附件10.1

(執行 版本)

買賣合約

隨處可見

Hatch Royalty LLC

作為賣家，

和

金貝爾版税合夥人，LP

和

金貝爾版税運營有限責任公司

作為買家

日期：2022年11月3日

目錄表

買賣合約

本買賣協議 (本“協議”)日期為2022年11月3日(“籤立日期”)，由特拉華州有限責任公司(“賣方”)Hatch Royalty LLC、特拉華州有限合夥企業Kimbell Royalty Partners，LP(“Krp”)和特拉華州有限責任公司(“Opco”，與Krp合稱“買方”)簽訂。賣方、Krp和Opco有時在本文中單獨稱為“當事人” ，統稱為“當事人”。

獨奏會

鑑於賣方對位於德克薩斯州馬丁、洛夫斯、裏夫斯、温克勒、沃德、佩科斯和卡伯遜縣的某些礦產權益、礦物分類土地、地表權益、不動產權益、 凌駕於特許權使用費權益、特許權使用費權益和非參與性特許權使用費權益的石油、天然氣和其他碳氫化合物擁有 權利、所有權和權益。

鑑於，Opco希望根據本協議的條款和條件向賣方收購 ，而賣方希望根據本協議的條款和條件向Opco出售和出資，收購的 資產(定義如下)。

因此，考慮到本協議所載的承諾、協議和契諾以及其他善意和有價值的對價，並在此確認收據和充足性，雙方同意如下：

第1條
施工定義和規則

1.1            定義。 在本協議中使用的未在第1.1節中定義的大寫術語的含義與本協議中其他地方的含義相同。在此使用的下列術語應具有以下含義：

“已獲得資產” 係指賣方對下列各項、對下列各項及其之下的所有權利、所有權和權益，不得重複，但在每種情況下，除構成除外資產的範圍外：

(A)            石油、天然氣和其他收費礦產權益和所有收費表面權益，包括礦物分類土地上的收費權益，受 第52.171-52.190特克斯節限制。納特。包括生產付款、淨利潤利息、紅利、租金、進出權、石油、天然氣和/或其他礦產的任何其他權利或權益，賣方 根據附件A中稱為“來源契約”的文書、契據或轉易契(統稱為“原始契約”)獲得的，包括在附件A所述土地中、在其之下或可能產生於附件A所述土地中的任何此等權利和權益。因此，賣方根據來源契約(除ORRI和NPRI外，統稱為“收費礦產權益”)獲得了 ；

(B)            賣方根據來源契據取得的任何 凌駕性專利權使用費權益，包括在表A所述土地中、之上或之下的任何該等凌駕性專利權使用費權益，或僅在賣方 根據來源契據(統稱“ORRI”)取得的範圍內，可從附件A所述土地產生的任何該等凌駕性專利權使用費權益；

(C)            賣方根據原始契約獲得的任何非參與性特許權使用費權益，包括表A所述土地中、其上、之下或可能產生的任何此類非參與性特許權使用費權益，僅限於且僅限於賣方根據原始契據獲得的(統稱為“國家採礦權”，以及連同Fee Minore權益和“石油和天然氣資產”)；

(D)            至 賣方根據原始地契獲得的範圍，與石油和天然氣資產合併、社區化或合併的土地的任何權益。

(E)            石油和天然氣資產產生的或可歸因於石油和天然氣資產的所有碳氫化合物，範圍應歸因於自生效時間起及之後的時間段；

(F)從生效時間起及之後可歸因於石油和天然氣資產的生產或其所有權的所有 收益、收入或其他收益的            ；

(G)            所有 執行權，包括籤立租約的權利，以及賣方根據《原始地契》獲得的礦產產業的任何其他權利或權益，只要該等執行權適用於費用礦產權益；

(H)            至 可轉讓的範圍(經同意，如適用)、任何石油及天然氣資產受約束或受其約束的所有合約，或與石油及天然氣資產有關或以其他方式適用於該等石油及天然氣資產的所有合約；

(I)            至 與其他取得的資產有關的範圍，以及在可轉讓的範圍內(如適用，在徵得同意的情況下)賣方與可能針對第三方主張的現有債權和訴因有關的所有權利和利益，只要該等權利和債權 產生於任何承擔的債務；和

(j)            the Records; 提供, 然而，，該賣方可以保留該等記錄的副本。

第6.14節定義了“附加列表 應用程序”。

“調整後的現金購買價格”在第2.2(C)節中定義。

“附屬公司” 對於任何人來説，是指通過一個或多箇中間人或以其他方式直接或間接控制、由該指定人員控制或與該指定人員共同控制的任何其他人。就本定義而言，“控制” 是指對任何人直接或間接地擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式直接或間接指示該人的管理和政策的權力，而術語 “控制”和“受控”具有相關含義。儘管如上所述，術語“聯屬公司” 用於賣方和賣方子公司時，明確不包括(A)Ridgeont Equity Partners及其各自的聯營公司(包括但不限於其不同的投資組合公司)、賣方或賣方的任何直接子公司，以及(B)前一條款(A)中確定的每個實體的每一高級管理人員、董事、經理以及直接和間接股權持有人 。

“協議” 在本協議的序言中作了定義。

“分配價值”是指就一項石油和天然氣資產而言，附件A所列未調整購買價格中屬於該油氣資產的部分。

“分配” 在第2.9(A)節中有定義。

“評估” 在第6.3(A)節中定義。

“資產轉讓” 在第2.5(A)(I)節中有定義。

“資產報表” 在第4.2(A)節中定義。

“資產税”是指生產税、遣散費、銷售税、使用税、從價税、財產税、消費税、不動產、個人財產税或基於取得的資產的取得、經營或所有權、碳氫化合物的生產或收益的類似税種，但不包括所得税和轉讓税。

“已承擔的負債” 除保留負債外，是指賣方就所取得的資產 或其所有權、使用、經營或其他處置而承擔的各種類型和性質的所有負債，不論是否可歸因於生效時間 之前或之後的期間，也不論引起此類債務的債務或條件或事件是在生效時間之前或之後產生、發生或累積的。

“營業日” 指德克薩斯州的週六、週日或法定假日以外的任何日子，也不是美國的聯邦假日。

“買方” 在本協議的前言中有定義，為免生疑問，統稱為Krp和Opco。

“買方資產” 指買方擁有的資產、權益，但不包括取得的資產。

“買方上限” 是指，對於(A)在第一個降級日之前提出的賠償要求，相當於未調整購買價的10%(10%)的金額，(B)在第一個降級日或之後且在第二個降級日之前，等於(I)未調整購買價的5%(5%)和(Ii)等於未調整購買價的10%(10%)的金額與總金額(如果有)之間的差額。任何賣方受賠方已根據第9條提出索賠(如果該等索賠仍未解決)和(C)此後，僅就本定義第(B)(Ii)款所述的索賠而言，任何賣方受賠方根據第9條(B)(Ii)款所述索賠的總金額(如果有)(只要該等索賠仍未得到解決)。

“買方信貸協議” 在第5.17節中定義。

“買方權利” 在第2.10(A)節中定義。

第5.8節對“買方財務報表”進行了定義。

“買方基本陳述”係指第5.1、5.2、5.4、5.13和5.16節中規定的買方陳述和保證。

“買方受保方”在第9.2(A)節中有定義。

“買方損失” 在第9.2(C)節中有定義。

“買方重大不利影響”是指，對於買方而言，任何情況、變化或影響，如果是或將合理地預期為對(I)買方及其子公司作為一個整體的業務、經營、經營結果或財務狀況有實質性不利的，或(Ii)買方履行本合同項下的義務和契諾將在成交時履行，但僅就本定義第(I)款而言，應排除任何情況。因以下原因引起或產生的變化或效果：(A)買方及其子公司所在行業或市場的一般條件的任何變化，或金融或證券市場或總體經濟的任何變化，或任何政府當局徵收關税；(B)對整個全球、國家或區域能源行業的任何不利變化、事件或影響，包括影響石油和天然氣的收集、運輸、處理或加工或石油和天然氣資產和財產價值的任何不利變化、事件或影響，或能源價格的任何不利變化；(C)國家或國際政治狀況，包括參與敵對行動，不論是否依據國家宣佈進入緊急狀態或戰爭、發生任何軍事或恐怖襲擊、美國聯邦政府停擺或任何主權實體的債務違約；。(D)天氣、氣象事件、自然災害、流行病(包括新冠肺炎)或其他天災的影響，但涉及實際破壞買方及其子公司的石油和天然氣財產的任何此類影響除外；(E)法律或公認會計原則的更改或對其的解釋；(F)訂立或宣佈本協議，應賣方明確要求或經賣方書面同意而採取或未採取的行動, 或完成擬進行的交易 (提供本條款(F)不應削弱第5.3節中所述陳述和保證的影響，並且應將其忽略)；(G)未能滿足內部或第三方預測或預測或收入、收益或儲備預測(提供第(G)款不應阻止以下情況的確定：未能達到預測或預測或收入或收益或儲量預測的任何變化、情況或影響已導致買方產生重大不利影響)；(H)與買方及其子公司的石油和天然氣資產有關的任何油井的任何經營者的破產、破產、進入接管或類似程序；(Br)或(I)正常業務過程中的良好業績自然下降或儲量的重新分類或重新計算； 除上述(C)、(D)或(E)條所引起或產生的此類情況外，與買方及其子公司所參與行業的其他參與者相比，上述(C)、(D)或(E)條引起或產生的變化或影響對買方及其子公司造成重大和不成比例的影響。

“買方義務” 在第2.10(A)節中定義。

“買方審核員” 在第6.11(A)節中定義。

“現金託管賬户” 是指根據現金託管協議就現金託管金額設立的託管賬户。

“現金託管協議” 是指買方、賣方和託管代理之間簽訂的、自簽署之日起生效的特定託管協議。

“現金託管額” 定義於第2.7(A)節。

“現金收購價 調整”在第2.2(C)節中定義。

“CERCLA”係指《綜合環境反應、賠償和責任法》，載於《美國法典》第42編第9601條。ET SEQ序列.

“B類供款 金額”指(I)五(5)美分的乘積《泰晤士報》(Ii)根據第2.1節向賣方發放的B類單位數量。

“B類單位” 指代表KRP有限合夥人權益的B類單位。

“結賬” 在第2.6節中定義。

“截止日期” 在第2.6節中定義。

“結案陳述書” 在第2.3節中定義。

“税法”指經修訂的1986年國內税法。

“佣金” 在第5.8節中定義。

“共同單位” 是指在Krp中代表有限合夥人權益的共同單位，其共同有限合夥人權益類別與截至簽約日期的現行未償還權益類別 相同，所有權利、特權和優惠均適用於該類別。為免生疑問， “通用單位”不包括B類單位。

“保密協議”是指金貝爾皇室集團和Hatch Resources LLC之間於2022年8月31日簽署的特定保密協議。

“異議” 在第2.4(B)(I)節中有定義。

“關注成分”是指被定義、列出或指定為危險物質、危險廢物、特殊廢物、石油或石油衍生物質或廢物的任何材料、物質、污染物或廢物(無論是固體、液體還是氣體)，或任何此類材料、物質、污染物或廢物的任何成分或組合，其儲存、製造、生成、處理、運輸、釋放、補救、使用、處理或處置因其危險、有毒、危險或有害的特性而受任何適用環境法的管制。

“合同” 指任何具有法律約束力的口頭或書面協議、安排、諒解、承諾或合同，但產生或證明對所收購資產的權益的租賃或任何其他文書除外。

“合同圖例” 是指將放置在賠償託管單位上的下列限制性圖例。

此證券還受 截至2022年11月3日的買賣協議第2.8節規定的轉讓附加限制，該協議由金貝爾版税合作伙伴、LP、金貝爾版税運營有限責任公司及其其他各方之間進行不時修訂 ，除非符合規定，否則不得提供、出售、質押或以其他方式轉讓。

“貢獻” 的定義見第2.9(B)節。

“可固化特性” 在第2.4(D)(I)(B)節中定義。

“治癒期” 在第2.4(D)(I)(B)節中定義。

“慣常的成交後協議”是指政府當局或任何其他人在出售、處置、轉讓或轉讓任何石油和天然氣資產時，通常在轉讓、處置或轉讓租賃權益後獲得的同意、所需通知、向其提交的文件或採取的其他行動的所有權利。

“可抗辯的所有權” 是指賣方對適用的石油和天然氣資產的權利、所有權和權益，該權利、所有權和權益在所有權主張日期和截止日期記錄在案，並由法律上可強制執行的未記錄文書或附表 1.1所列的任何合同或租賃證明，如果受到質疑，該權利、所有權和權益將被成功抗辯，並且在符合允許的產權負擔的情況下：

(A)就表A所示的每項石油和天然氣資產而言，賣方有權獲得不少於表A所示的此類石油和天然氣資產的淨特許權使用費英畝；以及

(B)沒有留置權。

“披露明細表” 指本合同所附買方和賣方的披露明細表。

“DLLCA” 指經修訂的特拉華州有限責任公司法。

“美元”和“美元”是指美國的合法貨幣。

“DRULPA” 指經修訂的特拉華州修訂的統一有限合夥企業法。

“盡職調查信息” 在第5.21(B)節中定義。

“生效時間” 表示2022年10月1日中部時間上午12：01。

“環境”是指環境和室內空氣、地表水、地下水、地表或地下地層以及生物和自然資源。

“環境法”是指任何政府當局在生效之日或之前頒佈並生效的關於保護環境的法律，或與排放、排放、釋放或威脅釋放與環境有關的成分或此類排放、排放或釋放對人類健康或環境的影響有關的所有適用法律，包括有關釋放或處置危險物質、危險物質或廢物的法律，包括但不限於OPA90、CERCLA、聯邦資源保護和回收法、聯邦清潔水法、有毒物質控制法、《危險材料運輸法》 (49 USC第5101條等後)以及實施此類法規的具有法律約束力的聯邦、州和地方規章、條例、命令和政府指令。

“股權融資” 是指KRP完成的公共單位的包銷公開發行，KRP收到的淨收益不低於7600萬，92.5萬美元(76,925,000美元)。

“託管代理”指北卡羅來納州BOKF。

“證券交易法”指經修訂的1934年證券交易法。

“除外資產” 不重複地指：(A)除買方在本合同項下對賣方進行賠償的承擔責任外，在生效時間之前的任何時期內，可歸因於所購資產的所有貸項和退款以及所有賬户、票據和一般無形資產；(B)賣方或其任何關聯公司要求退還賣方税款的所有索賠； (C)除買方在本合同項下賠償賣方的假定負債外，所有收益、收入或 可歸因於(I)生效時間之前任何時期的收購資產或(Ii)任何其他除外資產的收入； (D)除賣方根據第2.2(A)(I)條在成交時獲得上調的範圍外，在生效時間之前從收購資產產生的所有碳氫化合物(及與之相關的收益)；(E)受有利於賣方或其附屬公司的律師/委託人或律師工作產品特權或保密協議約束的賣方的所有記錄 (與石油和天然氣資產有關的所有權意見、租賃文件、所有權文件、工作説明書或礦物所有權報告除外)； (F)除本合同另有規定的與買方在本合同項下賠償賣方的承擔責任有關的範圍外，應支付給賣方的所有費用、租金、收益、付款、收入、權利和各種性質的經濟利益(以及支付的所有擔保或其他押金)，可歸因於生效時間之前的期間； (G)賣方的所有交易所交易期貨合約和場外衍生品合約，賣方在生效時間前對其持有未平倉頭寸的 ；(H)與要約有關的記錄, 談判或完成收購資產的出售；(I)除根據本協議買方有義務賠償賣方的任何已承擔責任的範圍外，賣方的任何其他權利或利益，包括對第三方的索賠，範圍涉及在 生效時間之前收購資產的所有權；(J)與賣方或其附屬公司的任何業務有關的所有公司、合夥企業、財務和所得税記錄(無論是否與收購資產有關)；(K)與其他除外資產有關的所有公司內部賬簿、記錄和檔案；以及(L)賣方根據原始契據獲得的附表1.1(B)所述的所有權益。

“執行日期” 在本協議的序言中定義。

“收費礦產權益” 在“收購資產”的定義中有定義。

“最終結案陳詞” 在第2.8(B)節中有定義。

“最終裁定”指(A)任何有管轄權的法院作出的決定、判決、判令或其他命令，該決定、判決、判令或其他命令對於適用的索賠或適用的買方或賣方已成為最終裁決(即，所有可受理的上訴已被訴訟的任何一方用盡)；(B)仲裁員根據第2.8條或第(Br)條作出的裁決；或(C)買方已代表受賠償的買方和賣方簽署了對該索賠具有約束力的結案協議。代表賣方受賠償方，或(如果適用)已與相關政府當局就適用的索賠或事項達成行政和解或作出最終行政決定。

第2.8(A)節規定了“最終結算日期”。

“第一步日期” 是指截止日期後一百八十(180)天的日期。

“欺詐”是指有管轄權的法院作出的最終裁定，即一方或其關聯方針對第三條、第四條或第五條(視具體情況而定)中包含的陳述和信息，或一方根據第2.5(A)(Iv)或2.5(B)(Iii)條提交的任何證書，對另一方實施了實際的、非推定的欺詐，並 有欺騙和誤導該另一方的具體意圖。

“公認會計原則” 是指一貫適用的美國公認會計原則。

“政府機關”是指任何聯邦、州、市、地方或類似的政府機關、立法機關、法院、監管或行政機構或仲裁機構。

“套期保值交易” 是指任何期貨、掉期、套期、看跌、看漲、下限、上限、期權或其他合約，其目的是受益於、與之相關或降低或消除商品價格波動的風險，包括碳氫化合物或證券、利率、貨幣或證券。

“碳氫化合物”是指石油、天然氣、套管氣、天然氣液體、凝析油、硫磺和其他液體或氣態碳氫化合物，或其中的任何一種或其任何組合，以及從中提取、分離或加工的所有產品，以及與這些物質有關的所有其他礦物。

“所得税”是指所得税、特許經營權、商業和職業、營業執照、商業活動或類似的税種，其依據、計量或計算的依據是：淨收益、利潤、毛收入或收入(以毛收入為基礎的銷售、轉讓或類似税目除外)、資本或類似措施(包括具有多個税基的任何此類税種，如果上述税基之一屬於此類税種所依據、計量或計算的基準之一)，但不包括資產税和轉讓税。

“借款債務”是指對任何人而言的任何債務，包括：(A)借款的未償還本金、應計利息和未付利息，以及為代替借款而發行或發生的付款義務或為換取借款的付款義務而承擔的其他付款義務；(B)作為財產或服務的延期購買價欠下的數額，包括 “賺取”付款；(C)任何本票、債券、債權證、抵押或其他債務或債務擔保所證明的付款義務；(D)該人向債權人保證不受損失的承諾或義務，包括與信用證有關的或有償還義務；(E)由留置權擔保的支付義務，但允許的產權負擔除外；(F)償還第三方墊付的定金或其他款項的義務；(G)資本化租約項下的債務；(H)根據任何利率、貨幣、商品或其他套期保值協議或衍生品交易承擔的義務，(I)就上文(A)至(H)款所述類型的任何數額而言的擔保、完全協議、持有無害協議或其他類似安排 ；以及(J)與上述(A)至(I)款所述類型的任何債務、義務或負債有關的任何控制付款或預付保費、罰款、收費或等價物，而這些債務、義務或負債在執行本協議或完成本協議所預期的交易時需要支付，或僅因執行本協議或完成本協議所預期的交易而到期或支付，均根據公認會計原則確定；提供, 然而，借入款項的債務不應包括應付給貿易債權人的帳款和在正常過程中產生的應計費用，也不應包括在正常過程中背書的可轉讓票據。

“受補償方” 在第9.4(A)節中有定義。

“賠償方” 在第9.4(A)節中定義。

“可扣除賠償金” 指相當於未調整購買價格的百分之一(1%)的金額。

“賠償託管 單位”是指基於執行日期(根據第2.1(A)(I)(B)節進行調整)計算的相當於未調整購買價格的10%(10%)的Opco公共單位和B類單位的數量。

“獨立會計師” 的定義見第2.8(B)節。

“獨立會計師的結算表”在第2.8(B)節中有定義。

“中期財務報表”的定義見第6.15節。

“IRS”指 美國國税局。

“聯合指示”是指由賣方和買方共同簽署的書面指示，其格式應符合託管代理或轉讓代理的要求(視情況而定)。

“K&E LLP” 在第10.12節中定義。

“知識” 是指(A)關於賣方詹姆斯·默奇森、安迪·雅羅茨基、保羅·福爾斯和希思·湯普森的實際知識，以及(B)關於買方羅伯特·拉夫納斯、戴維斯·拉夫納斯、佈雷特·泰勒和馬特·戴利的實際知識，在每一種情況下，無需調查或詢問。

“土地” 在“購置資產”的定義中有定義。

“法律”是指 任何適用的憲法規定、法規、法典、令狀、法律、規則、條例、條例、普通法原則、命令、判決、決定、持有、禁令、裁決、裁定或政府當局的法令。

“留置權” 指任何人對適用財產的任何留置權、質押、債權、押記、抵押、擔保物權、選擇權或其他類似權利。

“禁售期” 在第6.13節中定義。

“損失” 在第9.2(B)節中定義。

“淨礦物英畝” 指每項石油和天然氣資產，(A)除就ORRI而言，(I)此類石油和天然氣資產覆蓋的地面總英畝數，乘以(Ii)賣方在可由該等石油及天然氣資產生產的碳氫化合物及其之下的不可分割權益，及。(B)就石油及天然氣資產而言，(I)石油及天然氣租契所涵蓋的土地總面積英畝數目，以取得該等凌駕性的特許權使用費權益，乘以(Ii)出租人在該石油及天然氣租約的礦物產業中的不分割權益擁有權，乘以(Iii)承租人在該石油和天然氣租約中承擔適用的最高特許權使用費權益的未分割的營運權益總額。

“淨版税英畝” 指：

(A)對於非ORRI的石油和天然氣資產，(I)此類收購資產的淨礦物英畝數，乘以(2)出租人根據該租約收取的特許權使用費百分比，按該租約的八分之八的基礎表示，除以 (iii) 1/8th; 然而，前提是， 為了計算淨特許權使用費英畝，任何不受租約約束或不受租約負擔的石油和天然氣資產將被視為並被視為受石油和天然氣租約約束，該租約向出租人提供25%的特許權使用費；以及

(B)對於屬於Orris的石油和天然氣資產，(I)該石油和天然氣租約所涵蓋的淨礦物英畝數，乘以(2)該石油和天然氣租約中的最高特許權使用費小數，按租賃地的八分之八表示，除以 (三)1/8。

舉例而言：(I)如果 賣方擁有包含十(10)英畝淨礦產面積的費用礦產權益，並且(Ii)賣方在此類 收購資產中的礦產權益規定了20%(20%)的出租人特許權使用費，則賣方在此類收購資產中擁有十六(16)英畝淨特許權使用費 (10x.2/(1/8))；以及(I)如果賣方擁有覆蓋十(10)淨礦產英畝的ORRI，並且(Ii)賣方擁有其中八分之八最高特許權使用費的五(Br)%(5%)，則賣方擁有該石油和天然氣租約的四(4)淨特許權使用費英畝 (10 x.05/(1/8))。

“無追索方” 在第10.11節中定義。

“異議通知” 在第2.8(A)節中有定義。

“通知” 在第10.1節中定義。

“NPRI” 在“收購資產”的定義中定義。

“石油和天然氣資產” 在“已獲得資產”的定義中定義。

“OPA90” 指1990年聯邦石油污染法。

“Opco” 在本協議的前言中有定義。

“Opco協議” 指日期為2022年5月18日的Opco第二份修訂和重新簽署的有限責任公司協議。

“Opco共同單位” 是指代表有限責任公司在Opco的利益的共同單位。

“命令” 指由任何法院、行政機關或其他政府當局或由任何行政法法官或仲裁員簽發、作出、輸入或作出的任何命令、決定、保留、判決、禁令、裁決、判決、傳票、令狀或裁決。

“普通業務流程” 對任何人而言，是指該人與以往慣例一致的正常業務流程。

“組織文件”是指任何章程、公司註冊證書、成立證書、公司章程、合夥協議、有限責任公司協議、章程或類似的組織形式或管理文件和文書。

“ORRI” 在“已獲得資產”的定義中定義。

“合夥協議”是指KRP於2022年5月18日簽署的第四份修訂和重新簽署的《有限合夥協議》。

“締約方” 和“締約方”在本協定序言中有定義。

“專利總面積” 對於任何石油和天然氣資產來説，是指適用的政府當局編制的初始土地調查中為此類石油和天然氣資產規定的英畝數，該調查與最初向私人土地所有者授予費用權益有關。

“每單位價值” 是指在緊接支付本合同項下的賠償託管單位金額之前的十五(15)個連續交易日內，共同單位的每日VWAP的算術平均值。

“允許的保留款” 指下列任何一項：

(A)            留置權 用於未到期支付的税款或賣方或其代表通過適當程序真誠提出異議的税款 ，並已根據公認會計原則為其建立了充足的準備金；

(B)            任何慣常的結案後協議；

(C)            任何 非政府機構第三方的同意，應完全按照第2.4(B)節的規定進行管理；

(D)            影響石油和天然氣資產的所有 所有權瑕疵或違規行為，包括：(I)從事擁有礦產權益、特許權使用費權益或凌駕於特許權使用費權益的業務的人會接受的；或(Ii)不會使賣方的特許權使用費淨面積相對於附件A所示的任何石油和天然氣資產減少的；

(E)            任何合同或租賃的條款和條件，只要這些條款和條件不減少賣方對下列任何石油和天然氣資產的淨特許權使用費英畝 ；

(F)僅基於賣方檔案中缺乏信息的            缺陷 ；

(G)基於賣方所有權鏈缺口的            缺陷 ，除非在審查現有的公共和/或縣或教區記錄和記錄後，通過產權摘要、產權意見書或地主的所有權鏈證明存在這種缺口(這些文件或引用應包括在任何產權缺陷通知中)；

(H)            缺陷 完全基於未在適用的州或聯邦機構的任何適用記錄中記錄石油和天然氣資產中包括的州租約或聯邦租約中的任何壓倒一切的特許權使用費權益或其權益的任何轉讓，除非此類故障 已經或將導致第三方擁有更高的所有權要求；

(I)            缺陷 完全基於未能在聯邦或州租約中記錄凌駕性的版税權益，或將其任何轉讓記錄在租約所在縣的不動產、運輸工具或其他記錄中，除非此類失敗已經或可能合理地導致 第三方擁有更高的所有權要求；

(J)            所有 缺陷或不規範(I)由於缺乏公司授權或公司名稱的非實質性變化，(Ii)已通過適用的時效法規或時效法規治癒或補救，(Iii)因未能在文件中陳述婚姻狀況或遺漏繼承權訴訟程序，或(Iv)由於缺乏調查所致，除非適用法律明確要求進行調查，或未記錄已按各自期限到期的留置權解除，或因適用的時效法規禁止執行的留置權；

(K)對賣方解除或解除的、在關閉時或之前不再對石油和天然氣資產造成負擔的對石油和天然氣資產的任何 留置權或產權負擔或對其產生影響的任何            ；

(L)買方書面放棄的            缺陷；

(M)            所有 第三方特許權使用費，前提是此類負擔的淨累積影響不會使賣方的特許權使用費淨英畝相對於附件A所示的任何石油和天然氣資產減少；

(N)            ，但礦物分類土地的任何地役權、通行權、契諾、地役權、許可證、地面租賃、條件、限制和其他權利除外，這些權利將石油和天然氣資產用於地面或地下作業、道路、小巷、公路、鐵路、管道、輸電線路、輸電線、輸電線、電話線、搬運木材、放牧、伐木、作業、運河、溝渠、水庫和其他類似用途，或用於房地產的聯合或共同使用、通行權。設施和設備， 在每種情況下，在執行日期記錄在適用的政府當局記錄處的範圍內， 不單獨或總體上減少賣方關於低於附件A所示任何石油和天然氣資產的淨特許權使用費英畝；

(O)在任何礦產權益或租約中擁有任何權益的任何共同所有人作為共有人或通過共同所有而享有的            權利，只要這種權利不會減少賣方對下列任何石油和天然氣資產的淨特許權使用費英畝；

(P)            延遲 或任何政府當局未批准將任何礦產權益轉讓給賣方或賣方的任何前身 ，除非此類批准已被該政府當局明確拒絕或書面拒絕；

(Q)            缺乏(I)運輸或加工收購資產所產生的碳氫化合物的合同或權利，或(Ii)任何不構成收購資產的收集或運輸管道或設施的通行權，或(Iii)在截止日期尚未開始的油井或其他作業的情況下，缺乏任何許可證、地役權、通行權、指定單位、或尚未獲得、形成或創建的生產或鑽井單位，對於低於附件A所示的任何石油和天然氣， 單獨或合計減少賣方的淨特許權使用費英畝；

(R)            本協議的條款和條件以及本協議項下要求籤署或交付的任何協議或文書；

(S)            作為 出租人根據信託契約、抵押和類似文書設立的任何凌駕性特許權使用費權益、根據涵蓋出租人表面和所涵蓋土地的礦產權益的租約 設定的留置權，但只要(I)該等抵押、信託契約或類似文書不包含明文禁止出租人訂立石油和天然氣租賃或以其他方式使石油和天然氣租賃無效或拒絕，以及(Ii)任何該等信託契約、抵押和類似文書的抵押權人或留置權持有人不得，在截止日期之前，針對出租人在該租賃中的權益而提起的止贖或類似訴訟，賣方也未收到任何此類抵押、信託契約或類似文書項下的違約書面通知；

(T)            缺少涵蓋任何收購資產的分割訂單(包括以前在一個單位內但由於單位收縮而被排除在該單位之外的被收購資產的部分)，前提是這樣做不會單獨或總體上減少 賣方的淨特許權使用費英畝，低於附件A所示的任何石油和天然氣；

(U)            因賣方按照本協議開展業務而產生的任何缺陷或不規範；

(V)            表A或表A中明示的任何事項；

(w)            any matters shown on Schedule 4.1;

(X)            法律保留或賦予任何政府當局以任何方式控制或管制所購入資產的所有權利；以及

(Y)            任何基於專利毛面積不足的缺陷，其中適用石油和天然氣資產的附件A中所列的NRA是根據白板毛面積表示的。

“個人”是指任何個人、商號、公司、合夥企業、有限責任公司、法人團體或非法人團體、合資企業、股份公司、政府當局或其他任何類型的實體。

“白板總面積” 對於任何石油和天然氣資產，是指由適用於該石油和天然氣資產的現任或前任經營者編制的最近一次土地調查為該石油和天然氣資產規定的英畝數。

“優先權利” 在第2.4(B)(I)節中有定義。

“特權通信” 在第10.12節中定義。

“訴訟程序” 指由任何政府機關或任何仲裁員發起、提起、進行或審理或以其他方式涉及的任何民事、刑事、調查、行政或其他訴訟、仲裁、訴訟、索賠、訴訟程序、聽證、執行訴訟、審計、要求或爭議。

“記錄” 是指賣方與所購資產有關的所有檔案、記錄和數據(無論是硬拷貝還是電子格式)，包括租賃文件、水庫和土地文件、油井文件、分割命令文件、摘要、財產所有權和所有權文件(包括所有權摘要、產權意見書和備忘錄以及產權證明文件)、工程和/或生產文件、前景文件、合同文件 和記錄、地圖、研究、計劃、測量和報告、支票存根、財務和會計記錄、資產納税記錄和環境記錄。除(A)特權通信和可能受到賣方有效法律特權(所有權意見除外)或披露限制的任何其他項目(提供賣方應作出商業上合理的努力，以獲得任何此類披露限制的豁免)，(B)賣方不支付額外代價(且買方未以書面形式同意支付此類額外代價)不可轉讓的物品，(C)僅與賣方對所收購資產的銷售過程進行 操作有關的物品(包括潛在買家和賣方及其附屬公司對此類投標材料的分析和説明的所有投標材料)，(D)根據第2.4節的規定轉讓給賣方 或其指定附屬公司的任何石油和天然氣資產相關項目，以及(E)賣方或其附屬機構的服務器 和與上述項目相關的網絡上的所有電子郵件和其他電子文件(但相關文件、記錄或數據僅以電子格式提供的情況除外)(本定義的(A)至(E)條稱為 “除外記錄”)。

“登記權協議”在第2.5(A)(V)節中有定義。

“代表”指某人的董事、高級管理人員、合夥人、成員、經理、僱員、代理人或顧問(包括律師、會計師、顧問、銀行家、財務顧問、保險公司和保險經紀人，以及這些顧問的任何代表)。

“必需同意” 是指在完成本 協議所預期的交易後觸發的同意，其中適用的協議、租賃或合同明確規定，在未經 同意的情況下完成此類交易將導致：(A)所有者對該收購資產的現有權利終止，(B)轉讓對該收購資產無效(無論是自動進行還是經其持有人選擇)，或(C)產生超過50,000美元(50,000美元)的違約金。

“限制性圖例” 指適用於Opco公共單位、B類單位或未註冊公共單位的合同圖例和標準證券法圖例。

“留存負債”指賣方因下列事項而產生、附帶或與下列事項有關的所有債務和義務：(A)賣方產生、關聯或以其他方式加重賣方負擔的任何義務或任何留置權或債務；(B)賣方或其關聯公司產生或產生的、通過賣方或其關聯公司產生或產生的任何留置權所產生的任何義務或債務，或由賣方或其關聯公司產生或產生的任何留置權產生的債務； (C)賣方或其任何關聯公司在生效時間之前或之後對賣方或其關聯公司的任何非收購資產(包括根據任何資產轉讓條款排除的任何資產) 的所有義務和負債；(D)基於生效時間之前的超額付款，在生效時間之後收到的可歸因於收購資產的任何必要的補償或收入調整；提供自截止日期後兩(2)年即 日起及之後，第(D)款產生的所有此類債務和義務不再是保留債務，應被視為已承擔的責任；(E)除本協議另有規定外，賣方因談判、準備或執行本協議或本協議預期的交易而產生或產生的任何債務或義務，包括賣方律師的費用和費用；(F)賣方根據本協議有義務賠償買方的任何義務或責任；(G)賣方或賣方的任何關聯公司因僱用員工或為此提供任何補償或福利而產生的任何義務或責任；(H)因任何收購的資產不符合、違反或違反任何環境法而產生的任何義務和責任；及(I)在有效時間之前產生的或可歸因於碳氫化合物鑽井、運營或參與鑽探或開發的成本的任何義務或責任。

“裏吉蒙特股權合作伙伴”是指直接或間接由裏吉蒙特股權管理二期、有限責任公司、裏吉蒙特股權管理三期、有限責任公司、裏吉蒙特股權管理四期、有限責任公司、裏吉蒙特股權能源管理公司或其附屬管理公司控制或共同控制的任何投資基金、另類投資工具或其他實體。

第2.6節中定義了“預定結束日期”。

“美國證券交易委員會文檔” 在第5.8節中定義。

“第二步日期”指截止日期的一(1)週年紀念日。

“證券法”指經修訂的1933年證券法。

“賣方” 在本協議的前言中有定義。

“賣方上限” 是指，對於(A)在第一個降級日之前提出的賠償要求，相當於未調整購買價的10%(10%)的金額，(B)在第一個降級日或之後且在第二個降級日之前，等於(I)未調整購買價的5%(5%)和(Ii)等於未調整購買價的10%(10%)的金額與總金額(如果有)之間的差額。(C)此後，僅就本定義第(B)(Ii)款所述的索賠而言，僅就本定義第(B)(Ii)款所述的索賠而言，任何買方受保障方根據第9條(B)(Ii)款所述索賠的總金額(如有)(在此類索賠(如有)仍未得到解決的範圍內)。

“賣方權利” 在第2.10(A)節中定義。

“賣方基本陳述”是指第3.1、3.2、3.5、4.3和4.7節中規定的賣方陳述和保證。

“賣方受賠方”在第9.3(A)節中有定義。

“賣方損失” 在第9.3(B)節中有定義。

“賣方重大不利影響”是指，對於賣方或所收購資產而言，任何情況、變化或影響，如果預期會對(I)此類資產、 或此人或其資產的業務、經營、經營結果或財務狀況造成實質性不利，或(Ii)賣方履行本合同項下將在成交時履行的義務和契諾，但僅就本定義第(I)款而言，應排除任何情況。(Br)因下列原因引起或產生的變化或效果：(A)所收購資產所在行業或市場的任何一般條件的任何變化，或金融或證券市場或一般經濟的任何變化，或任何政府當局徵收關税；(B)對整個全球、國家或區域能源行業的任何不利變化、事件或影響，包括影響石油和天然氣的收集、運輸、處理或加工或石油和天然氣資產和財產價值的任何不利變化、事件或影響，或能源價格的任何不利變化；(C)國家或國際政治狀況，包括任何參與敵對行動的情況， 是否根據國家緊急狀態或戰爭宣佈、發生任何軍事或恐怖襲擊、美利堅合眾國聯邦政府停擺或任何主權實體的債務違約；。(D)天氣、氣象事件、自然災害、流行病(包括新冠肺炎)或其他天災的影響，但涉及對所購得資產造成實際破壞的任何此類影響除外；(E)法律或公認會計原則的變更或對其的解釋；(F)訂立或宣佈本協議，買方作為本協議項下所獲資產的購買者的身份, 應買方明確要求或經買方書面同意採取或未採取的行動，或在完成本協議預期的交易後採取或未採取的行動(提供(br}第4.3和5.2節中所列的陳述和保證的效果不應減損，且不得忽略；(G)未能滿足內部或第三方預測或收入、收益或準備金預測(提供第(G)款不應阻止以下情況的確定：未能達到預測或預測或收入或收益或儲備預測所導致的任何變化、情況或影響已導致賣方(br}重大不利影響)；(H)與所獲得資產有關聯的任何油井的任何經營者的破產、破產、接管或類似程序；或(I)在正常業務過程中表現良好的自然衰退或儲備的重新分類或重新計算。除上述(C)、(D)或 (E)條款所引起或產生的此類情況外，與賣方所在行業的其他參與者相比，上述(C)、(D)或 (E)條款所產生或產生的變化或影響對所收購資產產生重大和不成比例的影響。

“賣方材料 合同”在第4.4(A)節中定義。

“賣方義務” 在第2.10(A)節中定義。

“賣方税” 指(A)對賣方、其任何直接或間接所有人或附屬公司，或前述任何成員所屬的任何合併的、單一的或合併的集團徵收的所有所得税，(B)根據第6.8(A)節(考慮到且不重複)應分配給賣方的資產税，其結果是(1)根據第2.2節或第2.8節對未調整的現金收購價進行調整；以及(2)一方根據第6.8(A)節最後一句就資產税向另一方支付的任何款項；(C)對被排除資產的所有權或運營徵收的或與其有關的任何税收；以及(D)與資產的所有權或運營、碳氫化合物的生產或從中獲得的收益有關的任何其他税收，該等税收可歸因於在生效時間之前結束的任何納税期間或任何跨越期間的部分。

“來源契約” 在“收購資產”的定義中定義。

第4.7節中對所有權的特別保證進行了定義，此處所用的所有權特別保證是指第4.7節 和資產轉讓中的所有權特別保證。

“跨期” 指在生效時間之前開始並在生效時間之後結束的任何納税期間。

“納税申報表” 指向任何政府當局提供的與税收有關的任何陳述、報告、申報表、選舉、文件、估計納税申報、申報、退款申請、資料申報或其他申報，包括任何附表或附件及其任何修正案 。

“税”是指(A)政府當局徵收的所有税、評税、關税、費用或其他類似税費，包括所有收入、特許經營權、利潤、利潤率、資本利得、資本存量、轉讓、毛收入、銷售、使用、轉讓、服務、 職業、從價税、不動產或個人財產、消費税、遣散費、暴利、無人認領的財產和騙税義務、海關、保費、印花税、許可證、工資、就業、社會保障、失業、殘疾、環境、替代最低標準、附加、增值、 政府當局徵收的預扣税和其他税、評税、關税、費用或其他類似費用，以及與税收有關的所有估計税、差額評估、附加税、罰款和利息，無論是否有爭議； (B)因在任何時期作為附屬、合併、統一或聚合集團的成員而支付(A)款所述任何項目的任何責任，包括根據財政部條例1.1502-6或任何類似或類似的州、地方或外國法律；(C)對(A)或(Br)(B)款所述任何物品的付款責任，這是由於任何明示的賠償任何人的義務，或由於與任何人就該物品訂立的任何協議或安排所規定的任何義務所致；或(D)任何人對(A)、(B)或(C)款所述任何物品的付款的任何繼承人或受讓人的責任，包括因為是任何合併、合併或轉換的一方。

“第三方” 指除(A)賣方或其任何關聯公司或(B)買方或其任何關聯公司以外的任何人。

“第三方收購” 在第6.12(C)節中定義。

“第三方索賠” 指(A)受補償方的關聯方或(B)該受補償方或其關聯方的任何官員、董事、成員、合夥人、股權持有人或僱員以外的人向受補償方提出的第三方索賠。

“TITLE 福利”是指賣方在任何石油和天然氣資產中的淨特許權使用費英畝大於附件A所示的淨值。

“頭銜福利價值” 在第2.4(E)(I)節中有定義。

“所有權要求日期” 在第2.4(D)(I)(A)節中定義。

“職稱顧問” 在第2.4(D)(Ii)(C)節中有定義。

“所有權缺陷” 是指任何產權負擔或其他缺陷，除許可的產權負擔外，該產權負擔或其他缺陷導致賣方在截止日期時對石油和天然氣資產不具有可抗辯的所有權。

“所有權缺陷通知” 在第2.4(D)(I)(A)節中定義。

“標題缺陷閾值” 在第2.4(D)(I)(D)(D)(5)節中定義。

“標題缺陷值” 在第2.4(D)(I)(D)節中定義。

“所有權爭議” 在第2.4(D)(Ii)(A)節中有定義。

“所有權爭議通知” 在第2.4(D)(Ii)(A)節中有定義。

“交易文件” 指註冊權協議、現金託管協議、資產轉讓、加入交換協議、收養協議和任何一方將在交易結束時交付的其他協議、文件、文書和證書，以及任何一方將與本協議或交易結束相關交付的任何其他協議、文件、票據和證書。

“轉讓代理”指美國證券轉讓信託公司，LLC或Krp的任何後續轉讓代理。

“轉讓税” 在第6.7(B)節中有定義。

“財政部條例” 指美國財政部依據《守則》的規定頒佈的條例。 本文中提及的《財政部條例》各節將包括後續的、類似的、替代的、擬議的或最終的《財政部條例》的任何相應條款。

“未調整現金 收購價”在第2.2節中定義。

第2.1(A)(I)(B)節定義了“未經調整的普通單位對價”。

第2.1(A)(I)(C)節定義了“未調整採購價格”。

“美利堅合眾國” 指美利堅合眾國。

在任何交易日，“VWAP” 指在Bloomberg頁面“VWAP” 上顯示的自上午9：30起的每公共單位成交量加權平均價(如果該頁面不可用，則為其等價物)。至紐約時間下午4：00， 在該交易日；或者，如果該價格不可用，“VWAP”應指由 賣方為此聘請的國家認可的獨立投資銀行在該交易日使用成交量加權平均法確定的每公用股市值。

“行權金額” 是指根據第2.4(B)(I)、2.4(B)(Ii)、2.4(D)(I)(C)和2.4(D)(Ii)(B)條對未調整購進價格所作調整的總和。

“Walk-Right Threshold” 指的是相當於未調整購買價格的20%(20%)的金額。

“井”指附件A所述的任何和所有碳氫化合物井。

1.2            Rules of Construction.

(A)            除非 另有規定，否則本協議中使用的所有條款、章節和證物均指本協議的條款和章節以及本協議的證物。本協議所附的附表和附件構成本協議的一部分，併為所有目的而包含在本協議中。除非另有説明，本協議中使用的所有時間表均指適用的披露時間表。

(B)            如果一個術語被定義為一個詞類(如名詞)，則當用作另一個詞類(如動詞)時，應具有相應的含義。用單數定義的術語在複數中有相應的含義，反之亦然。除非本協議的上下文另有明確要求，否則表示男性的詞語應包括女性和中性性別，反之亦然。術語 “包括”或“包括”的意思是“包括但不限於”。本協議中使用的“本協議”、“本協議”以及類似含義的詞彙應指本協議整體，而不是指出現此類詞彙的任何特定章節或條款。

(C)            雙方確認，每一方及其代理人均已審查本協議，任何解釋規則如有任何含糊之處應由起草方解決，或任何類似規則對協議起草人不利，則不適用於本協議的解釋或解釋。

(D)            本協議中的字幕 僅為方便起見，不得視為本協議任何條款的一部分，也不得影響本協議任何條款的解釋。

(E)            本合同中提及的所有貨幣應為美元，且本合同項下要求的所有付款均應以美元支付。

第2條
購銷；結算；代管

2.     收購和出售收購資產；承擔某些負債(a)      .

(A)            採購和銷售。根據本協議中規定的條款和條件(包括資產轉讓)，在結束時：

(I)            賣方 應將收購資產的所有權利、所有權和權益出售、轉讓、轉讓並轉讓給Opco(或其指定人)，在每種情況下均不受任何留置權(許可的產權負擔除外)的影響，以換取

(A)            支付1億5036萬1939美元和90美分(150,361,939.90美元) 現金(“未調整現金購買價”)；

(B)            Opco發行7,272,821個Opco共同單位(“未調整的共同單位對價”)；

(C)將 OPCO轉讓的等於未調整的通用單位對價的數量的B類單位(該數量的B類單位連同未調整的現金購買價和未調整的公共單位對價，即“未調整的購買價”)一起轉讓(            )； 和

(D)            海洋石油公司(或其指定人)同意承擔和支付、履行和解除(或促使支付、履行或解除)承擔的債務，海洋石油公司(或其指定人)應接收、獲取和接受此類收購資產；以及

(Ii)            緊接第(I)款中的交易前，KRP應向OPCO發行數量等於根據第(I)(C)款轉讓的B類單位總數的B類單位，以換取OPCO向KRP支付等同於根據本協議發行的所有B類單位的B類貢獻金額的現金，每種情況下均可根據下文第2.2(B)節進行調整。

(B)            對某些負債的假設 。對於所收購資產的出售、轉讓、轉讓和轉讓，在成交時，Opco(或其指定人)應承擔並同意及時支付、履行和解除承擔的債務，如果沒有本協議的簽署和交付，則有義務支付、履行和解除任何該等承擔的責任；然而，前提是，上述承擔和同意及時支付、履行和解除承擔的債務，不應增加Opco(或其指定人)或其任何關聯公司對承擔的債務的義務，不應超出賣方的責任，放棄賣方對任何 承擔的債務的任何有效抗辯，或擴大任何第三方(如果有)在任何承擔的債務下的權利或補救措施。為免生疑問，除承擔的責任外，OPCO(或其指定人)或其任何關聯公司均不承擔、或被視為已承擔或以其他方式承擔賣方的任何其他責任或義務，賣方應保留該等其他責任或義務。

(C)            賣方保留責任。在成交時及之後，賣方應保留，並應支付、履行和解除所有保留的債務。

2.2            對價； 結賬時現金收購價的調整。雙方同意，為了計算構成賣方未調整購買價的Opco通用單位和B類單位的數量，Opco通用單位和B類單位的價值為131,638,060.10美元。在發生單位拆分、合併、重新分類、資本重組、交換、單位分紅或其他分配的情況下，向賣方發行的Opco Common單位和B類單位的數量應進行公平調整 在成交前發生的以Opco Common單位或B類單位支付的此類Opco Common單位或B類單位 。雙方確認並同意，未調整的收購價是根據附件A所列收購資產的合計分配 價值得出的，結算時，未調整的現金收購價應調整如下：

(A)            未調整的現金收購價應增加以下各項之和，不得重複：

(I)            等於買方收到的收入、收入、收益、收據和信貸的 金額，這些收入、收入、收益、收據和信貸可歸因於取得的資產(且未以其他方式分配給賣方)，並歸因於生效時間之前的期間(根據公認會計準則計算)，包括任何租賃活動(包括租賃延期、租賃紅利和延遲租金)的賬户。

(Ii)根據第2.4(B)(I)條、第2.4(B)(Ii)條、第2.4(D)(I)(C)條和第2.4(D)(Ii)(B)條對未經調整的購置價進行調整的總和(            )(但須根據第2.4(E)條對該等調整作出任何抵銷)

(3)            賣方支付或以其他方式承擔的任何買方債務的金額；

(Iv)            根據第6.8(A)節可分配給買方但由賣方(或其任何所有者或附屬公司)支付或經濟負擔的所有資產税額；以及

(V)            賣方和買方以書面明確約定的任何其他金額。

(B)            未調整的現金收購價應減去以下各項之和，不得重複：

(I)根據《公認會計原則》計算的，包括因任何租賃活動(包括租期延長、租賃紅利和延遲租金)而產生的、等於賣方收到的可歸因於所購資產並可歸因於生效時間當日或之後的期間的收入、收入、收益、收益、收據和信貸的金額(            )；

(Ii)根據第2.4(B)(I)條、第2.4(B)(Ii)條、第2.4(D)(I)(C)條和第2.4(D)(Ii)(B)條對未調整購買價進行的調整的總和(br}根據第2.4(E)條對該等調整的任何抵銷)。

(3)            買方支付或以其他方式承擔的任何賣方債務的金額；

(Iv)            根據第6.8(A)節可分配給賣方但由買方(或其任何關聯公司)支付或經濟負擔的所有資產税額；

(V)將轉讓給賣方的B類單位的B類供款金額相等於B類供款金額的             ；以及

(Vi)            賣方和買方以書面商定的任何其他金額。

(C)            第2.2(A)節和第2.2(B)節規定的調整淨額應稱為 “現金購買價格調整”。現金收購價調整單調整後的未調整現金收購價，稱為調整後的現金收購價。

(D)            成交時，在成交時交付給轉讓代理的賠償託管單位應減去包含未經調整的公用單位對價的Opco公用單位數量，以及相同數量的B類單位 。本協議產生的任何分數單位應向上舍入到最接近的完整Opco公共單位。

2.3.            結束 語句。不遲於成交日前五(5)個工作日，賣方應編制並向買方提交結算單(“結算單”)，説明賣方對根據第2.2條計算的調整後現金收購價的善意估計、第2.2(A)(I)條、第2.2(B)(I)條和第2.2(B)(Ii)條(視情況適用)所述的金額。根據第6.8(A)節分配給買方但由賣方支付或經濟負擔的所有資產税額(如果有)，以及根據第6.8(A)節分配給賣方但由買方支付或經濟負擔的所有資產税額(如果有)。如果買方對結算書中的任何條款提出異議，買方應在結算日前兩(2)個工作日內通知賣方，買賣雙方應盡其商業上合理的努力就結算書達成一致。提供如果買賣雙方在成交前未能就成交説明書達成一致，則不應因此而延遲成交，賣方提交的成交説明書將用於在成交時調整未調整的 收購價。如有必要，任何最終調整將根據本協議第2.8節 進行。

2.4            Title Review.

(A)            允許買方對所收購的資產進行盡職調查，賣方應按照第6.3節的規定 將記錄在虛擬數據室和/或賣方選擇的賣方適用的 辦公室，在交易結束前的雙方同意的時間內提供給買方和買方的授權代表。經賣方同意，買方可自行承擔影印記錄的費用。

(B)            優先 要轉讓的權利和協議。

(I)            向持有者發出的通知。如果收購資產的轉讓將觸發任何第三方優先購買權、優先購買權、 或類似權利(統稱為“優先權利”)，或者，除慣常的成交後協議外，任何第三方 同意轉讓或類似權利(統稱為“協議”)，在這兩種情況下，這些權利或類似權利(統稱為“協議”)都將由本協議預期的交易完成而觸發，則在合理可行的情況下(無論如何，在本協議日期後十(10)個工作日內)，賣方應：(A)通知該等優先權利和協議持有人，包括附表2.4(B)所列的優先權利和協議，表明其打算將所取得的資產轉讓給買方；(B)向該等優先權利及協議的持有人提供其有權獲得的已取得資產轉讓的任何資料；(C)在該等優先權利的情況下，要求該優先權利的持有人放棄購買受影響的已取得資產的權利；及(D)在該等同意的情況下，要求該等同意的持有人同意將受影響的已取得資產轉讓給買方。在成交前，賣方應通知買方：(1)是否行使或放棄了任何優先權利；(2)是否在成交前授予或拒絕了任何同意；或(3)已過了必要的期限，並且根據適用協議，任何優先權利被視為放棄或被視為給予了同意。如果行使了任何 優先權利，被收購資產中被行使優先權利負擔的部分將被排除在 結清之外, 未調整的現金收購價減去被收購資產中被排除部分的分配價值。

(Ii)            補救措施。 在成交前，買賣雙方應盡商業上合理的努力，獲得所有優先權利的所有同意和放棄。 限制所收購資產的轉讓；提供任何一方均不需要承擔任何責任或向第三方支付任何款項以獲得此類同意和豁免。如果賣方無法獲得優先權利的必需同意或放棄 ，則受該優先權利或必需同意的任何收購資產應被排除在成交之外，且未調整的現金收購價應減去該收購資產的分配價值。成交後，賣方應嘗試 獲取任何未獲得的所需內容，包括第三方聲稱的或在成交後確定的所需內容，以及未放棄的 優先權利，買方應向賣方提供合理協助。如果在成交後但在最終結算日期 之前，賣方能夠獲得影響根據第2.4(B)條被排除在成交之外的被收購資產的優先權利的所需同意或放棄，則在買方收到所需同意或放棄優先權利後十(10)天內，賣方應根據 將受任何此類所需同意或優先權利影響的被收購資產以買賣雙方都能同意的轉讓形式轉讓，買方應向賣方支付此類收購資產成交時未調整的現金收購價減少的金額。

(C)            總則 所有權免責聲明、保證和陳述。第4條規定的所有權特別擔保、賣方陳述和擔保除外，且不限制買方對第2.4(C)條規定的所有權瑕疵的補救。 (或第2.4(B)(Ii)節規定的賣方未能獲得優先權利的同意或放棄的買方補救措施)， 賣方不對賣方對所收購資產的任何所有權作出任何明示、暗示、法定或其他擔保或陳述，買方特此承認並同意其不依賴任何此類陳述或擔保。買方在此確認並同意，在不限制買方在第8.1(D)條下的權利和補救措施的情況下，買方對(I)賣方未能獲得第2.4(B)(Ii)條所規定的優先權利的同意或放棄的唯一和排他性補救。 應 如第2.4(B)(Ii)和(Ii)節所述 所有權主張日之前的任何所有權缺陷或任何其他所有權事項(包括與任何石油和天然氣資產有關的任何所有權缺陷或其他)(A)，應如第2.4(D)節所述 和 (B)在所有權要求日期之後(受第9.1節和第9.6節規定的限制的約束)， 應遵循所有權特別擔保，並且所有權特別擔保應進一步限於 受影響的石油和天然氣資產的分配價值。買方特此明確放棄與此有關的任何和所有其他權利或補救措施。買方無權就(I)買方根據第2.4(D)節報告的任何事項和/或 (Ii)買方在所有權主張日期之前已知曉的任何事項享有所有權特別擔保項下的保護。

(d)            Title Defects.

(I)關於所有權缺陷的            通知 ；缺陷調整。

(A)            在成交前五(5)天(“所有權要求日”)或之前，買方將以書面形式通知賣方其發現的與石油和天然氣資產有關的任何所有權缺陷 (每個a，“所有權缺陷通知”)。就本 協議的所有目的而言，即使本協議有任何相反規定(所有權特別擔保除外)，如果買方未能在所有權主張日或之前向賣方提交所有權缺陷通知，則買方應被視為已放棄所有權，賣方不對任何所謂的所有權缺陷承擔任何責任。該通知應以書面形式作出，並應包括：(I)對所稱所有權瑕疵的合理詳細描述；(Ii)受影響的石油和天然氣資產，包括附件A中適用的“來源契約”；(Iii)受所稱所有權瑕疵影響的油氣資產的分配價值；(Iv)提供賣方核實該等所有權欠妥之處所合理需要的文件(包括任何業權意見書、業權摘要、所有權報告、運行單、契據、租約或其他文件、報告或數據的副本，在買方可獲得的範圍內，並將其用於買方評估該等所謂的所有權欠妥之處)；及(V)受影響的石油及天然氣資產的所稱所有權欠妥價值及買方所依據的計算及資料。為使賣方有機會在不損害買方主張所有權缺陷的權利的情況下，開始審查和解決所有權缺陷，買方同意在所有權要求日期之前的每個日曆周結束時或之前，以合理的商業努力向賣方發出書面通知，通知買方在前一日曆周內發現的所有所謂的所有權缺陷, 該通知可能是初步通知，並在所有權要求日期之前進行了補充。提供未提供任何此類初步通知不應被視為放棄或損害買方在不遲於所有權要求日期的任何時間主張所有權缺陷的權利。

(B)            如果買方根據第2.4(D)(I)(A)和 節正確地聲明瞭影響任何石油和天然氣資產的任何所有權缺陷，並且買方沒有在成交之日或之前以書面形式放棄或修復，則賣方可以在成交日期之後的九十(90)天內(該期限為“修復期限”)選擇修復賣方真誠地認為可以在修復期間內修復的任何此類所有權缺陷。賣方必須在截止日期前三(3)天內向買方發出書面通知，選擇解決此類所有權缺陷。賣方根據第 款選擇修復所有權缺陷的任何石油和天然氣資產應稱為“可修復財產”。

(C)            在成交時，賣方應將可固化物業的所有權利、所有權和權益轉讓給買方，並將所收購資產的剩餘部分轉讓給買方。根據第2.2(B)(Ii)條對未調整購買價格的調整將包括買方根據第2.4(D)(I)(A)條真誠地正確斷言且未被買方書面放棄或在關閉時或之前治癒的所有影響可固化物業的所有權缺陷的主張所有權缺陷價值，買方應根據第2.7(C)條向託管代理支付相當於與該等可固化物業相關的所主張所有權缺陷價值的 現金金額。 如果賣方在修復期間修復了此類所有權缺陷，然後，買方和賣方應指示託管代理在 治療期結束時，向賣方支付因所有權缺陷而根據第2.2(B)(Ii)節調整的未調整購買價(受第2.2節 關於適用石油和天然氣資產的任何進一步調整的約束)的金額，只要所有權缺陷在治療期內得到修復。如果承擔可治癒屬性的所有權缺陷在治療期結束時或之前未被治癒，則根據第2.4(D)(I)(D)(4)和第2.4(D)(Ii)節的規定， 買方和賣方應指示託管代理向買方支付根據第2.2(B)(Ii)條調整的未調整購買價(受第2.2條關於適用石油和天然氣資產的任何進一步調整的約束)，該等可固化的 財產在固定期結束時或之前未固化。

(D)            因標題缺陷而產生的 “標題缺陷值”應確定如下：

(1)            如果買賣雙方就所有權瑕疵價值達成一致，則該金額為所有權瑕疵價值；

(2)            如果所有權瑕疵是無爭議且在金額上已清算的留置權，則所有權瑕疵價值應為從賣方對受影響的油氣資產的權益中消除所有權瑕疵所需支付的金額；

(3)            如果所有權缺陷代表賣方對石油和天然氣資產的實際淨特許權使用費英畝與該石油和天然氣資產在附件A中規定的淨特許權使用費英畝之間的差異，則所有權缺陷價值應等於(A)此類石油和天然氣資產的分配價值和(B)一(1)減去分數的乘積。其分子為賣方在該油氣資產中的實際淨特許權使用費英畝，其分母為該油氣資產在附件A中所列的淨特許權使用費英畝；提供如果所有權瑕疵不影響財產的整個生產壽命，則根據第2.4(D)(I)(D)條確定的所有權瑕疵價值應減少，以僅考慮適用的 期限；

(4)            如果所有權缺陷代表上述第(1)、(2)或(3)款中未描述的油氣資產類型的債務、產權負擔、負擔或抵押或所有權上的其他缺陷，則所有權缺陷價值的確定應考慮 受影響的石油和天然氣資產的分配價值、受所有權缺陷不利影響的部分、所有權缺陷的法律效力、所有權瑕疵對該油氣資產壽命的潛在經濟影響，買賣雙方對主張的所有權瑕疵的估值，以及進行適當評估所需的其他因素；和

(5)            儘管第2.4(D)節有任何相反規定，買方仍無權根據本條款對任何所有權缺陷進行補救，除非：(A)該所有權缺陷的所有權缺陷價值超過了賣方在相關石油和天然氣資產中的權益淨額10萬美元($100,000)(“所有權缺陷閾值”)，在這種情況下，該缺陷的價值將從第一美元起計入 ；以及(B)標題缺陷值超過 標題缺陷閾值的標題缺陷的合計所有權缺陷值之和超過未調整購買價的百分之一(1%)，然後僅在該金額超過未調整購買價的百分之一(1%)的範圍內。為免生疑問，如任何單一事項適用於或影響多項石油及天然氣資產，買方可彙總該單一事項對所有該等石油及天然氣資產所產生的經濟影響，並將該問題視為單一所有權瑕疵處理，以確定是否已達到所有權瑕疵門檻。

(E)            儘管本協議有任何相反規定，可歸因於任何石油和天然氣資產的所有所有權缺陷的影響對未調整收購價的合計調整不得超過該等受影響石油和天然氣資產的分配價值。

(ii)            Title Defect Disputes.

(A)            賣方和買方應嘗試就以下所有所有權缺陷值達成一致：(I)在成交日期或之前，或(Ii)關於賣方在成交日期、治療期結束後治療工作是否充分的爭議 。如果有爭議的所有權瑕疵或所有權瑕疵 價值不能(Y)在成交當日或之前得到解決，或(Z)關於賣方在成交後的補救工作的充分性的爭議，則在任何情況下，任何一方均可提交任何此類有爭議的所有權瑕疵。根據第2.4(D)(Ii)(C)節規定的程序，在截止日期 或治療期結束(視情況而定)後三十(30)天內向另一方提供 通知(“所有權爭議通知”)(“所有權爭議”)，從而向所有權顧問提供補救和所有權缺陷價值。如果一方未根據本第2.4(D)(Ii)(A)條向另一方提交所有權爭議通知，則該方應被視為已放棄所有此類爭議事項，並應被視為根據適用的所有權缺陷通知或雙方隨後的通信 最終解決這些爭議事項。

(B)            如果 有爭議的所有權缺陷或所有權缺陷價值無法在成交前得到解決，除非本合同另有規定，賣方應保留受該所有權缺陷影響的石油和天然氣資產的所有權利、所有權和權益，買方應根據第2.7(C)節向託管代理支付相當於該石油和天然氣資產的所謂所有權缺陷價值的現金，並且根據第2.2(B)(Ii)條對未經調整的收購價進行的 調整應包括該所有權缺陷價值。

(C)            如果一方當事人根據第2.4(D)(Ii)(A)條有效地提交了所有權爭議通知，則雙方當事人應根據第2.4(D)(Ii)(C)條將該未解決的 所有權爭議提交給業權代理人(“業權顧問”)。

(1)            雙方特此同意：(I)艾倫·D·卡明斯將擔任根據本第2.4(D)(Ii)(C)(1)條要求解決的任何所有權糾紛的所有權顧問；(Ii)如果艾倫·D·卡明斯不能或不願意擔任所有權顧問，則Jeff·威姆斯應擔任根據第2.4(D)(Ii)(C)(1)條要求解決的任何所有權糾紛的所有權顧問；提供, 進一步，如果艾倫·D·卡明斯和Jeff·威姆斯都不能或不願意擔任標題顧問，則布拉德利·吉布斯應就根據第2.4(D)(Ii)(C)(1)節要求解決的任何所有權爭議 擔任標題顧問；或(Iii)如果艾倫·D·卡明斯、Jeff·韋姆斯和布拉德利·吉布斯不能或不願意擔任標題顧問，則第2.4(D)(Ii)(C)(2)節的規定適用於標題顧問的選擇作必要的變通顧問頭銜的遴選。

(2)根據第2.4(D)(Ii)(C)(1)節的選擇，            的名稱顧問應為中立的第三方名稱律師，具有至少十(10)年的石油和天然氣名稱意見經驗。在第2.4(D)(Ii)(C)(1)(Iii)條適用的情況下， 雙方應各自選擇一名第三方職稱律師，該等職稱律師應共同選擇該職稱顧問，如果 任何一方在另一方提出書面要求後十(10)日內沒有選擇一名職稱顧問，則由另一方選擇的該職稱律師 應為該職稱顧問。在仲裁前十(10)年內，所有權顧問不得受僱於任何一方或其附屬公司 。所有權顧問一旦被任命，不得與任何一方就本合同所要求的決定進行單方面溝通。任何一方或其附屬公司與所有權顧問之間的所有通信應以書面形式進行，副本應以相同方式同時發送給另一方，或在賣方和買方雙方代表被邀請參加的會議或電話會議上進行，並至少提前五(5)天通知此類各方。在指定業權顧問的十(10)天內，(X)賣方和買方應向業權顧問提交其索賠通知或答覆(視情況而定)，(Y)賣方應向業權顧問提交其希望提供的所有其他支持信息，買方應向業權顧問提供其希望在原始業權缺陷通知中包含的所有其他支持信息, 一份複印件給對方。還應向所有權顧問 提供本協議的副本。在收到此類材料後三十(30)天內以及在收到所有權顧問要求的任何補充信息後，所有權顧問應在沒有明顯錯誤的情況下作出最終的、對各方都有約束力的裁決。在作出決定時，職稱顧問應受本第2.4(D)(Ii)節規定的規則約束。所有權顧問應作為有限目的的專家，以確定：(1)是否存在任何及時認定的有爭議的所有權瑕疵；(2)是否有任何有爭議的補救行動 已成功治癒所有權瑕疵；以及(3)任何一方提交的具體有爭議的所有權瑕疵價值。產權顧問 不得就任何事項向任何一方支付損害賠償金、利息或罰金。賣方和買方應各自承擔各自的律師費和陳述案情的其他費用。賣方應承擔一半(1/2)的業主顧問費用，買方應承擔一半(1/2)的費用。

(e)            Title Benefits.

(I)            如果賣方在所有權主張日或之前發現任何所有權利益，賣方可在實際可行的情況下，但無論如何，在所有權主張日或該日之前，向買方遞交通知，通知內容包括：(I)對所稱所有權利益的詳細描述；(Ii)受影響的具體石油和天然氣資產，包括附件A中適用的“來源契約”；(Iii)受所稱所有權利益制約的石油和天然氣資產的分配價值；(Iv)買方為核實該等業權利益的存在而合理需要的證明文件(包括任何業權意見書、業權摘要、所有權報告、運行單、 契據、租約或其他文件、報告或數據的副本，但以賣方對該所謂業權利益的評估為限)；及(V)受影響石油及天然氣資產的所稱業權利益價值及 賣方所依據的計算及資料。對於受本文報告的所有權利益影響的每項石油和天然氣資產，等於該所有權利益導致該石油和天然氣資產分配價值增加的金額(“標題利益價值”) 計算方式類似於根據第2.4(D)(I)(D)節的條款確定所有權缺陷值， 作必要的變通)將由雙方在切實可行的情況下儘快確定和商定。對於所有權利益，如果雙方未就所有權利益的金額達成一致或未以其他方式就所有權利益的有效性達成一致，買方和賣方有權選擇由所有權顧問根據第2.4(D)(Ii)(C)節中關於爭議所有權瑕疵的規定確定該所有權利益的價值。無論第2.4(E)節是否有任何相反規定，所有所有權權益的權益價值應僅用於抵消因所有所有權缺陷值的總和而導致的未調整購買價格的任何減損。為免生疑問，標題 福利價值在任何情況下均不得增加未調整的購買價格。

(Ii)            如果買方在所有權主張日或該日之前發現任何所有權利益，買方應在實際可行範圍內但無論如何在所有權主張日或該日之前儘快向賣方交付符合第2.4(E)(I)節要求的通知。

(F)            在 任何一方根據第8.1(E)條通知另一方終止本協議的意向的情況下， 賣方或買方可在適用的第8.1(E)條生效之前，根據第2.4(D)(Ii)(C)條規定的程序，選擇將所有有爭議的所有權瑕疵和產權瑕疵價值提交給所有權顧問；提供， 即使第2.4(D)(Ii)(C)節中有任何相反規定，該程序應僅確定根據第2.2(B)(Ii)節對買方善意主張的任何有爭議的所有權缺陷和所有權缺陷值進行的合計調整，與根據第2.2(B)(Ii)節針對 最終確定的所有權缺陷值的所有其他調整和根據第2.2(B)(Ii)節進行的所有其他調整一起，觸發第8.1(E)節規定的終止權 。為免生疑問，如果賣方或買方選擇根據第2.4(F)款向所有權顧問提交申請，雙方均不得根據第8.1(E)款終止本協議，直至仲裁最終解決為止，除非第8.1(E)款下的終止權僅因任何無爭議的所有權缺陷值而適用，同時根據第2.4(B)款或第2.4(D)款排除任何石油和天然氣資產。

(g)            Acceptance of Title Condition. 除本協議另有規定外，買方聲明並保證已向其提供確認賣方對石油和天然氣資產的抗辯所有權的機會，在成交時，根據本協議的條款，買方將在成交時接受當前條件下的石油和天然氣資產。買方確認並同意，除本協議或資產轉讓中另有規定外，賣方未就賣方或代表賣方提供或將提供給買方或其代表的石油和天然氣資產的背景材料或任何其他信息的準確性或完整性作出任何明示或暗示、書面、口頭或其他形式的陳述或保證。

2.5.            結算 利息支付和轉移。

(A)            在成交時，賣方應向買方交付：

(I)            轉讓 證明賣方對所收購資產的權利、所有權和利益的轉讓、轉讓和轉讓，主要以本協議附件C的形式，由賣方正式有效地簽署(“資產轉讓”)，並附有由此轉讓的所收購資產的所有權的特別擔保，在所有適用的縣有足夠的等價物予以記錄；

(Ii)            以買方合理可接受的形式執行並確認可記錄的解除或解除，在所有適用司法管轄區有足夠的等價物記錄留置權，在每種情況下，保證借款的債務(如果有)，並影響所獲得的資產；

(Iii)             (A)符合《財政部條例》1.1445-2(B)(2)節要求的證書，該證書規定賣方(或其所有者，如果出於美國聯邦所得税的目的，賣方被視為獨立於其所有者)不是守則第1445節所指的“外國人” ，其形式和實質令買方合理滿意，日期為截止日期 ，並由賣方正式簽署；或(B)賣方正式簽署的美國國税局W-9；

(Iv)            賣方高級職員在截止日期簽署的關於滿足第7.1(A)條和第7.1(B)條中規定的條件的證書，基本上採用本合同附件中作為證據D的形式；

(V)由賣方以附件F(“登記權協議”)的形式簽署的登記權協議(            )；

(Vi)            a 實質上以本協議附件作為附件G的形式加入交換協議，日期為截止日期，並由賣方正式簽署；

(Vii)            領養協議，基本上採用本合同附件中作為附件H的形式，日期為截止日期，並由賣方正式簽署。

(Viii)            一份由賣方正式簽署的、指示託管代理向賣方發放現金託管金額的聯合指令函；以及

(Ix)            賣方為達成本協議預期的交易而合理要求交付給買方的其他文件、文書和文字。

(B)            在交易結束時，買方應向賣方交付：

(I)            資產 由OpCo正式和有效地簽署的轉讓，有足夠的對應對象，以便在所有適用的縣記錄；

(Ii)            in 以電匯方式將即時可用資金電匯至賣方指定的一個或多個賬户，金額相當於結算單中規定的調整後的現金收購價。

(Iii)            a Opco公用單位和B類單位的數量等於(A)包含在 未調整購入價中的Opco公用單位和B類單位的數量減號(B)在成交時包括並構成賠償託管單位的Opco通用單位和B類單位的數量，這些賠償託管單位應根據第2.7(B)節交付和持有，由Opco和Krp(視情況而定)發行，並以簿記形式記入賣方貸方，在第(A)款的情況下，在轉讓代理人的賬簿和記錄上註明適用於Opco Common Units和B類單位的標準證券 法令圖例，而在第(B)款的情況下，註明限制性圖例；

(Iv)            由買方官員在截止日期正式簽署的關於滿足第7.2(A)和7.2(B)節所述條件的證書，基本上採用本合同附件中作為證據E的形式；

(V)            由買方官員正式簽署的登記權協議；

(6)由買方正式簽署的            a聯合指令函，指示託管代理向賣方發放現金託管金額；以及

(Vii)            買方可能合理要求在成交時交付給賣方以實現本協議預期的交易的其他文件、文書和文字。

2.6PDF成交。 根據第8.1條的規定，本協議所設想的向買方出售和轉讓收購資產的成交(“成交”)應在2022年12月21日(“預定成交日期”)以電子方式通過電子郵件交換文件的傳真電子傳輸副本(按各方要求交付此類文件的硬拷貝)進行。或者，如果第7.1節 和第7.2節規定的各方在成交前的義務的所有條件尚未在預定的成交日期得到滿足或放棄，則在該等條件得到滿足或被放棄後的三(3)個工作日內，或買方和賣方可能共同確定的其他日期 內(發生成交的日期在此稱為“成交日期”)。

2.7            Escrow.

(A)            在本協議簽署和交付後的一(1)個工作日內，買方將根據《現金託管協議》以電匯方式向託管代理支付相當於未經調整的現金購買價格的10%(10%)的定金(連同從該金額賺取的任何利息或其他金額，即“現金託管金額”)，並將其存入現金託管賬户 。成交時，現金託管金額將根據第2.5(B)(I)節的規定 用於未調整的現金購買價格，併發放給賣方。如果未結清，則現金託管金額應 由託管代理根據第8.3條以其他方式分配。

(B)            在交易結束時，買方將向轉讓代理存入由Opco和Krp(視情況而定)發行並以簿記形式貸記賣方的包含並構成 彌償託管單位的Opco通用單位和B類單位的數量，並在轉讓代理的賬簿和記錄上註明限制性傳説 ，其中Opco通用單位和B類單位應由買方所有，但由轉讓代理保管 並根據本協議的規定支付。

(C)            在交易完成時，買方將根據現金託管協議，將與可固化物業和有爭議的所有權瑕疵 有關的任何所有權瑕疵價值存入現金託管賬户。根據第2.4(D)(I)(B)條就影響可固化物業的任何所有權缺陷作出補救的決議 (包括雙方決議)後不遲於五(5)個工作日， 買賣雙方應在該決議後三(3)個工作日內簽署一份聯合指示函，指示代管機構從現金託管金額中向賣方發放該等可固化物業的產權缺陷價值，條件是該等產權缺陷在補救期間內得以修復。根據第2.4(D)(Ii)(C)條(視情況而定)對任何有爭議的所有權瑕疵或產權瑕疵價值作出決議(包括雙方的決議)後五(5)個工作日內，買方和賣方應在該決議的三(3)個工作日內簽署一份聯合指示函，指示託管代理 從現金託管金額中免除因該爭議事項而欠任何一方的金額。只有 賣方聲稱的所有權缺陷導致資金存入現金託管賬户的所有問題最終得到解決，並將應付給賣方的所有此類金額從現金託管賬户釋放給賣方後，賣方和買方才應簽署聯合指令函，指示託管代理從現金託管賬户中釋放當時剩餘的所有權缺陷值， 包括可歸因於在修復期間結束時或之前未修復給買方的可修復財產的任何可修復財產。

(D)            對現金託管金額或補償性託管單位的任何部分的解除 僅應符合(I)由賣方和買方共同簽署的書面指示 ，該指示的形式應符合現金託管 協議(“聯合指示函”)的要求，以及(Ii)現金託管協議中與最終訂單有關的要求，在每一種情況下，均應符合第9條，並應具體説明將發放的現金託管金額或賠償託管單位的金額，以及該現金託管金額或賠償託管單位的發放對象。

(E)            在 現金託管協議與本協議發生衝突的情況下，以本協議為準。如果任何一方收到其根據本協議條款無權獲得的現金託管額或補償性託管單位的任何部分的解除， 該方應(I)如果另一方當時有權獲得該現金託管額或補償性託管單位，則將該 現金託管額或補償性託管單位轉給該另一方，或(Ii)如果當時沒有其他方有權獲得該現金託管額或補償性託管單位，則將該現金託管額或補償性託管單位存入托管代理或轉讓代理。

(F)在第一個降級日期(但在任何情況下不得超過此後三(3)個工作日)後立即            ，賣方和買方應提供聯合指示函，指示轉讓代理向賣方支付賠償託管單位，較少根據第9.4(A)節收到的任何未解決的索賠通知的總額。如果該金額為負數，則自第一個降級日期起不再發放 ；提供賣方將不需要向轉讓代理轉讓任何額外金額或Opco Common Units或Class B Units的股份。對於轉讓代理在第一個降級日期之後持有的賠償託管單位的餘額 (如果有)，如果在最終解決(如果適用，根據聯合指示函或最終法院命令向受補償人支付，如果適用)之後，轉讓代理根據第9.4(A)節收到的所有未決索賠通知 在第一個降級日期之前收到，則轉讓代理在三(3)個工作日內仍持有Opco 普通單位或B類單位的任何現金或股票，賣方和買方應提供聯合指示函，指示轉讓代理向賣方支付剩餘的Opco公用房或B類房。

2.8            Post-Closing Adjustment.

(A)            修訂了 結束語。在截止日期後九十(90)天或之前，買方應編制並向賣方 提交一份修訂的結算書，説明其對(I)第2.2(A)條和第2.2(B)條所述的最終金額以及(Ii)買方當時已知的所有買方權利、買方義務、賣方義務和賣方義務(包括任何買方權利、買方義務、賣方權利和賣方義務(在修改後的結算書交付之日之前交付給另一方)。買方應向賣方提供賣方可能合理要求的數據和信息，以支持修訂後的結算表上反映的金額(並在正常營業時間內合理接觸買方人員，包括內部會計)，以允許賣方對修訂後的結算書進行審計，費用由賣方承擔。修訂後的結算書應為最終結算書，並在賣方收到結算書後三十(30)天成為最終結算書，對雙方具有約束力，除非賣方在最終結算日之前向買方發出不同意的通知(“不同意通知”)，不言而喻，不同意通知不應包括第2.4條所述事項。 任何不同意通知應合理詳細説明所聲稱的任何不同意的金額、性質和依據。如果買方在最終結算日期前收到異議通知，則結案陳述書(根據下文第2.8(B)節修訂)應為最終結算書，並對雙方具有約束力，最終結算日為, 以(I)買賣雙方就分歧通知所列所有事項達成書面協議的日期 及(Ii)獨立會計師(定義見下文)出具獨立會計師結算表(定義見下文)的日期中較早者為準。

(B)            最終結案陳詞。在買方收到分歧通知之日起三十(30)天內，賣方和買方應盡商業上合理的努力，試圖以書面形式解決雙方在分歧通知中規定的所有事項上可能存在的任何分歧。如果在該三十(30)天期限結束時(或之前經雙方同意)，買賣雙方仍未就此類事項達成協議，則仍有爭議的事項(且僅限於此類事項)應立即提交BDO USA，LLP(“獨立會計師”)進行審查和最終且具有約束力的解決方案。如果BDO USA，LLP不能或不願擔任本協議項下的仲裁員，則買賣雙方應真誠地共同商定一家獨立的全國性會計師事務所，該會計師事務所在緊接本協議指定之前的兩年時間內，在任何重大事項上從未代表任何一方 擔任獨立會計師。買賣雙方應不遲於獨立會計師確定的聽證日期前七(7)天 , 雙方均向獨立會計師提交一份書面簡報(並於同日向另一方提交一份副本 )，以解決有關現金購買價格調整金額的建議金額(連同反映該等數字的建議結算書)，以符合彼等各自根據第2.8(A)節提交的計算 。聽證應保密進行。獨立會計師應 只考慮在不同意通知及該等書面簡報中指出且仍有爭議的結案陳述書內的項目或金額，而獨立會計師解決爭議事項的決定應以本協議的條款及條件為依據，並與本協議的條款及條件一致。在決定任何事項時，獨立會計師(I)應受本第2.8節及相關定義的規定約束，及(Ii)不得為任何爭議項目賦值 大於賣方或買方所聲稱的該項目的最大價值或小於賣方或買方在根據第2.8(A)條提交的各自計算中所聲稱的該項目的最小价值。獨立會計師應在聽證結束後立即作出解決爭議事項的決定(該決定應包括對調查結果和結論的書面陳述) ，除非當事人在此之前達成協議並將爭議撤回仲裁。獨立會計師應向各方書面解釋其作出現金收購價格調整決定的理由，並應出具反映該決定的最終結算書(定義見下文)。, 應列明調整後的現金收購價和調整後的現金收購價，由獨立會計師根據第2.8節確定。 獨立會計師的決定是(I)最終的，對雙方都有約束力，(Ii)是最終的，不得就本協議規定的所有目的提出上訴。提供, 然而，有管轄權的法院可以複核、更正或撤銷此類決定，但只有在有管轄權的法院發現獨立會計師在其決定中犯了數學錯誤或明顯違反了第2.8節的明示條款(包括第1.1節中規定的相關定義術語)的情況下，才可以進行審查、更正或撤銷。根據本條款2.8(B)項進行仲裁的任何費用(包括獨立會計師的費用和開支)應完全由獨立會計師裁決爭議金額中較小百分比的一方承擔。買方獨立審計師的費用和支出以及與與結算書相關的服務發生的其他成本和支出應由買方承擔，賣方獨立審計師的費用和支出以及與其準備不同意通知有關的其他成本和支出應由賣方承擔。如本協議所用，術語“最終結算書”應指第2.8(A)節所述的經修訂的結算書，由買方編制，並可在隨後進行調整，以反映雙方之間隨後達成的任何書面協議，或如果提交給獨立會計師，則指本第2.8(B)節所述的獨立會計師的 結算書(“獨立會計師結算書”)。

(C)            最終結算 。如果根據第2.3節提交的結算書中規定的調整後現金收購價超過了最終結算書或獨立會計結算書中規定的調整後現金收購價，則賣方應向買方支付從結算日至(但不包括) 付款之日的超額金額及其利息。按照第2.8(D)節計算和支付的年利率為3%。 如果最終結算書或獨立會計結算書(視情況而定)上規定的調整後現金收購價超過根據第2.3條提交的結算書上規定的調整後現金收購價，則買方應從結算日起至(但不包括)付款之日向賣方支付超額金額及其利息。按照第2.8(D)款計算並支付的年利率為3%(3%)。 根據第2.8(C)款對調整後的現金購買價格進行的任何調整應在最終結算日期後五(5)個工作日內通過電匯方式將立即可用資金電匯至被付款方指定的賬户。

(D)            利息。 根據本協議應向個人支付的任何款項的所有利息計算應以365天的年利率為基礎，每一種情況下均以應支付利息期間的實際天數(包括第一天，但不包括最後一天) 為基礎。只要本協議項下的任何付款在 營業日以外的某一天到期，該付款應在下一個營業日支付，時間的延長應計入支付利息的計算 。

2.9            購買 價格分配；税收待遇。

(A)            賣方 應在最終結算日期後六十(60)天內準備並向買方交付調整後的現金收購價、B類出資金額、以及被視為美國聯邦收入對價的任何其他項目 在根據守則 第1060節及其頒佈的財政部條例(“分配”)被視為根據第2.9(B)節在應税交易中被視為獲得的部分中，根據第2.9(B)節被視為在應税交易中支付的應納税交易中被視為已支付的任何其他項目。買方應自收到分配或任何更新後有二十(20)天的時間對分配進行審查和評論。如果買方對建議分配中的任何項目提出異議，則在收到買方提出的任何書面更改後二十(20)天內，買賣雙方應盡商業上合理的努力就此類分配達成一致。如果買賣雙方不能在該20天期限內就此類分配達成一致，則此類分配中任何有爭議的項目應根據第2.8(B)節所述程序予以解決。作必要的變通。一旦買賣雙方同意分配，或分配由獨立會計師確定(視情況而定)，賣方和買方應在所有納税申報單(包括IRS表8594)中報告與分配一致的情況，賣方和買方應及時向美國國税局備案，賣方和買方應，各自應促使其每一關聯公司(Y)報告、採取行動並提交與上述處理方式一致的所有納税申報單 ，(Z)不得出於税務目的(無論是否在審計中)採取任何立場，納税申報單或其他)，在每種情況下，與上述處理不一致，除非守則第1313節定義的最終決定要求這樣做；但任何一方在協商、妥協或解決與該税收分配相關的任何税務審計、索賠或類似訴訟方面的能力和自由裁量權不得受到不合理的阻礙。

(B)除雙方可能另有約定外，出於美國聯邦所得税的目的(並且出於州和地方所得税的目的，包括本第2.9(B)節中引用的聯邦所得税條款的目的)，買賣雙方 同意，賣方應被視為將所獲得的資產和承擔的負債轉讓給            ，以換取Opco共同單位和調整後的現金收購價。這將被視為(A)守則第721節所述的出資， 關於以Opco Common Units交換所收購資產的部分，以及買賣雙方共同善意地認為符合守則第707節 及其實施的金庫條例下的“變相出售”規則的例外情況的任何其他代價(“出資”)，以及(B)在其他方面，被視為守則第707(A)節及其實施的金庫條例下的應税出售。除非雙方另有約定，出於美國聯邦所得税目的(以及包括本章節2.9(B)中引用的聯邦所得税條款的州和地方所得税的目的)，賣方和買方同意，賣方應被視為將B類貢獻金額轉移至KRP，以換取B類單位。賣方和買方的每一方均應，並應促使其每一關聯公司(Y)報告、行動和歸檔所有方面和所有目的符合上述處理的納税申報單， 和(Z)不得出於税務目的(無論是在審計、納税申報單或其他方面)採取任何與上述處理不一致的立場，除非守則第1313節定義的最終決定要求這樣做；然而，, 任何一方 不得無理阻礙其談判、妥協或解決任何税務審計、索賠或類似程序的能力和自由裁量權 。

(C)可分配給出資的收購資產的公平市價和基準之間的            差異 應由Opco以守則第704(C)節要求的方式考慮，採用《財務條例》1.704-3(D)節規定的補救方法。

2.10            Payments.

(A)            除附表2.10(A)所列的 外，買方應有權獲得從生效時間起及之後從收購資產生產的所有收入、收入、收益、收據和信用(統稱為“買方權利”)，並負責(並有權獲得任何退款)所有審計、法律、銀行、儲備、工資、土地制度、 自生效時間起及之後應歸屬於所收購資產的一般和行政及其他費用(“買方的義務”)。自成交之日起及成交後二十四(24)個月內，賣方有權獲得在生效時間前收購資產產生的所有收入、 收入、收益、收據和信用(統稱為“賣方權利”)，並負責(並有權獲得任何退款)所有審計、法律、銀行、儲備、工資、土地制度、一般和行政及其他費用，以及在生效時間 之前可歸因於收購資產的支出(“賣方義務”)。

(B)            在不復制第2.2、2.4或2.8節中所述任何項目的情況下，如果：(I)賣方或其任何關聯公司 收到關於買方權利的任何付款，賣方應迅速(但不遲於賣方收到買方權利的月份結束後三十(30)天)將該款項匯給買方或其指定關聯公司；以及(Ii)賣方收到任何第三方關於買方義務的任何發票、賬單或其他付款請求，賣方應將此類付款請求發送給買方，買方應立即將該請求的付款 匯給該第三方。

(C)自成交之日起及成交後二十四(24)個月的            ，且不復制第2.2、 2.4或2.8節中所述的任何項目，如果：(I)買方或其任何關聯公司收到有關賣方權利的任何付款，買方應或應促使其適用關聯公司：迅速(但不遲於買方收到賣方權利的當月月底後三十(30)天)將此類款項匯給賣方或其指定關聯公司；以及(Ii)買方收到任何第三方關於賣方義務的任何發票、賬單或其他付款請求，買方應將此類付款請求發送給賣方，賣方應立即向該第三方匯款，或使其關聯公司迅速向該第三方匯款。

第三條
與賣方有關的陳述和保證

賣方特此聲明並向買方保證以下事項：

3.1賣方的            組織 。賣方在其組織或組織的管轄範圍內已正式成立、有效存在且信譽良好，並擁有必要的組織權力和權力，以擁有、租賃和以其他方式持有其資產，並按照目前開展的業務開展業務。

3.2            Authorization； Enforceability.賣方有完全的能力、權力和權限執行和交付本協議和賣方所屬的其他交易文件，履行其在本協議和本協議項下的義務，並據此完成擬進行的交易。賣方已正式和有效地授權簽署、交付和履行本協議和賣方為當事方的其他交易文件，履行本協議和由此預期的交易，並完成本協議和由此預期的交易，賣方不需要對 賣方採取任何其他程序來授權本協議和賣方作為一方的其他交易文件或履行本協議或由此預期的交易。本協議由賣方正式有效地簽署和交付，本協議構成賣方的一項有效且具有約束力的義務，可根據其條款對賣方強制執行，但須遵守適用的 破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行及影響債權人權利的類似法律 ，並受一般公平原則的強制執行的約束。賣方作為一方的每一份其他交易文件已由賣方正式有效地簽署和交付，且每一份此類其他交易文件構成或將構成賣方的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對賣方強制執行，但須遵守適用的破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行和類似的影響債權人權利的一般法律，並受一般衡平原則的可執行性的約束。

3.3.            無衝突；同意。除下列第(A)、(C)、(D)或(E)款中所列的(I)附表3.3或(Ii)項所述，賣方在任何實質性方面簽署、交付和履行本協議及賣方所屬的其他交易文件，以及完成擬進行的交易 外，在任何實質性方面，賣方不會、也不應：

(A)            違反了適用於賣方的任何法律，或要求向任何政府當局提交、同意、放棄、批准、命令或授權，或聲明、提交，或向任何政府當局登記或通知，但習慣性的成交後協議除外；

(B)            與賣方的任何組織文件發生衝突或違反；

(C)            要求 向任何人提交或向任何人發出任何通知；

(D)            需要任何人的同意或批准；或

(E)            衝突 與任何違反、導致違反任何條款或構成違約(無論是否發出通知， 時間推移或兩者兼而有之)，或引起(不論是否發出通知或時間推移，或兩者兼而有之)終止、修訂、取消或加速任何義務(或任何人如此終止、修訂、取消或加速的權利)或 利益損失或增加、附加、根據賣方為當事一方或賣方或收購資產可能受其約束的任何合同的條款、條件或條款，在每一種情況下，任何人的加速或擔保的權利或權利，或產生向任何其他人付款的任何義務，或產生對所收購資產的留置權(允許的產權負擔除外)的任何義務。

3.4.            訴訟。 截至執行日期，沒有任何訴訟懸而未決或據賣方所知受到威脅，其中賣方是或可能是影響賣方執行和交付本協議或賣方作為一方的其他交易文件的一方，或影響據此或由此預期的交易的完成。

3.5.            經紀人費用 。賣方及其任何附屬公司均未與任何人就任何義務或責任(或有或有)訂立任何合同，以支付任何經紀費、發現費或其他佣金或與本協議擬進行的交易相關的類似費用，買方將對此承擔任何責任。

3.6            Securities Law Compliance.

(A)            賣方 是《證券法》下的法規D所界定的認可投資者。賣方(A)收購Opco Common Units和B類單位是為了自己的賬户，而不是為了分銷，(B)在財務和商業事務方面有足夠的知識和經驗，能夠評估投資Opco Common Units和B類單位的優點和風險 ，並能夠在財務上承擔風險，以及(C)瞭解Opco Common Units和B類單位在發行時將 根據州和聯邦證券法，公用股可被定性為“受限證券”，根據此類法律和適用法規，只有在某些有限的情況下，普通單位才可在未經註冊的情況下轉售。

(B)            賣方 在分析和投資與買方類似的公司方面有經驗，有能力評估其決策的優點和風險 ，並有能力保護自己的利益。

(C)            至 在必要的範圍內，賣方已保留並依賴有關投資、税務和法律價值的適當專業意見 以及此類事項的後果。

(D)            賣方 有機會與買方管理層成員討論買方的業務、管理和財務問題 ，並有機會向買方高級管理人員和其他代表提出問題，這些問題得到了令買方滿意的答覆。

第四條
與收購資產有關的陳述和擔保

賣方特此聲明並向買方保證 以下內容：

4.1.            訴訟。 除附表4.1所述外，截至執行日期，未有任何收購資產(A)受到任何未完成的命令、(B)受到程序的影響或(C)據賣方所知，不受任何程序的任何書面威脅。

4.2            Financial Statements.

(A)            附表4.2(A)列載與所收購資產有關的收入及直接營運開支表的真實及完整副本，包括其中所述期間的所有附註及附表(“資產報表”)。除附表4.2(A)所載的 外，該等資產報表乃根據在所涉期間內一致應用的公認會計原則(除非腳註或相關審計意見另有陳述，但適用於相關資產報表的範圍內)根據賣方的賬簿及記錄編制，並根據公認會計原則在所有重大 方面公平地列報於所述期間內與該等收購資產有關的收入及直接營運開支。

(B)            自2021年12月31日起，賣方未對任何會計方法或會計慣例進行任何更改，但因同時更改《公認會計原則》而需要更改的情況除外。

4.3            Taxes.

(A)            (I)根據 的有效延期，賣方在本納税申報單日期之前必須提交的所有重大資產納税申報單已及時提交，且所有此類納税申報單在所有重大方面都是真實、正確和完整的，(Ii)賣方在本納税申報單日期前欠下的所有重大資產税，無論是否在任何納税申報單上顯示或報告，均已及時支付，(Iii)對因未繳交任何税款而產生的任何收購資產並無留置權(準許的產權負擔除外)，及 (Iv)任何政府當局並無就任何資產税或 第(I)或(Ii)款所述的任何報税表提出任何重大申索或書面威脅。

(B)             任何政府當局均未就已開始或目前待決的資產税進行任何審計、行政、司法或其他程序。

(C)            目前沒有對任何司法管轄區關於評估或徵收與所收購資產有關的任何資產税的任何訴訟時效作出任何延長或豁免。

(D)            在賣方未就資產税提交納税申報單的司法管轄區內，税務機關從未向賣方提出索賠。 賣方或所收購的資產正在或可能要繳納該司法管轄區評估的資產税。

(E)            沒有由任何政府當局或與任何政府當局 作出的私人信函裁決、技術建議備忘錄、成交協議或類似裁決、備忘錄或協議對資產税具有約束力，或已被要求與資產税有關。

(F)            賣方 (A)不是、也不會成為合夥企業、S分會公司、設保人信託，或被視為與上述任何實體分開的任何實體(每個此類實體，“直通實體”) 或(B)如果賣方是或成為直通實體，則涉及流轉實體在Opco任何合夥權益中的實益權益的安排的主要目的不是也不會是允許任何實體滿足《財務條例》第1.7704-1(H)(1)(Ii)條對100名合夥人的限制。

(G)            所收購資產的任何 均不受任何税務合夥企業協議的約束，或被視為或要求被視為轉讓任何合夥企業的權益， 根據《守則》副標題A第一章第K分章或任何類似的州法規要求提交合夥企業所得税申報單的安排，且根據本協議轉讓所收購資產的任何部分不得被視為轉讓任何合夥企業中的一項或多項權益 以繳納美國聯邦所得税。

4.4            Contracts.

(A)            截至本合同日期，附表4.4(A)包括每一份賣方材料合同的清單。“賣方材料合同” 是指賣方是與所獲得的資產有關的一方的下列任何合同，或 其各自獲得的資產受其約束或受其約束的任何合同：

(I)涉及賣方在本合同日期後承擔的義務或向賣方或從賣方付款的            合同，無論是單獨的還是總計超過10萬美元(100,000美元)；

(2)            合同 (保密協議除外)在任何實質性方面限制賣方在任何地方自由從事任何業務或進行競爭 ；

(3)證明借款負債的            合同 ；

(4)保證他人任何義務的            合同 ；

(V)賣方與賣方的任何關聯公司或賣方的任何高級管理人員、董事、經理或僱員、賣方的任何關聯公司或任何此類個人的直系親屬之間的            合同 ，另一方面，影響或關於所購資產的；

(6)            合同 ，其中載有允許第三方參與未來出售任何已購入資產的“附隨”或類似權利；

(7)結算後仍未結清的任何套期保值交易的            合約 ；

(Viii)            任何由賣方代表另一人達成的賠償、擔保或擔保協議，或承擔任何人的任何環境責任或其他責任；

(9)            合同 在生效時間或之後出售、交換或以其他方式處置全部或任何部分所獲得的資產；和

(X)在賣方擁有或控制的範圍內，            任何 生產分享協議、分租、農場經營、開發和經營協議。

(B)            每一份賣方重要合同，一方面構成賣方的合法、有效和具有約束力的義務，另一方面，據賣方所知，構成賣方與其對手方的法律義務，並可根據其條款強制執行，但須遵守適用的破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行和類似的法律，這些法律一般會影響債權人的權利，並且在可執行性方面受一般衡平法的約束。賣方沒有實質性違反或違約其在任何賣方材料合同項下的義務。據賣方所知，(I)任何賣方材料合同項下不存在任何第三方的實質性違約或重大違約 ，以及(Ii)任何賣方材料合同的對手方均未取消、終止或修改任何賣方材料合同，或以書面形式威脅要取消、終止或修改任何賣方材料合同。在執行本協議之前，所有賣方材料合同及其所有修訂的真實、正確和完整的副本已提供給買方。

4.5            Environmental Matters.

(A)            據賣方所知，賣方對所收購資產的操作實質上符合適用的環境法律，其中包括擁有和維護所有環境法律所要求的所有物質許可，並遵守所有環境法律所要求的所有物質許可，並且在之前五(5)年或更短的所有權期間內(視適用情況而定)。

(B)據賣方所知，沒有任何環境條件可合理預期成為針對任何收購資產的任何重大索賠、重大調查、補救或糾正義務或其他重大責任，或根據任何環境法(包括《環境條例》第90條、《環境與污染防治法》或任何類似的適用法律)就任何現場或非現場地點提出的任何重大索賠、重大調查、補救或糾正義務或其他重大責任，或與賣方對收購資產的所有權有關的任何            。

(C)            賣方和收購資產均未收到來自政府當局或第三方的任何尚未解決的書面通知，聲稱 重大違反或重大不遵守任何環境法或根據環境法頒發的任何物質許可。

(D)            賣方和所收購的資產均不受根據或與任何環境法 相關的 任何未決的或據賣方所知的任何書面程序的威脅(包括與根據《環境影響及責任法案》或任何類似的地方或州法律指定為潛在責任方有關的任何此類程序)。

(E)            任何賣方或 根據任何環境法要求獲得或提交的與其當前資產、運營和業務相關的所有 材料許可、許可豁免、許可證或類似授權(如果有)均已正式獲得或提交，據賣方所知是有效和當前有效的，據賣方所知，每一位賣方 或所收購資產在實質上遵守了該等授權。

(F)據 賣方所知，在任何收購資產中、之上或之下，沒有任何令人擔憂的成分釋放到環境中 在發出通知或隨着時間的推移或兩者兼而有之的情況下，根據環境法，可能合理地預期會導致重大責任 。

4.6.            合規性 法律。據賣方所知，在賣方擁有所購資產期間，賣方在所有實質性方面均遵守所有適用法律。賣方未收到書面通知 ，説明其嚴重違反了適用於所收購資產的任何法律，且尚未(或將在成交前)更正或解決。儘管本第4.6款(或本協議的任何其他條款)中有任何相反的規定，但第4.3款和第4.5款應分別是賣方關於税收和環境事項以及相關事項的獨家陳述和擔保，賣方不會就該等事項作出任何其他陳述或擔保，包括根據本4.6款。

4.7.            特別保修 除許可的產權負擔外，賣方聲明並保證賣方對石油和天然氣資產擁有 可抗辯的所有權，僅針對任何合法要求或要求石油和天然氣資產或其任何部分的人，通過 或賣方或其各自的任何關聯公司，但不得以其他方式(見第4.7節的陳述， “所有權特別擔保”)。

4.8.            同意 和優先權利。除慣常的成交後協議或附表4.8所載外，(A)並無就出售所收購的資產而須取得、訂立或遵守的協議，及(B)並無適用於出售所收購的資產的優先權。

            否 承擔成本的利息。收購的資產不包括任何未租賃的礦產權益 賣方已同意或買方將不得不以參與礦產擁有人的身份承擔鑽探或運營成本的一部分，並在生效時間後 。

4.10            破產。 賣方未考慮或威脅要對賣方進行破產、重組、接管或安排程序。

第五條
與買方有關的陳述和保證

買方特此聲明並向賣方作出以下保證：

5.1買方的            組織 。KRP是一家有限合夥企業，Opco是一家有限責任公司，在每一種情況下，都是根據其成立所在司法管轄區的法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司，並具有必要的組織權力和權力來擁有買方資產並按照目前的方式開展其業務。買方已在買方資產的所有權或其活動的性質要求其獲得正式許可或資格的每個司法管轄區獲得正式許可或資格 ，除非未能獲得如此許可或資格將合理地預期 不會對買方產生重大不利影響。買方已向賣方提供完整和正確的買方所有組織文件的副本，包括對其的任何修改，並且這些組織文件具有完全的效力和作用。

5.2            Authorization； Enforceability.買方擁有所有必要的能力、權力和授權來執行和交付本協議和買方所屬的其他交易文件，履行其在本協議和本協議項下的義務，並 完成在本協議和本協議下預期的交易。買方簽署和交付本協議和買方為當事一方的其他交易文件，履行據此預計的交易並完成本協議和由此預期的交易 已得到買方正式和有效的授權，買方不需要進行任何其他程序來授權本協議和買方為當事一方的其他交易文件或履行在此或由此預期的交易 。本協議已由買方正式有效地簽署和交付，本協議構成了買方的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對買方強制執行，但須受適用的破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行及影響債權人權利的類似法律的制約，並在可執行性方面受一般衡平法的約束。買方作為當事方的每一份其他交易文件已經或將由買方正式和有效地籤立和交付，並且每一份該等其他交易文件構成或將構成買方的有效和有約束力的義務，根據其條款可對買方強制執行，受適用的破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行和影響債權人權利的類似法律的約束，並受一般衡平法原則的約束。

5.3.            無衝突；同意。買方實質上遵守其組織文件的條款和條件。除非如附表5.3所述或不合理地預期不會阻止、阻礙或實質性推遲買方訂立和履行本協議項下義務的能力，否則買方簽署和交付本協議和買方作為其中一方的其他交易文件，以及由此預期的交易的完成，不會也不應：

(A)            違反適用於買方的任何法律，或要求向任何政府當局提交、同意、放棄、批准、命令或授權，或向任何政府當局申報、提交或登記，或向任何政府當局發出通知；

(B)            與買方的任何組織文件發生衝突或違反；

(C)            要求 向任何人提交或向任何人發出任何通知；

(D)            需要任何人的同意或批准；或

(E)            衝突 與或導致違反、導致違反任何條款，或構成違約(不論是否發出通知， 時間推移或兩者兼而有之)，或引起(不論是否發出通知、時間推移或兩者)終止、修訂、取消或加速任何義務(或任何人如此終止、修訂、取消或加速的權利)或 利益損失或增加、附加、在每種情況下，根據買方作為當事一方或可能受其約束的任何合同的條款、條件或條款，任何人的加速或擔保的權利或權利，或產生向任何其他人付款的任何義務，或導致對買方的任何資產產生留置權。

5.4            Capitalization.

(A)            截至籤立日期，KRP的已發行及未償還合夥權益包括57,331,833個共同單位及8,211,579個B類單位 。KRP未發行或未償還任何其他類別或系列的合夥權益。通用單位和乙類單位經正式授權、有效發行和全額支付(在合夥協議要求的範圍內)、不可評税(除此 不可評税可能受DRULPA第17-303、17-607和17-804節影響)，且無優先購買權(合夥協議中所載或Krp美國證券交易委員會文件披露的除外)。通用單位和B類單位的發行符合適用法律 。除合作伙伴協議中所述或Krp美國證券交易委員會文件中披露的情況外，買方不擁有未償還的單位持有人購買權、“毒丸”或任何有效的類似安排。

(B)            作為執行日期營業結束之日，附表5.4(B)就KRP的每一家子公司(包括Opco)列出(I)KRP每一子公司未償還的所有股權的完整清單，按面值、類別和指定的適用系列列出，(Ii)根據任何協議為發行保留的每一子公司的股權數量， (無論是否以書面形式)及(Iii)各附屬公司作為庫房權益持有的股權數目。KRP各子公司的所有已發行和未償還股權均經正式授權、有效發行和全額支付(在適用組織文件要求的範圍內)、不可評估(此類不可評估可能受修訂後的《特拉華州統一有限合夥企業法》第17-303、17-607和17-804節或特拉華州有限責任公司法第18-607和18-804節影響)，且不具有優先購買權(適用組織文件中規定的除外)。除上述人士適用的 組織文件中另有規定外，買方的任何子公司均不受任何股權持有人購買權、毒丸或任何類似的 安排的約束。

(C)            除Krp美國證券交易委員會文件中披露的 外，(I)沒有買方的未償還證券可轉換為、可交換或可行使 買方的合夥權益或其他股權權益，(Ii)授權或未償還的期權、優先購買權、贖回權、回購權、認股權證或從買方購買或收購的其他權利，或買方發行或出售任何合夥企業權益或其他股權權益的義務，包括可轉換為或可交換為合夥企業權益或買方其他股權權益的證券 (Iii)股權等價物、買方所有權或收益中的權益或其他類似權利， (Iv)授權或未償還的債券、債權證、票據或其他債務，使持有人有權就任何事項與Krp共同單位或Opco共同單位的持有人就任何事項投票(或可轉換或可行使或可交換為有權投票的證券)或(V)限制或以其他方式與買方的投票權、股息權或合夥權益或其他股權權益處置有關的有投票權信託協議或其他合同。

(D)            根據本協議發行的B類單位將在截止日期前得到KRP的正式授權，並且在按照本協議的條款發行和交付時，將得到有效發行和全額付款(在合夥協議要求的範圍內)， 不可評估(除非此類不可評估受第17-303條的影響)，根據本協議、合作伙伴協議或適用的州和聯邦證券法，不受優先購買權(除合夥協議中所述或KRP美國證券交易委員會文件中披露的除外)和轉讓的任何及所有留置權和限制(KRP美國證券交易委員會文件中披露的轉讓限制除外)。

(E)            截至籤立日期，Opco的已發行及未償還有限責任公司權益由65,573,412個Opco共同單位組成。 Opco並無其他類別或系列的有限責任公司權益已發行或未償還。歐普科所有已發行及未償還的有限責任 公司權益均獲正式授權、有效發行及悉數繳足(在歐普科協議所規定的範圍內)、不可評税 (該等不可評税可能受免税條款第18-607及18-804條影響者除外)，且不享有優先購買權(除歐普科協議所載或Krp美國證券交易委員會文件所披露的 外)。根據本協議發行的OPCO通用單位將在截止日期前得到OPCO的正式授權，並且在根據本協議的條款 發行並交付給每個適用的賣方時，將獲得有效發行和全額付款(在OPCO協議要求的範圍內)、不可評税(此類不可評税可能受DLCA第18-607和18-804條影響)，不受優先購買權(OPCO協議中規定或KRP美國證券交易委員會文件中披露的除外)以及轉讓的任何和所有留置權和限制。除Krp美國證券交易委員會文件中披露的轉讓限制 外，根據本協議、Opco協議或適用的州和聯邦證券法律 。

(F)            在交換Opco通用單位和根據本協議發行的B類單位時可發行的通用單位將在此類發行之前得到KRP的正式授權，並且當根據交換協議的條款發行和交付給每個適用的賣方時， 將被有效發行和全額支付(在合夥協議要求的範圍內)、不可評税(除非此類不可評税 可能受第17-303條的影響)、根據本協議、合作伙伴協議或適用的州和聯邦證券法，不受任何優先購買權(合夥協議中規定或KRP美國證券交易委員會文件中披露的除外)和任何及所有轉讓留置權和限制，但KRP美國證券交易委員會文件中披露的轉讓限制除外。

5.5     未集成 (a)     。 Krp或其任何附屬公司均未直接或間接通過任何代理出售、要約出售或徵求購買任何“證券”(根據證券法的定義)，而該“證券”是或將以需要根據證券法登記的方式與本協議項下普通單位的銷售整合在一起的。

5.6     不穩定 (a)     。 Krp及其任何關聯公司均未直接或間接採取任何旨在或已經構成或可能導致或可能導致或導致Krp任何證券價格人為穩定或操縱的行動，或為其證券的出售或轉售提供便利。

5.7            訴訟。 除附表5.7所述外，截至執行日期，買方或任何買方資產(A)不受任何懸而未決的 命令的約束，(B)是訴訟的一方，或(C)據買方所知，未受到任何訴訟的書面威脅。

5.8           Financial Statements自2022年1月1日起，美國證券交易委員會及時向美國證券交易委員會提交或提交根據證券法或交易法規定其必須提交或提交的所有報告、附表、 表格、報表和其他文件(包括證物和其中包含的其他信息)(所有此類文件統稱為“Krp文件”)。 Krp文件，包括任何經審計或未經審計的財務報表及其包含的任何附註或附表(“買方財務報表”)，在提交或提供時(除非被在執行日期之前提交或提供的隨後提交或提供的美國證券交易委員會文件修訂或取代)(A)未包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的或為使其中的陳述不具誤導性而必須陳述的或必要的重大事實，(B)在所有實質性方面均符合交易法和證券法的適用要求，(C)在所有重要方面符合適用的會計要求和委員會已公佈的相關規則和條例。買方財務報表 是根據GAAP在其所涵蓋的期間內一致適用的基礎上根據買方的賬簿和記錄編制的(除附註中可能表明的或S-K條例允許的範圍內的附註的遺漏，或者對於未經審計的報表，如為委員會表格10-Q所允許的範圍)，並在中期財務報表的情況下，遵守 正常的年終調整，並根據GAAP在所有重要方面公平地列報, 買方截至該適用日期及截止日期止的財務狀況和經營業績 。買方的其他財務信息，包括美國證券交易委員會文件中以引用方式包含或併入的非公認會計準則財務措施(如果有)，派生自買方的會計記錄，並在所有重要方面公平地呈現了據稱由此顯示的信息。買方未 注意到任何事項使其相信美國證券交易委員會文件中包含的統計和市場相關數據不是基於或派生自截至適用的美國證券交易委員會文件提交之日在所有重大方面都可靠和準確的來源 。根據對披露控制及程序的年度評估，買方並不知悉(I)在財務報告內部控制的設計或運作方面有任何重大缺陷或重大弱點，可能會對買方記錄、處理、彙總及報告財務數據的能力造成不利影響，或(Ii)涉及管理層或在買方財務報告內部控制中扮演重要角色的其他員工的任何欺詐(不論是否重大)。買方沒有任何需要在根據公認會計原則編制的資產負債表中反映的負債，無論是應計負債、或有負債、絕對負債、確定負債、可確定負債或其他負債，但以下情況除外：(A)在買方財務報表中充分計提、反映或保留的負債，(B)2022年9月30日以後在正常過程中產生的負債，或(C)個別或總體上沒有或合理地預期不會有的負債，對買方造成實質性的不利影響。

5.9            獨立註冊會計師事務所。均富會計師事務所審計了KRP及其合併子公司的財務報表，並就所載或通過引用納入美國證券交易委員會文件的經審計綜合財務報表提交了報告。Grant Thornton LLP是一家關於KRP的獨立註冊會計師事務所，符合證券法的 含義以及委員會和上市公司會計監督委員會(美國)在其下通過的適用規則和規定。均富律師事務所並無因與KRP在會計原則或實務、財務報表披露或審核範圍或程序方面的任何分歧而辭任或辭退KRP的獨立註冊公共會計師職務。

5.10            Controls and Procedures; Listing.

(A)            KRP 已建立並維護披露控制和程序(定義見交易法第13a-15(E)條)，旨在 合理保證在委員會指定的時間段內記錄、彙總和報告與美國證券交易委員會文件中要求披露的買方有關的信息，並將此類信息傳達給Krp的管理層。

(B)            公共單位在紐約證券交易所上市，KRP尚未收到任何退市通知。KRP沒有采取任何行動，即 旨在根據《交易法》終止共同單位的註冊。

5.11            合同。 買方不是任何合同的一方，買方資產不受以下任何合同的約束或約束：(A)對買方或其關聯公司在任何地方自由從事任何業務或競爭的任何實質性限制，或(B)對買方或其關聯公司收購第三方股權或有投票權的證券的任何實質性停頓限制或類似限制；在每一種情況下，由於與買方有關聯關係或由於擁有本合同項下籤發的Opco公共單位或B類單位， 對賣方或其任何關聯公司具有約束力。

5.12            沒有 某些更改。自2022年1月1日以來，除美國證券交易委員會文件中披露的情況外， (A)沒有發生任何單獨或總體上已經或將合理地預期會對買方產生重大不利影響的情況、變化或效果，並且(B)除附表5.12(B)所述外，買方沒有采取或 允許發生第6.2(B)節所述的任何行動。

5.13            Taxes.

(A)            (I)在符合有效延期的前提下，買方或其任何子公司要求提交的所有重要納税申報單已及時提交，且所有此類納税申報單在所有重大方面均真實、正確和完整，(Ii)買方或其任何子公司所欠的所有重大税款， 無論是否在任何納税申報單上顯示或報告，均已及時支付，及(Iii)任何政府當局並無就第(I)或(Ii)款所述的任何税項或任何報税表提出重大索償或發出書面威脅 。

(B)             任何政府當局均未就買方或其任何附屬公司已開始或目前待決的税務進行任何審計、行政、司法或其他程序。

(C)            目前未對任何司法管轄區有關評估或徵收買方或其任何附屬公司的任何税項的任何訴訟時效作出任何延長或豁免。

(D)            在買方或其任何附屬公司未提交納税申報單的司法管轄區內，税務機關從未向買方提出索賠。 買方或其任何附屬公司正在或可能需要繳納該司法管轄區評估的税款。

(E)            對於買方或其任何子公司，任何政府機構或與其合作的私人信函裁決、技術建議備忘錄、結束協議或類似裁決、備忘錄或協議對買方或其任何子公司均無約束力或已被要求。

(F)就美國聯邦所得税而言，            OPCO 被恰當地歸類為合夥企業，並且從未被歸類為應納税的協會 為公司。

5.14            Environmental Matters.

(A)            據買方所知，買方和買方對買方資產的所有權實質上符合適用的環境法律，其中包括擁有和維護所有環境法律所要求的所有物質許可，並遵守所有環境法律所要求的所有物質許可，並且在所有權的前五(5)年或更短的時間內(視適用情況而定)。

(B)            據買方所知，根據任何環境法，包括《環境條例》第90條、《環境與公眾權利法》或任何類似的適用於現場或場外地點的法律，沒有任何環境條件可合理預期成為針對買方或任何買方的任何重大索賠、重大調查、補救或糾正義務或其他重大責任的主張的依據。

(C)            沒有 買方或買方資產收到來自政府當局或第三方的任何尚未解決的書面通知，聲稱 重大違反或重大不遵守任何環境法或根據環境法頒發的任何材料許可證 。

(D)            無 買方或買方資產不受根據或與任何環境法有關的 任何未決或據買方所知的書面程序的影響(包括與根據《環境影響與責任法案》或任何類似的當地或州法律指定為潛在責任方有關的任何此類程序)。

(E)            根據任何環境法，任何買方或買方資產(視情況而定)必須獲得或提交的與其當前資產、運營和業務相關的所有 材料許可、許可豁免、許可證或類似授權(如果有)均已正式 獲得或提交，據買方所知是有效和當前有效的，並且據買方所知，每個買方和 買方資產在實質上遵守了該等授權。

(F)            據 買方所知，在任何買方資產中、之上或之下，沒有任何令人擔憂的成分被釋放到環境中， 在發出通知或時間推移或兩者兼而有之的情況下，根據環境法，可能合理地預期會導致重大責任。

5.15            Form S-3 資格。自本協議簽訂之日起，KRP有資格根據證券法頒佈的表格S-3登記賣方轉售Opco普通單位和根據本協議發行的B類單位可發行的普通單位。

5.16            經紀人費用 。買方及其關聯公司未與任何人簽訂任何合同， 要求賣方或其關聯公司支付與本協議預期的交易有關的任何經紀費用、發現人費用或其他佣金。

5.17            分發限制 。買方或其任何子公司目前均未被禁止，或作為本協議預期的交易的結果，將被禁止直接或間接地與其股權證券進行分配，禁止向買方或其任何子公司償還任何貸款或墊款，或向買方或其任何子公司轉讓任何財產或資產，但以下情況除外：(A)買方及其子公司的法律規定的此類禁令、買方及其子公司的組織文件的條款以及信貸協議中包含的禁令。於2017年1月11日，經修訂至2022年6月7日，在KRP、不時與其數名貸款人及作為行政代理的花旗銀行之間(“買方信貸協議”)， (B)如該項禁止不會對買方造成重大不利影響及(C)如附表5.17所述。

5.18            豁免 不受證券法約束。如果賣方在本協議第3.6節 中所作的陳述在成交日期和第一個降級日期真實準確(視情況而定)，則根據本協議條款向賣方發行Opco通用單位和B類單位將不受證券法的登記要求的限制，且不需要提交文件，也不需要提起訴訟，買方也不需要根據證券法獲得與此類發行相關的許可、批准、同意 或授權。

5.19據買方所知，            薩班斯-奧克斯利法案及其普通合夥人的董事或高級管理人員在所有實質性方面均遵守《2002年薩班斯-奧克斯利法案》的所有適用條款以及與此相關而頒佈的規則和法規。

5.20            投資 公司狀態。Krp及其任何子公司(包括Opco)都不是，而且在購買本協議項下收購的資產後，Krp及其任何子公司都不是“投資公司”或由“投資公司”控制的實體，這些術語在1940年修訂後的“投資公司法” 中有定義。

5.21            買方的獨立調查；免責聲明。買方及其代表已對收購資產以及收購資產的業務、運營和財務狀況進行了獨立的調查和核實。買方 在石油和天然氣業務方面(或其顧問)經驗豐富、知識淵博，並瞭解該業務的風險。在簽訂本協議時，買方依靠自己的調查和分析，以及賣方在本協議第3條和第4條中所作的具體陳述和保證，買方：

(A)            確認 並同意賣方或其董事、高級管理人員、股權持有人、員工、關聯公司、控制人、代理人、顧問或代表 未在本協議第3條和第4條中明確規定的任何明示或默示的陳述、保證或聲明，也不依賴於這些陳述、保證或聲明，無論這些陳述、保證或聲明是否以書面或口頭形式作出；

(B)            確認並同意，除本協議第3條和第4條規定的賣方的陳述和保證外，賣方或其各自的董事、高級管理人員、股權持有人、員工、關聯公司、控制人、代理人、顧問或代表均未作出或已作出任何明示或默示的陳述或保證， 賣方或其董事、高級管理人員、員工、關聯公司對買方或其董事、高級管理人員、員工、關聯公司提供的任何信息的準確性或完整性，控制人、代理人或代表，包括向買方(包括其董事、高級管理人員、員工、關聯公司、控制人、顧問、代理或代表)提供或提供的任何信息、文件或材料，或所作的陳述 在數據室、管理層演示或向買方(包括其董事、高級管理人員、 員工、關聯公司、控制人、顧問、代理人或代表)提供的與討論或訪問賣方或其任何關聯公司的管理層或以任何其他形式預期本協議(統稱)預期的交易有關的補充盡職調查信息。 “盡職調查信息”)。僅在此類信息並非本協議所述陳述和保證的明示標的範圍內，買方在訂立本協議時並未依賴此類信息，賣方及其各自的董事、高級管理人員、直接和間接股東、員工、關聯公司、控制人、代理人、顧問和 代表不對此類盡職調查信息的真實性或準確性不承擔任何責任；以及

(C)            確認並同意：(I)盡職調查信息包括某些預測、估計和其他預測以及某些業務計劃信息；(Ii)嘗試作出此類預測、估計和其他預測和計劃時存在固有的不確定性，且買方熟悉此類不確定性；以及(Iii)根據本協議中賣方的陳述和保證， 買方自行評估所有預測的充分性和準確性承擔全部責任。向IT部門提供的估計和其他預測和計劃，以及買方使用或依賴此類預測、估計和其他預測和計劃的任何行為，均由買方承擔全部風險。

第六條
契約

6.1            Conduct of Seller’s Business.

(A)關閉前的            運營 。除非(I)本協議明確規定，(Ii)附表6.1或(Iii)法律規定賣方在未經買方事先書面同意的情況下，在執行日期和成交之日之間採取的任何行動，在每種情況下不得被無理扣留、附加條件或拖延，賣方應(Y)按正常程序運作，(Z)照常保存與收購資產業務有關的賬簿和記錄。定期和 普通方式，並按照每個此類人員的通常會計慣例。

(B)            限制 活動。未經買方事先書面同意，不得無理拒絕、附加條件或拖延(提供， 如果買方未能在賣方發出請求同意的通知的五(5)個工作日內以書面形式拒絕賣方的同意請求，則在執行日期至成交日期之間，賣方不得：

(I)            要約、 發行、交付、授予、轉讓、出售、抵押、質押、質押、授予任何留置權中的任何擔保權益或以其他方式受任何留置權約束， 或授權或建議要約、發行、交付、授予、轉讓、出售、抵押、質押、質押、授予 中的任何擔保權益或以其他方式受任何留置權、任何(A)已獲得的資產或(B)權利、認股權證、承諾或期權收購任何已獲得的資產；

(Ii)            終止 (不包括基於到期而未經賣方採取任何平權行動的終止或不會導致對所收購資產的任何重大責任的終止)、取消、實質性修改或修改任何賣方重大合同；或

(Iii)            同意， 以書面或其他形式同意執行上述任何一項

(C)要求批准本第6.1節限制的任何行動的            請求應提交給下列個人，此人有權代表買方批准或拒絕此類請求：

馬特·戴利 金貝爾皇室集團
泰勒街777號，810套房
德克薩斯州沃斯堡，郵編：76102
電子郵件：[***]

6.2            Conduct of Buyer’s Business.

(A)關閉前的            運營 。除非(I)本協議明確規定，(Ii)附表6.2所述，或(Iii)根據法律規定買方在未經賣方事先書面同意的情況下必須採取的任何行動，在每種情況下，在執行日期至成交之間不得被無理扣留、附加條件或延遲，買方應(Y)按正常程序運作，(Z)按通常、定期和正常方式並按照買方的通常會計慣例保存與買方業務有關的賬簿和記錄。

(B)            限制 活動。未經賣方事先書面同意，同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲 (前提是，如果賣方在買方請求同意的通知發出後五(5)個工作日內未能以書面形式拒絕買方的同意請求，應視為賣方已提供此類同意)，並且除本協議中明確規定的情況外，在執行日期和成交日期之間，買方不得：

(1)            以對共同單位的權利、優惠或特權產生不利影響的方式修改其組織文件；

(Ii)            通過， 訂立、授權、建議、提出或宣佈打算通過完全或部分清算、解散、合併、合併、重組、資本重組或其他重組的計劃；

(Iii)            變更其會計方法、政策或慣例，除非適用法律另有要求，並經其獨立審計師同意，且買方以書面通知賣方；

(Iv)            通過合併、合併、購買或以其他方式收購任何個人的任何股權，購買任何個人的幾乎所有資產或以其他方式收購任何個人的任何業務或部門，或向任何其他 個人提供任何貸款或墊款，或向任何其他 個人進行出資或其他投資，包括成立任何合資企業；

(V)            要約、 發行、交付、授予、轉讓、出售、抵押、質押、質押、授予任何擔保權益或以其他方式受制於任何留置權，或授權或建議要約、發行、交付、授予、轉讓、出售、抵押、質押、質押、授予任何擔保權益、 或以其他方式受任何留置權、任何(A)買方或其子公司的股權、(B)可轉換為買方或其子公司的任何 股權或(C)權利的證券，認股權證、承諾或期權，以收購買方或其子公司的任何股權，但與股權融資或買方信貸協議允許的或買方的全資子公司之間的股權融資有關的除外；

(Vi)            (A)除 買方定期安排的季度現金分配和其他現金股息或買方與其子公司之間與此相關的分配外，宣佈、預留或支付任何股息，或就買方或其子公司的任何股權(無論是股票或財產或其任何組合)進行任何其他分配， (B)調整、拆分、合併或重新分類買方或其子公司的任何股權，或(C)回購，贖回或以其他方式收購、或要約回購、贖回或以其他方式收購買方或其子公司的任何股權；

(Vii)            將 加入任何新的業務線；

(Viii)            因借入款項而招致 任何債務(除正常過程外，包括為調整後現金購買價格的全部或任何部分提供資金，以及根據買方信貸協議的其他許可)，或發行或出售任何債務證券或期權、認股權證、催繳或其他權利以收購買方或其附屬公司的任何債務證券，在每種情況下，買方的全資附屬公司除外。

(Ix)            與其任何子公司簽訂或修改或允許其與買方的關聯公司或其子公司訂立或修改任何交易的條款，或終止任何此類安排(買方與其任何全資子公司之間的安排除外)；

(X)            作出或更改任何實質性税務選擇，除非適用法律另有要求；或

(Xi)            同意， 以書面或其他形式同意執行上述任何事項。

(C)要求批准本第6.2節限制的任何行動的            請求應提交給以下個人，此人有權代表賣方批准或拒絕此類請求：

James Murchison(Br)Hatch Resources LLC
西6街171號，290號套房
德克薩斯州奧斯汀郵編：78703
電子郵件：[***]

(D)第6.2節中的            Nothing 不得限制或以其他方式禁止金寶泰格收購公司或其子公司的任何活動，包括與任何業務合併交易有關的活動。

6.3            Access; Confidentiality.

(A)            至 自本協議生效之日起至截止日期(或本協議提前終止之日)為止與所收購資產有關的範圍，但須受本第6.3條其他規定及取得任何所需第三方同意(經其同意)的限制， 賣方應作出商業上合理的努力以取得；提供賣方不需要為此支付任何費用)，賣方應向買方和買方代表提供訪問賣方或其關聯公司當時擁有或控制的記錄的權限(“評估”)；然而，前提是，這種訪問不應對賣方在正常過程中對所獲得資產的所有權造成實質性幹擾。買方或代表買方在本協議項下進行的任何評估應由買方自行承擔成本、風險和費用，任何此類評估得出的任何結論均應視為 完全由買方自己獨立審查和判斷的結果。在符合第4條所載的明示陳述和保證的前提下，賣方不應因買方收到與任何評估相關的記錄而被視為已就所獲得的資產或該等記錄或其中所含信息的準確性作出任何明示、默示或法定的陳述或保證。

(B)            買方及其代表根據本第6.3條獲得的所有信息以及授予其的訪問權限均應受第6.9條和保密協議(以較嚴格者為準)的 條款的約束。

(C)具有業務關係的            聯繫人 。在交易結束前，買方和買方代表應在事先徵得賣方書面同意的情況下，與賣方及其關聯公司的業務關係進行聯繫和溝通，此類同意不得無理拒絕。應買方要求，在獲得同意的範圍內，賣方應在商業上作出合理努力，促進買方與賣方的員工、客户、供應商及其他業務關係之間的溝通。

6.4.            圖書和記錄。不遲於成交後三十(30)天，賣方應將賣方擁有的所有記錄(排除的記錄除外)交付給買方。自成交日期起及之後，在符合第6.9條的規定下， 賣方可(自負費用和費用)保留一份任何或所有盡職調查信息和所有其他賬簿的副本，以及在成交日期或之前與所收購資產的業務或運營有關的、賣方要求其遵守法律義務或與被排除資產有關的記錄。

6.5            進一步 保證。根據本協議的條款和條件，每一方應盡其 合理的最大努力，採取或促使採取一切行動，並根據適用法律或其他規定，採取或促使採取一切必要或可取的措施，以完成本協議預期的交易。成交後，雙方同意 簽署和交付其他文件、證書、協議和其他書面文件，並採取可能需要的其他行動 ，以便根據本協議的條款迅速完成或實施交易並完成本協議預期的收購資產的轉讓。

6.6.            宣傳。 所有與本協議預期的交易有關的新聞稿或其他任何性質的公開宣傳，以及發佈的方式，均應事先徵得買方和賣方的書面同意；提供, 然而，在與另一方協商後，本協議的任何內容不得阻止一方發佈為履行其根據適用的證券或其他法律或根據任何證券或商品交易所的規則所承擔的義務而需要發佈的新聞稿或其他公共信息。提供, 進一步(A)任何一方、其關聯公司或其代表不得製作任何“墓碑”或類似的廣告，如果 未説明未調整的採購價或調整後的現金採購價、其任何組成部分或其確定方式與買方或賣方的事先書面同意，該同意不會受到不合理的條件、延遲或扣留，(B)任何一方 不得(以保密方式)討論與所收購資產有關的任何基礎投資的回報以及與合法籌資活動或向當前或交易結束後的潛在投資者、貸款人或合作伙伴報告資金績效有關的收購資產的收購或處置，(C)任何一方不得以保密方式與其員工溝通。

6.7            Fees and Expenses; Transfer Taxes.

(A)            除本協議另有規定外，與本協議及本協議擬進行的交易有關的所有費用和開支，包括律師、財務顧問和會計師的費用和開支，應由產生該等費用或開支的一方支付。

(B)            買方 應負責任何州或地方轉讓、銷售(包括大宗銷售)、使用、不動產轉讓、控制權益轉讓、備案、增值、單據、印章、毛收入、登記、轉讓、消費税、記錄、許可、股票轉讓印花税或其他類似税費(“轉讓税”)，並應賠償賣方，並使其免受損害。與轉讓有關的所有納税申報單 與本協議或與本協議項下擬進行的交易相關的其他税項應由負責提交納税申報單的一方根據適用法律及時提交。買賣雙方應在適用法律允許的範圍內進行合理合作，以減少或取消任何轉讓税。

(C)            至 在本協議項下擬進行的交易被確定為涉及有形個人財產轉讓的範圍內，買方和賣方承認並同意，就德克薩斯州税法151.304節的目的而言，此類交易構成了對可識別業務部分的出售。

6.8            Taxes.

(A)            每一方應負責並承擔自己的所得税。賣方應被分配、保留責任，並承擔(I)在生效時間之前結束的任何期間和(Ii)在生效時間之前結束的任何跨期部分的所有 資產税。在有效時間或之後期間產生的所有資產税(包括從有效時間開始的任何跨越期的部分)應分配給買方並由買方承擔。為了在任何跨越期內在資產税方之間進行分配，(A)可歸因於碳氫化合物的切斷或生產的資產税項(第(C)款所述的資產税項除外)應根據在有效時間(應由賣方負責)之前以及從有效時間(應由買方責任)開始及之後發生的資產或生產進行分配； (B)以銷售或收入為基礎或與銷售或收入有關或以交易為基礎徵收的資產税(第(A)或(C)款所述的資產税除外)，應根據產生此類資產税的交易進行分配，這些交易發生在生效時間(由賣方負責)之前、生效時間(由買方負責)之後； 和(C)定期徵收的從價税、財產税或其他資產税應予以分配按比例 在有效 時間發生的前一天結束(包括前一天)的跨越期部分(由賣方負責)和從有效 時間發生的當天(由買方負責)開始的跨越期部分之間的每天。就前一句而言，任何按年計算的免税、扣除、抵免或其他項目均應予以分配按比例在生效時間發生的前一天結束幷包括前一天在內的跨越期部分和從生效時間發生的那一天開始的跨越期部分 之間。如果第6.8(A)節所述的任何資產税額的實際金額不能在成交日期或最終結算日期確定，則買賣雙方應利用可獲得的最新信息 來估計第2.8節所述的此類資產税額。確定此類資產税的實際金額後，一方應及時向另一方支付必要的款項，以使各方承擔根據本條款第6.8(A)條應分配給該方的此類資產税的金額。

(B)            除適用法律要求的 外，賣方應準備和提交或安排準備和提交所有要求提交的資產税納税申報表，並應就有效時間(無論何時到期)和任何跨越期(只要此類納税申報單要求在截止日期之前提交)在有效時間(無論何時到期)之前 結束的所有納税期間支付或安排支付與該等納税申報表有關的所有資產税。買方應準備並提交或安排編制和提交與 資產税有關的所有納税申報單，並應支付或安排支付任何跨越期內與此類納税申報單有關的所有資產税(以 此類納税申報單要求在截止日期或之後提交為限)。每一方都應賠償並使其他各方不會因未能提交此類納税申報單並支付此類款項而受到損害。除適用法律另有要求外，各方應在與以往慣例一致的基礎上編制與任何跨越期有關的所有此類納税申報單。每一締約方應至少在提交該納税申報單的截止日期前十(br})向另一方提供一份與任何跨越期有關的納税申報單的副本，以供該另一方審查(如果該納税申報單需要在該納税申報期結束後不到十(10)天內提交，則在相關應納税申報期結束後的商業合理期間內提交)。, 提交方應在提交納税申報單的截止日期 之前納入該另一方向提交方提供的所有合理意見。雙方同意(X)本第6.8(B)條僅針對與資產税有關的某些納税申報單的提交時間和方式，以及向適用的 政府當局支付與此相關的資產税的時間和方式，並且(Y)本第6.8(B)條的任何規定不得解釋為改變 資產税(除任何罰款、利息、或可歸因於任何一方違反本條款6.8(A)項下義務而增加的税款(應由違約方承擔)根據第6.8(A)條分配給雙方並由其經濟承擔。

(C)            買方和賣方同意應要求，在切實可行範圍內儘快向對方提供或安排向對方提供與所收購資產有關的信息和協助，包括查閲簿冊和記錄，這對於買方或賣方提交所有納税申報單、作出與税收有關的任何選擇、為任何税務機關和起訴方的任何審計做準備，或為與任何税收有關的任何索賠、訴訟或訴訟進行辯護 是合理必要的。雙方同意保留與税收有關的所有賬簿和記錄 從截止日期之前開始的任何税期，直至相應税期的訴訟時效到期(考慮其任何延期)後六十(60)天，並遵守與任何税務機關簽訂的所有 記錄保留協議。

(D)            在不重複排除資產定義第(A)或(B)條的情況下，賣方有權獲得根據第6.8(A)節分配給賣方的任何和所有資產税退款，買方有權獲得根據第6.8(A)節分配給買方的任何和所有資產税退款。如果一方收到另一方根據本條款6.8(D)有權獲得的資產税退款，甲方應立即向另一方支付該金額，扣除甲方為獲得該退款而產生的任何合理費用或費用。

(E)            買賣雙方均有權在成交前的任何時間將其在本協議項下的全部或部分權利轉讓給 合格中間人(該術語在《財務條例》第1.1031(K)-1(G)(4)(Iii)節中定義)或交換通融 所有權人(該術語在Proc修訂版中定義)。2000-37,2000-2 C.B.308)以符合《守則》第1031條規定的同類交易要求的方式完成交易；提供， 不得因此類交換或賣方或買方根據第6.8(E)條採取的任何行動而延遲或影響成交，(Ii)根據第6.8(E)條進行的轉讓不應免除任何一方在本協議項下的責任和義務，此類交換的完成或完成也不得成為雙方在本協議項下義務的條件；(Iii)非轉讓方在 本協議項下的權利不得以任何方式更改或減少；(Iv)轉讓方應賠償、捍衞非轉讓方，並使其免受與此類交換相關的所有索賠、損害賠償、責任、成本和開支(包括但不限於合理的法律費用和任何 額外税款，包括轉讓税)；以及(V)任何一方均不向另一方 表示任何此類轉讓將給予任何一方任何特定的税收待遇。如果任何一方根據本協議第6.8(E)條轉讓其在本協議項下的權利，則該方同意在交易結束時或之前以書面形式將轉讓通知另一方。如果賣方為此轉讓其在本協議項下的權利，買方同意(A)同意賣方以合格中介合理要求的形式轉讓其在本協議中的權利，並(B)按照書面指示在結算時將調整後的現金購買價格的全部或部分及其任何調整存入合格託管或合格信託賬户。如果買方為此目的轉讓其在本協議項下的權利, 賣方同意(I)同意買方以買方合格中間人或交易所 住所權利人合理要求的形式轉讓其在本協議中的權利(但在任何情況下，賣方除通過轉讓所獲得的資產外，不需要以任何形式轉讓所獲得的資產，也不要求賣方將所獲得的資產轉讓給一個以上的受讓人(即，所有所獲得的資產將被轉讓給一個受讓人))。(Ii)接受本 協議項下應支付的全部或部分款項，由買方合格中介人或交換住宿權利人在成交時指定的賬户支付，以及(Iii)在成交時，在滿足成交的其他條件和本協議的其他條款和條件後，在滿足其他成交條件和其他條款和條件後，將作為本協議標的的已獲得資產直接轉讓給買方合格中介機構或 買方交換住宿所有權人(按書面指示)。

(F)            買方 應盡其合理最大努力，在關閉後將與收購資產相關的員工識別號的變更通知與收購資產相關的每口油井的每個運營商。

6.9            Confidentiality.

(A)            買方 承認，根據第6.3節規定的其訪問記錄的權利，買方將知曉賣方的機密信息和其他信息，並且根據保密協議和本第6.9節的條款，此類機密信息應由買方和買方的 代表保密。儘管本協議有任何相反規定，但在交易完成時，買方在保密協議條款下的所有義務應終止 ，因為它與所收購的資產有關。

(B)根據第6.6條的規定，在截止日期起及之後的一(1)年內，賣方不得向第三方披露與買方或所收購資產有關的任何機密或專有信息，除非經買方事先書面同意，或根據適用法律、法規或法律、司法或行政程序(包括監管機構或自律組織的審計或審查)，或根據適用法律、法規或法律、司法或行政程序(包括監管當局或自律組織的審計或審查)，賣方應在一(1)年內不得向第三方披露。除非 此類信息(I)一般向公眾公開，而非賣方或其任何附屬公司在關閉後犯下的過錯，或(Ii)賣方或其任何附屬公司在關閉後從賣方或其任何附屬公司從不為賣方所知的來源合法獲取的信息， 根據對買方或所收購資產的法律、合同或信託義務，禁止披露此類信息； 提供, 然而，，(X)不得禁止賣方或其關聯公司在交易結束後在各自的業務活動中使用他們對此類信息的知識或心理印象，或對行業或地理區域的一般知識 ，(Y)賣方及其關聯公司可以(在保密的基礎上)討論與收購的資產有關的基礎投資，以及與合法籌資活動或基金業績相關的收購或處置 向當前或潛在的投資者、貸款人或合作伙伴報告。

6.10            通知 託管代理和轉讓代理。賣方和買方應根據本協議的規定，向託管代理和轉讓代理(如適用)提供(託管代理履行《現金託管協議》規定的義務所必需的)通知、指示和指示。

6.11            協助 處理財務報表和其他事項。

(A)自執行日期起至截止日期為止的            ，賣方應盡合理最大努力指示其顧問、會計師、後備工程師、代理人和代表在正常營業時間內與買方信貸協議相關的買方和買方選定的獨立審計師合作，並確保此類努力不會不合理地 幹擾賣方的業務運營或所獲得的資產。買方審計師對收購資產的任何 財務報表或與收購資產有關的準備金報告進行的任何審計，在每一種情況下，都與截止日期之前的期間有關，或者買方或其任何關聯公司或買方信貸協議下的任何貸款人為遵守州和聯邦證券法的要求或為完成股權融資而合理要求的其他行動(提供， 確保此類請求的合作不會不合理地幹擾賣方正在進行的業務或收購的資產)。此類合作將包括：(I)合理接觸賣方管理人員、經理、員工、顧問、代理人和代表，這些人員負責編制或維護財務記錄和工作底稿以及用於編制此類財務報表的其他支持文件，買方審計師可能需要這些財務報表以根據普遍接受的審計準則進行審計或進行審查，或以其他方式核實此類財務報表；(Ii)使用商業上合理的努力，以獲得賣方的獨立審計師和儲備工程師(視情況而定)的同意，該獨立審計師和儲備工程師對該等財務報表進行任何審計，或編制任何儲備報告，在(A)Krp可能根據證券法提交的或委員會根據適用於Krp的證券法要求提交的任何文件，或Krp根據交易法要求提交的與本協議預期的交易相關的任何報告，或(B)股權融資的任何招股説明書；(Iii)提供與Krp準備對監管機構有關上述財務報表和/或準備金報告的任何查詢的答覆有關的信息；(Iv)向買方或貸款人根據買方信貸協議向買方或貸款人提供關於所獲得的資產或賣方(視情況而定)的信息，買方或貸款人可能會根據買方信貸協議 協議合理地要求提供信息，以便安排、營銷或完成股權融資；(V)為與股權融資相關的任何應盡的 盡職調查提供慣常獲取信息的途徑, 並促使賣方高級管理層參加與股權融資有關的合理安排的盡職調查會議；(Vi)提供與所收購資產的財產説明有關的信息，以執行和記錄任何融資活動的信託契約(包括根據買方信貸 協議)；(Vii)執行和交付任何質押和擔保文件、最終融資文件或其他證書 或其他文件，或以其他方式促進質押抵押品，以便在股權融資完成時交付，並在買方合理要求的情況下交付。(Viii)盡最大努力在交易結束前至少十(10)個工作日提供買方合理要求的關於所收購資產的所有文件和其他信息，這些文件和信息與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括但不限於美國愛國者法案)有關；(Ix)賣方向資產報表審計師提交一份或多份慣例陳述函，買方合理地要求該等審計師完成審計(或審查任何財務報表)，並就第6.11(A)節要求的財務報表審計出具意見；以及(X)利用商業上合理的努力，促使對該等財務報表進行審計的賣方的獨立審計師或後備工程師向任何承銷商或買方提供與買方的任何股權或債務融資有關的慣常“慰問信”。儘管有上述規定，(X)本協議中的任何內容都不應擴大賣方的陳述、本協議中規定的保證、契諾或協議，也不能向買方提供, 其關聯方或任何第三方在本合同項下無權享有的任何權利，(Y)本條款第6.11(A)款中的任何條款均不要求任何當事人為遵守本條款第6.11(A)和(Z)款的條款而出差或承擔任何自付費用的義務 買方 應盡合理努力最大限度地減少與此等人士在此預期的合作相關的任何中斷。在每種情況下，賣方根據本第6.11(A)款進行的此類合作應應買方書面要求並事先向賣方發出合理的通知，如果此類合作可能導致違反本協議中的任何表述或保證、導致第7條中規定的任何成交條件無法滿足或以其他方式導致違反本協議，則無需要求賣方進行此類合作。賣方根據本第6.11(A)條達成的協議是賣方對買方的通融，不是買方履行本協議義務的條件。賣方和任何賣方受賠償方均不對買方承擔任何責任，也不對買方承擔根據本第6.11(A)條提供的任何信息的準確性或完整性方面的責任。

(B)            儘管本協議有任何相反規定，但雙方理解並同意：(I)有關股權融資的所有決定(包括有關股權融資的定價和根據該股權融資發行和出售的普通股數量)應由買方以其唯一和絕對的酌情權作出；(Ii)賣方根據第6.11(B)款的規定進行的合作應由買方承擔全部成本和費用，並且在本協議結束之日或終止後，買方應迅速 償還賣方或其關聯公司因此類合作而發生的所有合理且有文件記錄的自付費用和費用；(Iii)除因賣方的嚴重疏忽、故意的不當行為或不守信用而造成的損失外，買方應賠償並使每一賣方受賠方免受與此相關的任何援助或活動而遭受或產生的任何和所有損失。(Iv)賣方 有權(在成交前)審查買方或其關聯公司在向任何擬議融資交易的潛在投資者、貸款人或其他交易對手傳播此類材料之前準備的任何演示文稿或其他材料書面信息 (或向任何政府當局備案)；(V)除非向承銷商或潛在投資者披露與股權融資有關的信息 , 買方或其代表獲得的有關賣方或所收購資產的所有非公開或其他機密信息應根據第6.9節保密；(Vi)賣方不得要求 交付或促使交付任何法律意見、會計安慰函或信賴函，或就股權融資作出任何陳述 ；(Vii)第6.11(B)節中所述的協助不應要求 賣方採取賣方合理地認為可能導致違反任何重大協議或任何保密安排或喪失任何法律或其他適用特權的任何行動；以及(Viii)賣方應被要求向買方或其各自的任何股權或債務融資來源提供當時不在賣方或其關聯公司手中的任何信息。

6.12            無 店鋪。直至根據第8條終止或終止本協議之時(以較早者為準)：

(A)            賣方 及其關聯公司應並應指示其每名代表立即停止與任何 人員就任何第三方收購或任何合理可能導致第三方收購的提案進行的任何討論或談判。從簽署之日起至交易結束為止，賣方不得、也不得授權或允許其任何關聯公司或其各自代表 直接或間接鼓勵、徵求、參與或發起討論、談判、查詢、建議或要約(包括向其股東提出的任何建議或要約)，或向任何個人或團體提供任何非公開信息 ， 有關任何第三方收購或合理地可能導致第三方收購的任何詢價、建議或要約。

(B)            賣方 不得、也不得促使其子公司簽訂任何協議、意向書、諒解備忘錄、原則上的協議、收購協議、合併協議、期權協議、合資企業協議、合夥協議或其他協議 構成或直接涉及或可能導致第三方收購或任何第三方收購提案的協議 。

(C)            就本協議而言，“第三方收購”是指通過出售、合併或其他方式，在一項或一系列相關交易中直接或間接收購全部或任何部分被收購資產。

6.13            禁售期。 在截止日期後第一百二十(120)天(不包括計算該日期的截止日期)(禁售期)期間，賣方不得出借、要約、質押、 出售、出售合同、出售任何期權或合同、購買任何期權或合同、授予任何期權、權利或認購權證。或以其他方式直接或間接將根據本協議發行的任何Opco Common Units或B類單位轉讓或處置給賣方，無論此類交易是通過交付Common Units、Opco Common Units、B類單位或其他證券、 現金或其他方式結算。為清楚起見，本第6.13節的任何規定均不得限制賣方(X)使用可能涉及將普通單位質押為抵押品的常規套期保值策略，直至在禁售期結束或之後最終 處置普通單位，或(Y)根據《註冊權協議》和《證券法》提交關於普通單位的登記聲明。第6.13節 不禁止或限制賣方將共同單位(A)作為一份或多份真誠的禮物或不涉及銷售或其他有值處置的任何其他類似轉讓或分銷，(B)轉讓給任何此等人士的合夥人、成員或股東，作為分銷的一部分，(C)轉讓給上述 人士的附屬公司、合夥企業或其他實體，在上述(A)至(C)條的每一種情況下, 只要(X)在賣方的共用單位已被美國證券交易委員會宣佈生效的S-3表格登記聲明中包含賣方的共用單位之後，且(Y)受讓人 書面同意受本第6.13節的所有條款約束，(D)根據真誠的第三方投標要約， 合併、合併或其他類似交易，或(E)根據法院或 監管機構的命令，此類轉讓不會發生。

6.14            額外的 上市申請。在本協議簽訂之日後，在實際可行的情況下，但在考慮到紐約證券交易所關於追加上市申請(如下所定義)的時間和附加上市申請所需的證明文件的規則和規定後，發生任何情況。買方應在交換根據本協議發行的Opco普通單位及乙類單位(“額外上市申請”)時，向紐約證券交易所提交有關可發行普通單位的額外上市申請(“額外上市申請”) ，並應盡其商業上合理的努力確保紐約證券交易所批准額外上市申請， 以正式發行通知為準。

6.15中期財務報表的            交付 。截止日期後，賣方承認Krp可能被要求提交經審計的年度和未經審計的中期財務報表(“中期財務報表”)。賣方應 合理地協助買方編制中期財務報表；提供，買方應立即向賣方償還賣方支付的與此相關的合理和有據可查的費用中最高75,000美元；如果進一步提供， 如果賣方根據本第6.15節產生的審計師費用超過75,000美元，則雙方將真誠地討論此類費用的分配。儘管有上述規定，賣方沒有義務在2023年6月30日之後協助買方編制任何財務報表。除實際欺詐情況外，(I)賣方根據第6.15條提供的所有信息均為無任何明示或默示的陳述或擔保，且 (Ii)在任何情況下，賣方或其關聯公司或代表對買方或其他任何人不承擔任何類型或性質的責任，這些責任是由於本第6.15條規定的合作或使用賣方 或其關聯公司或代表根據本第6.15條提供的任何信息而產生或產生的。在不影響買方在本協議項下的權利的情況下，買方應賠償賣方集團因賣方根據本第6.15節向買方提供的任何信息而蒙受或發生的任何和所有損失，並使賣方集團不受損害。

第七條
結賬的條件

7.1.            條件 買方的成交義務。買方在成交時完成本協議所設想的交易的義務 取決於以下每個條件在成交時或之前的滿足情況， 買方可完全或部分以書面形式完全或部分放棄這些條件：

(A)            陳述、 保證和契諾。(I)第3.1節和第3.2節中規定的賣方的陳述和保證在執行日期和截止日期時在各方面都將是真實和正確的(最小誤差除外)，如同在截止日期作出的一樣(除非該陳述和保證明確涉及較早的日期，在這種情況下，該陳述和保證應在該較早的日期是真實和正確的)；和(Ii)本協議中對賣方作出的所有其他陳述和保證(上文第(I)款所述的陳述和保證除外)在簽署日期和截止日期時將是真實和正確的(不考慮本協議中包含的所有重要性和賣方重大不利影響的限制)(除非該陳述和保證明確與較早的日期有關，在這種情況下，該陳述和保證應在該較早的日期是真實和正確的)。 除非所有此類違規或不準確行為(不影響對重要性和賣方的重大不利影響的任何限制)在合理情況下不會單獨或合計對賣方造成重大不利影響。

(B)            履約。 賣方應已在所有實質性方面履行或遵守本協議要求其在交易結束時或之前履行或遵守的所有契諾和協議。

(C)            第 號禁令。在結束日期，任何適用法律的規定和命令都不會生效，禁止、禁止、使 非法或以其他方式禁止完成結束。

(D)            結束 個交付成果。買方應已收到第2.5(A)節所要求的文件和證書。

(E)            No 公司重大不良影響。不會發生任何賣方重大不利影響，也不會發生任何事件或事件，無論個別或總體，無論是否經過一段時間，都可以合理地預期會導致賣方重大不利影響 。

(F)            No 右轉。根據第2.4條的規定，步行權利的總和不得超過步行權利的門檻。

7.2.賣方成交義務的            條件 。賣方在成交時完成本協議所設想的交易的義務 須在以下每個條件成交時或之前得到滿足， 賣方可完全或部分以書面形式完全放棄以下任何條件：

(A)            陳述、 保證和契諾。(I)第5.1、5.2和5.4節中規定的買方的陳述和擔保在本協議日期和截止日期的各方面都將是真實和正確的(最小誤差除外) ，如同在截止日期作出的一樣(除非該陳述和保證明確涉及較早的日期，在這種情況下，該陳述和保證應在該較早的日期保持真實和正確)；和(Ii)本協議中買方作出的所有其他陳述和保證(上文第(I)款所述的陳述和保證除外)在簽約日期和截止日期時將是真實和正確的(不考慮本協議中包含的所有重要性和買方重大不利影響的限制)(除非該陳述和保證明確與較早的日期有關，在這種情況下，該陳述和保證應在該較早的日期是真實和正確的)， 除非所有此類違約或不準確行為(不影響對重要性和買方的重大不利影響的任何限制)合理地單獨或合計不會對買方產生重大不利影響。

(B)            履約。 買方應已在所有實質性方面履行或遵守本協議要求買方在成交時或之前履行或遵守的所有契諾和協議。

(C)            第 號禁令。在結束日期，任何適用法律的規定和命令都不會生效，禁止、禁止、使 非法或以其他方式禁止完成結束。

(D)            結束 個交付成果。賣方應已收到第2.5(B)節所要求的文件和證書。

(E)            No 買方材料不利影響。不會發生買方重大不利影響，也不會發生任何可合理預期會導致買方重大不利影響的事件或事件 單獨或總體，無論是否經過一段時間。

(F)            No 右轉。根據第2.4條的規定，步行權利的總和不超過步行權利閾值。

(G)            紐約證券交易所 批准。額外上市申請應已獲批准，而根據本協議發行的Opco普通單位及B類單位在交換時可發行的普通單位應已獲批准在紐約證券交易所上市。

第八條
終止

8.1            終止。 根據第8.2條的規定，在交易結束前的任何時間，本協議均可終止，並放棄擬進行的交易。

(A)由買方和賣方共同書面同意的            ；

(B)如果截止日期為2023年1月21日，買方或賣方在通知另一方後進行            ；提供, 然而，如果 買方和賣方違反本協議中規定的任何陳述、保證或契諾是導致交易未能在該日期前發生的原因，則買方和賣方均無權根據本8.1(B)款終止本協議；

(C)在向賣方發出通知後，如果(I)賣方違反了本《協議》中所包含的任何陳述、保證或契諾，這將妨礙買方履行第7.1(A)或7.1(B)條中規定的任何條件，並且，如果該違反行為的性質是能夠糾正的，則賣方在收到買方通知後三十(30)天內仍未糾正該違約行為，(Ii)買方已做好準備，則該違約即為            。願意並有能力履行買方在成交時將履行的所有契約，且(Iii)買方未違反本協議中規定的任何陳述、保證或契約，即 將妨礙賣方履行第7.2(A)或7.2(B)條所述義務的任何條件；

(D)賣方在通知買方後進行            ，如果(I)(A)買方違反了本協議中包含的任何陳述、保證或契諾，這將妨礙賣方履行第7.2(A)節或第7.2(B)節中規定的任何條件，並且，如果該違反行為的性質是能夠糾正的，則買方在收到賣方通知後三十(30)天內仍未糾正該違約行為。(B)賣方準備好、願意並有能力在成交時履行所有契諾，且(C)賣方沒有違反本協議中規定的任何陳述、保證或契諾 會妨礙買方履行第7.1(A)或7.1(B)或 (Ii)(X)項中規定的義務的任何條件；買方未能在其根據第2.6條有義務完成結案之日後兩(2)個工作日內履行完成結案的義務，(Y)第(Br)條第7條規定的所有條件，除滿足關閉的條件外，在根據第2.6節進行關閉之日，已經並繼續得到滿足或已被放棄，且(Z)賣方隨時準備、願意並能夠在整個期間內完成關閉；

(E)如果步行權金額超過步行權門檻，則由賣方或買方以第2.4節的            為標的；

(F) 買方或賣方在通知另一方後，如果任何有管轄權的政府當局發佈了不可上訴的最終命令、法令、裁決或強制令(臨時限制令除外)或採取任何其他行動永久限制、禁止或以其他方式禁止本協議所述交易，則            ，該禁令或其他行動應成為 最終且不可上訴；

(G)賣方的            ，如果在下午5：00之前德克薩斯州休斯敦當地時間，也就是執行日期後的一(1)個工作日，買方未能根據第2.7(A)條將現金託管金額存入現金託管賬户；或

(H)如果在下午5：00之前，買方在通知賣方後進行            。德克薩斯州休斯敦當地時間，即執行日期後八(8)個業務 天，股權融資尚未完成。

8.2終止的            效應 。如果一方根據第8.1款終止本協議，則 該方應立即通知另一方，説明終止本協議所依據的條款，本協議無效，除第1條、第8條、第10條、第6.3條、第6.6條和第6.7條所包含的協議在本協議終止後繼續有效 。根據第8.1節和第8.2節所包含的任何內容終止本協議，均不解除本協議任何一方在終止之前故意違反本協議的責任，或故意違反本協議中任何在本協議終止後仍然有效的條款的責任。保密協議不受本協議終止的影響。

8.3            Remedies for Termination.

(A)            如果 賣方有權根據第8.1(D)款終止本協議，則賣方有權(I)終止本協議並從託管代理獲得現金託管金額作為違約金，在這種情況下，雙方應促使託管代理向賣方解除現金託管金額，或(Ii)代替終止本協議，尋求法律或衡平法上可用的所有補救措施，包括具體履行。如果賣方要求履行前款規定的具體履約，但未授予具體履約，賣方有權終止本協議，並從託管代理處獲得作為違約金的現金託管金額，在這種情況下，雙方應促使託管代理將現金託管金額釋放給賣方。 如果賣方如第8.3(A)節所述終止本協議，則在終止後，賣方應立即 享有所收購資產的所有所有權，並出售、轉讓、在不受本協議任何限制的情況下，將收購的資產抵押或以其他方式處置給 任何人。雙方同意，考慮到截至本協議日期存在的所有情況， 本第8.3(A)條第(I)款中所述的上述違約金是合理的，並構成雙方對賣方終止本協議所合理預期的實際損害的善意估計。買方放棄與本合同項下以賣方為受益人的任何衡平法救濟有關的任何保證書或出示不可彌補損害的要求，並且買方同意不對根據本第8.3(A)條尋求的任何此類衡平法救濟提出異議。

(B)            如果買方有權根據第8.1(C)款終止本協議，則買方有權(I)終止本協議，從託管代理收到現金託管金額的返還，在這種情況下，雙方應促使託管代理向買方發放現金託管金額，並可向賣方索賠實際損害賠償，金額最高可達 現金託管金額，或(Ii)代替終止本協議，尋求法律上或衡平法上可用的所有補救措施，包括具體履行。如果買方要求履行前款規定的具體履約，但未獲批准履行，買方有權終止本協議，從託管代理處獲得現金託管金額的返還，在這種情況下，雙方應促使託管代理將現金託管金額釋放給買方，並可向賣方索賠實際損害賠償 ，金額最高可達現金託管金額。賣方放棄與本合同項下以買方為受益人的衡平法救濟有關的任何保證書的要求，或顯示不可彌補的損害，賣方同意不質疑根據本第8.3(B)節尋求的任何此類衡平法救濟 。

(C)            如果 賣方有權根據第8.1(G)條終止本協議，買方應立即向賣方支付相當於未調整現金購買價格的10%(10%)的現金。

(D)            如果 買方根據第8.1(H)款終止本協議，(I)買方應立即向賣方支付附表8.3(D)中規定的現金金額，以滿足賣方與本協議和本協議擬進行的交易有關的法律顧問費用的合理記錄；(Ii)除第(I)款所述的付款外，由於終止，雙方不承擔本協議項下的任何責任或義務；(Iii)雙方均應在本協議終止之日起五(5)個工作日內，簽署並向託管代理提交書面指示，指示託管代理將現金託管金額返還買方，且賣方不受任何索賠，且(Iv)賣方應立即享有對所收購資產的所有所有權，並可將所收購資產出售、轉讓、抵押或以其他方式處置給 任何人，而不受本協議的任何限制。

(E)            如果本協議因第8.3(A)、8.3(B)、8.3(C)或8.3(D)條所述以外的原因終止，則(I)雙方不因終止而承擔本協議項下的責任或義務，(Ii)各方應在本協議終止之日起五(5)個工作日內，執行並向託管代理交付書面指示 ，指示託管代理將現金託管金額返還買方，且賣方不受任何索賠， 和(Iii)賣方應立即自由享有收購資產的所有所有權，並可將收購資產出售、轉讓、扣押或以其他方式處置給任何人，而不受本協議的任何限制。

(F)            本協議終止後，(I)每一方應向另一方退還或銷燬(由接收方選擇並支付費用)一方或其代表為對所收購的資產或買方(視情況而定)進行盡職調查而提供的所有機密信息，以及(Ii)接收方的官員應立即以書面形式向披露方證明接收方遵守前述第(I)款的規定。

第九條
賠償

9.1陳述、保證和契諾的            生存 。本協議中規定的所有陳述和保證(在每種情況下，根據本協議在成交時交付的證書中給出的相應陳述和保證)在截止日期後一(1)年內繼續有效。本協議所載各方的所有契約和協議應在下列情況下終止：(A)如果在結束之前或同時要求履行，則終止；(B)在適用一方根據該契約或協議履行義務的期限屆滿時，如果要求在結束後和結束後的時間內履行，則終止；提供第6.1節 和第6.2節所載的公約在截止日期後繼續有效，直至截止日期後一百八十(180)天為止。聲明、保證、契諾和協議在各自到期之日後終止，不再具有效力和效力， 在此之後，任何人不得根據其提出索賠，提供儘管有上述兩句話中規定的限制，對於在存活期屆滿之時或之前根據本協議條款向適用一方提出的任何具體賠償要求，該索賠和適用一方對其的義務應繼續有效，直至根據本協議條款得到解決為止。

9.2.以買方為受益人的            賠償

(A)除本條第9條其他條款另有規定外，自截止日期起及之後，賣方應向買方、其關聯方及其各自的高級管理人員、董事、僱員、顧問、顧問、代表和代理人(統稱為“買方受賠償方”)賠償、辯護並使其不受損害。(            )針對因下列原因而引起或導致的任何損失或一切損失(不論此類損失是否與任何第三方索賠有關)，或因以下原因而遭受或發生的任何損失或一切損失：

(I)            賣方在第3條或第4條中或在賣方根據第2.5(A)(Iv)節交付的證書中作出的任何陳述或保證的任何不準確或違反；

(Ii)            任何未能或違反賣方在本協議中作出的任何契諾、協議或承諾的行為；

(3)            任何 留存負債；

(iv)            Seller Taxes; and

(v)            the matters set forth on Schedule 9.2(a)(v).

(B)            “損失” 指任何實際發生的責任、損害賠償、罰款、罰款、損失、費用、費用、索賠、裁決或判決，涉及任何受賠償方因受賠償事項引起或導致的其他方面，包括合理地自掏腰包 律師、顧問、會計師或其他代理人和專家的費用和合理地附帶於受賠償事項的費用和開支，以及對該等事項的調查費用，以及強制執行賠償的費用。

(C)            本第9.2節中描述的買方受賠方在本合同項下有權獲得賠償的買方受賠方的損失，以下統稱為“買方損失”。

(D)            儘管本協議中有任何相反規定，但就本第9.2節而言，(I)任何陳述或保證(“賣方材料合同”中對“材料”的任何提及除外)的不準確或違反應被視為存在，如果該陳述或保證實際上是不準確或違反的，或者如果該陳述或保證沒有包含關於重要性或賣方重大不利影響的任何限制或限制(相反，這將被理解為任何不利影響或變化)，則應被視為存在。以及(Ii)任何違反陳述或保證的行為(包括因第(I)款的應用而導致的任何被視為違反行為，但不包括“賣方材料合同”一詞中對“材料”的任何提及)的損失金額在確定時應不考慮該陳述或保證中規定的關於重要性的任何限制或限定 或賣方材料的不利影響(將被理解為任何不利影響或變化)。

9.3買方的            賠償義務。

(A)除本條第9條其他條款另有規定外，自成交之日起及之後，買方應向賣方、其關聯公司、其直接和間接持股人及其控制人、其及其各自的高級管理人員、董事、僱員、顧問、顧問、代表和代理人(統稱為“賣方受補償方”)進行賠償、辯護並使其不受損害。(            )對於任何賣方受賠方遭受或發生的任何和所有損失，或任何賣方受賠方可能因以下原因而遭受的損失(無論此類損失是否與任何第三方索賠有關)， ：

(I)            買方在第5條中或在買方根據第2.5(B)(I)節提交的證書中作出的任何陳述或保證的任何不準確或違反；

(Ii)            任何未能或違反買方在本協議中作出的任何契諾、協議或承諾的行為；

(Iii)根據第6.8(A)節應分配給買方的            税(考慮到且不重複：(A)由於第2.2節的調整而由買方實際承擔的任何此類税費，以及(B)雙方根據第6.8(A)節支付的任何款項)；以及

(4)            任何已承擔的負債。

(B)            第9.3節中描述的賣方受賠方在本合同項下有權獲得賠償的 賣方損失，以下統稱為“賣方損失”。

(C)            儘管本協議中有任何相反的規定，但就本第9.3節而言，(I)如果陳述或保證(第5.8和5.12條除外)確實不準確或違反，則應視為存在不準確或違反，或者如果該陳述或保證不包含任何限制或關於重要性或買方重大不利影響的限制或 限制(相反，將被理解為任何不利影響或變化)，則應視為存在不準確或違反。以及(Ii)任何違反陳述或保證(包括因應用第(I)款但不包括第5.12(A)節)而被視為違反條款的行為的損失金額應在不考慮該陳述或保證中規定的對重要性或買方重大不利影響(將被理解為任何不利影響或變化)的任何限制或資格的情況下確定。

9.4            Indemnification Procedure.

(A)在買方受賠方或賣方受保方(以下統稱為“受保方”)收到第三方(包括任何政府當局)提出的任何損失索賠或根據本協議受保方有權就任何買方損失或任何賣方損失(視情況而定)接受付款的訴訟或審計程序或審計的通知後，立即            ，受保方應通知買方或賣方(視情況而定)。買方或賣方 以下稱為此類索賠、訴訟或審計的“補償方”)；提供, 然而，， 未如此通知賠償方並不解除賠償方在本協議項下的責任，除非 在此範圍內且僅在這種未能通知賠償方對賠償方造成重大損害的範圍內。在收到書面通知後十五(15)天內，補償方有權 自費向被補償方發出書面通知， 由補償方選擇併合理地令被補償方滿意的律師為該訴訟辯護。但是，如果補償方拒絕或未能(I)按照上述條款 承擔訴訟辯護或真誠地進行此類辯護，或(Ii)在任何情況下在該十五(15)天期限內聘請合理地令受補償方滿意的律師，則該受補償方可聘請律師在任何此類訴訟中代表或為其辯護，並且根據本協議的其他條款和規定，補償方將支付該律師所產生的合理費用和支出。在本合同項下尋求賠償的任何訴訟中，被補償方或補償方(無論哪一方不承擔該訴訟的辯護)將有權參與該訴訟並聘請自己的律師，費用由該方自費。補償方或被補償方(視屬何情況而定)將始終作出合理的最大努力，以(X)努力為其維持抗辯的任何訴訟進行辯護，(Y)保留被補償方或被補償方(視情況而定, 合理地告知他們所維持的任何程序的抗辯狀況，並(Z)就任何此類程序的抗辯相互真誠合作；提供，受補償方不應被要求對任何人提出反索賠或交叉索賠。

(B)未經補償方事先書面同意，            任何受補償方不得就根據本協議尋求賠償的任何索賠或訴訟或任何判決的錄入達成和解或妥協，除非此類和解、妥協或同意(I)包括：(Br)無條件免除補償方因該訴訟而產生的所有責任，(Ii)不包含代表補償方承認任何錯誤或承擔任何責任的陳述，以及(Iii)不包含任何衡平法命令，判決 或以任何方式影響、限制或幹擾賠償方或賠償方的任何附屬公司的業務的條款。未經被補償方事先書面同意，賠償一方不得就任何訴訟達成和解或妥協 或同意根據本合同尋求賠償的任何判決的登錄，如果(A)不會導致被補償方對該訴訟的責任的最終、不可上訴的解決(在和解的情況下，包括無條件地以書面形式免除被補償方關於該訴訟的所有進一步責任)或 (B)可能對被補償方造成不利影響(賠償所涵蓋的金錢損害除外)，此同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延。

(C)            受補償方就不涉及第三方訴訟的任何事項提出的賠償要求可由買方(代表買方受補償方)或賣方(代表賣方受補償方)(視情況而定)以書面通知要求賠償方的方式提出。此類通知將合理具體地説明此類索賠的依據。賠償方應自收到通知之日起三十(30)天內(I)賠償被投訴的損失，(Ii)承認其對此類損失的責任，或(Iii)對此類損失的索賠提出異議。如果賠付方在三十(30)天內未通知被賠付方它已賠償損失或對此類損失的索賠提出異議，則此類損失的金額應最終被視為本合同項下的賠付方有爭議。如果賠付方在三十(30)天內通知受賠方對此類損失的索賠提出異議，則受賠方可根據本協議的條款和規定繼續尋求其可獲得的補救。

9.5.            計算，賠償付款的時間、方式和特徵；代管。

(A)應在受賠方因第三方索賠而蒙受損失時，並在受賠方向受賠方提出要求後十五(15)個工作日內，支付因第三方索賠而欠下的所有金額的            付款 。除第三方索賠外，賠償方所欠的所有款項應在(I)賠償方根據本第9條被視為對此負有責任之日(無論是因為賠償方承認或承認責任或其他原因)或(Ii)在本協議項下最終確定賠償方對被賠償方的責任之日之後十五(br})個工作日內支付。

(B)            一旦第9.5(A)節規定的付款被拖欠並應支付，在賣方根據本協議向任何受賠付的買方支付款項的情況下，買方和賣方應簽署一份聯合指令函，指示轉讓 代理人通過賠付託管單位向買方受賠方支付該金額，其總價值等於應支付的金額(按單位價值對該賠付託管單位進行估值)。儘管本協議有任何相反規定，轉讓代理不得支付任何零碎的Opco通用單位或零碎的B類單位，如果沒有本句，任何此類零碎單位都必須如此支付，則此類零碎單位應 向上或向下四捨五入至最接近的適用公共單位的整數。買方確認並同意，在第一個 降級日期(或補償託管單位較早耗盡的日期)之前，買方和買方受賠方根據第9.2條提出的任何索賠的主要追索權應按照第9.5條的規定向補償託管單位追償，且買方和買方受賠方不得在第9.2條下的索賠金額上尋求追索權，直到 且除非補償託管單位耗盡或索賠總額超過總的賠付託管單位。

9.6            Limits of Liability.

(A)            ，儘管本協議有任何相反規定，買方受賠方無權根據第9.2(A)(I)節就任何單個買方損失或一系列相關買方損失(I)追償索賠，除非每個此類買方損失或一系列相關買方損失的金額超過10萬美元($100,000)，以及(Ii)僅在滿足前一條款要求的所有此類買方損失或一系列相關買方損失的範圍內， (X)合計超過免賠額且(Y)合計不超過賣方上限；提供, 然而，， 上述限制不適用於就賣方基本陳述或所有權特別保證的任何不準確或違反(或被視為不準確 或違反)的任何賠償要求。在任何情況下，賣方均不對買方 超出未調整購買價格的任何損失(與根據本條第9條的條款可賠償的所有其他買方損失一併計算)承擔任何責任。

(B)            ，儘管本協議有任何相反規定，賣方受賠方無權就第9.3(A)(I)節下的任何單個賣方損失或一系列相關賣方損失提出賠償要求 ，(I)除非每個此類賣方損失或一系列相關賣方損失的金額 超過10萬美元($100,000)，且(Ii)僅限於 符合前一條款(I)要求的所有此類賣方損失或一系列相關賣方損失的範圍 合計(X)超過可扣除的賠償額，且(Y)合計不超過買方上限；提供, 然而，， 上述限制不適用於就買方基本陳述的任何不準確或違反(或被視為不準確或違反)提出的任何賠償要求。在任何情況下，買方均不對超出未調整購買價格的任何賣方損失(與根據本條第9條的條款可予賠償的所有其他賣方損失一併承擔)承擔責任。

9.7            Sole and Exclusive Remedy.

(A)            從 開始，在成交後，除資產轉讓中的所有權特別擔保外，在沒有欺詐的情況下，本第9條規定的補救措施應提供因本協議、任何證書(包括買方和賣方分別根據第2.5(A)(Iv)條和第2.5(B)(I)條在成交時交付的證書)或根據本協議交付的票據而產生的、與本協議有關的或根據本協議產生的唯一和排他性的補救措施。包括與環境事項有關的任何和所有責任或義務，或違反環境法或任何受關注的組成部分的排放，無論是基於合同、侵權行為、嚴格責任、其他法律或其他，包括違反或被指控違反本協議所作的任何陳述、保證、契約或協議。雙方承認並同意，在不存在欺詐的情況下，自結案之日起及結案後，第9條中可用的補救辦法 將取代(且各方均放棄並解除)法律上或衡平法上針對其他當事人的任何其他補救辦法，包括撤銷權、貢獻權和根據適用法規提出的索賠。

(B)            買方，代表其本人和所有其他買方受賠方，進一步承認並同意，在成交後，如果沒有欺詐行為或第9.6(A)節所設想的情況，賣方當時可獲得的金額應是滿足任何買方受賠方或其代表根據本條第9條提出的任何索賠的唯一和排他性的 來源。

9.8            合規性 符合快速疏忽規則。本協議中包含的所有免除、責任限制和賠償，包括第9條中的免除、限制和賠償，應適用於責任被免除、放棄、限制或賠償的一方的單獨、共同或同時疏忽、嚴格責任或其他過錯的情況。

9.9            保險 收益。引起本合同項下任何索賠的買方損失和賣方損失應減去受賠方實際收到的任何保險收益或其他付款(減去因此而支付的任何免賠額或該受賠方為此產生的費用)，以滿足引起索賠的任何損失。買方應使用其商業上合理的努力，根據保險單或其他追償權利對損失進行賠償；提供, 然而，，買方應有權根據本協議要求付款(包括賠償)，直至任何此類追回努力得到解決。

9.10            税 賠償金的處理。出於美國聯邦所得税的目的，除非法律另有要求，否則雙方同意 將本協議項下的任何賠款視為(並應促使其各自的關聯公司將其視為)對未調整的現金購買價格的調整。

9.11     損害 放棄。根據本第9條的規定，任何補償方均不對任何受補償方承擔任何間接、後果性、懲罰性或懲罰性損害賠償或損失利潤、收入損失或價值縮水的責任，但由第三方實際從該受補償方追回的此類損害賠償除外。

第十條

其他條文

10.1            通知。 本協議要求或允許的所有通知、請求、要求和其他通信(“通知”)應 按以下説明以書面方式發送，並且本協議項下的任何通信或交付應視為在以下最早的日期正式送達：(A)被通知方的實際收據；(B)如果通過美國掛號信發送、預付郵資、要求退回收據，則退回通知上顯示的日期；(C)如果是通過電子郵件或傳真發送，則在(I)預定收件人通過電子郵件、傳真或其他方式作出答覆時；提供如果在營業時間收到，上述預期收件人 應負有在收到後立即回覆的肯定義務；以及如果進一步提供，來自預期收件人的電子郵件帳户或服務器的自動回覆不應構成肯定回覆或(Ii)在第一(1)條上^ST)發送後的工作日(寄件人應承擔交付證明責任)；或(D)如果通過聯邦快遞隔夜遞送(或其他信譽良好的隔夜遞送服務)，則為遞送通知上顯示的日期。所有此類通知和通信的地址應如下：

如果是給買方，則給：

金貝爾皇室合夥公司

泰勒街777號，810套房

德克薩斯州沃斯堡，郵編：76102

電子郵件：[***]

注意：羅伯特·D·拉夫納斯

將副本複製到：

White&Case LLP

主街609號

德克薩斯州休斯頓，77002

Email:      [***] 和

[***]

注意：     傑森·A·羅查

查理·奧夫納

和

Kelly Hart&Hallman LLP

主街201號2500號

德克薩斯州沃斯堡，郵編：76102

電子郵件：[***]

注意：     德魯·尼爾

如果賣給賣方，則賣給雙方：

Hatch Resources LLC和Hatch Royalty LLC

第6街西街171號，290號套房

德克薩斯州奧斯汀，郵編78703

E-mail:      [***]

注意：詹姆斯·默奇森

和

Ridgeont Equity Partners

翠雲街南段101號，套房3400

北卡羅來納州夏洛特市28280

E-mail:      [***]

  [***]

注意：Cay Freihofer和John Shimp

將副本複製到：

柯克蘭&埃利斯律師事務所

會議大道401號，25樓

德克薩斯州奧斯汀，郵編：78701

電郵：[***]

 [***]

注意：     克里斯托弗·S·C·希斯利

R.J.馬倫方特

和

Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP

學院街301 S，34樓

北卡羅來納州夏洛特市28202

電郵：[***]

注意：     亞歷克·F·沃森

或雙方可能不時以書面指定的其他一個或多個地址。

            轉讓。 未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議或本協議的任何部分。除上述規定外， 本協議對雙方及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力，並符合他們的利益。

10.3第三方的            權利 。在符合第9.2、9.3和10.11節的情況下，本協議中沒有任何明示或暗示的 內容旨在、也不得被解釋為授予或給予雙方以外的任何人根據或由於本協議而享有的任何權利或補救措施。

10.4            副本。 本協議可簽署兩份或兩份以上副本，每份副本應視為正本，但所有副本一起構成一份且相同的文書。本協議的任何傳真、電子傳輸(PDF)副本或其上的簽名，在任何情況下均應視為原件。

10.5            完整的 協議。本協議(連同披露明細表、交易文件和本協議的附件)和保密協議構成各方之間的完整協議，並取代任何一方或其各自的 關聯公司可能已與本協議擬進行的交易訂立或訂立的任何其他協議，無論是書面或口頭協議。如果任何其他交易文件的任何規定以任何方式與本協議的規定相沖突(除非其中的條款明確規定優先於本協議)，則以本協議為準。

10.6            披露 時間表。除文意另有所指外，披露附表中使用的所有大寫術語應具有本協議中賦予的相應含義。披露明細表中提及或披露的任何項目或其他事項，不得解釋為承認或表明該項目或其他事項是重要的，或該項目或其他事項需要在披露明細表中提及或披露。披露明細表中任何與任何可能違反或違反任何協議或法律有關的披露，不得解釋為承認或表明任何此類違反或違規行為 存在或實際發生。在披露明細表中包含任何信息，不應被視為賣方或買方(如果適用)本身承認或承認該等信息對任何人的正常程序或在正常情況下是重要的 或要求在披露明細表上披露。披露明細表中的每一項披露應被視為 對明確引用的陳述和保證的特定部分或小節，以及陳述和保證的其他每一節或小節(如果此類披露的相關性相當明顯)具有資格。

10.7            修正案。 本協議可以全部或部分修改，條款和條件只能通過各方簽署的正式授權的書面協議 進行修改或修改。

10.8            可分割性。 如果本協議的任何條款被任何有管轄權的法院裁定為無效或不可執行，則本協議的其他條款應保持完全效力和效力。雙方進一步同意，如果本協議包含的任何條款在任何程度上被適用於本協議的法律在任何方面視為無效或不可執行，則雙方應採取任何必要行動，使本協議的其餘 條款在法律允許的最大程度上有效和可執行，並在必要的範圍內修訂或 以其他方式修改本協議，以有效且可執行的條款取代本協議中所包含的任何無效或不可執行的條款，以在法律允許的最大程度上實現雙方的意圖。

10.9            特定的 性能。雙方承認並同意：(A)每一方都將因另一方違反本協議項下的任何此類另一方義務而受到不可彌補的損害，如果本協議的任何條款未按照其具體條款履行或以其他方式被違反，雙方將無法在法律上獲得任何適當的補救，(B)未違約方應有權獲得強制令救濟、具體履行、和 針對違約方的其他衡平法補救措施，以強制違約方履行其在本協議項下的義務 (這是非違約方在法律上或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施的補充)，雙方特此同意並同意此類禁令救濟、具體履行和其他衡平法補救措施；前提是，儘管本協議有任何相反規定，賣方在任何情況下都無權獲得針對買方的強制令救濟、具體履約和其他衡平法救濟，以使股權融資得以完成。因此，每一方均放棄(I)在根據本協議提起的任何具體履行訴訟中的任何抗辯，即法律上的補救就足夠了，以及(Ii)任何法律規定的作為獲得公平救濟的先決條件提交保證書或其他擔保的任何要求。

10.10            Governing Law; Jurisdiction.

(A)            法律。 除第10.10(A)節另有規定外，本協議應根據特拉華州法律進行管轄和解釋，而不考慮根據法律衝突原則可能適用的法律，因為衝突法律原則要求 適用另一司法管轄區的法律；提供任何與不動產有關的事項應受不動產所在國的法律管轄。儘管有任何相反的規定，任何資產轉讓以及作為附件C所附的資產轉讓表格應受德克薩斯州法律管轄。

(B)            論壇。 雙方同意，本協議任何一方之間因本協議或本協議擬進行的交易而產生的任何糾紛的適當、專屬和便利的論壇應在德克薩斯州哈里斯縣的任何州或聯邦法院進行，並且本協議各方均不可撤銷地接受此類法院對因本協議引起或與本協議相關的任何法律程序的司法管轄。雙方還同意，雙方不得就因本協議或本協議擬進行的交易而產生的任何糾紛向除上述指定法院以外的任何法院或司法管轄區提起訴訟。雙方還同意，在法律允許的範圍內，在上述任何訴訟或訴訟中對一方不利的最終和不可上訴的判決應為最終判決，並可在美國境內或境外的任何其他司法管轄區通過對判決的訴訟強制執行，經核證的或示範副本應為該判決的事實和金額的確鑿證據。

(C)            管轄權。 如果本協議任何一方對其自身或其財產具有或此後可以獲得任何法院管轄或任何法律程序的豁免權(無論是通過送達或通知、判決前的扣押、協助執行、執行或其他方式)，每一方均在此不可撤銷地(I)放棄關於其對本協議的義務的此類豁免，並(Ii)服從第10.10(B)節中所述的任何法院的個人管轄權。

(D)            陪審團棄權。本協議雙方均不可撤銷地放棄因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟、法律程序或索賠(無論是基於合同、侵權或其他)由陪審團審判的任何權利。

10.11            無追索權 本協議只能針對本協議執行，可能基於、引起或與本協議有關的任何索賠或訴訟因 ，或談判、執行或履行本協議只能針對明確確定為本協議當事方的實體，除本協議另有規定外，任何一方的前、現任或未來股權持有人、控制人、董事、高管、員工、代理人或附屬公司，或任何前任、現任或未來、直接或間接、股權持有人、控制人、董事、高管、員工、 上述任何一方的普通或有限合夥人、成員、經理、代理或關聯公司(每一方均為“無追索方”) 應對本協議各方的任何義務或責任或任何索賠(無論是侵權、合同 或其他方面)承擔任何責任，這些索賠基於、關於或由於本協議擬進行的交易或就與本協議相關的任何陳述而進行的 。在不限制任何一方對本協議其他各方的權利的情況下，在任何情況下，任何一方或其任何附屬公司均不得試圖對任何無追索權的一方強制執行本協議，或就違反本協議提出任何索賠，或尋求向無追索權的任何一方追討金錢損失。

10.12            法律代表 。成交後，Kirkland&Ellis LLP(“K&E LLP”) 可就因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟、索賠或義務擔任賣方及其無追索權當事人的法律顧問，儘管有此類代表或任何其他人的持續代表，且各方 (代表其本身及其無追索權各方)均對此表示同意，並放棄由此產生的任何利益衝突。代表賣方及其無追索權的各方的決定應僅由K&E LLP作出。因代表賣方或其任何附屬公司與本協議有關的 K&E LLP而附加的任何特權在終止後仍有效。提供將成交前及成交後的這種特權轉讓給賣方並由其控制；提供, 進一步如果買方在交易結束後與任何一方以外的任何一方或其各自的任何無追索權方之間發生任何爭議，則買方可以主張這種特權，以防止K&E LLP向該第三方披露任何特權通信。為進一步説明上述事項，雙方同意採取必要的步驟，以確保K&E有限責任公司代表賣方與本協議相關的任何特權在交易結束後仍然有效，並由賣方分配和控制。對於K&E LLP與賣方在成交日前的任何特權代理客户通信(統稱為“特權通信”)，買方與其任何關聯公司、繼承人或受讓人同意，在成交後，任何一方不得使用或依賴 中的任何特權通信針對或涉及任何當事人或其各自的無追索權的任何一方。儘管有上述規定，本協議不得解釋為賣方放棄律師-客户特權，放棄K&E LLP就與本協議無關的事項向賣方承擔的保密義務。

[此頁的其餘部分特意留空]

茲證明，本協議已由雙方在上述第一個日期正式簽署並交付。

[簽署 買賣協議頁面]

[簽署 買賣協議頁面]