美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

依據第13或15(D)條

《1934年證券交易法》

報告日期(最早事件報告日期 )：2022年11月3日

金貝爾皇室合夥公司

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

註冊人電話號碼，包括區號：(817)945-9700

如果表格8-K備案 旨在同時滿足註冊人根據下列任何規定的備案義務，請勾選下面相應的方框(看見 一般説明A.2)：

根據該法第12(B)款登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章第230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。

新興的 成長型公司x

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期，以遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。x

項目1.01。將 輸入材料最終協議。

2022年11月3日，特拉華州有限合夥企業金貝爾皇室合夥公司(“金貝爾”)和特拉華州有限責任公司金貝爾皇室運營有限責任公司(“OpCo”，與金貝爾一起，“買方”)與特拉華州有限責任公司Hatch Royalty LLC(“賣方”) 簽訂了買賣協議(“購買協議”)，以獲得某些礦產權益、礦產分類土地、地面權益、不動產權益、凌駕於特許權使用費權益、 特許權使用費權益和石油、天然氣和其他碳氫化合物的非參與性特許權使用費權益位於位於得克薩斯州馬丁市、洛夫斯縣、裏夫斯縣、温克勒縣、沃德縣、佩科斯縣和卡爾伯森縣以及新墨西哥州利阿縣和埃迪縣的某些土地上(“收購資產”)。 購買協議預期的交易在本文中稱為“收購”。

根據購買協議的條款，買方 已同意於成交時以總代價收購收購資產，包括(I)約150,000,000美元現金及(Ii)向賣方發行7,272,821個代表有限責任公司於OpCo的權益的普通單位(“OpCo Common Units”) 及代表有限合夥人於Kimbell的權益的同等數目的B類單位(“B類單位”)予賣方。 OpCo公用單位與B類單位可交換為代表有限合夥人在金貝爾的權益的同等數量的公用單位(“公用單位”)。收購的代價可能會受到購買協議中所載的某些調整的影響。根據證券法第4(A)(2)節規定的豁免，OpCo普通單位和B類單位將以私募方式發行，不受修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)的註冊要求 限制。

買方和賣方各自在採購協議中作出若干陳述、 擔保和契諾，包括在採購協議簽署至成交之間的 期間在正常過程中開展各自的業務，但某些例外情況除外。一方面，買方和賣方同意賠償對方、其關聯公司及其各自的高級管理人員、董事、員工、顧問、顧問、代表和代理人因違反各自的陳述、保修和契諾而遭受的某些損失，但須遵守《購買協議》中規定的某些談判限制和生存期。

採購協議規定，自簽署採購協議之日起至收購或終止採購協議結束為止的一段時間內，賣方向第三方徵集替代收購建議、向第三方提供非公開信息以及與第三方就替代收購建議進行討論的能力將受到一定限制。此外，根據購買協議的條款，賣方已同意在收購完成後120天內不出售OpCo通用單位或乙類單位，此協議於收購完成時生效，但受 若干例外情況所限。根據購買協議，金貝爾已同意授予賣方某些註冊權。收購完成後，除其他事項外，金鐘已同意(I)就OpCo Common單位轉換後可發行的普通單位的轉售和根據購買協議(“可登記證券”)向賣方發行相應數量的B類單位(“可登記證券”) 編制貨架登記聲明或修訂其現有貨架登記聲明(“貨架登記聲明”)，以允許部分或全部可登記證券在登記交易中轉售(“貨架登記聲明”)， 在收購完成後30天內向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交《擱置登記聲明》，並盡其合理的最大努力使《擱置登記聲明》在此類提交後在合理的 可行範圍內儘快生效，但無論如何不得在收購完成後120天內生效, (Ii)盡其合理的最大努力 在美國證券交易委員會允許的最長期限內，在賣方及其每名持有可登記證券的受讓人持有可登記證券的情況下，維持《貨架登記聲明》的有效性，以及(Iii)在某些情況下， 進行承銷發行或包括可登記證券。

收購的完成取決於購買協議中規定的某些慣常成交條件的滿足或豁免。此次收購預計將於2022年第四季度 完成，生效日期為2022年10月1日。

金貝爾打算根據市場狀況和其他因素，用Common Units的承銷公開發行的淨收益為將於交易完成時到期的收購價格的一部分提供資金。如果包銷的公開發行在2022年11月16日前仍未完成，或共同單位的包銷公開發行的淨收益低於76,925,000美元，則購買協議可由賣方終止。如果賣方違反其陳述和保證，或者 未能履行其契諾和協議，或者如果政府當局發佈了禁止完成收購的最終命令，則買方各方也可以終止採購協議，但均受某些例外情況的限制。同樣，如果買方 各方違反其陳述和保證或未能履行其契諾和協議，或者如果政府 當局發佈了禁止完成收購的最終、不可上訴的命令，則賣方可以終止購買協議，但受某些例外情況的限制。 此外，如果收購未在2023年1月21日之前完成，購買協議可能會被終止。

採購協議的前述描述並不聲稱 是完整的，而是通過參考採購協議的文本進行限定的，採購協議的文本作為表8-K的本報告的附件10.1至 存檔，並通過引用併入本項目1.01。

茲提交購買協議，以向投資者提供有關其條款的信息。購買協議不打算提供有關此類協議各方的任何其他事實信息。具體地説，採購協議中包含的陳述和保證中包含的聲明僅在採購協議日期作出，並受雙方在簽署採購協議時提供的保密披露明細表中的信息所限定。這些披露明細表包含對採購協議中規定的陳述和保證進行修改、限定和創建例外情況的信息。此外，採購協議中的某些陳述和保證可能用於在雙方之間分擔風險，而不是確定 事實。因此，您不應依賴購買協議中的陳述和保證作為有關雙方的實際事實陳述的特徵。

第3.02項。未登記的股權證券銷售。

本報告表格 8-K第1.01項所載信息以引用方式併入本第3.02項。購買協議項下的OpCo普通單位及B類單位的私人配售，連同OpCo普通單位及B類單位持有人於未來交易所選舉時發行的任何普通單位，將根據證券法第4(A)(2)條豁免註冊規定而進行。

第7.01條《FD披露條例》。

2022年11月3日，金貝爾發佈新聞稿，宣佈 已簽訂採購協議。本新聞稿的副本附於本報告附件99.1，採用表格8-K ，並通過引用併入本項目7.01。

本項目7.01(包括附件99.1) 中所列信息不應被視為就修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《證券交易法》)第18條而言已被列入《證券交易法》(以下簡稱《證券交易法》)，也不得被視為通過引用納入《證券法》或《交易法》下的任何備案文件，而不論該申請文件的一般註冊語言如何，除非此類申請文件中的具體引用明確規定了該等信息。

第8.01項其他 事件。

此次收購

如本8-K表格中本報告第1.01項更詳細地説明，買方各方已同意根據購買協議收購賣方擁有的若干礦產權益和特許權使用費權益。金貝爾估計，截至2022年10月1日，收購的資產包括約889淨特許權使用費英畝(“NRA”)，總面積約230,000英畝，其中約82%的淨特許權使用費集中在德克薩斯州的特拉華州盆地，約8%的淨特許權使用費集中在新墨西哥州的特拉華州盆地，約10%的淨特許權使用費集中在米德蘭盆地，總探明儲量估計為14.7Mboe，每一地區的平均淨收益利息為0.8%。金貝爾估計，截至2022年10月1日，收購的資產日產量為2,072桶，包括1,198桶/日的石油(58%)、372桶/日的天然氣(18%)和3,012(Br)/天的天然氣(24%)(按6：1計算)。

金貝爾估計，收購的資產將使其一般 和管理費用(扣除基於非現金單位的薪酬)減少約12%。截至2022年10月1日，在收購的資產上有11個現役鑽井平臺，佔美國大陸鑽井平臺總數的1.5%。金貝爾 進一步估計，截至2022年10月1日，收購的資產包括1.18口已鑽探但未完成的油井淨額(185口)和 1.06口淨油井(127口油井)，這預計將使金貝爾的已鑽井但未完成油井淨值增加41%，並允許位置庫存增加41%至7.68口淨油井，包括將金貝爾的二疊紀盆地已鑽探但未完成油井和許可油井數量增加117%至4.15口。金貝爾估計，收購的資產將使其石油權重從其日產量組合的25%增加到29%。

儲量工程是一個複雜而主觀的過程，用來估算無法精確測量的石油和天然氣的地下儲量，任何儲量估算的準確性都取決於可用數據的質量以及工程和地質解釋和判斷的質量。因此，一位工程師編制的估算可能與另一位工程師編制的估算不同。截至2021年12月31日，金貝爾石油和天然氣資產的已探明儲量估計由Ryder Scott Company，L.P.使用當時可獲得的信息編制，而與此次收購相關的已探明儲量估計將由Ryder Scott Company，L.P.編制，截至2022年12月31日。審查完成後， 截至2022年12月31日金貝爾石油和天然氣資產已探明儲量的估計將不同於截至2021年12月31日金貝爾石油和天然氣資產已探明儲量的估計，截至2022年12月31日與收購資產相關的已探明儲量估計將不同於金貝爾管理層截至2022年10月1日的已探明儲量估計 。

到目前為止，金貝爾對收購中將要收購的資產的評估和估計一直是有限的。即使在交易結束時，金貝爾對這些資產的評估也不會揭示所有現有或潛在的問題，也不會允許金貝爾足夠熟悉這些資產以全面評估其能力 和不足之處。此外，不能保證金貝爾和OpCo將按照本報告第1.01項以Form 8-K或根本不包括在內的條款完成收購。即使金貝爾和OpCo完成收購，他們也可能無法實現預期的收購收益。

前瞻性陳述

本報告附件中表格8-K和 所載的某些信息包括前瞻性陳述。這些前瞻性陳述涉及風險和不確定因素，包括收購的預期收益、收購的運營數據、收購的預期完成時間、收購的融資和擬議的公開發行及其收益的使用，包括收購的預期收益未實現的風險、與金貝爾整合收購資產有關的風險；與收購未按預期完成的可能性有關的風險，或由於未及時或根本沒有滿足完成收購前的任何條件而導致的風險；以及與金鐘的業務、增長前景和收購以及證券市場總體有關的風險。除法律另有要求外，金貝爾不承擔任何義務，也不打算 更新這些前瞻性陳述，以反映本8-K表格提交後發生的事件或情況。在考慮這些前瞻性聲明時，您應該牢記金貝爾提交給美國證券交易委員會的 文件中的風險因素和其他警示聲明。這些風險包括石油和天然氣鑽探和生產活動固有的風險，包括石油和天然氣價格較低或下降可能導致已探明儲量價值下調或導致運營商推遲或暫停原計劃的鑽井和完井作業或降低產量的風險。, 這將對現金流產生不利影響 ；與石油和天然氣資產減值有關的風險；與為鑽探活動提供資金有關的風險；與鑽探結果不利、產量下降以及石油和天然氣價格下跌可能產生不利影響的作業有關的風險； 與金貝爾公司根據其信貸協議履行財務契約的能力或獲得修訂或豁免以實現這種合規的能力有關的風險；與金貝爾公司的對衝活動有關的風險；火災、爆炸、井噴、管道故障、套管坍塌、異常或意想不到的地層壓力、環境危害和其他操作和生產風險，這些風險可能會 暫時或永久性地減少產量，或導致初始產量或測試結果不能反映未來的油井性能 或推遲銷售或完成鑽井作業的時間；與延遲收到鑽井許可證有關的風險；與物業狀況意外不利發展有關的風險；與金貝爾貸款機構重新確定借款基數有關的風險； 與未能或延遲收到政府批准或第三方同意有關的風險；與收購、處置和資產縮水有關的風險；與金貝爾從收購的資產中實現預期收益並將其整合的能力有關的風險，包括收購的資產；以及金貝爾提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告和其他文件中描述的其他風險，可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲。告誡您不要過度依賴這些前瞻性陳述， 這些前瞻性陳述僅在本報告以8-K表格的日期發表。

第9.01項。財務報表和展品。

(D)展品

*根據S-K規則第601(A)(5)項的規定，本協議的附表和證物已被略去。應 要求，註冊人應向美國證券交易委員會補充提供此類時間表或展品的副本。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表註冊人簽署本報告。