EX-3.2

附錄 3.2

經修訂和重述

章程

的

PAYCOM 軟件有限公司

（於 2022 年 10 月 31 日通過）

*****

第一條

辦公室

第 1.01 節。註冊辦事處。Paycom Software, Inc.（“公司”）在特拉華州的註冊辦公室地址為特拉華州肯特郡多佛市萊克蘭大道108號，19901。

第 1.02 節。其他辦公室。公司還可能根據董事會不時決定或公司業務可能要求在特拉華州內外的其他地方設立辦事處。

第 1.03 節。圖書。根據董事會可能不時決定或公司業務的要求，公司的賬簿可以保存在特拉華州內或州外。

第二條

股東會議

第 2.01 節。會議的時間和地點。所有股東會議均應在特拉華州境內外的地點（如果有）舉行，日期和時間由董事會（如果沒有指定，則由董事會不時決定，則由董事會決定）。董事會可自行決定會議不應在任何地點舉行，而只能通過遠程通信方式舉行，也可以親自和通過遠程通信方式舉行。

第 2.02 節。年度會議。應舉行年度股東大會，以選舉董事並根據本章程處理可能在會議之前適當提交的其他事務。

第 2.03 節。特別會議。股東特別會議只能由董事會根據全體董事會多數成員通過的決議（定義見下文）或公司總裁召開，不得由任何其他人召集。

第 2.04 節。在會議上進行。董事會主席或公司總裁應視情況擔任任何股東會議的主席或聯席主席。公司的祕書或助理祕書應擔任會議祕書。如果祕書和助理祕書都不在場，則會議主席應任命會議祕書。董事會可通過其認為適當的規章制度來舉行股東大會。除非董事會在會前另有決定，否則會議主席應決定工作順序，並有權自行決定任何此類會議的進行，包括但不限於召集會議和休會（無論是否有法定人數），宣佈股東將要投票的每項事項的投票開幕和結束的日期和時間，對個人（登記在冊的股東除外）施加限制可以出席任何此類會議的公司（或其正式委任的代理人），制定解散未按規定辦理的業務的程序，維持會議秩序和出席者的安全，限制在規定的開會時間之後進入會議，限制任何人在任何股東大會上發表聲明或提問的情況以及分配的時間。

第 2.05 節。會議通知；豁免通知；延期會議。

(a) 每當要求或允許股東在會議上採取任何行動時，都應發出書面會議通知，其中應説明會議的地點（如果有）、日期和時間、股東和代理持有人可被視為親自出席會議並在會議上投票的遠程通信手段（如果有）、確定有權在會議上投票的股東的記錄日期（如果該日期與股東有權獲得會議通知的記錄日期），如果是特別會議，召開會議的目的或目的。除非特拉華州通用公司法（“特拉華州通用公司法”）另有規定，否則此類通知應在會議舉行日期前不少於十（10）天或不超過六十（60）天發送給有權在該會議上投票的每位登記在冊的股東。在不限制以其他方式向股東有效發出會議通知的方式的前提下，任何此類通知均可根據適用法律通過電子傳輸發出。在任何股東特別會議上交易的業務應僅限於通知中規定的目的。

(b) 由有權獲得通知的人簽署的對任何此類通知的書面棄權，或有權獲得通知的人以電子方式作出的棄權，無論是在其中規定的時間之前還是之後，均應被視為等同於通知。某人出席會議即構成對該會議通知的放棄，除非該人出席會議是為了在會議開始時明確表示反對任何事務的交易，因為會議不是合法召開或召集的。

(c) 董事會或會議主席可以將會議延期到其他時間或地點（如果有）（無論是否有法定人數），如果會議時間、地點（如果有）和遠程通信手段（如果有）是根據適用法律提供的，則無需通知休會。在休會期間，公司可以處理任何可能在原會議上處理的業務。如果休會時間超過三十（30）天，或者在休會之後確定了休會會議的新記錄日期，則應向有權在休會會議上投票的每位登記在冊的股東發出休會通知。

第 2.06 節。法定人數。除非公司的公司註冊證書或本章程另有規定並受特拉華州法律約束，否則有權在股東大會上投票的公司大多數已發行股本的持有人親自或通過代理人出席應構成業務交易的法定人數。一旦確立法定人數，不得因隨後撤回足夠的選票而使之低於法定人數。如果沒有法定人數出席或派代表出席任何股東會議，則會議主席或親自出席或由代理人代表的多數股東可以按照第 2.05 (c) 節規定的方式將會議休會，直到達到法定人數出席或派代表為止。在這類應有法定人數出席或派代表出席的休會會議上，可以按照最初的通知在會議上處理的任何事務。

第 2.07 節。投票。

(a) 除非特拉華州法律或公司註冊證書另有規定，否則每位股東都有權就該股東持有的公司每股已發行股本獲得一票。公司持有的公司股本的任何股份均無表決權。除非特拉華州法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則在除董事選舉以外的所有事項中，親自出席會議或由代理人代表出席會議並有權就標的進行表決的公司大多數股本的贊成票應為股東的行為。董事應由親自出席會議或由代理人代表出席會議並有權對董事選舉進行表決的公司股本的多數票選出，但任何系列優先股的持有人都有權在特定情況下選舉其他董事，但前提是任何系列優先股的持有人都有權選舉其他董事。

(b) 每位有權在股東大會上投票的股東均可授權另一人或多人通過代理人代行該股東，由書面文件指定，由該股東或其律師簽署，經授權後交給公司祕書。根據特拉華州法律第116條，個人的代理授權可以記錄、簽署和交付，前提是此類授權應載明或附帶信息，使公司能夠確定授予此類授權的股東的身份。如果代理人聲明其不可撤銷，且僅當代理與法律上足以支持不可撤銷權力的利益相結合，則該代理人是不可撤銷的。股東可以通過出席會議和親自投票或向祕書交付來撤銷任何不可撤銷的委託書

公司的委託書的撤銷或日期稍後的新委託書。自代理人之日起三（3）年後不得進行投票，除非該代理規定了更長的期限。

第 2.08 節。經書面同意允許的行動。除非公司註冊證書中另有規定，否則未經會議、事先通知或未經表決，不得在任何年度或特別股東大會上採取行動。

第 2.09 節。投票清單。負責公司股票轉讓賬簿的高級管理人員或代理人應按字母順序列出有權在該會議上投票的股東的完整名單，包括每位股東的地址和持有的股票數量，供任何股東出於與會議相關的目的查閲，為期十（10）天，在正常工作時間內，即可（a）在正常工作時間內，在公司的主要行政辦公室或 (b) 在合理可訪問的電子網絡上，前提是會議通知中提供了獲取該清單所需的信息.原始股票轉讓賬簿（或公司保留的任何副本）應是有權審查此類清單或轉讓賬簿或在任何股東大會上投票的股東身份的唯一證據。

第 2.10 節。股東提名和提案的預先通知。

(a) 及時通知。在年度股東大會上，只應考慮提名董事會選舉人選，並應按照會議適當方式開展其他事務。要正確地在年會之前提出，提名或此類其他事項必須：(i) 在董事會發出或按董事會指示發出的會議通知（或其任何補充文件）中明確規定，(ii) 由董事會（或其任何授權委員會）或按董事會（或其任何授權委員會）的指示以其他方式妥善提出，或者（iii）以其他方式由身為股東的股東（A）在年會之前以其他方式妥善提出公司的記錄（對於任何受益所有人，如果不同，則代表誰這樣做只有當該受益所有人是公司股份的受益所有人）時，以及在確定有權在年度股東大會上投票的股東的記錄日期，（B）有權在會議上投票的股東以及（C）符合本2.10節規定的程序的股東時，才提出業務或進行此類提名或提名。為避免疑問，前述條款（iii）應是股東在年度股東大會上提名或提出其他業務的唯一途徑（根據並遵守經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14a-8條的公司委託書中包含的提案除外）。此外，任何業務提案（提名董事會選舉人員除外）都必須是股東採取行動的適當事項。為了使股東根據第2.10（a）（iii）條妥善地將提名或其他事項提交年會，提議股東（定義見下文）必須根據本第2.10節以書面形式及時向公司祕書發出有關提名或其他事項的通知，即使該事項已經是董事會向股東發出的任何通知或公開披露（定義見下文）的主題。為了及時起見，提案股東的通知必須在公司主要執行辦公室送交祕書：（x）如果要在不超過三十（30）天舉行此類會議，則不遲於第九十（90）天營業結束時，也不得早於上一年度年會週年紀念日前一百二十（120）天營業結束之日在上一年度年會週年紀念日之前或不遲於週年紀念日後的七十 (70) 天前一年的年會；以及（y）對於任何其他年度股東大會，不遲於該年會前第九十（90）天營業結束或該會議首次公開披露之日後的第十（10）天營業結束。在任何情況下，年會休會或延期的公開披露均不得為上文所述的股東通知開啟新的通知期限（或延長任何通知期限）。

(b) 股東提名。對於提名任何人或個人競選董事會成員，提議股東及時向公司祕書發出的通知（根據本第 2.10 節規定的及時通知期限）應規定或包括：

(i) 該通知中提出的每位被提名人的姓名、年齡、營業地址和居住地址；

(ii) 每位此類被提名人的主要職業或工作；

(iii) 每位此類被提名人（如果有）記錄在案且直接或間接受益的公司股本數量；

(iv) 要求在委託書中披露的與每位被提名人有關的其他信息，委託書要求在競選（即使不涉及競選活動）中當選該被提名人為董事，或者根據《交易法》第14（a）條及其頒佈的規則和條例在徵求董事選舉代理人時必須提交的其他文件；

(v) 一份填寫並簽署的關於該人擔任董事的背景和資格的問卷，其格式應由祕書在提出此類請求後的十 (10) 天內應任何登記在冊的股東的書面要求提供；

(vi) 被提名人簽署的書面聲明和協議，承認該人：

(A) 同意在委託書中被指定為被提名人，如果當選，同意擔任董事；

(B) 打算在該人蔘選的整個任期內擔任董事；以及

(C) 作出以下陳述：(1) 董事被提名人已閲讀並同意遵守公司的《公司治理準則》、《道德與商業行為守則》、《關聯方交易政策》以及公司適用於董事的任何其他政策或準則，包括與證券交易有關的政策或準則，(2) 董事被提名人現在和將來也不會成為任何協議、安排或諒解的當事方，也沒有給出對任何個人或實體作出的任何承諾或保證，如果當選為公司董事，將就尚未向公司披露的任何提名或其他商業提案、問題或問題（“投票承諾”）或任何可能限制或幹擾該人當選為公司董事後遵守適用法律規定的信託義務的能力的投票承諾採取行動或進行表決，以及 (3) 董事被提名人不是不會成為與公司以外的任何個人或實體達成的任何協議、安排或諒解的當事方關於尚未向公司披露的與該人提名董事或擔任董事有關的任何直接或間接薪酬、報銷或補償（“薪酬安排”）；

(vii) 關於提議股東：

(A) 公司賬簿上顯示的提議股東的姓名和地址，以及提議股東的任何關聯人（定義見下文）的姓名和地址；

(B) 截至提議股東發出通知之日由提議股東直接或間接擁有（實益和記錄在案）並由提議股東的任何關聯人擁有的公司股本的類別或系列和數量，以及提議股東將書面通知公司截至會議記錄之日持有的記錄在案和實益股份的類別和數量的陳述在記錄日期的較晚者或首次公開日期之後立即進行披露記錄日期；

(C) 描述該提議股東與提議股東的任何關聯人之間的任何協議、安排或諒解（書面或口頭），這些協議、安排或諒解涉及 (1) 提議股東招募股東的任何標的（包括但不限於社會、勞動、環境或治理政策問題），或（2）任何對該提議股東招募股東具有重要意義的主題（包括但不限於社會、勞動、環境或治理政策問題），此類協議、安排或諒解是否具體涉及公司；

(D) 描述該提議股東或擬股東的任何關聯人與董事被提名人或與該被提名人一致行事的任何其他個人（包括他們的姓名）之間與 (1) 提名或 (2) 與該提議股東招募中具有重要意義的任何主題相關的任何協議、安排或諒解（書面或口頭）（包括但不限於社會、勞工、環境或治理政策問題），無論如何該協議、安排或諒解是否與公司具體相關；

(E) 期權、認股權證、看跌期權、看跌期權、看漲期權、可轉換證券、股票增值權或具有行使或轉換特權或結算付款或機制的類似權利、義務或承諾的類別或系列（如果有）的數量，其價值全部或部分來自公司任何類別或系列股份或其他證券的價值，或不應受此類文書、權利、義務或承諾的約束公司標的類別或系列股份或其他證券（均為 “衍生證券”）的結算，這些證券由提議股東或提議股東的任何關聯人直接或間接實益擁有；

(F) 提議股東或受益所有人或其任何關聯公司或關聯公司直接或間接參與的任何協議、安排、諒解或關係，包括任何回購或類似的所謂 “股票借款” 協議或安排，其目的或效果是通過管理股價風險來減輕損失，降低公司任何類別或系列股本或其他證券的經濟風險（所有權或其他風險）更改或增加或減少此類的投票權就公司任何類別或系列的股本或其他證券提出建議股東或其任何關聯公司或關聯公司的股東或任何關聯人的任何關聯人，或者直接或間接提供獲利或分享因公司任何類別或系列或股本或其他證券的價格或價值下降而獲得的任何利潤的機會；

(G) 描述提議股東或擬股東的任何關聯人從公司股票或其他證券價值的任何增加或減少中獲利或分享任何利潤（包括任何基於業績的費用）的任何其他直接或間接機會；

(H) 任何代理人、合同、安排、諒解或關係，據此，提議股東或其任何關聯公司或關聯公司的任何關聯人有權對公司的任何股份或其他證券進行投票；

(I) 提議股東或提議股東的任何關聯人或其各自關聯公司或關聯公司與公司標的股份分離或分離的任何關聯公司或關聯公司實益擁有的公司股份的任何分紅權；

(J) 普通合夥企業或有限合夥企業直接或間接持有的公司或衍生證券的任何比例權益，其中提議股東或其任何關聯公司或關聯公司是普通合夥人，或直接或間接實益擁有普通合夥人的權益（如果有）；

(K) 對提議股東或提議股東的任何關聯人或其任何關聯公司或關聯公司與任何其他人（包括其姓名）之間與公司或衍生證券股本所有權或投票權有關或相關的所有協議、安排和諒解的描述；

(L) 一份陳述，表明提議股東是公司股票的登記持有人，有權在會議上投票，並打算親自或通過代理人出席會議，提名通知中指定的個人或提出此類其他業務，並確認如果提議股東（或提議股東的合格代表（定義見下文））似乎沒有提名提議股東或提名在該會議上提出其他業務提案，公司無需出席提議股東的提名或其他商業提案供該會議進行表決，儘管公司可能已收到有關此類投票的代理人；

(M) 提議股東為支持提名或其他業務提案而知悉的其他股東（包括受益人和登記所有人）的姓名和地址，以及在已知範圍內，該其他股東實益擁有或記錄在案的公司所有股本的類別或系列和數量；

(N) 提議股東或提議股東的任何關聯人在未來12個月內提名任何其他上市公司（定義見下文）董事的任何計劃或提案；

(O) 在過去36個月內代表提議股東或提議股東的任何關聯人提交的任何旨在提名任何其他上市公司董事的提案或提名（無論該提案或提名是否公開披露）；

(P) 必須在委託書中披露與提議股東及其任何關聯人有關的任何其他信息，該委託書要求在競選（即使不涉及競選活動）中當選該人為董事，或根據《交易法》第14條和規章制度要求提交的與董事選舉代理人有關的其他文件據此頒佈；

(Q) 描述過去三年中所有直接和間接的薪酬和其他實質性貨幣協議、安排和諒解，以及提議股東的任何關聯人或與之一致行事的其他人之間或彼此之間或相互之間的任何其他實質性關係，包括但不限於每位擬議被提名人及其各自的關聯公司和關聯公司或與之一致行事的其他人之間的任何其他實質性關係，包括但不限於需要披露的信息根據根據第S-K條頒佈的第404條，如果提議股東或提議股東的任何關聯人或與之一致行事的任何人是該規則所指的 “註冊人”，而被提名人是該註冊人的董事或執行官；

(R) 提議股東或提議股東的任何關聯人在與公司或公司任何關聯公司簽訂的任何合同（包括任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢協議）中的任何直接或間接利益；

(S) 完整而準確地描述任何未決或據提議股東所知的受威脅的法律訴訟，在該訴訟中，該提議股東或提議股東的任何關聯人是涉及公司的當事方或參與者，或據該提議股東所知，涉及公司的任何現任或前任高管、董事、關聯公司或合夥人；

(T) 一份聲明，説明提議股東、其合格代表和/或提議股東的任何關聯人是否打算根據《交易法》頒佈的第14a-19條徵求支持此類董事候選人或提名的代理人或選票（如果是，則此類聲明還應包括一項承諾，即提議股東將向佔該股票至少67％的投票權的股份的受益所有人交付在董事選舉中普遍投票至少 (1)年會前20個日曆日，提交其為董事候選人徵集代理人的最終委託書副本，或（2）在年會前至少40個日曆日發佈一份符合《交易法》第14a-16（d）條要求的代理材料互聯網可用性通知）；

(U) 一份陳述，即提議股東將向公司提供第 2.10 (d) 節所要求的更新和補充；

(V) 關於提議股東已遵守州法律和《交易法》關於本第2.10節所述事項的所有適用要求的陳述。

公司可以要求任何擬議的被提名人提供其合理要求的其他信息，以確定該擬議被提名人是否有資格擔任公司獨立董事，或者可能對合理的股東理解該被提名人的獨立性或缺乏獨立性具有重要意義的信息。

(c) 其他股東提案。對於除董事提名以外的所有業務，向公司祕書發出的提議股東通知應説明提議股東提議在年會上提出的每項事項：(i) 簡要説明希望在年會上提出的業務以及在年會上開展此類業務的理由；(ii) 任何提案或業務的文本（包括任何提議審議的決議的案文，如果是此類業務包括修改這些章程的提案，擬議修正案的措辭）；（iii）根據和根據《交易法》第14（a）條，在委託書或其他文件中要求披露的與擬議股東有關的任何其他信息，這些信息必須在委託書或其他文件中披露，這些信息是為了徵求提案代理人而必須提交的

據此頒佈的規則和條例，以及 (iv) 上文第2.10 (b) (vii) 節要求的所有其他信息。

(d) 補編和更新。

(i) 提交董事提名通知或擬在年會前處理的其他事項的提議股東應在必要時進一步更新和補充此類通知，以使根據本第 2.10 節在該通知中提供或要求提供的信息自會議記錄之日起以及截至會議或任何休會或延期前十 (10) 個工作日為止的真實和正確，此類更新和補編應交付給該方，或由其郵寄和接收公司主要執行辦公室的祕書（如果需要在會議記錄日期之前進行更新和補充，則不遲於該記錄日期之後的五（5）個工作日；（B）如果更新和補充需要在會議前十（10）個工作日或任何休會或延期（如適用）作出，則不遲於八（8）個工作日會議或任何休會或延期日期的前幾天。為避免疑問，根據本第 2.10 (d) 節提供的任何信息均不應被視為糾正了先前根據本第 2.10 節交付的通知中的任何缺陷，也不得延長根據本第 2.10 節遞送通知的時限。如果提議股東未能根據本第 2.10 (d) 節提供任何書面更新或補充，則與該書面更新或補充相關的信息可能被視為未根據本第 2.10 節提供。

(ii) 如果根據本第 2.10 節提交的任何信息在任何重要方面不準確，則此類信息應視為未根據本第 2.10 節提供。如果根據本第 2.10 節提交的任何信息出現任何重大不準確或重大變化，提議股東應在意識到此類不準確之處後的兩 (2) 個工作日內以書面形式向公司主要執行辦公室祕書通報此類不準確之處或改變。應祕書代表董事會（或其正式授權的委員會）提出書面要求，提議股東應在該請求提交後的五（5）個工作日內（或該請求中可能規定的更早期限）提供（A）令董事會或公司任何授權官員合理滿意的書面核實，以證明該提議股東根據本節提交的任何信息的準確性 2.10 和 (B) 對任何信息的書面確認該提議股東早些時候根據本第 2.10 節提交。如果提議股東未能在這段時間內提供此類書面核實或確認，則根據本第 2.10 節，有關請求書面驗證或確認的信息可能被視為未提供。

(e) 代理規則。儘管本第2.10節有上述規定，但股東還應遵守《交易法》及其相關規章制度中與本第2.10節所述事項有關的所有適用要求。本第2.10節中的任何內容均不應被視為（i）影響股東根據《交易法》（或其任何後續規則）第14a-8條要求將提案納入公司委託書的任何權利，或（ii）影響任何系列優先股持有人根據公司註冊證書的任何適用條款選舉董事的任何權利。如果股東已通知公司，股東打算僅根據和遵守《交易法》第14a-8條在年度會議或特別會議上提交提案，並且該提案已包含在公司為徵集此類會議代理人而編寫的委託書中，則本第2.10條不適用於股東提出的提案。

(f) 股東特別會議。根據特拉華州法律，只有在股東特別會議上才能開展此類業務，這是股東採取行動的適當事項，並且應根據公司的會議通知在會議之前提出。董事會選舉的人員可以在股東特別會議上提名，在特別股東會議上，董事將根據公司的會議通知選出 (i) 由董事會（或其任何授權委員會）或按董事會（或其任何授權委員會）的指示選出，或（ii）前提是董事會已決定董事應在該會議上由持有 (A) 的公司股東在該會議上選出公司的記錄（對於任何受益所有人，如果不同，則代表誰的記錄）只有當該受益所有人是公司股份的受益所有人時（在向公司祕書提交本第 2.10 節規定的通知時，以及在確定有資格股東的記錄日期）時，才進行提名或提名

在會議上投票，（B）誰有權在會議和選舉中投票，（C）誰符合本第 2.10 節規定的通知程序。如果公司召集股東特別會議以選舉一名或多名董事進入董事會，則任何有權在該董事選舉中投票的股東均可提名一個或多個人（視情況而定）競選公司會議通知中規定的職位，前提是本第2.10節所要求的股東通知應在主要執行官處送交祕書不遲於第九十（90）天營業結束時的公司辦公室在此類特別會議之前，且不早於該特別會議前一百二十（120）天或公開披露特別會議日期和董事會提議在該會議上選舉的提名人選的日期之後的第十天（第 10 天），以較晚者為準。在任何情況下，特別會議休會或推遲的公開披露均不得開啟新的股東通知期限（或延長任何通知期限），如上所述。

(g) 不遵守規定的影響。

(i) 儘管本章程中有任何相反的規定：(A) 除非按照本第 2.10 節規定的程序，否則不得在任何年度會議或特別會議上提名或開展業務；(B) 除非法律另有要求，否則如果打算根據本第 2.10 節在年度會議或特別會議上提出業務提案或提名的提議股東不遵守或提供本第 2.10 節所要求的信息在記錄日期較晚者之後立即發送給公司，或者記錄日期的首次公開披露日期，或提議股東（或提議股東的合格代表）未出席會議以介紹擬議業務或提名，儘管公司可能已收到與此類業務或提名有關的代理人，但不應考慮此類業務或提名。

(ii) 儘管本第2.10節有上述規定，除非法律另有規定，否則除公司的提名人外，任何股東都不得徵集代理人來支持董事候選人，除非該股東已根據根據交易法頒佈的與招募此類代理人有關的第14a-19條進行了彙編。如果（A）任何股東根據《交易法》第14a-19（b）條發出通知，並且（B）該股東隨後未能遵守《交易法》第14a-19（a）（2）或（3）條（由董事會或其指定的官員決定）的要求，則公司應忽略除公司代理卡以外的任何擬議被提名人的任何代理人儘管公司可能已經收到支持被提名人的代理人。應公司的要求，如果有任何股東根據《交易法》第14a-19（b）條發出通知，則該股東應在適用會議召開前五（5）個工作日向祕書提供合理的證據，證明《交易法》第14a-19（a）（3）條的要求已得到滿足。

(iii) 董事會（或由此指定的官員）應有權力和責任確定是否已根據本第 2.10 節的規定作出提名或提出其他業務，而且，如果董事會或該官員確定未根據本第 2.10 節的規定提出任何提名或未提出此類其他業務，則不得提名或此類其他擬議業務在有關會議上進行了審議。

(h) 定義。

(i) 如果提議股東在過去兩 (2) 年中的任何時候故意與該人（或其控制人）就對提議股東招攬股東具有重要意義的事項（無論是否針對公司）採取行動（無論是否根據明確的協議、安排或諒解），則該提議股東應被視為與該人 “一致行動”，包括, 但不限於社會, 勞工, 環境和治理政策問題; 前提是,但是，在為客户或其自己的賬户投資和交易證券方面，投標股東不應被視為與主要業務是擔任投資經理或顧問的個人協調行動。

(ii) 就任何人而言，“控制人” 統指（A）該第一人稱的任何直接和間接控制人，以及（B）該第一人和任何控制人各自的董事、受託人、執行官和管理成員（包括根據以下規定免税的實體）

《美國國税法》第501（1）條，董事會、執行委員會或類似管理機構的每位成員）；

(iii) “家庭成員” 指個人的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、岳母和岳父、兒子、兒女、兄弟姐妹以及與他人同住的任何人（家庭傭工除外）。

(iv) “個人” 指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、協會、股份公司、信託、非法人組織或其政府或政治分支機構。

(v) “提議股東” 統指發出董事提名或其他業務提案通知的任何股東，或者，如果通知是代表其提名或其他業務的受益所有人發出的，則指該受益所有人；如果該股東或受益所有人是一個實體，則指其每位控制人（在每種情況下均為股東、受益所有人或控制人）及其任何家庭成員）。

(vi) “上市公司” 是指擁有根據《交易法》第12條註冊的某類股權證券的公司，無論此類證券的交易是否已暫停。

(vii) “公開披露” 是指在道瓊斯新聞社、美聯社或類似的國家新聞機構報道的新聞稿中或公司根據《交易法》第13、14或15 (d) 條以及據此頒佈的規則和條例向證券交易委員會提交的文件中作出的披露。

(viii) 股東的 “合格代表” 是指該股東的正式授權高管、經理或合夥人，或經該股東簽署的書面文件（A）授權的人，（B）該股東在代表該股東採取行動之前向公司交付（或該書面的可靠複製或電子傳送已交付），以及（C）説明該人是獲準就擬採取的行動代表該股東行事。

(ix) 就提議股東而言，“關聯人” 應被視為該提議股東一致行事的個人（及其任何控制人）。

第三條

導演們

第 3.01 節。一般權力。除非特拉華州法律或公司註冊證書另有規定，否則公司的業務和事務應由董事會管理或在其指導下進行。

第 3.02 節。人數、選舉和任期。組成董事會的董事人數只能不時通過全體董事會多數成員的贊成票通過的決議來確定。就本章程而言，“全體董事會” 一詞是指授權董事的總人數，無論先前授權的董事職位是否存在空缺。根據迄今為止修訂的公司註冊證書第六條的規定，董事應分為三（3）類（各為 “類別”），指定為第一類、第二類和第三類。每個類別應儘可能由構成整個董事會的董事總人數的三分之一組成。除非公司註冊證書中另有規定，否則每位董事的任期應在當選該董事的年會之後的下一次第三次年度股東大會之日結束。儘管有上述規定，每位董事的任期應一直持續到該董事的繼任者獲得正式選出並獲得資格為止，或者直到該董事提前去世、辭職或免職為止。董事不必是股東。

第 3.03 節。法定人數和行為方式。除非公司註冊證書或本章程要求更多人數，否則全體董事會的多數成員應構成董事會任何會議上業務交易的法定人數，除非特拉華州法律、公司註冊證書或本章程另有明確要求，否則出席有法定人數的會議的多數董事的行為應為董事會的行為。當會議休會到另一個時間或地點（無論是否達到法定人數）時，如果休會會議的時間和地點是在休會時宣佈的，則無需通知休會。在休會上，董事會可以處理任何可能在最初的會議上處理的業務。如果出席任何會議的法定人數不足

董事會出席會議的董事應不時休會，除非在會議上宣佈，否則不另行通知，直到達到法定人數為止。

第 3.04 節。會議的時間和地點。董事會應在特拉華州內外的地點（如果有）舉行會議，以及董事會（如果沒有董事會決定，則由主席）不時決定的時間舉行會議。

第 3.05 節。年度會議。董事會應在每次年度股東大會之後儘快在舉行年度會議的同一天和同一地點舉行會議，以選舉主席團成員和處理其他事務。無需發出此類會議的通知。如果不舉行此類年會，則董事會年度會議可以在特拉華州境內外的地點舉行，日期和時間應在本協議第 3.07 節規定的下文通知中指定，也可以在任何選擇放棄通知要求的董事簽署的豁免通知書中規定的日期和時間舉行。

第 3.06 節。定期會議。董事會可以在董事會不時確定的時間和地點舉行董事會定期會議，恕不另行通知。

第 3.07 節。特別會議。董事會特別會議可由董事會主席或總裁召開，應由董事會主席召開，或應全體董事會多數成員的書面要求由總裁召開。董事會特別會議的通知應在會議日期前至少二十四（24）小時發給每位董事，或在召集會議的人認為必要或建議的較短的通知期限內發給每位董事。董事會特別會議通知應按董事會決定的方式發出。該通知無需具體説明會議的目的，除非通知中另有説明，否則任何和所有事務都可以在特別會議上處理。

第 3.08 節。委員會。董事會可以指定一個或多個委員會，每個委員會由公司的一名或多名董事組成。董事會可以指定一名或多名董事作為任何委員會的候補成員，他們可以在委員會的任何會議上接替任何缺席或被取消資格的成員。在委員會成員缺席或喪失資格的情況下，出席任何會議且未被取消投票資格的成員不論該成員是否構成法定人數，均可一致任命另一名董事會成員代替任何此類缺席或被取消資格的成員在會議上行事。在董事會決議規定和適用法律允許的範圍內，任何此類委員會應擁有並可以行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力和權力，並可授權在所有可能需要的文件上蓋上公司印章；但任何此類委員會都不擁有與以下事項有關的權力或權限：(a) 批准或通過，或向股東推薦任何明確要求的行動或事項特拉華州法律將提交股東批准或（b）通過、修改或廢除公司章程。每個委員會應定期保留會議記錄，並在需要時向董事會報告。

第 3.09 節。委員會規則。董事會的每個委員會可以制定自己的議事規則，並應按照這些規則的規定舉行會議，除非董事會指定該委員會的決議另有規定。除非該決議另有規定，否則構成法定人數必須至少有委員會過半數成員出席。如果成員缺席或喪失資格，出席任何會議且未被取消表決資格的成員均可一致任命另一名董事會成員代替任何缺席或被取消資格的成員在會議上行事，無論該成員是否構成法定人數。

第 3.10 節。經同意採取行動。除非公司註冊證書或本章程另有限制，否則董事會或其任何委員會的任何會議要求或允許採取的任何行動都可以在不舉行會議的情況下采取任何行動，前提是董事會或委員會的所有成員（視情況而定）以書面或電子傳輸方式同意，並且任何同意可以以特拉華州法律第116條允許的任何方式記錄、簽署和交付。採取行動後，與之相關的同意應根據適用法律與董事會或委員會的議事記錄一起提交。

第 3.11 節。電話會議。除非公司註冊證書或本章程另有限制，否則董事會成員或董事會指定的任何委員會成員可以通過會議電話或其他通信設備參加董事會會議，或此類委員會（視情況而定）的會議，所有參與會議的人都可以通過這些設備聽取對方的意見並發表意見，這種參與會議應構成親自出席會議。

第 3.12 節。辭職。任何董事均可通過向董事會、董事會主席、首席執行官、總裁或公司祕書發出書面通知或通過電子方式隨時辭職。任何董事的辭職應在收到辭職通知後生效，或在該通知中規定的晚些時候生效，除非其中另有規定，否則接受該辭職不是使辭職生效的必要條件。在董事以書面形式或通過電子方式向公司傳輸確認之前，口頭辭職不應被視為生效。

第 3.13 節。空缺。除非公司註冊證書中另有規定，否則因死亡、辭職、免職或其他原因導致的董事會空缺以及因董事人數增加而新設立的董事職位只能由當時在職的過半數董事（儘管少於法定人數）或唯一剩下的董事填補，並且以這種方式當選的每位董事的任期應與該類別的任期相吻合應選出哪位董事。如果沒有董事在職，則可以根據特拉華州法律進行董事選舉。除非公司註冊證書中另有規定，否則當一名或多名董事將來辭去董事會職務時，當時在職的多數董事，包括已辭職的董事，應有權填補此類空缺或空缺，如此選定的每位董事應按照填補其他空缺時的規定任職。

第 3.14 節。移除。根據公司註冊證書的規定，任何董事均可被免職。

第 3.15 節。補償。除非公司註冊證書或本章程另有限制，否則董事會有權確定董事的薪酬，包括費用和費用報銷。

第 3.16 節。優先股董事。儘管此處包含任何其他內容，但每當一個或多個類別或系列優先股的持有人有權按類別或系列分別投票選舉董事時，此類董事職位的選舉、任期、填補空缺、免職和其他特徵均應受董事會根據公司註冊證書通過的相關決議條款的約束，以這種方式當選的董事不受本節規定的約束本條的 3.02、3.13 和 3.14III，除非其中另有規定。

第四條

軍官們

第 4.01 節。主要官員公司的主要高管應為首席執行官、總裁、首席財務官、一名或多名副總裁、財務主管和祕書。董事會可通過決議指定公司董事會主席為首席官員。公司還可能有董事會酌情任命的其他主要官員，包括一名或多名財務總監。一個人可以擔任上述任何兩個或更多職位的職務和履行職責，但任何人不得擔任主席和祕書的職務和履行其職責。

(a) 首席執行官。公司首席執行官（“首席執行官”）應履行董事會可能不時分配給他的職責。在董事會的指導下，他或她應直接負責和全面監督公司的業務和事務，並應擔任公司的首席決策官。他或她應不時向董事會報告其所知可能需要提請其注意的所有公司利益的事項，還應擁有董事會可能不時分配給他或她的其他權力和履行其他職責。首席執行官應確保董事會的所有決議和命令都得到執行，並應授權首席執行官將董事會認為可取的權力和職責委託給副總裁和其他官員。首席執行官應擁有權力

按照董事會不時規定的方式簽署公司的所有合同、證書和其他文書。

(b) 主席。公司總裁（“總裁”）應履行董事會可能不時分配給他的職責。在董事會的指導下，他或她應在根據特拉華州法律組建的公司中履行與總裁辦公室有關的所有職責。總裁應確保董事會的所有決議和命令都得到執行，並授權總裁將董事會認為可取的權力和職責授予副總裁和其他官員。總裁可以簽署和交付公司股份、董事會授權簽署和交付的任何契約、抵押貸款、債券、合同或其他票據的證書，除非這些契約、抵押貸款、合同或其他文書的執行和交付應明確委託給其他高級管理人員，或者法律另行要求其他人簽署和交付這些契約、抵押貸款、合同或其他文書。

(c) 副總統。公司副總裁（“副總裁”），如果有多位副總裁，應履行董事會可能不時分配給他們的職責，或首席執行官或總裁可能指定的職責。在總裁缺席或致殘的情況下，如果董事會或總裁已授權，則職責應由副總裁履行；如果副總裁不止一人，則由董事會指定的副總裁履行。某些副總裁可能會不時被董事會或首席執行官或總裁指定為執行副總裁或高級副總裁，這些職位應具有董事會、首席執行官或總裁規定的不同程度的權限。

(d) 首席財務官。公司的首席財務官（“首席財務官”）應為公司的首席財務官，並應履行董事會可能不時分配給他的職責。

(e) 財務主任。公司財務主管（“財務主管”）應保管公司的資金和證券，並應在公司賬簿中完整準確地記錄收款和支出，並應將所有款項和其他貴重物品以公司的名義存入公司名下，存入董事會或經董事會授權的任何官員指定的存管機構。財務主管應行使與其職務有關或必然屬於其職務的權力和職責，並應履行董事會、首席執行官或總裁可能不時分配給他的其他職責。財務部長可以以公司契約、抵押貸款、債券、合同或董事會授權的其他文書的名義簽署和簽署，並可以執行和交付董事會授權簽署和交付的文件、證書和其他文書，除非這些文件、證書和文書的執行和交付應明確委託給另一名高級管理人員或法律另行要求由他人簽發和交付。

(f) 祕書。公司祕書（“祕書”）應出席董事會的所有會議和所有股東會議，並將所有投票和所有議事記錄記錄在一本賬簿中，以便為此目的保存，並在需要時履行任何委員會的類似職責。他或她應發出或安排通知所有股東會議，並在必要時通知董事會特別會議。祕書應行使一般與其職務有關或必然屬於其職務的權力和職責，並應履行董事會、首席執行官或總裁可能不時分配給他的其他職責。如果祕書無法或拒絕安排通知所有股東會議和董事會特別會議，並且如果沒有助理祕書，則董事會或董事會主席可以選擇另一名官員發出此類通知。祕書應保管公司的印章，祕書或助理祕書（如果有）有權在任何需要印章的文書上蓋上印章，經祕書籤名或任何此類助理祕書的簽名予以證實。董事會可以授權任何其他官員蓋上公司的印章，並通過其簽名來證明蓋章。

第 4.02 節。任命和任期。公司的每位高管應任職直至其繼任者被任命，或直至其提前去世、辭職或免職。任何職位的任何空缺應按董事會決定的方式填補。

第 4.03 節。下屬官員。除了本文第4.01節列舉的主要官員外，公司可能還有一名或多名助理財務主管、助理祕書和助理財務總監以及董事會認為必要的其他下屬官員、代理人和員工，每人的任期應由董事會不時決定。無論本協議有何規定，董事會均可將任命和罷免任何此類下屬官員、代理人或僱員的權力下放給任何主要官員，或將任何官員的權力或職責委託給任何其他高級管理人員或代理人。

第 4.04 節。移除。根據董事會或董事會可能授予的免職權的其他主要官員通過決議，可以隨時將任何官員免職，無論是否有理由。免職應不影響該官員的合同權利（如果有）。

第 4.05 節。辭職。任何高級管理人員都可以隨時通過書面通知或通過電子方式向董事會（如果董事會已將任命和罷免該高級官員的權力下放給首席官員，則向首席官員）發出辭職。任何官員的辭職應在收到辭職通知後生效，或在該通知中規定的晚些時候生效，除非其中另有規定，否則接受該辭職不是使辭職生效的必要條件。

第 4.06 節。權力和職責。公司的高級管理人員應擁有與其各自職位相關的權力和職責，以及董事會可能不時賦予或分配給他們的其他職責。如果有任何高級管理人員缺席，或者出於董事會認為足夠的任何其他原因，首席執行官或總裁或董事會可以暫時將該官員的權力或職責委託給任何其他官員或任何董事。

第 4.07 節。補償。所有執行官的薪酬應由董事會批准，任何高管都不得因其同時擔任公司董事而無法獲得此類薪酬；前提是，經董事會授權，或根據適用法律或任何適用規則或法規（包括任何證券交易所的規則或法規）的要求，部分或全部執行官的薪酬可以由為此目的設立的委員會確定然後將公司的證券上市交易。

第五條

資本存量

第 5.01 節。股票證書；無憑證股票。公司的股票應以證書表示；前提是公司董事會可以通過一項或多項決議規定，其任何或所有類別或系列的部分或全部股票可能是無證股票。在向公司交出證書之前，任何此類決議均不適用於證書所代表的股票。除非法律另有規定，否則無憑證股票持有人的權利和義務以及由同一類別和系列的證書所代表的股份持有人的權利和義務應相同。每位以證書為代表的股票持有人都有權獲得一份由公司任何兩名授權官員簽署的證書，該證書代表以證書形式註冊的股票數量。證書上的任何或全部簽名可以是傳真。如果在證書籤發之前，任何已在證書上簽名或在其上籤有傳真簽名的高級管理人員、過户代理人或登記員已不再是該高級職員、過户代理人或登記員，則公司可以簽發該證書，其效力與該人在簽發之日是該高級職員、過户代理人或登記員的效力相同。公司無權以不記名形式簽發證書。

第 5.02 節。股份轉讓。除非公司放棄，否則公司股票可由持有人或該持有人的正式授權律師在交出經適當背書的證書、收到無憑證股份的註冊持有人或該持有人的正式授權律師的適當轉讓指示後，在遵守以無憑證形式轉讓股份的適當程序後，在公司股東的記錄上進行轉讓。

第 5.03 節。有關轉讓的附加規則的權限。董事會有權力和權力就公司股票的有證或無憑證股份的發行、轉讓和註冊以及簽發新證書以代替可能丟失或銷燬的證書制定其認為合宜的所有規章和條例，並可要求任何股東要求補發丟失或銷燬的證書，並以他們認為迅速的金額和形式提供債券向公司和/或過户代理人提供賠償，和/或對其股票進行登記以應對由此產生的任何索賠。

第 5.04 節。股票證書丟失、被盜或損壞。公司可以簽發新的股票證書，以代替其先前簽發的任何據稱已丟失、被盜或銷燬的證書，並且公司可以要求丟失、被盜或銷燬的證書的所有者或該所有者的法定代表人同意對公司進行賠償和/或向公司提供足以賠償的保證金，以應對因涉嫌丟失、盜竊或毀壞而可能對其提出的任何索賠任何此類證書或此類新證書的簽發。

第 5.05 節股票對價。在遵守適用法律和公司註冊證書的前提下，可以以此類對價發行股票，如果是面值股票，則股票的面值不低於其面值，也可以根據董事會不時確定的方式向此類人員發行。對價可能包括公司的任何有形或無形財產或利益，包括但不限於現金、期票、提供的服務、待履行的服務合同或其他證券。在全額支付對價之前，不得發行股票，除非在為代表任何部分支付的股本而頒發的每份證書的正面或背面，或者如果是部分支付的無憑證股票，則在公司的賬簿和記錄上，將列出為此支付的對價總額和支付的金額，直至幷包括代表認證股票或上述無證股票的該證書的時間已發行。

第六條

對高級職員、董事和其他人的賠償

第 6.01 節。將軍。公司應在現行法律允許的最大範圍內，或在今後可能進行修訂的法律允許的最大範圍內，賠償任何因以下事實而成為或正在成為公司當事方或受到威脅成為當事方或以其他方式參與任何受到威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟（不包括公司採取的或有權採取的行動）的人，並使其免受損害她現在或曾經是公司的董事或高級職員，或者在擔任公司董事或高級管理人員期間，正在或曾經應公司的要求擔任另一家公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、員工、信託人或代理人，包括與員工福利計劃有關的服務，無論該訴訟的依據是涉嫌在擔任董事或高級管理人員期間以董事或高級管理人員以任何其他身份以官方身份採取行動，以彌補所有費用、責任和損失（包括律師費和相關支出、判決、罰款、消費税或經不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》（“ERISA”）規定的罰款，以及該人在此類訴訟、訴訟或訴訟中實際和合理產生的任何其他罰款和已支付的金額，前提是該人本着誠意行事，以合理地認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，並且在任何刑事訴訟或訴訟中沒有合理的理由認為該人的行為是非法的。通過判決、命令、和解、定罪或根據無競爭者或同等人員的抗辯而終止任何訴訟、訴訟或訴訟本身不應構成推定，即該人沒有本着誠意行事，其行為方式不符合或不反對公司的最大利益，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，有合理的理由相信該人的行為是非法的。

第 6.02 節。由公司採取或根據公司權利採取的行動。公司應在現行法律允許的最大範圍內，對任何過去或現在可能進行修訂的法律所允許的最大範圍內，對任何人進行賠償，使他們免受損害，使他們免受損害，這些人曾是或曾經是公司的董事或高級管理人員的任何威脅、待審或已完成的行動或訴訟，或有權獲得有利於公司的判決公司或在擔任公司董事或高級管理人員期間，應公司的要求正在或正在以公司的身份任職其他公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、員工、信託人或代理人，包括與某一公司有關的服務

員工福利計劃，無論此類訴訟的依據是涉嫌在擔任董事或高級管理人員期間以董事或高級管理人員身份以任何其他身份對該人實際和合理產生的所有費用、責任和損失（包括律師費和相關支出、判決、罰款、消費税或ERISA規定的罰款，以及任何其他罰款和已支付或將要支付的和解金額）提起訴訟或解決此類訴訟或訴訟，前提是該人本着誠意行事該人有理由認為符合或不反對公司最大利益的方式，除非該人被判定對公司負有責任的任何索賠、問題或事項不予賠償，除非且僅限於特拉華州財政法院或提起此類訴訟或訴訟的法院應根據申請裁定，儘管作出了責任裁決但從案件的所有情況來看，該人是公平合理的有權就特拉華州財政法院或其他法院認為適當的費用獲得賠償。

第 6.03 節。費用賠償。如果公司的現任或前任董事或高級管理人員在就本協議第6.01和6.02節提及的任何訴訟、訴訟或程序進行辯護時根據案情或以其他方式勝訴，或就其中的任何索賠、問題或事項進行辯護，則應賠償該人實際和合理的相關費用（包括律師費）。

第 6.04 節。董事會決定。本協議第6.01和6.02節規定的任何賠償（除非法院下令），只有在確定現任或前任董事或高級管理人員符合本協議第6.01和6.02節規定的適用行為標準的情況下，才應由公司在特定案件中獲得授權的情況下作出。此類決定應針對在作出此類決定時擔任董事或高級管理人員的人做出：(a) 由未參與此類訴訟、訴訟或訴訟的董事的多數票作出，即使低於法定人數；(b) 由此類董事組成的委員會通過這些董事的多數票指定，即使低於法定人數；(c) 如果沒有此類不感興趣的董事，向董事會提交書面意見的獨立顧問；或（d）股東的意見。

第 6.05 節。開支預付款。公司高級管理人員或董事在為任何民事、刑事、行政或調查行動、訴訟或訴訟進行辯護時產生的費用（包括律師費），如果最終確定該人無權獲得公司的賠償，則公司可以在該訴訟、訴訟或訴訟的最終處置之前支付經法律或本節授權。公司的前董事和高級管理人員或其他僱員和代理人或應公司要求擔任另一家公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人所產生的此類費用（包括律師費）可以按照公司認為適當的條款和條件（如果有）支付。

第 6.06 節。非排他性。本第六條提供或依據本第六條授予的補償和預付費用不應被視為排除了尋求補償或預支的人根據公司註冊證書、本章程或任何協議、股東或無私董事的投票或其他規定可能享有的任何其他權利，無論是以該人的官方身份採取行動還是任職期間以其他身份採取行動，均應如此，除非在獲得授權或批准時另有規定，繼續執行已停止擔任公司董事、高級職員、僱員或代理人並應為該人的繼承人、遺囑執行人和管理人的利益投保的人。

第 6.07 節。保險。公司可以代表自己或曾經是公司董事、高級職員、僱員或代理人的任何個人購買和維持保險，或者應公司的要求正在或曾經擔任另一家公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人，包括與員工福利計劃有關的服務，以抵消針對此類公司提出的任何費用、責任或損失個人以及該人以任何此類身份招致的費用或由於該人的身份，無論公司是否有權根據特拉華州法律、公司註冊證書或本第六條的規定向該人賠償此類責任。

第 6.08 節。其他賠償。公司可通過董事會的行動，向公司的員工和代理人提供賠償，其範圍和效果與上述對董事和高級管理人員的賠償相同或較小。

第 6.09 節。某些定義。就本第六條而言，(a) 提及的 “公司” 除公司外，還應包括在合併或合併中吸收的任何組成公司（包括組成部分的任何組成部分），如果繼續獨立存在，則有權力和授權向其董事、高級職員、僱員或代理人進行賠償，因此任何現在或曾經是該組成公司的董事、高級職員、僱員或代理人的任何組成公司，或或應組成公司的要求擔任董事, 高級職員,根據本第六條的規定，另一家公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託或其他企業的僱員或代理人對由此產生的或倖存的公司的立場應與該人在該組成公司繼續存在的情況下所處的地位相同；(b) 提及的 “罰款” 應包括就員工福利計劃對個人徵收的任何消費税；(c) 提及 “在公司任職” 公司的要求” 應包括任何擔任公司的董事、高級職員、僱員或代理人，向該董事、高級職員、僱員或代理人施加與任何員工福利計劃、其參與者或受益人有關的職責或涉及其提供的服務；以及 (d) 本着誠意行事並以合理認為符合員工福利計劃參與者和受益人利益的方式行事的人應被視為以 “不是” 的方式行事與公司的最大利益背道而馳。”

第 6.10 節。廢除或修改賠償。本第六條規定的所有賠償和預支費用權利均應視為公司與在本第六條生效期間隨時以此類身份任職或任職的每位董事、高級職員、員工、信託人或代理人之間的合同。對本第六條的任何廢除或修改，或對特拉華州法律或任何其他適用法律的相關條款的任何廢除或修改，均不得以任何方式減少此類受保人獲得賠償和預付費用的任何權利，也不得減少本公司根據本協議承擔的義務，這些訴訟是由此類廢除或修改最終通過之前發生的任何行動、交易或事實引起的或與之相關的任何訴訟。

第七條

一般規定

第 7.01 節。確定記錄日期。

(a) 為了使公司能夠確定有權在任何股東會議或其任何續會上獲得通知或投票的股東，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不應早於董事會通過確定該記錄日期的決議的日期，記錄日期不得超過該日期的六十 (60) 天或少於該日期前十 (10) 天這樣的會議。如果董事會未確定記錄日期，則確定有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的股東的記錄日期應為發出通知之日的下一天營業結束之日，或者，如果免除通知，則為會議舉行日的前一天營業結束之日。對有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的登記股東的決定應適用於會議的任何休會；前提是，董事會可自行決定或根據法律要求為休會會議確定新的記錄日期。

(b) 為了使公司能夠確定有權獲得任何股息或其他分配或分配任何權利的股東或有權行使與任何股權的變動、轉換或交換有關的任何權利的股東，董事會可以確定記錄日期，哪個記錄日期不應早於確定記錄日期的決議通過之日以及記錄日期不得超過採取此類行動前六十 (60) 天。如果沒有確定記錄日期，則出於任何此類目的確定股東的記錄日期應為董事會通過相關決議之日營業結束之日。

(c) 為了使公司能夠確定有權在不舉行會議的情況下以書面形式同意公司行動的股東，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不應早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，哪個記錄日期不得超過董事會通過確定記錄日期的決議之日起十 (10) 天。任何尋求獲得股東批准或通過書面同意採取公司行動的登記股東均應通過書面通知祕書要求董事會確定記錄日期。董事會應立即通過一項確定記錄日期的決議，但無論如何均應在收到此類請求後的十 (10) 天內。如果董事會在收到此類請求之日起十 (10) 天內沒有確定記錄日期，則為確定有權同意的股東的記錄日期

如果適用法律不要求董事會事先採取行動，則未經開會的公司書面行動應是首次向公司交付已簽署的書面同意書的日期，該同意書將交付給公司設在特拉華州、其主要營業地點的註冊辦事處，或保管股東會議記錄賬簿的任何高級管理人員或代理人。應通過手工或掛號信向公司註冊辦事處交貨，並要求提供退貨收據。如果董事會未確定記錄日期，並且適用法律要求董事會事先採取行動，則確定有權在不舉行會議的情況下以書面形式同意公司行動的股東的記錄日期應為董事會通過採取此類事先行動的決議之日營業結束之日。

第 7.02 節。分紅。在遵守特拉華州法律和公司註冊證書規定的限制的前提下，董事會可以宣佈和支付公司股本的股息，股息可以現金、財產或公司股本支付。

第 7.03 節。年。除非董事會另有決定，否則公司的財政年度應從每年的1月1日開始，到12月31日結束。

第 7.04 節。公司印章。公司印章上應刻有公司名稱、成立年份和 “特拉華州公司印章” 字樣。可以使用印章或其傳真打印、粘貼或以其他方式複製印章。

第 7.05 節。對公司擁有的股票進行投票。董事會可授權任何人代表公司出席、投票並授予代理權，以供公司可能持有股票的任何公司（本公司除外）的任何股東大會上使用。

第 7.06 節。修正案。有權在其任何年度會議或特別會議上投票的股東或董事會可以修改、修訂或廢除這些章程或其中任何一項，或制定新的章程。除非公司註冊證書要求對本章程所涉的任何事項規定更高的百分比，否則所有此類修正必須由當時有權在董事選舉中普遍投票、作為單一類別共同投票的公司所有已發行證券總投票權的持有人投贊成票或全體董事會多數的贊成票的批准。

第 7.07 節。標題。此處插入章節或段落標題只是為了便於參考，在解釋本文的任何條款時不應考慮這些標題。

第八條

論壇的選擇

除非公司書面同意在法律允許的最大範圍內選擇替代法庭，否則美國聯邦地方法院應是解決任何主張根據經修訂的1933年《證券法》提起的訴訟理由的投訴的唯一論壇。任何購買或以其他方式收購或持有公司任何證券的任何權益的個人或實體均應被視為已注意到並同意本第八條的規定。

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