10-Q

Q3--12-313 年2021-01-010001590955P6M假的真的真的P1Y0001590955US-GAAP：績效股成員2021-12-310001590955Payc：履行合同成員的費用2022-06-300001590955US-GAAP：親善會員2021-12-310001590955Payc：履行合同成員的費用2021-01-012021-09-300001590955Payc：履行合同成員的費用2022-07-012022-09-300001590955Payc：履行合同成員的費用2022-09-300001590955Payc：股票回購計劃會員2022-01-012022-09-300001590955US-GAAP：不動產、廠房和設備其他類型成員2021-12-310001590955US-GAAP：不動產、廠房和設備其他類型成員2022-09-300001590955美國通用會計準則：普通股成員2021-07-012021-09-300001590955Payc：實施和其他成員2021-01-012021-09-300001590955SRT: 最大成員PAYC：兩千二百個進化信用協議成員2022-06-070001590955Payc：槓桿率大於或等於一點零到一點零點但小於兩點零到一點零到一點零點成員Payc：Julytwo tworand Twentytwo Revoling Credit 協議成員2022-07-292022-07-290001590955US-GAAP：美國財政證券會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-09-300001590955US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：美國財政證券會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-09-300001590955US-GAAP：員工股票會員2022-01-012022-09-300001590955US-GAAP：可供出售證券會員US-GAAP：現金和現金等價物成員不包括商業票據2021-12-310001590955US-GAAP：額外實收資本會員2021-09-300001590955Payc：Julytwo tworand Twentytwo Revoling Credit 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協議成員2022-07-290001590955Payc：獲得合約成員的費用2021-12-310001590955US-GAAP：商標名會員2021-01-012021-12-310001590955Payc：履行合同成員的費用2020-12-310001590955US-GAAP：不動產、廠房和設備成員2021-07-012021-09-300001590955PAYC：兩千二百個進化信用協議成員2022-01-012022-09-300001590955Payc：兩千二萬定期貸款機制會員美國公認會計準則：債務工具贖回期二成員2022-07-292022-07-290001590955US-GAAP：美國財政股成員2021-07-012021-09-300001590955Payc：加入會員兩年後2022-01-012022-09-300001590955PAYC：某些員工會員Payc：股票回購計劃會員2022-01-012022-09-300001590955US-GAAP：軟件和軟件開發成本會員2021-07-012021-09-300001590955US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-03-310001590955美國通用會計準則：普通股成員2022-09-3000015909552022-01-012022-09-300001590955US-GAAP：限制性股票成員Payc：長期激勵計劃會員PAYC：基於股份的薪酬獎勵vwapequ也超過每股成員四十四英尺2022-01-012022-09-300001590955US-GAAP：留存收益會員2022-07-012022-09-300001590955US-GAAP：留存收益會員2021-09-300001590955US-GAAP：美國財政股成員2022-06-300001590955US-GAAP：軟件和軟件開發成本會員2022-07-012022-09-300001590955US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：存款證會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-09-300001590955Payc：槓桿率大於或等於三點零到一點零點會員Payc：Julytwo tworand Twentytwo Revoling Credit 協議成員2022-07-290001590955Payc：零點對一點零成員的槓桿率小於一點零Payc：Julytwo tworand Twentytwo Revoling Credit 協議成員payc: sofrplus 會員2022-07-290001590955SRT: 執行官成員SRT: 最大成員Payc：長期激勵計劃會員US-GAAP：績效股成員2022-02-280001590955Payc：基於時間的限制股票單位會員2022-01-012022-09-300001590955PAYC：《減少通貨膨脹法》二千二十二名成員2022-08-160001590955US-GAAP：商標名會員2022-09-300001590955Payc：兩千二萬定期貸款機制會員PAYC：第二年成員之後的債務工具贖回期2022-07-292022-07-290001590955Payc：基於時間的限制股票單位會員2022-09-300001590955Payc: 贊助權會員2021-07-012021-07-310001590955US-GAAP：留存收益會員2020-12-310001590955US-GAAP：美國財政股成員2021-06-300001590955US-GAAP：商標名會員2021-12-310001590955US-GAAP：留存收益會員2022-06-300001590955美國通用會計準則：普通股成員2021-03-310001590955美國通用會計準則：普通股成員2022-07-012022-09-300001590955US-GAAP：員工股票會員2021-07-012021-09-300001590955Payc: 經常會員2022-01-012022-09-300001590955Payc：履行合同成員的費用2021-07-012021-09-300001590955US-GAAP：美國財政股成員2022-07-012022-09-300001590955Payc：高級安全定期信用協議會員美國公認會計準則：信用額度成員2022-01-012022-09-300001590955美國通用會計準則：普通股成員2021-12-310001590955US-GAAP：美國財政股成員2021-04-012021-06-300001590955US-GAAP：績效股成員2022-09-300001590955美國通用會計準則：Landmember2021-12-310001590955Payc：獲得合約成員的費用2022-06-300001590955US-GAAP：信用證會員Payc：Julytwo tworand Twentytwo Revoling Credit 協議成員2022-07-290001590955Payc：基於市場的限制性股票會員2021-12-310001590955美國通用會計準則：普通股成員2020-12-310001590955Payc：槓桿率大於或等於 twopontzero 到 Onepointzer 到 OnepointZero 但小於 3 點零到 OnepointZero 成員的槓桿率Payc：brloans會員Payc：Julytwo tworand Twentytwo Revoling Credit 協議成員2022-01-012022-09-3000015909552022-10-012022-09-300001590955US-GAAP：限制性股票成員Payc：基於時間的歸屬會員Payc：長期激勵計劃會員2022-01-012022-09-3000015909552021-01-012021-03-310001590955Payc：履行合同成員的費用2021-12-310001590955US-GAAP：額外實收資本會員2022-03-310001590955US-GAAP：限制性股票成員Payc：基於時間的歸屬會員US-GAAP：後續活動成員Payc：非僱員會員Payc：長期激勵計劃會員2022-10-252022-10-250001590955US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-09-300001590955US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-01-012022-09-300001590955Payc: 命名權會員2021-12-310001590955US-GAAP：信用證會員PAYC：兩千二百個進化信用協議成員2022-05-040001590955US-GAAP：不動產、廠房和設備成員2022-01-012022-09-300001590955Payc：財產和設備網，不包括在建土地和建築業成員2021-12-310001590955Payc：槓桿率大於或等於一點零到一點零點但小於兩點零到一點零到一點零點成員Payc：brloans會員Payc：Julytwo tworand Twentytwo Revoling Credit 協議成員2022-01-012022-09-300001590955US-GAAP：額外實收資本會員2021-07-012021-09-300001590955US-GAAP：軟件和軟件開發成本會員2021-01-012021-09-300001590955US-GAAP：美國財政股成員2022-03-3100015909552024-01-012022-09-300001590955payc：傢俱夾具和設備會員2021-12-310001590955Payc：槓桿率大於或等於三點零到一點零點會員Payc：Julytwo tworand Twentytwo Revoling Credit 協議成員payc: sofrplus 會員2022-07-290001590955美國通用會計準則：普通股成員2022-01-012022-03-310001590955US-GAAP：留存收益會員2021-12-310001590955美國公認會計準則：建築會員2021-12-310001590955US-GAAP：額外實收資本會員2022-06-300001590955US-GAAP：美國財政股成員2022-01-012022-03-310001590955Payc：槓桿率大於或等於一點零到一點零點但小於兩點零到一點零到一點零點成員Payc：Julytwo tworand Twentytwo Revoling Credit 協議成員payc: sofrplus 會員2022-07-290001590955Payc：Julytwo tworand Twentytwo Revoling Credit 協議成員2022-01-012022-09-300001590955Payc：財產和設備網，不包括在建土地和建築業成員2022-09-300001590955US-GAAP：利率互換成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2021-12-310001590955SRT: 最低成員Payc：匹配捐款會員的百分之五十2022-01-012022-09-300001590955Payc：高級安全定期信用協議會員美國公認會計準則：信用額度成員PAYC：調整後的倫敦銀行同業拆借利率會員2022-01-012022-09-300001590955SRT: 最低成員PAYC：兩千二百個進化信用協議成員2022-06-070001590955US-GAAP：聯邦基金effectiveSwaprate成員Payc：Julytwo tworand Twentytwo Revoling Credit 協議成員2022-07-292022-07-290001590955SRT：首席運營官成員Payc：基於時間的歸屬會員2022-04-142022-04-140001590955Payc: 經常會員2021-07-012021-09-300001590955SRT: 最大成員Payc：匹配捐款會員的百分之五十2022-01-012022-09-300001590955payc: Rentalcks會員2021-12-310001590955US-GAAP：留存收益會員2022-09-300001590955US-GAAP：商業票據成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2021-12-310001590955Payc：限制性股票大獎和PSU獎勵會員2022-07-012022-09-300001590955US-GAAP：員工股票會員2021-01-012021-09-300001590955US-GAAP：限制性股票成員SRT: 最低成員Payc：基於時間的歸屬會員Payc：非高管僱員會員2022-01-012022-09-300001590955US-GAAP：在建會員2021-12-310001590955US-GAAP：商業票據成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-09-300001590955Payc：獲得合約成員的費用2021-06-3000015909552021-01-012021-09-300001590955Payc：獲得合約成員的費用2021-07-012021-09-300001590955US-GAAP：限制性股票成員Payc：基於時間的歸屬會員Payc：非僱員會員Payc：長期激勵計劃會員2022-01-012022-09-300001590955payc: bsbyratePlus 會員Payc：二千二萬二重演化信用協議貸款會員PAYC：兩千二百個進化信用協議成員2022-05-042022-05-040001590955SRT: 最大成員US-GAAP：績效股成員2022-01-012022-09-3000015909552020-12-310001590955SRT: 最大成員Payc：股票回購計劃會員2022-09-300001590955payc：傢俱夾具和設備會員2022-09-300001590955Payc: sofrplus 一個月的利息期會員Payc：Julytwo tworand Twentytwo Revoling Credit 協議成員2022-07-292022-07-290001590955Payc：獲得合約成員的費用2022-01-012022-09-300001590955US-GAAP：留存收益會員2022-01-012022-03-310001590955Payc：高級安全定期信用協議會員US-GAAP：Primerate 會員美國公認會計準則：信用額度成員2022-01-012022-09-300001590955US-GAAP：額外實收資本會員2022-09-300001590955Payc：零點對一點零成員的槓桿率小於一點零Payc：brloans會員Payc：Julytwo tworand Twentytwo Revoling Credit 協議成員2022-07-292022-07-2900015909552023-01-012022-09-300001590955SRT: 執行官成員Payc：長期激勵計劃會員US-GAAP：績效股成員2022-02-280001590955US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-04-012022-06-300001590955US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-07-012022-09-300001590955Payc：兩千二萬定期貸款機制會員2022-07-292022-07-2900015909552021-06-300001590955US-GAAP：留存收益會員2021-07-012021-09-300001590955美國通用會計準則：Landmember2022-09-300001590955US-GAAP：留存收益會員2021-01-012021-03-310001590955SRT: 最大成員2022-01-012022-09-30iso421:USDxbrli: 股票xbrli: purexbrli: 股票payc：交易日payc: 公司iso421:USD

用複選標記表明註冊人（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。是的 ☒沒有 ☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☒沒有 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐沒有 ☒

截至十月2022 年 r 25 日，有 60,020,369已發行普通股，面值為每股0.01美元，包括2,153,904股限制性股票區域。

重要會計政策摘要

“附註2” 中討論了我們的重要會計政策。2022年2月17日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告（“10-K表格”）中包含的經審計的合併財務報表附註中的 “重要會計政策摘要”。

演示基礎

隨附的未經審計的中期合併財務報表和附註是根據美利堅合眾國公認的會計原則（“美國公認會計原則”）和美國證券交易委員會關於中期財務報表的適用規則和條例編制的，這些規則和條例允許減少中期披露。管理層認為，未經審計的合併財務報表反映了公允列報中期業績所必需的所有正常經常性調整。這些未經審計的合併財務報表應與10-K表中列報的公司經審計的合併財務報表和相關附註一起閲讀。截至2022年9月30日的三個月和九個月的經營業績不一定代表全年預期的業績。

最近通過的會計公告

在 2021 年 1 月，我們利用預期的過渡方法通過了第2019-12號會計準則更新（“亞利桑那州立大學”），“所得税（主題740）簡化所得税會計”（“亞利桑那州立大學2019-12年”）。亞利桑那州立大學2019-12年度的修正案取消了與期內税收分配方法、過渡期所得税計算方法以及外部基礎差異遞延所得税負債的確認有關的某些例外情況。亞利桑那州立大學2019-12年度還澄清和簡化了所得税會計的其他方面。該指導方針的通過並未對我們未經審計的中期合併財務報表產生重大影響。

2020年3月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了亞利桑那州立大學第2020-04號 “參考利率改革（主題848）促進參考利率改革對財務報告的影響”（“亞利桑那州立大學2020-04”）。亞利桑那州立大學2020-04為將美國公認會計原則應用於合約、套期保值關係和其他受參考利率改革影響的交易提供了臨時的可選權宜之計和例外情況。在2022年8月24日之前，我們的浮動利率與固定利率互換尚未償還，以抵消與未償債務相關的利率波動。如附註7所述，利率互換已於2022年8月24日終止。因此，ASU 2020-04的採用對我們未經審計的財務報表沒有重大影響。

2021年1月，財務會計準則委員會發布了ASU第2021-01號 “參考利率改革（主題848）範圍”（“ASU 2021-01”），其中澄清了主題848中有關合同修改和對衝會計的某些可選權宜措施和例外情況適用於受折扣過渡影響的衍生工具。ASU 2021-01 修訂了主題 848 中的權宜之計和例外情況，以反映範圍澄清的增量後果，並針對受折扣過渡影響的衍生工具量身定製現有指南。如附註7所述，利率互換已於2022年8月24日終止。因此，亞利桑那州立大學2021-01的採用對我們未經審計的財務報表沒有重大影響。

估算值的使用

根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層做出影響財務報表和附註中報告的金額的估計和假設。重要的估計值包括所得税、意外損失、財產和設備及無形資產的使用壽命、我們的客户關係壽命、股票獎勵的公允價值以及我們的金融工具、無形資產和商譽的公允價值。這些估計是根據適用的歷史經驗以及管理層認為在當時情況下合理的其他假設得出的。實際結果可能與這些估計有重大差異。

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未經審計的合併財務報表附註

（表格中的美元和千股，每股和每單位金額除外）

季節性

我們的收入本質上是季節性的，總體而言，我們預計第一和第四季度的經常性收入將高於本年其他季度。經常性收入包括與年度處理工資税申報表和ACA表格申報要求（例如W-2表格、1099表格和1095表格）相關的收入，以及為我們的客户處理計劃外工資發放的收入（例如獎金）。由於工資税申報表通常在當年的第一季度處理，因此第一季度的經常性收入和利潤率會受到積極影響。此外，年底的計劃外工資發放通常會導致第四季度的經常性收入增加。收入的這些季節性波動也可能對毛利產生影響。不應將受這些季節性趨勢影響的歷史業績視為我們未來經營業績的可靠指標。

為客户持有的資金和客户資金負擔

作為我們的工資和納税申報申請的一部分，我們（i）收集客户資金以履行其各自的聯邦、州和地方就業税義務，（ii）將此類資金匯至相應的税務機關和客户指定的賬户，以及（iii）管理客户的納税申報以及與税務機關的任何相關信函。我們向客户收取的聯邦、州和地方就業税金額由我們投資，在收款和支付這段時間內，我們從這些資金中賺取利息。

這些投資在我們的合併資產負債表中顯示為客户持有的資金，納税申報的相關負債顯示為客户資金債務。當我們從客户那裏獲得資金時，負債記錄在隨附的合併資產負債表中。客户資金債務是指將在合併資產負債表日起一年內償還的負債。截至2022年9月30日和2021年12月31日，為客户持有的資金投資於貨幣市場基金、活期存款賬户、商業票據和存款證。此外，截至2022年9月30日，為客户持有的資金投資於美國國債，其原始到期期限超過一年。初始到期時間超過三個月的商業票據和存款證的短期投資被歸類為可供出售證券，也包含在合併資產負債表中為客户持有的資金項中。原始到期期限超過一年的美國國債也被歸類為可供出售證券，幷包含在合併資產負債表中為客户持有的資金項中。這些可供出售證券按公允價值記錄在合併資產負債表中，這些可供出售證券的攤銷成本和公允價值之間的差額記作可供出售證券的未實現淨收益（虧損），幷包含在合併綜合收益表的綜合收益（虧損）中。為客户持有的資金被歸類為流動資產合併資產負債表，因為持有資金僅用於履行客户的資金義務。此外，為客户持有的資金被歸類為限制性現金和限制性現金等價物，在合併現金流量表的現金、現金等價物、限制性現金和限制性現金等價物的對賬中列報。

股票回購計劃

2016 年 5 月，我們董事會批准了一項股票回購計劃，允許根據聯邦證券法，包括第 10b5-1 條計劃，以現行市場價格、私下談判交易或其他方式在公開市場交易中回購我們的普通股。自股票回購計劃首次獲得批准以來，我們董事會不時修改、延長和批准新的股票回購計劃。最近，在2022年8月，我們的董事會批准回購高達美元1.1我們的十億股普通股。截至 2022 年 9 月 30 日，有 $1.1根據我們的股票回購計劃，有十億美元可供回購。我們的股票回購計劃可能隨時暫停或終止。回購股票的實際時間、數量和價值取決於多種因素，包括普通股的市場價格、總體市場和經濟狀況、因與限制性股票歸屬相關的税收而預扣的股票以及其他公司考慮。當前的股票回購計劃將於當天到期 2024年8月15日.

在截至2022年9月30日的九個月中，我們共回購了 364,200我們普通股的平均成本為美元273.67每股，包括 16,888在限制性股票歸屬時為履行某些員工的預扣税義務而預扣的股份。

最近發佈的會計公告

已發佈但要到2022年9月30日之後才能生效的會計公告預計不會對我們的合併財務狀況或經營業績產生重大影響。

收入

當承諾的商品或服務的控制權移交給我們的客户時，收入即被確認，金額反映了我們對這些商品或服務的期望應得的對價。我們幾乎所有的收入都由與客户簽訂合同的收入組成。銷售税和其他適用税不包括在收入中。

經常性收入

經常性收入主要來自我們的人才招聘、時間和勞動力管理、薪資、人才管理和人力資源管理應用程序，以及為填寫表格和交付客户工資支票和報告而收取的費用。人才招聘包括我們的申請人跟蹤、候選人追蹤、增強背景調查®、入職、E-Verify® 和税收抵免服務申請。時間和勞動力管理包括時間和出勤、日程安排/時間表交換、休假申請、勞動力分配、勞動力管理報告/推送報告®、地理圍欄/地理跟蹤以及Microfence工具和應用程序。工資單包括Beti®、工資和税務管理、Paycom Pay®、費用管理、里程追蹤/FAVR、補給管理和GL Concierge應用程序。人才管理包括我們的員工自助服務®、薪酬預算、績效管理、職位管理、我的分析以及Paycom學習和內容訂閲應用程序。人力資源管理包括我們的Manager on-the-Go®、Direct Data Exchange®、在這裏提問、文件和清單、政府與合規、福利管理/承運人福利、福利登記服務、COBRA管理、人事行動表和績效討論表、調查、增強型ACA和線索申請。

與經常性收入相關的績效義務在每個客户的工資發放期內得到履行，商定的費用將作為我們處理客户工資單的一部分收取和收取。經常性收入在每個客户的工資週期處理結束時確認，屆時向每位相應的工資客户開具賬單。由於費用是通過自動清算所作為客户工資週期的一部分或通過直接電匯收取的，從而最大限度地降低了違約風險，因此可以合理地保證可收取性。

幾乎所有與這些收入相關的合同的合同期為一個月，這是因為我們和客户都有權單方面終止完全未履行的合同，而無需通過提前30天提供終止通知來補償另一方。我們的薪資應用程序是我們解決方案的基礎，我們所有的客户都必須使用此應用程序才能訪問我們的其他應用程序。對於購買多個應用程序的客户，由於我們合同的短期性質，我們認為單獨評估和確定每個應用程序是否可能代表其自身的個人履約義務沒有意義，因為每個應用程序產生的收入將在同一個月內確認為核心薪資應用程序的收入。同樣，我們認為單獨確定每個應用程序的獨立銷售價格沒有意義。我們認為，在給定時期內向客户收取的總價格是獨立銷售價格的指標，因為收取的總金額在合理的範圍內，通常為同類客户羣體收取的商品和服務收取的價格區間，我們會定期評估這些價格以進行價格調整。

實施和其他收入

實施和其他收入包括不可退還的前期轉換費，這些費用向新客户收取，以抵消設立新客户的費用，以及作為我們的考勤應用程序的一部分出售時鐘的收入。儘管這些收入與我們的經常性收入有關，但它們代表着不同的績效義務。

實施活動主要代表允許我們為客户履行未來績效義務的管理活動，並不代表向客户轉移的服務。但是，向我們的客户收取的不可退還的預付費用會導致隱含的履行義務，其形式是客户在每30天合同期結束時選擇續訂的實質性權利。此外，鑑於合同中的所有其他服務均以代表獨立銷售價格的總價格出售，再加上預付費用與我們與客户簽訂的類似合同中收取的預付費用一致，客户續訂合同期權的獨立銷售價格約為不可退還的預付費的美元金額。不可退還的預付費用通常包含在客户的第一張發票上，並在預計的續訂期內按比例延期和按比例確認（即，預計客户壽命為十年）。

銷售時鐘的收入在產品交付後將控制權移交給客户時予以確認。我們通過最大限度地使用可觀察的輸入（例如我們對時鐘的特定定價慣例）來估算時鐘的獨立銷售價格。

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未經審計的合併財務報表附註

（表格中的美元和千股，每股和每單位金額除外）

合約餘額

經常性服務的收入確認時間與客户開具發票的時間一致，因為它們都發生在提供服務的相應客户工資發放期內。因此，我們不確認因收入確認和開具發票的時間而產生的合同資產或負債。

截至2022年9月30日和2021年9月30日，與重大權利履行義務相關的遞延收入變動如下：


	截至9月30日的三個月						截至9月30日的九個月
	2022			2021			2022			2021
期初餘額	$	108,880		$	92,458		$	101,426		$	86,826
延期收入		7,109			10,573			31,723			26,071
確認未賺取的收入		(1,978	)		(5,154	)		(19,138	)		(15,020	)
期末餘額	$	114,011		$	97,877		$	114,011		$	97,877

我們希望能認出 $7.7在剩餘部分中，與重大權利履行義務相關的遞延收入為百萬美元 2022, $17.7百萬美元的此類遞延收入 2023，以及 $88.6百萬美元的此類遞延收入其後.

從購置成本和履行收入合同的成本中確認的資產

如果我們預計攤銷期將超過一年，我們會將與客户簽訂合同的增量成本確認資產。如果與客户簽訂合同的成本可以明確確定，可以產生或增加用於履行未來履約義務的資源，並且有望收回這些成本，我們也會確認資產作為履行與客户簽訂合同的成本。我們已經確定，與實施活動相關的幾乎所有成本本質上都是管理性的，也符合ASC 340-40的資本化標準。這些需要履行的資本化成本主要與前期直接成本有關，這些成本預計將通過利潤率收回，並增強我們履行未來績效義務的能力。

與客户簽訂合同的成本和履行成本相關的資產採用投資組合方法進行核算，並在預期收益期內按比例進行資本化和攤銷，我們已確定該收益期為十年的估計客户關係。預期的受益期被確定為客户關係的估計壽命，這主要是因為在續訂此類合同後，我們不會產生任何新的費用來獲得合同，也不會產生履行合同的費用。當現有客户購買更多應用程序時，可能會產生額外的佣金費用；但是，這些佣金費用僅與購買的額外應用程序有關，與合同續訂無關。此外，我們的無縫單一數據庫平臺最大限度地降低了與現有客户購買額外應用程序相關的額外配送成本。這些資產在隨附的合併資產負債表中作為遞延合同成本列報。與獲得成本和履行合同的成本相關的攤銷費用包含在隨附的合併綜合收益報表的 “銷售和營銷” 以及 “一般和行政” 細列項目中。

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未經審計的合併財務報表附註

（表格中的美元和千股，每股和每單位金額除外）

下表列出了這些合同成本的資產餘額和相關攤銷費用：


	截至2022年9月30日的三個月
	開始		資本化					結局
	平衡		的成本		攤銷			平衡
獲得合同的費用	$	295,986	$	21,663	$	(11,530	)	$	306,119
履行合同的成本	$	302,019	$	30,195	$	(10,559	)	$	321,655

	截至2021年9月30日的三個月
	開始		資本化					結局
	平衡		的成本		攤銷			平衡
獲得合同的費用	$	248,908	$	16,648	$	(9,469	)	$	256,087
履行合同的成本	$	229,512	$	24,652	$	(7,931	)	$	246,233

	截至2022年9月30日的九個月內
	開始		資本化					結局
	平衡		的成本		攤銷			平衡
獲得合同的費用	$	272,919	$	66,544	$	(33,344	)	$	306,119
履行合同的成本	$	265,657	$	85,644	$	(29,646	)	$	321,655

	截至2021年9月30日止的九個月
	開始		資本化					結局
	平衡		的成本		攤銷			平衡
獲得合同的費用	$	232,583	$	50,890	$	(27,386	)	$	256,087
履行合同的成本	$	199,593	$	68,764	$	(22,124	)	$	246,233

財產和設備

財產和設備以及累計折舊和攤銷情況如下：


	2022年9月30日			2021年12月31日
財產和設備
軟件和資本化軟件成本	$	252,787		$	199,470
建築物		177,550			172,807
計算機設備		123,068			102,509
出租時鐘		34,302			30,313
傢俱、固定裝置和設備		28,160			24,971
其他		16,905			16,397
		632,772			546,467
減去：累計折舊和攤銷		(307,400	)		(242,652	)
		325,372			303,815
在建工程		24,692			11,342
土地		33,796			33,796
財產和設備，淨額	$	383,860		$	348,953

我們將與根據ASC 350-40為內部使用而開發的軟件相關的計算機軟件開發成本資本化。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，我們資本化了美元17.0百萬和美元48.8與為內部使用而開發的軟件相關的計算機軟件開發成本分別為百萬美元。在截至2021年9月30日的三個月和九個月中，我們的資本化為美元13.2百萬和美元39.2與為內部使用而開發的軟件有關的計算機軟件開發成本分別為數百萬美元。

包含在財產和設備中的租賃時鐘，淨值代表根據逐月經營租賃向客户發放的時鐘。因此，這些物品從庫存轉移到財產和設備，並在其估計使用壽命內折舊。

我們將與在建工程相關的債務產生的利息資本化。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，我們產生的利息成本為美元1.2百萬和美元2.1分別為百萬美元，其中我們資本化了美元0.2百萬和

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（表格中的美元和千股，每股和每單位金額除外）

$0.5分別為百萬。在截至2021年9月30日的三個月和九個月中，我們產生的利息成本為美元0.4百萬和美元1.1分別為百萬美元，其中我們資本化了美元0.4百萬和美元1.1分別為百萬。截至2022年9月30日和2021年12月31日，施工在建餘額中包括美元1.0百萬和美元0.1分別為百萬預留金。

財產和設備的折舊和攤銷費用為美元22.5百萬和美元64.7在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，分別為百萬美元。財產和設備的折舊和攤銷費用為美元16.3百萬和美元46.8在截至2021年9月30日的三個月和九個月中，分別為百萬美元。

商譽和無形資產，淨額

截至2022年9月30日和2021年12月31日，商譽均為美元51.9百萬。我們已選擇6月30日作為年度商譽減值測試日期。我們對商譽進行了定性減值測試，得出的結論是，截至2022年6月30日，公允價值很可能超過賬面價值，因此商譽是不t 受損。截至2022年9月30日和2021年12月31日，沒有減值指標。

與我們的營銷計劃有關，我們購買了 d 的命名權俄克拉荷馬城市中心競技場是俄克拉荷馬城雷霆隊全國籃球協會球隊的主場。根據冠名權協議的條款，我們承諾每年從美元開始逐年增加付款4.02021 年將百萬美元變為美元6.12035 年有百萬。我們還賺了一美元1.52021 年 7 月一次性支付一百萬美元，用於支付 2021-2022 賽季之前的贊助權。初始期限結束後，經雙方同意，協議可以再延長五年。自合同簽訂之日起，命名權的成本已記為無形資產，具有抵消負債。從2021年6月開始，該無形資產將在協議有效期內按直線攤銷。抵消負債的現值與實際現金支付之間的差額將在協議有效期內通過銷售和營銷費用抵消，使用實際利率法。

除商譽外，我們所有的無形資產都被視為有固定的壽命，因此需要攤銷。下表列出了我們合併資產負債表中無形資產的組成部分：


	2022年9月30日
	剩餘加權平均值			累積的
	有用生活	格羅斯		攤銷			網
	（年份）
無形資產：
命名權	14.1	$	60,199	$	(5,206	)	$	54,993
商品名稱	—		3,194		(3,194	)		—
總計		$	63,393	$	(8,400	)	$	54,993


	2021年12月31日
	剩餘加權平均值			累積的
	有用生活	格羅斯		攤銷			網
	（年份）
無形資產：
命名權	14.8	$	60,199	$	(2,278	)	$	57,921
商品名稱	0.5		3,194		(3,087	)		107
總計		$	63,393	$	(5,365	)	$	58,028

截至2022年9月30日的三個月和九個月中，無形資產攤銷額為美元0.9百萬和美元3.0分別為百萬。截至2021年9月30日的三個月和九個月中，無形資產攤銷額為美元1.1百萬和美元1.5分別為百萬。我們估計攤銷費用總額將為 $1.02022 年剩餘時間為百萬美元和 $3.92023 年、2024 年、2025 年、2026 年和 2027 年各有百萬美元。

長期債務，淨額

長期債務包括以下內容：


	2022年9月30日		2021年12月31日
2022年7月到期的循環信貸協議 2027年7月29日	$	29,000	$	—
銀行到期的淨期票據 2025年9月7日		—		29,155
長期債務總額，淨額（包括流動部分）		29,000		29,155
減去：當前部分		—		(1,775	)
長期債務總額，淨額	$	29,000	$	27,380

開啟 2017年12月7日，我們簽訂了優先擔保定期信貸協議（不時修訂，即 “2017年定期信貸協議”），根據該協議，北卡羅來納州摩根大通銀行、北卡羅來納州美國銀行和柯克帕特里克銀行向我們提供了某些定期貸款（“2017年定期貸款”）。我們在2017年定期貸款下的債務由抵押貸款和公司總部財產的第一優先擔保權益擔保。2017年的定期貸款定於到期 2025年9月7日並根據我們的選擇，按 (a) 最優惠利率加計息 1.0% 或 (b) 此類2017年定期貸款有效利率的調整後倫敦銀行同業拆借利率 1.5%.

如下所述，2017年的定期貸款已全額償還 2022年5月4日並且 2017 年定期信貸協議已終止。在還款時，未攤銷的債務發行成本總計 $0.1一百萬被註銷了。

2022 年 5 月 4 日（“2022 年 5 月貸款截止日期”），Paycom Payroll, LLC（“借款人”）、軟件和軟件的某些其他子公司（統稱為 “擔保人”，與借款人合稱 “貸款方”）與北卡羅來納州美國銀行簽訂了信貸協議（不時修訂為 “2022 年 5 月循環信貸協議”）貸款人、搖擺式貸款人和信用證發行人，貸款人不時參與其中，北卡羅來納州美國銀行擔任行政代理人。

2022年5月的循環信貸協議規定了優先擔保循環信貸額度（“2022年5月額度”），初始本金總額不超過美元250.0百萬，並且能夠申請最多額外金額的增量貸款100.0百萬，但須獲得額外的貸款人承諾和某些批准並滿足某些其他條件。2022 年 5 月的設施包括一美元25.0swingline 貸款的分期限為百萬美元和一美元2.5信用證的百萬次級限額.2022年6月7日，2022年5月循環信貸協議下的總承諾從美元增加250.0百萬到美元350.0百萬。我們在2022年5月的融資機制下的義務由貸款方所有個人財產的優先擔保權益擔保。該設施原定於 2022 年 5 月到期 2027年5月4日.

在2022年5月的截止日期，我們借了美元29.02022年5月貸款額度下的百萬美元用於償還2017年定期貸款，以及應計利息、支出和費用。2022年5月貸款截止日的貸款利息為BSBY利率加上 1.125%。在償還2017年定期貸款方面，2017年定期信貸協議終止於 2022年5月4日.

如下所述，2022 年 5 月的融資已全額償還 2022年7月29日2022 年 5 月的循環信貸協議終止了。

2022 年 7 月 29 日（“2022 年 7 月貸款截止日期”），借款人、軟件和軟件的某些其他子公司與北卡羅來納州摩根大通銀行簽訂了新的信貸協議（“2022 年 7 月信貸協議”），這些貸款機構不時簽署了該協議（與北卡羅來納州摩根大通銀行，“2022 年 7 月貸款人”），以及北卡羅來納州摩根大通銀行擔任行政代理人。

2022年7月的信貸協議規定了優先擔保循環信貸額度（“2022年7月循環信貸額度”），本金總額不超過美元650.0百萬，並且能夠申請最多額外金額的增量貸款500.0百萬，但須獲得額外的貸款人承諾和某些批准並滿足某些其他條件。2022 年 7 月的信貸協議包括 1 美元25.0swingline 貸款的分期限為百萬美元和一美元6.5信用證的百萬次限額。2022年7月的信貸協議還規定了優先擔保延期提款定期貸款（“2022年7月定期貸款額度”），總額不超過美元750.0百萬。2022年7月信貸協議下的所有貸款將在2022年7月到期 2027年7月29日（“預定到期日”）。

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未經審計的合併財務報表附註

（表格中的美元和千股，每股和每單位金額除外）

2022年7月信貸協議下的借款將按年利率計息，利率等於（i）替代基準利率（“ABR”）加上適用的保證金（“ABR貸款”）或（ii）（x）期限擔保隔夜融資利率（“SOFR”）加上 0.10％（“調整後的定期SOFR利率”）或（y）每日SOFR加上0.10％，每種情況加上適用的利潤（“SOFR利率貸款”）。ABR的計算方法是：（i）美國《華爾街日報》上次引用的有效最優惠利率的利率，（ii）聯邦基金利率加上最高值 0.5% 和 (iii) 一個月利息期加上調整後期限SOFR利率 1.00%；前提是，如果根據上述規定確定的ABR低於1.00％，則該税率應被視為1.00％。ABR 貸款的適用利潤率為 (i) 0.25如果公司的合併槓桿率小於1.0比1.0，則為％；（ii） 0.50如果公司的合併槓桿率大於或等於1.0比1.0但小於2.0比1.0，則為％；(iii) 0.75如果公司的合併槓桿率大於或等於2.0比1.0但小於3.0比1.0，則為百分比；或 (iv) 1.00如果公司的合併槓桿率大於或等於3.0比1.0，則為％。SOFR 利率貸款的適用利潤率為 (i) 1.25如果公司的合併槓桿率小於1.0比1.0，則為％；（ii） 1.5如果公司的合併槓桿率大於或等於1.0比1.0但小於2.0比1.0，則為％；(iii) 1.75如果公司的合併槓桿率大於或等於2.0比1.0但小於3.0比1.0，則為百分比；或 (iv) 2.00如果公司的合併槓桿率大於或等於3.0比1.0，則為％。我們需要為2022年7月循環信貸額度下循環承諾中未提取部分的每日金額支付季度承諾費，並按2022年7月定期貸款額度未提取部分的每日金額支付季度計時費，每種情況的年利率均為 (i) 0.20如果公司的合併槓桿率小於1.0比1.0，則為％；（ii） 0.225如果公司的合併槓桿率大於或等於1.0比1.0但小於2.0比1.0，則為％；(iii) 0.25如果公司的合併槓桿率大於或等於2.0比1.0但小於3.0比1.0，則為百分比；或 (iv) 0.275如果公司的合併槓桿率大於或等於3.0比1.0，則為％。在提取任何信用證時，我們還需要支付慣常的信用證費用。

2022 年 7 月的循環信貸額度規定在預定到期日之前不進行定期本金攤銷。在遵守2022年7月信貸協議中規定的某些條件的前提下，我們可以根據2022年7月的循環信貸額度進行借款、預付和再借款，並在預定到期日之前的任何時間終止或減少2022年7月貸款人的承諾。

我們可能會彌補十在2022年7月F起和之後的任何時間根據2022年7月定期貸款機制提款設施關閉日期至2022年7月設施關閉日期後的十二個月內。2022年7月定期貸款機制下的貸款將從2022年7月定期貸款額度全額提款之日和 (y) 提款期到期之日以較早者為準，從第一個完整財政季度開始，按季度等額分期償還，年總金額等於 7.5第一年（如果適用）和第二年的百分比，以及 10% 此後。

根據2022年7月的信貸協議，貸款和信用證的收益將用於持續的營運資金和一般公司用途、允許的收購、股票回購和2022年5月貸款的再融資。在2022年7月設施關閉之日，我們借了美元29.02022 年 7 月循環信貸額度下的百萬美元，用於償還 2022 年 5 月貸款機制下的未償債務，以及應計利息、費用和費用。該貸款按有效利息期內的調整後期限SOFR利率計息 1.25%。在償還2022年5月的貸款方面，2022年5月的循環信貸協議於當天終止 2022年7月29日2.

根據2022年7月的信貸協議，我們需要在每個財政季度末維持不低於3.0比1.0的合併利率和不超過3.75比1.0的合併槓桿比率，此後每隔一段時間降至3.0至1.0。此外，2022年7月的信貸協議包含慣常的肯定和否定契約，包括限制我們授予留置權、承擔債務、進行某些合併、進行投資、處置資產、進行某些交易（包括互換協議和售後回租交易）、支付股息或分配股本以及與關聯公司進行交易的能力的契約，在每種情況下都有慣例例外情況。截至2022年9月30日，我們遵守了這些契約。我們在2022年7月信貸協議下的義務由貸款方所有個人財產的優先擔保權益擔保。

2022年7月信貸協議下的違約事件包括付款違約、違反契約、相關貸款文件下的違約、重大虛假陳述、與某些其他重大債務的交叉違約、破產和破產事件、判決違約、與經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》約束的計劃相關的某些事件、2022年7月信貸協議或相關貸款文件的失效以及控制事件的變更。違約事件的發生可能會導致我們在2022年7月信貸協議下的義務加速履行、信用證現金抵押品的要求、2022年7月貸款人的承諾終止以及 2.0利率上升百分比。

截至2022年9月30日和2021年12月31日，我們的長期債務總額的賬面價值接近該日的公允價值。我們的長期債務的公允價值是根據我們目前可用的條款和期限相似的銀行貸款的借款利率估算的。

企業投資和為客户持有的資金

下表列出了我們的現金和現金等價物、為客户現金和現金等價物持有的資金，以及合併資產負債表上為客户持有的資金中包含的投資：


	2022年9月30日
問題類型	攤銷成本		未實現收益總額		未實現損失總額(1)			公允價值
現金和現金等價物	$	317,163	$	—	$	—		$	317,163
為客户的現金和現金等價物而持有的資金		1,501,276		—		—			1,501,276
可供出售證券 (2):
商業票據		53,478		—		(140	)		53,338
存款證		25,000		—		—			25,000
美國國債		174,242		—		(4,741	)		169,501
投資總額	$	2,071,159	$	—	$	(4,881	)	$	2,066,278

	2021年12月31日
問題類型	攤銷成本		未實現收益總額		未實現損失總額			公允價值
現金和現金等價物	$	277,978	$	—	$	—		$	277,978
為客户的現金和現金等價物而持有的資金		1,534,894		—		—			1,534,894
可供出售證券 (2):
商業票據		311,679		—		—			311,679
存款證		—		—		—			—
投資總額	$	2,124,551	$	—	$	—		$	2,124,551

(1)

這些證券處於未實現虧損狀態的時間不到12個月。

(2)

所有可供出售的證券都包含在為客户持有的資金中。

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未經審計的合併財務報表附註

（表格中的美元和千股，每股和每單位金額除外）

在截至2022年9月30日或2021年9月30日的九個月中，我們沒有對可供出售證券的已實現收益或到期損益的累計其他綜合收益進行任何重新分類調整。有不截至2022年9月30日或2021年9月30日的九個月中，出售可供出售證券的已實現收益或虧損。

我們會定期審查投資組合的構成，並進行了審查不不確認截至2022年9月30日的九個月或截至2021年9月30日的九個月內的任何信用減值損失。截至2022年9月30日，我們所有的商業票據證券的評級均為A-2或更高，截至2022年9月30日，美國國債的評級為AAA。

截至2022年9月30日，可供出售證券的預期到期日如下：


預期到期日	攤銷成本		公允價值
一年或更短	$	78,478	$	78,338
一到五年	$	174,242	$	169,501
可供出售證券總數	$	252,720	$	247,839

金融工具的公允價值

我們的金融工具主要包括現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款、為客户持有的資金、客户資金債務和長期債務。由於這些工具的短期性質，現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款和客户資金債務的賬面金額接近公允價值。有關我們債務公允價值的討論，請參閲附註6。

如附註2所述，我們將為客户持有的資金投資於貨幣市場基金、活期存款賬户、到期時間少於三個月的商業票據和存款證，並將這些項目歸類為合併資產負債表中為客户持有的資金項中的現金和現金等價物。對商業票據和原始到期期限超過三個月的存款證的短期投資被歸類為可供出售證券，也包含在為客户持有的資金項中。這些可供出售證券在合併資產負債表中按公允價值確認，這些可供出售證券的攤銷成本和公允價值之間的差額記作合併綜合收益表中綜合收益（虧損）中的未實現淨收益（虧損）。有關其他信息，請參見注釋 8。

我們還將為客户持有的資金投資於初始到期期限超過一年的美國國庫證券。這些美國國債被歸類為可供出售證券，幷包含在為客户持有的資金項中。與這些可供出售證券相關的未實現收益和虧損包含在我們合併綜合收益表中的綜合收益（虧損）中。有關其他信息，請參見注釋 8。

如附註7所述，在截至2017年12月31日的年度中，我們進行了利率互換。利率互換雖然未償還，但經常性地根據類似金融工具的報價和其他按公允價值確認的可觀測投入進行計量。我們在2022年8月24日終止了利率互換。

公允價值計量的會計準則建立了三級公允價值層次結構，該層次結構對用於衡量公允價值的投入進行了優先排序，如下所示：

•

第 1 級 — 可觀察的輸入，例如活躍市場的報價

•

第 2 級 — 可直接或間接觀察到的相同資產或負債的活躍市場報價以外的投入，或非活躍的報價

•

第 3 級 — 市場數據很少或根本沒有的不可觀察的輸入

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未經審計的合併財務報表附註

（表格中的美元和千股，每股和每單位金額除外）

下表中包括截至2022年9月30日和2021年12月31日按公允價值定期計量的公司主要資產和負債類別：


	2022年9月30日
	第 1 級		第 2 級		第 3 級		總計
資產：
商業票據	$	—	$	53,338	$	—	$	53,338
存款證	$	—	$	25,000	$	—	$	25,000
美國國債	$	—	$	169,501	$	—	$	169,501

	2021年12月31日
	第 1 級		第 2 級		第 3 級		總計
資產：
商業票據	$	—	$	311,679	$	—	$	311,679
存款證	$	—	$	—	$	—	$	—
負債：
利率互換	$	—	$	1,335	$	—	$	1,335

11.

每股收益

每股基本收益基於該期間已發行普通股的加權平均數。攤薄後每股收益的計算方式與基本每股收益的計算方式類似，前提是假設所有可能具有稀釋作用的限制性股票都將發行普通股，無論它們是否歸屬。

根據ASC主題260 “每股收益”，兩類方法根據收益分配公式確定每類普通股和分紅證券的收益，該公式調整普通股股東可獲得的股息或股息等價物收入以及未分配收益的參與權。某些包含不可沒收的股息或股息等價物權的未歸股權的基於股份的支付獎勵屬於參與證券，因此，根據兩類方法計算每股收益時包括在內。在下表所示的時間段內，我們沒有任何參與證券。

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未經審計的合併財務報表附註

（表格中的美元和千股，每股和每單位金額除外）

以下是用於計算基本和攤薄後每股收益的淨收益和普通股的對賬表：


	截至9月30日的三個月				截至9月30日的九個月
	2022		2021		2022		2021
分子：
淨收入	$	52,153	$	30,379	$	201,438	$	147,273
分母：
基本加權平均已發行股份		57,865		57,935		57,949		57,843
未歸屬限制性股票的稀釋效應		168		255		244		349
攤薄後的加權平均已發行股數		58,033		58,190		58,193		58,192
每股收益：
基本	$	0.90	$	0.52	$	3.48	$	2.55
稀釋	$	0.90	$	0.52	$	3.46	$	2.53

12.

股票薪酬

限制性股票獎勵

在截至2022年9月30日的九個月中，我們共發行了 421,739Paycom Software, Inc. 2014 年長期激勵計劃（經修訂的 “LTIP”）下的限制性普通股，包括 59,503受市場歸屬條件約束的股票（“市場股票”）和 362,236受時間限制或無歸屬條件的股份（“基於時間的股票”）。基於市場的股票將歸屬 50在緊接該日期之前連續二十個交易日的公司成交量加權平均價格（“VWAP價值”）的算術平均值（“VWAP價值”）等於或超過美元的第一個日期（如果有）的百分比484每股和 50公司 VWAP 價值首次等於或超過 $ 的日期（如果有）的百分比559每股，前提是 (i) 該日期在授予日八週年之日或之前，以及 (ii) 接受者在適用的歸屬日期受僱於公司或向公司提供服務，並受LTIP和適用的限制性股票獎勵協議的條款和條件的約束。授予非執行員工的定時股票將在以下時間段內歸屬三到四年，前提是接受者在適用的歸屬日期受僱於公司或向公司提供服務，並受LTIP的條款和條件以及適用的限制性股票獎勵協議的約束。

這個 362,236上面提到的基於時間的股票總共包括 5,2102022年5月向董事會非僱員成員發行的定時股票，所有股票將在2023年5月9日進行懸崖投資，前提是該董事在適用的歸屬日期之前向公司提供服務，並遵守LTIP的條款和條件以及適用的限制性股票獎勵協議。

下表彙總了截至2022年9月30日的九個月的限制性股票獎勵活動：


	以時間為基礎的					基於市場
	限制性股票獎勵					限制性股票獎勵
	股份			加權平均值贈款日期博覽會每股價值		股份			加權平均值贈款日期博覽會每股價值
截至2021年12月31日已發行的限制性股票的未歸屬股份		369.6		$	259.94		1,628.3			111.87
已授予		362.2		$	301.86		59.5			269.00
既得		(218.4	)	$	201.26		(0.1	)		347.62
被沒收		(48.3	)	$	315.59		(8.1	)		280.23
截至2022年9月30日已發行的限制性股票的未歸屬股份		465.1		$	314.37		1,679.6		$	116.61

限制性股票單位

2022年2月，董事會薪酬委員會授權根據LTIP（“2022年PSU大獎”）向某些執行官授予基於績效的限制性股票單位（“PSU”）。根據LTIP授予的每份PSU代表公司普通股的名義股份。2022 年 PSU 獎項總共代表了 51,494目標單位總數可能增加到 128,735授予了根據公司在兩個獨立單位上的業績計算單位

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未經審計的合併財務報表附註

（表格中的美元和千股，每股和每單位金額除外）

表演時期：(i) 兩年的業績期，起始日期為 2022年1月1日並以此結束 2023年12月31日（“兩年績效期”）；以及（ii）從以下日期開始的三年業績期 2022年1月1日並以此結束 2024年12月31日（“三年績效期”）。最多 25百分比的PSU將有資格在不遲於歸屬 2024年2月29日，為期兩年的績效期，最長可達 75百分比的PSU將有資格在不遲於歸屬 2025年3月1日，在三年業績期內，前提是受贈方在適用的歸屬日期繼續受僱於公司或向公司提供服務，並受LTIP和限制性股票單位獎勵協議——基於績效的歸屬（“PSU獎勵協議”）的條款和條件的約束。將歸屬並轉換為普通股的PSU數量將取決於公司的相對股東總回報率（“相對股東總回報率”），以公司股東總回報率（“TSR”）與PSU獎勵協議中規定的公司同行羣體相比的百分位排名表示。

就2022年PSU獎勵而言，股東總回報率的計算方法是：(i) 公司普通股或同行公司普通股（如適用）在適用業績期最後60個交易日期間（A）公司普通股或同行公司普通股的平均每日成交量加權平均價格（或PSU獎勵協議中定義的 “VWAP”）的總和，減去（B）公司股票的平均VWAP 在截至2021年12月31日的60個交易日期間，普通股或同行公司的普通股（如適用）加上（C）所有股票的總和公司（或同行集團成員）向其股東支付的股息，假設此類股息在適用的業績期內再投資於相關公司，則以 (ii) 公司普通股或同行公司普通股的平均VWAP（視情況而定）在此期間向其股東支付的股息 60交易日期限於 2021 年 12 月 31 日結束。該公司的同行羣體包括 35上市公司，這些公司反映了授予當日的標準普爾500軟件與服務指數。

2022年4月14日，公司宣佈喬恩·埃文斯離任公司首席運營官一職，自2022年4月14日起生效。公司運營執行副總裁賈斯汀·朗接任了埃文斯先生的職責。關於埃文斯先生的離開, 5,663先前授予埃文斯先生的限時股票的歸屬速度加快。根據公司的實際業績，在2021年和2022年授予埃文斯先生的PSU仍有資格歸屬，但將按適用的兩年業績期和三年業績期內埃文斯先生的受僱天數按比例分配。

在截至2022年9月30日的九個月中，我們發行了 500LTIP下基於時間的限制性股票單位（“時間限制性股票單位”）。Time RSU 將歸屬四年，前提是接受者在適用的歸屬日期受僱於公司或向其提供服務，並受LTIP的條款和條件以及適用的Time RSU獎勵協議的約束。

下表彙總了截至2022年9月30日的九個月的限制性股票單位活動：


	Time RSU				PSU
	單位		加權平均值贈款日期博覽會每單位價值		單位			加權平均值贈款日期博覽會每單位價值
截至2021年12月31日未歸還的未歸屬限制性股票單位		—	$	—		37.1		$	556.50
已授予		0.5	$	377.01		51.5		$	296.07
既得		—	$	—		—		$	—
被沒收		—	$	—		(10.8	)	$	376.69
截至2022年9月30日流通的未歸屬限制性股票單位 (1)		0.5	$	377.01		77.8		$	409.13

(1)

最多為 194,478股票可以在PSU結算時根據Paycom在適用業績期內的相對股東總回報率進行交割。

在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，我們的股票薪酬支出總額為美元24.5百萬和美元70.8分別為百萬。在截至2021年9月30日的三個月和九個月中，我們的股票薪酬支出總額為美元29.0百萬和美元76.4分別是百萬。

下表列出了截至2022年9月30日未確認的薪酬成本以及與未歸屬限制性股票獎勵和未歸屬限制性股票單位獎勵相關的加權平均確認期。


	限制性股票		限制性股票
	獎項		單位
未確認的補償成本	$	235,647	$	16,191
加權平均認可期限（年）		3.2		1.6

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未經審計的合併財務報表附註

（表格中的美元和千股，每股和每單位金額除外）

我們將與為內部使用而開發的軟件相關的股票薪酬成本資本化2.3百萬和美元6.5在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，分別為百萬美元。我們將與為內部使用而開發的軟件相關的股票薪酬成本進行了資本化1.7百萬和美元5.1在截至2021年9月30日的三個月和九個月中，分別為百萬美元。

本管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析旨在向財務報表的讀者提供管理層對我們的財務狀況、經營業績、流動性以及可能影響我們未來業績的某些其他因素的看法。以下討論和分析應與（i）隨附的截至2022年9月30日的三個月和九個月的未經審計的合併財務報表及其附註，（ii）我們於2022年2月17日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的10-K表年度報告（“10-K表格”）中包含的截至2021年12月31日止年度的經審計的合併財務報表及其附註，以及（iii）在 “管理層對財務狀況的討論和分析” 標題下進行討論10-K 表格中的 “運營結果”。除截至2021年12月31日的某些信息外，此處的所有金額均未經審計。除非我們另有説明或上下文另有要求，否則 “我們”、“我們的” 和 “公司” 等術語是指Paycom Software, Inc.及其合併子公司。除非另有説明，否則表格中列示的所有金額，除每股金額外，均以千計。

以下討論包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述是任何展望未來事件的陳述，包括但不限於以下方面的陳述：我們的業務戰略；預期的未來經營業績和運營支出、現金流、資本資源、股息和流動性；影響我們業務、行業和財務業績的趨勢、機遇和風險；未來的擴張或增長計劃和未來增長潛力；我們吸引新客户購買我們解決方案的能力；我們留住客户並誘使他們購買更多應用程序的能力；我們準確預測未來收入和適當計劃開支的能力；我們對解決方案和應用程序的市場接受程度；我們對某些應用程序產生的未來收入的預期；我們吸引和留住合格員工和關鍵人員的能力；未來的監管、司法和立法變化；影響我們績效的某些因素與勞動力市場的改善或惡化有何關係；我們開設更多銷售辦事處的計劃以及我們有效執行此類計劃的能力；我們的充足性滿足未來12個月營運資本和資本支出需求的現有現金和現金等價物；隨着業務增長，我們有關資本支出和投資活動的計劃，包括研發和公司總部和其他設施的擴張；我們通過股票回購計劃回購普通股的計劃；我們未來時期的預期所得税税率；以及冠狀病毒（COVID-19）疫情對我們業務和業績的影響運營情況，現金流量，財務狀況和流動性。此外，前瞻性陳述還包括涉及趨勢分析的陳述和陳述，包括 “預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“將”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“應該”、“將” 等詞語以及此類術語或其他類似術語的否定詞語。

前瞻性陳述既不是歷史事實，也不是對未來業績的保證，僅基於我們當前對業務未來、未來計劃和戰略、預測、預期事件和趨勢、經濟和其他未來狀況的信念、預期和假設。由於前瞻性陳述與未來有關，因此它們會受到固有的不確定性、風險和環境變化的影響，這些變化難以預測，其中許多是我們無法控制的。因此，您不應依賴這些前瞻性陳述中的任何一項。可能導致我們的實際業績和財務狀況與前瞻性陳述中顯示的業績和財務狀況存在重大差異的重要因素包括：

前瞻性陳述僅基於我們目前獲得的信息，僅代表截至本10-Q表格發佈之日，且受商業和經濟風險影響。除非法律要求，否則我們不承擔任何義務更新或修改前瞻性陳述以反映此類陳述發表之日後發生的事件或存在的情況。

我們是以軟件即服務形式交付的基於雲的全面人力資本管理（“HCM”）解決方案的領先提供商。我們提供企業管理從招聘到退休的整個就業生命週期所需的功能和數據分析。我們的解決方案几乎不需要定製，它基於一個核心記錄系統，該系統保存在單一數據庫中，適用於所有HCM職能，包括人才招聘、工時和勞動力管理、薪資、人才管理和人力資源管理應用程序。我們的用户友好型軟件使員工可以輕鬆採用我們的解決方案，從而可以在雲端自我管理HCM活動，從而減輕僱主的管理負擔並提高員工的工作效率。

我們的收入來自於（i）每個賬單週期收取的固定金額加上每位員工或每筆交易的費用，以及（ii）每個賬單週期收取的固定金額。我們不要求客户與我們簽訂長期合同承諾。我們的計費週期因客户而異，具體取決於每個客户向員工付款的時間，可以是每週、每兩週、每半月或每月。就規模和行業而言，我們為多元化的客户羣提供服務。在截至2022年9月30日的九個月中，我們的所有客户佔我們收入的百分之一都不超過百分之一的半數。我們的收入主要來自招攬新客户的銷售隊伍和向現有客户銷售新應用程序的客户關係代表（“CRR”）。

我們的持續增長取決於通過進一步滲透現有市場和向新市場進行地域擴張來吸引新客户，在整個解決方案中提高客户員工的使用率，以及向我們現有的客户羣引入新的應用程序。我們相信，我們繼續開發新應用程序和改進現有應用程序的能力將使我們能夠增加未來的收入，而客户採用的新應用程序數量一直是我們收入增長的重要因素。2022年1月，我們在拉斯維加斯、傑克遜維爾、新英格蘭和南澤西增加了新的銷售團隊，使我們的銷售團隊總數達到55個（包括一個由CRR和內部銷售代表組成的團隊），分佈在28個州。我們計劃將來開設更多銷售辦事處，並利用虛擬銷售會議進一步擴大我們的市場佔有率。

我們的主要營銷工作包括全國和地方廣告活動、電子郵件活動、社交媒體和數字媒體活動、搜索引擎營銷方法、贊助、貿易展、平面廣告和出站營銷，包括個性化直郵活動。此外，我們還通過相關且內容豐富的內容（例如白皮書、博客、播客劇集和網絡研討會）來尋找線索並建立對我們的品牌和思想領導力的認可。

縱觀我們的歷史，我們與客户建立了牢固的關係。隨着客户HCM需求的變化，我們相信我們有能力擴大客户的HCM支出，我們相信這個機會非常重要。為了取得成功，我們必須繼續展示我們的解決方案的運營和經濟效益，並有效地招聘、培訓、激勵和留住合格的人員。

由於我們的收入大幅增長和地域擴張，我們面臨着各種機遇和挑戰。我們的薪資應用程序是我們解決方案的基礎，我們所有的客户都必須使用此應用程序才能訪問我們的其他應用程序。因此，儘管隨着我們在解決方案中開發和添加新的非薪資應用程序，我們的收入結構已經發展並將繼續發展，但我們的收入結構歷來主要來自薪資應用程序。我們認為，我們專注於提高員工使用率的策略是長期客户滿意度和客户留存率的關鍵。客户對新應用程序的採用以及客户員工對新應用程序和現有應用程序的使用一直是我們收入增長的重要因素，我們預計，這一軌跡的延續在一定程度上將取決於向現有客户羣引入鼓勵和促進更多員工使用的應用程序。例如，在2021年，我們推出了行業首創的Beti技術，該技術通過授權員工自己發放工資，進一步自動化和簡化了薪資流程。此外，為了增加收入並繼續改善我們的經營業績，我們還必須吸引新客户。我們打算通過以下方式獲得新客户：（i）在我們目前擁有銷售辦事處的市場中繼續利用我們的銷售隊伍生產力；（ii）通過增加銷售團隊或辦事處來擴大我們在目前擁有銷售辦事處的大都市地區的影響力，從而增加此類市場中銷售專業人員的數量；（iii）在新的大都市區開設銷售辦事處。

我們的目標客户規模範圍是 50 到 10,000 名員工。儘管我們繼續為多元化的客户羣提供服務，其規模從一名員工到數千名員工不等，但隨着我們的業務有機增長，我們提供的應用程序數量的增加以及獲得大型公司的關注，客户的平均規模顯著增長。我們認為，規模較大的僱主是增加潛在客户數量和增加每位客户收入的巨大機會，但對我們來説，增量成本有限。由於我們按每位員工向客户收取我們提供的某些服務的費用，因此客户員工人數的任何增加或減少都將分別對我們的經營業績產生正面或負面影響。如下文詳細討論的那樣，鑑於持續的 COVID-19 疫情，客户人數的波動尤其重要。總的來説，我們預計，影響我們績效的某些因素的變化將與勞動力市場的改善或惡化相關。

我們會在適用的工資税申報截止日期或員工付款服務的適用付款日期之前向客户收取資金。從客户那裏收取的款項通常在收到後的一至三十天內支付，有些資金最多可保留120天。我們通常將為客户持有的資金投資於貨幣市場基金、活期存款賬户、美國國庫證券、商業票據和存款證，直到這些資金支付給適用的税務或監管機構或客户員工。隨着我們推出新的應用程序、擴大客户羣以及更新和擴大與現有客户的關係，我們預計我們為客户持有的平均資金餘額以及為客户持有的資金所賺取的利息將相應增加；但是，我們賺取的利息金額可能會受到利率變動的正面或負面影響。

我們的業務增長已經帶來並將繼續導致對銷售專業人員、運營費用、系統開發和編程成本以及一般和管理費用的大量投資，這些投資已經增加並將繼續增加我們的開支。具體而言，我們的收入增長和地域擴張推動了員工人數的增加，這反過來又刺激了（i）工資和福利，（ii）股票薪酬支出以及（iii）與公司總部和運營設施擴張以及額外的銷售辦公室租賃相關的設施成本的增加。

我們認為，管理不斷變化的薪資和人力資源複雜性所面臨的挑戰將繼續促使公司向外包提供商尋求幫助以滿足其HCM需求。歷史上，HCM行業在一定程度上是由立法和監管行動推動的，包括COBRA、最低工資法或加班規則的修改以及聯邦、州或市税務機關的立法。

在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月中，我們的總毛利率分別約為84％和83％。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月中，我們的總毛利率約為85％。儘管由於季節性和招聘趨勢，我們的毛利率可能會在每個季度之間波動，但我們預計未來一段時間我們的毛利率將保持相對穩定。

COVID-19 疫情造成了不確定性，影響了我們許多客户和潛在客户的運營。儘管如此，對我們解決方案的需求仍然很高，儘管 COVID-19 疫情帶來了經濟挑戰，但我們對業務的整體健康狀況、產品供應的實力以及繼續執行戰略的能力仍然充滿信心。

我們正在監測與疫情有關的事態發展。我們可能會根據聯邦、州或地方當局的要求或我們認為符合員工和客户最大利益的進一步行動，改變我們的業務運營。由於許多不確定性，包括疾病的嚴重程度、疫情持續時間、不同 COVID-19 變種的出現、政府當局可能採取的行動、對客户業務的影響以及2月17日向美國證券交易委員會提交的10-K表格第一部分第1A項 “風險因素” 中確定的其他因素，我們無法估計 COVID-19 疫情可能對我們未來業務和經營業績產生的全部影響，2022年。

下表列出了某些合併損益表數據和此類數據佔所列期間總收入的百分比：

與2021年同期相比，截至2022年9月30日的三個月和九個月的總收入增長主要是由於新客户的增加以及成熟銷售辦事處（已開放至少24個月的辦事處）的生產力和效率的提高，以及向現有客户出售更多應用程序的結果。此外，我們在第一季度的納税申報業務的表現促成了截至2022年9月30日的九個月的總收入與2021年同期相比的增長。COVID-19 疫情已經導致並可能繼續導致我們客户羣的員工人數波動。此外，在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，與2021年同期相比，利率上升以及客户持有的平均資金餘額增加，導致客户持有資金的利息收入增加，這對經常性收入產生了積極影響。

截至2022年9月30日的三個月和九個月的實施和其他收入較2021年同期有所增加，這主要是由於新客户的增加而收取的不可退還的預付轉換費增加。這些費用在客户的十年估計壽命內按比例遞延和確認。

在截至2022年9月30日的三個月中，運營支出較上年同期增加了940萬美元，這是由於員工相關支出增加了860萬美元，這主要歸因於運營人員數量的增長以及與收入增加相關的自動清算所費用增加了70萬美元。折舊和攤銷費用比上年同期增加了300萬美元，這主要是由於開發了其他技術和購買了其他固定資產。

在截至2022年9月30日的九個月中，運營支出較上年同期增加了2970萬美元，這主要歸因於運營人員數量的增長、運費和供應費增加290萬美元以及與收入增加相關的自動清算所費用增加了220萬美元，與收入的增加相關的自動清算所費用增加了220萬美元。折舊和攤銷費用比上年同期增加了870萬美元，這主要是由於開發了其他技術和購買了其他固定資產。

在截至2022年9月30日的三個月中，銷售和營銷費用比上年同期增加了2140萬美元，這要歸因於包括佣金和獎金在內的員工相關支出增加了1,660萬美元，營銷和廣告費用增加了480萬美元，這歸因於我們營銷計劃大部分組成部分的支出增加。

在截至2022年9月30日的九個月中，銷售和營銷費用比上年同期增加了5,330萬美元，這要歸因於包括佣金和獎金在內的員工相關支出增加了4,110萬美元，以及營銷和廣告費用增加了1,220萬美元，這歸因於我們營銷計劃大部分組成部分的支出增加。基於廣告活動的積極成果，我們計劃繼續對我們的營銷計劃進行大量投資，並可能在未來看到投資回報機會時調整支出水平。

在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，由於員工相關支出分別增加了930萬美元和2480萬美元，研發費用較上年同期有所增加。

隨着我們繼續開發平臺和產品，我們普遍預計研發費用（不包括股票薪酬）將繼續增加，尤其是在我們僱用更多人員來支持我們的增長的情況下。儘管我們預計，按美元絕對值和佔總收入的百分比計算，這種趨勢將繼續下去，但我們也預計，隨着我們利用增長並實現額外的規模經濟，增長率將隨着時間的推移而下降。按照我們業務的慣例，我們還預計，由於季節性收入趨勢、新產品的推出、可能資本化的研發成本的金額和時間以及新員工入職和限制性股票歸屬活動的時間，研發費用佔收入的百分比每季度都會出現波動。

為內部使用而開發或獲得的軟件的支出按直線計算在三年期內資本化並攤銷。在特定時期內正在進行的開發項目的性質直接影響這些資本化支出的時間和範圍，並可能影響該時期的研發支出金額。下表列出了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的資本化和支出研發成本金額：

在截至2022年9月30日的三個月中，由於會計和法律費用增加了110萬美元，一般和管理費用比上年同期增加了70萬美元，但部分被員工相關費用減少的40萬美元所抵消。

在截至2022年9月30日的九個月中，由於員工相關費用增加了1,970萬美元，一般和管理費用比上年同期增加了1,890萬美元，但部分被會計和法律費用減少的80萬美元所抵消。

下表列出了非現金股票薪酬支出，該支出包含在我們的合併綜合收益表的指定細列項目中：

在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，折舊和攤銷費用比上年同期有所增加，這主要是由於開發了更多技術和購買了其他相關固定資產。

與去年同期相比，截至2022年9月30日的三個月和九個月的利息支出增加，這是由於我們公司總部擴建和運營設施擴建的時機和進展情況，這導致了2022年的資本利率降低。

截至2022年9月30日的三個月和九個月中，其他收入（支出）的淨變化主要是由於我們的利率互換協議結算產生的已實現收益。

所得税準備金基於當前對年度有效所得税税率的估計，經過調整以反映離散項目的影響。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月中，我們的有效所得税税率分別為26.9％和20.8％。截至2022年9月30日的九個月中，有效所得税税率的提高主要與股票薪酬中超額税收優惠的減少有關。

我們的主要資本和流動性來源是我們的運營現金流以及現金和現金等價物。我們的現金和現金等價物主要包括活期存款賬户、貨幣市場基金和存款證。此外，我們維持6.5億美元的優先擔保循環信貸額度（“2022年7月循環信貸額度”）和7.5億美元的優先擔保延期提款定期貸款額度（“2022年7月定期貸款額度”），可根據需要使用該額度來補充我們的運營現金流和現金餘額。截至2022年9月30日，我們在2022年7月的循環信貸額度下有2900萬美元的未償借款，2022年7月定期貸款機制下沒有未償借款。

過去，我們的運營資金來自運營產生的現金流、出售股權證券的現金和債務融資。儘管我們用可用現金為公司總部和其他設施的建築項目的大部分費用提供了資金，但我們對其中一部分費用負有債務。我們正在用可用現金為俄克拉荷馬城總部目前的建築擴建提供資金。此外，根據我們的股票回購計劃，所有購買均使用可用現金支付。我們認為，我們現有的現金和現金等價物、運營產生的現金和可用的流動性來源將足以維持運營，進行必要的資本支出，並有機會地在未來12個月內回購股票。此外，基於我們強勁的盈利能力和持續的增長，我們預計將通過運營現金流和必要的融資安排來滿足我們的長期流動性需求。

利率互換協議。2017年12月，我們簽訂了浮動至固定利率互換協議（“利率互換協議”），以限制與用於為公司總部建築項目融資的定期貸款（“2017年定期貸款”）相關的利率風險敞口。利率互換協議的到期日為2025年9月7日，規定我們根據倫敦銀行同業拆借利率獲得季度浮動利息，並按固定利率支付利息。我們有

選擇不將本次利率互換指定為對衝工具，因此，衍生工具公允價值的變化將在我們的合併綜合收益表中予以確認。2022年8月24日，我們通過結算合同終止了利率互換協議。利率互換合約的結算帶來了50萬美元的現金收入。利率互換結算的已實現收益包含在合併綜合收益表中的其他收益（支出）淨額中。

2022年5月循環信貸協議。2022年5月4日，我們與北卡羅來納州美國銀行簽訂了信貸協議（“2022年5月循環信貸協議”），該協議是貸款人、swingline貸款人和信用證發行人，貸款人不時是其中的一方，北卡羅來納州銀行作為管理代理人，該協議規定了優先擔保循環信貸額度，初始總本金額不超過2.5億美元，能力申請高達1億美元的增量貸款，前提是獲得額外的貸款承付款和某些貸款批准並滿足某些其他條件（“2022年5月設施”）。2022年5月的融資機制包括2500萬澳元的搖擺貸款次級限額和250萬澳元的信用證次級限額。2022年5月4日，我們在2022年5月的融資機制下借入了2900萬美元，用於償還2017年的定期貸款以及應計利息、支出和費用。2022年6月7日，2022年5月循環信貸協議下的總承付額從2.5億美元增加到3.5億美元。2022年5月的貸款計劃於2027年5月4日到期。

如下文所述，我們在2022年7月29日簽訂了2022年7月的信貸協議（定義見下文），並借款2900萬美元來償還2022年5月貸款下的未償債務以及應計利息、支出和費用。關於還款，2022年5月的循環信貸協議於2022年7月29日終止。

2022年7月信貸協議。2022年7月29日（“2022年7月貸款截止日期”），我們與作為貸款人、搖擺式貸款人和髮卡銀行的北美摩根大通銀行、不時作為其當事方（與北美摩根大通銀行，“2022年7月貸款機構”）和北美摩根大通銀行簽訂了新的信貸協議（“2022年7月信貸協議”）作為行政代理人。

2022年7月的信貸協議規定，2022年7月的循環信貸額度總額不超過6.5億美元，並且可以申請高達5億澳元的增量貸款，前提是獲得額外的貸款人承諾和一定的批准，並滿足某些其他條件。2022年7月的信貸協議包括2500萬澳元的搖擺貸款次級限額和650萬澳元的信用證次級限額。2022年7月的信貸協議還規定了2022年7月的定期貸款額度，總額高達7.5億美元。2022年7月信貸協議下的所有貸款將於2027年7月29日（“預定到期日”）到期。

2022年7月信貸協議下的借款將按年利率計息，利率等於（i）替代基準利率（“ABR”）加上適用的保證金（“ABR貸款”）或（ii）（x）期限有擔保隔夜融資利率（“SOFR”）加上0.10％（“調整後的定期SOFR利率”）或（y）每日SOFR加上0.10％，每種情況下加上適用的利潤（“SOFR利率貸款”）。ABR的計算方法是：（i）美國《華爾街日報》上次引用的有效最優惠利率，（ii）聯邦基金利率加0.5％，（iii）一個月利率的調整後定期SOFR利率加1.00％；前提是，如果根據上述規定確定的ABR低於1.00％，則該利率應被視為1.00％%。ABR貸款的適用利潤率為（i）如果公司的合併槓桿率小於1.0比1.0，則為0.25％；（ii）如果公司的合併槓桿率大於或等於1.0比1.0但小於2.0比1.0，則為0.50％；（iii）如果公司的合併槓桿率大於或等於2.0比1.0但小於3.0比1.0，則為0.75％；或（iv）如果公司合併槓桿率為1.00％槓桿比率大於或等於 3.0 比 1.0。（i）如果公司的合併槓桿率小於1.0至1.0，則SOFR利率貸款的適用利潤率為1.25％；（ii）如果公司的合併槓桿率大於或等於1.0比1.0但小於2.0比1.0但小於2.0比1.0，則為1.75％；或者（iv）如果公司的合併槓桿率大於或等於2.0比1.0但小於3.0比1.0，則為2.00％合併槓桿比率大於或等於 3.0 比 1.0。我們需要為2022年7月循環信貸額度下循環承諾中未提取部分的每日金額支付季度承諾費，並按2022年7月定期貸款額度未提取部分的每日金額支付季度活期費，在每種情況下，年利率均為（i）如果公司的合併槓桿率低於1.0至1.0，則為0.20％；（ii）如果公司的合併槓桿率為0.225％比率大於或等於 1.0 比 1.0 但小於 2.0 比 1.0；(iii) 如果公司的合併槓桿比率為 0.25%大於或等於2.0比1.0但小於3.0比1.0；或（iv）如果公司的合併槓桿率大於或等於3.0比1.0，則為0.275％。我們還需要在提取任何信用證時支付慣常的信用證費用。

根據2022年7月的信貸協議，我們需要在每個財政季度末維持不低於3.0比1.0的合併利率和不超過3.75比1.0的合併槓桿比率，此後每隔一段時間降至3.0至1.0。

從2022年7月貸款截止日起至2022年7月貸款截止日期之後的十二個月內，我們可隨時根據2022年7月定期貸款機制進行最多十次提款。2022年7月定期貸款機制下的貸款將從當日（x）以較早者之後的第一個完整財政季度開始，按季度等額分期償還

2022年7月的定期貸款機制已全部提取，以及（y）提款期的到期，年總金額等於第一年（如果適用）和第二年的7.5％，之後的10％。

在2022年7月貸款截止日，我們在2022年7月的循環信貸額度下借入了2900萬美元，用於償還2022年5月貸款下的未償債務以及應計利息、支出和費用。該貸款按有效利息期的調整後定期SOFR利率加上1.25％的利息計算。在償還2022年5月貸款方面，2022年5月的循環信貸協議於2022年7月29日終止。

股票回購計劃和預扣股份以支付税款。2016 年 5 月，我們董事會批准了一項股票回購計劃，允許根據聯邦證券法，包括第 10b5-1 條計劃，以現行市場價格、私下談判交易或其他方式在公開市場交易中回購我們的普通股。自股票回購計劃首次獲得批准以來，我們董事會不時修改、延長和批准新的股票回購計劃。最近，在2022年8月，我們董事會批准回購高達11億美元的普通股。截至2022年9月30日，根據我們的股票回購計劃，有11億美元可供回購。我們的股票回購計劃可能隨時暫停或終止。回購股票的實際時間、數量和價值取決於許多因素，包括我們普通股的市場價格、總體市場和經濟狀況、與限制性股票歸屬相關的預扣税款的股票以及其他公司考慮因素。當前的股票回購計劃將於2024年8月15日到期。

在截至2022年9月30日的九個月中，我們共回購了364,200股普通股，平均每股成本為273.67美元，其中包括在限制性股票歸屬時為履行某些員工的預扣税義務而預扣的16,888股股票。我們代表這些員工繳納的税款導致現金支出總額為500萬美元，因此，我們通常從股票回購計劃下可供未來購買的總金額中減去歸屬於此類預扣股票的金額。

從歷史上看，我們的經營活動現金流一直受到盈利能力、收到但延期的實施收入、我們為推動增長而對銷售和營銷的投資以及研發的重大影響。我們滿足未來流動性需求的能力將取決於我們的經營業績和對業務的持續投資程度。未能產生足夠的收入和相關的現金流可能會對我們滿足流動性需求和實現業務目標的能力產生重大不利影響。

隨着我們業務的增長，我們預計我們的資本支出和投資活動將繼續增加。我們目前專注於擴建公司總部。與此次擴張相關的資本支出始於2021年第四季度。我們估計，該項目的總成本將在6000萬美元至7,000萬美元之間，我們預計施工將需要大約兩年的時間才能完成。此外，我們還購買了俄克拉荷馬城市中心競技場的冠名權，該競技場是俄克拉荷馬城雷霆隊全國籃球協會球隊的所在地。根據命名權協議的條款，我們承諾每年支付的款項從2021年的400萬美元增加到2035年的610萬美元。這筆款項應在每年第四季度到期。初始任期結束後，經雙方同意，協議可再延長五年。根據某些增長機會，我們可能會選擇加快對銷售和營銷、收購、技術和服務的投資。未來的實際資本需求將取決於許多因素，包括我們的未來收入、經營活動產生的現金以及我們所有業務領域的支出水平。

作為我們的工資税和工資税申報服務的一部分，我們向客户收取聯邦、州和地方就業税的資金，並將其匯給相應的税務機構。我們將這些資金投資於貨幣市場基金、活期存款賬户、商業票據、美國國庫證券和存款證，在它們收到和支付這段時間內，我們從中賺取利息收入。

我們來自投資和融資活動的現金流受為客户持有的資金量的影響，每個季度之間可能有很大差異。我們持有的資金餘額取決於客户的工資日曆，因此，此類餘額會根據每個工資週期的時間在不同時期發生變化。

我們來自融資活動的現金流還受到我們在股票回購計劃下使用可用現金購買普通股的程度以及導致淨股結算和公司代表某些員工繳納預扣税的限制性股票歸屬活動的影響。

下表彙總了截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月的合併現金流量表：

截至2022年9月30日的九個月中，經營活動提供的現金主要包括從客户那裏收到的款項和為客户持有的資金所賺取的利息。用於經營活動的現金主要包括與人事相關的支出，以支持我們業務的增長和基礎設施。這些付款包括運營成本、廣告和其他銷售和營銷費用、信息技術基礎設施開發、產品研發費用以及安全和管理成本。與截至2021年9月30日的九個月相比，截至2022年9月30日的九個月中，我們的運營現金流受到了業務增長的積極影響。

截至2022年9月30日的九個月中，用於投資活動的現金流較上年同期有所下降，這要歸因於客户持有的資金的投資收益增加了1.337億美元，無形資產購買減少了150萬美元，但這被從客户持有的資金中購買的投資增加9,800萬美元以及房地產和設備購買量增加530萬美元所部分抵消。

截至2022年9月30日的九個月中，用於融資活動的現金流較上年同期有所增加，這主要是由於與客户資金義務相關的14.39億美元變動的影響，該變動是由於客户的收款和代表客户的員工和適用的税務機關向客户員工付款的時間安排，普通股回購增加了9,470萬美元，長期債務還款增加了2,800萬美元，以及債務發行成本的支付增加了640萬美元。與淨股結算相關的預扣税減少5,610萬美元和發行債務收益的2,900萬美元，部分抵消了融資活動中使用的現金流的增加。

我們的主要承諾主要包括長期債務、辦公空間租賃和命名權協議。如 “註釋6” 中所述。長期債務，淨額” 以及本10-Q表中的其他內容，我們於2022年5月4日簽訂了2022年5月的循環信貸協議，償還了2017年定期貸款，並終止了2017年定期信貸協議。2022年7月29日，我們簽訂了2022年7月的信貸協議，並終止了2022年5月的循環信貸協議。除了與2022年5月循環信貸協議、2017年定期貸款的償還、2017年定期信貸協議的終止以及與2022年7月信貸協議相關的變更外，在2022年2月17日向美國證券交易委員會提交的管理層以10-K表格提交的《財務狀況和經營業績討論與分析》的合同義務部分中披露的合同義務部分沒有實質性變化。有關我們的命名權協議、租賃、長期債務以及我們的承諾和突發事件的更多信息，請參閲 “註釋4。商譽和無形資產，淨額”，“附註5。租賃”、“註釋 6.長期債務，淨額” 和 “附註12。10-K表格中的 “承諾和意外開支” 和 “註釋5”。商譽和無形資產，淨額”，“附註6。長期債務，淨額” 和 “附註13。未經審計的合併財務報表附註中的 “承諾和意外開支” 包括在本10-Q表的其他地方。

我們的合併財務報表和附註是根據美利堅合眾國公認的會計原則（“美國公認會計原則”）編制的。這些合併財務報表的編制要求我們做出估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設會影響報告的資產、負債、收入、成本和支出金額以及相關披露。我們會持續評估我們的估計和假設，以確保管理層認為這些估計和假設在當時的事實和情況下是合理的。實際金額和結果可能與管理層在不同假設和條件下作出的估算存在重大差異。

管理層在10-K表中對財務狀況和經營業績的討論與分析的關鍵會計政策和估算部分討論了某些需要管理層進行大量估算並被認為對我們的經營業績或財務狀況至關重要的會計政策。10-K表格中披露的關鍵會計政策沒有重大變化。

對我們最近通過的會計聲明的討論可以在本表10-Q的附註2中找到。

管理層使用調整後的息税折舊攤銷前利潤和非公認會計準則淨收益作為補充衡量標準，以審查和評估我們的核心業務運營業績，並用於規劃目的。我們將（i）調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為淨收益加上利息支出、税款、折舊和攤銷、非現金股票薪酬支出、某些非我們業務核心的交易費用（如果有）和利率互換公允價值的變化，以及（ii）非公認會計準則淨收益作為淨收益加上非現金股票薪酬支出、某些非我們運營核心的交易費用（如果有）以及變動我們的利率互換的公允價值，所有這些都根據所得税的影響進行了調整。調整後的息税折舊攤銷前利潤和非公認會計準則淨收益是為投資者提供更大透明度的指標，使管理層在財務和運營決策中使用的信息更加透明。我們認為這些指標對投資者很有用，因為它們有助於我們持續比較不同時期的核心業務運營，以及與同行公司的業績進行比較，其中許多公司使用類似的非公認會計準則財務指標來補充美國公認會計準則下的業績。此外，調整後的息税折舊攤銷前利潤是一項向管理層提供有關可用於業務再投資、回購普通股和其他用途的現金金額的有用信息。管理層認為，本10-Q表中提出的非公認會計準則指標與我們根據美國公認會計原則編制的業績相結合，可以更全面地瞭解影響我們業務和業績的因素和趨勢。

調整後的息税折舊攤銷前利潤和非公認會計準則淨收益不是衡量美國公認會計原則下財務業績的指標，不應被視為淨收益的替代品，我們認為淨收益是最直接可比的美國公認會計準則指標。調整後的息税折舊攤銷前利潤和非公認會計準則淨收益作為分析工具存在侷限性，在評估我們的經營業績時，您不應孤立地考慮調整後的息税折舊攤銷前利潤或非公認會計準則淨收益，也不應將其作為淨收益或其他根據美國公認會計原則編制的綜合收益數據的合併報表的替代品。調整後的息税折舊攤銷前利潤和非公認會計準則淨收益可能無法與其他公司的類似標題的指標進行比較，其他公司的計算方式可能與我們的方法不同。

下表按基本和攤薄後的基礎對淨收益與調整後息税折舊攤銷前利潤、淨收益與非公認會計準則淨收益以及每股收益與非公認會計準則每股淨收益進行對賬：

截至2022年9月30日，我們的現金及現金等價物總額為3.172億美元。這些金額主要投資於活期存款賬户和貨幣市場基金。我們認為，所有購買的到期日為三個月或更短的高流動性債務工具以及在美國證券交易委員會註冊的貨幣市場共同基金均為現金等價物。我們投資活動的主要目標是保護資本，滿足我們的流動性需求，在投資客户資金方面，在維持本金安全的同時創造利息收入。我們不以交易或投機為目的進行投資。

由於利率的變化，我們的現金等價物受到市場風險的影響。由於利率上升，固定利率證券的市場價值可能會受到不利影響，而如果利率下降，浮動利率證券產生的收入可能低於預期。部分由於這些因素，由於利率的變化，我們未來的投資收入可能低於預期，或者如果我們被迫出售因利率變動而導致市值下跌的證券，我們可能會遭受本金損失。

為了降低利率風險，我們簽訂了利率互換協議。利率互換協議實際上消除了部分浮動利率，同時消除了與我們的未償債務相關的利率風險。我們於2022年8月24日退出了利率互換。

截至2022年9月30日，我們在2022年7月的循環信貸額度下有2900萬美元的未償債務。我們在2022年7月循環信貸額度下的借款按有效利率調整後定期SOFR利率加1.25％的利息計算，因此，我們可能面臨更大的利率風險。截至2022年9月30日，利率提高或降低100個基點不會對我們的經營業績或財務狀況產生實質性影響。

根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（b）條和第15d-15（b）條的要求，截至2022年9月30日，我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，評估了交易法第13a-15（e）條和第15d-15（e）條中規定的披露控制和程序的有效性。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自2022年9月30日起生效，以確保我們在本10-Q表格中要求披露的信息在《交易法》規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告，並酌情積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。

但是，我們認為，控制系統，無論設計和運行得多麼出色，都只能為控制系統的目標得到實現提供合理的保證，任何控制評估都無法絕對保證發現公司內部的所有控制問題和欺詐或錯誤事件（如果有）。

在截至2022年9月30日的季度中，我們的財務報告內部控制沒有發生對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的重大變化。

我們不時參與正常業務過程中出現的各種爭議、索賠、訴訟、調查和法律訴訟。我們認為，解決當前懸而未決的法律問題不會對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。儘管如此，我們無法預測這些訴訟的結果，因為法律事務存在固有的不確定性，而且這些問題的最終解決有可能對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

與 “第1A項” 中提供的信息相比沒有實質性變化。2022年2月17日向美國證券交易委員會提交的10-K表格中的 “風險因素”。

在截至2022年9月30日的三個月中，我們回購的普通股數量如下所示。

2022年10月31日，我們董事會通過了經修訂和重述的公司章程（經修訂和重述的 “經修訂和重述的章程”），立即生效。經修訂和重述的章程，除其他外：

上述經修訂和重述的章程摘要並不完整，僅參照經修訂和重述的章程的全文進行了全面限定，該章程的副本作為附錄3.2附於此，並以引用方式納入此處。

以下證物以引用方式納入此處或與本 10-Q 表季度報告一起存檔，每種情況均如其中所示（根據第 S-K 法規第 601 項編號）：

+ 根據第S-K號法規第601 (a) (5) 項，已省略附表和附錄。公司同意應要求向美國證券交易委員會提供任何遺漏的附表或附錄的副本。

** 作為附錄32.1所附的認證不被視為向美國證券交易委員會 “提交”，也不得以提及方式納入Paycom Software, Inc.根據《證券法》提交的任何文件，無論該申報中包含何種通用公司措辭，均不得納入本10-Q表季度報告發布之日之前或之後提交的任何文件。

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人代表其簽署本報告，並經正式授權。


特拉華		80-0957485
（州或其他司法管轄區公司或組織）		（美國國税局僱主識別碼）


大型加速過濾器 ☒	加速過濾器	☐

非加速過濾器 ☐	規模較小的申報公司	☐


	第一部分 — 財務信息
第 1 項。	財務報表	3
	未經審計的合併資產負債表	3
	未經審計的綜合收益綜合報表	4
	未經審計的股東權益合併報表	5
	未經審計的合併現金流量表	6
	未經審計的合併財務報表附註	7
第 2 項。	管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析	21
第 3 項。	關於市場風險的定量和定性披露	33
第 4 項。	控制和程序	33
	第二部分 — 其他信息
第 1 項。	法律訴訟	34
第 1A 項。	風險因素	34
第 2 項。	未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用	34
第 5 項。	其他信息	34
第 6 項。	展品	36
簽名		37


	2022年9月30日			2021年12月31日
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	317,163		$	277,978
應收賬款		14,896			9,490
預付費用		39,717			23,729
庫存		1,471			1,131
應收所得税		15,168			16,413
遞延合同費用		90,832			76,724
為客户持有資金之前的流動資產		479,247			405,465
為客户持有的資金		1,749,115			1,846,573
流動資產總額		2,228,362			2,252,038
財產和設備，淨額		383,860			348,953
無形資產，淨額		54,993			58,028
善意		51,889			51,889
長期遞延合同成本		536,942			461,852
其他資產		58,524			42,385
總資產	$	3,314,570		$	3,215,145
負債和股東權益
流動負債：
應付賬款	$	10,211		$	5,772
應計佣金和獎金		19,037			22,357
應計工資和假期		36,069			34,259
遞延收入		19,546			16,277
長期債務的當前部分		—			1,775
應計費用和其他流動負債		58,797			63,397
客户資金負債前的流動負債		143,660			143,837
客户資金義務		1,754,095			1,846,573
流動負債總額		1,897,755			1,990,410
遞延所得税負債，淨額		139,368			145,504
長期遞延收入		94,465			85,149
長期債務淨額，減去流動部分		29,000			27,380
其他長期負債		77,602			72,988
長期負債總額		340,435			331,021
負債總額		2,238,190			2,321,431
承付款和意外開支
股東權益：
普通股，$0.01面值 (100,000授權股份， 62,517和 62,298分別於2022年9月30日和2021年12月31日發行的股票； 57,867和 58,012分別於2022年9月30日和2021年12月31日的已發行股份）		625			623
額外的實收資本		550,302			465,594
留存收益		1,117,017			915,579
累計其他綜合收益（虧損）		(3,813	)		—
庫存股，按成本計算（4,650和 4,286股價分別為 2022 年 9 月 30 日和 2021 年 12 月 31 日		(587,751	)		(488,082	)
股東權益總額		1,076,380			893,714
負債和股東權益總額	$	3,314,570		$	3,215,145


	截至9月30日的三個月					截至9月30日的九個月
	2022			2021		2022			2021
收入
經常出現	$	328,150		$	251,306	$	987,848		$	756,665
實施及其他		6,017			4,888		16,762			13,873
總收入		334,167			256,194		1,004,610			770,538
收入成本
運營費用		44,169			34,766		122,265			92,612
折舊和攤銷		10,935			7,914		31,405			22,751
總收入成本		55,104			42,680		153,670			115,363
行政開支
銷售和營銷		91,114			69,745		253,834			200,485
研究和開發		40,366			31,077		108,774			84,012
一般和行政		60,693			59,980		179,109			160,234
折舊和攤銷		12,625			9,407		36,378			25,503
行政開支總額		204,798			170,209		578,095			470,234
運營費用總額		259,902			212,889		731,765			585,597
營業收入		74,265			43,305		272,845			184,941
利息支出		(1,018	)		—		(1,587	)		—
其他收入（支出），淨額		2,041			244		4,331			1,019
所得税前收入		75,288			43,549		275,589			185,960
所得税準備金		23,135			13,170		74,151			38,687
淨收入	$	52,153		$	30,379	$	201,438		$	147,273
每股收益，基本收益	$	0.90		$	0.52	$	3.48		$	2.55
攤薄後的每股收益	$	0.90		$	0.52	$	3.46		$	2.53
加權平均已發行股數：
基本		57,865			57,935		57,949			57,843
稀釋		58,033			58,190		58,193			58,192
綜合收益（虧損）：
淨收入	$	52,153		$	30,379	$	201,438		$	147,273
可供出售證券的未實現淨收益（虧損）		(2,705	)		—		(4,881	)		—
税收影響		492			—		1,068			—
其他綜合收益（虧損），扣除税款		(2,213	)		—		(3,813	)		—
綜合收益（虧損）	$	49,940		$	30,379	$	197,625		$	147,273


☒	根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的季度報告


☐	根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告


	普通股				額外			已保留		累積其他			國庫股					總計
	股份		金額		實收資本			收益		綜合損失			股份		金額			股東權益
截至2020年12月31日的餘額		61,861	$	618	$	357,908		$	719,619	$	—			4,122	$	(422,502	)	$	655,643
限制性股票的歸屬		3		—		—			—		—			—		—			—
基於股票的薪酬		—		—		25,594			—		—			—		—			25,594
回購普通股		—		—		—			—		—			1		(377	)		(377	)
淨收入		—		—		—			64,616		—			—		—			64,616
截至2021年3月31日的餘額		61,864	$	618	$	383,502		$	784,235	$	—			4,123	$	(422,879	)	$	745,476
限制性股票的歸屬		271		3		(3	)		—		—			—		—			—
基於股票的薪酬		—		—		26,480			—		—			—		—			26,480
回購普通股		—		—		—			—		—			94		(31,978	)		(31,978	)
淨收入		—		—		—			52,278		—			—		—			52,278
截至2021年6月30日的餘額		62,135	$	621	$	409,979		$	836,513	$	—			4,217	$	(454,857	)	$	792,256
限制性股票的歸屬		140		1		(1	)		—		—			—		—			—
基於股票的薪酬		—		—		31,501			—		—			—		—			31,501
回購普通股		—		—		—			—		—			61		(28,795	)		(28,795	)
淨收入		—		—		—			30,379		—			—		—			30,379
截至2021年9月30日的餘額		62,275	$	622	$	441,479		$	866,892	$	—			4,278	$	(483,652	)	$	825,341


	普通股				額外			已保留		累積其他			國庫股					總計
	股份		金額		實收資本			收益		綜合損失			股份		金額			股東權益
截至2021年12月31日的餘額		62,298	$	623	$	465,594		$	915,579	$	—			4,286	$	(488,082	)	$	893,714
限制性股票的歸屬		4		—		—			—		—			—		—			—
基於股票的薪酬		—		—		24,713			—		—			—		—			24,713
回購普通股		—		—		—			—		—			1		(218	)		(218	)
淨收入		—		—		—			91,930		—			—		—			91,930
扣除税款的其他綜合收益（虧損）		—		—		—			—		(1,119	)		—		—			(1,119	)
截至2022年3月31日的餘額		62,302	$	623	$	490,307		$	1,007,509	$	(1,119	)		4,287	$	(488,300	)	$	1,009,020
限制性股票的歸屬		212		2		(2	)		—		—			—		—			—
基於股票的薪酬		—		—		27,472			—		—			—		—			27,472
回購普通股		—		—		—			—		—			363		(99,227	)		(99,227	)
淨收入		—		—		—			57,355		—			—		—			57,355
扣除税款的其他綜合收益（虧損）		—		—		—			—		(481	)		—		—			(481	)
截至2022年6月30日的餘額		62,514	$	625	$	517,777		$	1,064,864	$	(1,600	)		4,650	$	(587,527	)	$	994,139
限制性股票的歸屬		3		—		—			—		—			—		—			—
基於股票的薪酬		—		—		32,525			—		—			—		—			32,525
回購普通股		—		—		—			—		—			—		(224	)		(224	)
淨收入		—		—		—			52,153		—			—		—			52,153
扣除税款的其他綜合收益（虧損）		—		—		—			—		(2,213	)		—		—			(2,213	)
截至2022年9月30日的餘額		62,517	$	625	$	550,302		$	1,117,017	$	(3,813	)		4,650	$	(587,751	)	$	1,076,380


	購買的股票總數		每股支付的平均價格		作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數 (1)		根據計劃或計劃可能購買的股票的大致美元價值 (1)
2022 年 7 月 1 日至 31 日(2)		30	$	330.49		30	$	549,991,000
2022 年 8 月 1 日至 31 日(2)		193	$	367.62		193	$	1,099,930,000
2022 年 9 月 1 日至 30 日(2)		408	$	351.58		408	$	1,099,786,000
總計		631				631


展品編號		描述

3.1		經修訂和重述的Paycom Software, Inc. 公司註冊證書（參照公司於2014年3月31日向美國證券交易委員會提交的2014年3月31日S-1/A表格註冊聲明第1號修正案附錄3.1納入）。

3.2*		經修訂和重述的 Paycom Software, Inc. 章程.

4.1		普通股證書表格（參照公司於2014年3月31日向美國證券交易委員會提交的2014年3月31日S-1/A表格註冊聲明第1號修正案附錄4.1納入）。

10.1+		2022年7月29日由Paycom Software, Inc.、Paycom Payroll, LLC、Paycom Software, Inc.的某些其他子公司作為擔保人、作為貸款人的北美摩根大通銀行、作為貸款方的摩根大通銀行以及作為行政代理人的摩根大通銀行（參照公司當前報告附錄10.1成立）簽訂的信貸協議在 2022 年 7 月 29 日向 SEC 提交的 8-K 表格上）。

31.1*		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對公司首席執行官進行認證。

31.2*		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對公司首席財務官進行認證。

32.1**		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條，對公司首席執行官兼首席財務官進行認證。


101.INS		內聯 XBRL 實例文檔 — XBRL 實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中。

101.SCH*		內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。

101.CAL*		內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。

101.DEF*		內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。

101.LAB*		內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。

101.PRE*		內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。
104		封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。


		PAYCOM 軟件有限公司

日期：2022年11月3日	來自：	/s/ 查德·裏奇森
		查德·裏奇森
		總裁兼首席執行官
		（首席執行官）

日期：2022年11月3日	來自：	/s/Craig E. Boelte
		Craig E. Boelte
		首席財務官
		（首席會計官兼首席財務官）


	截至9月30日的九個月
	2022			2021
來自經營活動的現金流
淨收入	$	201,438		$	147,273
為調節淨收入與經營活動提供的淨現金而進行的調整：
折舊和攤銷		67,783			48,254
增加可供出售證券的折扣		(872	)		(276	)
非現金營銷費用		1,320			618
財產和設備處置損失		—			146
債務發行成本的攤銷		532			27
股票薪酬支出		70,815			76,364
為衍生品結算支付的現金		205			(558	)
衍生品收益		(1,559	)		(305	)
遞延所得税，淨額		(4,841	)		12,630
其他		(227	)		—
運營資產和負債的變化：
應收賬款		(5,406	)		(3,874	)
預付費用		(11,203	)		(8,789	)
庫存		27			97
其他資產		(10,104	)		671
遞延合同費用		(86,634	)		(68,041	)
應付賬款		4,159			1,659
所得税，淨額		1,245			236
應計佣金和獎金		(3,320	)		(1,272	)
應計工資和假期		1,810			11,609
遞延收入		12,585			11,051
應計費用和其他流動負債		(1,106	)		2,117
經營活動提供的淨現金		236,647			229,637
來自投資活動的現金流
從為客户持有的資金中購買投資		(268,718	)		(170,760	)
為客户持有的資金的投資收益		328,731			195,000
購買無形資產		—			(1,500	)
購買財產和設備		(92,041	)		(86,718	)
用於投資活動的淨現金		(32,028	)		(63,978	)
來自融資活動的現金流
發行債務的收益		29,000			—
回購普通股		(94,652	)		—
與淨股結算相關的預扣税		(5,017	)		(61,149	)
償還長期債務		(29,287	)		(1,331	)


	截至9月30日的九個月
	2022		2021
現金、現金等價物、限制性現金和限制性現金等價物的對賬
現金和現金等價物	$	317,163	$	230,926
為客户持有的資金中包含限制性現金		1,501,276		2,804,007
期末現金、現金等價物、限制性現金和限制性現金等價物總額	$	1,818,439	$	3,034,933


現金流信息的補充披露：
非現金投資和融資活動：
購買應計但未支付的財產和設備	$	3,355	$	5,994
資本化軟件的股票補償	$	6,545	$	5,108
為換取經營租賃負債而獲得的使用權資產	$	14,385	$	4,439


	截至9月30日的三個月										截至9月30日的九個月
	2022					2021				% 變化	2022					2021				% 變化
收入
經常出現	$	328,150		98.2	%	$	251,306	98.1	%	30.6%	$	987,848		98.3	%	$	756,665	98.2	%	30.6%
實施及其他		6,017		1.8	%		4,888	1.9	%	23.1%		16,762		1.7	%		13,873	1.8	%	20.8%
總收入		334,167		100.0	%		256,194	100.0	%	30.4%		1,004,610		100.0	%		770,538	100.0	%	30.4%
收入成本
運營費用		44,169		13.2	%		34,766	13.6	%	27.0%		122,265		12.2	%		92,612	12.0	%	32.0%
折舊和攤銷		10,935		3.3	%		7,914	3.1	%	38.2%		31,405		3.1	%		22,751	3.0	%	38.0%
總收入成本		55,104		16.5	%		42,680	16.7	%	29.1%		153,670		15.3	%		115,363	15.0	%	33.2%
行政開支
銷售和營銷		91,114		27.3	%		69,745	27.2	%	30.6%		253,834		25.3	%		200,485	26.0	%	26.6%
研究和開發		40,366		12.1	%		31,077	12.1	%	29.9%		108,774		10.8	%		84,012	10.9	%	29.5%
一般和行政		60,693		18.1	%		59,980	23.4	%	1.2%		179,109		17.8	%		160,234	20.8	%	11.8%
折舊和攤銷		12,625		3.8	%		9,407	3.7	%	34.2%		36,378		3.6	%		25,503	3.3	%	42.6%
行政開支總額		204,798		61.3	%		170,209	66.4	%	20.3%		578,095		57.5	%		470,234	61.0	%	22.9%
運營費用總額		259,902		77.8	%		212,889	83.1	%	22.1%		731,765		72.8	%		585,597	76.0	%	25.0%
營業收入		74,265		22.2	%		43,305	16.9	%	71.5%		272,845		27.2	%		184,941	24.0	%	47.5%
利息支出		(1,018	)	-0.3	%		—	0.0	%	-100.0%		(1,587	)	-0.2	%		—	0.0	%	-100.0%
其他收入（支出），淨額		2,041		0.6	%		244	0.1	%	736.5%		4,331		0.4	%		1,019	0.1	%	325.0%
所得税前收入		75,288		22.5	%		43,549	17.0	%	72.9%		275,589		27.4	%		185,960	24.1	%	48.2%
所得税準備金		23,135		6.9	%		13,170	5.1	%	75.7%		74,151		7.3	%		38,687	5.0	%	91.7%
淨收入	$	52,153		15.6	%	$	30,379	11.9	%	71.7%	$	201,438		20.1	%	$	147,273	19.1	%	36.8%


	截至9月30日的三個月					截至9月30日的九個月
	2022		2021		% 變化	2022		2021		% 變化
研發的資本化部分	$	16,995	$	13,157	29%	$	48,835	$	39,160	25%
研發的支出部分		40,366		31,077	30%		108,774		84,012	29%
研究和開發費用總額	$	57,361	$	44,234	30%	$	157,609	$	123,172	28%