附件99.1

九洲大藥房股份有限公司

海外海同心大廈6樓

杭州市拱墅區

浙江省

P. R. China, 310008

Telephone: +86-571-88219579

股東周年大會通告

將於2022年12月2日舉行

致九洲大藥房股份有限公司股東：

開曼羣島企業九洲大藥房股份有限公司(“本公司”)截至2022年3月31日止財政年度股東周年大會(“股東周年大會”)將於2022年12月2日晚上9時正舉行。美國東部時間2022年12月3日(北京時間上午10：00)，於位於浙江省杭州市拱墅區海外海同心大廈6樓的公司主要執行辦公室舉行，郵編：中國，310008，用於以下用途：

本通知附帶的委託書中對這些業務事項進行了更全面的説明。

董事會已將2022年10月25日的收盤日期定為記錄日期，以確定有權獲得通知和在年會上投票的股東。我們知道，我們的許多股東將無法出席年會。我們正在徵集 委託書，以便每位股東有機會就計劃在年度 會議上提交給股東的所有事項進行投票。無論您是否計劃出席，請現在花時間閲讀委託書並通過互聯網投票，或者如果您 願意，請通過郵寄提交您的委託書或選民指導卡的紙質副本，以便您的股份在會議上代表。您 也可以在年會之前或在年會上撤銷您的代表或投票人指示。無論您持有多少我們的股份，您的 親自或委派代表出席對於法定人數來説都很重要，您的投票對於適當的公司行動也很重要。

杭州市人大代表Republic of China

2022年11月3日

有關將於2022年12月2日召開的股東大會的代理材料的重要通知 -提交給股東的代理聲明和年度報告 可在www.iproxydirect.com/cjjd上查閲。

無論您是否希望參加 年會，我們都敦促您投票。你可以通過電話或互聯網投票。如果您通過郵寄收到了代理卡的紙質副本，您也可以在隨附的郵資已付信封中立即在代理卡上標記、簽名、註明日期並退回。

九洲大藥房股份有限公司

海外海同心大廈6樓

杭州市拱墅區

浙江省

P. R. China, 310008

Telephone: +86-571-88219579

委託書

股東周年大會

被扣留

2022年12月2日

一般信息

現代表開曼羣島企業九洲大藥房有限公司(“本公司”)董事會(“董事會”)徵集 本代表委任書，以供於2022年12月2日晚上9時舉行的股東周年大會上使用。美國東部時間 (北京時間2022年12月3日上午10時)(“股東周年大會”)，或於股東周年大會任何續會或延期舉行時，就本委託書及隨附的股東周年大會通告所載的目的而言。年會將於浙江省杭州市拱墅區海外海同心大廈6樓本公司主要執行辦公室舉行，郵編：中國，郵編：310008。

董事會將於2022年11月3日左右在互聯網上(www.iproxydirect.com/cjjd)向您提供這些委託書材料，這些委託書材料位於郵寄給登記在冊股東和實益持有人的 代理卡上。這些委託書的印刷版將在董事會徵集委託書以供2022年11月4日或前後的年會上使用時，通過郵寄的方式免費發送給您。我們的股東被邀請出席年會，並被要求就本委託書 聲明中所述的建議進行投票。該等委託書包括：吾等的股東周年大會委託書(及通告)；以及吾等截至2022年3月31日止年度的20-F表格(“年報”)，其中包括吾等截至2022年3月31日止年度的經審核財務報表。這些代理材料還包括年度會議的代理卡或投票信息卡，用於將您的投票以書面形式提交給我們或您的經紀人(視情況而定)。

關於這次會議

誰有資格在年會上投票？

只有在2022年10月25日(“記錄日期”)交易結束時登記在冊的股東 才有權收到股東周年大會的通知並在股東周年大會上投票。如果您在記錄日期是登記在冊的股東，您將有權在年度會議或任何延期或延期的年度會議上投票表決您 在記錄日期持有的所有股份。

哪些人可以參加年會？

任何在記錄日期為本公司股東的人士均可出席會議。如果您以街道的名義持有股票，您應該向您的經紀人或銀行索要合法的 代表，以便帶着您參加年會。如果您沒有及時收到法定委託書，請攜帶您最新的經紀對賬單 ，以便我們核實您對我們股票的所有權，並允許您參加年會。但是，在沒有法定代表的情況下，您將無法在年會上投票表決您的股票。

我要投票表決什麼？

董事會代表 公司尋求您對以下四個項目投贊成票：

還會對其他事項進行表決嗎？

我們不知道將在股東年會上提交股東表決的任何其他 事項。如果任何其他事項被適當地提交給會議 ，您簽署的委託書將授權劉磊先生酌情對該等事項進行表決。

我該怎麼投票？

登記在冊的股東

如果您的股票直接以您的名義在本公司的轉讓代理機構美國股票轉讓信託公司登記，則您是登記在冊的股東 。

如果您是登記在案的股東，有五種 投票方式：

街道名稱持有者

如果您的股票不是以您的名義持有的，而是在經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織的賬户中持有的，則您是以“街道名稱”持有的股票的受益者 ，這些代理材料將由該組織轉發給您。持有您的帳户的組織 在年會上投票時被視為登記在冊的股東。作為受益所有人，您有權指示您的經紀人或其他代理如何投票您帳户中的股票。我們還邀請您出席 年會。但是，由於您不是登記在冊的股東，您不得親自在年會上投票 ，除非您向您的經紀人或代理人申請並獲得有效的委託書。

無論您的股票 是如何註冊的，如果您填寫並正確簽署代理卡並將其返回到指定的地址，它將按您的指示進行投票。

我有多少票？

對於待表決的每一事項，您將對您在記錄日期擁有的每股本公司普通股投一票。

所有股東可以投多少票？

本公司於記錄日期有8,537,360股已發行普通股，每股普通股有權投一票。

必須有多少人出席才能舉行會議？

於記錄日期持有本公司不少於三分之一已發行普通股的持有人必須親身或委派代表出席股東周年大會，以符合舉行股東周年大會所需的法定人數要求。截至備案日，已發行普通股為八百五十三萬七千三百六十股。這意味着至少2,845,787股普通股必須親自或委託代表出席。

如果您投票，您的股票將成為法定人數的一部分。在確定法定人數時，棄權票和中間人反對票也將計算在內。當 以街道名義持有股票的銀行或經紀商提交委託書，聲明經紀商不會投票支持部分或全部提案時，就會發生經紀商無投票權 ，因為經紀商沒有收到受益所有人關於如何就提案投票的指令，並且在沒有指令的情況下無權自行投票。

我們敦促您通過代理投票 即使您計劃參加年會，以便我們儘快知道已達到法定人數。

批准每一項提案需要多少票數？

建議1(董事選舉)： 親自出席或由受委代表出席並有權在股東周年大會上投票的股份的過半數贊成票。

請注意，在沒有具體客户指示的情況下，經紀人不能再對董事選舉進行投票。

建議2(批准獨立審計師的任命)：批准任命YCM CPA，Inc.為本公司截至2023年3月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所所需的投票是親自出席或由受委代表出席並有權在股東周年大會上投票的股份的 多數。

提案3(批准第二個修訂後的2010年激勵計劃)：批准第二個修訂後的2010年激勵計劃所需的票數是親自出席或由代表出席並有權在股東周年大會上投票的股份的多數。

我能改變我的投票嗎？

是。您可以更改您的投票 ，方法是發送新的委託書，如果您是登記在冊的股東，則向本委託書封面上的地址向公司祕書發送書面撤銷通知。此外，如果您出席年會並希望親自投票，您可以要求不使用您之前提交的委託書。

如果我簽署並退還代理卡，但沒有指明如何對問題進行投票，會發生什麼情況？

如果您退回代理卡 而不表明您的投票，您的股票將按如下方式投票：

我怎樣才能知道週年大會的投票結果？

初步投票結果 將在年會上公佈。最終投票結果將以Form 6-K的形式公佈，我們將在年會結束後立即提交給美國證券交易委員會 。

如何獲取有關該公司的其他信息？

您可以訪問我們提交給美國證券交易委員會的年度報告 。如有書面要求，額外的副本將免費提供給股東。如有書面要求，將提供年度報告的展品。所有書面請求請寄至：九洲大藥房，浙江省杭州市拱墅區海外海同心大廈6樓首席財務官，P.R.中國，310008。

我們受制於《交易法》的信息要求，該要求要求我們向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護 一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及有關公司(包括我們公司)的其他信息， 這些信息通過電子方式提交給美國證券交易委員會。美國證券交易委員會的網站地址是www.sec.gov。此外，我們的檔案可能會在美國證券交易委員會的公共參考設施中進行檢查和複製，該公共參考設施位於華盛頓特區20549。材料的副本也可以 通過要求並支付適當費用從美國證券交易委員會的公共參考科獲得，該公共參考科位於華盛頓特區20549，N.E.F Street， 。

建議1

董事的選舉

根據本公司經修訂及重訂的第二份公司章程大綱及公司章程，本公司董事人數不得少於 兩人。除非股東於股東大會上不時另有決定，否則董事人數不得超過上限。 本公司可不時於股東大會上以普通決議案增加或減少董事人數，但董事人數不得少於兩人。董事會的空缺可由其餘董事以過半數贊成票選出的人士填補。董事會選出的董事將填補空缺，任期至下一屆年會。

本公司的董事 沒有明確的任期，每個董事的任期直到下一屆年會和董事的繼任者選出並獲得資格為止。由四名獨立董事組成的董事會提名委員會將考慮股東推薦的董事候選人 。提名委員會不打算改變其根據候選人是否由股東推薦來評估候選人的方式，但提名委員會可考慮推薦股東持有的 股份相對於公司已發行股份總額的規模和期限，以及推薦股東打算在多大程度上繼續持有其在公司的權益。要提名董事，股東必須將提名 書面提交給我們的祕書，地址是浙江省杭州市拱墅區海外海同心大廈6樓，P. R.中國，310008。

目前，董事會將董事人數確定為 六人。在年會上將選出六名董事進入董事會。董事會已提名劉磊先生、Ms.Li齊先生、王嘉玲女士、何江亮先生、吳平凡女士及谷更華博士於股東周年大會上重選連任。所有 六位被提名人目前都在董事會任職。

董事由親自出席或由受委代表出席並有權於出席法定人數的股東周年大會上投票的股份過半數 票選出。獲“贊成”票最多的被提名人將當選。 如無相反指示，由籤立代表所代表的股份將被投票“供”上述 名的被提名人當選，或如任何被提名人因意外事件而不能獲選，則由本公司董事會指定的替代 被提名人的選舉獲選。每一位被提名人都同意在當選後擔任董事的角色，我們沒有理由相信任何 被提名人將無法任職。

本公司所有 董事均將出席股東周年大會，除非情況特殊，否則不能出席。

董事會建議對每個被提名者進行投票。

關於被提名者的信息

劉磊，董事會首席執行官兼董事長

Mr.Liu自2009年9月17日起擔任我們的首席執行官和董事會主席。Mr.Liu是杭州九洲大藥房連鎖有限公司(“九洲藥房”)、杭州九州中西醫結合診所(普通合夥)(“九州診所”)和杭州九洲服務公共衞生服務有限公司(“九州服務”)(九州藥房、九州診所、九洲服務，以及九州藥房下屬子公司，統稱為“HJ集團”)的三位創始人之一。自2003年9月起擔任九洲藥業執行董事，2005年11月起擔任九洲藥業監督董事。1997年12月至2003年8月，Mr.Liu在泰和百貨公司擔任總經理。 1992年9月至1997年11月，Mr.Liu在母校杭州醫學院擔任行政管理人員。 1983年9月至1992年7月，他還在杭州醫學院擔任研究員和解剖學講師。Mr.Liu自1988年9月以來一直是中國註冊研究員 。作為我們願景和方向的創始人和首席執行官，Mr.Liu對我們和我們的董事會來説是無價的。 這些特質使Mr.Liu成為我們董事長的理想人選。

理想汽車、董事

齊女士是HJ集團的三位創始人之一，目前是九洲藥業和九洲服務的總經理。2000年1月至2003年6月，齊女士在浙江益康雜貨店任總經理。1991年10月至2000年1月，齊女士在杭州市第一人民醫院分院任護士。齊女士是中國執業中醫(“中醫”)藥劑師，畢業於杭州護士學校。董事會相信，齊女士對本公司歷史及日常營運的瞭解及於中國醫療行業的經驗使其有資格出任本公司董事的一員。

王健林，獨立董事

王女士自2017年3月29日起擔任本公司董事會成員。自2017年5月以來，王女士一直在浙江省金融控股有限公司擔任投資經理。從2015年10月到2017年4月，王女士一直是JC集團的項目經理，JC集團是一家服務於“城市管理”的綜合性產業金融集團 ，負責各種金融產品的內部審計和項目管理。 在此之前，王女士曾在納斯達克科技集團有限公司(微博代碼：KNDI)擔任助理首席財務官，從事汽車產品的研究、開發、製造和銷售。她主要負責合併財務報告和內部控制審計。2012年至2015年，王女士擔任畢馬威華振律師事務所杭州分公司審計部助理經理，為上市公司進行財務報告審計和內部控制審計，併為上市前公司提供審計服務。這些公司都與註冊人沒有關係或有關聯。王女士擁有倫敦政治經濟學院公共管理碩士學位和北京語言大學金融學士學位。 董事會認定王女士具備擔任董事會成員的資格，因為她擁有豐富的財務、會計和審計經驗，以及她的中英文雙語能力，這有助於董事會監督 管理層。

何江亮，獨立董事

何先生自2018年9月4日起擔任本公司董事會成員。他作為一名律師有豐富的經驗。何先生自2008年8月以來一直擔任德同中國律師事務所的合夥人，這是一家大型律師事務所，業務遍及中國約45個城市。1997年7月至2008年7月，擔任浙江九耀律師事務所合夥人。1984年7月至1997年6月，杭州法學院教授。何先生在北京大學獲得法學學士學位。董事會相信，他在法律方面的知識和經驗有助於董事會擁有良好的企業管治。

獨立董事記者顧庚華

顧博士是口腔醫學領域的退休內科醫生、教授和已出版的科研人員。2003年至2013年，谷博士任浙江省政協常委。2000年至2009年，顧醫生任浙江大學醫學院婦科醫院(以下簡稱醫學院)總裁副院長，除主任醫師、教授、研究員外，還負責醫院管理中的後勤和財務管理工作。 1998年至2000年，顧醫生任浙江大學醫學院附屬第二醫院(附屬醫院)總裁副主任，除醫療、教學、科研職責外，他還負責醫院的後勤工作。1995年至1998年，谷博士擔任浙江省水昌縣政府副縣長，負責該縣的文化、教育和衞生項目。1988年至1995年，顧醫生擔任附屬醫院醫療科主任，參與醫療科的規劃和管理。顧醫生在1977至1988年間在附屬醫院擔任口腔外科醫生。顧醫生1977年畢業於上海交通大學醫學院口腔科。考慮到谷博士豐富的醫療和科研經驗，以及他 在政府、醫院管理和後勤方面的經驗，董事會決定谷博士應該擔任董事的職務。

吳平凡，獨立董事

吳女士自2018年10月26日起擔任本公司董事會成員。她畢業於江西醫學院臨牀醫學專業。畢業後，她在一家醫院當了八年內科醫生和主治醫生。在那之後，她加入了中美希克/葛蘭素史克 18年，直到2014年。從銷售代表到葛蘭素史克銷售/戰略董事，中國女士負責多個 處方藥/非處方藥產品在中國醫院、零售市場、政府合作項目和併購中的銷售。從 2014年起，吳女士一直在紅衣主教健康中國藥業工作，該公司是中國(“紅衣主教中國”)中排名前三的美外資藥品經銷公司。她擔任其零售首席運營官，負責中國分銷產品的零售渠道品牌/銷售 ，並負責其直達患者藥房的線上線下業務戰略規劃和運營管理。DTP藥房主要是醫院端藥房，產品以高價值藥品為主。董事會認為，吳女士在醫藥行業的經驗為公司帶來了業務發展的機會。

有關董事會和公司治理的信息

我們的董事會目前由 六名成員組成。本公司經修訂及重新修訂的第二份組織章程大綱及組織章程細則規定，我們的董事將任職至股東周年大會或其繼任者選出並符合資格為止。我們的董事會負責本公司的業務和事務，並審議需要其批准的各種事項。

董事會的獨立性

我們必須遵守 納斯達克(“納斯達克”)上市標準，根據該標準，上市公司董事會的多數成員必須具有董事會確認的“獨立”資格。董事會會徵詢本公司法律顧問的意見，以確保董事會的決定符合有關證券及其他法律及 有關“獨立”定義的規定，包括不時生效的納斯達克相關上市準則所載的定義。

基於上述考慮，董事會經審核各董事或其任何家族成員與本公司、本公司高級管理層及獨立註冊會計師事務所之間的所有相關交易或關係後，確認以下 名董事及被提名人為納斯達克上市準則所指的獨立董事：王嘉玲女士、何江良先生、谷更華博士及吳平凡女士為獨立董事。劉雷先生及Ms.Li齊並非獨立董事。

道德準則和商業行為準則

董事會於2010年3月15日通過了適用於所有高級管理人員、董事和員工的公司道德準則。本道德守則已於2010年3月23日作為公司前身向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告的附件14提交，其副本可在我們的網站http://www.chinajojodrugstores.com上的“投資者”-“公司治理” -“治理文件”選項卡下獲得。

董事會的會議

在截至2022年3月31日的財政年度內，董事會召開了一次會議，並以一致書面同意採取了三次行動。

有關董事會轄下各委員會的資料

董事會有三個委員會： 審計委員會、薪酬委員會和提名委員會。下表提供了截至2022年3月31日的財年這些委員會的成員和會議信息 。

以下是每個 委員會目前的組成説明。董事會已確定，每個委員會的每名現任成員均符合美國證券交易委員會 和納斯達克有關“獨立性”的適用規則和規定，且每名成員之間沒有任何關係會損害其對本公司行使獨立判斷的能力。

審計委員會

審計委員會是根據《交易所法案》第3(A)(58)(A)節設立的，目的是監督公司的公司會計和財務報告流程以及財務報表的審計。審計委員會根據書面章程運作，其副本可在我們的網站http://www.jiuzhou360.com上的“投資者”-“公司治理”-“委員會章程”選項卡下找到，並由我們的三(3)名獨立董事組成。本公司董事會已根據Caroline Wang女士提供的資料及其他現有資料確定，她符合根據證券法及交易法頒佈的規則所界定的“審計委員會財務專家”的要求，並據此指定她為“審計委員會財務專家”。我們的董事會還任命她為委員會主席。

審計委員會協助董事會監督(I)本公司財務報表的完整性，(Ii)本公司遵守法律和法規要求的情況，(Iii)獨立核數師的資格和獨立性，以及(Iv)本公司內部審計職能和獨立核數師的履行情況，並編制美國證券交易委員會要求納入本公司年度委託書的報告。

審計委員會報告書

審計委員會代表董事會監督公司的財務報告流程。審計委員會根據董事會批准的書面章程運作 。除其他事項外，《章程》規定，審計委員會有充分權力聘請獨立審計師。 在履行其對審計過程的監督責任時，審計委員會：

薪酬委員會

我們的薪酬委員會 根據書面章程運作，其副本可在我們的網站http://www.jiuzhou360.com上的“面向投資者”-“公司治理”-“委員會章程”選項卡下找到，並由我們的三(3) 名獨立董事組成。江亮先生擔任我們的薪酬委員會主席，領導我們的薪酬委員會監督並在適當的情況下就我們高管和員工的年薪和其他薪酬以及其他員工政策向董事會提出建議。 該委員會還就我們的薪酬政策和做法提供協助和建議。

提名委員會

我們的提名委員會根據書面章程運作，其副本可在我們的網站http://www.jiuzhou360.com上的“投資者” -“公司治理”-“委員會章程”選項卡下找到，並由我們的四(4)名獨立董事組成。 顧庚華是委員會主席。我們的提名委員會協助董事會挑選董事候選人，批准將在我們的年度股東大會上提交給股東批准的董事提名，填補董事會的任何空缺， 審議股東提出的任何董事候選人提名，並審查和考慮公司治理實踐的發展 。

提名委員會一致推薦在本委託書中提名的六名董事候選人作為董事會提名人提交給公司股東 。

股東與董事會的溝通

由於股東與董事會的溝通並不頻繁 ，本公司董事會並未採納股東與董事會溝通的正式程序。然而，股東或其他利害關係人可致函浙江省杭州市拱墅區海外海同心大廈6樓本公司祕書中國，郵編：310008，並應在信封外面醒目地註明 發送給董事會或非管理董事，本公司祕書將把信件轉發給指定的所有董事。 如果沒有指定董事，則信件將轉發給整個董事會。

第二號建議

對獨立會計師的認可

審核委員會已選定YCM CPA，Inc.(“YCM”)為本公司截至2023年3月31日止財政年度的獨立註冊會計師，並進一步指示管理層在股東周年大會上提交遴選獨立核數師供股東批准。要求股東批准這一任命，以便審計委員會了解股東的意見。 然而，審計委員會擁有任命獨立註冊會計師事務所的唯一權力。

YCM的代表預計不會親自或通過電話會議出席年會。

親身出席或由受委代表出席並有權於股東周年大會上投票的大多數股份持有人 的贊成票，將需要 批准YCM的選擇。

董事會建議投票支持批准YCM為本公司獨立註冊會計師事務所的任命。

首席會計費及服務

我們的前任首席獨立審計師是我們於2015年4月7日聘請的北大會計師事務所中國書倫盤會計師事務所(以下簡稱“中國”)。下表顯示了北京郵政局局長中國在2022年和2021年兩個財年提供的審計和其他服務費用：

我們目前的主要獨立審計師是YCM，我們於2022年5月31日聘用了他。下表顯示了YCM在2022和2021財年提供的審計和其他服務費用 ：

審計委員會的審批前政策和程序

審計委員會批准聘用我們的獨立審計師，並要求預先批准所有審計和非審計費用。在聘請其會計師提供特定服務之前，審計委員會會獲得要提供的服務的估計數。上述所有服務均經審計委員會按照其程序核準。

第三號建議

批准第二次修訂和重述的2010年股權激勵計劃

本公司董事會根據董事會薪酬委員會(“薪酬委員會”)的建議， 批准了第二次修訂後的2010年股權激勵計劃(“計劃”)，以增加修訂後的2010年股權激勵計劃中預留的普通股數量 。董事會建議本公司股東批准及採納第二份經修訂及重訂的二零一零年股權激勵計劃，並指示向股東周年大會提交該等建議。

截至記錄日期，本公司已發行 股限制性股票或認股權股份，以購買合共約1,862,160股普通股，以及根據該計劃可供發行的普通股約58,379股。截至記錄日期，有74人蔘加了該計劃。

我們的董事會認為，在股東批准的情況下，批准和通過該計劃是可取的，也是符合公司最佳利益的。

以下是該計劃的主要特點的摘要。以下摘要並不構成建議修改的整個計劃，本計劃的副本作為附錄A附於本文件，並通過引用併入本文件。

可用的股票

如獲股東批准，本公司董事會已 授權預留合共4,050,539股本公司普通股，以供根據該計劃發行。 薪酬委員會認為，修訂本公司的計劃，將根據該計劃預留的普通股數目增加2,130,000股，由1,920,539股增加至4,050,539股(“增加計劃股份”)符合本公司的最佳利益。在某些情況下，根據 根據本計劃提供的其他獎勵，接受未償還獎勵的股票可能再次可供發行。例如，被沒收、終止、取消或過期獎勵的股票將再次 可用於該計劃下的未來授予。此外，我們為履行預扣税款義務而扣留的受獎勵的股票也應可用於本計劃下的未來授予。

第二次修訂及重訂的二零一零年股權激勵計劃包括增加計劃股份，以及其他更新以反映本公司從內華達州重新註冊至開曼羣島後作為開曼羣島豁免公司的地位。

需要投票和董事會的建議

假設有法定人數， 需要出席會議並有權親自或委託代表投票的多數股份的贊成票 才能批准提案3。

董事會建議投票表決通過經修訂和重新修訂的2010年股權激勵計劃。

其他事項

董事會及管理層並不知悉將於股東周年大會上提交審議的任何其他事項。如有任何其他事項提交股東周年大會 ，獲委任為代表的人士將根據其最佳判斷就該等事項投票。

附錄A

九洲大藥房股份有限公司

第二次修訂和重述

2010年股權激勵計劃

1.計劃的制定；定義

1.1目的。九洲大藥房股份有限公司第二次修訂及重訂二零一零年股權激勵計劃旨在鼓勵開曼羣島公司(“本公司”)九洲大藥房股份有限公司(“本公司”)的若干高級管理人員、僱員、 董事及顧問收購及持有本公司股份，作為繼續留在本公司的額外激勵，並加強他們在促進本公司利益方面的努力， 並使本公司能夠吸引及留住有能力的人士。

1.2定義。除非上下文另有明確説明，下列術語應具有下列含義：

1.2.1“獎勵”應 指根據本股票期權計劃或股票獎勵計劃單獨或集體授予的獎勵。

1.2.2“授標協議” 應指包含授標條款和條件的書面協議，不與本計劃相牴觸。

1.2.3“受益人”和“受益所有權”是指受讓人在其向委員會提交的最近一次書面受益人指定中指定的個人、個人、信託或信託，以便在該受贈人死亡後獲得本計劃規定的福利，或在本合同第7.2.4節允許的範圍內轉讓獎勵或其他權利。如果在受贈人死亡時，沒有指定受益人或尚存的指定受益人，則受益人一詞應指根據遺囑或繼承法和分配法有權獲得此類福利的人、信託或信託。

1.2.4“實益擁有人” 應具有交易法下規則13d-3中賦予該術語的含義以及該規則的任何繼承者。

1.2.5“董事會”指本公司的董事會。

1.2.6“控制變更” 應指第7.1.1(B)節中定義的控制變更。

1.2.7“準則”應 指可不時修訂的1986年國內收入準則。

1.2.8“委員會” 指董事會或根據本計劃第1.4節委任的董事會委員會。

1.2.9“普通股” 指本公司的普通股，每股面值0.012美元。

1.2.10“公司” 指開曼羣島的九洲大藥房股份有限公司。

1.2.11“顧問” 指為本公司及任何附屬公司提供服務且並非僱員或董事的個人，而該等服務 與集資交易中的證券發售或出售無關，亦不直接或間接推廣或維持本公司證券市場。

1.2.12保留。

1.2.13“指定人員”指根據第1.4.3節 獲轉授董事會或委員會職責及權力的任何本公司執行人員。

1.2.14“董事” 指並非僱員的董事會或任何附屬公司的董事會成員。

1.2.15“殘疾” 是指可由醫學確定的身體或精神狀況，導致員工、董事或顧問無法從事任何實質性的有償活動，並且可能導致死亡或持續時間長且無限期。

1.2.16“生效日期” 指本計劃的生效日期，即股東批准日期。

1.2.17“僱員” 指本公司或根據守則及庫務署規則所釐定的任何附屬公司的任何普通法僱員，包括高級人員。

1.2.18“交易法” 指經不時修訂的1934年證券交易法或其任何後續法案。

1.2.19“公平市價” 是指(1)如果普通股在國家證券交易所或納斯達克系統上市，則為普通股在該日的最高售價和最低售價之間的平均值，如果該日沒有報告該價格，則為報告價格的前一個 日的平均值；(Ii)如該等普通股並非於國家證券交易所或納斯達克系統上市，則為該日該股份的買賣價格與要價之間的平均值，或如該日並無報告該等價格，則為報告價格的上一個 日；或(Iii)由董事會真誠釐定。

1.2.20“獲獎者” 是指被授予獎項的官員、員工、董事或顧問。

1.2.21“激勵性股票 期權”是指符合第422節的要求並根據第2節所述的激勵性股票 期權條款授予的股票期權。

1.2.22“現任董事會” 指第7.1.1(B)(Ii)節所界定的現任董事會。

1.2.23“非法定的 股票期權”是指不符合守則第422節的要求，並根據第3節的非法定的 股票期權條款授予的股票期權。

1.2.24“高級職員” 指根據交易所法令第16節及其下頒佈的規則 所指的本公司或附屬公司的高級職員。

1.2.25“績效獎” 是指根據本合同第六條規定的獎項。

1.2.26“業績衡量” 應指委員會為衡量公司或任何子公司在一個業績期間的業績而選定的下列一項或多項標準或其他經營目標，無論是絕對的還是相對的：基本或稀釋每股股票收益；普通股每股收益增長；收入；營業收入；淨收益(税前或税後)；收益和(或)息税前淨收益；扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益和/或淨收益；資本回報率；股本回報率；資產回報率；運營提供的淨現金；自由現金流；普通股價格；經濟利潤；經濟價值；總股東回報；毛利和成本。每項該等衡量標準均須根據一貫應用的公認會計原則釐定，並由本公司獨立會計師在績效獎的情況下釐定，或由委員會就其他表現獎釐定，並經調整以撇除非常項目、業務分部出售損益、不尋常或不常見事件及交易的影響，以及會計原則變動的累積影響 。

1.2.27“業績期間” 應指不少於一(1)年的期間，在此期間內應確定業績衡量指標目標的實現情況。

1.2.28“個人” 應具有交易法第3(A)(9)節賦予該詞的含義，並在該法案第13(D)和14(D)節中使用， 應包括該法案第13(D)節所定義的“團體”。

1.2.29“計劃”應 指本協議所載並不時修訂的九洲大藥房股份有限公司2010年第二次修訂股權激勵計劃。

1.2.30“關連實體” 指本公司或附屬公司直接或間接持有重大擁有權權益的任何附屬公司，以及任何業務、法團、合夥、有限責任公司或董事會指定的其他實體。

1.2.31“限制性股票” 指根據第4節所載限制性股票條文發行的普通股。

1.2.32“限制性股票 單位”指根據第5節所述限制性股票單位規定發行的普通股。

1.2.33“規則16b-3” 指根據《交易法》或其任何繼承者頒佈的規則16b-3。

1.2.34“股東批准日期”是指有資格投票選舉 董事的本公司股東以足夠票數批准本計劃的日期，該投票結果足以滿足交易法(如適用)下的守則第422節、規則16b-3的要求、普通股可在其上上市的任何證券交易所或自動報價系統規則下適用的 要求、報價、 及其他適用於本計劃的公司法律、法規和義務。

1.2.35“股票獎勵” 指根據本計劃授予的限制性股票或限制性股票單位的獎勵。

1.2.36“股票期權” 指根據本計劃授予的購買普通股股份的期權。

1.2.37“附屬公司” 指自本公司開始幷包括本公司在內的不間斷連鎖公司中的任何法團(本公司除外)，如 除該未中斷連鎖中的最後一個法團外的每個法團均擁有擁有該連鎖中另一法團所有類別股票的總投票權50%(50%)或以上的股份。

1.3受本計劃約束的普通股 。

1.3.1除第7.1節條文 另有規定外，根據本計劃授出的購股權及股票獎勵而發行的普通股總數不得超過 405萬零539股(4,050,539股)。如果股票期權到期並因任何原因終止 而沒有全部或部分行使，或者如果股票獎勵因與股票獎勵有關的限制沒有得到滿足或已經失效而被沒收，則不再作為股票獎勵或受股票期權約束的普通股數量可能再次可用於授予股票獎勵或股票期權。股票獎勵或股票期權中不得有任何條款和條件規定行使獎勵股票期權會減少可以行使已發行非法定股票期權的普通股的數量；也不得在股票獎勵或股票期權中有任何條款和條件規定行使非法定股票期權的普通股減少可以行使已發行激勵股票期權的普通股數量。

1.4本計劃的管理。

1.4.1本計劃應由董事會管理。或者，董事會可以授權一個委員會代表董事會管理本計劃，但須遵守董事會規定的條款和條件。該委員會應由不少於兩(2)名董事會成員組成，每名成員 均為規則16b-3或任何類似重要的後續規則所指的“非僱員董事”。委員會一經委任，應繼續任職，直至董事會另有指示為止。董事會可不時增加委員會的規模及委任更多成員、罷免成員(不論是否有理由)及委任新成員以取代委員會、填補空缺(不論因何原因)、罷免委員會所有成員及其後直接管理本計劃。如果 董事會是本計劃的管理人而不是委員會，則此處使用的“委員會”一詞應被視為 指董事會。

1.4.2委員會應按其決定的時間、地點和通知召開會議。委員會過半數即構成法定人數。委員會的任何行為可在任何有法定人數出席的會議上採取，並應由有權投票的成員以多數票通過。 此外，任何以書面形式作出或經委員會所有成員書面批准的行為均為委員會的有效行為。

1.4.3董事會可於其 全權酌情決定權下，透過設立一個或多個附屬委員會以劃分委員會的職責及權力，並將董事會在本計劃下的若干職責及權力轉授予該等委員會(就該等職責及權力而言，每個附屬委員會均應被視為本計劃下的“委員會”)，或將其在本計劃下的所有職責及權力轉授予單一委員會。此外，如果適用法律允許，董事會或委員會可在董事會或委員會規定的條件和限制的規限下，將其在本協議下的任何或全部職責和權力轉授給指定人員。但是，只有第1.4.1節所述的委員會才能指定和授予受《交易所法案》第16節約束的受贈人。委員會還有權創建子計劃 (可作為本計劃或相應獎勵協議的附錄)，這些子計劃可構成單獨的計劃，以 目的建立滿足美國及其分支機構以外司法管轄區的任何特殊税收或監管要求的計劃。任何此類解釋、規則、管理和子計劃應與本計劃的基本目的一致。

1.4.4委員會的權力。 委員會應擁有本計劃條款賦予它的所有權力，這些權力包括以其唯一和絕對的 酌情決定權授予本計劃下的獎項、規定獎項協議和制定獎項授予計劃。委員會有充分的權力和權力採取所有其他必要行動，以實現本計劃的目的和意圖，包括但不限於以下權力：

(A)確定獎勵應授予的受贈人以及授予獎勵的時間；

(B)確定將授予的 獎勵的類型；

(C)確定每個獎項應涵蓋的普通股數量和/或用於參考目的的現金數額；

(D)對任何此類獎勵施加委員會認為適當的條款、限制、授予時間表、限制和條件，包括但不限於 酌情確定在獎勵授予和/或支付之前必須滿足的績效衡量標準、可行使獎勵的期限、獎勵項下的購買價(如果有)以及受贈人終止在公司或任何子公司的僱傭或服務後的期間(如果有)。

(E)修改、延長或更新 未決獎勵，接受交出未決獎勵，並代之以新的獎勵，但未經承授人同意，不得 對任何未決獎勵採取任何會對受贈人造成重大不利影響的行動，或在未經公司有投票權證券的持有者同意的情況下，根據下文第1.4.4(F)節對股票期權進行重新定價；

(F)只有在適用法律、法規或公司所受國家證券交易所或自動報價系統的規則要求批准的範圍內，獲得公司有表決權證券持有人的批准，重新定價激勵股票期權和非法定股票期權，可通過修改或接受此類股票期權取消，並 發行行權價較低的替代股票期權或通過任何其他機制；

(G)加快可行使裁決或支付裁決的時間，並免除或加速有關裁決的任何限制或條件全部或部分失效；

(H)確定賺取獎金的目標和條件，包括業績衡量指標，如有的話，並確定是否在業績期間結束後支付獎金；以及

(I)允許延期， 或要求承授人推遲收到或交付獎勵項下的股票和/或現金，否則該獎勵應由承授人 支付，併為此類延期制定規則和程序，前提是關於任何此類延期， 符合守則第409a節的要求。

委員會擁有全面的權力和權力來管理和解釋本計劃，並根據公司章程通過委員會認為必要、適宜或適當的規則、法規、協議、指導方針和文書來管理本計劃。

1.4.5在法律允許的最大範圍內，董事會或委員會任何成員或指定官員均不對基於善意而採取的與本計劃或根據本計劃作出的任何獎勵有關的行動或決定承擔責任。

1.4.6董事會及委員會成員及任何指定人員須根據本公司不時生效的公司註冊證書及附例所載的程序及條款及條件，就其在本計劃下的所有活動獲得本公司的賠償。上述彌償權利不排除該等人士根據公司註冊證書及附例、法律或其他事宜而有權享有的任何其他彌償權利。

1.4.7委員會或指定人員根據本條例賦予委員會或指定人員的權力，就與本計劃有關的所有事宜所採取的一切行動及作出的決定及決定，應由委員會或指定人員全權及絕對酌情決定，併為最終決定及對有關各方，包括本公司、其股東、任何承授人、任何其他僱員及其各自的利益繼承人 具約束力。

1.5修改或終止。

1.5.1委員會可隨時修改或終止本計劃或其任何部分，而無需公司股東的進一步批准。除 未經本公司股東事先批准增加受本計劃約束的普通股數量，或如需經股東批准以遵守普通股上市或報價所依據的任何全國性證券交易所或國家自動報價系統的任何税務或監管要求或規則(為此，包括繼續遵守規則16b-3所需的 股東批准，或使 委員會根據本計劃授予激勵性股票期權所需的股東批准)外，任何修訂不得生效。

1.5.2委員會應獲授權 對本計劃作出輕微或行政上的修訂，以及根據適用於本公司的美國聯邦或州法律的要求，或經該等法律授權或認為適宜的修訂，對本計劃作出修訂。委員會可按照第1.4.4節規定的任何方式，並在委員會有權作出經修訂的裁決的範圍內，對任何懸而未決的裁決進行修訂。

1.5.3未經承授人批准，不得對本計劃或任何獎勵進行任何修改，對以前根據本計劃作出的任何未完成獎勵產生重大不利影響。此外，不得對本計劃或獎勵進行任何可能導致任何獎勵未能遵守或滿足規範第409a條的例外情況的修改。

1.6本計劃的生效日期和持續時間 。本計劃自2010年9月20日起生效，並將於2030年1月14日自動終止，除非董事會提前終止，當時尚未完成的獎勵除外。董事會可根據本計劃第1.5節的規定，隨時終止本計劃或本計劃的任何部分，在本計劃終止後，不得根據本計劃授予任何獎項。

2.激勵性股票期權條款

2.1授予獎勵 股票期權。

2.1.1只有 公司的員工才有資格獲得本計劃下的激勵股票期權。公司的高級管理人員、董事和顧問如果不是員工，則沒有資格獲得獎勵股票期權。

2.1.2受獎勵股份購股權規限的每股普通股的收購價，不得低於獎勵股份購股權授予當日普通股的公平市價的100%。如果一名員工擁有或被視為擁有(由於根據守則第424(D)節適用的歸屬規則)本公司(或本公司的任何母公司或子公司，分別在守則第424(E)和(F)節中定義)所有類別股票的總投票權的10%以上 ，並向該員工授予激勵股票期權，該激勵性股票期權的行使價(在授予時符合守則要求的範圍內)不得低於授予該激勵性股票期權之日股份公平市價的110%。

2.1.3自授予激勵股票期權之日起十(10)年內，不得行使激勵股票期權 ；然而，如果承授人 擁有或被視為擁有(由於守則第424(D)節的歸屬規則)本公司(或本公司的任何母公司或附屬公司，分別在守則第424(E)和(F)節中定義的)所有類別股票的總投票權的10%以上，並且獎勵股票期權授予該承授人，激勵性股票期權的期限(在授予時符合準則要求的範圍內)自授予之日起不超過五(5)年。

2.1.4委員會應決定 並不時指定將被授予獎勵股票期權的員工，並指定受每個獎勵股票期權 約束的股份數量。

2.1.5委員會應以其 全權酌情決定權決定任何特定的獎勵股票購股權是否可分一次或多次行使，指定分期日期，並在本文規定的限制範圍內確定獎勵股票期權可行使的總期限 。此外，委員會可作出委員會認為普遍可以接受或適宜的其他規定，或根據《守則》第422節的規定對其贈款作出必要的規定。

2.1.6委員會可在任何時間向先前已獲得獎勵股票期權或其他期權的僱員授予新的獎勵股票期權，不論該等 先前獎勵股票期權或其他期權仍未行使、先前已全部或部分行使或因發行新的獎勵股票期權而被取消 。新的獎勵股票期權的購買價格可由委員會確定 ，而不考慮現有的獎勵股票期權或其他期權。

2.1.7儘管本守則任何其他 條文另有規定，僱員於任何歷年(根據守則第424(E) 及(F)節所界定的承授人僱主法團及其母公司或附屬公司的所有計劃)首次行使獎勵股票期權的普通股的公平市價總額(在授出購股權時釐定)不得超過100,000， 元(100,000美元)(以授出購股權時守則所規定的範圍為限)。若該等公平市價總額超過100,000港元(100,000美元)或其他適用金額，則超過該限額的普通股將被視為非法定購股權 。在此情況下，本公司可將普通股股份指定為根據行使激勵性股票期權而取得的股票。

2.2行使激勵 股票期權。獎勵股票期權的行權價格應在行使期權時支付：(I)現金或支票、銀行匯票、郵政或快遞匯票，(Ii)如果書面授予協議中有規定並經適用法律允許，通過交出當時由承授人擁有的普通股(該承授人持有普通股至少六(6)個月)，(Iii)從獨立經紀交易商獲得的貸款收益，藉此以期權或行使時將收到的股票作為貸款擔保，(Br)或(Iv)上述各項的任何組合；但每一種付款方式和時間以及每一種借款和還款條款和條件均應得到適用法律的允許和遵守。根據第(Ii)或(Iv)條交回的普通股 應按行使當日的公平市價估值，交回該等普通股將由代表該等股份的股票以委員會決定的方式交付證明，並以委員會可能決定的形式批註，或附有按委員會決定的形式批註的股權書。

2.3終止僱傭關係。

2.3.1如承授人因傷殘或死亡以外的原因而終止受僱於本公司 ，則承授人所持有的任何當時尚未行使的獎勵股票購股權的條款應續期至該購股權到期日期或終止僱傭後三(3)個月中較早的日期為止，而該購股權應可予行使，直至其於受僱最後日期 可行使為止。

2.3.2如承授人因殘疾而終止受僱於本公司 ，承授人所持有的任何當時尚未行使的獎勵股票購股權的期限應 延長至該購股權本來會屆滿的日期或該合約終止後的十二(12)個月(以較早者為準)，而該購股權應可予行使，直至其於該最後受僱日期可予行使為止。

2.3.3如承授人因死亡而終止受僱於本公司，則獲轉讓購股權 的承授人的遺產代表或受益人有權在截至該購股權以較早日期為準的期間內，或在該日期後十二(12)個月內，全部或部分行使任何當時尚未行使的獎勵購股權。如果承授人死亡時未完全行使任何當時尚未行使的獎勵股票期權，則其遺產代表或已轉讓股票期權的受益人有權全部或部分行使該股票期權。

3.非法定股票期權條款

3.1授予股票期權。

3.1.1高級管理人員、員工、 董事和顧問有資格獲得本計劃下的非法定股票期權。

3.1.2委員會將決定及不時指定將獲授予非法定購股權的高級職員、僱員、董事及顧問 及受每項非法定購股權規限的金額。

3.1.3委員會可隨時向先前已收取非法定購股權或其他購股權的僱員、董事或顧問授予 新的非法定購股權，不論該等先前的非法定購股權或其他購股權仍未行使、已全部或部分行使或因發行新的非法定購股權而被取消。

3.1.4委員會將釐定受非法定購股權規限的每股普通股的收購價。該價格不得低於該等普通股於授予非法定購股權當日的公平市價的100%。

3.1.5委員會將於其 全權酌情決定權下決定任何特定非法定購股權是否可分一期或多期行使， 指明分期日期，並在本協議規定的限制範圍內決定可行使非法定購股權的總期間。此外，委員會可作出委員會認為普遍可以接受或適宜的其他規定，包括延長非法定股票期權，條件是這種延期不超過以下第3.1.6節規定的期限。

3.1.6非法定股票 購股權自授予之日起十(10)年內不得行使。

3.2股票期權的行使。 非法定股票期權的行使價格應在行使股票期權時支付：(I)現金或支票、銀行匯票、郵寄或快遞匯票；(Ii)如果書面授予協議有規定且適用法律允許，則交出受授權人當時擁有的普通股，受授權人持有的普通股至少已有六(6)個月；(Iii)從獨立經紀交易商獲得貸款的收益 ，該貸款以行使時將收到的期權或股票作為抵押，或(Iv) 上述各項的任何組合；但每種付款方式和時間以及每一種借款以及還款條款和條件均應得到適用法律的允許並符合適用法律。根據第(Ii)或(Iv)條交回的普通股 應按行使當日的公平市價估值，交回該等普通股將由代表該等股份的股票以委員會決定的方式交付證明，並以委員會可能決定的形式批註，或附有按委員會決定的形式批註的股權書。

3.3終止關係。

3.3.1如果承授人終止受僱於本公司、董事承授人不再是董事或顧問承授人因傷殘或死亡( 原因除外)而不再擔任顧問，則承授人持有的任何當時尚未行使的非法定股票認購權的條款應延長 至授出時委員會確定的日期或受贈人最後受僱或停止擔任董事或顧問的日期後三(3)個月止，並且該股票期權應在終止僱傭或停止擔任董事或顧問之日起可行使 。

3.3.2如果承授人因殘疾而終止僱用 、董事承授人因殘疾而不再是董事或顧問承授人 因殘疾而不再擔任顧問，則承授人持有的任何當時尚未行使的非法定購股權的有效期應延長 至該等購股權本來會屆滿的日期或自承授人上次受僱或停止擔任董事或顧問之日起計十二(12)個月，而該等購股權應可予行使，但以其於受僱或終止擔任董事或顧問的最後日期為可行使者為限。

3.3.3如承授人因去世而終止受僱 、董事承授人不再是董事或顧問承授人因去世而不再是顧問 獲轉讓購股權的承授人遺產代表或受益人 有權在截至該等購股權原本屆滿日期或其去世後十二(12) 個月為止的期間內，全部或部分行使當時尚未行使的任何非法定購股權。如承授人去世時， 尚未完全行使任何當時尚未行使的非法定購股權，則其遺產代理人或受益人有權全部或部分行使該等購股權。

4.限制性股票獎勵

4.1授予受限制的 股票。

4.1.1高級管理人員、僱員、 董事和顧問有資格獲得本計劃下的限制性股票授予。

4.1.2委員會將決定 並不時指定將獲授予限制性股票的高級職員、僱員、董事及顧問，以及受該等股票獎勵限制的普通股股份數目。

4.1.3委員會在其 全權酌情決定權下，應制定委員會認為普遍可接受或 合宜的適用於授予限制性股票的條款和條件。

4.2終止關係。

4.2.1倘若承授人在 受限股份適用的任何限制失效前終止受僱於本公司、董事承授人不再是董事，或顧問承授人不再是顧問，則該等普通股將被沒收，承授人須將代表該等普通股的股票交還本公司。

4.2.2如適用於授予限制性股票的限制將失效，則承授人應持有該等普通股，且除本計劃另有規定的 外，不受所有該等限制。

5.限制性股票單位獎勵

5.1授予受限的 個股票單位。

5.1.1高級職員、僱員、 董事和顧問有資格獲得本計劃下的限制性股票單位授予。

5.1.2委員會將決定 並不時指定將獲授予限制性股票單位的高級職員、僱員、董事及顧問，以及 受該等股票獎勵限制的普通股股份數目。

5.1.3委員會在其 全權酌情決定權下，須制定委員會認為普遍可接受或合宜的條款及條件，以適用於授予受限制股份單位。

5.2終止關係。

5.2.1倘若承授人在 受限股份單位適用的任何限制失效前終止受僱於本公司、董事承授人不再是董事，或顧問承授人不再擔任顧問，則該等普通股將被沒收，承授人須 將代表該等普通股的股票交還本公司。

5.2.2如適用於授予受限制股份單位的限制 失效，則承授人應持有該等普通股而不受所有該等限制 ，除非本計劃另有規定。

6.表演獎

6.1委員會可酌情確定特定受贈人的業績衡量目標，並授權在業績期間完成業績衡量目標後，以激勵性股票期權、非法定股票期權、限制性股票和限制性股票單位的形式向此類受贈者授予、授予、支付和/或交付績效獎勵。委員會應酌情決定有資格獲得績效獎的受贈人、每個績效期間應達到的績效衡量目標，以及任何績效獎的類型、金額以及條款和條件。績效獎可以單獨頒發，也可以 附加於根據本計劃頒發的其他獎項中頒發。

7.一般條文

7.1調整規定。

7.1.1更改 控制。

(A)“更改控制”的效果。如果且僅在授標協議規定的範圍內，或在委員會另有決定的範圍內，發生第7.1.1(B)節所定義的“控制變更”時：

(I)委員會應採取其認為適當和公平的行動，以實現本計劃的目的並保護獲獎者，該行動可包括但不限於下列任何一項或多項行動，前提是此類行動符合守則第409a條 (如果適用)：(I)加速或更改任何獎勵的行使和/或到期日期，要求在控制權變更之前進行該項行使；及(Ii)於以現金方式向持有人支付任何獎勵後，任何獎勵將於控制權變更日期(及在適用範圍內，就控制權變動而言)減去獎勵的行使總價(如有)後，以 須受獎勵的股票的公平市價所規限。

(Ii)儘管有前述 或任何授出協議的任何相反規定，如控制權發生變動，繼任公司採用或以 取代購股權或股票獎勵，則每項尚未行使的購股權或股票獎勵不得按第(Br)7.1.1(A)(I)節所述加速進行。就本第7.1.1(A)(Ii)節而言，此類股票期權或股票獎勵應被視為承擔或取代 如果在控制權變更後，該獎勵授予購買或收取在緊接控制權變更之前受股票期權或股票獎勵約束的普通股每股股票的權利(無論是股票、現金、或其他證券或財產)，構成普通股持有人對該交易生效日期所持每股股份的控制權變更(如果向持有人提供對價選擇，則為持有 多數流通股的持有人所選擇的對價類型)；但是，如果在構成控制權變更的交易中收到的對價不只是繼任者公司或其母公司或子公司的普通股，經繼任者公司或其母公司或子公司同意，委員會可規定在行使或授予股票期權或股票獎勵時收到的對價為受其約束的每股股票, 將僅為繼承公司或其母公司或附屬公司的普通股，其公平市值與普通股持有人在構成控制權變更的交易中收到的每股代價相當。對這種實質上同等的審議價值的確定應由委員會全權酌情作出，其決定應是終局性的和具有約束力的。

(B)“控制中的變更”的定義。除非在授標協議中另有規定，否則“控制變更”應指發生以下任何情況：

(I)任何 人士(根據《交易法》頒佈的第13d-3條所指者)取得超過50%(50%) 以上(A)本公司當時未償還股本證券(“未償還公司股票”)的價值或(B)本公司當時未償還有投票權證券(“未償還公司股份”)的綜合投票權 (“未償還公司投票權證券”)(上述實益擁有權以下稱為“控制 權益”)；但就本第7.1.1節而言，下列收購不得構成或導致控制權變更：(V)任何直接來自本公司的收購；(W)本公司的任何收購；(X)截至生效日期擁有控股權實益所有權的任何人的任何收購；(Y)由本公司或任何相關實體發起或維持的任何員工福利計劃(或相關信託)的任何收購；或(Z)任何實體根據符合下文第7.1.1(B)(3)款(A)、(B)和(C)條款的交易進行的任何收購；或

(Ii)在任何連續兩(2)年期間(不包括生效日期之前的任何期間)，在生效日期 日組成董事會的個人(“現任董事會”)因任何原因至少構成董事會的多數成員；但條件是， 任何在生效日期後成為董事的個人，其選舉或提名由本公司 股東選舉，並經當時組成現任董事會的董事至少過半數投票批准，應被視為 ，儘管該個人是現任董事會成員，但為此目的，任何此類個人，其最初就任是由於實際或威脅選舉董事或罷免董事，或董事會以外的人或其代表實際或威脅徵求代理人或同意的結果；或

(Iii)完成涉及本公司或其任何關連實體的重組、合併、法定換股或合併或類似交易、出售或以其他方式處置本公司的全部或實質所有資產，或本公司或其任何關連實體(各為“業務合併”)收購另一實體的資產或股權，除非在該等業務合併後，(A)分別為實益擁有人的全部或實質所有個人及實體，在緊接該企業合併之前的未償還 公司股票和未償還公司表決證券中，直接或間接實益擁有當時未償還股權證券價值的50%(50%)以上，以及當時未償還有投票權證券的合併投票權 有權在選舉董事會成員(或不設此類董事會的 實體的類似管理機構)(視情況而定)的實體(包括但不限於，因該項交易而擁有本公司或本公司全部或實質所有資產的實體(br}直接或通過一家或多家附屬公司)，其比例與其所有權基本相同，(br}未償還公司股票和未償還公司表決證券(視屬何情況而定)的業務合併前，(B)沒有人(不包括 本公司或因該業務合併而產生的實體的任何員工福利計劃(或相關信託)，或 截至生效日期擁有控制權益的實益所有權的任何人)直接或間接實益擁有, 該企業合併產生的實體當時的未償還股本證券價值的50%(50%)或該實體當時未償還的有投票權證券的合併投票權，但在企業合併之前存在的所有權除外，以及(C)在簽署初始協議或董事會的行動時，董事會或實體的其他管理機構中至少有大多數成員是現任董事會成員， 規定了此類企業合併；或

(Iv)本公司股東批准本公司全面清盤或解散。

7.1.2獎勵調整。 如果任何非常股息或其他分配(無論以現金、普通股或其他財產的形式)、 資本重組、正向或反向拆分、重組、合併、合併、分拆、合併、回購、換股、清算、解散或其他類似的公司交易或事件影響到 公司或任何其他發行人的普通股和/或此類其他證券，以致委員會認為替代、交換或調整是適當的，則 委員會應：以其認為公平的方式，替換、交換或調整以下任何或全部：(A)可與此後授予的獎勵相關的股份數量和種類，(B)根據本計劃的規定衡量年度人均獎勵限制的股份數量和種類，(C)受流通股獎勵制約或可交付的股份數量和種類，(D)行使價格，與任何獎勵有關的授予價格或購買價格，和/或就任何未決獎勵支付現金 或其他財產，以及(E)委員會認為適當的任何其他獎勵方面。

7.1.3在某些交易的情況下進行調整。如果發生公司無法生存的任何合併、合併或其他重組， 或在控制權發生任何變化的情況下，任何懸而未決的獎勵可按照以下任何一種方法處理： 由完成交易的協議確定，或者，如果和在一定程度上未如此確定，則由委員會決定： (A)公司繼續懸而未決的獎勵，如果公司是倖存的實體，(B)假設或替換 按照第7.1.1(B)(Iv)節中的定義，尚存實體或其母公司或子公司的未完成獎勵，(C)未完成獎勵的完全可行使性或歸屬並加速到期，或(D)未完成獎勵的價值以現金或現金等價物或其他財產結算，然後取消此類獎勵(對於股票期權， 的價值應以金額衡量，如果有，普通股的公平市值超過交易生效日股票期權的行使或授出價格(br})。委員會應在第7.1.3節提及的任何擬議交易 在該交易結束日期之前的合理時間段內發出書面通知(該通知可在該交易獲得批准之前或之後發出)，以便受贈人在該交易結束日期 之前有一段合理的時間來行使任何可行使的獎勵(包括在該交易結束日可行使的任何獎勵)。受贈人可以以交易完成為條件行使任何獎勵。

7.1.4其他調整。 委員會(和董事會)有權根據影響公司、任何相關實體或任何業務單位或公司或任何相關實體的財務報表的異常或非經常性事件(包括但不限於收購和處置業務和資產)，或因應適用法律、法規、會計原則的變化，對獎項(包括績效獎或與之相關的績效目標)的條款和條件以及其中所包含的標準進行調整。税收 税率和法規或業務條件，或委員會對公司、其任何相關實體或業務單位、類似組織的業績、經濟和業務狀況、受贈人的個人業績以及任何其他被認為相關的情況的評估。

7.1.5零碎股份。 本第7.1節規定的任何調整或替代均不得要求本公司出售零碎股份，因此，針對每個已發行股票期權的總替代或調整應受到限制。

7.1.6調整證書。 在根據第7.1節作出任何調整後，本公司將應要求向承授人交付證書，列出此後有效的行使價以及行使該等股票期權後可購買的股票或其他證券的數量和種類。

7.2總則。

7.2.1每個股票期權和股票獎勵應由獎勵協議證明，該協議包含委員會 批准的、不與本計劃相牴觸的條款和條件。

7.2.2於任何年度授予股票 購股權或股票獎勵，並不賦予承授人在未來年度獲得類似授予的任何權利或保留於本公司僱用的 員工的任何權利，而所有員工仍須接受解僱，猶如本計劃不生效一樣。

7.2.3任何高級職員、僱員、董事或顧問，以及透過或透過其申索的受益人或其他人士，不得因任何購股權或任何股票獎勵而對本公司任何特定資產或任何普通股股份享有任何權利、所有權或權益， 為本計劃的目的而分配或保留的任何普通股，或受任何購股權或任何股票獎勵規限的任何普通股，但本文所述者除外。本公司不應被要求 設立任何基金或進行任何其他資產分割，以保證支付任何股票期權或股票獎勵。

7.2.4對可轉讓的限制。

(A)除各自授予協議另有規定的範圍外，根據本計劃授予的獎勵、其他權利或利益不得質押、質押、 或以其他方式抵押或受讓人對任何一方的任何留置權、義務或責任，或由受贈人以遺囑或繼承法或分配法以外的方式轉讓或轉讓給受益人，或在受贈人死亡後轉讓給受益人。除非委員會根據前一句話的規定另有決定，否則在受贈人在世期間，只能由受贈人行使獎勵，或者在受贈人殘疾期間，由受贈人的監護人或法定代表人行使賠償金。

(B)儘管有第7.2.4(A)節的規定，委員會可自行決定將獎勵轉讓給(I)受贈人的子女、繼子女、孫子女、父母、繼父母、祖父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、侄子、岳母、岳父、兒媳、女婿、姐夫或嫂子，包括領養關係 。(Ii)公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體，其 只有股東、合夥人或成員(視情況而定)是受贈人和/或家庭成員，或(Iii)受贈人和/或家庭成員擁有所有實益權益的信託，在任何此類轉讓之後，任何此類受讓人均可行使任何獎勵，但不得轉讓獎勵(如S-8註冊聲明的一般指示所界定)。

(C)儘管有第7.2.4(A)條和第7.2.4(B)條的規定，如果《國內關係法》第414(P)(1)(A)條適用於本計劃項下的裁決，則可根據滿足該規則第414(P)(1)(A)條的國內關係令轉讓裁決，但只有在轉讓或轉讓產生的税收後果在該命令中明確規定的情況下，該命令才附有家庭關係令雙方或所有當事人簽署的協議，如果委員會提出要求，受讓人的合格律師提供的意見表明，根據適用法律，該命令可由本計劃執行，也可針對該計劃執行，該意見還進一步規定了該命令產生的税收後果以及本計劃的適當納税申報程序。

7.2.5儘管本計劃或根據本計劃訂立的協議有任何其他 規定，本公司發行或交付認股權或股票獎勵下普通股的任何一張或多張證書的義務，以及通過行使股票認購權或授予股票獎勵而獲得的普通股的可轉讓性，應受以下所有條件的制約：

(A)根據任何州或聯邦法律或法規對該等股份進行的任何註冊或其他 資格，或維持任何該等註冊或其他 資格生效，而董事會在聽取大律師的意見後，絕對酌情認為該等註冊或其他資格是必要或適宜的；及

(B)獲得任何州或聯邦政府機構的任何其他 同意、批准或許可，董事會應根據律師的意見以絕對酌情決定權確定該同意、批准或許可是必要或可取的。

本公司可在委員會認為必要或適宜的範圍內，推遲普通股的發行或交付或任何獎勵項下的其他利益的支付，直至完成該等普通股的登記或資格(包括但不限於上文第7.2.5(A)和7.2.5(B)節所述的條件)，或根據任何聯邦或州法律、規則或法規、上市或其他必需的行動，或與股票或其他公司證券在其上上市或報價的任何證券交易所或自動報價系統有關的其他必需行動。 或遵守委員會認為適當的本公司任何其他責任，並可要求任何承授人作出其認為適當的陳述、提供該等資料，以及遵守或受其認為適當的其他條件的規限，以符合適用法律、規則及規例、上市規定或其他責任的規定，發行或交付股份或支付其他利益。

7.2.6向受贈人或其法定代表人支付的所有款項應受美國或任何州或國家/地區的任何適用税收、社區財產或其他法規或法規的約束。承授人可能被要求向公司支付公司因股票期權或其行使或股票獎勵而被要求扣繳的任何預扣税款。 如果到期未支付此類款項，公司有權在法律允許的範圍內，從 以其他方式應支付給該人的任何款項中扣除全部或部分所需預扣的金額。

7.2.7如向附屬公司的任何僱員授予 購股權或股票獎勵，本公司可在委員會指示下，向附屬公司發行或轉讓購股權或股票獎勵所涵蓋的股份(如有)，以供委員會指定的合法代價 ，條件或諒解是該附屬公司將根據委員會根據本計劃的規定指定的購股權或股票獎勵的條款將股份轉讓予該僱員。

7.2.8因行使購股權或授予股票獎勵而享有 普通股的承授人，在任何情況下均不得因行使該等權利而被視為或擁有本公司股東的權利，但獲發股票 且僅由股票發行之日起計算，則不在此限。對於記錄日期早於股票發行日期的 股息或分配或其他權利，不得進行調整。公司應在行使認股權後以合理的速度發行與行使認股權有關的所需的任何股票。

7.2.9根據本計劃授出或行使購股權或根據本計劃授出股票獎勵須受有關授予或行使該等授予或行使的適用法律或任何承授人實益擁有或持有的普通股股份數目的規限，並須在各方面 遵守。

7.2.10本公司打算 在本計劃有效期內，遵守經修訂的1934年證券交易法下的規則16b-3(下稱“規則”)的要求。如果本計劃需要任何額外的規定以符合規則的要求，董事會可對本計劃進行修訂，以相應地增加或修改本計劃的規定。

7.2.11規範第409A節。

(A)如果任何獎勵構成《守則》第409a條下的“非限定遞延補償計劃”(“第409a條計劃”)，則在遵守本守則第409a條所要求的範圍內，該獎勵 應遵守以下附加要求：

(I)根據第(Br)409a條計劃支付的款項不得早於(U)受贈人離職、(V)受贈人喪失工作能力的日期、(W)受贈人死亡、(X)延期賠償之日授予協議中規定的特定時間(或根據固定時間表)、(Y)公司所有權或實際控制權的變更、或公司大部分資產的所有權變更，或(Z)發生不可預見的緊急情況；

(2)不得加快任何遞延賠償的支付時間或時間表，但適用的國庫條例或國税局發佈的其他適用指導規定的範圍除外；

(3)任何與延期賠償或延期賠償的分配時間和形式有關的選擇應符合《守則》第409a(A)(4)節的要求；和

(Iv)任何受資助人 為指定僱員，不得在受資助人離職後六(6)個月 之前(如較早，則為受資助人去世之日)前作出因離職而作出的分配。

就上述目的而言，“離職”、“殘疾”和“指定員工”等術語的定義方式應與本守則第409a節的定義方式相同，此處規定的限制應適用於遵守本守則第409a節適用於獎勵的任何要求所必需的方式(且僅限於此範圍內)。

(B)委員會合理地確定構成第409a節計劃的任何授標的授標協議，以及適用於該獎勵的本計劃的規定，應以符合第409a節適用要求的方式進行解釋，如果委員會確定對本守則第409a節的要求有必要或適當的修改，委員會可在未經任何受讓人同意的情況下，自行決定修改授標協議(及適用於本計劃的規定)。如果任何此類調整、修改或替換將導致第409a條計劃違反本規範第409a條的要求，則未經承授方同意，不得根據本計劃的任何規定對第409a條計劃進行調整、修改或替換。

(C)公司打算在適用的範圍內， 本計劃應符合守則第409a節的要求。如果需要對本計劃進行任何更改以使本計劃符合第409a節的要求，董事會可對本計劃進行修訂，以相應地增加或修改本計劃的條款。

7.2.12本計劃、本計劃下的任何規則和條例以及任何授標協議的有效性、結構、 和效力應根據紐約州法律確定，不影響法律衝突原則和適用的聯邦法律。除非獎勵協議中另有規定 ，否則本計劃下的獲獎者將被視為服從聯邦法院或州法院(其管轄範圍涵蓋紐約州)的專屬管轄權和地點，以解決因本計劃或任何相關的獎勵協議而可能產生或相關的任何和所有問題。

7.2.13董事會應 有權採取必要或適宜的修訂、程序及分項計劃，以遵守本公司或其相關實體可在其經營的外國法律的規定，以確保授予在該等國家提供服務的承授人的獎勵利益的可行性，以及達致本計劃的目標。

7.2.14公司將按適用法律要求的方式和程度尋求股東批准。如果本公司未能在本計劃獲董事會通過之日起十二(12)個月內獲得任何所需股東的批准，則根據守則第422節，在任何時間根據本計劃授予的作為獎勵股票期權的任何期權將不符合守則含義的獎勵股票期權的資格，並將被視為非法定股票期權。

茲證明，本計劃於12月2日修訂並重述為中國Jo-Jo藥房股份有限公司第二次修訂並重申的長期激勵計劃[●], 2022.

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