附件10.1

會員權益購買協議

本會員權益購買協議(“協議”)於2022年11月1日由發行人直接公司(“買方”)和Lead Capital，LLC(“賣方”)簽訂並於2022年11月1日簽訂。在本協議中，術語“當事人”指買方和賣方，術語“當事人”有時指買方、公司或賣方中的任何一方。

背景

賣方合共擁有特拉華州有限責任公司iNewsWire.com LLC的全部已發行A類股份(定義見下文)。

本協議設想一項交易，買方將向賣方購買，賣方將向買方出售代表本公司所有股權的所有已發行公司A類股票，以換取現金、發行本票和本協議中進一步描述的買方股權。

協議書

1.定義。

“認可投資者”具有根據證券法頒佈的法規D中規定的含義。

“實際欺詐”是指根據特拉華州法律，任何人在作出本協議第4節規定的陳述和保證方面的實際和故意欺詐行為。

“調整”的含義如下文第2(E)(3)節所述。

“一個人的附屬公司”是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。“控制”一詞(包括“受控制”和“受共同控制”兩個術語)是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理和政策的方向的權力。

“年度報表”具有第4.14(A)節規定的含義。

“依據”是指形成或可能構成任何特定後果基礎的任何過去或現在的事實、情況、情況、狀態、條件、活動、實踐、計劃、發生、事件、事件、行動、未能採取行動或交易。

“紅利協議調整”具有下文第2(E)(Ii)節所述的含義。

“買方普通股權益”的含義如下文第2(B)(Iii)節所述。

“業務”是指提供新聞稿發佈服務和產品、媒體監控、媒體數據庫和分析以及截至截止日期公司提供或銷售的任何和所有其他服務和產品的業務。

“營業日”是指除週六、週日或北卡羅來納州商業銀行休業的日子以外的任何日子。

“買方”一詞的含義與前言相同。

“買方普通股權益”的含義如下文第2(B)(Iii)節所述。

“買方優先股權”的含義如下文第3.2(A)節所述。

“買方知情”是指布萊恩·巴爾比尼和蒂莫西·皮託尼亞克在對直接下屬進行合理的適當詢問後，在每種情況下的實際知情情況。此外，一個人應被視為“知道”文件或其他材料中所列的任何事實或事項，而這些文件或材料已實際交付給此人或由此人實際擁有(無論是實物還是電子)。

“現金收購價”的含義如下文第2(B)(I)節所述。

“A類股”是指經營協議中所述的具有會員權益的有表決權的股份。

“B類股份”係指經營協議中所述的會員權益中的無投票權股份。

“C類激勵股”是指經營協議和任何授予C類激勵股的協議中所述的無投票權的會員權益激勵股。

“結案”的含義如下文第2(E)節所述。

“結束調整”的含義如下文第2(C)(2)節所述。

“截止日期”的含義如下文第2(D)節所述。

“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

“公司”一詞的含義如前言所述。

“公司知識產權”是指在公司或其任何子公司的業務中使用、使用或持有的任何和所有知識產權，包括從該知識產權開發的任何和所有衍生作品。

“公司的知識”指的是對[已編輯]和[已編輯]，在每一種情況下，在對直接下屬進行合理適當的詢問後。此外，一個人應被視為“知道”文件或其他材料中所列的任何事實或事項，而這些文件或材料已實際交付給此人或由此人實際擁有(無論是實物還是電子)。

“公司產品”指公司或其任何子公司在正常業務過程中開發、製造、銷售、許可、租賃或交付給客户的每一種產品(包括任何硬件、軟件和固件產品)或服務。

“公司註冊知識產權”是指公司或其任何子公司擁有的、根據轉讓義務或以公司或其任何子公司的名義提交的所有註冊知識產權。

“合同”是指任何具有法律約束力的書面或口頭協議、合同、分包合同、租賃、文書、票據、期權、保修、採購訂單、許可證、再許可、抵押或擔保。

“新冠肺炎”是指由嚴重急性呼吸綜合徵冠狀病毒2型(SARS-CoV-2)引起的稱為2019年冠狀病毒病或新冠肺炎的傳染病，以及其演變或相關或相關的流行病、流行病或疾病爆發。

“新冠肺炎法律要求”指CARE法案、2020年家庭冠狀病毒應對法案、任何美國總統備忘錄或行政命令，或旨在解決新冠肺炎後果的任何其他法律要求。

“新冠肺炎措施”是指任何政府當局(包括疾病預防控制中心和世界衞生組織)在每一種情況下頒佈的與新冠肺炎相關或作為對其迴應的任何檢疫、“住所到位”、“呆在家裏”、裁員、社會距離、關閉、關閉、自動減支、安全或類似法律，包括任何新冠肺炎的法律要求。

“機密信息”是指尚未向公眾公開的有關公司及其子公司的業務和事務的任何信息。

“損害賠償”是指所有損害、費用、罰款、和解金額、費用、義務、責任、傷害、損失、價值下降或減值、費用、費用、利息、法院費用、合理的律師費和開支，以及在調查、辯護或和解任何前述事項和權利執行中支付的所有合理金額，包括因任何事項、指控、投訴、禁令、判決、判決或裁決而產生或與之相關的任何前述事項，但明確不包括任何後果性、懲罰性或特殊損害賠償、利潤損失或類似損害。

“DGCL”指特拉華州一般公司法。

“披露時間表”的含義如下文第4節所述。

“域名”是指由統一資源定位符(“URL”)定義的因特網域，包括Newswre.com、iNewswre.com、Newsroom.com、Newsfile.com、MediaDatabase.com、PressRelease.com和PressReleaseDistribution.com，以及與這些因特網域相關的網站、網頁和內容。

“員工計劃”係指ERISA第3(3)節所界定的每個員工福利計劃(不論是否受ERISA約束)、每個就業、控制權變更、留任、遣散費或類似合同，以及規定補償、獎金、佣金、利潤分享、股票或單位期權或其他股票或成員單位相關權利或其他形式的激勵或遞延補償(包括代碼第409a條規定的任何此類計劃)、休假福利、保險(包括任何自我保險安排)、健康或醫療福利、員工援助計劃、傷殘或病假福利、工人補償、補充失業福利、遣散費、離職後或退休福利和其他類似福利(包括補償、養老金、健康、醫療或人壽保險福利)以及其他員工福利安排、政策或做法，如ERISA第3(16)(B)條所定義，或成員或公司(或ERISA關聯公司)以其他方式維護或以其他方式出資或已出資的其他員工福利安排、政策或做法，或該成員或公司(或ERISA關聯公司)參與或曾經參與，或該成員(通過ERISA關聯公司或以其他方式)承擔或可能承擔任何責任。

“環境、健康和安全要求”是指所有法律要求和具有法律規定效力的其他規定，以及所有司法和行政命令和決定，在每一種情況下，涉及公共健康和安全、工人健康和安全以及污染或環境保護(包括與任何有害物質的存在、使用、生產、產生、搬運、運輸、處理、儲存、處置、分配、標籤、測試、加工、排放、釋放、威脅釋放、控制或清理有關的所有規定)，每一項都經過修訂，目前有效。

“股權分紅協議”具有下文第2(E)(Ii)節所述的含義。

“股權”是指對任何人而言，該人的股本或其他股權(包括合夥企業權益或有限責任公司的權益，或任何其他使某人有權獲得發行人的一份損益或資產分派的權益或參與)、期權、認股權證及其他可行使或可轉換為發行人股本或其他股權權益的證券(包括任何可轉換債務)的任何及所有股份、權益、參與、權利或其他等價物(不論如何指定，亦不論是否有投票權)。

“股權支付”的含義如下文第2(B)節所述。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。

“ERISA附屬公司”對於任何人來説，是指與該第一人一起被視為《守則》第414(B)、(C)、(M)或(O)條所指的單一僱主的任何其他人。

“託管協議”的含義如下文第2(B)(1)節所述。

“託管持有人”是指賣方的法律顧問，霍納律師事務所，伊薩卡，紐約。

“預計期末週轉資金數”具有第2(E)(I)節規定的含義。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。

“財務報表”具有第4.14(A)節規定的含義。

“公認會計原則”是指美國公認的、不時生效的會計原則。

“政府當局”是指任何：(A)國家、州、聯邦、省、領土、縣、市、區或其他任何性質的司法管轄區；(B)聯邦、州、地方、市政、外國或其他政府；(C)任何性質的政府當局(包括任何政府部門、部門、機構、委員會、機構、官員或部委以及任何政府法院或其他政府法庭)；或(D)行使或有權行使任何行政、立法、司法、行政、監管、警察、軍事或税務權力的實體。

“知識產權”係指下列任何或全部：(I)所有美國、國際和外國專利及其申請，以及所有補發、分立、分立、續展、延期、規定、續展和部分續展，以及聲稱優先或作為其優先權基礎的所有專利、申請、文件和文件；(Ii)所有發明(不論是否可申請專利)、發明披露、改進、商業祕密、專有信息、專有技術、計算機軟件(源代碼和目標代碼形式)、業務方法、技術數據和客户名單、有形或無形的專有信息，以及與上述任何內容有關的所有文件；(Iii)世界各地的所有版權、版權登記和申請，以及與此相對應的所有其他權利；(Iv)世界各地的所有工業品外觀設計及其任何註冊和申請；(V)世界各地的所有商品名稱、標識、普通法商標和服務標記、商標和服務標記的註冊和申請；(Vi)世界各地的所有數據庫和所有權利；(Vii)世界各地作者和發明人的所有精神和經濟權利，不論其面額為何；(Viii)所有網址、站點和域名及數字、社交網絡應用名稱和應用ID、用户名、用户ID和識別號碼；以及(Ix)與上述任何內容在世界任何地方的任何類似或同等權利。

“2022年6月30日財務報表”的含義見第4.14(A)節。

“租賃”指所有租賃、轉租、許可證、特許權和其他協議(書面或口頭)，包括所有與此相關的修訂、延期、續簽、擔保和其他協議，根據這些協議，本公司或其子公司持有任何租賃不動產，包括獲得本公司或其附屬公司或其代表根據該等協議存放的所有擔保保證金和其他金額及票據的權利。

“法律要求”是指任何政府當局依法頒佈或發佈的任何法律、規則、法令、法規、條例、條例、指令、法典、命令、條例、判決、禁令或具有約束力的司法判例。

“負債”是指債務、負債和義務，無論是應計的還是固定的、絕對的還是或有的、到期的還是未到期的、確定的還是可確定的、已知的還是未知的，包括根據任何適用的法律要求或合同產生的債務、負債和義務，包括任何税務責任或義務。

“留置權”是指就任何財產或資產而言，任何種類或性質的所有質押、留置權、抵押、抵押、產權負擔、抵押、期權、優先購買權、第一要約權和擔保權益。

“重大不利影響”是指任何事件、事件、事實、狀況或變化，這些事件、事件、事實、狀況或變化個別地或可以合理地預期成為對(A)業務、經營結果、業務狀況(財務或其他)、前景或資產、(B)業務價值、(C)公司及時完成預期交易的能力、或(D)買方在交易結束後立即以股東在交易結束前運營的方式運營業務的能力；但前提是，“實質性不利影響”不包括因下列原因而導致或引起的任何事件、事件、事實、狀況或變化：(I)任何恐怖主義、破壞、軍事行動或戰爭行為(無論是否宣佈)或其升級或惡化；(Ii)普遍影響(A)公司經營的行業、(B)美國或全球經濟、或(C)美國或世界範圍內的政治狀況的變化；(Iii)法律要求或公認會計原則(或對其的權威解釋)的變化；(Iv)根據本協議條款要求公司採取的任何行動；(V)買方允許或要求採取的公司採取的任何行動；(Vi)合併的公告或懸而未決，包括其對公司與客户、供應商、合作伙伴或員工的關係的影響；或(Vii)未能滿足任何時期的任何內部或已公佈的財務業績預算、預測、預測或預測，但上述第(I)和(Ii)款中的任何一項除外，與公司行業的其他參與者相比，條件或變化對公司的影響不成比例。

“事項”係指任何司法、行政或仲裁訴訟、調解、查詢、索賠(包括反訴)、要求、爭議、訴訟、調查或其他類似事項。

“會員權益”具有經營協議中規定的含義。

《經營協議》是指本公司自2022年1月1日起簽訂的若干首次修訂和重新簽署的有限責任公司經營協議。

“正常業務過程”是指符合過去習慣和慣例(包括在數量和頻率方面)的正常業務過程。

“組織文件”是指：(A)就公司而言，適用的章程、章程或公司章程及其章程；(B)就有限責任公司而言，適用的一份或多份成立證書或組織，以及適用的經營或有限責任公司協議；(C)就合夥而言，成立證書及合夥協議；及(D)就任何其他人而言，該人的組織、組成及/或管理文件及/或文書。

“命令”係指任何政府當局根據適用法律對任何人或其財產具有約束力的任何判決、決定、法令、同意法令、禁令、裁決或命令、同意命令、通知、許可或要求函。

“擁有的不動產”是指所有土地，以及位於其上的所有建築物、構築物、裝修和固定裝置，包括所有電氣、機械、管道和其他建築系統、消防、安全和監視系統、電信、計算機、佈線和電纜裝置、公用設施、供水系統和環境美化，以及公司或其任何子公司擁有的所有地役權和其他權利和權益(包括航空、石油、天然氣、礦產和水權)。

“黨”一詞的含義如前言所述。

“許可證”是指任何許可證、許可證、證書和證書(包括入住證)、變更、豁免、備案、登記、聲明、通知、認可、批准、同意任何政府機構的所有其他授權。

“允許留置權”是指(A)尚未到期和應付的當期税費或其他政府收費的法定留置權，或其數額或有效性正在真誠地提出質疑的法定留置權(前提是已根據公認會計準則就其作出適當的準備金)；(B)技工、承運人、工人、修理工和在正常業務過程中產生或發生的類似法定留置權，其數額不是拖欠的或正在通過適當的訴訟程序提出異議(只要已根據公認會計準則就其作出適當的準備金)；(C)對此人所擁有或租賃的不動產具有管轄權的政府當局實施的分區、權利、建築和其他土地使用條例，而此等不動產的當前使用和經營並未違反這些規定；(D)影響此人所擁有或租賃不動產的所有權的契諾、條件、限制、地役權和其他類似的非貨幣記錄事項，該契諾、條件、限制、地役權和其他非貨幣記錄事項不會實質上損害此種不動產目前用於與此人的業務有關的目的的佔用或使用；(E)與公共道路和公路有關的任何通行權或地役權，但不會對此類不動產的佔用或使用造成實質性損害；以及(F)根據工人補償、失業保險、社會保障、退休和類似立法產生的留置權。

“個人”是指任何個人、公司、普通合夥、有限合夥、有限責任公司、信託、協會、公司、組織、公司、企業、實體、工會、社會或政府當局。

“個人數據”是指與一個或多個正在進行個人身份識別的個人有關的所有數據(即，識別個人身份的數據，或與公司可獲得的任何其他信息或數據相結合，能夠識別個人身份的數據)，包括但不限於自動收集的數據，包括通過移動或其他電子設備收集的數據。

“人員”係指董事公司或買方的任何人員、經理、高級管理人員、員工、顧問、代理人或其他人員。

“採購價”的含義如下文第2(B)節所述。

“R&W保單”是指由Euclid Transaction，LLC或另一家保險公司出具的由買方合理接受的某些買方陳述和保修保險單，其條款與Lockton Specialties，LLC於2022年11月1日提供的特定保險活頁夾中的條款基本相同，包括總承保金額12,900,000美元和留存金額440,000美元，並明確排除任何保險承保人或第三方對公司或賣方的任何代位求償權，但欺詐除外。

“不動產租賃”係指本公司或其任何附屬公司持有的所有租賃權或分租賃權以及使用或佔用任何土地、建築物、構築物、改善、固定裝置或其他不動產權益的其他權利。

“註冊知識產權”是指所有美國、國際和外國：(I)專利和專利申請(包括臨時申請和外觀設計專利和申請)和所有補發、分部、分部、續展、延期、對應、延續和部分續展，以及聲稱對其享有優先權或作為其優先權基礎的所有專利、申請和提交；(Ii)註冊商標、註冊服務商標、註冊商標的申請、註冊服務商標的申請、意圖。

“關聯方”指(I)本公司的任何聯屬公司及(Ii)本公司的任何董事或高級職員及其直系親屬或其各自的聯屬公司的任何成員。

“小企業管理局”指美國小企業管理局。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法。

“擔保權益”是指任何抵押、質押、留置權、產權負擔、押記或其他擔保權益，但不包括(A)技工、實物和類似留置權，(B)尚未到期和應付的税款留置權，或納税人通過適當程序真誠抗辯的税款留置權，(C)購買資金留置權和保證根據資本租賃安排支付租金的留置權，以及(D)在正常業務過程中產生且不是因借錢而產生的其他留置權。

“賣方”的含義如前言所述。

“賣方票據”具有以下第2(B)(Ii)節所述的含義。

“2022年9月30日財務報表”的含義見第4.14(A)節。

“軟件”是指任何計算機程序、操作系統、應用系統、固件或其他任何性質的代碼，無論是運行中的、開發中的還是非活動的，包括從上述派生的所有目標代碼、源代碼、數據文件、規則、數據集合、圖表、協議、規範、接口、定義或方法，以及對任何前述、過程、操作程序、技術手冊、用户手冊和其他文件的任何派生、更新、增強和定製，無論是以機器可讀形式、編程語言或任何其他語言或符號，也無論是否存儲、編碼、記錄或寫入在磁盤、磁帶、膠片、存儲設備上，紙張或其他任何性質的媒介。

“附屬公司”就任何人而言，指任何公司、合夥、協會或其他業務實體，而該等業務實體(I)如一間公司有權(不論是否發生任何意外情況)在其董事、經理或受託人的選舉中投票的股份的過半數投票權，當時由該人或該人的一間或多間其他附屬公司或其組合直接或間接擁有或控制，或(Ii)如任何合夥、合夥或其他業務實體，則該合夥或其他類似所有權權益的大部分當時是由該人擁有或控制的，直接或間接，由任何人或該人的一個或多個附屬公司或其組合。在本文中，一個或多個人應被視為擁有一個合夥企業、協會或其他業務實體的多數股權，前提是：(A)該人或該人將合夥企業、協會或其他業務實體的大部分收益或損失分配給該合夥企業、協會或其他業務實體，或該人是或控制董事的管理人員、管理成員、普通合夥人或其他管理人員；(B)任何政府當局(無論是聯邦、州、市、地方或外國)強加的對(A)款所述任何項目的責任，此等責任是由於美國財政部第1.1502-6節對合夥企業、協會或其他商業實體施加的。除文意另有所指外，凡提及附屬公司，均應視為提及本公司的附屬公司。

“納税申報單”是指與任何税收的確定、評估或徵收有關或根據任何法律要求提交或要求提交的任何和所有申報單、報告、信息聲明及其修正案。

“税”是指(A)任何種類的所有聯邦、州、地方和外國税(包括所得税或利得税、保費税、消費税、銷售税、使用税、毛收税、特許經營税、從價税、貨物和服務税、遣散税、資本税、轉讓税、增值税、與就業和工資有關的税、不動產税和個人財產税、不動產税、營業許可税、佔有税、進口税、騙税義務和其他政府收費和評估)，包括利息、附加税和與之有關的罰款或類似的法律要求，及(C)以合約或其他方式向受讓人或彌償人施加(A)款所述任何該等項目的法律責任。

“第三方硬件”是指(I)公司或其子公司從任何其他人處購買的、(Ii)納入任何公司產品或用於任何公司產品的任何支持或開發的任何硬件組件、部件、組件、工具或產品。

“第三方軟件”是指(I)並非由公司獨資擁有，(Ii)在公司產品的開發、使用或商業化過程中併入、分發、或必需、必要或依賴的任何軟件。上一句中描述的第三方軟件，包括(A)以任何方式提供給公司最終用户的軟件，無論是免費的還是收費的，無論是分佈式的還是託管的，無論是嵌入任何公司產品中的，還是合併到任何公司產品中的，或與任何公司產品捆綁在一起的，或獨立的；(B)用於開發、維護和/或支持任何公司產品的軟件，包括開發工具，如編譯器、轉換器、調試器或解析器，跟蹤和數據庫工具，如項目管理軟件、源代碼控制和錯誤跟蹤軟件，以及用於內部測試的軟件和(C)用於生成代碼或第(A)或(B)款中描述的其他軟件的軟件。

“交易文件”係指：(A)本協議；(B)賣方附註；(C)本協議可能涉及的任何其他轉讓、協議、文件和證書。

“警告法案”是指修訂後的1988年聯邦工人調整和再培訓通知法案，以及與工廠關閉、搬遷、大規模裁員和就業損失有關的類似法律要求。

“營運資金編號”的含義如下文第2(E)(I)節所述。

“營運資金報表”具有下文第2(E)(I)節所述的含義。

2.買賣本公司全部A類股。

(A)基本交易。在本協議的條款和條件下，買方同意向賣方購買，賣方同意向買方出售其所有A類股份，代價如下第2節所述。該等A類股份應包括公司截至成交日期的所有已發行股權。

(B)購買價格。買方同意向賣方支付總計40,000,000.00美元，外加按下列方式和規定的股權付款價值(統稱為“購買價”)。在成交之日，買方應做以下工作：

(I)以電匯方式向賣方的法律顧問(作為“託管代理”)支付18,000，00.00美元的即時可用資金(“現金購買價”)，由託管代理根據本協議附件A(“託管協議”)形式的託管協議的條款代表賣方持有，並在遵守下文第2(F)節的規定的情況下分發。

(Ii)向賣方發行本金為22,000,000.00美元的有擔保本票，年利率為6%(6.00%)，於2023年11月8日以現金支付。此類有擔保的本票應採用本協議附件B(“賣方票據”)的形式。賣方附註應以根據本協議轉讓給買方的公司域名和其他知識產權作為擔保，賣方附註中對此有更全面的描述。

(Iii)向賣方發行面值為0.001美元的買方普通股股份(“買方普通股權益”)，金額於截止日期計算為買方股本權益已發行及已發行股份總額的4.99%(“股權支付”)。股權支付應是免費的，沒有任何產權負擔，但組成股權支付的普通股應為“受限證券”(該術語在證券法中定義)，並因此受到法律施加的適用限制，包括股票上出現的代表股權支付的限制性圖例。在賣方提出不早於成交日期後六個月的書面要求時，買方將合作並協助賣方解除對股權付款施加的限制以及代表股權付款的證書上出現的圖例，但須遵守證券法第144條的規定。應賣方的要求，且只要適用於股權付款的持有或限制期限已屆滿或已過，買方應指示其轉讓代理刪除與股權付款有關的限制性圖例，並作出或安排作出一切必要的其他事情，以允許股權付款成為買方普通股權益的自由流通股份。

(C)結案。本協議預期的交易的結束(“結束”)應於2022年11月1日在雙方履行或放棄完成本協議預期的交易的所有條件(雙方將在完成交易時採取行動的條件除外)或買方和賣方共同確定的其他日期(“結束日期”)完成後進行。

(D)在收盤時交付。成交時，(I)賣方將向買方交付下文第6(A)節所述的各種證書、文書和文件，(Ii)買方將向賣方交付下文第6(B)節所指的各種證書、文書和文件，(Iii)賣方將向買方交付正式簽署的轉讓文件，將賣方持有的所有A類股票轉讓給買方，以及(Iv)買方將向賣方交付上文第2(B)節規定的所有對價。

(E)結賬後調整。

(I)買方和賣方預期並打算對現金收購價進行調整，以反映公司在成交日前實現的收入、費用和現金流的適當分配(“營運資金數量”)。為此，買賣雙方共同準備了一份聲明，作為附件C，並作為本協議的一部分，闡述了他們對截止日期營運資金數量的真誠估計(“估計營運資金數量”)。估計的工作資本數字僅用於説明目的。在截止日期後四十五(45)天內，買方應編制並向賣方提交一份報表(“營運資金報表”)，説明買方對實際和最終營運資金數量的計算。營運資金報表應包含買方對營運資金數量的計算以及買方首席財務官的證明，證明該營運資金報表是使用相同的會計方法、慣例、原則、政策和程序編制的，具有一致的分類、判斷以及估值和估計方法，用於根據公司的總分類賬系統確定估計的營運資金數量。賣方應在十五(15)天內批准營運資金報表以及買方確定的最終營運資金數量。結算後對現金收購價格的調整應與雙方批准的週轉資金報表中規定的週轉資金數量相等。如果營運資金數為正數，現金收購價應按營運資金數中反映的赤字金額增加。如果營運資金數為負數, 現金收購價減去營運資金的金額。僅為説明和避免疑問，如果營運資金數字是300,000美元的估計負數，則現金收購價應減去該數字。如果營運資金數字是300,000美元的估計正數，現金收購價格應增加該數字。只要在估計營運資金數目之日後，本公司沒有向賣方或其任何附屬公司作出或作出任何分配，營運資金數目在任何情況下均不得超過350,000.00美元。

(Ii)訂約方理解並確認本公司已與兩名獨立承建商及一名主要僱員訂立若干紅利協議(見附表4.9(H)所披露)，該協議規定根據向本公司成員作出的分派支付紅利(每個該等協議為“股權紅利協議”)。每份該等股權分紅協議均為本公司提供在向締約一方支付若干款項後終止該協議的選擇權。在成交日期後四十五(45)天內，賣方應向買方提交終止股權紅利協議時應支付的所有金額的計算結果，以及受此類協議約束的各方的全部執行豁免，條件是隻有在收到公司應支付的全部金額的情況下。賣方將自行負責支付股權分紅協議終止時的應付金額，因此，成交後對購買價格的調整應等於股權分紅協議終止時的應付金額(統稱為“紅利協議調整”)。

(Iii)賣方應在(I)營運資金報表交付後十五(15)個工作日或(Ii)截止日期後六十(60)日內支付任何紅利協議調整和任何營運資金數目(每一項均為“調整”)，連同如下所述計算的利息，兩者以較後的日期為準。為保證買方支付上述調整，現金購買價格應在成交時交付給第三方託管代理。在到期時，託管代理應根據需要應用現金購買價格，以將獎金協議調整直接支付給基於股權的獎金協議涵蓋的員工和承包商，以及(Ii)向買方支付相當於應支付給買方的任何營運資金數字的金額。

(Iv)任何調整應通過電匯立即可用的資金到買方或賣方指定的帳户(視情況而定)支付。任何此類週轉資金的數額應自結算日(但不包括付款日期)起計息，年利率等於5%(5.00%)。這種利息應以一年365天和實際經過的天數為基礎，按日計算。如果賣方沒有支付所需的調整款項，該金額(包括任何應計但未支付的利息)應抵銷應計利息，並在賣方票據項下自調整到期之日起生效的本金金額。如果買方沒有支付所需的調整款項，該金額(包括任何應計但未支付的利息)應加到賣方票據項下到期的本金金額中，並按賣方票據的條款計提利息，自調整到期之日起生效。

3.關於買方的陳述和保證。買方向賣方聲明並向賣方保證，本第3款中所包含的陳述在本協議之日是正確和完整的，並且在截止日期時也將是正確和完整的(就好像本協議的截止日期在整個本第3條中被當時和好像被取代了一樣)。

第3.1節。組織；地位和權力；組織文件。買方是根據其組織管轄區所在國家的法律正式成立、有效存在且信譽良好(在概念適用的範圍內)的公司或有限責任公司，並擁有所有必要的公司或有限責任公司的權力和權力(視情況而定)，以擁有、租賃和運營其財產，並按照目前進行的和目前建議進行的方式開展其業務。買方具有作為外國公司或有限責任公司開展業務的適當資格或授權(視情況而定)，並且根據其擁有或租賃不動產的每個管轄區以及其業務的開展或其財產的所有權需要此種資格或授權的每個其他管轄區的法律，買方具有良好的信譽(在該概念適用的範圍內)。截止日期，買方已交付或提供真實、正確的買方組織文件副本。買方沒有實質性違反其組織文件的任何規定。

第3.2節。資本結構。

(A)於成交日期，買方的法定股本包括：(I)20,000,000股買方普通股權益及(Ii)1,000,000股優先股權益(“買方優先股權益”)。於截止日期，已發行及未償還的買方普通股權益為3,610,839項，並無已發行及未償還的買方優先股權益。買方股本的所有流通股均為，且本協議預期或允許發行的所有買方普通股權益在發行時將得到正式授權、有效發行、全額支付和不可評估，且不受任何優先購買權的約束。買方的子公司不擁有任何買方普通股權益或買方優先股權益。截至成交日，買方沒有其他已發行或未償還的股權證券或可轉換為股權證券的證券。

(B)於截止日期，根據經修訂的買方2014年股權激勵計劃(“股權計劃”)，有600,000股買方普通股權益預留供發行，其中459,005股買方普通股權益尚待授予，而140,995股買方普通股權益可供根據股權計劃日後授予。

第3.3條。法律訴訟。於成交日期，買方或其附屬公司或買方或其附屬公司並無任何懸而未決的事項，或買方或其附屬公司以其他方式參與的任何事項，買方亦不知悉任何該等事項有任何合理基礎挑戰或可合理預期影響、阻止、延遲或使本協議或其他交易文件所預期的任何交易違法，或導致重大不利影響。買方及其子公司均不受任何命令的約束，買方及其子公司也不違反任何命令。買方及其子公司不參與任何法律行動或事項，以追回其應得的款項或其所遭受的損害。據買方所知，任何政府當局都不會威脅或打算對買方或其子公司進行調查。

第3.4條。權威；協議的約束性。買方擁有所有必要的公司權力和授權，以簽署和交付本協議和其他交易文件，並履行其在本協議和其所屬的其他交易文件項下的各自義務，並完成擬進行的交易，但須經買方董事會批准；買方簽署、交付和履行本協議及其他交易文件，已經買方及其董事會採取一切必要的公司行動正式授權。本協議已由買方正式有效地簽署和交付，其他每份交易文件將在成交時或之前由買方正式有效地簽署和交付，本協議構成買方作為一方當事人的每一份其他交易文件將構成買方根據其條款可對該方強制執行的有效和具有約束力的義務，但須遵守(I)有關破產、資不抵債和債務人救濟的一般適用法律，以及(Ii)管轄具體履行、強制令救濟和其他衡平法補救的法律規則。

第3.5條。不違反；同意。

(A)買方簽署和交付本協議和其他交易文件，據此和據此完成預期的交易，並遵守本協議或本協議的規定，不會導致違反或違反本協議或本協議的規定，或與本協議或協議項下的任何人的權利或權利發生衝突或違約(不論是否發出通知或逾期，或兩者兼而有之)，也不會導致終止、取消或加速終止、取消或加速任何實質性利益損失的義務，也不會導致買方有義務根據本協議支付任何款項，或導致任何人在下列條件下增加的、額外的、加速的或有保障的權利或權利，或導致根據買方組織文件的任何規定對買方的任何財產或資產產生任何留置權。

(B)買方簽署和交付本協議和其他交易文件，並履行本協議和其他交易文件，將不需要任何政府當局的任何同意、批准、授權或許可，或向任何政府當局提交、通知或終止任何等待期，除非(I)適用於交易法、證券法和任何州證券法的要求，以及DGCL要求的適當合併文件的提交和記錄，以及(Ii)如果未能獲得該等同意、批准、授權或許可，或未能作出該等提交或通知，則不在此限。個別或全部阻止或實質性延遲完成本協議所擬進行的任何交易，或以其他方式阻止買方履行其在本協議和其他交易文件項下的重大義務。

第3.6條。美國證券交易委員會備案文件；財務報表。

(A)買方已及時向美國證券交易委員會提交自2020年1月1日起根據證券法、交易法和所有其他聯邦證券法必須提交的所有表格、報告、證明、招股説明書、委託書、時間表、聲明和其他文件。自該日起，買方以Form 8-K自願向美國證券交易委員會提交或提供的所有表格、報告、證明、招股説明書、委託書、時間表、聲明和其他文件(包括對這些文件的所有修改)在本文中統稱為“美國證券交易委員會備案文件”。美國證券交易委員會在當時提交的文件在所有實質性方面都符合聯邦證券法的適用要求。美國證券交易委員會提交的文件，包括其中包含的任何財務報表或附表，在提交時均未包含對重大事實的任何不真實陳述，也未陳述其中所需陳述的任何重大事實，或根據陳述的情況，為使其中所載陳述不具誤導性而必須陳述的任何重大事實。買方的所有實質性合同和協議都已包括在美國證券交易委員會備案文件中，但根據美國證券交易委員會規則和規定無需備案的合同除外。買方的綜合財務報表(包括所有相關的附註和時間表)包括：(A)買方於2022年3月3日提交的截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告(包括其中的附註)，以及(B)於2022年8月4日提交的買方的Form 10-Q季度報告(統稱為“買方財務報表”), 買方及其綜合附屬公司於其各自日期的綜合財務狀況及其綜合經營業績和當時結束的各期間的綜合現金流量(如屬未經審計報表，須受正常年終審計調整、無附註及其中所述的任何其他調整，包括任何附註)符合公認會計原則(未經審計報表除外，表格10-Q或美國證券交易委員會的其他規則和條例允許的)在所涉及的期間內一致適用(其中或其附註可能指明的除外)。

(B)除買方提交給美國證券交易委員會的文件中規定的範圍外，買方不承擔任何必須在買方財務報表中反映的重大責任或義務(無論是應計的、絕對的、或有的或有的或其他)，但在買方的正常業務過程中產生的負債和義務除外。

(C)買方(包括其任何僱員)並無收到買方獨立核數師的通知，表示買方獨立核數師已發現或知悉(I)買方所採用的內部會計控制制度的任何重大弱點，(Ii)涉及買方管理層或參與編制財務報表或買方所使用的內部會計控制的其他僱員的任何欺詐(不論是否重大)，或(Iii)有關上述任何事宜的任何索償或指稱。

(D)截至本文日期，美國證券交易委員會並未就美國證券交易委員會提交的文件發表任何評論。據買方所知，截至本協議之日，美國證券交易委員會當日或之前提交的所有備案文件均不受美國證券交易委員會持續審查或調查的影響。

第3.7條。税金。

(A)買方(I)已正式提交截至本協議日期他們必須提交的所有重要納税申報單(考慮到提交時間的任何延長)，並且所有此類已提交的納税申報單在所有重要方面都是完整和準確的；(Ii)已支付在該等已提交的納税申報單上顯示為到期的所有税款，以及截至本協議日期為避免因遲交而被要求支付的任何其他重大税項；(Iii)就由該等報税表提交或就該等報税表而提交的所有具關鍵性的報税表而言，該報税表並無就任何税項放棄任何訴訟時效或就任何評税或欠項同意任何延展期限(按慣例延展提交在通常業務運作中取得的報税表的到期日的情況除外)；。(Iv)在評税時效仍然開放的課税期內，並無任何重大缺失、評税、申索、審計、審查、調查、訴訟或其他法律程序，或就待決或斷言、建議或以書面提出的税務事宜而進行的法律程序；。及(V)已根據最近一份買方綜合財務報表內的公認會計原則為買方於該等財務報表日期尚未支付的任何重大税項撥備足夠準備金。

(B)買方不是也不是提交美國聯邦、州、地方或非美國所得税申報單的附屬組織的成員。

(C)買方沒有從事或達成1.6011-4(B)(2)條所指的“上市交易”。

(D)就美國聯邦所得税而言，買方自成立以來一直被歸類為公司。

第3.8條。沒有經紀人或發現者。買方不承擔任何義務或責任，不論或有，與本協議所述交易相關的經紀或尋找人費用或代理佣金或其他類似付款。

第3.9條。註冊和上市。已發行和未償還的買方普通股權益根據交易法第12(B)節進行登記，並在紐約證券交易所美國證券交易所掛牌交易，代碼為“ISDR”。截至截止日期，紐約證券交易所美國交易所或美國證券交易委員會並無任何懸而未決或據買方所知的針對買方的書面威脅，涉及該實體取消買方普通股權益的註冊或終止買方在紐約證券交易所美國交易所上市的意向。買方或其任何關聯公司均未採取任何行動，試圖根據《交易法》終止買方普通股權益的登記。買方在所有重要方面均遵守紐約證券交易所美國證券交易所所有適用的上市和公司治理規則。

第3.10節。買方庫存。根據本協議條款發行的股權支付將在根據證券法第4(A)(2)條和/或根據證券法頒佈的法規D而免於根據證券法註冊的交易中發行，除非符合證券法和其他適用規則和法規的註冊要求或豁免，否則不得重新發售或轉售。如果經證明，買方庫存應帶有以下圖例(或如果以賬簿錄入形式持有，則將註明類似的限制)：

本證書所代表的證券僅為投資目的而購買，此類證券的轉售並未根據1933年《證券法》登記。在沒有此類登記的情況下，不得轉售或以其他方式轉讓此類證券，除非根據證券法獲得豁免。“

第3.11節。控制和程序。買方的“披露控制和程序”(定義見交易法第13a-15(E)條)旨在提供合理的保證，即買方根據交易法提交或提交的報告中要求披露的重要信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告。買方按照交易法第13a-15條的要求，對財務報告進行“內部控制”(定義見交易法第13a-15(F)條)。

第3.12節。投資公司狀態。買方不是，在實施本協議所述的交易後，買方不是(A)經修訂的1940年《投資公司法》(《投資公司法》)所界定的“投資公司”，或(B)“業務發展公司”(如《投資公司法》第2(A)(48)節所界定)。

第3.13節。R&W政策。買方已向公司交付了一份真實、正確的R&W政策活頁夾複印件。買方應在交易結束時或之前，盡其商業上合理的努力，以勤奮和真誠的態度獲得R&W保單。保單保費由買方負責(包括經紀佣金)。在R&W保險單發佈後，買方不得以對賣方不利的方式修改、修改或以其他方式更改、終止或放棄R&W保險單的任何條款。

第3.14節。陳述和保證的排他性。除本第3款另有明確規定外，買方特此明確拒絕或否認任何其他明示或默示的陳述或保證(無論是在法律上還是在衡平法上)。在不限制前述一般性的情況下，除本協議明確規定外，買方或代表買方的任何其他人均未就本協議或與本協議有關或與本協議相關的任何明示或默示的陳述或保證作出任何陳述或保證，任何此等陳述或保證均未明確否認。

4.有關本公司及其附屬公司的陳述及保證。根據披露明細表中披露的例外情況(披露明細表某一節中披露的每一例外情況應被視為在披露明細表的其他每一節中披露，只要表面上看，該事項是對與該另一節相關的陳述或擔保作出的反應)，賣方在本協議之日和截止日期(如果不同)向買方作出如下陳述和保證，並承認和同意買方依賴與訂立本協議和本協議所設想的交易相關的陳述和保證：

第4.1節。組織能力和良好信譽；股權所有權。

(A)本公司是根據特拉華州法律正式成立、有效存在及信譽良好的有限責任公司，並擁有所有必要的有限責任公司權力及授權，以擁有、租賃及經營其物業及經營其現時所經營的業務。本公司獲正式合資格或獲授權作為外國有限責任公司開展業務，並根據其擁有或租賃不動產的每個司法管轄區的法律，以及在其業務的進行或其物業的擁有權需要該等資格或授權的每個其他司法管轄區的法律下，具有良好的信譽，但如個別或整體未能具備該等資格或良好信譽，則不會合理地預期會產生重大不利影響。本公司已向買方交付或提供自本合同生效之日起有效的每份組織文件的真實、完整和正確副本。本公司並未實質性違反其組織文件的任何規定。

(B)本公司於任何人士並無擁有任何股權，亦未曾直接或間接擁有或控制任何人士的任何權益。本公司不參與任何合資企業、合夥企業或類似安排。

(C)賣方完全有權簽署和交付本協議並履行其在本協議項下的義務。本協議是賣方的有效和具有法律約束力的義務，可根據其條款和條件強制執行。賣方無需向任何政府或政府機構發出任何通知、向其提交任何文件或獲得任何授權、同意或批准，即可完成本協議所設想的交易。

(D)本協議的簽署和交付，以及本協議預期的交易的完成，均不會(A)違反賣方受制於任何政府、政府機構或法院的任何憲法、法規、法規、規則、禁令、判決、命令、法令、裁決、指控或其他限制，或(如果賣方是公司，則違反其章程或章程的任何規定)，或(B)與任何協議、合同項下的違反、構成違約、加速、任何一方產生加速、終止、修改或取消或要求任何協議、合同下的任何通知的權利相沖突，賣方作為一方的租約、許可證、文書或其他安排，或賣方約束賣方或賣方資產的租約、許可證、文書或其他安排。

(E)賣方登記持有並實益擁有本公司所有已發行及已發行的A類股份，且不受任何轉讓限制(證券法及州證券法下的任何限制除外)、税項、擔保權益、期權、認股權證、購買權、合約、承諾、股權、債權及索償。賣方不是任何可能要求賣方出售、轉讓或以其他方式處置公司任何股權(本協議除外)的期權、認股權證、購買權或其他合同或承諾的一方。賣方並不是任何有投票權的信託、委託書或其他有關投票表決本公司股權的協議或諒解的一方。

第4.2節。大寫。披露附表第4.2節列載本公司所有已發行及未償還的股權。本公司所有已發行及未償還的股權均已妥為及有效地發行，並已悉數支付及無須評估。於截止日期，除披露附表第4.2節所載者外，並無任何未償還認購、期權、認股權證、承諾、優先購買權、遞延補償權、協議、安排或任何種類的承諾與發行本公司任何股權或可轉換為或可行使或可交換本公司任何股權的未償還證券有關。除披露附表第4.2節所載者外，本公司並無就投票表決本公司任何股權或限制任何該等股權轉讓訂立任何協議。除披露附表第4.2節所載者外，本公司並無未履行任何購回、贖回或以其他方式收購本公司任何股權的合約責任。

第4.3節。子公司。

(A)本公司的附屬公司列於本公司披露附表的附表4.3。公司披露附表4.3載列本公司各附屬公司的全部法定股權，以及真實、正確及完整的本公司各附屬公司的已發行及未償還股權清單，包括實益持有人及記錄擁有人的姓名及所持有的股權數目。公司披露明細表附表4.3所列的實益所有人和記錄所有人直接擁有公司各子公司的特定未償還股權，在每一種情況下，除聯邦或州證券或其他法律要求或公司披露明細表明細表4.3所規定的限制外，不受任何留置權的限制。本公司附屬公司的所有已發行及未償還股權均已妥為及有效地發行，並已悉數支付及不可評税。本公司各附屬公司所有股權的要約、發行及出售均符合(I)在所有重大方面符合所有適用證券法律規定及(Ii)遵守所有適用的首次要約權、優先購買權、優先購買權或其他類似權利。除本公司披露附表4.3所載者外，本公司任何附屬公司並無任何未償還股權或認購、認股權、認股權證、承諾、優先購買權、遞延補償權、協議、安排、權利或承諾與發行、轉讓或出售或可直接或間接轉換為或可行使或可交換的未償還證券有關, 該附屬公司的任何股權。並無任何有關本公司任何附屬公司的協議或安排包含利潤分享或影子股本特徵。概無與本公司任何附屬公司的股權有關的協議、信託、承諾或諒解，包括有關該附屬公司的任何股權的投票，或限制任何該等股權的直接或間接轉讓，或與收購、處置、回購、轉讓或登記有關的協議、信託、承諾或諒解。本公司任何附屬公司並無未償還責任(或有或有)，以回購、贖回或以其他方式收購或註銷該附屬公司的任何股權。

(B)除本公司披露附表4.3所載者外，本公司或本公司任何附屬公司並無直接或間接擁有或以其他方式持有任何其他人士的任何股權，亦無權利或義務(或有其他)收購任何其他人士的股權。

(C)本公司各附屬公司均為本公司披露附表附表4.3所載類型的實體，經正式註冊、組織或以其他方式組成、有效存在及/或信譽良好(視何者適用而定)，符合本公司披露附表附表4.3所載組織或組織(如適用)的司法管轄權的法律要求，並擁有全面的公司、有限責任公司或類似權力(視情況而定)及權力，並擁有使其能夠擁有或租賃及經營其財產及資產及按目前進行的業務所需的所有政府許可證、許可證、授權及批准，但這種權力、權限、許可證、許可、授權和批准，如果沒有這種權力、權限、許可證、許可、授權和批准，不會產生或合理地預期不會產生實質性的不利影響。有關附屬公司獲正式許可或合資格作為外國組織經營業務的每個司法管轄區均載於公司披露附表附表4.3，而各附屬公司在其物業或資產的擁有權、租賃或持有或性質，或其業務的交易需要該等許可或資格的每個司法管轄區內均合資格及良好信譽或有效存在(視何者適用而定)，除非未能獲發牌照或資格並未或合理地不會對個別或整體造成重大不利影響。在每一種情況下，經修改的本公司各子公司的組織文件副本均真實、正確和完整，沒有任何修改待決，本公司的子公司也沒有違反這些文件。

第4.4節。知識產權和信息技術；隱私。

(A)披露附表第4.4(A)節載有截至本協議日期，公司或其任何附屬公司自2019年1月1日以來開發、銷售、許可、租賃或交付給客户的所有公司產品和服務(“公司產品”)的真實完整清單。

(B)披露明細表第4.4(B)節包含截至本協議之日公司及其子公司開展業務所需的所有公司知識產權的真實和完整清單(“必要的知識產權”)，但不包括標準最終用户許可協議下購買價或全公司許可費低於10,000美元(10,000美元)的“現成”商業軟件產品、客户和供應商名單、數據庫以及所有未註冊的發明、改進、設計、可受版權保護的作品、專有信息、專有技術、商業方法、道德和經濟權利，技術數據和相關文檔。除披露附表第4.4(B)節確定的留置權外，本公司及其子公司擁有或以其他方式持有所有必要知識產權的充分權利，且沒有任何留置權。除披露明細表第4.4(B)節所述外，本協議預期的交易的完成不會(I)改變、限制、阻礙、損害或消滅任何必要知識產權上的任何權利，或(Ii)產生與任何公司知識產權有關的任何留置權。除域名外，賣方並不擁有任何網址，包括含有“新聞”或“新聞稿”字樣的網站或網頁，包括但不限於任何縮寫、組合或其衍生名稱。

(C)《披露日程表》第4.4(C)節列出並描述了截至本協議日期待處理的每一事項的狀態，或(A)指控公司或其任何子公司或任何公司產品侵犯、挪用或以任何其他方式侵犯任何人的任何知識產權，或(B)質疑公司或其任何子公司或公司及其子公司在必要知識產權下的任何公司知識產權的範圍、所有權、有效性或可執行性，無論該事項或威脅事項是否已得到解決，撤回或以其他方式解決。本公司或其任何附屬公司並無在任何重大方面侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人士的任何知識產權，或(除披露附表第4.4(C)節所載事項外)並無收到任何涉嫌在任何重大方面侵犯或可能侵犯任何此等權利的通知。

(D)(I)除本公司及其附屬公司外，任何人士並無擁有任何現有或或有權利利用本公司或其任何附屬公司擁有的公司知識產權再許可、銷售或以其他方式分銷產品或服務，及(Ii)據本公司所知，本公司或任何附屬公司對披露、使用、許可、轉讓或以其他方式處置由本公司或其任何附屬公司擁有的任何公司知識產權或任何現有公司產品並無任何限制。

(E)披露明細表第4.4(E)節包含截至本協議之日所有公司註冊知識產權的真實、完整的清單。本公司及其附屬公司已採取合理必要的行動，以維持及保護本公司註冊知識產權的所有材料，包括支付適用的維護費、提交適用的使用聲明、迴應辦公室行動及披露任何所需資料，以及在需要時向適當的政府當局記錄本公司註冊知識產權的轉讓及許可。披露時間表第4.4(E)節包括一份截至本協議之日的真實、完整的清單，其中至少列出了在本協議之日起六十(60)天內必須對公司註冊的任何知識產權採取的所有重大行動。公司註冊的知識產權沒有全部或部分被判定為無效或不可執行，據公司所知，公司註冊的知識產權沒有任何無效或不可執行的。

(F)本公司及其附屬公司已採取合理步驟，以保護其在本公司知識產權中的權利，並保護任何其他有保密義務的人士向其提供的任何保密信息(有一項理解，即對於本公司並非排他性權利所有者或持有人的第三方軟件或其他知識產權，本公司僅採取措施保護其在非排他性所有者或被許可人的情況下的合理權利)。在不限制前述規定的情況下，據本公司所知，本公司及其附屬公司並無向任何其他人士提供其擬保密的任何重大商業祕密或其他重大機密或專有信息(包括與本公司構成軟件的產品有關的源代碼)，除非根據書面協議要求該等人士對該等信息或材料保密。

(G)本公司及其附屬公司已從各方(包括僱員及現任或前任顧問及分包商)取得任何該等工作、發明、改善或其他權利的有效及可強制執行的書面轉讓，或歸屬本公司或其任何附屬公司的其他協議或書面文件，但不包括已創造或擁有任何非公司知識產權但正用於或已用於創造公司知識產權的任何知識產權的各方(包括僱員及現任或前任顧問及分包商)。或產生對公司或其子公司的轉讓義務，即對該作品、發明、改進或其他權利的獨家所有權。公司及其子公司已向買方交付或提供公司及其子公司的此類轉讓、協議或其他書面文件的標準格式的真實而完整的副本。所有此類轉讓、協議或其他書面文件的格式與公司及其子公司適用的標準格式基本相似。據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的任何員工、顧問或前顧問從未將本公司作為公司知識產權使用的任何知識產權排除在任何該等人士為本公司或其任何附屬公司或代表本公司或其任何附屬公司執行的工作而簽署的任何書面轉讓、協議或其他書面文件中。

(H)披露明細表第4.4(H)節包含自2019年1月1日以來隨任何公司產品一起銷售、納入或分發的所有第三方知識產權(第三方軟件除外)的完整而準確的列表，或目前預計隨任何當前正在開發的產品一起出售、納入或分發的所有第三方知識產權。

(I)公司或任何附屬公司均未以下列方式全部或部分地將任何公司產品納入任何公司產品或以其他方式訪問、使用、修改或分發任何第三方軟件：(A)要求許可、銷售、披露、分發、託管或以其他方式提供任何公司產品，包括以源代碼形式和/或為了製作衍生作品，出於任何原因，(B)授予或要求公司或其任何子公司授予反編譯、反彙編、反向工程或以其他方式獲取任何公司產品的源代碼或底層結構，或(C)以任何方式限制收取許可費或以其他方式要求與任何公司產品的營銷、許可或分銷相關的賠償的能力。

(J)據本公司所知，本公司及其附屬公司所提供的本公司產品並無亦不包含任何旨在以任何方式幹擾、停用、損害、扭曲或以其他方式妨礙本公司或其任何附屬公司或其各自授權用户或任何其他相關軟件、固件、硬件、計算機系統或網絡(包括有時稱為“病毒”、“蠕蟲”、“定時炸彈”及/或“後門”)使用本公司產品的任何電腦代碼。

(K)除涉及為客户定製開發軟件或工作產品的交易外，公司或其任何子公司均未(A)將公司或其任何子公司擁有或聲稱擁有的任何公司知識產權的所有權轉讓或授予任何獨家許可給任何其他人，(B)授予任何客户以非獨家基礎使用任何公司產品或其部分的權利，或(C)根據書面源代碼託管協議授予任何第三方訪問或使用任何源代碼的權利，除非發生指定的發佈事件。並且從未發生過或聲稱已經發生過這樣的釋放事件。

(L)除披露附表第4.4(L)節所載者外，本公司或其任何附屬公司的任何協議(包括由本公司或其任何附屬公司或代表本公司或其任何附屬公司提供專業服務的任何協議)均不會向本公司或其任何附屬公司以外的任何人士授予與該協議有關的任何公司知識產權的所有權、獨家許可或其他獨家權利。

(M)沒有使用任何教育機構或政府當局的資金、設施或人員直接或間接開發或創造全部或部分由本公司或其任何附屬公司擁有或聲稱擁有的任何公司知識產權，包括當前公司產品的任何部分。本公司及其任何子公司都不是或曾經是任何行業標準機構或類似組織的成員或發起人或貢獻者，而該行業標準機構或類似組織可能迫使本公司或該等子公司向任何第三方授予或提供對該公司知識產權的任何許可或權利。披露附表第4.4(M)節列出了一份完整和準確的清單，列出(A)本公司或其任何子公司(包括其各自的前身)收到的任何和所有贈款和類似資金，包括授權當局的名稱及其地位和重要條款，以及(B)本公司或其任何子公司(或其任何前身)曾是其成員、發起人或貢獻者的任何標準機構或類似組織。

(N)本公司知識產權在所有重大方面的運作及履行方式，使本公司及其各附屬公司可按目前進行的方式經營各自的業務，而據本公司所知，並無任何人士未經授權進入或以其他方式幹擾本公司知識產權的運作。在所有與本公司及其附屬公司業務有關的事宜上，本公司及其各附屬公司均已實施並遵循合理的保安、備份及災難恢復程序。

(O)除披露明細表第4.4(O)節披露的情況外，不包括公司或其任何子公司通過供應商使用的服務器，也不包括與任何公司產品的支持或開發相關的第三方軟件，不存在第三方硬件。

(P)除披露時間表第4.4(P)節所述外，公司或其任何子公司均未在任何公司產品中嵌入任何開源、版權保留或社區源代碼，這些產品通常可供分發或正在開發以供分發，包括但不限於根據任何GNU通用公共許可證、GNU較寬鬆通用公共許可證或類似的版權保留許可證安排許可的任何庫或代碼。

(Q)本公司及其附屬公司在所有重要方面，並在任何時候，均遵守(A)有關(1)數據安全、網絡安全和電子商務以及(2)個人數據的收集、存儲、使用、訪問、披露、處理、安全和傳輸(在本協議中統稱為“數據活動”)(1)和(2)合稱“隱私法”的所有美國聯邦、州和地方法律要求以及適用於本公司及其附屬公司開展業務的國家的法律要求；(B)支付卡行業安全標準委員會制定的支付卡行業安全標準，只要公司及其子公司根據合同或以其他方式遵守該標準，並且公司已驗證其符合卡協會發布的適用規則和指南所要求的範圍；及(C)在本公司作為一方的合約(或其部分)中所施加於本公司的適用於資料活動的所有義務(統稱為“私隱協議”)，但如未能遵守上文(A)、(B)及(C)項的規定，則不會有重大不利影響。該公司在美國以外的任何國家/地區沒有任何辦公場所、員工或有形資產，也沒有開展任何商業活動。

(R)本公司及其附屬公司已實施公開張貼的網站隱私政策和書面信息安全政策(“隱私和數據安全政策”)。本公司已提供每家公司及其子公司的隱私和數據安全政策的真實、正確和完整的副本。一直以來，本公司及其附屬公司在所有重大方面均遵守所有該等私隱及數據安全政策，但如未能遵守該等政策並不會造成重大不利影響，則屬例外。本協議的任何執行、交付或履行，或本協議項下預期的任何交易的完成，均不違反任何隱私協議、隱私和數據安全政策或任何適用的隱私法律，其結果將產生重大不利影響，前提是在截止日期後繼續履行與數據活動相關的任何法律或合同義務。

(S)沒有，也從來沒有任何針對公司或其子公司的重大投訴、審計或事項，或據公司所知，由以下任何個人或實體發起的、或尚未解決的調查：(A)任何個人或實體；(B)任何其他外國或國內政府當局；或(C)任何監管或自律實體聲稱本公司的任何數據活動：(1)違反任何適用的隱私法，(2)違反任何隱私協議，(3)在任何重大方面違反任何隱私和數據安全政策，或(4)在其他方面構成與數據活動相關的不公平、欺騙性或誤導性的交易行為，其結果將產生重大不利影響。

(T)據本公司所知，本公司及其任何承辦商就從本公司或其附屬公司取得或代表本公司或其附屬公司取得的任何個人資料，並無未經授權而查閲、使用或披露由本公司及其任何承辦商擁有或控制的個人資料。

(U)披露時間表第4.4(U)節列出了公司通過運營公司任何部分技術平臺或產品的供應商擁有或使用的任何和所有服務器的位置。

(V)據本公司所知，(I)由本公司及其附屬公司或代表本公司及其附屬公司維護並用於本公司業務的網站(“本公司網站”)的功能與本公司的業務一致；(Ii)本公司網站的設計和內容符合搜索引擎優化行業標準；(Iii)本公司網站的設計和內容符合所有主要搜索引擎的所有規則和指南；或(Iv)本公司網站不包含(X)被業內普遍理解為黑帽SEO技術的任何技術、功能或實踐，或(Y)旨在錯誤地操縱搜索結果。

第4.5條。材料合同。

(A)披露明細表第4.5(A)節列出，截至截止日期，公司或公司子公司作為一方或與業務有關的下列合同中的每一份(連同披露明細表第4.18(A)節所列的所有不動產租賃和披露明細表第4.4(A)節所列的所有知識產權許可證，統稱為“重大合同”)：

(I)提供或接受產品或服務的任何合約(或一組相關合約)，而在每一種情況下，該合約的履行期間將超過一年，或規定在截至2021年12月31日的一年內向公司支付或由公司支付的款項總額超過25,000美元(或預計在2022財政年度內涉及超過25,000美元的款項)，但根據任何此類合同在正常業務過程中發出的個別採購訂單除外；

(Ii)(A)任何資本租賃或(B)與設備和機械有關的任何其他租賃或其他合同，規定在截至2021年12月31日的一年內支付的租金總額超過25,000美元(或預計在2022財政年度期間支付的租金超過該數額)；

(Iii)與公司擁有或在業務中使用的知識產權有關的任何合同，包括但不限於與該等知識產權的開發有關的合同；

(Iv)與收購或處置公司的任何業務(不論是以合併、合併或其他業務合併、出售證券、出售資產或其他方式)或任何重大資產或不動產(在每種情況下)有關的任何合約，但在正常業務過程中按照以往慣例收購或處置設備、材料、供應品、存貨或產品的任何合約，以及根據該合約任何一方並無任何未清償責任(包括彌償義務或購買價調整)、或有的合約除外；

(V)任何合約，根據該合約，本公司有義務就(A)收購或處置資產(在正常業務過程中除外)或證券，(B)合併、合併或其他業務合併，或(C)上文(A)及(B)款所述類型的一系列或一組相關交易或事件，支付任何有關收購價調整或其他有關款項；

(Vi)所有僱用、遣散費、諮詢、獎金、利潤分享、百分比補償、遞延補償、養老金、福利、退休、股權購買或股權期權計劃，以及與公司人員(現任或前任)或附屬公司或與之有關的協議和承諾；

(Vii)與小企業管理局簽訂的任何合約；

(Viii)任何人根據該合約擔保由公司或為公司而欠下的任何債項；

(Ix)與任何合營企業、合夥、有限責任公司、戰略聯盟或與任何人分享利潤或虧損有關的任何合同；

(X)任何載有旨在在任何實質方面限制公司或其任何人員(現任或前任)在任何業務或任何地理區域競爭的自由的契諾的任何合約；

(Xi)任何與保密或保密有關的合同(不論本公司是否受制於或受益於該等義務)；

(Xii)任何代理、經銷商、分銷商、經銷商、銷售代表、服務提供商、寄售、營銷或類似合同；

(Xiii)要求向賣方或公司(現任或前任)或任何該等人士的任何親屬或關聯公司的人員付款或分配的任何合同；

(Xiv)不是在正常業務過程中訂立的任何合同，而該合同在其他方面對公司的運營、業務前景或財務狀況具有重大意義；

(Xv)任何規定終止、保留、更改控制權或向任何人支付類似款項的合約；

(Xvi)向任何客户提供基於向公司其他客户提供的定價、回扣、折扣或利益而發生變化的任何合同，包括任何包含“最惠國”條款的合同；以及

(Xvii)本公司(A)有義務支付或招致費用或(B)產生收入的任何其他合同(或一組相關合同)，每種情況下超過25,000美元，且未在上文第(I)-(Xvi)條中另行描述。

(B)公司已向買方提供或提供所有書面材料合同及其每次修訂、補充、放棄或修改的真實完整副本，並已向買方提供一份書面摘要，列出每一份口頭材料合同的條款和條件。披露明細表第4.5(A)節確定的或要求確定的所有重要合同，根據各自的條款，對於公司和據公司所知，對於該等重要合同的每一方而言，都是合法、有效、具有約束力和可強制執行的，並且完全有效和有效，除非尚未獲得披露明細表第4.13(A)節規定的任何同意，或者該重要合同已根據其條款到期，在本協議擬進行的交易完成後，應繼續以完全相同的條款有效。本公司或任何其他訂約方均未違反任何重大條款，或根據條款違約，亦不存在任何情況，不論是否發出通知或時間流逝，均不會導致本公司或任何其他方根據任何重大合約違約或構成重大違約或違約，或根據任何該等重大合約準許終止、修改或加速。本公司並無(I)在截止日期前兩(2)年內收到任何該等重要合約的取消、終止或重大條款(包括價格、條款及數量)的更改通知, 獲得或授予任何此類重要合同的任何條款的任何實質性豁免，但在正常業務過程中授予或尋求的例行豁免除外，或披露明細表第4.5(A)節另有規定的情況除外。除披露明細表第4.13(A)節規定的同意外，本協議預期的交易的完成不應賦予任何其他方終止、修改或重新談判任何重要合同的權利。

第4.6條。所有權；設備；固定資產狀況。

(A)本公司及其各附屬公司對本公司擁有或持有以供業務使用的所有個人財產項目擁有良好及可出售的所有權，除準許留置權外，並無任何留置權。本公司及其附屬公司對實際位於本公司或本公司附屬公司擁有租賃權益、擁有不動產或經營業務的場所的所有該等個人財產持有良好及可轉讓的權益。

(B)披露附表第4.6(B)節列載與本公司或其附屬公司在業務中使用或本公司為訂約方的物業有關的所有非土地財產租賃(“個人財產租賃”)，或本公司及其各附屬公司的任何財產或資產受其約束的所有非土地財產租賃(“非土地財產租賃”)。個人財產租約中的所有個人財產項目在租賃期內均符合租約條款對這些財產的要求。本公司已向買方交付或提供真實、正確和完整的個人財產租賃副本，以及對其進行的所有修訂、修改或補充。

(C)本公司或其附屬公司並無違反或拖欠任何動產租約。每份動產租約均具十足效力，而本公司並無收到或發出任何有關任何失責或事件的書面通知，而該等失責或事件於發出通知或時間流逝後，或兩者兼而有之，會構成本公司或其附屬公司在任何動產租約下的重大失責，而據本公司所知，並無其他一方違約。個人財產租賃的任何一方均未行使任何終止權利。

(D)由本公司、本公司附屬公司擁有或持有以供業務使用的所有個人財產均處於良好的操作狀況及維修狀態(普通損耗除外)，並一直按照標準的行業慣例進行維護。

第4.7條。遵守法律要求。本公司在所有重要方面均遵守適用於業務運營的所有法律要求。自2018年1月1日以來，本公司沒有收到任何政府當局的書面通知，指控其未能遵守適用於業務運營的任何法律要求。據其所知，該公司並未因違反與該業務相關的任何法律要求而受到政府當局的調查。

第4.8條。員工很重要。

(A)披露附表第4.8節正確列明截至截止日期，本公司及其附屬公司每名僱員的姓名及現行年薪或時薪(視何者適用而定)，以及是否有任何僱員缺勤，包括但不限於缺勤或傷殘假。除披露附表第4.8節所述外，(A)據本公司所知，本公司及其各附屬公司已遵守與僱用勞工有關的所有法律規定(包括有關工資、工時、平等機會、集體談判、移民及繳納社會保障及其他税項的規定)，並據本公司所知，本公司及其任何附屬公司並無任何重大勞動關係問題(包括任何工會組織活動、威脅或實際罷工、停工或重大不滿)，(B)本公司或其任何附屬公司並無作出任何不公平的勞工行為；。(C)據本公司所知，本公司或其附屬公司的任何僱員，除本公司與其現任及前任僱員之間的協議外，並無訂立任何與本公司現時或擬進行的業務活動有關、影響或牴觸的不競爭、保密、保密、僱用、顧問或類似協議，。根據所有適用的法律要求和(E)據本公司所知，所有被本公司及其附屬公司定性為顧問或獨立承包人的個人均被適當地視為獨立承包人, 根據公平勞工標準法案以及州和地方工資和工時法律，公司所有被歸類為豁免的員工都得到了適當的分類。該公司沒有任何外籍僱員。

(B)本公司不是、過去五年來也不是任何工會、職工會或勞工組織(統稱“工會”)的任何集體談判協議或其他合約的一方、受其約束或與其談判的任何集體談判協議或其他合同，並且過去五年沒有、過去五年也沒有任何代表或聲稱代表本公司任何員工的工會，而據本公司所知，沒有任何工會或員工團體尋求或曾尋求組織員工以集體談判為目的。

(C)過去五年，本公司並無(I)“工廠關閉”(定義見WARN法案)影響任何工作地點或任何工作地點或設施內的一個或多個設施或營運單位，或(Ii)影響任何工作地點或設施的“大規模裁員”(定義見WARN法案)，本公司亦未受任何交易影響或從事足夠數目的裁員或解僱以觸發任何類似法律要求的適用。在過去的六(6)個月中，沒有一名企業員工遭受過“就業損失”(根據WARN法案的定義)。

第4.9條。員工福利。

(A)披露明細表第4.9節列出了所有重大員工計劃(單獨稱為“公司計劃”)的清單。本公司及其附屬公司已向買方提供(I)按現行有效程度構成每個公司計劃的所有文件的準確而完整的副本，包括對其的所有修訂和所有相關的信託文件(對於任何未成文的公司計劃，則包括對其的書面描述)；(Ii)ERISA或準則要求與每個公司計劃相關的最近三份年度報告(表格5500及其所附的所有附表和財務報表)；(Iii)如果公司計劃獲得資金，則該公司計劃資產的最新年度和定期會計；(Iv)最新的概要計劃説明以及ERISA要求對每個公司計劃進行重大修改的摘要(如果有)；(V)與每個公司計劃有關的當前有效範圍內的所有重要書面合同，包括行政服務協議和團體保險合同；(Vi)每個公司計劃的所有測試結果和文件(包括適用的每個合格福利計劃的代碼第415、410(B)、414(S)、401(K)和401(M)條)；(Vii)過去三年內與任何政府當局之間與任何公司計劃有關的所有重要函件。

(B)每個公司計劃的制定、管理和維護在所有重要方面都符合其條款，並符合所有適用的法律要求(包括ERISA和守則)。根據《準則》第401(A)節擬符合條件的每個公司計劃(合格福利計劃)已收到美國國税局的最新有利決定函，或就預先批准的原型或批量提交者計劃而言，可依靠美國國税局向原型或批量提交者計劃發起人提交的意見或諮詢信函，表明此類合格福利計劃是如此合格，且該計劃和與之相關的信託分別根據《準則》第401(A)和501(A)節免徵聯邦所得税，並且據公司所知，未發生任何可合理預期導致撤銷國税局的此類決定函或無法依賴國税局的此類意見書的情況，也未威脅到此類撤銷或不可用。本公司計劃並無根據或可合理預期根據ERISA第502條受罰或根據守則第4975條受税或懲罰的任何公司計劃發生。所有與各公司計劃有關的應付重大福利、供款及保費已根據該等公司計劃的條款及所有適用的法律規定及會計原則及時支付，而截至截止日期或之前的任何期間尚未到期的所有公司供款及保費均已妥為累算。

(C)就每個公司計劃而言：(I)沒有此類計劃是守則第413(C)節所指的“多僱主計劃”或ERISA第3(40)節所界定的“多僱主福利安排”；(Ii)此類計劃不受ERISA第四章、ERISA第302節或守則第412節所規定的最低供資標準的約束；(Iii)對於任何此類計劃，均未發生ERISA第4043節所界定的“可報告事件”。

(D)本公司或任何ERISA聯屬公司(或其任何前身)均不參與、無須(以或有或有或以其他方式)或過去曾參與或被要求參與ERISA第3(37)或4001(A)(3)條所指的任何“多僱主計劃”，或對該等計劃負有任何責任。

(E)沒有懸而未決的或據公司所知與公司計劃有關的威脅事項(常規福利索賠除外)，並且在本協議日期之前的六年內，沒有任何公司計劃成為政府當局審查或審計的對象，或根據任何政府當局贊助的特赦、自願合規、自我糾正或類似計劃提出的申請或提交的對象，或任何政府當局贊助的類似計劃的參與者。

(F)本公司或其附屬公司並無修訂、公佈或更改任何公司計劃下的僱員參與或承保範圍，以致維持該計劃的年度開支大幅增加至高於任何董事、高級職員、僱員、獨立訂約人或顧問(視何者適用而定)最近完成的財政年度所產生的開支水平。

(G)並無任何合約規定本公司須就根據守則第409A條支付的税款或利息向任何僱員作出補償。

(H)本協議擬進行的交易的完成(不論單獨或連同本身不會產生任何付款權利的任何其他事件或情況)將不會令本公司或其附屬公司的任何僱員或獨立承包商有權支付遣散費或加快支付或歸屬時間，或觸發根據任何公司計劃支付或提供任何補償或福利的任何付款或資金(透過設保人信託或其他方式)，或根據任何公司計劃增加應付金額或觸發任何其他重大責任。除第6.12節所述外，本公司並無任何合約涵蓋任何僱員或其他服務提供者，而該等合約，不論是個別考慮或與任何其他有關合約一併考慮，將直接或間接導致支付守則第280G(B)(2)節所指的“降落傘付款”。並無任何合約規定本公司須就根據守則第4999條支付的消費税向任何僱員作出補償。披露附表第4.9(H)節載有一份準確而完整的清單，列明因本協議擬進行的交易及/或任何隨後的僱傭終止(不論由本公司或該高級職員)而產生支付或撥備應付予本公司高級職員或其代表的款項的所有合約的準確及完整清單，而該等合約的真實及完整副本先前已提供予買方。

(I)本公司或任何ERISA聯屬公司對本公司或任何ERISA聯營公司的退休、前任或現任僱員離職後或退休後的健康、醫療或人壽保險福利概無任何現行或預計責任，但根據守則第4980B條或任何類似性質的州法律的規定除外，該等規定乃於正常過程中作為遣散費的一部分而規定，或除非保險範圍持續至發生解僱的日曆月底為止。不存在阻止公司或任何ERISA關聯公司修改或終止ERISA第3(1)節所定義的“員工福利計劃”的任何公司計劃的條件。

(J)本公司或任何ERISA聯屬公司(或其任何前身)均未贊助、維持或貢獻、或過去曾贊助、維持或貢獻任何為在美國境外提供服務的僱員或服務提供者(或前僱員或服務提供者)的利益而維持的任何公司計劃。

(K)本公司已遵守2010年《平價醫療法案》和2010年《醫療保健和教育協調法案》(統稱為《ACA》)的適用條款。本公司從來不受僱主分擔責任條款的約束，該條款涉及向“全職”員工提供“負擔得起”的“最低基本保險”並提供“最低價值”(如代碼第4980H節和相關法規所定義)，以及代碼第6055和6056節(以及所有相關法規)下適用的僱主信息報告條款。

第4.10節。某些債務。截至截止日期，本公司或其附屬公司並無與業務僱員有關的負債，但下列負債除外：(A)在正常業務過程中產生並符合自2021年12月31日以來所產生的過往慣例的負債；(B)財務報表所載的負債；及(C)根據公認會計原則編制的資產負債表上無須披露且對本公司或業務並無重大影響的個別或整體負債。

第4.11節。法律訴訟。於截止日期，本公司或其任何附屬公司或本公司或其任何附屬公司並無任何事項懸而未決或受到威脅，或本公司或其任何附屬公司以其他方式參與，而據本公司所知，任何該等事項並無任何合理依據挑戰或可合理預期影響、阻止、延遲或使本協議或其他交易文件擬進行的任何交易非法或導致重大不利影響。本公司及其任何附屬公司均不受任何命令的約束，本公司及其任何附屬公司均未違反任何命令。本公司或其任何附屬公司均無參與任何法律行動或事宜，以追討其應付款項或其所蒙受的損害。據本公司所知，任何政府當局均未威脅或打算對本業務或本公司或其任何附屬公司進行調查。

第4.12節。權威；協議的約束性。

(A)本公司擁有所有必要的有限責任公司權力及授權，以簽署及交付本協議及本公司作為訂約方的其他交易文件，並履行其在本協議及作為訂約方的其他交易文件項下的各自義務，並據此完成擬進行的交易；本公司簽署、交付及履行本協議及其他交易文件已獲本公司、其經理及成員公司採取一切必要行動正式授權。本協議及每份其他交易文件將於成交時或之前由本公司妥為及有效地籤立及交付，而本協議構成本公司有效及具約束力的義務，並於簽署及交付後構成本公司根據其條款可對本公司強制執行的有效及具約束力的義務，但須受(I)有關破產、無力償債及債務解除的一般適用法律，及(Ii)管限特定履約、強制令救濟及其他衡平法補救的法律規則所規限。

(B)獲得買方普通股權益的賣方是證券法下現行有效的規則D第501條所指的“認可投資者”。

第4.13節。不違反；必需的異議。

(A)除披露附表第4.13(A)節所述外，本公司簽署和交付本協議及其他交易文件、完成擬進行的交易以及遵守本協議或其任何規定，不會導致任何違反或違反本協議或其中任何規定的行為，或與或導致違約(不論有或無通知或時間流逝，或兩者兼而有之)，或導致終止、取消或加速任何義務的權利，或導致任何實質性利益的損失，或產生本公司根據本協議或本協議支付任何款項的任何義務，或任何人根據以下任何規定增加的、額外的、加速的或擔保的權利或權利，或導致對公司的任何財產或資產產生任何留置權：(I)公司的組織文件；(Ii)本公司為立約一方或本公司任何財產或資產受其約束的任何合約或許可證；(Iii)適用於本公司或約束本公司任何財產或資產的任何命令；或(Iv)任何適用的法律規定。

(B)就本協議或其他交易文件的籤立及交付、本公司遵守本協議或本協議的任何規定、完成本協議或本協議預期的交易或本公司採取的任何行動而言，本公司不需要獲得披露附表第4.13(A)節的同意、許可或授權、向任何人士或政府當局提交文件或向其提交或通知。

第4.14節。財務報表。

(A)本公司的財政年度於每年的12月31日結束。披露附表第4.14(A)節載有(I)本公司截至2020年12月31日及2021年12月31日及截至2021年12月31日止年度的未經審核綜合資產負債表及損益表及所有者權益表及現金流量表(“年度報表”)，(Ii)本公司於截至2022年6月30日及截至2022年6月30日期間的未經審核綜合資產負債表及收益及現金流量表(“2022年6月30日財務報表”)，及(Iii)本公司於以及截至2022年9月30日的期間(“2022年9月30日財務報表”)(“2022年9月30日財務報表”，與年度報表統稱為“財務報表”)。

(B)每份財務報表均根據在所示期間內一致應用的公認會計原則編制，並在所有重大方面公平地列報本公司於其各自日期及其內所示期間的財務狀況、經營業績及現金流量，但其中另有註明者除外。2022年9月30日財務報表是按照本公司整個期間的歷史收付實現制會計方法編制的，並在所有重要方面按照該歷史收付實現制會計方法公平地列報了本公司於該日期及其所示期間的財務狀況、經營成果和現金流量，但其中另有註明者除外。

(C)除在2022年9月30日財務報表(“最近資產負債表”)所載本公司最近的資產負債表(“最新資產負債表”)所載的範圍外，本公司並無負債或義務(不論應計、絕對、或有或有或其他)，包括但不限於任何負債或義務(不論應計、絕對、或有或其他)，而據本公司所知，如2022年9月30日財務報表是按照公認會計原則編制，則須在2022年9月30日財務報表中披露該等負債或義務，但自最近一份資產負債表編制之日起，在正常業務過程中發生的與過去慣例一致的負債和義務，或根據本協議允許或要求承擔或發生的負債除外。

(D)本公司維持一套內部會計控制系統，旨在提供合理保證：(I)交易是按照管理層的一般或特別授權進行的，(Ii)公司為外部目的編制的財務報表符合公認會計準則並保持資產責任，(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權才允許獲取資產，以及(Iv)公司的記錄在所有重大方面準確地反映了資產的交易和處置。本公司已向買方提供此類內部會計控制的所有書面描述、所有政策、手冊和其他文件的完整和正確的副本。

(E)(I)本公司或據本公司所知，本公司的任何董事、高級管理人員、僱員、審計師、會計師或代表均未收到關於本公司的會計或審計慣例、程序、方法或方法或其內部會計控制的任何書面投訴或索賠，包括任何有關本公司從事非法或欺詐性的會計、財務報告或審計做法的投訴或索賠；(Ii)本公司的代表律師(不論是否受僱於本公司)均無向本公司的經理或其任何委員會、本公司的會計師(在任何書面回覆函件中)或任何董事或本公司的任何高級職員報告有關本公司或其任何高級職員、董事、僱員或代理人重大違反證券法、違反受信責任或類似違法行為的證據；及(Iii)並無與本公司行政總裁、首席財務官、總法律顧問、經理或其任何委員會討論、審查或在其指示下發起有關會計或收入確認的內部調查。

第4.15節。税金。除披露明細表第4.15節所述外：

(A)所有須由本公司或其附屬公司提交或與本公司或其附屬公司有關的報税表，已在規定提交該等報税表的所有司法管轄區內，及時向適當的政府當局提交(考慮任何適用的提交時間延長)。所有這些納税申報單在各方面都是真實、正確和完整的。

(B)本公司或其附屬公司應繳及應付或本公司或其附屬公司有責任支付的所有税款，包括與產品銷售有關的任何適用銷售税，均已及時支付；但各方須承認，本公司或其附屬公司在截止日期前應繳及應付的若干銷售税，可由賣方於截止日期後釐定及支付，但不得遲於賣方票據的到期日。如果截止日期之前的任何銷售税在賣方票據到期時仍未支付，則該等金額(包括罰款和利息)應從賣方票據項下應支付的本金和利息中抵銷。

(C)根據法律規定，本公司或其附屬公司因已支付或欠任何僱員、獨立承包商、債權人、成員或其他第三方的款項而須預扣或收取的所有税款，均已妥為預扣或收取，並已在到期及應付的範圍內支付予適當的政府當局。

(D)本公司或其附屬公司的報税表並無審核待決或據本公司所知已受到威脅，而本公司及其附屬公司過往的所有報税表審核(如有)亦已完成。本公司不參與任何懸而未決的或據本公司所知，針對本公司子公司的任何懸而未決或威脅採取的行動、程序或事項，或任何政府當局評估或徵收税款的事項。

(E)本公司或其附屬公司的任何資產均無留置權以繳交税款(尚未到期及應付的税款除外)。

(F)本公司或其任何附屬公司並無放棄任何有關税務的訴訟時效或同意任何有關税務評估或欠税的任何延長期限，而該等豁免或延期仍然有效。

(G)本公司或其任何附屬公司均未收到任何政府當局的書面通知，表示本公司被要求提交未在該司法管轄區提交的任何重要納税申報單，或該司法管轄區在其他方面須予課税。

(H)本公司未參與《守則》第(6707A(C)(2)款和REG)所界定的“上市交易”。§1.6011-4(B)(2)。

(I)本公司已提供截至2017年12月31日後的應課税期間就本公司提交的所有重大納税申報表的完整副本。

(J)賣方是第7701(A)(30)條所界定的美國公民。

(K)本公司未根據第444條的規定作出選擇。

第4.16節。許可證。本公司及其附屬公司持有本公司及其附屬公司擁有、租賃及經營其物業或經營其現正進行的業務所合理需要的一切許可證。截至截止日期，沒有暫停或取消任何此類許可證，據公司所知，也沒有威脅到任何此類許可證。本公司或其附屬公司並無在任何重大方面違反或違反任何該等許可證。

第4.17節。沒有某些變化。自2021年1月1日起至本協議日期止，除財務報表另有反映外，(A)本公司一直在正常業務過程中進行業務，但因“新冠肺炎”措施而採取的任何行動除外，及(B)就本業務而言，並無個別或整體而言已造成或可合理預期會產生重大不利影響的任何事件、變更、發生或情況。在不限制上述一般性的情況下，除披露附表第4.17節所述外，自2021年1月1日以來，除財務報表中另有反映外，本公司從未：(A)在正常業務過程之外出售、租賃、轉讓、質押、抵押或轉讓業務的任何重大資產；(B)在正常業務過程之外簽訂任何重大合同(或一系列相關的重大合同)；(C)加速、終止、修改或取消任何重要合同，但在正常業務過程中除外，據公司所知，沒有任何其他各方因公司違約而這樣做；。(D)加速、放棄、註銷或取消正常業務過程以外的任何應收賬款；。(E)取消、妥協、放棄或解除正常業務過程以外的任何實質性權利或索賠(或一系列相關權利和索賠)；。(F)在正常業務過程之外授予任何知識產權下或與知識產權有關的任何權利的任何許可或再許可；(G)經歷任何對企業資產的重大損害、破壞或損失；(H)在人員或與包括客户和供應商在內的第三方的關係方面經歷任何重大變化, 除在正常業務過程中發生的非實質性變化外；(I)改變會計或税務報告的原則、方法或政策；或(J)作出任何上述任何承諾。

第4.18節。不動產。

(A)披露附表第4.18(A)節載列本公司或其任何附屬公司為訂約方或受其約束的每份房地產租約及所有修訂、延期、補充、函件協議、續期、豁免及行使權利的文字(統稱為“房地產租約”)的完整清單。本公司已向買方提供或提供真實、正確和完整的每份不動產租約副本。

(B)不動產租賃構成目前與本業務有關而使用、擁有、佔用或當前持有以供使用的所有不動產權益，且該等權益是本業務持續經營所必需的。

(C)據本公司所知，位於與房地產租約(“該等改善”)相關土地上的所有建築物、固定附着物、設備及改善設施及其所有組件，在各重大方面均足以應付其目前的用途。據公司所知，沒有任何結構缺陷或潛在缺陷影響任何改進。

(D)本公司及其附屬公司根據其為承租人的每份不動產租約擁有有效、具約束力及可強制執行的租賃權益，除準許留置權外，不受任何留置權影響。每一份不動產租約都是完全有效的。本公司或其任何附屬公司並無根據任何不動產租賃違約，且並無發生任何事件，亦不存在任何情況，如不作出補救，不論是否發出通知或時間流逝或兩者兼而有之，均不會導致該等違約。本公司或其任何附屬公司概無收到或發出任何有關任何違約或事件的通知，而該等違約或事件於發出通知或時間失效後，或兩者兼而有之，將構成本公司根據任何不動產租約作出的違約，而據本公司所知，並無任何其他一方違約，而任何不動產租賃訂約方亦未曾就此行使任何終止權利。

(E)本公司持有任何適用政府當局簽發的所有佔用證明及許可證，這些證書及許可證對每份不動產租約的現行使用及營運是必要或有用的，且本公司及其附屬公司已完全遵守適用於其許可證的所有實質條件。本公司或其任何附屬公司概無收到任何政府當局的書面通知，指違反任何影響土地任何部分的法律規定或與房地產租約相關的改善措施，且並無在適當遵守任何許可證時發生違約或違規行為，或因時間流逝或發出通知或兩者兼而有之而成為違約或違規行為。

第4.19節。環境問題。據本公司所知，本公司及其附屬公司在所有重大方面均遵守所有適用的環境、健康及安全規定，並已進行及現在正在進行其業務。本第4.19節中包含的陳述和保證是關於環境、健康和安全要求的唯一且唯一的陳述和保證。

第4.20節。保險。

(A)披露附表第4.20(A)節就本公司及其附屬公司目前為受保人或主要受益人的每份保單，列明(I)保險人、主要受保人及每名被指名受保人的名稱，(Ii)保單編號，(Iii)承保期限、範圍及金額，以及(Iv)最近收取的保費。

(B)對於披露明細表第4.20(A)節規定的每份保險單：(I)該保險單完全有效並按照其條款生效；(Ii)本公司或其任何子公司均未發生重大違約或違約(包括在支付保費或發出通知方面的違約或違約)，且未發生任何事件，在發出通知或經過一段時間後，合理地預期該等違約或違約會構成該等重大違約或違約，或允許終止或更改保單；及(Iii)據本公司所知，本保單並無任何承保人被宣佈無力償債或被置於接管、託管或清盤狀態。

(C)本公司並無(I)被拒絕提供其要求的任何實質保險或彌償保證範圍，(Ii)對其承保範圍或金額作出任何重大削減，或(Iii)收到其任何保險承保人的書面或口頭通知，表示任何保險費的增幅將與過往年度(或類似保險)的增幅極不相稱，或披露附表第4.20(A)節所列的任何保險範圍日後將不會按現時有效的相同條款提供。

第4.21節。與關聯方的交易。

(A)除披露附表第4.21(A)節另有披露外，(I)本公司的客户、供應商、分銷商或銷售代表均不是關聯方；(Ii)持有以供業務使用的資產並無由任何關聯方擁有、使用或租賃予任何關聯方；(Iii)關聯方不欠本公司任何款項，本公司亦無欠任何關聯方任何款項，本公司亦無承諾向任何關聯方提供任何貸款、擴大或擔保信貸或為其利益而提供信貸；(Iv)任何關聯方均無針對本公司或賣方提出以任何與業務有關的任何索償或訴訟理由；(V)沒有任何直接或間接的權益，控制或成為董事的任何直接或間接權益，或是任何作為本公司競爭對手、供應商、客户、業主、租户、債權人或債務人的人士的顧問、貸款人或借款人，或有權分享其利潤；(Vi)任何關聯方均不是與本公司訂立的任何合約的一方；及(Vii)除在正常業務過程中按公平條款外，關聯方並無向本公司提供任何行政、法律、會計或其他服務。

(B)除披露附表第4.21(B)節所述外，任何須於披露附表第4.21(A)節披露的合約均按公平條款訂立。

第4.22節。客户和供應商。披露明細表第4.22節列出了在截至2021年12月31日的年度和截至2022年9月30日的九個月期間，本公司就向本公司提供或從本公司提供的服務或產品向本公司支付或從其獲得最大金額的十(10)家供應商和二十五(25)名客户的姓名。除披露日程表第4.22節所述外，在過去十二(12)個月內，披露日程表第4.22節所述的賣方或客户並無通知本公司其將取消或以其他方式終止、或打算取消或以其他方式終止其與本公司的關係。在截至2021年的財政年度和2022年9月30日財務報表所涵蓋的中期內，本公司的客户在該適用期間內的收入佔本公司收入的比例均未超過1%(1%)。

第4.23節。沒有經紀人或發現者。本公司、賣方或其各自的任何關聯公司均未就與本協議預期的交易相關的經紀或發現人手續費或代理佣金或其他類似付款承擔任何義務或責任(或有)。

第4.24節。新冠肺炎援助。

(A)公司目前並一直在實質上遵守所有新冠肺炎的法律要求，包括提供其中所需的帶薪休假福利和任何適用的記錄保存要求。

(B)本公司目前並一直實質上遵守所有“新冠肺炎”措施。本公司實質上一直遵守美國疾病控制中心發佈的所有適用指南以及州或地方政府發佈的與新冠肺炎相關的任何命令。

(C)除披露附表第4.24(C)節所述外，自2020年3月1日以來，本公司從未因新冠肺炎或新冠肺炎措施而解僱或解僱本公司任何員工或獨立承包商，或推遲或減少任何員工或獨立承包商的薪酬或工作時間表，無論是由於意外的經濟低迷、政府強制令暫時關閉、減少或以其他方式影響業務或任何其他與新冠肺炎相關的業務限制，目前並未考慮此類變化。

(D)除披露附表第4.24(D)節所述外，本公司尚未經歷，據本公司所知，截至截止日期，沒有任何事實會導致實際重大業務中斷、員工變動或損害，這些實際重大業務中斷、勞動力變動或損害是直接或間接地由現有新冠肺炎或新冠肺炎措施引起的，包括但不限於：(I)公司未及時提供服務；(Ii)公司經理、高級管理人員、員工、代理人或獨立承包商未能及時提供服務；(Iii)勞動力短缺，(Iv)需求減少，(V)對公司運營的限制，(Vi)運營時間或總工時的減少，(Vii)新冠肺炎檢測呈陽性的公司任何經理、高級管理人員、員工、代理人或獨立承包商，以及(Viii)未遵守任何新冠肺炎措施。

(E)披露明細表第4.24(E)節規定了真實、正確和完整的清單，列出(I)公司正在參與的所有聯邦、州和地方刺激或救濟計劃，包括但不限於《關愛法案》，或公司已參與或申請參與的計劃，以及(Ii)公司根據每個此類計劃請求、收到或免除的資金金額。

(F)本公司並無因新冠肺炎或任何新冠肺炎措施所造成的幹擾而對任何員工計劃作出任何改變，目前亦不打算作出任何該等改變。

第4.25節。披露。第4節中包含的陳述和保證不包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述任何必要的重大事實，以使第4節中包含的陳述和信息不具誤導性。

5.結束後的契諾。雙方就結束後的一段時間達成如下協議。

(A)一般規定。如果在結束後的任何時間，為實現本協定的目的而需要或希望採取任何進一步行動，締約雙方將採取任何其他締約方合理要求的進一步行動(包括簽署和交付該等進一步文書和文件)，所有費用和費用均由請求方承擔(除非請求方有權根據下文第7條獲得賠償)。賣方承認並同意，自交易結束起和結束後，買方將有權擁有與公司及其子公司有關的所有文件、賬簿、記錄(包括税務記錄)、協議和任何類型的財務數據。

(B)訴訟支持。在任何情況下，只要任何一方積極抗辯與以下事項有關的任何訴訟、聽證、調查、指控、申訴、索賠或要求：(I)本協議項下擬進行的任何交易，或(Ii)涉及公司及其子公司的任何事實、情況、情況、地位、條件、活動、實踐、計劃、發生、事件、事件、行動、未能採取行動或交易，其他各方應在抗辯或辯護中與其本人及其律師合作，並提供人員，並提供與比賽或答辯有關的必要證詞和查閲其賬簿和記錄，所有費用均由應訴或答辯方承擔(除非應訴或答辯一方因此有權根據下文第7條獲得賠償)。

(C)過渡。賣方不會採取任何旨在阻止本公司及其附屬公司的任何出租人、許可人、客户、供應商或其他業務夥伴在關閉後與公司及其附屬公司保持與關閉前與公司及其附屬公司相同的業務關係的任何行動。在交易結束後，賣方將把所有與公司及其子公司的業務有關的客户諮詢轉給買方。

(D)保密。賣方將視和持有所有保密信息，除非與本協議有關，否則不得使用任何保密信息，並根據買方的要求和選擇，迅速向買方交付或銷燬其擁有的保密信息的所有有形體現(及其所有副本)。如果賣方被要求或要求(在任何法律程序、訊問、傳票、民事調查要求或類似程序中通過口頭提問或索取信息或文件)披露任何機密信息，賣方應立即將該請求或要求通知買方，以便買方可以尋求適當的保護令或放棄遵守第6(D)款的規定。如果在沒有保護令或收到本協議項下的豁免的情況下，賣方在律師的建議下被迫向任何法庭披露任何機密信息，或被追究藐視法庭的責任，則賣方可向法庭披露機密信息；但條件是，賣方應盡其合理的最大努力，在買方提出合理要求時，獲得命令或其他保證，即將對買方指定的要求披露的機密信息部分給予保密待遇。上述規定不適用於在緊接披露時間之前向公眾公開的任何保密信息。

(E)不競爭的約定。在自成交之日起及之後的四年內，賣方和[已編輯]將直接或間接參與本公司及其子公司於截止日期在本公司及其子公司開展業務的任何地理區域內開展的任何業務；但條件是賣方或[已編輯](I)擁有和參與附表5(E)中確定的實體；或(Ii)擁有任何上市公司流通股的1%以下的所有權，不應被視為違反本第5(E)條的規定。如果有管轄權的法院的最終判決宣佈第5款(E)項的任何條款或條款無效或不可執行，雙方同意，作出無效或不可執行裁決的法院有權縮小條款或條款的範圍、期限或區域，刪除特定詞語或短語，或用有效和可執行且最接近表達無效或不可執行條款或條款的意圖的條款或條款替換任何無效或不可執行的條款或條款，並且本協議應在判決可被上訴的期限屆滿後按修改後的方式強制執行。如果買方在賣方附註的條款下違約，但須遵守賣方附註中規定的任何補救條款，則本第5(E)節的規定應失效，不再對賣方強制執行。

(F)提交經審計的年度報表。賣方應盡其最大努力使經審計的年度報表在不遲於成交之日起十(10)個工作日內交付買方。年度報表應由Cherry Bekairt LLP審計。買方應負責與Cherry Bekairt LLP年度報表的審計和審查相關的所有費用。

6.有義務結束的條件。

(A)買方義務的條件。買方完成與成交有關的交易的義務，須滿足下列條件：

(I)以上第3節和第4節所述的陳述和保證在截止日期及截止日期時在所有重要方面均屬真實和正確；

(Ii)截至成交日期，賣方已在各重要方面履行並遵守其在本合同項下的所有契諾；

(Iii)本公司及其附屬公司應已取得上文第5(B)節規定的所有第三方同意；

(IV)任何訴訟、訴訟或程序不得在任何聯邦、省、州、地方或外國司法管轄區的任何法院或準司法或行政機構或在任何仲裁員面前待決或受到威脅，其中不利的禁令、判決、命令、法令、裁決或指控將(A)阻止本協議所設想的任何交易的完成，(B)導致本協議所設想的任何交易在完成後被撤銷，(C)對買方擁有本公司股份和控制本公司及其子公司的權利產生不利影響。或(D)對本公司及其任何附屬公司擁有其資產和經營其業務的權利造成不利影響(該等禁令、判決、命令、法令、裁決或指控均不生效)；

(V)在截止日期當日或之前，賣方應已安排本公司回購或以其他方式向其持有人回購其成員權益的所有已發行B類股份和C類股份，使賣方持有的A類股份構成本公司100%的股權；

(Vi)賣方應已向買方交付一份證明，表明上述第6(A)(I)-(V)節規定的各項條件在所有方面都得到了滿足；

(Vii)買方應已收到終止本公司及其子公司的每名董事及其高管的書面確認，該終止於截止日期生效，但買方至少應在關閉前五個工作日以書面方式指明的人員除外；以及

(Viii)賣方就完成本協議所設想的交易而採取的所有行動，以及達成本協議所規定的交易所需的所有證書、意見、文書和其他文件，在形式和實質上都應合理地令買方滿意。

(Ix)對於位於美國境外的任何自有不動產和材料租賃財產，公司及其子公司中的每一家應自費向買方提供符合當地習慣的同等形式的所有權擔保，使買方滿意；每一塊此類自有不動產和材料租賃財產；和

(Xii)任何不動產或其任何部分並無個別或整體發生損害或毀壞或其他變化，以致對不動產的使用或佔用或本公司或其附屬公司目前在不動產上進行的業務運作產生重大不利影響。

買方如在成交時或成交前簽署書面聲明，可免除第6(A)條規定的任何條件。

(B)賣方履行義務的條件。賣方履行與成交有關的交易的義務，須滿足下列條件：

(I)以上第3節所述的陳述和保證在截止日期及截止日期時在所有重要方面均屬真實和正確；

(Ii)在成交時，買方應已在所有重要方面履行和遵守其在本合同下的所有契諾；

(Iii)任何訴訟、訴訟或程序不得在任何聯邦、省、省、州、地方或外國司法管轄區的任何法院或準司法或行政機構待決，其中不利的禁令、判決、命令、法令、裁決或指控將(A)阻止本協議所設想的任何交易的完成或(B)導致本協議所預期的任何交易在完成後被撤銷(且此類禁令、判決、命令、法令、裁決或指控均不生效)；

(4)買方應已向賣方交付一份證明書，表明上述第6(B)(I)-(Iii)節所列各項條件在各方面均已得到滿足；以及

(V)買方將採取的與完成本協議所述交易有關的所有行動，以及實現本協議所述交易所需的所有證書、意見、文書和其他文件，在形式和實質上都將合理地令賣方滿意。

賣方如在成交時或成交前簽署書面聲明，可免除第6(B)條規定的任何條件。

7.違反本協定的補救辦法和賠償。

第7.1節。無生存；R&W政策唯一追索權。本協議中規定的陳述和保證以及在本協議規定的結束前履行的任何契約都不能在結束後繼續有效。為進一步説明上述事項，雙方特此同意：(A)公司在本協議中的陳述和保證僅旨在促進披露，(B)在交易結束後任何時間不得對公司、其任何子公司或賣方提出任何基於違反或不準確本協議中規定的公司陳述或保證的任何索賠，除非是實際欺詐，否則雙方特此同意：(A)本協議中任何其他適用的訴訟時效的縮短。買方根據R&W政策進行的賠償構成買方對以下任何情況的唯一和排他性補救：(I)本協議中規定的公司的任何陳述或保證不準確或違反，或(Ii)違反或未能履行本協議中規定的任何契約。

第7.2節。真正的詐騙。即使本協議有任何相反規定，任何內容均不得限制或損害任何人就實際欺詐行為提出索賠的補救措施或權利，或被視為對實際欺詐行為的放棄。每一方都應對另一方因任何此類實際欺詐行為而造成或與之相關的損害承擔責任。任何一方均可向實施實際欺詐的任何人尋求完全賠償因實際欺詐引起的或與實際欺詐有關的任何損害。

8.税務事宜。以下規定適用於截止日期後買方和賣方之間在某些税務事項上的責任分配：

(A)截止日期或截止日期之前結束的納税期間。買方應編制或安排編制並提交或安排提交截至截止日期或截止日期之前的所有期間的本公司及其附屬公司的所有納税申報表，但與賣方的綜合、統一或綜合所得税申報單將包括本公司及其附屬公司的業務在內的期間有關的所得税申報單除外。買方應允許公司及其子公司在提交前一句話中描述的每一種納税申報單進行審查和評論。賣方應在買方或本公司及其子公司支付税款後十五(15)天內，向買方償還本公司及其子公司的税款，但前提是此類税款沒有反映在結算資產負債表表面顯示的納税責任準備金(而不是為反映賬面和税收收入之間的時間差異而設立的遞延税款準備金)中。

(B)在截止日期之前開始並在截止日期之後結束的納税期間。買方應準備或安排準備並提交或安排提交本公司及其附屬公司在截止日期之前至截止日期之後結束的納税申報單。賣方應在就該等期間繳納税款之日起十五(15)天內向買方支付一筆相當於該等應課税期間截至結算日的部分税款的數額，只要該等税款沒有反映在期末資產負債表表面顯示的納税責任準備金(而非為反映賬面和税收收入之間的時間差異而設立的任何遞延税款準備金)。就本節而言，在包括(但不是在)截止日期在內的應納税期間內定期徵收的任何税款，該税款中與截止日期止於該納税期間的部分有關的部分應(X)在以收入或收據為基礎或與之有關的税種以外的任何税收中，視為整個應課税期間的該税額乘以一個分數，該分數的分子是截至截止日期的應納税期間內的天數，分母是整個應納税期間內的天數, 及(Y)如屬根據或與收入或收據有關的任何税項，則該等税項須當作相等於假若有關的應課税期間在截止日期終結時應繳的款額。與開始於截止日期之前和結束於截止日期之後的應税期間有關的任何抵免，應被視為相關的納税期間在截止日期結束。執行上述分配所需的所有決定應與本公司及其附屬公司先前的做法一致。

(C)税務合作。

(I)買方、本公司及其子公司和賣方應在另一方合理要求的範圍內，就根據本節提交的納税申報單以及與税務有關的任何審計、訴訟或其他程序充分合作。此類合作應包括保留並(應另一方要求)提供與任何此類審計、訴訟或其他程序合理相關的記錄和信息，並在雙方方便的基礎上向員工提供補充信息和對本協議項下提供的任何材料的解釋。本公司及其子公司和賣方同意(A)保留與本公司及其子公司有關的税務事項的所有賬簿和記錄，該等賬簿和記錄從截止日期之前開始直至各自應課税期間的訴訟時效(以及在買方或賣方通知的範圍內，其任何延長)屆滿為止，並遵守與任何税務機關簽訂的所有記錄保留協議，以及(B)在轉讓、銷燬或丟棄任何此類賬簿和記錄之前，向另一方發出合理的書面通知，如果另一方提出要求，本公司及其子公司或賣方，應允許另一方取得該等簿冊和記錄。

(Ii)買方和賣方還同意，應請求，盡最大努力從任何政府當局或任何其他人那裏獲得任何必要的證書或其他文件，以減輕、減少或取消可能徵收的任何税收(包括但不限於與本協議擬進行的交易有關的税收)。

(D)分税制協議。所有與本公司及其附屬公司有關或涉及本公司及其附屬公司的分税協議或類似協議應於截止日期起終止，於截止日期後，本公司及其附屬公司不受任何約束，亦不承擔任何責任。

(E)某些税項及費用。所有轉讓、單據、銷售、使用、印花、登記和其他與完成本協議所述交易相關的税費，以及所有運輸費、記錄費用和其他費用和收費(包括任何罰款和利息)應由賣方在到期時支付，賣方將自費提交與所有這些税費、費用和收費有關的所有必要的納税申報單和其他文件，如果適用法律要求，買方將並將促使其關聯公司參與執行任何此類納税申報單和其他文件。

9.雜項。

(A)新聞稿和公告。未經買方和賣方事先書面批准，任何一方均不得在成交前發佈與本協議主題相關的任何新聞稿或任何公告；但前提是，任何一方均可真誠地披露其認為是適用法律或任何上市或交易協議所要求的任何公開信息(在這種情況下，披露方將盡其合理的最大努力在披露前告知其他各方)。

(B)沒有第三方受益人。除當事各方及其各自的繼承人和經允許的受讓人外，本協議不得授予任何人任何權利或救濟。

(C)整個協議。本協議(包括本協議提及的文件)構成各方之間的完整協議，並取代各方之間或各方之間的任何先前的諒解、協議或陳述，只要它們以任何方式與本協議主題有關。

(D)繼承和轉讓。本協議對本協議中提到的各方及其各自的繼承人和允許受讓人的利益具有約束力和約束力。未經買方和賣方事先書面批准，任何一方不得轉讓本協議或其在本協議項下的任何權利、權益或義務；但前提是買方可(I)將其在本協議項下的任何或全部權利和利益轉讓給其一家或多家關聯公司，以及(Ii)指定其一家或多家關聯公司履行其在本協議項下的義務(在任何或所有情況下，買方仍應對履行其在本協議項下的所有義務負責)。

(E)對口單位。本協議可簽署一份或多份副本，每份副本應視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。

(F)標題。本協議中包含的章節標題僅為方便起見，不得以任何方式影響本協議的含義或解釋。

(G)告示。本協議項下的所有通知、請求、要求、索賠和其他通信將以書面形式進行。本協議項下的任何通知、請求、要求、索賠或其他通信，應視為在(I)收件人確認收到後(如果該通知或通信是通過電子郵件發送到下列電子郵件地址(視情況而定))，或(Ii)如果(然後是兩個工作日後)以掛號信或掛號信、要求的回執、預付郵資並以下列規定的收件人為收件人，視為已正式發出：

(I)如果給買方：

發行人直銷公司

格倫伍德大道1號

1001套房

北卡羅來納州羅利，郵編：27603

注意：布萊恩·R·巴爾伯尼

電子郵件：brian.balBirnie@IserDirect.com

將一份副本(不構成通知)發給：

Quick Law Group PC

珍珠街1035號

403號套房

科羅拉多州博爾德市，80302

注意：傑弗裏·M·奎克

電子郵件：jQuick@icklawgroup.com

(Ii)如發給賣方，則致：

Lead Capital，LLC

墨西哥灣大道4134號，207號套房

長船島，佛羅裏達州34228

請注意：[已編輯]

電子郵件：Mike@Lead.com

將一份副本(不構成通知)發給：

霍納律師事務所

亨格福德路7號，201套房

伊薩卡，紐約14850

注意：蒂莫西·霍納

電子郵件：Thorner@timhornerLaw.com

任何一方均可使用任何其他方式(包括親自遞送、特快專遞、信使服務、傳真、電傳、普通郵件或電子郵件)將本協議項下的任何通知、請求、要求、索賠或其他通信發送到上述指定收件人的地址，但除非預期收件人實際收到，否則不得視為已正式發出此類通知、請求、要求、索賠或其他通信。任何一方均可更改本協議項下的通知、請求、要求、索賠和其他通信的交付地址，方法是按照本協議規定的方式通知其他各方。

(H)適用法律。本協定應受特拉華州國內法管轄，並按照特拉華州國內法解釋，但不得實施任何可能導致適用特拉華州以外任何司法管轄區的法律的選擇或法律衝突條款或規則(無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區)。.

(I)修訂和豁免。除非本協議的任何條款以書面形式作出並由買賣雙方簽署，否則本協議任何條款的修改均無效。任何一方對本協議項下的任何違約、失實陳述或違反保證或約定的放棄，無論是否故意，均不得被視為延伸至之前或之後的任何違約、失實陳述或違反本協議下的保證或約定，或以任何方式影響因任何先前或隨後發生的此類事件而產生的任何權利。

(J)可分割性。本協議的任何條款或條款在任何司法管轄區的任何情況下無效或不可執行，不應影響本協議其餘條款和條款的有效性或可執行性，也不影響違規條款或條款在任何其他情況下或在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。

(K)開支。除非另有書面約定，買方、賣方、本公司及其子公司各自承擔與本協議和本協議擬進行的交易相關的成本和開支(包括法律費用和開支)；但前提是，如果本協議擬進行的交易完成，賣方還將承擔本公司及其子公司與本協議和本協議擬進行的交易相關的成本和開支(包括其所有法律費用和開支)。

(L)建造。雙方共同參與了本協定的談判和起草工作。如果意向或解釋出現歧義或問題，應將本協議視為由雙方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。除文意另有所指外，凡提及任何聯邦、省、州、地方或外國法規或法律，均應視為也指根據這些法規或法律頒佈的所有規則和條例。“包括”一詞應指包括但不限於。雙方希望本協議中包含的每一項陳述、保證和契約都具有獨立的意義。如果任何一方在任何方面違反了本協議中包含的任何陳述、保證或契諾，則存在與同一主題有關的另一陳述、保證或契諾的事實(無論該當事方未違反的相對具體程度如何)，不應減損或減輕該締約方違反第一陳述、保證或契諾的事實。

(M)納入展品、附表和附表。本協議中確定的展品、明細表和明細表通過引用併入本協議，併成為本協議的一部分。

(N)具體履行情況。每一方都承認並同意，如果本協議的任何條款沒有按照其特定條款履行或以其他方式被違反，其他各方將受到不可挽回的損害。因此，各方同意，其他各方應有權獲得一項或多項禁令，以防止違反本協議的規定，並在任何對雙方和該事項具有管轄權的美國法院或其任何州提起的訴訟中具體執行本協議和本協議的條款和規定(受下文第9(O)節規定的約束)，以及他們有權在法律或衡平法上獲得的任何其他補救措施。

(O)服從司法管轄權。在因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟或訴訟中，每一方均服從位於特拉華州威爾明頓的任何州或聯邦法院的管轄權，並同意有關該訴訟或訴訟的所有索賠均可在任何此類法院進行審理和裁決。雙方還同意不向任何其他法院提起因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟或法律程序。每一方均放棄為維持如此提起的任何訴訟或程序而提出的任何不便的抗辯理由，並放棄任何其他方可能要求任何其他方就此提供的任何擔保、擔保或其他擔保。任何一方均可按照上文第9(H)節規定的發出通知的地址和方式，將程序文件(I)的副本發送或交付給應送達的一方，從而向其他任何一方送達文件。然而，本第9(P)條並不影響任何一方在任何其他法院提起因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟或訴訟的權利，或以法律允許的任何其他方式或以公平的方式送達法律程序的權利。每一方同意，在如此提起的任何訴訟或程序中作出的最終判決應為終局性判決，可根據判決提起訴訟或以法律規定的任何其他方式或在衡平法上強制執行。

茲證明，雙方已於上述日期簽署本《會員權益購買協議》。