美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)
截至本季度末
或
關於從到的過渡期
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| (述明或其他司法管轄權 公司或組織) | (税務局僱主 識別號碼) |
| | ||
| (主要執行辦公室地址) | (郵政編碼) |
(註冊人電話號碼，含 區號)
不適用
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 各交易所名稱 在其上註冊的 | ||
| 單位，每個單位包括一股A類普通股，每股面值0.0001美元，以及一份可贖回認股權證的三分之一 | NPABU | 納斯達克股市有限責任公司 | ||
| 作為單位的一部分，每份完整的認股權證可以一股A類普通股的價格行使，行使價為11.50美元 | NPABW | 納斯達克股市有限責任公司 |
用複選標記表示註冊人
(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求
。是的☐
用複選標記表示註冊人
是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章第232.405節
條)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”、 和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的報告公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人
是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
截至2022年11月3日，有
新普羅維登斯收購公司。第二部分：
截至2022年9月30日的季度10-Q表
目錄
| 頁面 | |
| 第一部分金融信息 | 1 |
| 項目1.中期財務報表 | 1 |
| 截至2022年9月30日(未經審計)和2021年12月31日的簡明資產負債表 | 1 |
| 截至2022年9月30日的三個月和九個月以及截至2021年9月30日的三個月和2021年1月1日(開始運營)至2021年9月30日的未經審計的簡明運營報表 | 2 |
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月、截至2021年9月30日的三個月和截至2021年9月30日的三個月以及從2021年1月1日(開始運作)到2021年9月30日的未經審計的股東赤字變動表 | 3 |
| 截至2022年9月30日的9個月及2021年1月1日(開始運作)至2021年9月30日期間的未經審計現金流量表 | 4 |
| 未經審計的簡明財務報表附註 | 5 |
| 項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 16 |
| 項目3.關於市場風險的定量和定性披露 | 20 |
| 項目4.控制和程序 | 20 |
| 第二部分：其他信息 | |
| 項目1.法律訴訟 | 21 |
| 第1A項。風險因素 | 21 |
| 第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用 | 21 |
| 項目3.高級證券違約 | 21 |
| 項目4.礦山安全信息披露 | 21 |
| 項目5.其他信息 | 21 |
| 項目6.展品 | 22 |
| 第三部分：簽名 | 23 |
i
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
新普羅維登斯收購公司。第二部分：
簡明資產負債表
| 9月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 其他長期資產 | ||||||||
| 信託賬户持有的有價證券 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債、可贖回普通股和股東虧損 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應計費用 | $ | $ | ||||||
| 應計發售成本 | ||||||||
| 應付所得税 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 應付延期承銷 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有事項(附註6) | ||||||||
| A類普通股，可能需要贖回，$ | ||||||||
| 股東虧損額 | ||||||||
| 優先股，$ | ||||||||
| A類普通股，$ | ||||||||
| B類普通股，$ | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東虧損總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總負債、可贖回普通股和股東虧損 | $ | $ | ||||||
附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。
1
新普羅維登斯收購公司。第二部分：
業務簡明報表
(未經審計)
| 截至三個月 9月30日， | 三個月 告一段落 9月30日， | 九個月 告一段落 9月30日， | 對於 開始時間段 1月1日， | |||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 組建和運營成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入： | ||||||||||||||||
| 信託賬户持有的有價證券賺取的利息 | ||||||||||||||||
| 信託賬户持有的有價證券的未實現收益 | ||||||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 未計提所得税準備的收入(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税撥備 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 加權平均流通股，A類普通股 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 加權平均流通股，B類普通股 | ||||||||||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||
附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。
2
新普羅維登斯收購公司。第二部分：
股東虧損變動簡明報表
(未經審計)
截至2022年9月30日的三個月和九個月
| A類普通股 | B類 普通股 | 其他內容 已繳費 | 累計 | 總計 股東的 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 餘額-2022年1月1日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額-2022年3月31日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額-2022年6月30日 | — | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||
| A類普通股對贖回價值的重新計量 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 餘額-2022年9月30日 | — | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||
截至2021年9月30日的三個月，以及從2021年1月1日(開始運營)至2021年9月30日的期間
| A類普通股 | B類 普通股 | 其他內容 已繳費 | 累計 | 總計 股東的 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 權益 | ||||||||||||||||||||||
| 餘額--2021年1月1日(開始運營) | — | $ | — | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| 發行B類普通股 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額-2021年3月31日 | — | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額-2021年6月30日 | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額-2021年9月30日 | — | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||
附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。
3
新普羅維登斯收購公司。第二部分：
簡明現金流量表
(未經審計)
對於 9月30日， | 對於 9月30日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | ||||
| 對淨收益(虧損)與業務活動中使用的現金淨額進行調整： | ||||||||
| 信託賬户持有的有價證券賺取的利息 | ( | ) | ||||||
| 信託賬户持有的有價證券的未實現收益 | ( | ) | ||||||
| 經營性資產和負債變動情況： | ||||||||
| 預付費用 | ( | ) | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 其他長期資產 | ||||||||
| 應付所得税 | ||||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 本票關聯方收益 | ||||||||
| 支付要約費用 | ( | ) | ||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 現金淨變化 | ( | ) | ||||||
| 現金--期初 | ||||||||
| 現金--期末 | $ | $ | ||||||
| 非現金投融資活動： | ||||||||
| 計入應計發售成本的發售成本 | $ | $ | ||||||
| 保薦人支付發行方正股份的發行費用 | $ | $ | ||||||
| 需要贖回的A類普通股的重新計量 | ||||||||
附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。
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新普羅維登斯收購公司。第二部分：
未經審計的簡明財務報表附註
2022年9月30日
注1.組織機構、業務運作、流動性、風險和不確定性的説明
新普羅維登斯收購公司II(“該公司”) 是一家空白支票公司，於2020年11月16日在特拉華州註冊成立。本公司成立的目的是與一項或多項業務進行合併、股本交換、資產收購、股份購買、重組或其他類似的業務合併 (以下簡稱“業務合併”)。
本公司不限於為完成企業合併而實施的特定行業或部門。本公司是一家初創及新興成長型公司，因此，本公司須承擔與初創及新興成長型公司有關的所有風險。
截至2022年9月30日的所有活動均與本公司的成立有關，即建議的首次公開招股(“首次公開招股”)，如下所述 ，以及在首次公開招股後確定業務合併的目標公司。本公司最早在完成業務合併之前不會產生任何營業收入。本公司以利息收入的形式產生營業外收入 來自信託賬户(如下所述)的首次公開募股所得收益。
公司首次公開募股的註冊聲明於2021年11月4日宣佈生效。2021年11月9日，本公司完成首次公開募股
在首次公開招股結束的同時，本公司完成了
交易成本總計為$
在2021年11月9日首次公開募股完成後，金額為$
本公司管理層對首次公開招股及出售私募認股權證的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌情權
，儘管基本上所有的淨收益都打算用於完成業務合併。
不能保證公司能夠成功完成業務合併。公司必須完成一項或多項初始業務合併，其中一項或多項經營業務或資產的公平市場價值至少等於
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新普羅維登斯收購公司。第二部分：
未經審計的簡明財務報表附註
2022年9月30日
本公司將為其已發行公眾股份持有人(“公眾股東”)提供機會，在企業合併完成後(I)與召開股東大會以批准企業合併有關，或(Ii)透過要約收購方式贖回全部或部分公眾股份。本公司是否將尋求股東批准企業合併或進行收購要約，將由本公司自行決定。公共股東將有權按信託賬户中當時金額的一定比例贖回他們的公共股票(最初預計為$
只有當公司的有形淨資產至少為$時，公司才會繼續進行業務合併
儘管有上述規定，如果本公司尋求股東對企業合併的批准，並且它沒有根據要約收購規則進行贖回，修訂後的公司註冊證書規定，公共股東以及該股東的任何關聯公司或任何其他與該股東一致或作為“集團”(根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第13條界定)行事的人，將被限制贖回其股票，贖回的總金額不得超過
保薦人已同意(A)放棄與完成企業合併有關的其創辦人股份及公眾股份的贖回權利
(B)不建議修訂經修訂及重新修訂的公司註冊證書(I)修改公眾股東可就本公司最初的業務合併尋求贖回的權利的實質或時間，或本公司的
贖回義務
自首次公開招股完成起計，本公司將有18個月時間完成業務合併(“合併期”)。如本公司未能在合併期內完成業務合併，本公司將(I)停止所有業務，但清盤除外；(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但贖回時間不得超過其後十個營業日；贖回公眾股份，按每股價格
以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金所賺取的利息，而該等資金此前並未發放予本公司以支付其納税義務(最高不超過$
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新普羅維登斯收購公司。第二部分：
未經審計的簡明財務報表附註
2022年9月30日
發起人已同意，如果公司未能在合併期內完成企業合併，發起人將放棄對方正股份的清算權利。然而，
如果保薦人在首次公開募股中或之後收購了公開發行的股票，如果公司未能在合併期間內完成業務合併，該等公開發行的股票將有權從信託賬户獲得清算分配
。承銷商已同意，如果公司未能在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金(見附註6)的權利，在這種情況下，這些金額將包括在將可用於贖回公開股票的信託賬户中持有的其他資金中。在這種分配的情況下，
剩餘可供分配的資產的每股價值可能會低於信託賬户中最初持有的單位金額($
流動資金和持續經營
截至2022年9月30日，該公司擁有
在企業合併完成之前，公司將使用信託賬户中未持有的資金確定和評估潛在的企業合併候選者， 對潛在的目標企業進行盡職調查，支付差旅費用，選擇要收購的目標企業，以及 構建、談判和完善企業合併。
公司預計需要通過貸款或從贊助商、股東、高級管理人員、董事或第三方進行額外投資來籌集額外的資本。公司的高級管理人員、董事和保薦人可以(但沒有義務)不時或在任何時間借給公司資金，金額由他們自行決定 合理，以滿足公司的營運資金需求。因此，該公司可能無法 獲得額外融資。如果公司無法籌集額外資本，則可能需要採取額外措施 來保存流動性，這些措施可能包括但不一定限於削減業務、暫停潛在的交易 以及減少管理費用。本公司不能保證按商業上可接受的條款獲得新的融資(如果有的話)。此外，根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則更新(“ASU”)2014-15年度“披露實體作為持續經營企業的能力的不確定性”，公司對持續經營考量的評估，公司必須在2023年5月9日之前完成擬議的業務合併。目前尚不確定該公司能否在此時完成擬議的業務合併。這些條件使人對公司是否有能力在財務報表發佈之日起至少一年內繼續經營下去產生很大的懷疑。該等簡明財務報表並不包括在本公司無法繼續經營 時，與收回已記錄資產或對負債分類有關的任何調整。
風險和不確定性
管理層目前正在評估新冠肺炎疫情的影響 ，並得出結論，儘管病毒有合理的可能性對公司的財務狀況、運營結果和/或搜索目標公司產生負面影響，但具體影響並不容易確定為這些財務報表日期的 。簡明財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
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新普羅維登斯收購公司。第二部分：
未經審計的簡明財務報表附註
2022年9月30日
2022年8月16日，2022年《降低通貨膨脹率法案》(簡稱《IR法案》)簽署成為聯邦法律。除其他事項外，IR法案規定了一個新的美國聯邦
在2022年12月31日之後發生的任何贖回或其他回購，與企業合併、延期投票或其他方式相關，可能需要繳納消費税。公司是否需要繳納與企業合併、延期投票或其他相關的消費税以及徵收消費税的程度將取決於一系列因素，包括(I)與企業合併、延期或其他相關的贖回和回購的公平市場價值，(Ii)企業合併的結構，(Iii)與企業合併相關的任何“管道” 或其他股權發行的性質和金額(或與企業合併無關但在企業合併的同一課税年度內發行的其他發行)以及(Iv)法規的內容和財政部的其他指導。 此外，由於消費税將由公司而不是由贖回持有人支付，因此尚未確定任何所需繳納消費税的機制 。上述情況可能導致可用於完成業務合併的手頭現金和公司完成業務合併的能力減少。
附註2.主要會計政策摘要
陳述的基礎
隨附的未經審核簡明財務報表 乃根據美國公認會計原則(“GAAP”) 編制，以供提供中期財務資料，並符合交易所法案下頒佈的表格10-Q及S-X條例第8條的指示。根據美國證券交易委員會中期財務報告規則和規定，按照公認會計準則編制的簡明財務報表中通常包含的某些信息或腳註披露已被簡略或遺漏。因此， 它們不包括完整列報財務狀況、經營成果、 或現金流量所需的所有信息和腳註。管理層認為，隨附的未經審核簡明財務報表包括所有調整，包括正常經常性 ，這些調整對於公平列報所列示期間的財務狀況、經營業績和現金流量 是必要的。
隨附的未經審計的簡明財務報表 應與公司於2022年3月24日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告 一併閲讀。截至2022年9月30日的中期業績不一定代表截至2022年12月31日或未來任何時期的預期業績。
新興成長型公司
本公司是證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”， 經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修訂， 本公司可利用適用於其他上市公司而非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法第404節的獨立註冊公共會計 公司認證要求，在其定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務 ，以及免除對高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求。
此外，《就業法案》第102(B)(1)節免除了 新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則的要求，直到私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)必須遵守新的或修訂的財務會計準則。JOBS法案規定，公司 可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但 任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇退出延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果上市公司或私人公司有不同的申請日期，公司作為新興的成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司的財務報表與另一家上市公司進行比較，該上市公司既不是新興成長型公司，也不是因所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長過渡期的新興成長型公司 。
預算的使用
根據公認會計原則編制未經審核的簡明財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債的報告金額以及或有資產和負債的披露。
做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制估計時考慮到的在財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來的確認事件而在近期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計值大不相同。
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新普羅維登斯收購公司。第二部分：
未經審計的簡明財務報表附註
2022年9月30日
現金和現金等價物
本公司將購買時原始到期日在三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司沒有任何現金等價物 。
信託賬户持有的有價證券
截至2022年9月30日和2021年12月31日，信託賬户中持有的所有資產基本上都是185天或更短期限的美國國庫券。公司在信託賬户中持有的所有投資均被歸類為交易證券。交易證券在每個報告期結束時按公允價值列示於簡明資產負債表。信託賬户所持投資的公允價值變動所產生的收益和損失計入隨附的經營簡明報表 中信託賬户所持有價證券的利息。信託賬户所持投資的估計公允價值是根據現有市場信息確定的。
可能贖回的A類普通股
根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債與權益”中的指導，公司對其A類普通股進行會計處理 可能需要贖回。必須強制贖回的A類普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回的A類普通股(包括具有贖回權的普通股，其贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時在不完全在公司控制範圍內時被贖回) 被歸類為臨時股權。在所有其他時間，A類普通股被歸類為股東權益。本公司的A類普通股具有某些贖回權利，這些權利被認為不在本公司的控制範圍之內，並受 發生不確定的未來事件的影響。因此，於2022年9月30日和2021年12月31日，可能贖回的A類普通股作為臨時股本按贖回價值列報，不在公司簡明資產負債表的股東虧損部分 。
本公司於發生贖回價值變動時立即確認這些變動，並調整可贖回普通股的賬面價值，使其與每個報告期結束時的贖回價值相等。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受到額外實收資本費用和累計虧損的影響。
在2022年9月30日和2021年12月31日，縮略資產負債表中反映的普通股在下表中進行了對賬：
| 總收益 | $ | |||
| 更少： | ||||
| 分配給公開認股權證的收益 | ( | ) | ||
| 普通股發行成本 | ( | ) | ||
| 另外： | ||||
| 賬面價值與贖回價值的重新計量 | ||||
| 可能贖回的普通股，2021年12月31日 | $ | |||
| 另外： | ||||
| 賬面價值與贖回價值的重新計量 | ||||
| 普通股可能贖回，2022年9月30日 | $ |
產品發售成本
發售成本包括承銷、法律、會計及通過首次公開發售而產生的與首次公開發售直接相關的其他費用。發售成本
於首次公開發售中發行的可分離金融工具按相對公允價值基準按收到的總收益
分配。與權證和發行的A類普通股相關的發售成本最初計入臨時股本，然後在首次公開募股完成後增加到普通股，但需贖回。
發售成本總計為$
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新普羅維登斯收購公司。第二部分：
未經審計的簡明財務報表附註
2022年9月30日
所得税
本公司根據ASC
740“所得税”核算所得税。ASC 740，所得税，要求就未經審計的簡明財務報表與資產和負債的計税基礎之間的差異的預期影響以及預期的來自税項損失和税收抵免結轉的未來税項利益確認遞延税項資產和負債。此外，ASC 740還要求在所有或部分遞延税項資產很可能無法變現的情況下建立估值備抵。ASC 740-270-25-2要求確定年度有效税率，並將該年度有效税率應用於ASC 740-270-30-5規定的過渡期內的年初至今收入。截至2022年9月30日和2021年12月31日，本公司的遞延税項資產計入了全額估值準備
。我們的實際税率是
ASC 740還澄清了公司簡明財務報表中確認的所得税中的不確定性 的會計處理，並規定了確認門檻和計量流程，用於財務報表確認和計量納税申報單中採取或預期採取的納税頭寸。要確認這些 福利，税務機關審查後必須更有可能維持納税狀況。ASC 740 還就終止確認、分類、利息和處罰、過渡期會計、披露和過渡提供指導。
本公司確認與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款 為所得税費用。截至2022年9月30日和2021年12月31日，沒有未確認的税收優惠，也沒有利息和罰款的應計金額。本公司目前未發現任何審查中的問題可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場。
該公司已將美國 確定為其唯一的“主要”税收管轄區。公司自成立以來一直由主要税務機關繳納所得税。 這些檢查可能包括質疑扣除的時間和金額、不同税收管轄區之間的收入關係以及 聯邦和州税法的合規性。本公司管理層預期未確認税務利益總額在未來12個月內不會有重大變化。
雖然ASC 740為臨時撥備確定了有效的 年税率的使用情況，但它確實允許估計當前期間的個別要素是重要的、不尋常的或不常見的。由於任何業務合併費用的時間安排和本年度將確認的實際利息收入的潛在影響，計算本公司的實際税率是複雜的。本公司已根據ASC 740-270-25-3對當期所得税支出的計算採取了 立場，即“如果一個實體 無法估計其部分普通收入(或損失)或相關税收(利益)，但能夠作出合理的 估計，則適用於無法估計的項目的税款(或利益)應在報告項目 的過渡期內報告。”本公司相信其計算是可靠的估計，並使其能夠適當考慮可能影響其年化賬面收入及其對實際税率的影響的常見 因素。因此，公司正在根據截至2022年9月30日的實際結果計算其應納税所得額(虧損)和相關所得税撥備。
每股普通股淨收益(虧損)
公司遵守FASB ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。每股普通股的淨收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數量。與A類普通股的可贖回股份 相關的重新計量不計入每股收益(虧損)，因為贖回價值接近公允價值。
每股攤薄收益(虧損)的計算
並未計入就(I)首次公開發售及(Ii)私募發行的認股權證的影響
，因為認股權證的行使視乎未來事件的發生而定。認股權證可行使購買權
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新普羅維登斯收購公司。第二部分：
未經審計的簡明財務報表附註
2022年9月30日
下表反映了每股普通股的基本和攤薄淨收益(虧損)的計算方法(以美元計算，每股金額除外)：
| 自起計 1月1日， 2021 (開始運作) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至9月30日的三個月 | 九個月結束 | 穿過 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022年9月30日 | 2021年9月30日 | |||||||||||||||||||||||||||||
| A類 | B類 | A類 | B類 | A類 | B類 | A類 | B類 | |||||||||||||||||||||||||
| 普通股基本和稀釋後淨收益(虧損) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 經調整的淨收益(虧損)分攤 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基本和稀釋後加權平均流通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股基本和稀釋後淨收益(虧損) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||
金融工具的公允價值
公司資產和負債的公允價值符合ASC主題820“公允價值計量”項下的金融工具資格，其公允價值與附帶的未經審計的簡明資產負債表中的賬面金額接近，主要是由於其短期性質，權證 負債除外(見附註8)。
認股權證負債
本公司根據對該等工具的特定條款的評估及FASB會計準則編纂(“ASC”)480“區分負債與權益”(“ASC 480”)及“ASC 815衍生工具及對衝”(“ASC 815”)中適用的權威指引，將認股權證列為權益分類或負債分類工具。評估考慮該等工具是否符合ASC 480所指的獨立財務工具，是否符合ASC 480所指的負債定義，以及該等工具是否符合ASC 815中有關權益分類的所有要求，包括該等工具是否與本公司本身的普通股掛鈎，以及 在本公司無法控制的情況下，該工具持有人是否有可能要求“現金淨額結算”，以及其他權益分類條件。這項評估需要使用專業判斷，在權證發行時以及在隨後的每個季度結束日工具未清償時進行。經審閲 認股權證協議後，管理層認為根據認股權證協議發行的公開認股權證及私募認股權證符合權益會計處理資格。
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，該賬户有時可能超過聯邦存託保險承保範圍$。
近期會計公告
管理層不相信任何最近頒佈但尚未生效的會計準則，如果目前採用，將不會對本公司未經審計的簡明財務報表產生重大影響。
注3.首次公開招股
根據首次公開招股，公司
出售
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未經審計的簡明財務報表附註
2022年9月30日
注4.私募
在首次公開募股結束的同時，保薦人購買了
附註5.關聯方交易
方正股份
2021年1月19日，贊助商支付了$
將方正股份出售給公司的
董事被提名者屬於財務會計準則委員會第718主題“薪酬-股票薪酬”(“ASC718”)的範圍。根據ASC 718，與股權分類獎勵相關的基於股票的薪酬在授予日按公允價值計量。公司
聘請了一家評估公司，該公司使用點陣模型評估了與授予的方正股票相關的公允價值。
發起人已同意，除某些有限的
例外情況外，不轉讓、轉讓或出售任何方正股份，直至發生下列情況中較早的情況：(1)企業合併完成一年後或(B)企業合併完成後，(X)如果A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過$
行政支持協議
本公司於2021年11月4日通過本公司完成企業合併及其清算的較早日期訂立了一項協議，將向發起人支付合計高達$
本票關聯方
保薦人於2021年1月15日向本公司開出無抵押本票，該本票於2021年8月3日經修訂及重述(“本票”)，據此，本公司可借入本金總額達$。
關聯方貸款
為支付與企業合併有關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些董事和高級管理人員可以根據需要借給公司資金(“營運資金貸款”)，但沒有義務。如果公司完成業務合併，公司將從向公司發放的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。
否則，營運資金貸款將僅從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的部分收益償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益
都不會用於償還營運資金貸款。營運資金貸款將在企業合併完成後償還，不計利息，或由貸款人自行決定，最高可達$
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未經審計的簡明財務報表附註
2022年9月30日
附註6.承付款和或有事項
登記和股東權利
根據於2021年11月4日訂立的登記及股東權利協議，方正股份、私募認股權證及任何於轉換營運資金貸款時發行的認股權證(及任何可於轉換營運資金貸款及轉換方正股份時發行的A類普通股認股權證及認股權證)的持有人均有權享有登記權利，該協議規定本公司須登記該等證券以供轉售(就方正股份而言，須在 轉換為A類普通股後方可發行)。這些證券的大多數持有者將有權提出最多三項要求， 不包括簡短的登記要求，要求公司登記此類證券。此外，持有人對企業合併完成後提交的登記聲明擁有一定的“附帶”登記權，並有權根據證券法第415條的規定要求公司登記轉售此類證券。註冊權協議 不包含因延遲註冊本公司證券而導致的違約金或其他現金和解條款。 本公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。
承銷協議
承銷商有權獲得$的遞延費用
諮詢服務安排
本公司與第三方
顧問有安排，為本公司提供有關確定潛在目標和與潛在目標談判、協助進行盡職調查、市場營銷、財務分析和投資者關係的服務。這些安排規定的月費總額約為
$
附註7.股東虧損
優先股
本公司於首次公開招股截止日期前提交經修訂及重訂的公司註冊證書，以便本公司獲授權發行最多
A類普通股
該公司有權發行最多
B類普通股
該公司有權發行最多
除法律另有規定外，A類普通股和B類普通股的持有者將在提交股東表決的所有其他事項上作為一個類別一起投票。
在企業合併時，B類普通股將在一對一的基礎上自動轉換為A類普通股(受股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整的影響)。如果增發的A類普通股或股權掛鈎證券的發行額或被視為超過首次公開募股的發行金額，並與企業合併的結束有關，B類普通股應轉換為A類普通股的比例
將進行調整(除非B類普通股的大多數流通股持有人同意就任何此類發行或視為發行免除此類調整)，以便B類普通股的所有
股轉換後可發行的A類普通股的數量在轉換後的基礎上總體相等，
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未經審計的簡明財務報表附註
2022年9月30日
認股權證
在2022年9月30日和2021年12月31日，有
本公司將沒有義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股，也將沒有義務解決認股權證的行使，除非根據證券法關於認股權證相關A類普通股的登記 聲明隨後生效，並且相關招股説明書 有效，但公司必須履行其登記義務，或獲得有效的登記豁免。認股權證將不會被行使，本公司亦無責任在認股權證行使時發行A類普通股 ，除非認股權證行使時可發行的A類普通股股份已根據認股權證登記持有人居住國的證券法律登記、合資格 或被視為獲豁免。
本公司已同意在實際可行範圍內儘快，但無論如何不遲於本公司首次業務合併完成後20個工作日，在商業上 作出合理努力，向美國證券交易委員會提交一份涵蓋可因行使認股權證而發行的A類普通股股份的登記説明書，其後將採取商業上合理的努力使該等登記聲明生效，並 維持一份與該等A類普通股股份有關的現行招股章程，直至認股權證期滿或贖回為止，一如認股權證協議所述 。如果認股權證行使時可發行的A類普通股股份的登記聲明在公司初始業務合併結束後第60個營業日仍未生效，權證持有人可以， 在有有效登記聲明之前和在其未能保持有效登記聲明的任何期間內，根據證券法第3(A)(9)條在“無現金基礎上”行使認股權證，或通過交出A類普通股認股權證的另一項豁免，認股權證的數量等於認股權證標的A類普通股股數除以 (X)認股權證標的A類普通股股數乘以認股權證行權價格與“公平市價”之間的差額(Y)公平市價所得的商數；然而，前提是, 除非公允市場價值等於或高於行使價格，否則不得進行無現金行使 。“公平市價”是指權證代理人收到行權通知之日前十(10)個交易日截止的十(10)個交易日內A類普通股最後報告的平均銷售價格。如果該豁免或另一豁免不可用， 持有人將無法在無現金的基礎上行使其認股權證。
認股權證將於紐約時間
下午5：00到期，
認股權證的贖回
一旦認股權證成為可行使的，公司 可以贖回未償還的公共認股權證：
| ● | 全部，而不是部分； | |
| ● | 售價為$ | |
| ● | 向每名認股權證持有人發出最少30天的贖回書面通知；及 | |
| ● | 當且僅當所報告的A類普通股的最後銷售價格等於或超過$ |
若該等認股權證可由 本公司贖回，而根據適用的國家藍天法律，因行使該等認股權證而發行的A類普通股股份未能獲豁免登記或獲得資格，或本公司無法進行該等登記或資格，則本公司不得行使其贖回權。
行使公開認股權證後可發行的A類普通股的行使價和數量在某些情況下可能會調整，包括股票分紅、特別股息或資本重組、重組、合併或合併。然而，除下文所述外，公開認股權證 不會因A類普通股的發行價格低於其行使價而作出調整。此外，在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算公開認股權證。如果本公司無法在合併期內完成業務合併，並且本公司清算了信託賬户中持有的資金，則公開認股權證持有人將不會收到與其公開認股權證相關的任何此類資金，也不會從信託賬户以外持有的公司資產中就該等公開認股權證獲得任何分派。因此，公開認股權證可能會到期變得毫無價值。
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新普羅維登斯收購公司。第二部分：
未經審計的簡明財務報表附註
2022年9月30日
此外，如果(A)本公司以低於每股9.20美元的發行價或有效發行價(以董事會真誠決定的發行價或有效發行價)，為完成初始業務組合而增發 普通股或股權掛鈎證券用於籌資目的，且在向本公司的初始股東 (定義見首次公開募股登記聲明)或其關聯公司進行任何此類發行的情況下，不考慮任何 創始人股票，在本公司首次公開招股前發行，並在發行前由本公司的初始股東或其關聯公司持有(如適用)(“新發行價格”)，(B)該等發行的總收益佔股權收益總額及其利息的60%以上，可用於本公司於完成該等初始業務合併之日的 初始業務合併的資金(扣除贖回)，及(C)市值(定義見下文)低於每股9.20美元，則認股權證的行使價將調整(至最接近的仙)，等於(I)市值及(Ii)新發行價中較大者的115%，而贖回觸發價格(定義見下文) 將調整為等於(I)市值及(Ii)新發行價中較大者的180%。就本次調整而言，“市值”應指A類普通股在本公司初始業務合併完成之日前一個交易日起的二十(20)個交易日內的成交量加權平均交易價格。“贖回觸發價格”應為每股18.00美元, 可根據認股權證協議進行調整。
截至2022年9月30日和2021年12月31日，
有
附註8.公允價值計量
本公司遵循ASC 820的指引，在每個報告期重新計量並按公允價值報告的金融資產和負債，以及至少每年重新計量並按公允價值報告的非金融資產和負債。
本公司財務資產及負債的公允價值反映管理層對本公司於 計量日期因出售資產或因市場參與者之間的有序交易轉移負債而支付的金額的估計。在計量其資產和負債的公允價值方面，本公司力求最大限度地使用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據)，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入(關於市場參與者將如何為資產和負債定價的內部假設)。以下公允價值層次結構用於根據可觀察到的投入和不可觀察到的投入對資產和負債進行分類，以便對資產和負債進行估值：
| 1級： | 相同資產或負債在活躍市場上的報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債的交易發生的頻率和數量足以持續提供定價信息的市場。 | |
| 第2級： | 1級輸入以外的其他可觀察輸入。第二級投入的例子包括活躍市場中類似資產或負債的報價以及非活躍市場中相同資產或負債的報價。 | |
| 第3級： | 基於我們對市場參與者將在資產或負債定價中使用的假設的評估，無法觀察到的輸入。 |
下表提供了有關本公司在2022年9月30日和2021年12月31日按公允價值經常性計量的資產的信息，並顯示了本公司用來確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次：
| 描述 | 水平 | 2022年9月30日 | ||||
| 資產： | ||||||
| 信託賬户持有的有價證券 | 1 | $ | ||||
| 描述 | 水平 | 十二月三十一日， 2021 | ||||
| 資產： | ||||||
| 信託賬户持有的有價證券 | 1 | $ | ||||
注9.後續事件
本公司對資產負債表日之後至未經審計簡明財務報表發佈之日發生的後續事件和交易進行了評估。根據這項審查，本公司並無發現任何後續事件需要在未經審核的簡明財務報表中作出調整或披露。
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項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。
本季度報告中的10-Q表 (本“季度報告”)中對“我們”、“我們”或“公司”的提及是指新普羅維登斯收購 Corp.II。提及我們的“管理層”或我們的“管理團隊”是指我們的高級管理人員和董事，而對“保薦人”的提及是指新普羅維登斯收購II有限責任公司。以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本季度報告其他部分包含的簡明財務報表及其附註 一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性 陳述。
關於前瞻性陳述的特別説明
本季度報告包括《1933年證券法》(修訂後的《證券法》)第27A節和《1934年證券交易法》(修訂後的《交易法》)第21E節所指的前瞻性 陳述，這些陳述不是歷史事實，涉及 風險和不確定因素，可能導致實際結果與預期和預測的結果大相徑庭。本季度報告中包含的除歷史事實陳述外的所有陳述，包括但不限於本《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》中有關公司財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋求”等詞語以及類似的 詞語和表述旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但反映了管理層基於現有信息的當前信念。許多因素可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果大不相同。有關識別可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素的信息，請參閲公司截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中的風險因素部分，該報告於3月24日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)。, 2022年該公司的證券備案文件可在美國證券交易委員會網站的EDGAR部分訪問，網址為www.sec.gov。除非適用的證券法明確要求 ，否則本公司不會因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述 。
概述
我們是一家空白支票公司，於2020年11月16日根據特拉華州法律註冊成立，目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或其他類似業務合併。我們打算使用首次公開募股所得的現金和我們的私募認股權證、股本、債務或現金、股票和債務的組合來完成我們的業務 。
2021年11月9日，我們完成了首次公開發售25,000,000個單位(“單位”)，其中包括承銷商部分行使其超額配售 期權，超額配售金額為2,500,000個單位，每單位10.00美元，產生250,000,000美元的毛收入。在首次公開發售完成的同時，吾等完成以每份私募認股權證(“私募”)價格向保薦人出售8,000,000份私募認股權證(“私募認股權證”) ，所產生的總收益為12,000,000美元。
在我們的首次公開募股和定向增發之後，我們的信託賬户中總共存入了255,000,000美元。我們產生了14,566,172美元的首次公開募股相關成本 ，包括5,000,000美元的承銷費，8,750,000美元的遞延承銷費，以及816,172美元的其他發行成本。
我們預計在執行收購計劃的過程中將繼續產生巨大的成本。我們不能向您保證我們完成業務合併的計劃會成功。
經營成果
到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。截至2022年9月30日，我們唯一的活動是組織活動，即為我們的首次公開募股做準備所必需的活動，如下所述，並確定業務合併的目標公司。在我們的業務合併完成之前，我們預計不會產生任何運營收入。我們以利息的形式產生營業外收入 我們為公眾股東設立的信託賬户(“信託賬户”)中持有的有價證券產生了利息收入。 我們因上市公司而產生的費用(法律、財務報告、會計和審計合規)以及 與尋找和完成業務合併相關的盡職調查和其他費用。
16
截至2022年9月30日的三個月，我們的淨收益為746,857美元，其中包括信託賬户持有的有價證券的未實現收益140,071美元和信託賬户持有的有價證券的利息1,093,144美元，抵消了269,141美元的運營和形成成本，以及217,217美元的所得税撥備。
截至2022年9月30日的九個月，我們的淨收益為289,012美元，其中包括信託賬户持有的有價證券的未實現收益57,371美元和信託賬户持有的有價證券的利息1,406,598美元，抵消了923,586美元的運營和組建成本以及 所得税撥備251,371美元。
截至2021年9月30日的三個月，我們淨虧損22,464美元，其中包括特許經營税以及運營和組建成本。
從2021年1月1日(開始運營)至2021年9月30日，我們的淨虧損為23,529美元，其中包括特許經營税以及運營和組建成本 。
流動資金和持續經營
截至2022年9月30日的9個月，經營活動中使用的現金為549,756美元。289,012美元的淨收入受到信託賬户持有的有價證券的未實現收益57,371美元和信託賬户持有的有價證券的利息收入1,406,598美元的影響。經營資產和負債的變化為經營活動提供了625,201美元的現金。
從2021年1月1日(開始運營)到2021年9月30日，運營活動中使用的現金為3466美元。淨虧損20,766美元，受經營資產和負債變動影響，為經營活動提供了17,300美元現金。
截至2022年9月30日，我們在信託賬户中持有的有價證券為256,456,862美元(包括約1,406,598美元的利息收入)，其中包括期限為185天或更短的美國國庫券。信託賬户餘額的利息收入可以被我們用來納税。截至2022年9月30日，我們沒有從信託賬户提取任何利息。
我們打算使用信託賬户中的幾乎所有資金，包括從信託賬户賺取的利息(減去應付所得税)來完成我們的業務合併。如果我們的股本或債務全部或部分被用作完成我們 業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。
截至2022年9月30日，我們在信託賬户之外持有的現金為531,769美元。我們打算將信託賬户以外的資金主要用於識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行業務盡職調查，往返於潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和重要協議， 並構建、談判和完成業務合併。
為了彌補營運資金不足或支付與企業合併相關的交易成本，我們的贊助人或我們的某些高級管理人員和董事或他們的 關聯公司可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成業務合併，我們將償還此類 貸款金額。如果企業合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。此類營運資金貸款最高可達1,500,000美元，可按每份認股權證1.5美元的價格轉換為業務合併後實體的認股權證。在轉換營運資金貸款時發行的任何認股權證將與私募認股權證相同。
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我們可能需要通過向贊助商、股東、高級管理人員、董事或第三方提供貸款或額外投資來籌集額外資本。我們的高級職員、董事和我們的贊助商可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。因此，我們可能無法獲得額外的融資。 如果我們無法籌集額外的資本，可能需要採取額外的措施來保存流動性，這些措施可能包括， 但不一定限於，削減運營，暫停尋求潛在交易，並減少管理費用。 我們不能保證它將以商業上可接受的條款獲得新的融資(如果有的話)。此外，根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則更新(“ASU”)2014-15年度“關於實體持續經營能力的不確定性披露”，關於公司對持續經營考慮因素的評估，公司必須在2023年5月9日之前完成擬議的業務合併。 本公司屆時能否完成建議的業務合併尚不確定。這些情況使人懷疑我們是否有能力在本報告中包含的簡明財務報表發佈之日起至少一年內繼續經營下去。這些簡明財務報表不包括與收回已記錄的資產或負債分類有關的任何調整，如果我們無法繼續經營下去，可能需要這樣做。
表外融資安排
我們沒有義務、資產或負債， 截至2022年9月30日，這些將被視為表外安排。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業建立關係的交易 ，這些實體或金融合夥企業通常被稱為可變利益實體，它們本應為促進表外安排而建立 。我們並無訂立任何表外融資安排、 成立任何特殊目的實體、為其他實體的任何債務或承諾提供擔保、或購買任何非金融資產。
合同義務
我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債，除了每月向我們的保薦人支付總計20,000美元的協議，以提供一名或多名投資專業人員的服務，這些專業人員可能是我們保薦人或我們的一名高管的關聯方。我們贊助商的一家附屬公司已經與我們的首席財務官詹姆斯·布拉德利簽訂了一項僱傭安排，根據該協議，布拉德利先生將獲得交易管理和談判服務的補償，其中包括但不限於他為我們的贊助商提供的服務。布拉德利先生由該附屬公司每月支付12,500美元， 向我們的贊助商支付的20,000美元月費中的一部分將用於償還布拉德利先生的月薪。 布拉德利先生和每位專業人員的服務報酬將等於或低於市場費率。我們從2021年11月4日開始收取這些費用，並將繼續每月產生這些費用，直到業務合併和我們的清算完成的較早時間。
承銷商有權獲得每單位0.35美元的遞延費用，或總計8,750,000美元。僅在我們完成業務合併的情況下，根據承銷協議的條款，遞延費用將從 信託賬户中持有的金額支付給承銷商。
關鍵會計政策
按照美國公認的會計原則編制未經審計的簡明財務報表和相關披露，要求 管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計值大不相同。我們確定了以下關鍵會計政策：
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認股權證負債
我們根據對工具特定條款的評估以及FASB會計準則編纂(“ASC”)480“區分負債與權益”(“ASC 480”)及“ASC 815衍生工具與對衝”(“ASC 815”)中適用的權威指引，將我們的權證列為權益分類 或負債分類工具。評估將考慮這些工具是否符合ASC 480規定的獨立金融工具，是否符合ASC 480規定的負債定義，以及這些工具是否滿足ASC 815規定的所有股權分類要求，包括該工具是否與我們自己的普通股掛鈎，以及在我們無法控制的情況下，該工具持有人是否可能需要“現金淨額結算”，以及 股權分類的其他條件。這項評估需要使用專業判斷，在權證發行時進行，並在工具未清償的情況下在隨後的每個季度結束日進行。經審閲認股權證協議後，管理層 認為根據認股權證協議發行的公開認股權證及私募認股權證符合權益會計處理資格。
可能贖回的A類普通股
我們根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債和權益”中的指導，對普通股進行可能的 轉換。可強制贖回的普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件地 可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時 在我們完全無法控制的情況下進行贖回)被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。我們的普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍內，並受到未來不確定事件發生的影響。因此，可能需要贖回的普通股 在我們的濃縮資產負債表的股東虧損部分之外，以贖回價值作為臨時權益列報。
每股普通股淨收益(虧損)
每股普通股的淨收益(虧損)是通過將淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數來計算的。我們採用兩級法計算每股收益(虧損)。由於贖回價值接近公允價值，與A類普通股可贖回股份相關的重新計量不包括在每股淨收益(虧損)中。
最新會計準則
管理層不認為最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則，如果目前採用，將對我們未經審計的簡明財務報表 產生重大影響。
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第3項關於市場風險的定量和定性披露
我們是交易法規則12b-2所界定的較小的報告公司，不需要提供本項目所要求的其他信息。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
披露控制程序是為確保在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告根據交易法提交的我們的報告中要求披露的信息而設計的程序 。披露控制 還旨在確保收集此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關所需披露的決定。
根據交易法規則13a-15和15d-15的要求，在我們管理層的監督和參與下，我們對截至2022年9月30日我們的披露控制和程序的設計和運行的有效性進行了評估。基於上述情況，管理層得出結論 我們的披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)無效，完全是由於應計費用的會計處理。因此，我們進行了必要的額外分析，以確保我們的簡明財務報表是根據公認會計準則編制的。因此，管理層認為，本季度報告中包括 的簡明財務報表在所有重要方面都公平地反映了我們在所呈報期間的財務狀況、經營業績和現金流 。
管理層發現與應計費用會計有關的內部會計控制存在重大缺陷 。雖然我們有確定和適當應用適用會計要求的流程，但我們計劃繼續加強評估和實施適用於我們的簡明財務報表的會計準則的系統，包括通過我們的人員和第三方專業人員與我們就應計費用的會計進行諮詢的 加強分析。此外，我們打算與所有顧問密切合作，以確保每個期末記錄的餘額都能準確反映公司的欠款。我們的補救計劃的要素只能隨着時間的推移而完成，我們不能保證這些計劃最終會產生預期的效果。
我們不希望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐行為。披露控制和程序，無論其構思和運作有多好，只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保達到披露控制和程序的目標。 此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮相對於其成本的收益。由於所有披露控制和程序的固有限制，對披露控制和程序的任何評估 都不能絕對保證我們已檢測到我們的所有控制缺陷和舞弊情況 。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功實現其所述目標。
財務內部控制的變化 報告
除上述有關應計費用的會計處理外，在最近一個會計季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化(如交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義)，這些變化已經或可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。我們計劃繼續加強我們的流程，以確定和 適當應用適用的會計要求，以便更好地評估和了解適用於我們的簡明財務報表的應計費用會計準則的細微差別。我們目前的計劃包括提供對會計文獻、研究材料和文檔的更好訪問，以及加強我們的人員和與我們就應計費用的會計問題進行諮詢的第三方專業人員之間的溝通。此外，我們打算與我們的所有顧問密切合作，以確保每個期末記錄的餘額代表公司的準確欠款。我們的補救計劃的要素只能隨着時間的推移而完成， 我們不能保證這些計劃最終會產生預期的效果。
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第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
沒有。
第1A項。風險因素。
可能導致我們的實際結果與本季度報告中的結果大不相同的因素是，我們在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告(提交給美國證券交易委員會2022年3月24日)和我們當前提交給美國證券交易委員會的截至2022年3月31日的10-Q表格季度報告中描述的任何風險。這些因素中的任何一個都可能對我們的運營業績或財務狀況造成重大或實質性的不利影響。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險因素也可能影響我們的業務或運營結果。截至本季度報告日期，除以下概述的情況外，我們在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告(截至2022年3月24日提交給美國證券交易委員會)以及我們當前提交給美國證券交易委員會的截至2022年3月31日的10-Q表格季度報告中披露的風險因素沒有其他 重大變化，除非我們在未來提交給美國證券交易委員會的文件中不時披露這些因素的變化或披露其他因素。
物質上的弱點
我們發現，截至2022年9月30日，我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷。如果我們不能建立和維護有效的財務報告內部控制制度 ，我們可能無法準確、及時地報告我們的財務結果，這可能會對投資者對我們的信心造成不利影響 ，並對我們的業務和經營業績產生實質性和不利影響。
我們發現，在有關應計費用會計的財務報告方面，我們的內部控制存在重大缺陷。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有可能無法得到及時預防或發現和糾正。
有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告和防止欺詐是必要的。補救重大弱點的措施可能既耗時又昂貴，而且不能保證此類舉措最終會產生預期的效果。如果我們不能建立和維持有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法及時準確地報告我們的財務結果，這可能會對投資者對我們的信心造成不利的 影響，並對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響.如果我們在未來發現任何新的 重大弱點，任何此類新發現的重大弱點都可能限制我們防止或檢測可能導致我們年度或中期財務報表重大錯報的帳目或披露錯誤陳述的能力。在這種情況下，除適用的證券交易所上市要求外，我們可能無法繼續遵守證券法關於及時提交定期報告的要求，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，並對我們的業務和經營業績產生不利影響 。我們不能向您保證，我們迄今採取的措施或我們未來可能採取的任何措施將足以 避免未來潛在的重大弱點。此類重大弱點還可能導致我們推遲完成業務合併 。
第二項股權證券的未登記銷售和收益的使用。
2021年11月9日，我們完成了首次公開發售25,000,000個單位，其中包括承銷商部分行使其超額配售選擇權，金額為2,500,000個單位。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售，總收益為250,000,000美元。每個單位包括一股A類普通股，每股面值0.0001美元，以及三分之一的可贖回認股權證，每個完整的認股權證 持有人有權按每股11.5美元的行使價購買一股A類普通股，並可進行調整。 這些認股權證將於首次公開募股結束後12個月和我們的初始業務合併完成後30天可行使，並將在完成我們的初始業務合併後五年到期，或在贖回或清算時更早 。
在完成首次公開發售的同時，保薦人按每份私募認股權證1.50美元的價格購買了總計8,000,000份私募認股權證，總收益為12,000,000美元。是次發行是根據證券法第4(A)(2)節所載豁免註冊的規定進行的。該等非公開配售並無支付承銷折扣或佣金。
我們在首次公開發行中產生了14,566,172美元的相關成本，包括5,000,000美元的承銷費、8,750,000美元的遞延承銷費和816,172美元的其他發行成本。
扣除承銷費(不包括遞延部分8,750,000美元，此金額將在完成我們的初始業務合併時支付) 和發售費用後，首次公開發售和定向增發的總收益淨額為256,183,828美元，其中 $255,000,000美元存入信託賬户。
有關首次公開招股所得款項的用途説明，請參閲本季度報告第I部分第2項。
第3項高級證券違約
沒有。
第4項礦山安全信息披露
不適用。
第5項其他資料
沒有。
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項目6.展品。
以下證據作為本季度報告的一部分提交，或通過引用併入本季度報告。
| 不是的。 | 展品説明 | |
| 3.1 | 修訂及重訂的公司註冊證書(1) | |
| 3.2 | 修訂及重新制定附例(1) | |
| 31.1* | 依照依照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)條頒發的首席執行官證書 | |
| 31.2* | 根據依照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)條對首席財務官的證明 | |
| 32.1** | 依據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對主要行政官員的證明 | |
| 32.2** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明 | |
| 101.INS* | 內聯XBRL實例文檔 | |
| 101.SCH* | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL* | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF* | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
| 101.LAB* | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
| 101.PRE* | 內聯XBRL擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
| 104* | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
| (1) | 以前的 字段作為我們於2021年11月10日發佈的Form 8-K字段的當前報告的展示，並通過引用結合於此。 |
| * | 隨函存檔。 |
| ** | 隨函提供。 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式委託正式授權的簽名人代表註冊人簽署本報告。
| 新的普羅維登斯收購公司。第二部分： | ||
| 日期：2022年11月3日 | 發信人： | /s/ 加里·史密斯 |
| 姓名： | 加里·史密斯 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
| 日期：2022年11月3日 | 發信人： | /s/ 詹姆斯·布拉德利 |
| 姓名： | 詹姆斯·布拉德利 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
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