執行副本[***]根據S-K條例第601(B)(10)項，本文件中的某些信息已被排除。這種被排除的信息不是實質性的，如果公開披露，很可能會對註冊人造成競爭損害。截至2022年9月30日Alciant Air，LLC和猶他銀行之間的購買協議轉讓和安全協議，不是以個人身份，而是僅以安全託管人的身份為最多20架波音737 MAX飛機提供交付前付款融資__

TABLE OF CONTENTS Page i ARTICLE I DEFINITIONS ................................................................................................. 1 Section 1.1 Certain Definitions ..................................................................................... 1 ARTICLE II SECURITY ...................................................................................................... 2 Section 2.1 Grant of Security ........................................................................................ 2 ARTICLE III COVENANTS AND REPRESENTATIONS OF THE BORROWER ........... 5 Section 3.1 Liens ........................................................................................................... 5 Section 3.2 [故意省略] .............................................................................. 6 Section 3.3 BFE ............................................................................................................ 6 Section 3.4 [故意省略] .............................................................................. 7 Section 3.5 Amendments to Purchase Agreement ........................................................ 7 Section 3.6 Representations .......................................................................................... 8 ARTICLE IV RECEIPT, DISTRIBUTION AND APPLICATION OF INCOME FROM THE COLLATERAL .......................................................................... 9 Section 4.1 Application of Income from the Collateral ................................................ 9 ARTICLE V EVENTS OF DEFAULT; REMEDIES OF THE SECURITY TRUSTEE UPON AN EVENT OF DEFAULT ............................................ 10 Section 5.1 Event of Default ....................................................................................... 10 Section 5.2 Remedies .................................................................................................. 12 Section 5.3 Remedies Cumulative .............................................................................. 14 Section 5.4 Discontinuance of Proceedings ................................................................ 14 Section 5.5 Waiver of Past Defaults ........................................................................... 14 ARTICLE VI DUTIES OF THE SECURITY TRUSTEE ................................................... 14 Section 6.1 Notice of Event of Default; Action Upon Event of Default .................... 14 Section 6.2 Action Upon Instructions ......................................................................... 15 Section 6.3 Indemnification ........................................................................................ 15 Section 6.4 No Duties Except as Specified in Security Agreement or Instructions ............................................................................................... 16 Section 6.5 No Action Except Under Security Agreement or Instructions ................ 16 Section 6.6 Reports, Notices, Etc................................................................................ 16

TABLE OF CONTENTS (continued) Page ii ARTICLE VII THE SECURITY TRUSTEE ......................................................................... 16 Section 7.1 Acceptance of Trusts and Duties ............................................................. 16 Section 7.2 Absence of Duties .................................................................................... 16 Section 7.3 No Representations or Warranties as to the Documents .......................... 17 Section 7.4 No Segregation of Moneys; No Interest .................................................. 17 Section 7.5 Reliance; Security Trustees; Advice of Counsel ..................................... 17 ARTICLE VIII SUCCESSOR SECURITY TRUSTEE.......................................................... 18 Section 8.1 Resignation of Security Trustee; Appointment of Successor .................. 18 ARTICLE IX SUPPLEMENTS AND AMENDMENTS TO THIS SECURITY AGREEMENT AND OTHER DOCUMENTS ............................................. 19 Section 9.1 Supplemental Security Agreements ......................................................... 19 Section 9.2 Security Trustee Protected ....................................................................... 20 Section 9.3 Documents Mailed to Lenders ................................................................. 20 ARTICLE X INVESTMENT OF SECURITY FUNDS ..................................................... 21 Section 10.1 Investment of Security Funds .................................................................. 21 Section 10.2 Liability for Losses .................................................................................. 21 ARTICLE XI MISCELLANEOUS ...................................................................................... 21 Section 11.1 Partial Security Release; Termination of Security Agreement ................ 21 Section 11.2 No Legal Title to Collateral in Lenders ................................................... 22 Section 11.3 Sale of the Collateral by Security Trustee is Binding .............................. 23 Section 11.4 Benefit of Security Agreement ................................................................ 23 Section 11.5 [已保留] ................................................................................................ 23 Section 11.6 Notices ..................................................................................................... 23 Section 11.7 Severability .............................................................................................. 23 Section 11.8 Separate Counterparts .............................................................................. 23 Section 11.9 Successors and Assigns; Amendments and Waivers ............................... 23 Section 11.10 Headings .................................................................................................. 24 Section 11.11 Governing Law ........................................................................................ 24 Section 11.12 Normal Commercial Relations ................................................................ 24

目錄第一頁附錄A-定義附件A-終止和部分釋放的表格

購買協議轉讓和擔保協議本採購協議轉讓和擔保協議(本“擔保協議”)日期為2022年9月30日，是根據內華達州法律正式成立並有效存在的有限責任公司Alciant Air，LLC(及其繼承人和獲準受讓人，“借款人”)與猶他州銀行之間的協議，不是以個人身份，而是僅以證券託管人的身份(在此，連同其獲準繼承人和獲準受讓人，稱為“證券託管人”)。W I T N E S S E T H：鑑於，貸款人(本文中使用的術語和其他大寫術語未作定義，定義如下)已根據信貸協議的條款和條件同意向借款人提供循環貸款，以資助根據購買協議就飛機向製造商作出或將向製造商作出的PPP；鑑於借款人希望通過本擔保協議，除其他事項外，按照本擔保協議的條款，以信託形式向擔保受託人授予對抵押品的留置權，作為借款人對貸款人的義務的擔保，在本擔保協議規定的範圍內和以本擔保協議規定的方式，擔保貸款人的利益和擔保(以及擔保受託人的利益)；鑑於使本擔保協議成為借款人和擔保受託人的合法、有效和具有約束力的義務所必需的一切，就本擔保協議的用途和目的而言，根據其條款，已經完成和履行，並且已經發生；因此，除其他事項外，現在確保迅速和完整地支付借款人在本擔保協議和信貸協議項下應支付的所有款項, 以及借款人履行和遵守執行文件中所載為貸款人的利益而須履行或遵守的所有協議和契諾，現由本協議各方和雙方當事人訂立並商定如下：第一條定義第1.1節某些定義。就本擔保協議的所有目的而言，除另有明確規定或文意另有所指外：(A)本擔保協議中使用的大寫術語具有本擔保協議附錄A中所規定的含義，或如未在附錄A中定義，則為信貸協議中所定義的含義；(B)附錄A中所述的定義和信貸協議中所述的定義同樣適用於所定義的術語的單數和複數形式；

2(C)“本擔保協議”、“本擔保協議”和其他類似含義的詞語是指本擔保協議的整體，而不是指任何特定的物品、章節或其他部分；(D)“包括”、“包括但不限於”、“包括但不限於”以及在本擔保協定中使用的類似含義的術語或短語，指的是包括但不限於此類事項或事物；(E)本文中提及的所有條款、章節、附錄和證物均與本擔保協議中的條款、章節、附錄和證物有關；及(F)“政府”一詞包括其任何工具或機構。第二條擔保第2.1節擔保的授予。確保(X)迅速和完整地(無論是在規定的到期日，通過加速或其他方式)支付所有擔保金額，以及(Y)借款人和擔保人履行和遵守借款人和擔保人為貸款人的利益而將履行或遵守的所有協議和契諾，並考慮到此處和其他執行文件中所載的房產和契諾，以及擔保受託人在截止日期或之前給予借款人和擔保人的其他良好和有價值的對價，借款人特此給予、討價還價、為擔保當事人的擔保和利益，向擔保受託人及其核準繼承人和核準受讓人出售、轉易、移轉、按揭、轉讓、質押和確認借款人的所有財產、權利、所有權和權益的抵押留置權，以及對下列財產、權利和權益的抵押留置權, (A)製造商與借款人之間的05130號採購協議，日期為2021年12月31日，包括附帶的某些表格、展品和信函協議，但範圍(且僅限於)該05130號採購協議與飛機有關並構成“轉讓採購協議”(如製造商同意中所界定的)(該05130號採購協議可予修訂，根據其適用條款不時加以補充或以其他方式修改)(“購買協議”)；包括：(I)借款人根據或依據該飛機的購買協議而向製造商收取到期和到期應付的款項以及向借款人支付的任何款項或收益的任何及所有權利；(Ii)借款人根據製造商同意所述的購買協議所產生的關於該飛機的任何保證條款而享有的任何及所有權利；或(Iii)借款人強迫履行有關該飛機的購買協議的任何及所有權利；(4)有權將製造商收到的飛機權益部分和有關該飛機的任何貸款的數額與淨購買價相抵銷

(V)在製造商同意和引擎製造商同意允許的範圍內，借款人根據或根據購買協議獲得關於飛機的數據和演示和試飛的任何和所有權利；(B)根據購買協議購買、接受交付和取得飛機所有權的權利以及飛機所包括的任何和所有財產；(C)借款人根據一般條款協議就飛機上包括或將包括的發動機而產生的任何和所有保證條款下的任何和所有權利；(D)根據本擔保協議或信貸協議的任何條款，現已或以後由借款人或為其賬户而支付或存放或規定由借款人支付或存放予擔保受託人或為其賬户而支付或存放的所有款項及證券，並由擔保受託人根據本擔保協議或信貸協議持有或規定持有；。(E)除製造商同意外，安裝在任何飛機上的任何BFE；及。(F)上述的所有收益；。然而，儘管有上述任何規定，只要沒有違約事件發生且仍在繼續，(I)每一擔保當事人不得(且不得允許其任何關聯公司或通過、通過或在其之下索賠的其他人)採取或導致採取任何與借款人平靜地享有抵押品的權利背道而馳的行動，以及不受阻礙地擁有、使用、保留和控制抵押品以及由此產生的所有收入、收入和利潤，以及(Ii)除非製造商的同意中有明確規定，根據發動機製造商的同意、信貸協議和其他有效文件，借款人有權排除擔保託管人和其他擔保當事人, 關於製造商協議，以借款人的名義行使製造商協議下借款人的所有權利和權力(包括修改或補充製造商協議、放棄遵守制造商協議的任何條款以及根據製造商協議作出選擇和發出指示的權利)，並保留因執行製造商協議的任何條款而產生的任何追回或利益。根據本擔保協議規定的條款和信託，在本擔保協議規定的範圍和方式下，根據本擔保協議規定的條款和信託，對擔保受託人及其允許的繼承人和許可的受讓人永久以信託方式持有擔保各方的利益、擔保和保護，以及本擔保協議規定的其他用途和目的，在每種情況下，均須遵守本擔保協議規定的條款和規定，包括第4.1節規定的分配優先權。雙方明確同意，儘管本協議有任何相反規定，(A)借款人仍有責任根據製造商協議履行其在協議項下的所有義務，(B)證券受託人行使本協議項下的任何權利不應

4免除借款人在抵押品所包括的合同和協議下的任何責任或義務，除非證券受託人的行使構成履行該等責任或義務，或以其他方式放棄、廢止或使該等責任或義務無效，以及：(C)除在本合同明確規定的範圍內，製造商同意或發動機製造商同意外，除非證券受託人根據本擔保協議並按照製造商同意或發動機製造商同意承擔借款人在採購協議或一般條款協議(視屬何情況而定)下的權利和義務，如適用，或以其他方式試圖強制執行購買協議或一般條款協議下的任何權利或補救措施(視何者適用而定)，證券受託人不應因本擔保協議而承擔抵押品所包括的合同和協議下的任何義務或責任，證券受託人亦無義務履行借款人在本協議下的任何義務或責任，或採取任何行動追討或強制執行本協議下的任何付款要求。此外，在符合本擔保協議的條款和條件、製造商的同意和發動機製造商的同意的情況下，雙方明確同意，擔保受託人無權行使，而借款人應有權行使任何和所有索賠、權利、權力、特權, 製造商協議項下或由製造商協議產生的補救措施和其他利益，除非違約事件已經發生且仍在繼續。貸款人和證券託管人為製造商和發動機製造商的利益確認，除製造商同意和發動機製造商同意另有規定外，本合同中的任何規定均不會使製造商或發動機製造商承擔根據相關製造商協議本不應承擔的任何責任，或在任何方面修改其在合同項下的權利，或要求製造商放棄其對飛機的所有權或佔有權，直至飛機交付並按購買協議的規定付款為止。借款人在此組成並委任證券受託人為借款人的真實和合法的受權人(該任命伴隨着利息)，有完全的權力(以借款人的名義或以其他方式)(I)要求、要求、要求和接受任何和所有款項和到期款項(在每種情況下包括保險和徵用收益)的索賠，並根據抵押品或與抵押品相關的條件到期，(Ii)背書任何與此相關的支票或其他票據或訂單，(Iii)在製造商同意的條款的規限下，行使購買協議項下借款人對飛機的權利，及(Iv)提出任何索償或採取任何行動，或提起證券受託人認為必要或適宜在有關處所進行的任何法律程序；但除非在失責事件持續期間，否則證券受託人不得行使任何該等權利。在不限制前述規定的情況下，在任何違約事件持續期間, 但在符合本協議條款和適用法律的任何強制性要求的情況下，證券受託人有權根據該授權書酌情以其本人或借款人的名義或其他方式提出任何索賠或採取任何其他行動或法律程序，證券受託人可合理地認為是必要或適當的，以保護和保全證券受託人對本協議擬提供的擔保的權利、所有權和利益。借款人特此同意，除本擔保協議或信貸協議另有規定外，借款人在收到貸款後，將立即將借款人不時收到的任何和所有款項轉給擔保受託人

5構成抵押品的一部分，由證券受託人根據本擔保協議分發。借款人在此保證並聲明其並未出售、轉讓或質押，並在此保證，只要本擔保協議繼續有效且其留置權未依據本擔保協議的規定解除，借款人不會出售、轉讓或質押其在此轉讓的任何產業權、權利、所有權或權益給證券受託人以外的任何人，除非在本擔保協議或任何其他有效文件中明確允許(或就先前的轉讓或質押而言，該等轉讓或質押已重新轉讓或解除)。第三條借款人的契諾和申述3.1節留置權。借款人不得直接或間接對任何抵押品、其所有權或其中的任何權益，包括但不限於其對任何航空器或對任何航空器的任何權利、所有權或權益，直接或間接產生、產生、承擔或忍受存在任何留置權，但下列情況除外：(A)本擔保協議和其他執行文件中規定的擔保受託人和借款人各自的權利、本擔保協議的留置權以及各擔保當事人在本擔保協議、信貸協議和其他執行文件下的權利；(B)出借人留置權和擔保受託人留置權；(C)借款人的税款留置權，只要在該等訴訟期間繼續存在該等留置權並不涉及出售、沒收或損失的任何重大風險，則借款人的税款尚未到期或正真誠地被適當的訴訟程序(並已按照公認會計原則為其提供足夠的準備金)爭辯。, 抵押品或其中的任何權益；(D)因對借款人不利的任何判決或裁決而產生的留置權，而上訴或覆核程序正就該等判決或裁決進行盡職及真誠地進行，只要該等留置權不會導致抵押品或其中的任何權益有出售、沒收或損失的重大風險；及(E)任何其他留置權，而借款人已就該等留置權提供證券受託人合理認為足夠的債券、現金抵押品或其他保證。上文(A)至(E)款所述的留置權在本文中稱為“允許留置權”。借款人應自費迅速採取(或促使採取)必要的行動，以適當地解除(以擔保或其他方式)任何留置權，但與抵押品有關的許可留置權除外。第3.2節[故意省略].

6第3.3節BFE。在違約事件持續期間：(A)在證券託管人提出書面要求後，借款人應立即向證券託管人提供其已簽訂合同和/或已交付的BFE的完整清單，包括每一項BFE的相關購買價格(遵守適用的保密要求)、相關的完工/交付時間表以及證券託管人合理要求的任何其他BFE相關信息(“BFE清單”)。(B)就任何假定航空器而言(如製造商同意所界定)，在擔保受託人收到有關該等假定航空器的BFE清單後，擔保受託人應通知借款人它打算向借款人購買借款人擁有的哪些BFE物品。如果沒有就該等假定飛機選擇購買借款人所擁有的BFE，則借款人(或其指定人)應在收到擔保受託人不得購買該BFE的書面通知後，立即自費拆除(或要求拆除)構成該等BFE的任何不會對該等假定飛機造成損害的設備；但如借款人在保證金受託人(或其指定人)預定購買該等假定飛機的日期前至少30天收到保證金受託人的通知，則借款人須安排在該日期前完成移走；此外，貸款人及保證金受託人須配合, 並向借款人和製造商提供合理的幫助(不向貸款人或證券託管人支付任何自掏腰包的費用或費用)，以便按照本文規定的方式迅速完成每一次清除。(C)如果證券受託人選擇購買借款人擁有的任何BFE，則借款人應向證券受託人(或其代名人)出售其以“按原樣”、“按原樣”條件購買的所有此類BFE，除借款人沒有任何留置權、債權或其他產權負擔外，不提供任何形式的擔保。(D)借款人應在證券託管人要求提供此類信息後三十(30)天內，將(I)適用供應商向借款人提交的BFE賣單副本(如果可用)和(Ii)任何相關證明文件(受適用保密條款的約束)交付證券託管人(或其代名人)指定的地點。(E)就證券受託人根據第3.3(C)節購買的任何BFE而言，BFE購買價格應為借款人為該BFE支付的金額，支付方式為將購買價格與信貸協議項下當時應支付給貸款人的任何金額進行淨額結算，並將任何超出的部分直接支付給借款人。(F)如果擔保託管人提出要求，借款人應(借款人不承擔任何自付費用或支出)在商業上合理地努力協助擔保託管人從適用的供應商處購買非借款人所有的BFE。第3.4條[故意省略].

7第3.5節採購協議修正案。借款人不得在未經證券託管人書面同意的情況下籤訂任何變更令或對製造商協議的其他修訂、修改或補充(根據出借人的利益，按照多數人的指示行事)，如果此類變更令、修訂、修改或補充將：(A)[…***…]; (b) […***…]; (c) […***…]; (d) […***…]；(E)導致《製造商協議》的撤銷、取消或終止，或擴大製造商或發動機製造商終止相關製造商協議的權利的範圍；。(F)大幅減少根據本協議分配給擔保受託人的權利；。(G)致使擔保受託人或其受讓人可獲得的任何擔保減少或終止；或。(H)[…***…]。應證券受託人的合理書面要求[…***…]。第3.6節申述。借款人在此聲明並保證：(A)計算製造商根據製造商同意交付給安全託管人(或其指定人)的每架飛機的淨購買價格的公式，以及其中所指的“轉讓購買協議”，以製造商同意附表1中正確列出的截止日期為計算公式[…***…]。(B)信貸協議附表二正確列明每架飛機的型號、根據購買協議目前的“預定交付月份”、就該等飛機向製造商支付的購買力平價金額，以及在截止日期後須就該等飛機作出的購買力平價金額和時間。(C)《購買協議》及《一般條款協議》均於本協議日期全面生效，借款人並無在任何重大方面拖欠其在協議項下的重大責任。(D)應提交借款人就本擔保協議下的抵押品向擔保受託人授予擔保權益所需的所有UCC備案文件(在不限制本條款(D)規定的情況下，同意

8它們應由律師提交給貸款人)，只要此類擔保權益可以通過根據UCC提交的文件來完善。根據本擔保協議授予證券託管人的抵押品中的擔保權益構成完善的擔保權益，優先於所有其他人的權利(受未備案的允許留置權的約束)，只要這種完善和優先權可以通過UCC下的備案獲得，並且證券託管人有權就該完善的擔保權益享有UCC在任何相關司法管轄區頒佈的所有權利、優先權和利益。第四條抵押物收益的收取、分配和運用4.1抵押物收益的運用。違約事件發生且仍在繼續，且當時所有未償還貸款的未償還本金及其應計利息已到期並應支付，或多數貸款人的利息已指示證券受託人根據第5.2條尋求補救後，證券受託人應將收到的任何付款(包括但不限於根據製造商同意從製造商收到的任何收益)、當時持有的任何金額以及證券受託人就抵押品實現的任何金額(包括但不限於，根據保安受託人訂立的任何租約)，按下列優先次序排列：第一，償還保安受託人任何未付費用或自付費用及開支(以前未獲償還的部分)所需的款項或款額，包括對保安受託人的代理人和律師的合理補償，以及所有收費、開支, 證券受託人因本擔保協議下的服務而合理招致或作出的債務和墊款，應由證券受託人用於償還該等費用、成本和開支；第二，為償還貸款人根據第6.3節向證券受託人支付的款項而需要支付的款項或金額(以前未償還的部分)，應按每個貸款人支付的金額與所有貸款人根據該節支付的金額的比例按比例分配給貸款人，而不優先於任何其他貸款人；第三，根據信貸協議第六條或信貸協議第2.3、2.10或2.11條的賠償規定，或根據信貸協議或本擔保協議的任何其他規定(根據本第4.1條第“第二”或“第四條”的規定應支付的金額除外)，支付給每一貸款人的款項或金額應按比例分配給每一貸款人，其餘未付款項應按比例分配給貸款人，不得優先於其他任何一項。每家該等貸款人根據本條“第三”應付的總款額，與所有該等貸款人根據“第三”條應付的總款額的比例；

9第四，在符合《信貸協議》第2.5節規定的優先順序的情況下，為全額償付當時到期和應支付的貸款的未償還本金總額以及截至分配和拆分資金損失之日為止的應計但未支付的利息(如果適用)，應按如下比例按如下比例向貸款人分配：各貸款人持有的所有貸款的未償還本金總額，以及到分配和拆分資金損失之日為止的應計未付利息。對所有貸款的未付本金總額及其應計但未付利息承擔分配之日，並在適用的情況下打破資金損失；第五，該等付款的餘額或其後剩餘的款額，如有的話，須分配給借款人或按借款人的指示分配。第五條違約事件；擔保受託人對違約事件的救濟5.1節違約事件。下列每一事件均構成“違約事件”(不論任何該等事件是自願或非自願的，或因法律的施行或任何法院的任何判決、法令或命令，或任何行政或政府機構的任何命令、規則或條例而發生或發生的)，而每一次該等違約事件應被視為存在及持續，只要且僅當其未獲補救：(A)借款人在貸款本金到期、資金損失(如適用)或利息到期時不付款，這樣的失敗將繼續下去，無法補救[…***…]；(B)借款人在到期支付本合同或信貸協議項下到期的任何金額(5.1(A)節所述金額以外的任何款項)時，應不付款，而且這種不付款行為將繼續不受補救[…***…]；(C)借款人或擔保人不應在任何實質性方面履行或遵守其根據任何有效文件(信貸協議第11.1(G)條除外)須履行或遵守的任何其他契諾、條件或協議，而這種不履行應繼續不予補救[…***…]；但如上述故障是可以補救的，則不構成失責事件[…***…](D)本合同中的借款人或擔保人或在任何其他適用的有效文件中所作的任何陳述或擔保，應證明在作出時在任何重要方面是不正確的，而這種不正確之處應繼續對有效文件所考慮的、無法補救的交易具有重大意義[…***…]；但如該等錯誤[…***…]是可以補救的[…***…];

10(E)借款人或擔保人應同意指定其自身或其大部分財產的接管人、受託人或清盤人，或為債權人的利益進行一般轉讓；(F)借款人或擔保人須提交自願破產呈請書或自願呈請書，或在根據任何破產法(現時或以後有效)進行的法律程序中提交尋求重組的答辯書，或提交一份答辯書，承認針對借款人或擔保人提出的呈請中針對借款人或擔保人在任何該等法律程序中的債務人的重要指稱，或借款人或擔保人須借自願呈請書或答辯書，同意或根據任何其他現有或將來的破產或其他類似法律的規定尋求濟助，該等法律規定法團的重組或清盤，或就協議、債務重整、根據此種法律與債權人進行延期或調整；(G)命令、判決或判令，須由任何具司法管轄權的法院登錄，而無須借款人或擔保人(視何者適用而定)的同意，委任借款人或擔保人的接管人、受託人或清盤人，或暫時扣押借款人或擔保人的財產的任何主要部分，而任何該等命令、判決或委任或扣押的判令，在登錄日期後90天內仍有效，不被撤銷、不被擱置或不被撤銷；(H)在根據現在或以後生效的聯邦破產法或其他破產法進行的訴訟中，作為債務人針對借款人或擔保人提出的請願書應提交，不得在此後90天內撤回或駁回，或根據可能適用於借款人或擔保人的任何關於公司重組或清盤的法律的規定, 任何具有司法管轄權的法院應對借款人或擔保人或其各自財產的任何重要部分承擔管轄權、監護權或控制權，這種管轄權、監護權或控制權應在90天內繼續有效，不放棄、不暫停或不終止；(I)購買協議[…***…]；(J)借款人應不遵守[…***…](J)證券受託人應停止持有任何抵押品的有效和完善的第一優先擔保權益；(K)借款人不再是有證書的航空承運人，或其經營許可證被暫時吊銷或吊銷[…***…]；或(L)擔保不再有效和可強制執行。第5.2節補救措施。(A)有補救措施。一旦發生任何違約事件，只要違約事件繼續發生，證券受託人可(根據第六條的規定)在多數貸款人的書面指示下，在當時有效的適用法律允許的範圍內，並在遵守強制性要求的情況下，作出下列一項或多項行動：

11(I)向借款人發出書面通知，宣佈終止所有無資金來源的承諾，並立即支付下列款項：(A)貸款的未付本金總額，加上(B)貸款的應計但未付利息，加上(C)資金損失(如果適用)，加上(D)借款人根據本合同和信貸協議當時欠下的所有其他款項，而無需任何其他提示、要求、抗辯、通知或任何其他手續，所有這些款項均在此免除；但如果發生了第5.1(E)、(F)、(G)或(H)節所述的違約事件，則在每一種情況下，(W)貸款的未付本金總額，加上(X)貸款的應計但未支付的利息，加上(Y)打破資金損失(如果適用)，加上(Z)借款人根據貸款和信貸協議所欠的所有其他款項，應立即到期並應支付，而無需提示、要求、拒付、通知或任何其他形式，所有這些都在此被免除，承諾應立即完全終止，不再採取進一步行動；(2)在法律允許的範圍內通知製造商和借款人並遵守制造商同意中列出的任何適用要求後，承擔借款人根據製造商協議對任何飛機的權利和義務；。(3)遵守制造商同意和發動機製造商同意中列出的任何適用要求。[…***…]；(Iv)在符合製造商同意及引擎製造商同意中所載的任何適用要求後，接受任何飛機的交付及取得任何飛機的所有權，並在公開或私人銷售中出售、轉讓或以其他方式轉讓或安排出售、轉讓或以其他方式轉讓任何此類飛機或任何其他抵押品，包括但不限於根據購買協議(不論是否由擔保受託人根據上文第(Ii)款承擔)或根據擔保受託人依據製造商同意的條款訂立的任何替代購買協議而完成及交付的任何飛機，通過證券受託人合理決定的廣告或出版物，或以其他方式處置、持有、使用、操作、租賃或閒置任何抵押品，所有這些都是按證券受託人決定的條款和條件進行的，不受借款人的任何權利和借款人在法律或法規規定的衡平法上的任何債權的影響，無論是關於損失或損害或其他方面，並且沒有向借款人交代的義務，除非執行文件中明確規定或法律要求的範圍除外；或(5)根據《紐約州統一商法典》行使擔保當事人的任何其他補救措施(不論是否在尋求強制執行的法域有效)。此外，借款人應承擔所有合理的法律費用和其他合理的成本和開支，而不重複根據本協議或任何其他執行文件應支付的任何金額。

12證券託管人對此行使的補救措施，在支付之前，應以本擔保協議的留置權作為擔保。前述規定並不影響任何貸款人在可能到期時收取欠該貸款人的所有款項的權利。雙方同意，根據本《擔保協議》、《信貸協議》及其他相關文件行使的補救措施，須受其他適用法律的約束，包括但不限於《UCC》(如紐約州有效)和《破產法》(如適用)，且本協議的任何規定均不減損擔保受託人或借款人根據或依照該等其他適用法律所享有的權利。(B)售賣通知書。證券託管人應至少提前10天向借款人發出公開出售或私下出售抵押品的日期的書面通知，借款人特此同意，在適用法律允許的範圍內，該通知是合理的通知。借款人通過證券託管人行事，應有權競標併成為根據第5.2節提供出售的任何抵押品的購買者，並有權從貸款人在此類出售時的買入價投標中貸記所有或任何部分根據任何有效文件欠貸款人的未付款項，並由本擔保協議的留置權擔保。(C)撤銷加速。在證券受託人宣佈當時所有未償還貸款的未償還本金已到期和應支付之後的任何時間，在根據本條第五條出售抵押品的任何部分之前，貸款人的多數利息，應以書面通知借款人和證券受託人, 在下列情況下，可撤銷和撤銷該聲明及其後果：(I)已向證券託管人支付或向證券受託人交存一筆金額，足以支付本擔保協議和信貸協議項下所有逾期的貸款本金和利息，以及根據本擔保協議和信貸協議而到期的所有其他款項，並且(Ii)所有其他違約事件(僅因加速而到期的貸款不支付本金或利息除外)已被治癒或免除。第5.3節累積救濟。在適用法律允許的範圍內，在本擔保協議中明確授予證券託管人或以其他方式給予證券託管人的每項權利、權力和補救措施應是累積性的，並應補充於本擔保協議具體給予或現在或今後在法律、衡平法、法規或實施文件中存在的所有其他權利、權力和補救措施，並且證券託管人可以不時、按證券託管人認為合宜的頻率和順序行使每一項權利、權力和補救措施，無論這些權利、權力和補救措施是否明確給予證券託管人。而行使或開始行使任何權力或補救，不得解釋為放棄同時或其後行使任何其他權利、權力或補救的權利。在適用法律允許的範圍內，證券受託人在行使任何權利、補救辦法或權力時或在尋求任何補救辦法時的任何拖延或不作為，不得損害任何該等權利、權力或補救辦法，或被解釋為放棄借款人的任何違約或默許借款人違約。

13第5.4條法律程序的中止。如證券受託人已提起任何法律程序，以止贖、進入或其他方式強制執行本證券協議下的任何權利、權力或補救措施，而該等法律程序已因任何理由而終止或放棄，或已被裁定對證券受託人不利，則借款人及證券受託人須在符合該等法律程序中的任何裁定的情況下，恢復其先前對抵押品的地位及權利，而證券受託人的所有權利、補救及權力均須繼續，猶如並未進行該等法律程序(但在其他情況下並無損害)。第5.5節對過去違約的豁免。根據多數貸款人的書面指示，證券託管人應放棄本協議項下過去的任何違約及其後果，一旦放棄，此類違約即不復存在，由此產生的違約事件應被視為已就本擔保協議和其他執行文件的所有目的得到補救，但此類豁免不得延伸至任何後續違約或其他違約或損害由此產生的任何權利；然而，在沒有每個受影響貸款人的書面指示的情況下，證券受託人不得放棄任何違約(I)任何未償還貸款的本金支付、資金損失或利息的違約(除非經其持有人同意)或(Ii)關於本公約或條款的任何違約，而根據第9.1條，未經每個受影響貸款人同意不得修改或修訂該契諾或條款。第六條證券受託人的職責6.1違約事件的通知；違約事件後的訴訟。如本金及利息的任何付款, 在任何付款日期到期和應付的貸款，或在其他情況下到期和應付的貸款，在該付款日期或其他日期沒有全額償付，證券受託人應在一個營業日內向借款人和每一貸款人發出電話通知(隨後立即發出書面通知)，説明欠款的金額和性質；但未發出通知並不解除借款人支付該等款項的義務。如果證券託管人知道違約事件，證券託管人應立即通過傳真或電話將違約事件通知每個貸款人和借款人(並立即以書面形式確認)。在符合第五條和第6.3條的規定的情況下，證券託管人應就違約事件(包括行使本合同項下的任何權利或補救措施)採取或不採取多數多數人出於貸款人利益的書面指示採取的行動或不採取的行動。如果證券託管人在向貸款人發出違約事件通知後20天內未收到上述指示，則證券託管人可在此後根據本6.1節的前述規定收到指示的情況下，但沒有義務採取此類行動或不採取此類行動, 對於它合理地確定為符合貸款人的最佳利益的失責事件，證券受託人在與此相關的問題上所使用的謹慎程度和技巧，與審慎的人在處理其自身事務的情況下所使用的程度相同；但證券受託人不得出於貸款人利益的考慮，在未經過半數同意的情況下出售抵押品的全部或任何部分。對於本擔保協議的所有目的，在實際不知情的情況下，擔保

14除非得到借款人或一個或多個貸款人的書面通知，否則受託人不應被視為知道違約事件；證券受託人的“實際知情”(如前述條款所用)是指證券受託人公司信託部門的高級人員的實際知情；但當貸款本金或利息到期時，證券受託人應被視為實際知道借款人未能直接向證券受託人支付貸款本金或利息。第6.2節按照指示採取行動。在符合第V條和第VI條的規定的情況下，證券託管人應在任何時候收到多數債權人的書面指示後，立即(I)就所有或任何部分抵押品發出通知、指示、同意、放棄或批准，或行使該指示中規定的權利、補救辦法或權力，或(Ii)採取該指示中規定的其他行動；不言而喻，如果沒有多數債權人的書面指示，證券託管人不得根據本第6.2節採取任何行動。證券託管人將執行並提交或安排提交(費用由借款人承擔)關於抵押品中與本協議項下設定的擔保權益有關的融資聲明的延續聲明，該聲明可不時在多數貸款人的利益書面指示中指定(該指示可根據其條款, 僅在未來日期生效)或借款人。第6.3節賠償。證券託管人不應被要求根據第6.1節(前兩句除外)或第6.2節或第V條採取任何行動或不採取任何行動，除非它已就與此相關的任何風險以其合理滿意的形式和實質獲得賠償，包括但不限於它可能因此而產生的費用的足夠預付款。證券受託人不應被要求根據第6.1節(除前兩句)或第6.2條或第V條採取任何行動，如果外部律師已書面通知證券受託人採取任何行動違反本協議條款或違反法律，則本《證券協議》的任何其他條款也不應被視為對證券受託人施加採取任何行動的義務。第6.4節除安全協議或指示中規定外，不承擔任何責任。證券託管人無責任或義務管理、控制、租賃、使用、出售、操作、儲存、處置或以其他方式處理抵押品的全部或任何其他部分，或以其他方式採取或不採取本擔保協議項下或與本擔保協議相關的任何行動，除非本擔保協議或信貸協議的條款有明確規定，或根據第6.1條或第6.2條收到的書面指示中有明確規定；且不得將任何默示責任或義務解讀為針對證券託管人的默示責任或義務。第6.5節除非根據安全協議或指示，否則不得采取任何行動。安全託管人同意其不會管理、控制、使用、銷售、租賃、運營、存儲, 處置或以其他方式處置全部或任何部分抵押品，除非按照根據本擔保協議授予證券受託人的權力或授權，並按照本擔保協議的明示條款。第6.6節報告、通知等證券託管人在收到所有報告、通知、請求、要求、

15證券受託人向證券受託人提供的證書、財務報表和其他文書，但不得按照本擔保協議以其他方式提供給該貸款人，或證券受託人不合理地相信該等證書、財務報表和其他文書應由借款人直接提供給該貸款人；但證券受託人沒有向每名貸款人提供該等複本或副本，不得減損或影響任何該等報告、通知、請求、要求、證明書、財務報表或其他文書的有效性。第七條證券受託人7.1節接受信託和義務。證券託管人接受在此設立並適用於其的信託和責任，並同意履行該等職責，但僅限於根據本擔保協議的條款，並同意根據本協議的條款接收、處理和支付其作為證券託管人收到的構成抵押品一部分的所有款項。證券託管人在本協議項下不承擔任何責任，但以下情況除外：(A)其自身故意的不當行為或重大疏忽(或在接收、處理或支付資金時的普通疏忽、嚴重疏忽或故意不當行為)，或信貸協議第2.4節所規定的責任，或違反以其個人身份或其作為當事方的任何其他有效文件作出的任何陳述、保證或契諾，(B)履行其在信貸協議第2.6條項下的義務，或(C)本擔保協議或其他執行文件另有明文規定的責任。第7.2節缺勤。除非按照信貸協議第11.1(B)節提供的書面指示或請求，並且在不限制以下一般性的情況下另有規定, 第6.4節，擔保受託人無責任(A)監督本擔保協議或任何其他文件的任何記錄或存檔，或監督任何此類記錄或存檔的保存，或(B)隨時檢查飛機，或確定或查詢借款人根據本擔保協議就該飛機履行或遵守任何契諾的情況。第7.3節對文件不作任何陳述或保證。除信貸協議第7.1節另有規定外，證券受託人不得被視為已就本擔保協議、任何其他有效文件或任何其他文件或文書的有效性、合法性或可執行性，或就本文或其中所載任何聲明(證券受託人的聲明除外)的正確性作出任何陳述或保證，但證券受託人在此聲明並保證其所屬的每一份上述指定文件已經或將由其一名高級人員正式籤立及交付，而該高級人員是並將獲正式授權代表其簽署及交付該等文件的除外。第7.4節不分錢；不計息。除非法律要求，證券受託人在本協議項下收到的任何款項均不需要以任何方式分開，任何此類款項可根據適用於證券受託人的法律所規定的持有信託基金的一般條件存放，並且，除本條例另有規定或證券受託人同意外，證券受託人不得

16對其任何利息負責；但證券受託人根據本協議收到或運用的任何付款應由證券受託人入賬，以便根據本協議支付或運用的任何部分應可識別其來源。第7.5節信賴；證券託管人；律師建議。證券託管人在簽署、文書、通知、決議、請求、同意、命令、證書、報告、意見、保證書或其他文件或文件時，證券託管人不對任何人承擔任何責任。證券受託人可接受借款人或任何貸款人的董事會決議副本，該副本經借款人或貸款人的祕書或助理祕書或任何貸款人的任何授權人員證明已妥為採納並具有充分效力及作用，作為該決議已妥為通過及該決議已完全有效的確證。對於本文未具體説明的確定方式的任何事實或事項，證券受託人可就本協議的所有目的依賴由借款人的負責人員簽署的關於該事實或事項的證書，而該證書應構成對證券受託人的充分保護，使其不因真誠地採取或不採取任何行動而依賴該證書。此外，即使本協議或任何執行文件中有任何相反規定，只要根據或關於信貸協議、本擔保協議或任何其他執行文件，有必要或考慮讓共同行動的貸款人或多數貸款人就任何事項形成意見或作出決定或同意，, 包括但不限於根據本章程第V或VI條，或向證券受託人發出指示或任何種類或性質的其他指示，則證券受託人可就本協議的所有目的，最終依賴由融資機構高級人員簽署的關於該等意見、決定、同意、指示或指示的證書，而該證書應構成對證券受託人的全面保護，使其不會因本著信賴而真誠地採取或不採取任何行動。證券受託人應應借款人的請求，向借款人提供證券受託人可能擁有的、借款人根據第二條和第三條履行其職責所需的信息和文件副本；但證券受託人未能提供該等信息或文件不影響借款人在本協議或信貸協議下的義務。證券託管人應假定借款人有權訂立本擔保協議並根據本協議的規定採取其允許採取的一切行動，並在假定借款人有權訂立本擔保協議的情況下受到充分保護，且不得就此調查借款人的授權。在管理本協議項下的信託時，證券受託人可直接或透過代理人或律師執行本協議下的任何信託或權力，以及履行其在本協議下的權力及職責，並可與其挑選及聘用的獨立律師、會計師及其他技術人員磋商，而證券受託人不會對其根據任何該等獨立律師的書面意見或意見真誠地作出、蒙受或不作出的任何事情負責。, 在該等人士的職權範圍內行事的會計師或其他技術人員(只要證券受託人在挑選該等人士時已採取合理的謹慎態度)。

第十七條第八條繼任證券受託人第8.1節證券受託人的辭職；繼任者的任命。(A)擔保受託人的辭職或免職以及繼任擔保受託人的任命只有在繼任擔保受託人按照本條款第8.1條的規定接受任命後才生效。證券託管人或其任何繼承人可在任何時候向借款人和每一貸款人發出至少60天的書面通知，在沒有任何理由的情況下辭職。此外，借款人(只要沒有違約事件發生且仍在繼續)或多數貸款人(經借款人同意，不得無理拒絕同意，但如果違約事件持續，則無需同意)可隨時通過向證券受託人、每家貸款人和(如為貸款人的利益而由多數貸款人解除)借款人的書面文書，在沒有理由的情況下將證券受託人免職。在擔保受託人辭職或被免職的情況下，借款人(除非違約事件已經發生並仍在繼續，在這種情況下貸款人的利益佔多數)應立即任命一名繼任擔保受託人；但在上述辭職或免任後的一年內，過半數貸款人(經借款人同意，不得無理拒絕同意，但如失責事件持續，則無須同意)可委任一名繼任證券受託人，而該繼任證券受託人可以不是借款人按上述規定委任的任何繼任證券受託人，只要該另一名繼任人令借款人合理地滿意(只要失責事件並未發生及仍在繼續)。, 按上述規定委任的繼任證券受託人，應由出借人以過半數票如此委任的繼任證券受託人取代。如果在證券受託人按照上述規定發出辭職通知後60天內仍未任命並接受其在本協議項下的任命，則即將退休的證券受託人、借款人或任何貸款人可以向任何具有司法管轄權的法院申請任命一名繼任證券受託人。由該法院如此任命的任何繼任證券受託人，應在自該法院任命之日起一年內，立即由前一但書中規定的任何繼任證券受託人取代，而無需採取進一步行動。(B)任何後繼證券受託人，不論如何委任，均須籤立一份接受該項委任的文書，並將該文書交付借款人、每名貸款人及前身證券受託人，並向借款人、每名貸款人及前身證券受託人交付一份接受該項委任並承擔其所訂義務的文書，而該繼任證券受託人隨即無須進一步作為，而將前身證券受託人的所有產業、財產、權利、權力、責任及信託歸屬於以下各項適用於其的信託，其效力猶如該證券受託人原先被指名為證券受託人一樣；但是，應該繼任證券受託人的書面要求，該前任證券受託人應簽署並交付一份文書，根據本文明示的適用於該繼任證券受託人的信託，將該前任證券受託人的所有財產、財產、權利、權力和信託轉讓給該繼任證券受託人，而該前任證券受託人應適當地向該繼任證券受託人轉讓、轉讓、交付和支付

18託管當時由上述前身證券受託人持有的所有款項或其他財產(包括所有賬簿和記錄，或其真實、完整和正確的副本)。(C)任何繼任擔保受託人，無論如何任命，均應為美國公民(定義見《美國法典》第49章第七小標題)，並應為資本和盈餘合計至少為[…***…]或銀行或信託公司的債務由資本和盈餘合計至少為[…***…]或一家淨資產至少為[…***…]。(D)除本節(C)段的條款另有規定外，證券受託人可合併、轉換或合併的任何公司，或因任何合併、轉換或合併而產生的、證券受託人為當事一方的任何公司，或證券受託人實質上所有公司信託業務可轉讓至的任何公司，均應為本擔保協議下的證券受託人，而不再採取任何行動。第九條補充和修正本擔保協議和其他文件第9.1節補充擔保協議。經貸款人的多數人書面同意，借款人可隨時、不時地對本擔保協議或任何其他執行文件進行一項或多項修正，或以任何方式更改或刪除本擔保協議或此類其他執行文件的任何規定，或以任何方式修改貸款人和借款人在本擔保協議或此類其他執行文件下的權利和義務；但是，未經受此影響的每一貸款人同意，此種修改不得：(1)改變承諾終止日期或到期日，改變任何貸款人的承諾，改變貸款本金損失或利息的支付日期或金額，或減少貸款本金、貸款利息或減少貸款本金、利息，或將支付貸款本金或利息的地點、硬幣或貨幣改為美國以外的地點；(2)對抵押品設立任何留置權，但本擔保協議允許的除外, 或剝奪任何貸款人對本擔保協議產生的抵押品的留置權的利益(包括通過對本擔保協議第3.5(C)條的任何修訂)；(3)更改“貸款人的多數利息”的定義，以降低貸款未償還本金的百分比，任何此類修改需要其持有人的同意，或同意

任何放棄遵守本擔保協議某些條款或本擔保協議下的某些違約及其在本擔保協議中規定的後果需要其持有人中的19人；(4)修改本第9.1條的任何規定，但規定未經受影響的每個貸款人同意，不得修改或放棄本擔保協議的某些其他條款；(5)對有利於該貸款人的任何賠償造成不利影響；或(6)更改[…***…]或[…***…](每一項都在製造商的同意中定義)。第9.2節安全受託人受保護。如果證券受託人認為根據第9.1節的條款要求籤署的任何文件對安全受託人根據本安全協議或其他有效文件享有的任何權利、義務、豁免權或賠償造成不利影響，證券受託人可酌情拒絕簽署該文件。第9.3節郵寄給貸款人的文件。在證券託管人籤立根據第IX條訂立的任何文件後，證券託管人應立即以第一類郵件(如為國際文件，則為航空郵件)、預付郵資或電子郵件的方式，向每一貸款人郵寄一份符合條件的副本，郵寄地址或電子郵件地址為信貸協議附表1為貸款人提供的地址或電子郵件地址，或貸款人根據信貸協議指定的其他地址或電子郵件地址，但證券託管人未有郵寄該等符合格式的副本不會損害或影響該等文件的有效性。第十條證券資金的投資第10.1節證券資金的投資。向證券受託人支付或由證券受託人保留的任何款項，如須支付給借款人或為借款人的利益或按借款人的指示而運用(包括但不限於根據信貸協議第2.8(B)(Y)、2.8(C)及2.8(D)條須付給借款人的款項)，但根據本協議條款證券受託人有權在某些事件發生或某些行為(包括但不限於違約事件的補救)發生前持有，直至支付給借款人或按本合同規定適用, 在借款人的書面授權和指示下，證券託管人(或如果違約事件持續，則由證券託管人)不時進行投資，由借款人在允許投資中承擔全部費用和風險。任何此類投資(扣除與此類投資有關的任何費用、佣金和其他費用(如有)後)所實現的任何收益(包括收到的利息)應迅速匯回借款人，除非違約事件已經發生並仍在繼續。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，證券受託人應持有任何此類收益，作為借款人在本合同項下的義務的擔保，並在到期時和在下列時間將其用於抵押品

20不應繼續發生任何此類違約事件，應向借款人支付以前未針對借款人的債務如此使用的金額。第10.2節損失賠償責任。除第7.1節規定的範圍外，證券託管人以其個人身份不對按照其根據本條X收到的指示作出的與允許投資有關的任何損失承擔責任。借款人應要求立即向證券託管人支付因任何此類投資而使證券託管人不承擔責任的任何損失的金額(連同與此類投資有關的任何費用、佣金和其他費用(如有))。第十一條雜項第11.1節部分擔保解除；擔保協議終止。(A)只要沒有違約事件發生且仍在繼續，證券託管人應立即解除在與某一特定飛機有關的所有抵押品中產生的擔保權益(根據第11.1(A)節的任何此類免除，“部分擔保免除”)，或者(X)在沒有就該飛機提取貸款(並且沒有就該飛機發出借款通知)的書面請求下，或(Y)當與該飛機有關的貸款的未償還本金已全額償付時，以及(Y)當與該飛機有關的貸款的未清償本金以及截至該筆付款之日的所有應計利息已經全額償付時，拆分資金損失(如果適用)，以及根據本擔保協議和信貸協議到期和應付的所有其他金額(就任何飛機而言，該金額為其“預付款金額”)；但如借款人根據第2.8(B)條向證券受託人存入相等於該飛機的預付款額的款項, 2.8(C)或2.8(D)，則就本第11.1(A)節而言，該提前還款額應被視為已由借款人在該存款之日支付，而該部分擔保解除應由證券受託人在該存款之日實施。在飛機的部分擔保解除後，借款人、融資機構、貸款人或擔保託管人不再採取進一步行動，應自動發生下列情況：(I)該飛機(“解除擔保的飛機”)和相關抵押品不再構成本協議項下或其他執行文件項下的抵押品；(Ii)根據本協議授予的抵押品應排除借款人在適用的製造商協議中與該免除的飛機有關的權利和利益；(Iii)就生效文件而言，該免除的飛機不再是飛機，及(Iv)“購買協議”及“一般條款協議”一詞應視為不再與該等已放行的飛機有關。為了實施和證明這種免除，證券託管人應簽署並向借款人交付一份終止和部分免除的合同，主要形式為本合同附件A和UCC融資聲明修正案，在受本擔保協議的留置權的約束下，從抵押品中移除該被免除的飛機及其相關抵押品，以及借款人(或借款人的任何貸款人或與該被免除的飛機有關的出租人)應合理要求的其他文件，以便在收到後將其免除和重新轉讓給借款人(或其指定人)，但不具有任何追索權、擔保或

21無論如何，證券託管人代表貸款人在由該等放行飛機組成的抵押品或與該等放行飛機有關的抵押品中的所有權利和利益。(B)除根據第11.1(A)節終止其留置權應終止的飛機的情況外，在所有當時未償還的貸款和當時根據本擔保協議和信貸協議到期應付的所有其他款項的本金、中斷資金損失(如適用)和利息全部付清，以及每一貸款人的承諾全部終止後，擔保受託人應應借款人的書面請求，籤立並交付，或按其書面指示，並由借款人出具一份適當的文書(以適當的記錄形式)解除本擔保協議中抵押品的餘額，因此，本擔保協議和由此設立的信託將終止，本擔保協議不再具有效力或效力。(C)除第11.1(A)和(B)節另有規定外，本擔保協議和在此設立的信託應根據本協議的條款繼續完全有效。第11.2節貸款人沒有抵押品的合法所有權。出借人對抵押品的任何部分都不具有法定所有權。不得以法律的實施或其他方式轉讓任何權利, 貸款人對抵押品或本擔保協議的所有權和權益應終止本擔保協議或本擔保協議項下的信託，或使任何貸款人或該貸款人的繼承人或受讓人有權進行會計核算，或有權將抵押品任何部分的合法所有權轉讓給該貸款人。第11.3節證券託管人出售抵押品具有約束力。證券受託人依據本擔保協議的條款出售或以其他方式轉讓全部或任何部分抵押品或其中的任何權益，應對貸款人和借款人具有約束力，並應有效地將證券受託人、借款人和貸款人對該抵押品或其中的權益的所有權利、所有權和權益轉讓或轉易。買方或其他承授人無須就貸款人對該項售賣或轉易的授權、需要、合宜或規律性，或就任何售賣或其他收益的運用進行查訊。第11.4節擔保協議的利益。本擔保協議中的任何內容，無論是明示的還是默示的，不得解釋為向借款人、擔保受託人、融資機構和貸款人(及其各自的允許繼承人和受讓人)以外的任何人提供根據或與本擔保協議相關的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。第11.5條[已保留]。第11.6條通知。除非本合同條款另有明確規定或允許，否則根據本合同條款和條款要求或允許的所有通知應以英文和書面形式發出，並且任何此類通知可以通過信貸協議第12.1條允許的通信方式發出，並且任何此類通知在交付給

22根據上述第12.1條的規定，在適用的情況下，收件人並予以確認。第11.7節可分割性。在適用法律允許的範圍內，如果本《擔保協議》的任何一項或多項規定被任何司法管轄區的法院判定為非法或不可執行，則在不使本協議其餘規定無效或影響該規定在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性的情況下，該規定在該非法或不可執行的範圍內無效。第11.8條獨立的對應物。本擔保協議可以簽署任何數量的副本(本協議的每一方不應被要求籤署相同的副本)。本擔保協議的每一份副本，包括雙方簽署的一張簽字頁，應是本擔保協議的原始副本，但所有此類副本應共同構成一份文書。第11.9節繼承人和受讓人；修正案和棄權書。本協議和其他執行文件中所載的所有契諾和協議應對借款人及其許可繼承人和受讓人、擔保受託人及其準許繼承人和準許受讓人、貸款人及其準許繼承人和登記受讓人具有約束力，並有利於借款人的利益；但擔保受託人無權將其在《採購協議》或《一般條款協議》(包括髮動機制造商的同意)中的全部或部分權利轉讓給任何人，除非借款人事先書面同意轉讓；但在失責事件持續期間的任何時間，均無須取得上述同意。任何請求、通知、指示、同意, 貸款人的棄權或其他文書或行動應對該貸款人以及該貸款人的允許繼承人和受讓人具有約束力。根據第九條作出的任何修訂或豁免，對每一位到場的貸款人及其後的貸款人及證券受託人均具約束力。第11.10節標題。本協議中各條款和章節的標題以及本協議目錄中的標題僅供參考，不應定義或限制本協議的任何條款或規定。第11.11節適用法律。本擔保協議已在紐約州交付，本擔保協議在所有方面，包括所有關於施工、有效性和履約的事項，應受紐約州法律管轄，並根據紐約州適用於在紐約州境內簽訂和履行的合同的法律進行解釋。第11.12節正常商業關係。儘管本擔保協議中有任何相反規定，借款人、任何貸款人或擔保受託人或借款人的任何關聯公司、任何貸款人或擔保受託人可以彼此之間進行商業銀行業務或其他金融交易，並彼此之間建立銀行業務或其他商業關係，完全與本擔保協議不生效的程度相同，包括但不限於為任何目的發放貸款或進行其他信貸擴展。

23 * * *

茲證明，本採購協議轉讓和擔保協議已由各自正式授權的高級職員在上述日期正式簽署，特此聲明。聯繫人：羅伯特·尼爾先生，資深副總裁總裁公司財務和財務主管電話：(702)830-8039電子郵件：DebtServicing@AlciantAir.com猶他州銀行，不以個人身份，但僅作為證券受託人：姓名：標題：地址：50 South 200 East，Suite 110 Salt Lake City，UT 84111

附件A第1頁附件A擔保協議表終止和部分釋放本終止和部分釋放的日期為[], 202[]，猶他州銀行，不是以其個人身份，而是僅以證券託管人(“安全託管人”)的身份，以Alciant AIR，LLC(“借款人”)為受益人。鑑於，擔保受託人和借款人是日期為2022年_鑑於《擔保協議》第11.1(A)條規定，在與某架飛機有關的所有抵押品中根據該條款設定的抵押權益應由擔保受託人在與該飛機有關的貸款的未清償本金金額及其截至付款日期的所有應計利息、打破資金損失(如適用)以及根據擔保協議和信貸協議到期應付的所有其他金額(“免除條件”)後解除；而借款人已滿足關於以下各項的免除條件：[每一個][這個]以下確定的飛機([每一個，一個][這個]“放飛的飛機”)：機身模型和尾號發動機[_______][][___________]鑑於本文中未另作定義的大寫術語在本文中的含義與《擔保協議》中此類術語的含義相同；因此，現在，考慮到前述規定：1.證券受託人特此終止、解除和解除根據《擔保協議》授予的所有抵押品的擔保權益和抵押留置權，僅限於此類抵押品與下列抵押品有關[每一位]並將其對該抵押品的所有權利、所有權和權益再轉讓給借款人，而無需任何追索權、擔保或代表。2.證券受託人特此同意[每一位]就實施文件而言，放行的飛機不再構成“飛機”，術語“採購協議”和“一般條款協議”不再與該放行的飛機有關。

附件A第2頁3.安全託管人同意在本文件日期或之前提交或促使提交一份或多份UCC-3修正案聲明，刪除與以下內容有關的抵押品[每一位]在根據《擔保協定》提交了關於這類放行飛機的UCC融資聲明的每個管轄區內的放行飛機。有鑑於此，證券託管人已於上文第一次寫明的日期起，由其正式授權的高級人員正式執行本終止和部分免除。猶他州銀行，不是以其個人身份，而是僅以證券受託人的身份：名稱：標題：