執行副本[***]根據S-K條例第601(B)(10)項，本文件中的某些信息已被排除。這種被排除的信息不是實質性的，如果公開披露，很可能會對註冊人造成競爭損害。截至2022年9月30日，Alciant AIR，LLC作為借款人，Norddeutsche Landesbank Girozentrale通過其紐約分行與Landesbank Hessen-thúRingen Girozporale作為原始貸款人，Landesbank Hessen-thúRingen Girozentrale作為貸款代理和猶他州銀行之間的PDP信貸協議。不是以個人身份，而是作為安全託管人_
TABLE OF CONTENTS Page i ARTICLE I DEFINITIONS Section 1.1 Definitions and Other Definitional Provisions ................................................ 1 ARTICLE II THE LOAN Section 2.1 The Loans......................................................................................................... 2 Section 2.2 Terms of the Loans .......................................................................................... 4 Section 2.3 Withholding Taxes; Information Reporting..................................................... 4 Section 2.4 Method of Payment ........................................................................................ 10 Section 2.5 Application of Payments ................................................................................ 10 Section 2.6 Registration and Transfer of Loans................................................................ 10 Section 2.7 Optional Prepayment ..................................................................................... 11 Section 2.8 Mandatory Prepayment .................................................................................. 12 Section 2.9 Break Funding Losses - When Payable ......................................................... 13 Section 2.10 Increased Costs .............................................................................................. 14 Section 2.11 Illegality ......................................................................................................... 15 Section 2.12 Market Disruption .......................................................................................... 15 Section 2.13 Execution ....................................................................................................... 16 Section 2.14 Application of Proceeds from the Collateral ................................................. 16 Section 2.15 Commitment Fee ............................................................................................ 16 Section 2.16 Benchmark Replacement ............................................................................... 16 Section 2.17 Increase in Commitment ................................................................................ 18 ARTICLE III CONDITIONS PRECEDENT Section 3.1 The Effective Date and Conditions Precedent to Closing Date ..................... 19 Section 3.2 Conditions Precedent to Subsequent Funding Dates ..................................... 22 ARTICLE IV THE FACILITY AGENT Section 4.1 Acceptance of Duties ..................................................................................... 24 Section 4.2 Absence of Duties .......................................................................................... 24 Section 4.3 No Representations or Warranties ................................................................. 24 Section 4.4 Reliance; Agents ............................................................................................ 25 Section 4.5 Resignation or Removal of Facility Agent .................................................... 25 Section 4.6 Erroneous Payments by Facility Agent.......................................................... 26 Section 4.7 Facility Agent as Lender ................................................................................ 29 ARTICLE V EXTENT OF INTEREST OF LENDERS Section 5.1 Interest of Lenders ......................................................................................... 29
TABLE OF CONTENTS (continued) Page ii ARTICLE VI BORROWER’S REPRESENTATIONS, WARRANTIES AND INDEMNITIES Section 6.1 Representations and Warranties of Borrower ................................................ 29 Section 6.2 General Indemnity ......................................................................................... 32 ARTICLE VII REPRESENTATIONS, WARRANTIES AND COVENANTS OF THE SECURITY TRUSTEE AND THE FACILITY AGENT Section 7.1 Representations, Warranties and Covenants of the Security Trustee ............ 36 Section 7.2 Reporting Covenant of the Facility Agent ..................................................... 36 ARTICLE VIII OTHER COVENANTS Section 8.1 Other Covenants............................................................................................. 37 ARTICLE IX OTHER DOCUMENTS Section 9.1 Other Documents ........................................................................................... 40 ARTICLE X CONDITIONS PRECEDENT TO BORROWER’S OBLIGATIONS Section 10.1 Conditions Precedent to Borrower’s Obligations on Closing Date ............... 41 ARTICLE XI CERTAIN COVENANTS OF BORROWER Section 11.1 Certain Covenants of Borrower ..................................................................... 42 ARTICLE XII NOTICES Section 12.1 Notices ........................................................................................................... 47 ARTICLE XIII MISCELLANEOUS Section 13.1 Miscellaneous ................................................................................................ 48 Section 13.2 USA Patriot Act ............................................................................................. 49 Section 13.3 Immunity Waiver ........................................................................................... 49 Section 13.4 Acknowledgement and Consent to Bail-In .................................................... 50 Section 13.5 German Foreign Trade and Payments Ordinance .......................................... 50
目錄(續)第III頁附表一某些經濟術語附表IA行政細節附表II飛機和交付前付款附錄A-定義附件A-借用通知表格[…***…]附件B-轉讓協議表格附件C-1-[…***…]附件C-2-[…***…]
1 PDP信貸協議本PDP信貸協議(本“信貸協議”)日期為2022年9月30日，由(I)Alciant Air，LLC，一家根據內華達州法律正式成立的有限責任公司(連同其繼承人和許可受讓人，稱為“借款人”)、(Ii)Landesbank Hessen-thúRingen Girozentrale(“Helaba”)和Norddeutsche Landesbank Girozentry ale(“Helaba”)通過其紐約分行(每個均稱為“原始貸款人”，並統稱為“原始貸款人”)之間簽訂，(Iii)作為融資代理的黑森州州立銀行(Landesbank Hessen-thúRingen Girozentale)(此處，連同其任何繼任者，稱為“融資代理”)及(Iv)猶他州銀行，並非以其個人身份，而是僅以擔保協議下的擔保受託人(此處，連同其繼承人及獲準受讓人，“擔保受託人”)的身份(該術語及本文中使用的其他大寫術語，未定義如下)。W I T N E S S E T H：鑑於根據借款人與製造商之間的購買協議，製造商已同意向借款人出售某些飛機，包括本合同附表二所述的飛機；而借款人希望不時通過擔保貸款為飛機的交付前付款提供部分資金；鑑於在籤立和交付本信貸協議的同時，擔保受託人和借款人已訂立擔保協議，根據該協議，除其他事項外，借款人將向擔保受託人授予借款人在轉讓購買協議中和與轉讓購買協議有關的所有權利、所有權和權益中的擔保權益，範圍以與飛機和其中所述的某些其他財產為限；, 考慮到本協議所載的相互協議和其他已確認收到的好的和有價值的對價，雙方同意如下：第一條定義第1.1節定義和其他定義條款。為本信貸協議的所有目的，除非另有明確規定或除文意另有所指：(A)本信貸協議中使用和未定義的大寫術語具有本信貸協議附錄A中所述的含義；(B)本信貸協議中所述的定義和附錄A中所述的定義同樣適用於所定義的術語的單數形式和複數形式；
2(C)“本信貸協議”、“本信貸協議”和其他類似含義的詞語指的是整個信貸協議，而不是指任何特定的條款、章節或其他部分；(D)“包括”、“包括但不限於”、“包括但不限於”以及在本信貸協議中使用的類似含義的術語或短語，就任何事項或事物而言，指包括但不限於該事項或事物；(E)本信貸協議中提及的所有條款、章節、附錄、附表和證物均與本信貸協議中或與本信貸協議有關的條款、章節、附錄、附表和證物有關；及(F)“政府”一詞包括其任何工具或機構。第二條貸款第2.1節貸款。(A)根據本信貸協議的條款和條件，每家貸款人各自同意在承諾期內不時向借款人提供循環貸款，方法是將其在每筆資金中所佔的百分比提前給借款人，第一筆資金將在截止日期進行。此後的每一次供資應在承諾期內的付款日期進行。在供資日期每墊付一筆資金時，每個貸款人的承諾額應自動減去該貸款人墊付的此類資金的本金金額，自該供資日期起生效。在承諾期內，可以償還貸款[…***…]按照本信貸協議的規定辦理。每一貸款人的承諾將於下午5：00終止。(紐約時間)承諾終止日。(B)每筆資金可包括一架或多架符合資格的飛機的預付款；但在任何確定日期，(1)[…***…]及(Ii)[…***…]。與符合條件的飛機有關的資助額不得超過[…***…] (i) […***…]及(Ii)[…***…]). (i) […***…]及(Ii)[…***…]。(C)每筆撥款[…***…]應當通過遞送借用通知的方式申請購買航空器[…***…]，由借款人不遲於下午1：00(紐約市時間)向證券受託人和融資機構發出建議資金的適用借款通知日期[…***…]. […***…]在該付款日適用的借款通知日不遲於下午1：00(紐約市時間)向證券託管人和融資機構發出。每份該等借用通知書[…***…]應具體説明(視情況而定)(一)此類資金的預定供資日期，(二)[…***…], (iii) […***…], (iv) […***…]和(V)[…***…]。結案應在結案日在雙方不時商定的時間和地點進行。在每筆融資時，每一貸款人應通過促使證券受託人向借款人墊付一筆相當於該資金的金額來進行貸款，方法是將該金額以立即可用資金的形式轉移到其賬户中的借款人[…***…]或借款人另有書面指示；但借款人仍應對任何貸款負有責任，並在任何貸款支付之前付款。
3(在上述付款日期或之前)，[…***…]就有關飛機而言。(D)[故意省略]。(E)任何貸款人未能墊付其在資金中的百分比份額，不應免除任何其他貸款人墊付其在此種資金中的百分比份額的義務，但任何其他貸款人不應對任何其他貸款人未能墊付其在資金中的百分比份額負責。如果任何貸款人未能墊付其所佔的百分比份額，則借款人沒有義務借入部分或全部資金；但借款人在任何貸款人未能墊付其所佔資金的百分比份額後作出的不借款決定，不應免除任何貸款人對這種未墊款的責任。(F)如果任何貸款人在滿足第3.1節規定的成交條件(該貸款人控制範圍內的成交條件除外)後，未能為其首次融資的百分比份額提供資金，並且這種情況將持續兩個工作日：(I)該貸款人應被視為違約貸款人；以及(Ii)無論借款人是否應選擇終止本信貸協議，每一違約貸款人同意承擔並支付其自己的融資成本。(G)每筆資金在一個利息期內的任何時候都應作為計息貸款，利率由該利息期的SOFR期限確定，並且在該資金的初始利息期內和此後的任何時間都應保持這樣的利率；但本第2.1(G)節的任何規定均無意減損根據第2.11節、第2.12節或第2.16節實施的任何替代利率安排。(H)承付款中未使用的部分[…***…]。第2.2節貸款條件。(A)按期還款。每架飛機貸款的未償還本金應在該飛機適用的還款日期分一次到期並支付，每種情況下均不收取任何費用或保費(“定期償還”)；[…***…]貸款不得攤銷。[…***…](B)利息。每架飛機的貸款應按其未償還本金的負債率計息，包括其資金在內，直至該本金全部付清為止。在第一個利息期之後，貸款代理應通過參考“SOFR”定義中所指的適用頁面，不時為每個應付利息的利息期確定貸款的債務利率。貸款的利息應以一年360天和付息期間實際經過的天數計算。儘管有上述規定，借款人應就逾期本金支付逾期利息，並在適用法律允許的範圍內就任何利息和任何其他應付金額支付利息。
4到期時不付款，逾期未付，按要求付款。貸款代理應在每個利息期開始前至少一(1)個營業日，並在每個付款日期之前(但在任何情況下不得晚於上午11：00)通知借款人、各貸款人和證券託管人債務利率和預期在每個利息期內應計的貸款利息。(紐約時間)，向借款人提供在該付款日實際到期和應付的貸款利息總額的通知；但未提供任何該等通知或該通知中的任何錯誤不應影響任何利息期間的利息應計或借款人按照本信貸協議的規定支付利息的義務。第2.3節預提税款；信息報告。(A)證券受託人和借款人應被允許從根據本協議或根據任何其他實施文件到期支付的每一筆款項中扣除和扣留法律規定適用於其的任何和所有當前或未來税項或類似費用。當根據本協議或任何其他有效文件向任何貸款人支付的任何款項需要扣繳或扣除任何現在或將來的税款或類似費用時，證券託管人或借款人(視情況而定)應扣留該等款項並及時將其支付給有關當局，並將向該貸款人提交表明已支付該等款項的適當文件。, 連同該貸款人可能合理地不時要求的額外文件證據。(B)如果法律要求證券受託人或借款人就貸款或承諾中的適用權益向相關貸款人(無論是原始貸款人或在截止日期後獲得其承諾和/或貸款的貸款人)支付的任何金額(無論是原始貸款人還是在截止日期後獲得其承諾和/或貸款的貸款人)預扣美國聯邦預扣税，並且如果税法沒有變化導致該相關貸款人沒有資格就根據本協議或任何其他執行文件支付的款項完全免除美國聯邦所得税，則借款人應立即為相關貸款人的賬户向證券託管人支付必要的額外金額，以便在税法變更導致的美國聯邦預扣税的所有必要預扣之後，相關貸款人收到在沒有因税法變更而產生的此類必要預扣的情況下將收到的金額；但如(W)有關貸款人不準確或違反其在任何有效文件中所載的任何陳述、保證或契諾(包括但不限於其未能根據第2.3(D)條提供美國國税局表格)，或因該有關貸款人提供的任何表格或文件不準確或不完整，或(X)按淨收入(不論面額)、特許經營税及分行利得税衡量，則無須就該等税項繳付任何額外款項，(A)由於該有關貸款人是根據法律組織的，或其主要辦事處或適用的貸款辦事處設在, 徵收該税(或其任何政治分區)的司法管轄權或(B)由於該有關貸款人與徵收該税的司法管轄區之間目前或以前的任何聯繫而產生的，但僅因該有關貸款人已籤立、交付、強制執行、履行其義務而產生的聯繫除外
5根據、根據或強制執行任何有效文件下的擔保權益、根據任何有效文件參與或強制執行的任何其他交易、或出售或轉讓任何有效文件中的權益(第2.3(B)(X)(B)節所述的所有該等税項、“其他關連税項”)、(Y)與該税法變更無關的有關貸款人的其他事宜或(Z)因或根據FATCA而與該有關貸款人有關的其他事宜的付款、收取或完善擔保權益。“税法變更”係指(A)就任何有關貸款人而言，美國與該有關貸款人所在組織或税務居民所在的適用司法管轄區之間所得税條約的變更，或凌駕於該條約規定之上的《法典》或相關條例的變更，以及(B)就《税法》第881(C)(3)(A)節所述的非商業銀行的相關貸款人而言，(A)和(B)中的每一項對《税法》第881(C)條的變更。相關貸款人在承諾和/或貸款(視情況而定)中獲得此類權益之日之後發生的，但更改或列入相關條約或守則中的“反條約採購”、“利益限制”或類似條款除外。如果根據第2.3(B)節第一句，借款人有義務向有關貸款人支付任何額外金額的任何美國聯邦預扣税被法律要求從根據本條款或根據任何其他執行文件應支付給相關貸款人的任何金額中扣繳，但沒有及時扣繳並存入適當當局，則在有關貸款人提出書面要求後，借款人應合理詳細地描述該要求的主題, 及時向該有關貸款人支付相當於直接向該有關貸款人徵收的任何此類税款的額外金額。(C)如任何貸款人或證券受託人憑其真誠行使的全權酌情決定權確定已收到任何税款的退款，而借款人已根據第2.3節就該等税款支付額外款額或彌償，則該人應立即向借款人支付退款的款額及退款所收取並公平地歸於該税項的任何利息，但在失責事件持續期間，貸款人或證券受託人欠借款人的任何款項，可由該人持有，作為借款人根據本條例或根據任何其他有效文件須付給該人的款額的保證，並須由該人為借款人的賬户投資於該人所選擇的準許投資項目。如果任何貸款人或證券受託人已向借款人支付了前一句中所述的任何退款，但隨後全部或部分退款被拒絕，則在書面通知後，該人應立即由借款人償還其先前支付的與如此被拒絕退款部分相對應的任何款項。即使本(C)段有任何相反規定，任何貸款人或證券受託人在任何情況下均不會被要求根據本(C)段向借款人支付任何款項，但只要支付該款項會使該貸款人或證券受託人(視屬何情況而定)處於較不利的税後淨額狀況，則該人所處的税後淨額不會比該人在支付額外款額或彌償並導致退款的税款未扣除時所處的情況為差, 扣繳或以其他方式徵收，且未支付賠償款項或與此類税收有關的額外金額。本款不得解釋為要求任何貸款人或證券受託人向借款人或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。(D)除第10條的要求外，應借款人或擔保受託人的書面要求，各貸款人應向借款人和擔保受託人提供其他形式的文件，擔保受託人應向借款人提供其他形式的文件
6或合理需要的證明，以確定任何可用的免徵或減少任何預扣税。此外，如果借款人或證券託管人合理地提出要求，任何貸款人應提供適用法律規定或借款人或證券託管人合理要求的其他文件，以使借款人或證券託管人能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(本節(D)(I)、(D)(Ii)、(D)(Iv)和(D)(V)款所列文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還費用或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。但不限於前述的一般性：(I)任何屬於美國人的貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應借款人或證券託管人的合理要求不時)向借款人和證券託管人交付已簽署的美國國税局W-9表格副本，證明該貸款人免徵美國聯邦備用預扣税；(Ii)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(在借款人或證券託管人提出合理要求後不時)向借款人和證券託管人交付(副本數量應由接受者要求)。, 以下各項中適用的一項；(A)如外國貸款人要求享有美國為締約方的所得税條約的利益，(X)關於根據任何執行文件支付利息，簽署的美國國税表W-8BEN或W-8BEN-E(或適用的繼承人表格)，根據該税收條約的“利息”條款規定免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)對於根據任何執行文件、美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或適用的繼承人表格)規定豁免的任何其他適用付款，或根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款減少美國聯邦預扣税；(B)美國國税局表格W-8ECI(或適用的繼承人表格)的籤立副本；(C)如境外貸款人聲稱享有守則第881(C)條所指的證券組合權益豁免的利益，(X)表明該境外貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”、守則第881(C)(3)(B)條所指借款人的“10%股東”或與借款人有關的“受管制外國公司”的證明書
7法規(“美國税務合規性證書”)和(Y)簽署的美國國税表W-8BEN或W-8BEN-E(或適用的繼承人表格)的副本；或(D)如果外國貸款人不是受益所有人，則簽署的IRS表格W-8IMY(或適用的繼承人表格)的副本，以及IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或適用的繼承人表格)、美國税務合規性證書和/或每個受益者的其他證明文件(視情況而定)；條件是，如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求投資組合利息豁免，則該外國貸款人可代表每個該直接和間接合作夥伴提供《美國税務合規證書》；(Iii)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應借款人或證券託管人的合理要求不時)，向借款人和證券託管人交付經簽署的作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據的適用法律所規定的任何其他格式的副本(副本數量應由接受者要求)，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人和證券受託管理人確定需要扣留或扣除的金額；以及(Iv)如果貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況而定)，根據任何執行文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税。, 貸款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或證券受託人合理要求的一個或多個時間向借款人和證券受託人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)，以及借款人或證券受託人合理要求的其他文件，以履行其在FATCA項下的義務，並確定貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣留的金額。僅就本條第(Iv)款而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。(V)證券託管人、設施代理人及其繼承人和受讓人應在證券託管人或設施代理人(視情況而定)成為本協議一方之日或之前，向借款人交付本第2.3(D)(V)條第(X)或(Y)款規定的文件的簽署副本(視情況而定)(以及所有必需的附件)：(X)如果證券受託人或設施代理人是美國人，則簽署的美國國税局表格W-9(或任何後續表格)證明
8託管人或設施代理人(視情況而定)免徵美國聯邦備用預扣税，或(Y)如果證券託管人或設施代理人不是美國人，(A)關於以其名義收到的費用、簽署的IRS表格W-8ECI(或任何後續表格)和適用法律規定的任何此類文件，允許借款人向該證券受託人或設施代理人(視情況而定)付款，而無需扣除或扣繳任何美國聯邦預扣税，和(B)對於任何貸款人收到的付款，簽署的IRS表格W-8IMY(或任何後續表格)的副本，證明證券受託人或機構代理人(如適用)是(I)根據守則第3章和第4章承擔主要扣繳責任的“合格中間人”，以及主要表格1099報告和備份其為他人賬户收到的付款承擔扣繳責任，或(Ii)“美國分支機構”，並且它為他人賬户收到的付款與在美國的貿易或企業行為沒有有效聯繫，並且它正在使用這種形式作為其與借款人達成協議的證據，以便在美國聯邦税收方面被視為美國人。(Vi)每一貸款人和證券託管人同意，如果其以前交付的任何表格或證明在任何方面過期或變得不準確，它應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知借款人和證券託管人其法律上無法這樣做。(E)每一貸款人同意作出合理努力，以(I)研究減少根據第2.3條規定需要支付任何額外金額或賠償的任何税項的替代辦法，以及(Ii)儘可能取消或最大限度地減少任何此類税項，包括, 但不限於，將其承諾和/或貸款(視情況而定)轉讓給關聯公司或第三方(但該貸款人沒有任何積極義務尋找任何此類第三方作為受讓人)，或指定不同的貸款辦事處，如果這種轉讓、指定或其他行動將取消或減少任何此類税收的話；但上述規定並不責成任何貸款人採取其合理判斷會導致(X)該貸款人招致任何重大損失或税費或成本的任何行動，除非借款人已同意為此向該貸款人償還，或(Y)使該貸款人遭受任何重大的法律或監管劣勢；此外，前述規定不應責成該貸款人將其貸款重新登記到其不維持與貸款相當的貸款的辦事處。如果沒有實施此類轉讓、指定或其他行動，或者如果實施了此類轉讓、指定或其他行動，或未能避免根據第2.3條支付任何額外金額或賠償的需要，則借款人可以按照第2.7(B)條的規定預付貸款人的貸款(為免生疑問，無需支付任何溢價)。在任何時候，如果借款人需要根據第2.3條向任何貸款人支付任何額外的金額或賠償，如果借款人向貸款人確認願意購買該貸款人所持貸款的人，則該貸款人應在借款人指定的任何營業日將其承諾和貸款轉讓給該人，條件是借款人應在借款人確定該人身份後的七個工作日內向該貸款人轉讓其承諾書和貸款，以換取相當於購買日未償還貸款的本金金額加上截至該日的應計利息，以及中斷資金損失(如有)的購買價格, 如果這種購買是根據第2.7(B)條規定的預付款，則應就此類貸款支付這筆款項，外加當時的所有其他金額
9根據執行文件到期並欠該貸款人的款項(但為免生疑問，不收取任何溢價)。(F)在適用法律要求證券受託人或借款人扣繳任何美國預扣税款(包括利息和罰款)的情況下，證券受託人或借款人沒有扣繳任何款項，每一貸款人在作出或承擔貸款時，應被視為已同意賠償證券受託人、借款人及其各自的繼承人和獲準受讓人，並使其不受損害；但根據本第2.3(F)條，該貸款人不應對(I)借款人根據第2.3(B)或(Ii)條應支付額外金額的任何美國預扣税(包括與之相關的利息和罰款)或(Ii)任何罰款承擔責任，但(Y)因該貸款人在任何執行文件(包括但不限於，未按本協議條款的要求提供國税局表格)或該貸款人提供的任何表格或文件不準確或不完整，或(Z)由於該貸款人的嚴重疏忽或故意不當行為而被有管轄權的法院在最終和不可上訴的判決中裁定的結果。(G)除本文明確規定外，雙方同意，借款人與税收有關的所有義務均列於第2.10節和第2.3節(代表損失、索賠、損害的税收除外, 因借款人根據執行文件承擔的義務而產生的任何非税索賠)。(H)借款人在收到書面要求後，應向每一貸款人和擔保受託人(及其各自的繼承人和獲準受讓人)進行税後賠償，並就該人應繳納的任何其他税款向其作出合理詳細的説明。應借款人的要求和費用，借款人根據前一句話應支付的金額(如果有)應由貸款人或證券受託人(視情況而定)選擇的、借款人合理接受的獨立會計師事務所核實，但借款人無權檢查與該貸款人或證券受託人有關的任何機密信息。(I)本第2.3節的規定在貸款償還、承諾到期或終止、或本信貸協議或本協議任何規定終止後繼續有效。第2.4節付款方式。本金、拆分資金損失(如有)和利息，以及本協議項下應付給任何貸款人的所有其他款項，除非本協議或擔保協議另有明確規定，否則借款人應在不遲於上午11：00之前以美元向證券託管人電匯到附表IA所指定的證券託管人的賬户。(紐約時間)在其到期日期。借款人為任何貸款人的賬户向證券受託人支付的款項，應構成借款人向該貸款人的付款。證券受託人應不遲於下午2：00。(紐約時間)同一天, 將其收到的所有金額匯給適用的一名或多名貸款人，匯款的地址和方式(如未另有説明，可立即電匯)如下
10或以該貸款人身分以其他方式向證券受託人指定。每筆此類付款應在付款到期之日支付。如果由於證券受託人的疏忽，證券受託人在上述地點和時間收到資金後未能按照上述規定支付任何款項，證券受託人應按債務率賠償貸款人資金使用的損失。第2.5節付款的申請。貸款人就其貸款收到的每一筆付款應首先用於支付當時就此類貸款到期的任何金額(貸款本金或利息除外)，包括但不限於中斷資金損失(如果有)；其次用於支付此類貸款的應計利息(以及逾期本金的任何利息，或在適用法律允許的範圍內，如果有中斷資金損失，則用於支付利息和根據該貸款應支付的其他金額)；第三，支付根據該等貸款當時到期的本金(如屬部分預付，則適用於該等預付款項所針對的貸款)。第2.6節貸款登記和轉讓。證券受託人須備存一份登記冊(在此有時稱為“登記冊”)，以記錄(I)貸款人的姓名或名稱及地址、(Ii)所欠貸款的承諾額及未償還本金。, 每一貸款人根據本合同條款不時(包括根據本合同可分配給每架飛機的貸款的未償還本金)和(Iii)任何貸款人轉讓其承諾和/或貸款(或其任何部分)(包括根據第8.1(D)條進行的任何轉讓)。註冊紀錄冊須存放於公司信託部，現委任證券受託人為“註冊官”，以便在註冊紀錄冊內記錄前述句子所述的資料。作為轉讓任何承諾和/或任何貸款(或其任何部分)的條件，證券託管人在出借人或借款人的多數股東的書面指示下，可要求證明此類轉讓符合經修訂的1933年證券法(“證券法”)、任何其他適用的證券或類似法律以及任何其他適用法律的規定。每筆貸款都是登記債務，只能根據第2.6節和第8.1(D)節的規定進行轉讓。借款人及證券受託人就收取貸款本金及分期付款損失(如有)及該等貸款的利息及所有其他目的(不論該等貸款是否逾期)而言，應將以其名義在登記冊上記錄貸款的每名人士視為貸款人及絕對擁有人，且借款人及證券受託人均不受任何相反通知的影響。本信貸協議和其他有效單據中對以下各項的所有提法：, 任何貸款應指當時以其名義登記在登記冊上的人。每一貸款人根據並依照第8.1(D)條簽署本信貸協議或轉讓補充協議，即表示每一貸款人同意受本信貸協議、擔保協議及其他適用於貸款人的有效文件的約束，並同意履行及遵守本信貸協議、擔保協議及其他適用於貸款人的有效文件的規定。證券託管人應允許借款人、任何貸款人或其各自的代名人在正常營業時間內和在合理的事先通知下查閲登記冊，並應要求通知貸款人登記冊的當前內容。除前述規定外，每一貸款人應按照其慣例保存一份或多份證明借款人負債的賬户。
11該貸款人因其所持有的貸款而產生的貸款，包括在本協議項下不時支付給該貸款人的本金和利息。第2.7節可選提前還款。(A)借款人可因任何理由在任何付款日期，在任何時間或不時預付任何飛機的全部或部分貸款。除根據本合同和其他執行文件應支付給貸款人的任何其他金額外，全部(適用貸款)的預付款的價格應等於適用貸款的未償還本金總額連同截至預付款之日應計的利息之和(但為免生疑問，不收取任何溢價)。任何此類部分預付款(I)的金額應由借款人確定，至少合計[…***…]或其整數倍，(Ii)應包括在提前還款之日應提前償還的貸款的應計利息(但為免生疑問，不收取任何溢價)和(Iii)應用於提前償還借款人根據緊隨其後的句子提供的相關提前還款通知中指定的貸款。借款人應在指定的預付款日期前至少四個工作日，按照第12.1條規定的方式，向融資機構發出根據第2.7(A)條規定的任何預付款的不可撤銷通知。貸款代理應在收到貸款代理收到的通知後，立即向所有貸款人和證券託管人發出書面通知，通知應指明預付款日期和預付金額。為免生疑問，本第2.7(A)條不適用於根據第2.7(B)條或第2.8條支付的任何預付款。(B)借款人可在第2.3節、第2.10節、第2.11節或第2.12節所允許的範圍內，在任何營業日預付任何貸款人的貸款(不論其他貸款人持有的貸款是否需要預付)，除根據本協議和其他執行文件應支付給該貸款人的任何其他金額外，還可按一個價格預付，該價格等於該貸款人的貸款的未付本金總額連同截至預付款之日的累計利息之和，此外，如果不在付款日期付款，則不計資金損失，如適用(但為免生疑問，不收取任何溢價)。借款人應根據第2.7(B)條向受影響的貸款人發出不可撤銷的預付款通知，並將副本送交證券受託人, 按照第12.1款規定的方式，應在指定的預付款日期之前至少三個工作日發出預付款通知，並應明確這是根據第2.7(B)條規定的預付款通知和指定的預付款日期。第2.8節強制提前還款。(A)在第2.11節所要求的範圍內，借款人應全額預付受影響貸款人持有的貸款(無論其他貸款人持有的貸款是否需要預付)，其價格除根據本協議和其他執行文件應支付給受影響貸款人的任何其他金額外，還應等於受影響貸款人貸款的未償還本金總額，連同預付款之日的應計利息，外加中斷資金損失(如果適用，但為免生疑問，不得收取任何溢價)。
12(B)如果在任何付款日期(根據製造商根據製造商同意的第5.6.1.1(Ii)節提交的最新PDP報告和借款人的報告)：(X)[…***…]; or (y) […***…]。(C)如飛機的交付日期[…***…]且該等飛機被借款人根據《航空運輸協議》或《購買協議》的適用條文終止或取消，則借款人須於該等終止或取消(視屬何情況而定)發生日期後的第五個營業日預付與該飛機有關的貸款的未償還本金金額，連同截至該預付日期的應計利息及分拆資金損失(如有)，但不須支付任何溢價。(D)如果借款人收到製造商的通知，表示飛機將在預定還款日期之前由製造商根據購買協議交付給借款人(或其指定人)，則借款人應在該交付日期或該日期之前預付與該飛機有關的貸款的未償還本金，連同截至該付款日期的應計利息和分項資金損失(如有)，但不支付任何溢價。為免生疑問，無論製造商是否根據前一句話交付飛機交付日期通知，借款人在從製造商接收飛機之前，應被要求提前全額償還與飛機有關的貸款。第2.9節打破資金損失--在應付時。如果根據第2.7節或第2.8節或根據《擔保協議》第V條對貸款本金的任何預付款是在不是付款日期的任何日期進行的，或者沒有在到期日進行任何預定償還，或者在任何借款通知中規定的範圍內[…***…]根據第2.1(C)節發行的，如果由於任何原因(貸款人違約除外)[…***…]不會發生在借入通知書所指明的日期[…***…]，則借款人應在預付款、還款或借款(視屬何情況而定)之日，或如有必要核實該中斷資金損失的數額，在其後兩個營業日內，代受影響貸款人的賬户向證券受託人支付所需的額外款項，以補償該貸款人因此而蒙受的任何中斷資金損失。如果貸款人根據第2.3(E)、2.10(C)、2.11或2.12條將其貸款轉讓給借款人指定的個人，則此類貸款的購買價格將包括補償貸款人因此類轉讓而遭受的任何中斷資金損失所需的額外金額；但如有必要核實此類中斷資金損失的金額，應在此類轉移發生之日起兩個工作日內支付可分配給該中斷資金損失的購買價格部分。在第2.9條規定的情況下，每個受影響的貸款人應在切實可行的情況下儘快向借款人和證券託管人提供一份證書，合理詳細地説明任何中斷資金的計算基礎
13損失，在沒有明顯錯誤的情況下，該證書應被視為本信貸協議中該金額的表面證據。第2.10節增加了成本。(A)在不牴觸下文(C)段所列限制的情況下，借款人應不時直接向各貸款人支付貸款人為補償貸款人而不時釐定的款額，以補償貸款人認為可歸因於其作出或維持任何貸款或根據本協議作出任何貸款的義務的任何費用，或該貸款人根據本條例就任何該等貸款或該等債務而收取的任何款額的任何減少(該等成本的增加及應收款額的減少(包括下文(B)項所涵蓋的任何費用)，在本條例中稱為“增加的費用”。(I)對貸款人的貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本徵收任何税項(借款人根據第2.3(B)節(B)款和(B)款(W)、(X)、(Y)或(Z)款所述的應繳税項)(但不包括借款人的責任)；或(Ii)施加或修改與該貸款人的任何信貸或其他資產的任何擴展有關的任何準備金、特別存款或類似要求，或該貸款人的任何存款或其他債務，或該貸款人的任何承諾(包括但不限於該貸款人在本協議項下的承諾)；或(Iii)施加影響本協議(或任何此類信貸或債務的擴展)或其承諾的任何其他條件。(B)在不限制本第2.10節前述規定的效力的情況下(但不得重複)，並受以下(C)段的限制, 借款人應應要求，不時直接向每個貸款人支付貸款人(或貸款人所屬的銀行控股公司)根據任何監管變更而確定為補償該貸款人(或該貸款人所屬的銀行控股公司)的任何成本增加所需的金額。(C)每一貸款人在實際獲知根據本第2.10節(A)或(B)款有權獲得賠償的任何事件後，應在實際可行的情況下儘快通知借款人；但(I)就根據本第2.10節就該事件所產生的任何費用而應支付的賠償金而言，該貸款人僅有權獲得根據本第2.10節所發生的且可歸因於開始期間的費用的付款[…***…]借款人發出此類通知後，(Ii)各貸款人將自負費用(只要借款人收到任何此類費用的合理預先通知)，採取商業上合理的努力(A)為受此類事件影響的貸款人的貸款指定不同的貸款辦事處，或(B)在與借款人和貸款機構協商的情況下調整貸款的融資結構，如果這種指定或調整將避免需要或減少此類補償的數額，並且不會在貸款人個人認為對該貸款人不利的情況下，和(3)任何貸款人不得與類似情況相比歧視借款人
14飛機融資交易中的處境借款人在根據第2.10節提出任何賠償要求時，應給予借款人不低於該貸款人在類似處境的飛機融資交易中的其他類似處境借款人的待遇。每個貸款人應向借款人提供一份證明，列出貸款人根據本第2.10節(A)或(B)段提出的每次賠償請求的依據和金額，其中應包括確定其成本或回報率所合理需要的非專有技術信息。任何貸款人根據第2.10節(A)或(B)段作出的任何監管變更的影響，或根據第2.10節(B)段維持的資本對其維持貸款的成本或回報率或其發放貸款的義務的影響，或其與貸款有關的應收金額，以及根據第2.10節對該貸款人進行賠償的金額的確定和分配，在沒有明顯錯誤的情況下，應為決定性的決定和分配，但該等確定和分配應以合理的基礎進行。第2.11節非法性。儘管本協議有任何其他規定，如果在本協議日期後，任何法律或法規的引入或任何解釋的任何變化使其違法，或任何中央銀行或其他有管轄權的政府當局聲稱任何貸款人履行其在本協議項下發放或維持貸款的義務(並且，該貸款人單獨認為)是非法的, 指定不同的貸款辦事處或採取其他合理步驟(不涉及任何物質成本或支出，也不暗示該貸款人出售或轉讓其貸款的任何義務)要麼無法避免這種非法行為，要麼將對該貸款人不利)(“違法性改變”)，則該貸款人應立即通知借款人(並向證券受託人提供一份副本)，該貸款人發放貸款的義務應暫停，直至該貸款人再次發放和維持貸款，借款人應在當時當前利息期間的最後一天或更早(如有必要)預付該貸款人當時未償還的貸款及其應計利息和根據本協議應支付給該貸款人的所有其他款項(包括任何中斷資金損失)，以避免此類違法行為；但在提出任何該等要求前，該貸款人在向借款人發出將會招致的費用的合理預先通知後，同意作出合理的努力(符合其內部政策及法律及監管限制)，作出合理的努力，將該貸款轉至另一貸款辦事處，費用由借款人自行承擔，但條件是作出該等轉讓會令該貸款人或其貸款辦事處繼續履行其向借款人提供貸款或維持貸款的義務，而該貸款人認為在其他方面不會對該貸款人不利。第2.12節市場擾亂。(A)如果在任何利息期內與貸款有關的市場中斷事件發生，則每個受影響的貸款人在該利息期的未償還貸款金額中所佔份額的利率應為年利率，即(A)適用保證金加(B)利率的總和[…***…]，加上(C)增加的成本(如第2.10節所述)(如果有)。對於沒有明顯錯誤的任何利息期間，市場擾亂事件的繼續和貸款機構通知借款人與市場擾亂事件相關的貸款人成本的利率應是決定性的。貸款機構向借款人發出的利率通知，應構成每個貸款人向借款人證明所提供的利率是對[…***…].
15(B)在收到根據第(B)款的定義(B)項所指的市場擾亂事件的通知後30天內，貸款機構、每名受影響的貸款人及借款人應真誠地進行磋商，以達成雙方均可接受的替代基準，以釐定適用於受影響貸款人的利率。在借款人收到該通知後的任何時間，借款人有權(I)要求任何受影響的貸款人根據第8.1(D)條將其在其貸款、承諾和本協議項下的其他權利和義務轉讓給受讓人(由借款人選擇並經貸款代理人同意)，購買價格等於當時未償還的受影響貸款的未償還本金金額及其應計利息，將資金損失(如有)視為此類貸款已預付，以及在付款之日欠該貸款人的任何其他金額，以及(Ii)取消受影響的承諾，並根據第2.7(B)節的規定全額償還受影響的貸款，在每一種情況下，任何貸款人要求該市場中斷事件及其應計利息，打破在預付款之日欠該貸款人的資金損失(如有)和本協議項下的任何其他金額。第2.13節執行。通過籤立和交付本協議，每個原始貸款人請求並指示證券受託人簽署和交付擔保協議(包括每一份擔保協議補充)，證券受託人同意這樣做。第2.14節抵押品收益的運用。在違約事件發生並繼續發生後，當時所有未償還貸款的未償還本金及其應計利息將成為(或被視為)到期和應付, 證券託管人在根據《擔保協議》第5.2節行使補救措施時，應按照《擔保協議》第4.1節規定的方式，迅速運用其收到的任何款項、當時持有的任何金額以及與抵押品有關的任何變現金額。第2.15節承諾費。借款人應為每個貸款人的賬户向擔保受託人支付承諾費(“承諾費”)[…***…]但作為失責貸款人的貸款人無須繳付承諾費。應計承諾費應在每個付款日到期並支付。第2.16節基準替換(A)基準過渡事件。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，如果基準轉換事件及其相關基準更換日期在設定當時的基準之前發生，則如果基準更換是根據該基準更換日期的“基準更換”的定義確定的，則該基準更換將在本合同項下的所有目的以及關於任何基準設定的任何執行文件中於上午10：00或之後替換該基準。(紐約市時間)在基準替換之日後的第五個工作日，只要貸款機構尚未收到構成貸款人多數利益的貸款人反對該基準替換的書面通知，則在不對本協議或任何其他執行文件進行任何修訂、進一步行動或同意的情況下，將向貸款人提供通知。
16(B)符合變更的基準替換。對於基準替代的使用、管理、採用或實施，融資機構將建議且借款人將本着善意(合理強調以與本協議和任何其他執行文件的條款保持基本一致)不時地進行審查和同意，並且，即使本協議或任何其他執行文件中有任何相反規定，實施該等符合更改的任何修訂都將生效，而無需本協議或任何其他執行文件的任何其他當事方的進一步行動或同意。(C)通知；決定和裁定的標準。融資機構將立即通知借款人和貸款人：(A)任何基準更換的實施情況，以及(B)與基準更換的使用、管理、採用或實施相關的任何符合要求的變更的有效性。貸款代理將根據第2.16(D)節和(V)任何基準不可用期間的開始通知借款人(X)基準的任何期限的移除或恢復。貸款代理人(如適用，在借款人同意下，不得無理拒絕)或任何貸款人(或貸款人團體)根據第2.16節作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下，在沒有本協議或任何其他執行文件的同意的情況下，將是決定性和具有約束力的。但在每種情況下，, 按照本第2.16節的明確要求。(D)無法獲得基準的基調。儘管本協議或任何其他執行文件中有任何相反的規定，但在任何時候(包括與基準替代的實施有關)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR參考利率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由設施代理以其合理的酌情決定權不時選擇的該利率的其他信息服務，或者(B)該基準的管理人的監管主管已經提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，則設施代理可在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據以上第(I)款被移除的基調隨後被顯示在屏幕或基準的信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受到其不是或將不代表基準(包括基準替換)的公告的影響，然後，設施代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的基準期。(E)基準不可用期限。在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷在任何基準不可用期間提供定期SOFR資金的任何未決請求。
17第2.17款增加承擔額。(A)增加請求。借款人可以在到期日之前向融資機構發出書面通知，要求增加現有的承付款。該通知應指明(I)借款人提議增加的承付款生效的日期(“增加生效日期”)，該日期應為(A)付款日期和(B)在該通知交付給貸款機構代理人之日後不少於10個工作日的日期和(Ii)借款人建議將該增加的承付款的任何部分分配給的受讓人的身份(每個受讓人為“新貸款人”)和分配的金額；但任何擬提供全部或部分增加的承諾額的現有貸款人，可自行酌情選擇或拒絕提供該等增加的承諾額。(B)條件。增加的承諾應自增加生效日期起生效，但條件是：(1)本協定和其他執行文件中包含的所有陳述和保證在增加生效日期當日及截至該日期時在所有重要方面均屬真實和正確，並與在該日期作出的相同效力，但該等陳述和保證明確涉及較早日期且在該日期生效的情況下除外；(2)不應發生違約事件，且不會因在增加生效日期實施增加的承諾而繼續發生違約事件；和(3)在實施增加的承諾後，截至任何確定日期，承諾總額不得超過300,000美元, 000。(C)承諾條款。增加的承諾(以及根據增加的承諾作出的任何貸款)的條款和規定應與貸款相同。(D)貸款的調整。各現有貸款人須向各新貸款人轉讓，而各新貸款人則須按本金(連同應計利息)向各現有貸款人購入於增加生效日未償還貸款中所需的利息，以便在實施所有該等轉讓及購買後，現有貸款人及新貸款人將按其於增加生效日實施增加承諾後的承諾按比例持有該等貸款。如果在增加生效日有新的借款，貸款人在增加生效日後應按照第2.01節和第2.02節的規定發放貸款。(E)平等和應課差餉利益。根據本款確定的貸款和承諾應構成本協定和其他執行文件項下的貸款和承諾，並應有權享有本協定和其他執行文件所提供的所有利益，並且在不限制前述規定的情況下，應平等和按比例受益於《擔保協議》所設定的擔保權益。
18(F)貸款人未予迴應。任何貸款人如未對增加承諾的請求作出迴應，應被視為拒絕了此類請求。第三條條件先於第3.1節生效日期和截止日期之前的條件。當事各方的義務自生效之日起生效。如第二條所述，原始貸款人在成交日期提供第一筆資金的義務，須在成交日期之前或成交日期前履行(或貸方放棄)：(A)在本信貸協議日期之後，適用的法律或法規或相應監管機構或任何法院對此的解釋不得發生任何變化，使貸款人作出承諾違反法律或政府法規。(B)本信貸協議和下列文件應由一方或多方當事人(貸款人除外)正式授權、簽署和交付, 應是完全有效的，其簽署副本(或其副本，如有説明)應已交付貸款人：(I)擔保協議；(Ii)擔保；(Iii)費用函；(Iv)製造商的同意(作為附件附上《轉讓採購協議》(如製造商同意中的定義))；(V)借款人的確認書，確認每一製造商協議的每一方均已簽署並保持完全效力和效力，且不會在任何製造商協議項下發生違約(無論如何定義)；和(Vi)發動機製造商的同意。(C)(I)在每一種情況下，貸款人的律師應在內華達州內所有必要或適宜的地方正式提交(或正在正式提交)統一商法典融資説明書。(Ii)原始貸款人應已收到在內華達州就借款人進行的留置權查詢，其形式和實質應合理地令融資機構滿意，反映在成交日期抵押品上沒有留置權，但未記錄在案的允許留置權除外。
19(D)原貸款人須已收到以下文件：(I)註明借款人及擔保人各自的祕書或助理祕書截止日期的證明書，證明(A)借款人或擔保人(視屬何情況而定)或其執行委員會妥為授權本協議所擬進行的交易及借款人或擔保人(視屬何情況而定)的籤立、交付及履行的決議的副本，借款人或擔保人(視屬何情況而定)按照本條例規定須籤立和交付的每份生效文件，以及(B)借款人或擔保人的公司註冊證書或成立證書(視何者適用而定)，以及借款人或擔保人(視屬何情況而定)在截止日期有效的章程或經營協議(視屬何情況而定)的副本；(Ii)由內華達州國務祕書發出的證明書或其他證據，日期為合理地接近結束日期的日期，證明借款人及擔保人在該狀態下已妥為成立為法團及信譽良好；。(Iii)借款人及擔保人就獲授權籤立和交付其為一方的有效文件的在職證明書，以及借款人或擔保人(視屬何情況而定)就本協議擬進行的交易而籤立的任何其他文件，以及該人或該等人士的簽署樣本；。(Iv)一份或多於一份證券受託人的證書(包括在職證書)，以證明原貸款人合理地信納已妥為授權、籤立, (V)原始貸款人為滿足原始貸款人、融資代理和證券受託人的“瞭解您的客户”要求而合理需要獲得的有關借款人、擔保人或證券受託人的其他文件或信息；以及(V)證券受託人作為一方的每份有效文件的交付和履行，以及將由證券受託人或其代表籤立的與本協議或其擬進行的交易相關的任何其他文件或信息。(E)在截止日期，以下陳述應是正確的：(I)借款人和擔保人在本合同和擔保(如適用)中的陳述和擔保，如同在該日期和截至該日期所作的陳述和擔保一樣是正確的，除非該等陳述和擔保僅與較早的日期有關(在這種情況下，該等陳述和保證在該較早的日期並在該較早的日期是正確的)；及(Ii)並未發生或持續發生構成違約事件的事件。
20(F)每個證券受託人和每個原始貸款人應收到(A)借款人和擔保人總法律顧問關於內華達州法律的意見，(B)原始貸款人的特別律師Vedder Price，P.C.就紐約州法律和他們可能要求的其他事項向其提交的意見，以及(C)證券受託人特別律師Parr Brown Gee&Loveless的意見。(G)每名證券受託人及每名原始貸款人應已收到由借款人及擔保人的首席財務官或會計官、任何常務副總裁、任何高級副總裁、司庫、任何副總裁、任何助理副司庫或任何助理司庫(或任何其他負責人員)於截止日期簽署的一份或多份證書，證明第3.1(E)節所述各項事項正確無誤。(H)每個原始貸款人應已收到擔保受託人出具的、日期為截止日期的證書，該證書由擔保受託人的一名授權人員簽署，證明不存在擔保受託人留置權，並進一步證明第7.1節所述各項事項的正確性。(I)每個原始貸款人應已收到(I)製造商的意見或高級船員證書，在每種情況下均為製造商的習慣格式，以及(Ii)發動機製造商的法律意見，其格式為發動機製造商的慣常格式。(J)借款人應已於生效日期以即時可用資金向證券受託人支付構造費及融資代理費。(K)不應提起任何訴訟或訴訟，也不應威脅任何法院或政府機構採取任何政府行動，也不得發出任何命令, 任何法院或政府機構在截止日期時已發佈或擬發佈判決或法令，以撤銷、限制、責令或阻止本信貸協議或本信貸協議擬進行的交易的完成和完成。(L)自2022年6月30日以來，借款人及擔保人的業務或財務狀況並無重大不利變化，可合理預期會對借款人及擔保人履行執行文件規定的義務的能力產生重大不利影響。(M)不應發生具有重大不利變化的持續市場擾亂事件，從而增加貸款人的融資成本。(N)(I)不遲於截止日期前五個資助工作日(或四個資助工作日，如果借款人在截止日期前的第五個資助工作日前仍未收到下述製造商的確認)，設施代理應已收到借款人的報告，並附上製造商根據製造商同意書第5.6.1.1(I)節提交的最新確認的副本，表明製造商已收到(A)所有飛機的到期和應付的PDP(視情況而定)。根據採購協議進行調整)和(B)[…***…]截至該截止日期的所有其他PDP(如果適用)
21美元，用於將由PDP提供資金的飛機[…***…]根據此類資金和(Ii)在收到上述第(I)款所述報告的一個資金營業日內，融資代理應已向原始貸款人提供書面確認，確認該報告中所載的計算是正確的；但如果融資代理在該日期之前既未提供此類確認，也未對該報告中的計算提出異議，則融資代理應被視為已確認接受該報告。(O)設備代理商應已收到製造商的確認，即截至採購協議規定的日期，借款人沒有PDP付款義務到期和欠款。第3.2節後續供資日期之前的條件。貸款人有義務在截止日期之後的每個融資日期提供資金[…***…]如第二條所述，貸款人必須在該融資日期之前或當日履行(或貸款人放棄)下列先例條件：(A)在本信貸協議日期之後，在適用的法律或法規中，或在適當的監管機構或任何法院的解釋中，不得發生任何變更，使貸款人提供其承諾將違反法律或政府法規。(B)在該融資日期，以下陳述應是正確的：(I)借款人和擔保人在本合同和擔保(視情況而定)中的陳述和擔保，如同在該日期和截至該日期所作的陳述和擔保一樣是正確的，除非該等陳述和擔保僅與較早的日期有關(在這種情況下，該陳述和保證在該較早的日期並在該較早的日期是正確的)；以及(Ii)未發生或正在持續的構成違約事件的事件。(C)不應在任何法院或政府機構提起任何訴訟或訴訟，也不應向任何法院或政府機構威脅採取任何政府行動，也不應由任何法院或政府機構在融資日期時發佈或擬發佈任何命令、判決或法令，以撤銷、限制或禁止本信貸協議或本協議擬進行的交易。(D)借用通知書[…***…]該等資金須已由借款人妥為授權、籤立及交付，並具有十足效力，而其籤立副本(或其副本，如有註明)應已交付貸款人。(E)購買協議不應(I)根據《航空運輸協定》的有關規定終止或因違約而被取消，或(Ii)就將獲得私人飛機融資的符合條件的飛機取消[…***…]根據這類資金。(F)(I)不遲於此類融資當月的第二個融資營業日(或第三個融資營業日，如果借款人在該第二個融資營業日之前仍未收到下述製造商的確認)，貸款機構應已收到借款方的報告，並附上MOST
22製造商根據製造商同意書第5.6.1.1(I)節提交的最近確認，表明製造商已收到(A)所有飛機的到期和應付的PPP(根據採購協議可能不時進行調整)和(B)[…***…]以及將獲得PDP融資的飛機的所有其他PDP(如果適用)[…***…]根據此類資金和(Ii)在收到上述第(I)款所述報告的一個資金營業日內，融資代理應已向貸款人提供書面確認，確認該報告中所載的計算是正確的；但如果融資代理在該日期之前既未提供該確認，也未對該報告中的計算提出異議，則該融資代理應被視為已確認接受該報告。(G)設施代理人應已收到製造商關於借款人在該供資日期或之前已支付或將支付的購買力平價的發票副本。(H)設施代理人應已收到製造商的確認：(I)採購協議沒有任何補充協議或修改將淨購買價格從製造商同意中規定的價格改變(為免生疑問，不包括BFE)，以及(Ii)借款人(A)當時就該飛機簽訂合同的任何“可選特徵”的金額，以及(B)根據第3條(管制要求和證書)和第4條(詳細規格，經制造商同意後，(C)此類飛機的BFE合同費用。(I)設施代理人應已收到製造商的確認，確認截至採購協議規定的日期，借款人沒有未付的付款義務。第四條設施代理人承擔第4.1條義務。每個貸款人特此指定，Helaba在此接受，只要它是貸款人, 赫拉巴是機構特工。Helaba特此同意以貸款代理人的身份履行以下職責：(A)根據第2.2節和第2.12節的條款並受其約束，(I)不時確定貸款的債務利率，(Ii)通知借款人預期在每個利息期內應計的貸款利息，以及(Iii)向借款人提供在每個付款日實際到期和應付的貸款利息總額的通知；及(B)凡根據或就本信貸協議或根據任何其他有效文件而有需要或預期，讓共同行事的貸款人或多數貸款人就任何事項或就任何事項作出決定或同意，或向證券發出任何種類或性質的指示或指示
23受託人或任何其他人(視屬何情況而定)就任何事宜負責確定每名有關貸款人的意見、決定或指示，並將為貸款人的利益而共同行事的貸款人或多數貸款人(視屬何情況而定)所形成的意見、作出的決定或指示告知證券受託人或該其他人(視屬何情況而定)。對於貸款機構根據本協議或根據本文提及或規定的任何其他文件、協議或文書採取或遺漏採取的任何行動，貸款機構不對任何貸款人負責，但貸款機構自身的嚴重疏忽或故意行為不當除外，且每一貸款人同意不會或試圖針對貸款機構的任何董事、高級職員或僱員就此類問題向他們中的任何一人主張任何索賠。本協議或任何其他執行文件不得要求設施代理人在行使其在本協議或任何其他執行文件下的任何權利時支出或冒自有資金的風險，或以其他方式承擔任何財務責任。根據第8.1條的規定，設施代理人應有權獲得每年20,000美元的不可退還費用(如果適用，另加增值税)，該費用應在生效日期及其到期日之前的每個週年日預付(該費用，即“設施代理人費用”)。第4.2節缺勤。貸款代理人沒有義務確認、核實或調查未能收到任何貸款人的意見、決定或指示。儘管有上述規定，設施代理人應儘快公佈意見, 貸款人或多數貸款人對證券受託人或任何其他有利害關係的人(視屬何情況而定)作出的決定或指示。第4.3節不作任何陳述或保證。貸款代理人不應被視為已就本信用證協議、任何其他有效單據或任何其他文件或文書的有效性、合法性或可執行性，或本協議或其中所載的任何陳述(貸款代理人根據第4.1(A)條作出的聲明除外)的正確性作出任何陳述或保證，但設施代理人在此聲明並保證，其所屬的每一份上述指明文件已由或將由其一名高級人員妥為籤立及交付，而該高級人員已獲正式授權代表其籤立及交付該等文件。第4.4節信賴；代理人。在貸款代理與任何貸款人之間，貸款代理有權依賴其認為真實且由適當的一方或多方簽署的任何簽名、文書、通知、決議、請求、同意、命令、證書、報告、意見、保證書或其他文件或文件。貸款代理人可接受任何貸款人的董事會或其任何適用委員會的決議副本，經該貸款人的祕書或助理祕書核證並經正式採納且具有充分效力和效力，作為該決議已被正式通過以及該決議完全有效的確鑿證據。在信貸代理與任何貸款人之間，對於本信貸協議中未明確規定的任何事項，信貸代理在任何情況下都應在行事或不行事方面受到充分保護, 根據本協議項下多數人簽署的符合出借人利益的指示，以及多數人為出借人的利益而作出的此類指示以及根據該指示採取的任何行動或沒有采取的任何行動，應對所有出借人具有約束力。
24貸款代理可直接或通過代理或律師履行其在本協議項下的權力和職責，並可在貸款人承擔費用的情況下(但不向借款人支付費用或責任)與其挑選和僱用的獨立技術人員進行磋商，而貸款代理不對任何貸款人根據在其職權範圍內行事的任何該等獨立技術人員的書面建議或意見真誠地做出、遭受或不做的任何事情負責(只要貸款代理在選擇該等人員時已採取合理的謹慎態度)。第4.5節代理機構的辭職或免職。貸款代理可隨時辭職，方法是提前至少30天向貸款人和借款人發出書面通知，該辭職在繼任貸款代理接受後生效，且借款人不承擔任何費用。此外，出於貸款人的利益，多數人可以在任何時候或在沒有理由的情況下將貸款代理撤換，這種撤換在繼任貸款代理接受後生效。在任何此類辭職或撤職後，貸款人的多數利益方有權指定繼任貸款代理人；但只要沒有違約事件發生且仍在繼續，在未徵得借款人同意的情況下，不得任命繼任貸款代理人，不得無理拒絕這種同意。如果沒有繼任的金融機構代理人在貸款人利益的情況下以多數票如此指定，並且在退休的金融機構代理髮出辭職通知或多數人出於貸款人解除退休的金融機構的職務後30天內接受了這種任命，則即將退休的金融機構代理可以代表貸款人, 指定一家擁有至少5億美元綜合資本和盈餘的銀行為繼任融資代理機構。此外，任何繼任設施代理，無論如何被委任為設施代理，均應隨即繼承並被賦予退休設施代理的所有權利、權力、特權和義務，而即將退休的設施代理應隨即解除其在本協議項下的職責和義務。在任何退役的金融機構代理人根據本條例辭去或解除其金融機構代理職務後，就其在擔任金融機構代理期間所採取或未採取的任何行動而言，本條第四條的規定應繼續有效。第4.6節機構代理人的錯誤付款。(A)如果貸款代理人(X)通知貸款人或代表貸款人收到資金的任何人(任何這樣的貸款人或其他接受者(及其各自的繼承人和受讓人)，即“付款接受者”)，該貸款代理人已自行決定(無論是否在收到緊隨其後的(B)款下的任何通知後)，該付款接受者從該貸款代理人或其任何關聯公司收到的任何資金(如該通知中所述)被錯誤地或錯誤地傳輸到，或以其他方式錯誤地或錯誤地收到，該付款接受者(不論該貸款人或代表其的其他付款接受者是否知道)(任何該等資金，不論是作為付款、預付或償還本金、利息、費用、分配或其他個別或集體的“錯誤付款”而被轉送或接收)及(Y)以書面要求退還該錯誤付款(或其部分), 該錯誤付款應始終保持為貸款代理人的財產，以待第4.6節所述的退還或償還，並以信託形式為貸款代理人的利益而持有，貸款人應(或就代表其收到此類資金的任何付款接受者而言，應促使該付款接受者)
25迅速，但在任何情況下不得遲於此後兩個工作日(或設施代理人可自行酌情書面規定的較晚日期)，以當日資金(以所收到的貨幣)向設施代理人退還關於該要求的任何該等錯誤付款(或其部分)的金額，連同利息(除信貸代理人以書面豁免的範圍外)，自該付款收款人收到該等錯誤付款(或部分款項)之日起計，直至該款項以同一天的資金以聯邦基金利率及信貸代理人根據不時生效的銀行同業賠償規則釐定的利率中較高者為準為止的每一天。設施代理人根據本條款(A)向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。(B)在不限制緊接第(A)款之前的情況下，每個貸款人或代表貸款人(及其各自的繼承人和受讓人)獲得資金的任何人同意，如果其從貸款代理人(或其任何關聯公司)(X)收到的付款、預付款或償還(無論是作為本金、利息、費用、分配或其他方面的付款、預付款或償還)，其金額或日期與本協議或付款通知中規定的金額或日期不同，由信貸代理(或其任何關聯公司)就該等付款、預付或償還發出的預付款或償還，(Y)未在該融資代理(或其任何關聯公司)發出的付款、預付或償還通知之前或隨附，或(Z)該貸款人或其他此類接收者以其他方式知道已被髮送或接收, 錯誤或錯誤(全部或部分)，則在每種情況下：(I)承認並同意(A)在緊接在前的(X)或(Y)條款的情況下，應推定已犯有錯誤和錯誤(如無設施代理人的相反書面確認)或(B)在每種情況下(在緊接在前的(Z)條款的情況下)與該等付款、預付款或償還有關的錯誤和錯誤；和(Ii)貸方應(並應促使代表其各自收到資金的任何其他接收方)迅速(在任何情況下，在其知道發生前述第(X)、(Y)和(Z)條所述的任何情況的一個營業日內)將其收到的此類付款、預付款或還款、其詳情(以合理細節)通知貸款代理，並根據第4.6(B)條將此通知給貸款代理。為免生疑問，未根據第4.6(B)節向貸款機構代理人遞交通知，不應對收款方根據第4.6(A)節承擔的義務或是否發生錯誤付款產生任何影響。(C)每一貸款人在此授權信貸代理在任何時間抵銷、淨額及運用根據任何生效文件欠該貸款人的任何及所有款項，或由信貸代理根據任何生效文件就本金、利息、手續費或其他金額的支付而向該貸款人支付或分配的任何款項，以抵銷信貸代理根據前述第4.6(A)條要求退還的任何款項。
26(D)(I)在根據前述第4.6(A)條提出要求後，如果貸款機構出於任何原因未能從已收到該錯誤付款(或其部分)的任何貸款人(和/或從代表其各自收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者處)追回錯誤付款(或其部分)(該未追回的金額，即“錯誤付款退還不足”)，則在該貸款機構在任何時間通知該貸款人後，(A)該貸款人應被視為已將其錯誤付款所涉及的貸款(但不是其承諾)轉讓給錯誤付款影響類別(“錯誤付款影響類別”)，其金額等於錯誤付款影響類別的錯誤付款退回欠款(或貸款代理人可能指定的較小數額)(此類貸款(但不是承諾)的轉讓)，“錯誤的付款不足轉讓”)(在無現金的基礎上，按票面金額加上任何應計和未付利息(在這種情況下，轉讓費用將由貸款機構免除))，並在此(與借款人一起)被視為按照第2.6節和第8.1(D)節的規定就該錯誤付款不足轉讓執行和交付轉讓，(B)作為受讓人貸款人的貸款機構應被視為獲得了錯誤的付款不足轉讓，(C)在該錯誤付款不足轉讓後，作為受讓人貸款人的貸款機構代理應成為貸款人，在適用的情況下，對於該錯誤的付款不足轉讓，轉讓貸款人應停止作為貸款人(如適用, 對於此類錯誤的付款不足轉讓，為避免產生疑問，(D)貸款代理和借款人均應被視為已放棄本協議要求的任何此類錯誤付款不足轉讓的同意，(E)貸款代理將在證書登記簿中反映其在受錯誤付款不足轉讓約束的貸款中的所有權權益。為免生疑問，任何錯誤的付款不足轉讓都不會減少任何貸款人的承諾，根據本協議的條款，此類承諾仍應可用。(Ii)在符合第2.6節的規定下(但在所有情況下，不包括任何轉讓同意或批准要求(無論是從借款人或其他方面))，貸款代理人可酌情出售因錯誤的付款不足轉讓而獲得的任何貸款，在收到銷售收益後，適用貸款人欠下的錯誤付款返還不足應減去出售該貸款(或其部分)的淨收益，而貸款代理人應保留所有其他權利，針對這種出借人(和/或代表其各自接受資金的任何接受者)的補救措施和索賠。此外，適用貸款人(X)所欠的錯誤付款退還差額，應通過提前還款或償還本金和利息的收益或其他本金和利息分配來減去, 貸款代理根據錯誤的付款不足轉讓從該貸款人獲得的任何此類貸款(只要任何此類貸款當時歸該貸款代理所有)或與該貸款相關的貸款，(Y)可在該貸款代理自行決定的情況下扣減該貸款代理不時以書面形式向適用的貸款人指定的任何金額。(E)雙方同意：(X)無論設施代理人是否可以公平地代位，在錯誤付款(或部分)的情況下
27)未從因任何原因收到此類錯誤付款(或其部分)的任何付款收件人處追回，則信貸代理應代位於該付款收件人的所有權利和利益(如果是代表貸款人收到資金的任何付款收件人，則代位於該貸款人的權利和利益，(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式清償借款人或任何擔保人所欠的任何擔保金額；但第4.6條不得解釋為增加(或加速)借款人的債務，或具有增加(或加速)借款人的債務(或加速債務的到期日)的效果，該債務相對於如果貸款代理人沒有支付此類錯誤付款本應支付的債務的金額(和/或付款時間)；此外，為免生疑問，如任何該等錯誤付款是由信貸機構代理人為作出該錯誤付款而從借款人收取的款項所組成，且僅就該錯誤付款的款額而言，則緊接在此之前的第(X)及(Y)款不適用。(F)在適用法律允許的範圍內，任何收款人不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄並被視為放棄任何索賠、反索賠, 對於設施代理人要求退還收到的任何錯誤付款的任何要求、索賠或反索賠，包括但不限於基於“按價值清償”或任何類似原則的任何抗辯或抵銷權。(G)各方在本第4.6節項下的義務、協議和豁免應在信貸機構代理辭職或更換、貸款人轉讓權利或義務或替換、終止承諾和/或償還、清償或解除任何執行文件項下的所有擔保金額(或其任何部分)後繼續有效。第4.7節作為貸款人的貸款機構代理。第IV條所載任何規定：(A)不得在任何方面減少或加強貸款機構在本信貸協議或任何其他執行文件下作為貸款人的任何責任或義務，或(B)不得在任何方面減少或加強借款人或證券受託人在本信貸協議或任何其他執行文件下的任何權利或義務。第五條出借人的利益範圍5.1出借人的利益。貸款人在本信貸協議及其他有效文件項下的所有應付款項及欠款均已全額清償時，對抵押品不再有任何進一步的權益或其他權利。
28第六條借款人的陳述、保證和賠償第6.1節借款人的陳述和保證。借款人在本合同日期和每個資金提供日(就6.1(K)、(M)、(N)和(O)款中的陳述和擔保而言，在每個付款日)聲明並保證：(A)借款人是一家根據內華達州法律正式成立並有效存在的有限責任公司，有限責任公司有權擁有或以租賃方式持有其財產，並簽訂和履行其根據有效文件承擔的義務，並有適當資格在每個州作為一家信譽良好的外國公司開展業務，而在每個州，如果不具備這一資格，將對借款人及其子公司的綜合財務狀況產生重大不利影響；(B)借款人籤立、交付和履行本信貸協議及借款人作為一方的其他有效文件，已獲借款人採取一切必要的公司行動妥為授權，且不需要任何股東批准，或借款人的任何債項或義務的受託人或持有人的批准或同意，但已妥為取得且完全有效的除外，亦不違反對借款人具有約束力的任何法律、政府規則、規例、判決或命令或借款人的成立證明書或有限責任公司協議，或導致違反，或構成任何契約、按揭項下借款人財產上的違約，或導致產生任何留置權(擔保協議所準許者除外), 借款人是當事一方的合同或其他協議，或借款人或其任何財產可能受其約束或影響的合同或其他協議；(C)借款人籤立和交付本信貸協議及其所屬的其他生效文件，或借款人完成本協議或借款人擬進行的任何交易，均無須徵得任何聯邦、州或外國政府當局或機構的同意或批准，或向其發出通知，或就任何聯邦、州或外國政府機關登記或採取任何其他行動，除(I)根據《內華達州統一商法典》提交《擔保協議》所設定的擔保權益的融資聲明(如第3.1(C)節所規定的)外，(Ii)由於原始貸款人或其任何附屬公司的任何作為或不作為而導致的此類行為，根據美國聯邦證券法或其任何州的證券或其他法律，或適用於提供和出售貸款或其中的權益或類似文書的任何其他司法管轄區的要求，以及(Iii)根據美國聯邦證券法或其任何州的證券或其他法律要求借款人或擔保人採取的行動；(D)本信貸協議及借款人為其中一方的每份執行文件均已由借款人妥為籤立及交付，並構成借款人根據其條款可對借款人強制執行的法律、有效及具約束力的義務，但受破產、無力償債、
29重組、暫停或其他類似的法律一般影響債權人的權利並受衡平法一般原則的影響，但在《擔保協議》中受可能影響《擔保協議》規定的補救辦法的適用法律的限制，但這些法律並不使《擔保協議》規定的補救辦法不足以實際實現由此規定的權利和利益；(E)借款人不是投資公司，也不是《1940年投資公司法》所指的投資公司控制的公司；(F)借款人或任何獲授權代表借款人行事的人(雙方同意，沒有任何貸款人獲授權為此目的代表借款人行事)，均未直接或間接向出售貸款提出任何權益，或以違反《證券法》的方式向其徵求任何收購要約；(G)在任何法院、仲裁員或行政機構面前，沒有任何待決或(據借款人所知)受到威脅的訴訟或程序，而這些訴訟或程序個別地(或在任何一組相關訴訟的情況下)預計會對借款人的財務狀況或借款人履行其作為執行文件一方的義務的能力產生重大和不利的影響，並且不會將借款人的全部或幾乎所有資產國有化或沒收；(H)每個製造商協議都是完全有效的，沒有任何違約(無論在製造商協議中如何定義)在製造商協議下繼續存在，該製造商或發動機製造商有權終止該製造商協議，據借款人所知, 製造商和發動機製造商均不違反其在合同項下的義務。除准予留置權或實施文件另有規定外，借款人未轉讓或授予其在任何一項製造商協議項下對任何飛機或發動機的任何留置權；(I)借款人已提交或安排提交所有須予提交的聯邦、州、地方及外地報税表，並已就該等報税表或就借款人所收到的任何評税而證明是到期及須繳付的所有税項的繳付，或已安排繳付或提供足夠的儲備金，但如(I)該等税項已到期及須予繳付，則屬例外，但如(I)在真誠地借適當的法律程序提出爭辯，並已按照美國公認會計原則就該等報税表或税項提供足夠儲備金的範圍內除外，或(Ii)該等報税表或税項是沒有提交或繳付的，(視屬何情況而定)不能合理地預期會對借款人的資產、業務或財務狀況造成重大不利影響；(J)借款人或其代表就本協議的談判或根據本協議或根據本協議交付的其他執行文件(經如此提供的其他信息修改或補充)向貸款機構或任何貸款人提供的任何書面信息均不包含任何重大的事實錯報或
30遺漏任何必要的重要事實，以根據作出陳述和作為一個整體的情況作出陳述，而不具誤導性；(K)向貸款所得款項的製造者付款[…***…]在此類付款的範圍內，將履行借款人對製造商的PDP義務；(L)在成交日期當日及以後，抵押品將不受所有留置權的影響(擔保協議所規定的留置權和允許留置權除外)；(M)沒有采取任何行動或發生增加貸款人購買飛機的應付金額的事件(不包括BFE)；(N)根據第11.1(G)節不時更新的附表II中的信息是準確和正確的；(O)製造商協議的未轉讓部分中沒有任何條款將對(I)抵押品或(Ii)貸款人以不超過淨購買價格(不包括BFE)的金額購買每架飛機的權利產生不利影響；以及(P)(I)借款人沒有就本信貸協議和其他有效文件代表任何受制裁的人；(Ii)借款人，或(Y)據借款人所知，借款人、借款人的任何代理人、子公司或關聯公司將以與本協議所述交易相關或從中受益的任何身份行事的任何人都不是受制裁的人；以及(Iii)在作出或重複這種陳述之日預支的任何資金，或使用此類資金的收益，都不會導致借款人違反適用於借款人及其關聯公司的反腐敗法律、適用於借款人及其關聯公司的反腐敗法或適用的制裁。第6.2節一般賠償。(A)界定的申索。就本第6.2節而言，“索賠”應指任何種類和性質的任何和所有負債、義務、損失、損害賠償、罰款、索賠、訴訟、訴訟、費用或費用(無論是否基於疏忽, 嚴格的或絕對的責任或侵權責任)，如本文所定義的，可能強加給被賠付者、由被賠付者招致、遭受或對被賠付者主張的，並且，除第6.2節另有明確規定外，應包括被賠付者與之相關或相關的所有合理的自付費用、支出和開支(包括合理的自付法律費用和開支)。(B)受償人的定義。就本第6.2節而言，“受彌償人”是指每一貸款人、融資機構、證券受託人及其各自的繼承人和獲準受讓人、代理人和受僱人、高級職員、僱員和董事(上述每一受償人各自的代理人、受僱人、高級職員、僱員和董事，視情況而定，與上述受償人一起，在本文中統稱為該受償人的“相關受償人組”)；但此等人士如不是本信貸協議的簽署方，應在提出索賠之前或同時以書面明確同意受本第6.2節的條款約束
根據本條例第31條。如果受賠人未能履行本第6.2條下關於任何索賠的任何義務或義務，則在該不履行對借款人造成損害的範圍內，該受賠人無權根據本第6.2條獲得與該索賠相關的任何賠償。(C)獲彌償的申索。在符合第6.2款(D)項所述的除外情況下，借款人同意賠償、保護、保護每個受償人，並使其不受下列原因引起的索賠：(I)本信貸協議、擔保協議或任何其他有效文件或因此而擬進行的任何交易，以及(Ii)任何違反或未能履行或遵守，或任何其他不遵守借款人根據任何有效文件應履行的任何契諾、條件或協議或其他義務的索賠，或借款人在任何有效文件中的任何陳述或擔保是虛假的。(D)不包括申索。借款人根據本第6.2節簽署的賠償協議不包括下列各項：(I)任何可歸因於以下行為或事件的索賠：(X)在貸款應已全額償付且承諾已永久終止之後發生的任何索賠；或(Y)在任何符合資格的飛機及其相關抵押品根據擔保協議的條款被解除留置權後的索賠；(Ii)屬於或可歸因於税收的任何索賠, 無論借款人是否需要根據第2.3條對其進行賠償；(Iii)任何可歸因於該受償方或其相關受賠方集團的嚴重疏忽或故意不當行為的索賠；(Iv)任何可歸因於該受償方或該受償方的相關受償方不遵守本信貸協議或與其有關的任何其他執行文件中的任何條款，或該受償方或該受償方的受償方的任何其他執行文件中所包含的任何失實陳述的索賠；(5)任何申索，只要該申索構成一項准予留置權，而該留置權如有記錄，則優先於《擔保協議》的留置權；。(6)任何申索，如該申索可歸因於該受償保人或其代表提出、出售、轉讓、轉讓、參與或其他處置(不論是自願或非自願的)，或該受償人在有效文件中的全部或任何部分權益(該受償人根據《擔保協議》第五條轉讓其在抵押品上的權益除外)；
32(Vii)任何可歸因於擔保受託人沒有按照本信貸協議或擔保協議分配其根據本信貸協議收到和可分配的任何金額的索賠；(Viii)任何索賠可歸因於該受賠方授權、給予或扣留關於本信貸協議和其他執行文件的任何未來的任何修訂、補充、豁免或同意，但借款人書面要求的、或執行文件的規定明確要求或預期的除外；(Ix)根據第8.1(A)節或根據本信貸協議或任何其他執行文件的任何其他規定，借款人以外的任何人應支付或承擔的任何索賠；(X)任何索賠，如果該索賠是普通和通常的運營或管理費用(違約事件發生直接導致的費用除外)；和(Xi)任何索賠，如果該索賠可歸因於設施代理未能履行其在本合同第4.1條下的義務。(E)保險索賠。如果借款人在本合同項下賠償的任何索賠由借款人提供的保險單承保，則每個受賠人同意在行使其調查權利時與保險公司合作，費用由借款人承擔, 對該索賠進行抗辯或妥協，以保留與該索賠有關的保險利益。(F)索賠程序。受賠人應迅速將要求賠償的任何索賠通知借款人；但不及時發出通知並不解除借款人在本合同項下的任何賠償義務，除非借款人因不及時通知而受到損害，或借款人的賠償義務因不及時通知而增加到增加的程度。該受償人應迅速向借款人提交借款人為證實向借款人提出的付款請求而合理要求的由該受償人掌握的補充資料，費用由借款人承擔。在符合承保人根據借款人維護的保險單所享有的權利的前提下，借款人有權自行承擔費用和費用，對根據第6.2條要求賠償的任何索賠進行調查，並有權自行決定提出抗辯或妥協(但在任何情況下，根據本第6.2條要求賠償的任何權利都不會因此而受到不利影響)，並且，在任何情況下，由借款人承擔費用，受賠方應配合借款人提出的所有與此相關的合理要求。未經借款人事先書面同意，該受賠人不得就任何索賠達成和解或其他妥協，該同意不得被無理拒絕或拖延，除非該受賠人放棄根據本
33第6.2節。如果借款人或借款人所維持的保險單下的保險人就一項索賠承擔為受賠人辯護，則除非該等費用或開支是應借款人或該保險人的書面要求而發生的，否則該受償人與該索賠抗辯有關的額外法律費用或開支不得根據本條例予以賠償；但如該受償人的大律師以書面意見認為實際或潛在的重大利益衝突是可取的，則任何該等獨立律師的合理費用及開支應由借款人承擔。在任何保險單要求的約束下，受保人可以自費參與借款人根據前述規定控制的任何司法程序；但借款人或其保險人指定進行此類程序的律師認為，該當事人的參與不會干擾這種控制；這種參與不應構成對第6.2節規定的賠償的放棄。即使本協議有任何相反規定，借款人在任何情況下都不應為所有被保險人承擔一名以上律師的費用和開支。(G)代位權。如借款人根據第6.2條獲彌償的索償事實上已由借款人或保險人根據借款人所維持的保險單全數支付，則借款人或該保險人(視屬何情況而定)不應採取任何進一步行動, 就引起該索賠的交易或事件，代位於被賠償人的權利和補救辦法(該受保障人根據自費維持的保險單享有的權利除外)。該受保人應提供該等進一步的保證或協議，並應與借款人或該保險人(視屬何情況而定)合作，以允許該借款人或該保險人在借款人合理要求的範圍內尋求該等權利和補救(如有的話)，費用由借款人承擔。只要沒有違約事件發生且仍在繼續，如果被賠付人收到借款人或其保險人以外的任何一方就借款人或該保險人根據本合同支付的任何索賠的全部或部分付款，應立即向借款人償付收到的金額(但不得超過借款人或其任何保險人就該索賠已支付的金額)。除《擔保協議》第10.1款另有規定外，前一句中提及的應付給借款人的任何款項不得支付給借款人，或者，如果該款項先前已直接支付給借款人，則借款人不得保留該款項，但在支付該款項時，違約事件已發生且仍在繼續，則應支付給擔保受託人，並由擔保受託人持有，作為借款人在本信用協議、擔保協議和其他有效文件項下的義務的擔保。當借款人的債務到期並應支付時，應以借款人在本協議和本協議下的債務為抵押，在不會繼續發生任何該等違約事件的時間，以以前未如此針對借款人的債務使用的金額為限, 應支付給借款人。(H)不提供擔保。第6.2節中的任何規定均不構成借款人對任何航空器或任何其他抵押品在任何時間具有任何特定價值、使用壽命或剩餘價值的擔保。每一貸款人同意，第2.10節的規定是對第2.10節中所述增加的成本的補償的唯一補救辦法，第6.2節的任何規定均不構成對任何增加的成本或任何增加的成本或屬於增加成本性質的回報率損失或降低的賠償。
34(I)付款；利息。根據第6.2條向任何受賠方支付的任何款項，應在收到該受賠方的書面要求後30天內支付，並附上一份書面聲明，合理詳細地描述作為此類賠償的標的和依據的索賠以及應付金額的計算。根據本第6.2條直接支付給受賠方或借款人(視情況而定)的任何款項，應以收款人在發給付款人的書面指示中指定的銀行或賬户中的即期可用資金支付，如果未發出此類指示，則通過支票向收款人付款，並以掛號信、要求的返還收據、預付郵資到第12.1條所述的收款人地址郵寄給收款人。(J)本第6.2節的規定在貸款償還、承諾到期或終止、或本信貸協議或本協議任何規定終止後繼續有效。第七條證券受託人和設施代理人的陳述、保證和契諾第7.1節證券受託人的陳述、保證和契諾。證券託管人代表、認股權證和契諾：(A)根據猶他州法律，它是一個正式組織、有效存在和信譽良好的公司，並根據猶他州法律和管轄其銀行、信託和信託權力的美國法律，擁有全面的公司權力、權力和法律權利，可以籤立、交付和執行其所屬的每一份有效文件的條款；(B)它簽署、交付和履行本信貸協議以及它所屬的每一份其他有效文件已得到其方面所有必要的公司行動的正式授權。, 而其籤立及交付，或其任何條款及條文的履行，均不會違反猶他州的任何法律或規例，或管限其銀行或信託權力的任何聯邦法律或美國的任何規例，或適用於該公司的任何命令或判決，亦不違反或導致違反或構成根據該公司的公司章程或附例或其任何契諾、按揭、合約或其他協議的條文所訂的任何失責，而該公司是該公司的一方，或該公司或其財產可能受該等契約、按揭、合約或其他協議的約束或影響；(C)本信貸協議及其所屬的每一份有效執行文件均已由其正式籤立並交付，且每一份文件均構成可根據其條款對其強制執行的法律、有效和具有約束力的義務；及(D)本信貸協議不應導致或允許任何擔保受託人留置權的存在，並同意它將自費迅速採取必要的行動，解除並完全滿足任何此類擔保受託人留置權；並應賠償、保護、辯護和保護每個受賠方(如第6.2(B)節所定義)和
35借款人因違反本第7.1(D)條規定的義務而以任何方式提出的索賠；但即使本款(D)的前述條文或生效文件的任何其他條文另有規定，證券受託人無須對證券受託人留置權定義第(Iii)、(V)或(Vi)款所述的證券受託人留置權所引致的金錢損害承擔責任，或以其他方式被要求招致金錢上的損害，但如因該等分節所述的原因而獲得借款人或另一方就取消該等留置權而作出的彌償，則證券受託人須採取一切行動以解除該等留置權。第7.2節設施代理人的報告契約。融資代理同意在每個融資日期之前的第三個融資營業日之前，以及(根據第7.2(B)、(C)和(D)條提供信息)向每個貸款人提供非融資日期的每個付款日期：(A)任何借款通知[…***…]根據第2.8(B)或(D)條在該資助日期收到的任何預付款的通知；。(B)任何[…***…](D)確認製造商根據製造商同意第5.6.1節提供的報告中所包含的信息與設備代理商的記錄一致。第八條其他公約第8.1條其他公約。(A)借款人同意立即支付(I)借款人和擔保受託人之間以書面形式單獨列出的與本協議擬進行的交易相關的初始和年費以及其他費用，(Ii)融資代理費和(Iii)原始貸款人與本信貸協議、其他有效文件和本協議中提及的其他文件或票據的結構、談判、準備、執行和交付相關的下列費用：(X)Vedder Price P.C.的合理費用、開支和支出；原貸款人和貸款機構代理人的紐約特別法律顧問另行商定；(Y)與票據和融資報表的記錄或存檔有關的所有費用、税項(包括許可證、文件、印花税、消費税和財產税)和其他應付費用；和
36(Z)任何適用司法管轄區的貸款代理、證券託管人和貸款人的聯合律師的合理費用、開支和支出，涉及任何修訂、豁免或修改(以貸款代理、證券受託人和貸款人以外的一方的要求為限，且與貸款的辛迪加、貸款的承諾或參與權益的出售無關)和運作文件的管理(借款人已收到事先通知並經借款人同意的任何差旅費用)。每家貸款人同意，它應承擔自己的成本和開支，並應支付借款人和有效文件的其他各方與第8.1(D)條或第8.1(E)條所述任何交易相關的合理的自付費用(包括但不限於法律費用)。(B)每一貸款人在此無條件地同意併為本信貸協議各方的利益而同意，它不會直接或間接地產生、產生、承擔或容忍存在任何貸款人留置權，並且該貸款人同意它將自費迅速採取必要的行動，以解除和完全滿足任何該等貸款人的留置權；該貸款人特此同意對借款人、證券託管人和任何其他貸款人因其違反本條款8.1(B)項下的義務而以任何方式提出的索賠予以賠償、保護、辯護並使其不受損害。(C)證券受託人同意，其不會對借款人根據任何有效文件向其、通過其或由其轉移資金徵收任何解除費用、電匯費用、匯款費用或任何其他費用或費用, 除非借款人另有書面同意(在此情況下，該項收費或費用須由借款人負擔)。(D)在符合本條款8.1(D)的規定的情況下，每個貸款人可以全部或部分轉讓其貸款或承諾(任何此類出售、轉讓、質押或轉讓，以下稱為“轉讓”)，轉讓應符合第2.6節的規定，並根據基本上以附件B形式的轉讓協議(“轉讓補充”)進行；但同一時間不得超過十個貸款人。此外，貸款人可以全部或部分進行轉讓(只要借款人對受讓人沒有第2.3節、第6.2節、第2.10節和第2.12節規定的財務或其他義務，該義務大於根據在轉讓或轉讓之日生效的法律、法規、指令、優惠、準則、請求或要求對轉讓人所欠的財務或其他義務)。對任何信譽良好的金融機構的任何貸款的承諾(上一句中以10個貸款人為限)，而該金融機構不是製造商、借款人或擔保人的競爭對手。在違約事件不持續期間，任何轉讓均須徵得借款人同意，但以下轉讓除外：(1)貸款人，(2)貸款人的關聯公司，(3)任何其他銀行或金融機構(包括保險公司，包括其關聯機構)，(4)由任何貸款人(或其代表)設立的單一目的公司；但此類公司的債務由標準普爾或類似評級機構的信用評級至少為BBB+的實體擔保，且融資機構沒有變化, (5)協會的任何成員
37歐洲中央銀行體系，且融資機構不變；(6)定期從事或設立的任何信託、基金(對衝基金除外)或其他實體，其目的是作出、購買或投資貸款、證券或其他金融資產，其擔保的實體由標準普爾或類似評級機構的信用評級至少為BBB+，且融資機構不變；或(7)資產基金且融資機構不變，前提是(X)沒有受讓人，非“貸款人”的受讓人或參與者應享有有效文件規定的貸款人的任何權利，(Y)不得向航空公司或任何持有總部設在美國並在美國經營的航空公司的控股權的公司轉讓；和(Z)這種轉讓不應導致違反任何適用的制裁。在任何承諾轉讓後生效的，在受讓人對該承諾負有義務的範圍內，轉讓貸款人應解除其對該承諾的義務。任何違反本條款8.1(D)規定的貸款憑證、貸款或承諾書的轉讓均為無效。除非按照第8.1(E)條的規定，否則任何貸款人不得允許參與(包括但不限於“風險參與”)任何承諾或貸款(任何此類參與，“參與”)。(E)每個貸款人為了借款人的利益同意，它不會允許借款人參與其關於承諾或貸款的全部或部分權利和義務以及不時應向其支付的任何金額，除非滿足以下所有條件：(I)此類參與是根據所有適用法律，包括但不限於證券法進行的, 信託契約法“和任何其他與轉讓類似權益有關的適用法律，以及(2)在需要根據證券法登記或根據信託契約法對任何契約進行資格的情況下，不得進行這種參與。儘管有這種參與，該貸款人同意：(1)該貸款人在有效文件項下的義務應保持不變，並且該參與者不享有相對於借款人、抵押品或任何有效文件的任何權利或利益；(2)該貸款人仍應就履行該義務對該生效文件的其他各方單獨負責；(3)該貸款人仍應是有關承諾和/或貸款的持有人，有效文件的其他各方應繼續單獨和直接地與該貸款人進行與該承諾和/或貸款以及該貸款人在該有效文件下的權利和義務有關的交易，(4)該貸款人應單獨負責與該參與有關的任何預扣税或任何備案或報告要求，並應使借款人和證券受託人及其各自的繼承人和獲準受讓人不受損害；(5)借款人不應被要求向任何貸款人支付第2.3節、第6.2節、第2.10節和第2.12節的金額超過了如果沒有任何此類貸款人的參與，它將被要求支付的金額。每個參與者同意遵守第2.3(D)節的要求(有一項理解是，第2.3(D)節所要求的文件應交付給參加貸款的貸款人)。每一貸款人可根據本條款第8.1(E)條就任何參與或建議參與, 向參與人或擬參與人披露根據該文件或與之相關向貸款人提供並允許該出借人披露的與有效文件或文件當事人有關的任何信息；但在任何此類披露之前，參與人或擬參與人應為借款人的明示利益以書面約定對其中所載的任何機密信息保密(除慣例例外情況外)。每一家出售參與的貸款人
38貸款或承諾應僅為此目的作為借款人的代理人保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者的姓名和地址以及每一參與者在貸款或承諾中的本金金額(和聲明的利息)(“參與者登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在貸款或承諾中的權益有關的任何信息)，除非根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節有必要披露此類貸款是以登記形式提供的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人也應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為本協議和執行文件的所有目的的所有者。為免生疑問，證券託管人(以證券託管人的身份)將不負責維護參與者登記冊。(F)每一貸款人及證券受託人同意，其不會或容受向任何人披露有效文件的條款或任何其他非公開資料，除非(I)其各自的核數師、會計師、代理人及法律顧問在每種情況下均有需要知道：(Ii)其各自的銀行審查員及任何其他金融監管機構；(Iii)任何貸款人真誠地與其進行有關可能轉讓的談判的任何人；或任何貸款人依據該等有效文件或擬進行的交易而向其提供的任何其他非公開資料, 出售或以其他方式處置該貸款人的貸款或其中的任何股份(及其各自的顧問和律師)，前提是該人為了借款人的明確利益而訂立協議，按照本節和(Iv)製造商和發動機製造商的規定對該條款保密(並使其各自的顧問和律師對該條款保密)，除非為執行本條款或其條款或任何法院或行政機構的命令或任何政府當局的任何法規、規則、規章或命令而可能需要執行該條款。(G)每一貸款人和擔保受託人同意，如果擔保受託人收到製造商、發動機製造商或其各自關聯公司就任何飛機支付的任何PDP或其他金額，則只要違約事件當時沒有繼續發生，並且解除此類金額的條件不是根據第2.8(B)、(C)或(D)條預付任何貸款，則擔保受託人應立即以立即可用的資金向借款人匯款全額付款。(H)如果任何貸款人在任何時候成為違約貸款人，則借款人可在提前十個工作日書面通知證券受託人和該貸款人，(I)終止該貸款人的承諾，或預付該貸款人的未償還貸款(視情況而定)，或(Ii)通過促使該貸款人(且該貸款人有義務)根據本信貸協議和其他有效文件將其在本信貸協議和其他有效文件下的所有權利和義務轉讓給一個或多個受讓人來取代該貸款人。(I)除本節第8.1條前述規定所允許的分配和參與外, 任何貸款人均可根據A規則及該聯邦儲備銀行、任何歐洲中央銀行或任何其他銀行發出的任何運作通告，將其全部或任何部分貸款轉讓及質押給任何聯邦儲備銀行作為抵押品。
39與該貸款人對其某些資產進行方案融資有關的其他金融機構或當局。任何此類轉讓均不解除轉讓貸款人在本合同項下的義務。第九條其他文件第9.1節其他文件。各貸款人根據並依照第8.1(D)條簽署本信貸協議或轉讓補充協議，即表示各貸款人為借款人及證券受託人的利益無條件同意受本信貸協議及適用於該貸款人的其他有效文件的所有條款約束，並履行及遵守本信貸協議的所有條款及其他有效文件。第十條借款人債務的先決條件第10.1節借款人在成交日前履行債務的先決條件。(A)借款人在結算日提取第一筆資金的義務須在結算日之前或在結算日之前或在結算日履行(或借款人放棄)下列先決條件：(I)第3.1(B)節所述文件應已由一方或多方當事人(借款人除外)正式授權、簽署和交付，應具有完全效力，且其副本應已交付借款人，借款人應已收到借款人可能合理要求的與證券受託人有關的文件和證據，以確定完成本信貸協議所設想的交易、採取與此相關的所有公司和其他程序以及遵守本信貸協議中規定的條件；(Ii)在截止日期，此處所載的證券受託人的陳述和保證應正確，如同在該日期並截至該日期所作的陳述和保證一樣，或者如果該等陳述和保證僅與較早的日期有關, (Iii)借款人應已收到第3.1(F)(C)節所指的意見，該意見是向借款人提出的，或附有提出該意見的律師的信函，授權借款人依據該意見以及第3.1(H)條所指的文件；(Iv)在本信貸協議的日期之後，適用法律或法規或任何法院對該意見的解釋不得發生任何變化，使其違反
(V)借款人和證券受託人應從每個原始貸款人那裏收到兩份有效的填妥和籤立的國税局表格W-9、W-8ECI或W-8BEN-E(視情況而定)(如有必要，還應收到國税局表格W-8IMY)，每個借款人和每個原始貸款人應從證券受託人收到一份有效的填寫和籤立的國税局表格W-9的正本；和(Vi)不得在任何法院或政府機構面前提起任何訴訟或訴訟，也不得威脅任何法院或政府機構採取任何行動，也不得在截止日期時由任何法院或政府機構發佈或擬發佈任何命令、判決或法令，以撤銷、限制、責令或阻止完成和完成本信貸協議或本信貸協議或本協議擬進行的交易。(B)如果(I)上述先決條件未能在截止日期當日或之前如上所述得到滿足(或借款人放棄)，或(Ii)原始貸款人未在截止日期向借款人交付承諾書，儘管滿足了第3.1節規定的條件(該原始貸款人控制範圍內的條件除外)，如果借款人選擇，本信貸協議應立即終止，不再具有任何效力和效力。在本信貸協議終止後立即, 借款人應書面通知本合同的其他各方終止貸款，並應根據第一筆資金借款通知的條款和條件，賠償原貸款人(違約貸款人除外)的任何違約資金損失。第十一條借款人的若干契諾第11.1節借款人的若干契諾。借款人與貸款人及證券託管人訂立契約及協議如下：(A)在截止日期當日及之後，借款人將安排作出、籤立、確認及交付證券託管人或融資工具代理為實現本信貸協議及其他執行文件的目的而合理要求的進一步作為、轉易及保證；但借款人所籤立的任何文書或其他文件不得就生效文件所預期的交易擴大借款人的任何義務或限制借款人的任何權利。(B)在截止日期及之後，借款人將自費採取或安排採取關於重新記錄和重新提交的行動(不言而喻，貸款人的律師將編制和提交所有所需的融資報表
41在簽署本協議時)任何融資聲明和UCC項下的任何延續聲明，只要擔保協議有效，以維持擔保協議所設定的擔保權益的完美性(在每種情況下均受允許留置權的限制)，或將向擔保受託人及時通知此類行動的必要性，以及此類融資聲明和延續聲明，以及使擔保受託人能夠採取此類行動所需的其他信息。(C)借款人不得訂立任何含有任何條款或規定的協議，而該等條款或規定會導致借款人違反、違反或違反其在本協議及《擔保協議》及其他執行文件下的義務。(D)借款人同意將每架飛機的每筆貸款所得款項完全用於直接支付或償還根據《購買協議》將購買的此類飛機的購置價的分期付款。(E)借款人應始終保持其公司的存在，但第11.1(Q)條允許的除外。借款人將根據借款人在正常業務過程中的善意判斷，作出或促使作出一切必要的事情，以維持和保持其權利(憲章和法定)和特許經營權的效力和效力。借款人不得更改其註冊狀態、公司名稱或公司地位，除非借款人事先向證券受託人發出書面通知，且除非借款人已採取一切令證券受託人合理滿意的行動, 維護證券託管人在抵押品上的擔保權益，該抵押品在任何時候都是完全完善的，並且不受任何留置權的約束(許可留置權除外)。(F)借款人應根據適用於證券受託人、貸款機構或貸款機構(視情況而定)的現行銀行法要求，以及證券受託人、貸款機構代理及/或貸款機構(視何者適用而定)所遵守的任何“瞭解你的客户”規則、指引、慣例及政策，向證券受託人、貸款機構代理或任何貸款人(視何者適用而定)提出合理要求，向證券受託人、貸款機構代理或任何貸款人(視何者適用而定)不時要求提供額外的“瞭解你的客户”文件。(G)(I)借款人應在所有實質性方面適當履行其在製造商協議下的所有義務，採取一切必要行動使製造商協議充分有效，並根據製造商協議的條款在所有實質性方面強制執行製造商協議。借款人應立即就任何製造商協議項下的任何付款違約或任何其他未治癒的材料違約(無論是借款人、製造商或發動機製造商造成的)，或任何製造商協議的取消、終止或撤銷，或聲稱或威脅的取消、終止或撤銷，通知設施代理，併合理詳細説明此類未治癒的付款或材料違約、取消、撤銷或終止的性質。借款人不得以任何方式修改、終止、修改或根據製造商協議作出任何可能對貸款人在抵押品方面的地位產生重大不利影響的選擇(包括
42限制、任何PDP的到期日或PDP對飛機購買價格的適用，或以不超過淨購買價格(不包括BFE)的金額購買每架飛機的權利)。為免生疑問，(X)[…***…], and (y) […***…]。(Ii)借款人不得接受制造商交付的任何飛機，直至與該飛機有關的所有未清償貸款均已按照貸款條款償還為止。(Iii)借款人在收到借款人根據或根據任何一項製造商協議從製造商或發動機製造商處收到的終止通知和違約通知的副本後，應自費立即向設施代理提供該通知的副本。(IV)借款人在更改為(A)時，應立即向貸款機構(A)提供[…***…]在任何情況下，在適用的借入通知發出後，[…***…]在每個付款日期或之前，(B)在與附表II所列事項有關的附表II所列任何其他信息發生變化時，以及(C)證券託管人可能不時合理要求的關於抵押品的其他可用信息和報告(如果根據第(C)款披露該等信息和報告已得到製造商或發動機製造商的事先同意的情況下)，(B)在每個付款日期或之前，由負責官員簽署的該等通知和附件所要求的所有信息。但在借款人收到貸款機構發出的不少於十(10)天前的書面通知之前，違反第(Iv)(C)款的行為不構成違約事件。(H)借款人應遵守與擔保協議下的抵押品和履行本協議下的義務有關的所有適用法律，以及借款人作為當事一方的每一份其他執行文件，如果不遵守這些法律，將對借款人根據其作為當事一方的執行文件履行其義務的能力產生重大不利影響，但任何適用法律，其有效性或適用性正通過迅速啟動和努力進行的適當程序真誠地提出質疑，並且應為此撥備公認會計準則所要求的準備金或其他適當撥備，則不在此限。(I)自結算日起，借款人不得直接或間接就抵押品、抵押品所有權或抵押品的任何權益設立、招致、承擔或容受任何留置權，但準許留置權除外。借款人將立即自費支付, 採取(或促使採取)必要的行動，以解除任何留置權(許可留置權除外)，如果該留置權在任何時候發生，借款人將向證券託管人賠償因擔保協議第3.1(C)、(D)或(E)節所述的任何允許留置權而產生的任何實際損失或費用。
43(J)借款人同意：(I)儘快但不遲於擔保人在本財政年度結束後的每個財政年度結束後120天，向各貸款人和融資機構提供擔保人在該財政年度結束時和截至該財政年度的經審計的綜合資產負債表和相關報表，以及擔保人在該財政年度的經審計的收入和現金流量表，每份報告均應按照公認會計準則編制，並應由具有國家認可地位的獨立公共會計師事務所審計，並按照公認會計準則在各重要方面公平地反映擔保人在該等期間結束時的綜合財務狀況和經營結果；只要擔保人遵守1934年《證券交易法》的申報規定，擔保人向美國證券交易委員會提交10-K表格年度報告即可滿足這一要求；(2)在提出要求時，不得要求在提供這種報告之前交付這種報告，但這種報告必須在借款人在該日期之後的每個財政年度結束後120天內提供，借款人在該財政年度結束時和截至該財政年度的未經審計的資產負債表和有關報表，以及借款人在該財政年度的未經審計的收入和現金流量表；儘快但不遲於擔保人每個財政年度的前三個季度結束後60天，提供擔保人在該季度末和截至該季度末的未經審計的綜合資產負債表，以及擔保人該季度的未經審計的收入和現金流量表，每一份均應按照公認會計準則編制, 經擔保人的首席財務官或財務主管核證，所述財務報表在各重要方面都公平地反映了擔保人在該期間結束時和在該期間內的財務狀況和經營結果(受一般年終審計調整的約束)；但條件是：只要擔保人遵守1934年《證券交易法》的報告規定，向美國證券交易委員會提交擔保人的10-Q表格季度報告即可滿足這一要求；以及(Iv)在郵寄給其股東的同時，借款人或擔保人應(X)向其股東郵寄或(Y)向美國證券交易委員會提交的所有財務報表、報告、委託書通知的副本；但只要擔保人遵守1934年《證券交易法》的報告要求，向美國證券交易委員會提交該等副本即可滿足這一要求；以及(V)[…***…].
44(K)(I)借款人應確保借款人不會在知情的情況下將任何貸款收益用於資助在受制裁人或受制裁國家的任何業務，資助在該國家的任何投資或活動，或向該人或受制裁國家支付任何款項；(Ii)借款人不會申請任何貸款，借款人不得使用，也不得促使其關聯公司及其各自的董事、高級職員、僱員和代理人不得直接或間接使用任何貸款的收益，或借出、貢獻或以其他方式將該等收益提供給任何人：(X)為促進向任何人提供付款、付款、承諾付款或授權付款或提供金錢或任何其他有價值的東西，違反任何反腐敗法或反腐敗法；(Y)為資助、資助或便利任何受制裁人士或與任何受制裁人士或在任何受制裁國家的任何活動、業務或交易，或涉及源自或與受制裁人士或受制裁國家的任何貨物，或(Z)以任何方式導致借款人、貸款機構代理人、證券受託人及任何貸款人違反任何制裁，而借款人將繼續執行及維持旨在確保借款人及其各自的董事、高級人員、僱員及代理人遵守適用的反貪污法律的政策及程序, 借款人應確保：(X)借款人不會對借款人償還或匯出的任何與貸款有關的資金擁有任何合法或實益權益；及(Y)借款人不得故意使用從任何活動或與受制裁人士交易中獲得的任何收入或利益，以清償因貸款而欠任何貸款人的款項。(L)借款人不得暫停或停止經營其作為航空承運人的業務，而借款人亦不得停止作為有證書的航空承運人。(M)借款人應向設施代理人提供飛機的預測和實際購買力平價的季度報告。(N)借款人將及時和適當地簽署並向證券託管人交付證券託管人可能不時合理要求的其他文件，並採取證券託管人可能不時合理要求的進一步行動，以便更有效地實現有效文件的意圖和目的，並建立和保護本協議項下為證券託管人設定或打算設定的權利和補救措施，包括但不限於，如果證券託管人提出要求，則由借款人承擔費用，按照證券託管人合理要求的司法管轄區的法律，以可記錄的形式簽署和交付擔保協議的補充或修訂。(O)借款人同意在違約事件發生以及借款人的首席財務官或財務主管實際知悉違約事件後，立即向每一貸款人和貸款代理提供任何違約事件的通知。(P)借款人不得與任何其他人合併或合併為任何其他人或轉易, 將其實質上全部資產轉讓或租賃給任何人，除非：(I)通過這種合併形成的人或借款人被合併到其中的人，或通過轉讓、轉讓或租賃獲得借款人基本上全部資產的人(“繼承人”)應簽署協議並將其交付給證券受託人
45載有該繼承人假定借款人應履行或遵守的每一契約和生效文件的條件應由借款人履行或遵守；(Ii)緊接該交易生效後，不應發生或繼續發生違約事件；以及(Iii)借款人應已向證券受託人遞交一份由借款人的一名負責人員簽署的證書，以及借款人的律師意見(可以是借款人的外部律師或借款人的總法律顧問、副總法律顧問或助理總法律顧問或借款人的其他內部律師，其他內部律師應合理地令多數貸款人滿意)，每一項均述明該等合併、合併、轉易、轉讓或租賃以及第(I)款所述的假設協議符合第11.1(Q)款，且與此類交易有關的所有前提條件均已得到遵守(但該意見不必涵蓋上述第(Ii)款所述事項，並可依賴於事實事項借款人的高級職員的證書)，在該意見的情況下，該假設協議已由繼承人正式授權、籤立和交付，並可根據其條款對繼承人強制執行，但受適用破產的限制除外。破產、重組、暫緩執行或類似的法律一般影響債權人的權利，並受衡平法的一般原則影響。根據第11.1(Q)條的規定，借款人的幾乎所有資產按照第11.1(Q)款進行任何合併或合併，或將借款人的幾乎全部資產進行任何轉讓、轉讓或租賃時，繼承人應繼承並被取代, 並可行使借款人在本信貸協議及其他生效文件下的一切權利及權力，猶如該繼承人已被指定為本信貸協議中的借款人一樣。將借款人的幾乎所有資產作為一個整體進行的這種轉讓、轉讓或租賃，不應具有解除借款人在本合同項下的責任的效力，除非繼承人在此之前已按照第11.1(Q)條規定的方式這樣做。第十二條通知第12.1條通知。除非本協議條款另有明確規定或允許，否則根據本協議條款和條款要求或允許的所有通知應以英文和書面形式發出，並且任何此類通知可以通過快遞服務或電子郵件發出(對於通知初始或實際違約事件的電子郵件，只有在通知之後通過快遞服務發送的通知在該電子郵件送達後立即發送(並且不遲於下一個工作日)時，該通知才是有效的)，並且任何此類通知在按照本12.1節的規定遞送給收件人時應生效。(A)如發給借款人或證券受託人，則其
46在本信貸協議下，(B)如寄往原始貸款人，則寄往附表一所列其地址(包括電子郵件)；或(C)如寄往除原貸款人以外的任何貸款人，則寄往該貸款人以書面形式指定給借款人和證券託管人的地址。第十三條雜項第13.1節雜項。(A)在適用法律允許的範圍內，如果本信貸協議中的任何一項或多項條款被任何司法管轄區的法院判定為非法或不可執行，則該條款在該違法或不可執行的範圍內應無效，而不會使本協議的其餘條款無效，或影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。本信貸協議可以簽署任何數量的副本(本協議的每一方不應被要求籤署相同的副本)。本信貸協議的每一份副本，包括雙方簽署的一張簽字頁，應是本信貸協議的原始副本，但所有這些副本應共同構成一份文書。在符合《擔保協議》第9.1條的前提下，本信貸協議的任何條款均可在徵得借款人、多數貸款人和(在影響其在本協議項下的權利或義務的範圍內)擔保託管人的書面同意的情況下才可修改，並可放棄遵守本信貸協議的任何條款；但未經各受影響貸款人事先書面同意，第6.2節的任何條款的修改或放棄不得對第6.2節項下的任何有利於該貸款人的賠償產生不利影響。任何請求、通知、指示、同意, 貸款人的棄權或其他文書或行動應對該貸款人以及該貸款人的允許繼承人和受讓人具有約束力。根據本第13.1條所作的任何修訂或豁免，對每一位在場的貸款人及其後的任何貸款人、證券託管人及借款人均具約束力。本信貸協議中的章節和段落標題以及本信貸協議之前的目錄僅供參考，不得修改、定義、擴展或限制本信貸協議的任何條款或規定。本信貸協議的條款對借款人及其在符合第11.1(Q)節條款的情況下，其繼任人和獲準受讓人、擔保協議下的擔保受託人及其擔保受託人的繼任人，以及每個原始貸款人，以及在遵守第8.1(D)節的條款的情況下，作為本協議和擔保協議項下的貸款人的繼任人和獲準受讓人具有約束力，並使其受益。本信貸協議中的任何內容，無論是明示的還是默示的，均不得被解釋為向借款人、證券託管人、貸款機構和貸款人(及其各自的獲準繼承人和受讓人)以外的任何人提供根據或與本信貸協議相關的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。本合同雙方根據生效文件承擔的所有付款義務均應以美元支付。(B)借款人、證券託管人及貸款人就本信貸協議所載或以書面作出的所有陳述及保證，在本信貸協議的簽署及交付及本信貸協議下的承諾提供後仍繼續有效。
47(C)本信貸協議是在紐約州交付的，本信貸協議在所有方面，包括所有關於建造、有效性和履約的事項，都應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，該法律適用於在紐約州內簽訂和履行的合同。(D)在適用法律允許的範圍內，借款人、證券受託人和每個貸款人在與本信貸協議或任何其他有效文件有關的任何法律訴訟或程序以及其中的任何反索賠中，不可撤銷和無條件地放棄由陪審團進行的審判。(E)就本信貸協議、本信貸協議標的或本信貸協議任何一方擬進行的任何訴訟、訴訟或其他法律程序而言，本信貸協議的每一方，在其根據適用法律可以這樣做的範圍內，為本信貸協議和所有其他有效文件的目的，在此(I)不可撤銷地服從紐約市縣的紐約州法院的非專屬管轄權和紐約南區美國地區法院的非專屬管轄權，或其繼承人或經允許的受讓人，且(Ii)放棄，並同意不以動議或其他方式在任何該等訴訟、訴訟或訴訟中聲稱該訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的法院提起，該訴訟、訴訟或訴訟的地點不當，或本信貸協議或本信貸協議標的或任何擬進行的交易不得在該等法院或由該等法院強制執行。(F)每個原始貸款人都同意，根據並按照第8.1(D)節簽署轉讓補充條款，則每個其他貸款人應被視為已同意, 根據修訂後的《1976年美國外國主權豁免法》，擬進行的交易構成在美國境內進行的商業活動。(G)本信貸協議每一方應籤立、確認並交付或應促使籤立、確認和交付所有該等其他協議、文書、證書或文件，並應在任何情況下作出和促使作出本信貸協議任何其他各方合理要求的進一步行動和事情，或更有效地實現本信貸協議規定的權利和利益，或更好地向該另一方保證和確認本信貸協議下將提供的權利和利益；但本句並不打算向借款人施加本信貸協議未考慮到的任何額外責任。第13.2條《美國愛國者法案》。受《美國愛國者法案》(Pub.L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)第三章)(以下簡稱《法案》)約束的每個貸款人特此通知借款人，根據法案的要求，必須獲取、核實和記錄借款人的身份信息，這些信息包括借款人的姓名和地址，以及使貸款人能夠根據法案確定借款人身份的其他信息。
48第13.3條豁免放棄。任何貸款人或其任何財產，不論是否具有主權豁免權，亦不論是否根據1976年《美國外國主權豁免法》(或任何後續立法)或其他規定，在任何法律程序中(不論在美國或其他地方)具有或可能獲得任何豁免權，以強制執行或收取本信貸協議或任何其他執行文件，包括但不限於免於起訴或送達法律程序文件、免於任何法院或審裁處的司法管轄權或判決的執行或執行判決的豁免權，或其任何財產在判決登錄前免受扣押，或因判決而被扣押以協助執行，每一貸款人在此不可撤銷地明確放棄任何此類豁免權，並同意不在任何此類訴訟中主張任何此類權利或索賠，無論是在美國還是在其他地方。第13.4條承認和同意自救。儘管本信貸協議各方之間的任何生效文件或任何其他協議、安排或諒解有任何其他條款，本信貸協議各方承認並接受本協議任何一方根據生效文件或與生效文件相關的任何法律責任可由相關決議機關提起的自救訴訟，並承認並接受以下影響的約束：(A)與任何此類負債有關的任何自救訴訟，包括(但不限於)：(I)全部或部分本金的減少，或與任何該等債務有關的未清償款項(包括任何應累算但未付的利息)；(Ii)將任何該等負債的全部或部分轉換為股份或其他所有權文書，而該等股份或所有權文書可發行予或授予該等股份或所有權文書, 以及(Iii)取消任何該等法律責任；及(B)在必要的範圍內更改任何生效文件的任何條款，以實施與任何該等法律責任有關的任何自救訴訟。第13.5條《德國對外貿易和支付條例》。對於德國對外貿易和支付法第2節第15款所指的每一家居住在德國的貸款人(“INLänder”)(因此受“德國對外貿易和支付條例”第7條的約束)，借款人的陳述如下：本信貸協議和其他與遵守制裁有關的執行文件中的保證和契諾僅適用於受限制貸款人的利益，前提是這些條款不會導致違反或與歐盟法規(EC)2271/96或AWV第7條或適用於該受限制貸款人的其他類似的反抵制法規發生任何衝突。僅在違反因前述條款而不適用於受限制貸款人的任何此類條款(但不適用於任何其他違規行為)的情況下或基於違反該等條款的情況下，雙方同意任何受限制貸款人無權：
49(1)投票贊成：(A)發出違約通知，並宣佈違約事件已根據執行文件發生；(B)行使執行文件中的補救措施；或(2)在此種違反行為的基礎上主張任何其他權利、補救措施或特權。***
茲證明，本PDP信貸協議由雙方正式授權的官員於上述日期起正式簽署，特此聲明。聯繫人：羅伯特·尼爾先生，資深副總裁總裁公司財務和財務主管電話：(702)830-8039電子郵件：DebtServicing@AlciantAir.com猶他州銀行，不以個人身份，但僅作為證券受託人：姓名：標題：地址：50 South 200 East，Suite 110鹽湖城，UT 84111作為協作室代理人員：名稱：標題：
通過其紐約分行作為原始貸款人：名稱：標題：按：名稱：標題
附表I第1頁信貸協議附表I某些經濟條款適用保證金：[…***…]年息到期日：2024年12月31日溢價：[…***…]原始貸款機構黑森州州立銀行承諾$[…***…]Norddeutsche Landesbank Girozentrale，通過其紐約分行代理，$[…***…]通知地址：Landesbank Hessen-thúRingen Girozentale，作為貸款代理和原始貸款人[…***…]帳户詳細信息：[…***…]通知地址：Norddeutsche Landesbank Girozentrale，通過其紐約分行作為基金和付款的原始貸款人：[…***…]其他事宜：[…***…]將副本複製到：[…***…]
計劃I第2頁帳户詳細信息：[…***…]
附表I信用協議第1頁附表IA管理細節證券託管人的付款賬户應如下所述，或證券託管人至少提前兩個工作日以書面向借款人指定的美國境內證券託管人的另一賬户。所有款項均應由借款人支付給證券託管人，而證券託管人應在本協議的所有目的中扮演付款代理人的角色。國內通訊社：猶他州銀行[…***…]國際電訊社：受益人銀行：[…***…]受益人：[…***…]
附表二信貸協議第1頁附表II預付款附表編號飛機類型和MSN[…***…]預定交付月*付款編號PDP付款日期預付款現金繳款貸款1 737-最高[…***…][…***…][…*** …][…*** …][…***…][…***…][…***…] 2 737-MAX […***…][…***…][…*** …][…*** …][…***…][…***…][…***…] 3 737-MAX […***…][…***…][…*** …][…*** …][…***…][…***…][…***…] 4 737-MAX […***…][…***…][…*** …][…*** …][…***…][…***…][…***…] 5 737-MAX […***…][…***…][…*** …][…*** …][…***…][…***…][…***…] 6 737-MAX […***…][…***…][…*** …][…*** …][…***…][…***…][…***…] 7 737-MAX […***…][…***…][…*** …][…*** …][…***…][…***…][…***…] 8 737-MAX […***…][…***…][…*** …][…*** …][…***…][…***…][…***…] 9 737-MAX […***…][…***…][…*** …][…*** …][…***…][…***…][…***…] 10 737-MAX […***…][…***…][…*** …][…*** …][…***…][…***…][…***…] 11 737- MAX […***…][…***…][…***…][…*** …][…*** …][…***…][…***…][…***…] 12 737-MAX […***…][…***…][…*** …][…*** …][…***…][…***…][…***…] 13 737-MAX […***…][…***…][…*** …][…*** …][…***…][…***…][…***…] 14 737-MAX […***…][…***…][…***…][…*** …][…*** …][…***…][…***…][…***…] 15 737- MAX […***…][…***…][…***…][…*** …][…*** …][…***…][…***…][…***…]
附表II第2頁編號飛機類型和MSN[…***…]預定交貨月份*付款編號PDP付款日期預付款現金繳款貸款16 737-最高[…***…][…***…][…***…][…*** …][…*** …][…***…][…***…][…***…] 17 737-MAX […***…][…***…][…*** …][…*** …][…***…][…***…][…***…] 18 737-MAX […***…][…***…][…*** …][…*** …][…***…][…***…][…***…] 19 737-MAX […***…][…***…][…*** …][…*** …][…***…][…***…][…***…] 20 737-MAX […***…][…***…][…*** …][…*** …][…***…][…***…][…***…][…***…]
附件A第1頁附件A的信貸協議表[…***…]告示[…***…][借款[…***…]通知Landesbank Hessen-Thüringen Girozentale作為貸款代理[…***…]猶他州銀行，不是以其個人身份，而是僅以證券受託人的身份，UT 84111鹽湖城50 South 200 East，Suite110注意：公司信託服務電子郵件：corpTrust@banofutah.com女士們，先生們：請參閲Alciant Air，LLC(及其繼任者和獲準受讓人，“借款人”)、作為貸款代理的Landesbank Hessen-Thüringen Girozentale(“貸款代理”)和猶他州銀行之間日期為2022年9月_的PDP信貸協議(“信貸協議”)不是以個人身份，而是僅以安全受託人(“安全受託人”)的身份。本合同中使用的所有大寫術語和未作其他定義的術語應具有信貸協議中規定的含義。借款人特此通知：1.借款人[根據信貸協議第2.1(C)條申請撥款，以資助每架符合資格的飛機的PDP，其符合資格的PDP金額列於本協議附表一[…***…]. 2. […***…]此種供資的擬議供資日期應為_(“預定供資日期”)。[…***…] 3. […***…]在預定融資日期提前的貸款本金總額，[…***…]應為$_(“資金數額”)。[…***…]應墊付的貸款本金總額[…***…]已按計劃列出[(三)]. […***…]所有在該還款日未償還的貸款均按計劃列出。[I].] 4. […***…]貸款人應根據以下電匯指示，在預定的供資日期，以立即可用資金的形式，將資金金額轉入證券受託人的賬户，以便在不遲於根據信貸協議確定的供資預定時間之前收到：[________________________][…***…] 5. […***…].
附件A第2頁[…***…]在設施代理人向擔保受託人確認供資的先決條件已得到滿足或放棄後，擔保受託人應(I)電匯資金數額，立即可用，以便進一步貸記：[______________________]及(Ii)[…***…]本函件協議應受紐約州的國內法律管轄。本函件協議可分開簽署，每份副本在簽署和交付時應為原件，但所有此類副本一起構成同一份文書。通過簽署並返回本協議的原始副本，每個融資代理(代表其自身和其他貸款人)和證券託管人在此接受並同意本函件協議的前述條款和條款。非常真誠的您，Alciant AIR，LLC by：標題：已確認並同意：Landesbank Hessen-THúRingen Girozentrale，as Finance代理者：標題：猶他州銀行，不是以其個人身份，而是僅以證券受託人的身份：標題：
附件A附表一第3頁[…***…]借款[…***…]通知新的合資格飛機編號機型和MSN定期交付月新增貸款[__][________][_______] $[___________]
附件A第4頁附表二[…***…]借款[…***…]通知收款飛機編號機型和MSN定期交付月還清貸款[__][________][_______] $[___________]
附件A第5頁附表[I/III]發送到[…***…]借款[…***…]所有貸款和定價的通知摘要[…***…]借入後[…***…]在付款日期]不是的。飛機類型和MSN[…***…]預定交貨月份*[…***…]**貸款總額[…***…][…***…][…***…][__][________][___________][____________] $[___________] $[___________] $[___________] $[___________] *[…***…] ** […***…]。1.作為貸款標的的每架飛機的附表[I][(三)]，闡述了[…***…].
附件B轉讓協議B至貸方協議轉讓協議日期為_鑑於，轉讓人是Alciant Air，LLC(作為借款人)、貸款方Landesbank Hessen-Thüringen Girozentale(作為貸款代理(“貸款代理”))和猶他銀行(不是以其個人身份，而僅以證券受託人)之間於2022年9月_日簽訂的PDP信貸協議(經不時修訂、修改或補充的“信貸協議”)項下的貸款人；鑑於轉讓人提議將轉讓人總貸款中的_美元轉讓給受讓人，代表轉讓方貸款和承諾額的__%以及信貸協議標的貸款和承諾額總額的_%的不可分割權益，以及轉讓方在信貸協議和其他執行文件(定義見下文)項下的所有其他權利和義務的按比例部分，按本協議規定的條款和條件，受讓人提議接受轉讓方以該條款和該條件轉讓的該等權利和義務；因此，現在，考慮到前述和本協議所包含的相互協議，雙方同意如下：第1節.定義。除非本協議另有規定，否則本信貸協議中定義的術語在本協議中按其定義使用。第2節.轉讓在_, 轉讓人將上述貸款和承諾按比例出售、轉讓和轉讓給受讓人，而不訴諸轉讓人或轉讓人明示或默示(第5節明確規定的除外)轉讓人根據信貸協議和與此有關的其他執行文件所享有的權利和義務的比例部分(但不包括任何賠償或其他索賠、其逾期到期利息和任何截至生效日期未支付或此後應就生效日期前期間向轉讓人支付的任何中斷資金損失)。受讓人應接受轉讓人的此類轉讓，並承擔出讓人根據信貸協議和其他與轉讓人貸款有關的有效文件規定的生效日起及之後的所有義務，其條款和條件均受該條款的約束。在滿足第4款規定的條件後，(A)受讓人應在生效之日繼承權利並有義務履行
附件B第2頁貸款人在信貸協議和其他執行文件項下的義務，以及(B)轉讓人應免除其在信貸協議和生效日期及之後產生的其他執行文件項下的義務，在每種情況下，只要受讓人已經承擔了這些義務。第3節.付款作為第2款所述出售、轉讓和轉讓的對價，受讓人應在生效日期以合法的美國貨幣和即刻可用資金向轉讓人支付相當於_美元的金額。第四節條件本轉讓協議在轉讓人和受讓人簽署並交付本轉讓協議時生效，第二節所述轉讓的效力取決於轉讓人收到第三節規定的付款。如果受讓人是外國貸款人，受讓人已提供信貸協議第2.3(D)(Ii)節所要求的表格和證書。第5節轉讓人的陳述和擔保。轉讓人代表受讓人並向受讓人保證如下：(A)轉讓人擁有完全的權力和權力，並已採取一切必要行動，以簽署和交付本轉讓協議以及與本轉讓協議有關的任何其他文件，並履行其在本轉讓協議項下的義務，並完成本轉讓協議所設想的交易，且不需要政府授權或與此相關的其他授權, (B)轉讓人在轉讓人貸款中的權益不受轉讓人產生或通過轉讓人產生的任何和所有留置權的影響，(C)本轉讓協議構成轉讓人的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對轉讓人強制執行，以及(D)轉讓人沒有收到任何違約事件的書面通知，該違約事件在本協議簽署之日仍在繼續。第6節受讓人的陳述和保證受讓人特此聲明並向轉讓人保證：(A)受讓人擁有完全的權力和權力，並已採取一切必要行動，以簽署和交付本轉讓協議以及本轉讓協議要求或允許簽署或交付的任何和所有其他文件，並履行本轉讓協議項下的義務和完成本轉讓協議所設想的交易，且不需要與此相關的政府授權或其他授權，(B)本轉讓協議構成受讓人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對受讓人強制執行，及(C)受讓人已全面審閲生效文件的條款，並在不依賴受讓人的情況下，根據受讓人認為適當的資料，自行作出信貸分析及決定，以訂立本轉讓協議。第七節進一步保證。轉讓人和受讓人在此同意簽署和交付任何一方可能合理要求的與本轉讓協議預期的交易相關的其他文書，並採取其他行動。
附件B第3頁第8節適用法律。本轉讓協議應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。第9條。通告。雙方之間的所有通信或與本協議相關的通知應以書面形式進行，並應親自遞送或通過預付費的夜間快遞服務或傳真發送，地址見本協議簽字頁上的地址。所有此類通信和通知自收到之日起生效。第10節具有約束力。本轉讓協議對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。第11條釋義本協議各章節的標題僅供參考，不影響本協議任何條款的含義或解釋。第12節術語的整合。本轉讓協議包含雙方之間關於本轉讓標的的完整協議，並取代與本轉讓標的有關的所有口頭聲明和其他書面聲明。第13節對應者本轉讓協議可簽署一份或多份副本，每份副本應為正本，但所有副本合在一起將構成一份相同的文書。
附件B第4頁，作為證明，雙方已促使本轉讓協議由其正式授權的高級職員在上文第一次寫明的日期簽署並交付。[受讓人]按名稱：標題：通知地址：電報説明：[ASSIGNOR]按名稱：標題：通知地址：電報説明：
信貸協議附件C-1第1頁附件C-1[…***…]
信貸協議附件C-2第1頁附件C-2[…***…]