修訂和重述僱傭協議本修訂和重述僱傭協議(“協議”)於2022年8月1日由D.Scott Sheldon(以下簡稱“高管”)和Alciant旅遊公司(地址為內華達州拉斯維加斯市中心大道北1201號，內華達州89144)簽訂並生效。本協議重申並全面修訂雙方於2020年8月1日簽訂的某些僱傭協議(“先前協議”)。鑑於本公司意欲聘請行政人員擔任其總裁及首席營運官，而行政人員意欲根據及依照下文所載條款及條件受聘；且鑑於本協議自生效日期起取代先前協議；因此，就上述前提及代價而言，本協議所載條款及契諾及其他良好及有值代價，已獲行政人員及本公司確認已收到及充份，特此同意如下：1.僱用。本公司特此聘用行政人員，並在此接受本公司根據下文規定的所有條款和條件聘用的人員。本公司的僱傭條款亦受本公司不時生效的僱傭政策所規限。應要求，公司應向執行人員提供此類僱傭政策的副本。如果本協議的條款與一般適用的就業政策之間有任何衝突, 本協議的條款以本協議為準。2.服務範圍。A.高管應由本公司聘請，擔任本公司及其運營子公司的總裁和首席運營官。行政人員須向本公司首席執行官或本公司董事會指定的其他高級人員(“監督人員”)報告。行政人員的職責應包括上文所述的職責和監督人員不時指派給他的其他職責。行政人員的服務是雙方共同同意的獨特的個人服務。行政人員承認，公司在簽訂本協議時依賴行政人員的經驗、專業知識和其他資格。未經公司明確書面同意，高管不得將本協議項下的任何權利、義務或責任轉讓或轉授給任何其他個人或實體。
-2-B.在本合同項下的行政人員服務期間，行政人員同意執行由主管人員不時指派給行政人員的與行政人員的職務不相牴觸的服務。在本協議期間，除傷殘、疾病和休假外，高管應將其全部的生產時間、注意力和精力投入到公司及其運營子公司的總裁和首席財務官的職位上。C.根據本協議，執行人員必須在受僱期間居住在內華達州的拉斯維加斯。D.高管在與公司業務無關的外部活動上花費合理的時間，如外部董事或慈善活動，只要這些活動不幹擾其履行本協議，就不應被視為違反本協議。此外，本協議雙方理解並同意，執行機構有權從事被動和個人投資活動，而不妨礙其履行本協議。3.職責的限制。未經公司事先同意，高管不得參與損害公司最佳利益的活動，包括向任何其他公司或實體提供任何與執行本協議項下的高管職責相沖突或幹擾的服務。B.超過董事會對其權力的任何限制。C.以下列名義訂立任何口頭或書面合同, 除在正常業務過程中以外，為公司或代表公司。D.在正常業務過程之外使用公司的任何資金或質押公司的信用。E.實施或容受公司財產可能被扣押或扣押的任何行為。使本公司成為擔保人、擔保人或背書人，或為任何其他任何人的利益開出任何票據。一旦違反本條款第3項下的任何規定，本公司有權以本協議第6E項所述的理由終止本協議，並有權因該違反行為而向本公司尋求任何其他補救措施。高管應賠償並使公司免受因高管違反本第3項任何規定而由他人對公司造成的任何和所有損害、訴訟、訴訟原因、索賠和其他責任，或有其他責任。
-3-4.補償A.截至2023年3月31日的補償。自生效之日起至2023年3月31日止，適用下列規定：(1)基本補償。作為提供本合同項下服務的基本工資(“基本工資”)，高管應按每年26萬美元(26萬美元)的速度支付，按月支付，或按公司與高管商定的更頻繁的分期付款方式支付。應付予行政人員的薪金應包括行政人員作為本公司或任何其他公司或法人團體的高級人員收取的任何費用，而行政人員在任何其他公司或法人團體擔任本公司的被提名人或代表的職位。(2)年終獎。在符合下文第4D(8)段所述限制的情況下，行政人員有權參與本公司不時生效的年度獎金計劃(如有)，並須符合參與該計劃的任何規定，並可獲授予由董事會(“董事會”)全權酌情釐定的酌情獎金金額。(3)基於時間的限制性股票。根據公司2022年長期激勵計劃(“LTIP”)，高管將獲得限制性股票(“T-B限制性股票”)，具體如下：2022年8月1日(如果高管截至該日期仍在積極受僱)，相當於2,100,000美元的股份除以公司股票在該日期的收盤價。T-B限制性股票的授予將分三(3)個等額的年度分期付款，從每個授予之日的一週年開始。換句話説，2022年授予T-B限制性股票將在2023年授予, 2024年和2025年。T-B限制性股票的每一次授予將受制於公司和執行人員將簽署的限制性股票協議的條款，以證明這一授予。行政人員有權投票表決T-B限制性股份的所有既有及未歸屬股份，並在LTIP允許的範圍內收取就此支付的所有股息，直至及除非該等T-B限制性股票股份根據證明該項授予的限制性股票協議的條款被沒收。B.《關愛法案》到期時授予補償限制。作為2020年冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案以及隨後的工資支持計劃(統稱為PSP)下的財務支持的接受者，公司對2019年收入超過425,000美元的員工的高管薪酬受到一定的限制。這些限制將至少持續到2023年4月1日，甚至更長時間。當本公司不再受制於PSP計劃下的高管薪酬限制時，本公司將根據本公司的長期激勵計劃向高管額外授予10,000股限制性股票(“PSP到期授權書”)，前提是該高管截至該日期仍在積極受僱。PSP
-4-到期贈款將在授予之日的一週年時授予。PSP到期授權書將受制於公司和執行人員之間簽訂的限制性股票協議的條款，以證明這項授權書。自授出股份起及授出後，執行董事將有權投票表決額外限制性股份的所有既有及未歸屬股份，並在LTIP允許的範圍內收取就該等股份支付的所有股息，直至及除非PSP到期授出股份的有關股份根據證明有關授予的受限股份協議的條款被沒收。C.2023年4月1日至2026年12月31日期間的補償。2023年4月1日至2026年12月31日期間，適用以下規定：(一)無基本工資。下文所述的股權贈款是本協議規定的在此期間應支付給高管的唯一基本薪酬。因此，高管無權獲得任何基本工資。(2)不參加年度現金獎金計劃。以下所述的基於股價表現的股權授予和現金紅利機會將作為在此期間向高管支付的唯一薪酬。因此，高管無權參與公司的年度現金獎金計劃。然而，行政人員可獲授予酌情現金紅利，金額由董事會自行釐定。(3)基本補償補助金。代替基本工資形式或年度現金紅利計劃的現金補償)，2023年4月3日，高管將收到面額為84,000股的限制性股票授予，並於2024年1月1日收到面額為13,000股的限制性股票授予(合計, 根據公司的長期薪酬計劃(“基本薪酬補助金”)，只要高管在該日期仍在本公司積極受僱。2023年基本補償贈款將歸屬如下：(1)2024年4月3日的25,869股；(2)2024年10月1日的12,933股；(3)2025年4月1日的11,200股；(4)2025年10月1日的11,200股；(5)2026年4月1日的11,200股；(6)2026年10月1日的11,200股；及(Vii)於2027年1月1日的最後398股，但須於有關日期仍由本公司聘用。2024年基本薪酬授予將歸屬如下：(I)於2025年4月1日、2025年10月1日、2026年4月1日及2026年10月1日各持有1,733股；及(Ii)於2027年1月1日持有剩餘的6.068股，每一種情況下，高管須於有關日期仍積極受僱於公司。基本補償贈款將受制於本公司與執行人員為證明授予而簽訂的限制性股票協議的條款。自授予之日起及之後，行政人員應有權投票表決基本補償授予之所有既得及未歸屬股份，並在LTIP允許的範圍內，收取就其支付的所有股息，直至及除非基本補償授予之股份被沒收為止
-5-根據本協議的條款和證明此類授予的限制性股票協議。(4)績效現金紅利。從2023年至2026年的每個日曆年，如果公司股票在該年最後六個月的任何連續二十(20)個交易日期間的平均收盤價等於或超過以下規定的股價門檻，則高管有權獲得現金紅利，在每一種情況下，僅基於該年最後六個月達到的最高股價門檻。如果達到某一年的任何股價門檻，則現金紅利應等於該年度的適用股數(見下圖)，乘以該年度達到的最高股價門檻，再乘以達到該股價門檻的適用百分比(見下圖)。如果任何一年的股票價格沒有達到門檻，則該年度不應支付現金紅利。適用百分比2023 6,000$140 25%6,000$150 50%6,000$160 75%6,000$170 100%2024 7,000$180 25%7,000$190 50%7,000$200 75%7,000$210 100%2025 8,000$225 25%8,000$235 50%8,000$245 75%8,000$255 100%2026 9,000$265 25%9,000$275 50%9,000$285 75%9,000$285 75%9,000$295 100%如公司股票在2023年最後6個月內連續20天的期間內的最高平均收市價超過每股170美元，那麼2023年的現金獎金將是：6,000 X$170 X 100%=$1020,000。
-6-作為進一步的例子，如果公司股票在2025年最後6個月的連續20天內的最高平均收盤價超過每股245美元(但不是每股255美元)，那麼2025年的現金紅利將是：8,000 X$245 X 75%=1,470,000美元。就這些現金紅利條款而言，平均收盤價將按連續20天期間20個收盤價的算術平均值計算，而不考慮成交量。任何獲得的現金獎金將在適用年度結束後十五(15)天內支付。本公司可選擇將現金紅利的任何部分預付至所賺取的程度(即，一旦股票價格達到25%、50%或75%適用百分比付款的股價門檻)，並預付任何款項，以減少該年度的最後付款金額。如果高管的聘用在任何一年結束前終止，高管應有權獲得在該年最後六個月和終止日期之前因達到股票價格門檻而獲得的任何現金獎金，但不能進一步或以其他方式。(5)股票期權。公司將授予高管股票期權如下：(A)截至2023年4月3日(只要高管在該日期仍在本公司在職受僱)，只能在2023年期間以每股170美元的價格購買6000股股票的期權；(B)自2024年1月1日起(只要高管在該日期仍然是公司的在職員工)，只能在2024年期間以每股210美元的價格購買7,000股股票的期權；(C)截至2024年1月1日(只要高管在該日期仍在本公司在職)，只能在2025年期間以每股255美元的價格購買8,000股股票的期權；以及(D)自1月1日起, 2024年(只要高管在該日期仍在本公司在職)，只能在2026年期間以每股295美元的價格購買9,000股股票的期權。儘管有上述規定，任何股份的期權價格不得低於本公司股票在授予之日的收盤價。該等購股權只可在執行董事受僱於本公司期間或其後90天內行使，並須受執行董事與本公司將訂立的股票期權協議條款所規限。
-7-D.普遍適用的規定。以下條款在本協議的整個期限內適用：(1)不得參與未來股權授予。在本協議期限內，執行機構沒有資格獲得任何進一步的股權資助。(2)附帶福利。本公司應為本公司行政人員及其配偶(如已婚)及家人提供行政人員健康及牙科保險，以及休假、病假及其他附帶福利，包括但不限於根據本公司政策向本公司其他管理人員普遍提供的本公司不時維持的任何退休金、401(K)計劃及員工福利計劃。本公司保留隨時更改其福利計劃所提供福利的權利。(3)積極的太空旅行。為表彰行政人員多年來在本公司擔任高級管理職務的服務，現提供以下福利。在受僱於本公司期間及其後五(5)年期間，行政人員有權在本公司(及本公司的任何利益繼承人)的航班上，免費獲得行政人員及其妻子及子女(21歲以下)的空中旅行通行證。(4)費用報銷。此外，經公司批准，公司應向執行人員報銷與公司業務相關的任何費用。這些費用可能包括差旅、商務推廣、協會會員資格等費用, 以及監管人員不時批准的任何其他開支。公司應在發生此類費用的月份的下一個月的第十(10)天之前向高管報銷此類自付費用(並已向公司提供了適當的文件)。本公司可向行政人員發出公司信用卡。在這種情況下，執行人員同意僅將此卡用於根據本款規定可報銷的費用。經理同意妥善保管這張卡。如發生遺失或被盜，應立即通知發證機關和公司。在經理因任何原因終止僱用時，應立即將卡歸還給公司。(5)工資税。高管應對所有工資税中的員工部分承擔全部責任。該等款項可應行政人員的要求，按歸屬日期前最後一個交易日本公司股票的收市價的價值，註銷為支付工資税義務所需數目的限制性股票而支付。
-8-(6)扣減。應從行政人員的工資中扣除社會保障、醫療保險、聯邦和州預扣税，以及政府當局可能不時要求的任何其他税收。(7)追回協議。根據本公司的追回政策，行政人員在此同意向本公司償還所有或任何部分任何獎金、獎勵或基於股權的薪酬，條件是薪酬委員會真誠地確定：(A)支付或授予是基於某些財務業績的實現，而該財務業績隨後是重大財務重述(會計原則改變的結果除外)，並且根據重述的財務業績將發生較低的支付或獎勵；或(B)高管從事與公司或其業務相關的欺詐或故意不當行為。在每一種情況下，本公司將在適用法律允許的範圍內，要求報銷任何授予高管的獎金或獎勵或基於股權的薪酬，或取消以前授予高管的任何未歸屬或遞延股票獎勵，金額為高管於相關期間的獎金或激勵或基於股權的薪酬超過根據重述財務業績應支付的較低金額，或薪酬委員會決定的其他金額，前提是本公司無權追回在適用重述披露日期前三年以上支付的獎金、激勵或基於股權的薪酬。(8)PSP對賠償的限制。即使本協議有任何相反的規定，在任何情況下，本協議項下的任何現金或股票補償(無論是在付款時，, 歸屬或加速歸屬)超過因接受美國財政部根據PSP提供的支持而對公司施加的限制，只要這些限制仍然有效。在發生任何此類限制的情況下，雙方同意本着善意協商一項安排，以便在以後的時間或在遵守PSP的情況下以其他條款向高管提供相同價值的補償。(9)離職後福利所需的釋放。即使本協議有任何相反規定，行政人員仍可根據第4A(3)、4B、4C(3)、4C(4)、4D(3)、6A、6C及6D項向本公司提供加速歸屬受限制股份、終止後繼續支付薪金及其他終止後福利，前提為且僅當行政人員已按本文件附件A的形式或以雙方同意的其他形式簽署及交付新聞稿，且僅在行政人員並未撤銷該等一般豁免的情況下。(十)股票分拆或分紅的調整。如果發生影響公司股票的任何股息、股票拆分、合併或其他類似的資本重組，或者如果合併或收購影響到公司的流通股，限制性股票和股票的數量
--自其後任何日期起授予的期權應作相應調整，對於基於業績的現金紅利，本日曆年或其後任何日曆年應達到的股票價格門檻也應相應調整，每項調整均由薪酬委員會真誠決定，這種決定是最終的和具有約束力的。5.期限。本協議的初始期限自本協議之日起(“生效日期”)開始，一直持續到2026年12月31日。如無雙方簽署的續簽協議，本協議的有效期將於該日期屆滿。6.終止：A.本協議應在高管去世或醫生證明的殘疾時終止，這將使高管永久或無限期地不能代表公司履行其通常的職責。如行政人員因死亡或殘疾而終止受僱，應加快以下限制性股票的歸屬：所有基於時間的限制性股票、PSP到期授予和基本補償授予，但僅限於在死亡或殘疾日期之前授予的範圍，且僅限於該等股份在死亡或殘疾日期後三(3)年內歸屬的範圍。B.執行人員可在沒有“充分理由”(定義見下文D段)的情況下，向公司發出六十(60)天的書面通知，終止本協議，終止應在執行人員指定的日期生效，但在任何情況下不得早於通知日期後的第六十(60)天。在這種情況下，如果公司提出要求，高管應繼續提供服務，直至終止日期(定義見下文)。如果在沒有充分理由的情況下辭職, 截至終止日期，執行董事持有的所有未授予的股票期權、限制性股票授予和股票增值權應立即被沒收。C.公司可隨時以書面通知的方式終止本協議，而無需“因由”(定義見下文E段)，終止應於公司指定的日期生效。根據公司的選擇，高管應在收到通知後立即停止履行其在本協議項下的職責。如果根據本C段無故終止，高管應繼續領取到2023年3月31日的全額基本工資(如果終止在該日期之前生效)和本協議剩餘期限內的附帶福利(但在任何情況下，在高管終止後不到六(6)個月的時間內，以下限制性股票的歸屬應加快：所有基於時間的限制性股票、PSP到期贈款和基本補償贈款，但僅限於終止日期前授予的範圍，以及該等股份在終止日期後三(3)年內歸屬的範圍。
-10-D.行政人員可基於“充分理由”立即終止本協議。就本協議而言，充分的理由應被定義為(I)公司未能根據本協議向高管支付任何款項或提供任何福利，該違約在公司收到違約的書面通知後三十(30)天內未得到糾正，或(Ii)未經高管同意而大幅減少高管的職責或其頭銜，或(Iii)高管履行職責的主要地點遷至距離內華達州拉斯維加斯五十(50)英里以上的地方。本條款D項下的任何終止應在公司在任何適用的治療期屆滿後收到執行人員的書面通知後立即生效。如果高管根據本D款規定的“充分理由”終止本協議，高管應在2023年3月31日之前繼續領取其全額基本工資(如果終止在該日期之前生效)和本協議剩餘期限內的附帶福利，但在任何情況下不得少於高管終止後的六(6)個月，並應加快下列限制性股票的授予速度：所有股份的計時限制性股票、PSP到期補助金和基本補償補助金。但僅限於終止日期前授予的範圍，以及該等股份在終止日期後三(3)年內歸屬的範圍。E.公司可因“原因”立即終止本協議。就本協議而言，“原因”應定義為下列任何一項：(I)行政人員應犯下重罪或其他涉及道德敗壞的行為, 任何其他行為對公司造成實質性損害；(Ii)高管應在知情的情況下實施本協議第3項所列任何被禁止的行為；(Iii)高管應實施任何行為，具體包括但不限於濫用藥物或酒精，該行為對公司造成重大傷害，或公司董事會合理地認為該行為使公司名譽受損；(Iv)行政人員應實施任何欺詐、不誠實、盜竊或挪用公款的行為，不論是否與其代表公司的活動有關，包括向公司提供虛假報告或賬目，或故意對公司、其服務、僱員、客户或供應商作出虛假陳述；(V)故意或多次重大疏忽行政人員的職責；(Vi)行政人員違反本協議的任何其他重大規定；(Vii)行政人員應成為破產程序的標的，或以其他方式與債權人達成一般安排或協議；(Viii)高管應在執行本公司職責的過程中或在工作之外針對另一名員工從事反社會行為(如打架、猥褻、騷擾、性騷擾或種族騷擾或歧視、恐嚇他人、身體暴力或攻擊)；(Ix)高管應在公司工作場所持有非法藥物；或(X)高管應以疏忽或危險的方式執行職責，導致或可能造成重大損失或傷害。公司不得根據第(V)款終止本協議, (Vi)或(X)項，除非公司已就此類違法行為向行政部門發出書面通知，且行政部門未能在收到書面通知後三十(30)天內糾正此類行為(或未能開始並在此後努力採取補救措施)；但在任何十二(12)個月期間內第二次或隨後違反同一條款時，不得享有補救的權利。本E段規定的任何終止應在高管收到公司的書面通知或任何適用的治療期屆滿後立即生效，兩者以較晚的時間為準。公司在任何一次或多次因上述原因而未能終止本協議，不應影響公司終止本協議的能力
-11-因隨後發生導致本合同項下“原因”的任何行為而達成的原因協議，前提是根據上述規定，如果適用，仍應向行政人員提供補救通知。如因原因終止，執行董事持有的所有當時未授予的股票期權、限制性股票授予和股票增值權將立即被沒收。F.終止後，高管沒有義務提供任何額外的服務，除上文明確規定外，公司只有義務向高管支付截至終止日期應支付的任何金額部分，以及高管發生的所有未報銷的自付費用。G.終止行政人員的義務。如果高管在本協議期限內被終止聘用，高管根據本協議第7項所承擔的義務應在本協議期限屆滿後繼續有效，而不會按照該條款的規定續簽和終止高管的聘用。除非本協議雙方同意延長本協議的期限，否則在本協議期限屆滿後，如果本公司當時繼續聘用高管，則本協議第7項下的限制將不再適用。H.職位終止時辭職。本協議因任何原因終止時, 在本公司的要求下，行政人員須立即辭去行政人員作為本公司高級人員或董事會成員可能擔任的所有及任何職位，以及行政人員作為本公司的被提名人或代表所擔任的所有其他委任或職位，且如行政人員沒有這樣做，本公司獲不可撤銷地授權本公司以行政人員的名義及代表行政人員簽署任何文件或作出任何必要或必需的事情，以簽署任何文件或作出任何必要或必需的事情以使辭職及/或移交生效。一、終止日期。就本協議的所有目的而言，“終止日期”應指上述終止的生效日期。7.限制性契諾。作為公司聘用高管的重要誘因，應適用本第7項的規定。答：就本項目而言，下列條款和條款應具有以下含義：(I)“禁止期限”是指自本條款執行之日起至因管理層任何原因終止僱傭後十二(12)個月止的期限。(二)“違禁業務”是指提供包機或定期航班服務的業務。被禁止的業務應包括但不限於受僱於現有航空公司或受僱於在高管終止僱用前一(1)年內或在受僱終止後開始採取措施組建初創航空公司的集團。
-12-(Iii)“禁止地理區域”是指在美國境內或在美國與墨西哥、加拿大或加勒比海之間開展禁止商業活動，無論其實際位置是否位於禁止地理區域內，或者是否與位於禁止地理區域內的其他人有聯繫。高管承認，他和公司已達成協議，高管的服務將使公司在整個禁止地理區域內受益。(Iv)“被禁止的身分”指以行政人員或擔任其他管理職位或擔任重要股權擁有人或顧問的身分服務，即行政人員承認他在受僱於本公司期間曾為或將會為本公司及其附屬公司服務。(V)“被禁方”是指公司的所有旅行合作伙伴，他們(A)在僱傭終止之日前一(1)年內與公司簽訂了定期包機服務合同，或(B)其服務由公司出售以產生輔助第三方收入(如企業租車)，(C)在高管終止僱傭日期前一(1)年期間的任何時間舉行的會議上被徵集為公司的潛在旅行合作伙伴。(Vi)“禁止僱員”是指在終止聘用高管之前六(6)個月內的任何時間為公司工作的任何僱員、獨立承包人或顧問；但“禁止僱員”一詞不包括在緊接執行人員聯繫的後續僱用日期之前的一(1)年內未被公司僱用的任何僱員。B.執行機構同意在禁止的時間段內, 他不得因任何原因未經本公司事先書面同意，為其本人或為他人服務或代表他人，以禁止身份在禁止地理區域內從事禁止業務。C.執行契約並同意，在禁止期間內，他不得以任何理由直接或間接(無論作為高級職員、董事顧問、僱員、代表、代理人、合夥人、所有者、股東或其他身份)、(I)向任何被禁制方索要包機服務或向被禁制方推銷包機服務，或(Ii)與該被禁制方訂立交易，而被禁制方因此或可能會減少被禁制方與公司之間的業務量。D.高管同意，在被禁止的時間內，他不得出於任何原因，在沒有公司事先書面同意的情況下，為他自己或為服務或代表他人僱用任何被禁止的員工，或要求或誘使任何被禁止的員工終止與公司的僱傭或關係，或接受與任何其他人的僱傭。E.雙方同意：(I)本項目中所載的執行契諾和協議對於保護公司的利益是合理必要的，所述契諾和協議是根據公司的性質強加的
-13-高管參與此類業務的業務和專業參與；(Ii)本項目施加的限制不大於保護公司所需的限制，因為如果高管違反上述契諾或協議的任何規定，公司將遭受重大損害；(Iii)本項目所包含的執行契諾和協議已由雙方獨立談判，並作為公司簽訂本協議的實質性誘因；(Iv)本項目所指的限制期限和地理區域是保護公司所需的公平合理的；以及(V)禁止執行人員從事的活動的性質、種類和性質對於保護本公司是合理和必要的，因為本公司將依賴執行人員進行其業務的該等重要方面。F.執行人員承認，執行人員對本條款任何部分的實質性違反將對公司造成不可彌補的和持續的損害，任何實質性違反或威脅違反本條款中規定的契諾的行為，將受到任何有管轄權的法院通過臨時和永久禁令或任何其他衡平法補救措施的具體履行。G.本項目中包含的管理層方面的契諾和協議應被解釋為獨立於高管與公司之間的任何其他協議的協議。高管對公司提出的任何索賠或訴訟理由的存在，無論是否以本協議為依據, 不應構成對公司執行每一此類契諾和協議的抗辯，也不影響公司根據本協議有權獲得的補救措施。H.如果本第7項的規定在任何司法管轄區被裁定超過適用法律所允許的時間、地理或其他限制，則此類規定應被視為在該司法管轄區被修改為適用法律所允許的最長時間、地理或其他限制。I.本條款並不限制高管成為與公司直接或間接競爭的任何公司的不超過1%的股東(但不包括高級管理人員、董事、員工、顧問或顧問)，前提是該競爭公司的股票是公開持有並在全國證券交易所上市的。8.機密資料。A.自本協議簽署之日起至本協議終止或到期五(5)週年為止的期間內，執行人員同意，除為開展公司業務或經公司事先書面同意外，不得為其自身或任何其他個人或實體的利益：(I)直接或間接向公司以外的任何其他個人或實體披露、披露、報告、複製或轉讓任何保密信息；(Ii)直接或間接協助、鼓勵、指示或允許公司以外的任何其他人士或實體取得或獲取機密資料；
-14-(Iii)直接或間接複製或複製保密信息，除非作為行政職責的一部分；或(Iv)直接或間接使用、出售或利用任何保密信息，或協助、鼓勵、指導或允許任何其他個人或實體使用、出售或利用任何保密信息。本公約不適用於本公司現在或今後自願向公眾傳播的任何保密信息，或通過違反本公約規定的高管保密義務以外的其他方式成為公共領域一部分的任何保密信息。就本協議而言，“機密信息”是指構成商業祕密的公司信息或根據內華達州法律的機密信息，包括但不限於與公司及其服務、計劃、商業慣例、運營方法、財務信息、員工、承包商、供應商和客户的姓名或名單、員工薪酬和福利、其他員工個人信息、解釋、調查、預測、營銷計劃、發展計劃有關的所有相關信息(無論是否以書面形式提供)，與供應商和客户有關的筆記、報告、市場分析、專門軟件和數據庫以及其他信息，如向此類競爭者或向此類競爭者披露或披露可被競爭者用作競爭優勢的個人或實體；連同全部或部分儲存在任何媒介內的摘錄、摘要及照片、電子或其他副本或複製品。機密信息還包括現在由高管知道或由高管擁有的公司的業務信息, 或此後由執行人員學習或獲取的，由於一般不為能夠從其披露或使用中獲得經濟價值的其他人通常所知且不容易通過適當方式確定而獲得經濟價值的實際或潛在經濟價值。機密信息可以是書面或口頭的、在電子媒體上表達的或以其他方式披露的，也可以是有形的或無形的。保密信息還包括客户或其他第三方向公司提供的、公司有義務保密的任何信息。高管承認保密信息是公司的祕密、機密和專有信息，高管已經或將以保密和信任的方式向其披露和/或獲取機密信息，唯一目的是將其用於公司的唯一利益。B.高管在此承認並同意：(I)公司已花費大量時間、精力和資本資源來開發機密信息，(Ii)機密信息是創新的，必須得到保密處理，以保護公司在市場上的競爭地位和公司在其中的所有權利益不受不可挽回的損害，(Iii)由於與公司的關係，高管已經並將能夠訪問機密信息，以及(Iv)機密信息及其所有物理體現或其他存儲庫應始終是公司的唯一和專有財產。C.如果高管違反或威脅違反項目8A的規定，公司將受到不可彌補的損害，因此公司有權獲得禁制令，禁止高管披露全部或部分機密信息, 或向任何個人、公司、公司、
--已向其披露或威脅向其披露全部或部分此類機密信息的社團或其他實體。高管放棄要求公司在尋求禁令救濟之前提交保證書或證明實際經濟損害的任何要求。9.公司財產。A.高管承認，所有記錄的信息，包括但不限於所有筆記、備忘錄、記錄、文件、文件、計算機磁盤、磁帶、文本或電子郵件消息、團隊消息、可視演示文稿或其他存儲介質以及可能由高管準備的或在受僱於公司的過程中由高管擁有或控制的所有其他文件和文件(“文件”)以及公司擁有或使用的其他材料，在任何時候都應為公司的獨有財產。B.行政人員同意應本公司的要求，在任何情況下，在行政人員因任何原因終止與本公司的僱傭關係後，立即將屬於本公司的所有財產，包括但不限於屬於本公司的任何膝上型電腦，交還給本公司，, 在受僱於本公司及行政人員的過程中，管理人員所擁有或控制的信用卡及所有文件副本均無權且不得保留任何副本。10.專業責任。A.執行人員同意，在履行本協議項下的所有服務時，他將提供通常由稱職專業人員提供的技能和勤奮，以提供與本協議所設想的類似的服務。B.雙方承認並同意雙方之間的信任和保密關係已經開始並將繼續存在，這種關係將在本協議有效期內繼續存在。C.執行董事聲明，他在為公司提供專業服務方面沒有任何利益衝突。D.高管在受僱期間不得直接或間接從事、涉及或與任何其他業務有利害關係：(I)完全或部分與公司本身或與任何第三方合夥、共同所有或作為合資企業經營的任何業務競爭；或(Ii)是本公司的供應商或客户，條件是高管不得擁有任何公開持有並在國家證券交易所或納斯達克證券市場上市的公司不超過百分之一(1%)的已發行股份。E.除公司不時發佈的任何規定外，高管不得直接或間接接受或獲得任何折扣、回扣, 就本公司或代表本公司出售或購買任何貨品或服務或處理其他業務(不論是否由行政人員處理)的佣金或其他誘因，以及如
-16-高管(或高管直接或間接參與、參與或擁有權益的任何商號或公司)應獲得任何該等折扣、回扣、佣金或獎勵，高管應向本公司交代高管收到的金額或該商號或公司收到的金額。F.作為公司簽訂本協議的誘因，高管聲明並保證：(I)他不是任何其他協議或個人服務義務(事先協議除外)的一方；(Ii)對高管訂立本協議和履行本協議項下的職責和義務的權力、權利或能力不存在任何障礙或限制，無論是合同上的還是其他方面的；(Iii)執行本協議下的義務不會也不會違反或衝突任何與保密、競業禁止或獨家僱用有關的協議；及(Iv)行政人員並無參與任何法律程序，而該等法律程序須為迴應根據修訂後的《1933年證券法》頒佈的S-K條例第401(F)項而予以披露。作為高管簽訂本協議的誘因，本公司聲明並保證，本公司訂立本協議以及履行本協議項下的職責和義務的權力、權利或能力不存在任何障礙或限制，無論是合同上的還是其他方面的。11.工程和材料的所有權。A.執行人員同意，所有工程(定義如下)和材料(定義如下)均為公司的獨有財產。B.行政人員還明確承認並同意，任何作品或材料的任何有形表達均已制定, 專門為公司或其繼承人和受讓人的利益而製造或發明的，並且是公司或其繼承人和受讓人的唯一和專有財產，根據美國法典第17章第201節的規定，被稱為“出租作品”。C.如果任何作品或材料被視為非出租作品，行政主管同意將其對該等作品和材料的所有權利、所有權和權益轉讓給公司，並在此予以不可撤銷的轉讓。行政人員進一步同意採取本公司可能合理要求的任何行動，包括簽署文件或文書，以實現行政人員根據本項目11C進行的權利轉讓，執行人員特此組成並任命本公司為執行人員的事實代理人，以簽署和交付執行人員已同意根據本項目11C籤立和交付的任何文件或文書。D.執行人員特此放棄並免除公司對作品和材料的所有權利，並同意公司有權對作品和材料進行修改、壓縮、刪節、擴展、改編、更改、修改、添加、刪減、重新命名或以其他方式修改作品和材料，而無需獲得執行人員的同意。E.就本第11項而言，“工程”是指在本公司僱用行政人員期間的任何時間，由行政人員設計、開發、設計、制定或記錄下來的任何工作、研究、報告或分析，包括但不限於
-17-所有作品或原創作品、概念、彙編、刪節或執行可直接或間接重塑、轉換或改編任何前述內容的其他形式。F.就本第11項而言，“材料”是指任何產品、模型、文件、文書、報告、計劃、建議書、規範、手冊、膠帶及其所有複製品、副本或傳真件，或全部或部分包含、體現或載明(不論是印刷、手寫、編碼、磁性、數字或其他形式的)任何作品的任何其他有形物品。例如，為了避免與創作本協議未涵蓋的執行人員聲稱的任何工作相關的任何含糊不清之處，執行人員同意在執行人員受僱於公司期間的任何時間，以書面形式向公司披露由執行人員設計、開發、設計、制定或縮減為書面形式的任何工作的完整細節。此類披露應在公司聘用高管期間創作的任何作品的開發、設計或制定時迅速進行，並應按照公司不時提供的形式以書面形式披露12.商業機會。只要公司聘用行政人員，行政人員在沒有公司事先書面同意的情況下(公司行使絕對酌情權時可能不予同意)，不得直接或間接從事行政人員知道或合理地應該知道公司或公司的任何聯屬公司正在從事、打算從事或可能從事的任何業務、風險或活動，或從事任何其他業務, 如本公司合理地確定該等活動會對本公司或其任何聯屬公司的業務或行政人員履行其對本公司的任何職責或義務產生不利影響，則本公司不得就該等業務或活動向本公司作出任何決定。13.隱私權豁免。答：公司保留在進入或離開公司辦公場所時截停和搜查任何員工或其財產的權利。B.本公司保留隨時監控在本公司網絡或本公司所有的計算機設備上或在本公司辦公場所內用於本公司業務的計算機上傳輸的電話、電子通信和信息的權利。14.通知。本協議項下要求或發送的所有通知應通過個人遞送、通過全國公認的隔夜遞送公司的隔夜優先郵件或通過掛號信、要求退回收據的掛號信發送到有權接收上述通知的一方的地址。如上所述，根據本款發出的通知應視為在親自投遞、遞送至國家認可的隔夜遞送公司後的一(1)個工作日或郵寄後五(5)天被視為已收到。15.公司的違規行為。如果公司在本合同項下支付的任何款項發生爭議，在爭議解決之前，公司在本合同項下支付的金額為
-18-將爭議提交法院或進入公司銀行的託管賬户或與公司律師進行爭議。16.非排他性的補救。本協議明確規定的權利、補救措施和利益是累積的，不排除任何一方以其他方式可能擁有的任何權利、補救措施或利益。17.無效條文。本協議中包含的任何一個或多個條款或詞語的無效，不應影響本協議其餘條款的合理可執行性，所有這些條款在本協議中均有條件地在法律上有效的情況下插入；如果本協議中包含的一個或多個詞語或條款無效，則本文書應被解釋為未插入該無效詞語或條款，或者，在解釋本協議條款的適用法院認為合理的範圍內，應合理限制該等詞語或條款。18.具有約束力。本協議涉及適用於高管的限制，屬於個人合同，高管在本協議項下的權利和利益不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押。然而，本協議適用於公司及其繼承人和受讓人的利益，並對其具有約束力，包括但不限於公司合併到的任何公司或其他實體，或收購公司的全部或幾乎所有未償還所有權權益或資產的任何公司或其他實體。19.司法管轄權。每一位簽署人還同意就本協議提起或發起的任何訴訟或程序可在美國內華達州地區法院或位於內華達州克拉克縣的任何地區法院提起或提起, 每名簽署人同意在任何該等訴訟或法律程序中行使屬人司法管轄權，並同意在任何該等法院或法律允許的任何司法管轄區內設立地點，並進一步同意可在任何該等訴訟或法律程序中以內華達州修訂法令14.065節所規定的方式或以法律允許的其他方式完成法律程序文件的送達。各簽字人還同意，除上述法院外，不得對本合同項下的任何一方提起此類訴訟。20.律師費。如果任何一方採取行動強制執行本協議或解決與本協議有關的爭議，勝訴方有權追回訴訟的起訴和辯護所產生的費用，包括合理的律師費。21.其他的。本協議應根據內華達州的法律解釋並受其管轄，但其法律衝突原則除外。本協議包含雙方對本協議主題的完全理解，並取代與同一主題有關的所有其他先前協議、諒解和談判。本協議僅可由本協議雙方簽署的書面文件修改。由於本協議任何一方或其律師參與起草本協議的程度，或任何此類條款與本協議的任何先前草案不一致的程度，本協議的任何條款均不得解釋為有利於或反對本協議的任何一方。未要求嚴格遵守本協議的任何條款或規定，不應構成一方放棄堅持
--嚴格遵守本協定的各項規定。對本協議任何條款和條件的放棄不應被視為放棄任何隨後違反該條款或任何其他條件的行為。本協議可一式兩份簽署，每份副本應視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。項目3(最後一段)、4D(3)、4D(7)、4D(8)、6H、7、8、9、11和14至21項的規定在本協議終止和高管受僱於本公司後繼續有效。本協議可由任何一方通過交付傳真簽名的方式簽署，該簽名應與原始簽名具有同等效力。交付傳真簽名的任何一方當事人此後應立即將最初簽署的簽名交付給另一方；但是，未能交付原始簽名頁並不影響傳真交付的任何簽名的有效性。本協定所載段落標題僅供參考，不應被視為給予本協定任何規定以實質性會議。在談判本協定時，每一方都有機會由其選擇的律師代表。因此，本協議應被視為在各方共同要求和指示下，在律師的建議和參與下，與各方保持距離地談判和準備的，並應根據其條款進行解釋，不得偏袒任何一方。[簽名頁面如下]
-20-特此聲明，本協議已於上述日期簽署、蓋章並交付，特此通知。高管：D.Scott Sheldon公司：Alciant旅遊公司按：標題：
-21-本新聞稿(以下簡稱“新聞稿”)是D.Scott Sheldon(“高管”)與內華達州的Alciant旅遊公司(以下簡稱“公司”)簽訂的，目的是為了公司的利益。訂立及不撤銷本新聞稿是行政人員有權根據行政人員與本公司訂立並於2022年8月1日生效的僱傭協議(“僱傭協議”)第4A(3)、4B、4C(3)、4C(4)、4D(3)、6A、6C及6D項收取若干款項的條件。此處使用和未定義的大寫術語應具有《僱傭協議》中規定的含義。因此，執行和公司同意如下。1.考慮到《僱傭協議》第4A(3)、4B、4C(3)、4C(4)、4D(3)、6A、6C和6D項(視情況適用)向高管提供的補償和其他利益，高管代表並同意如下：(A)高管本人、其繼承人、管理人、代表、遺囑執行人、繼承人和受讓人(統稱“解除人”)，在此不可撤銷和無條件地解除：本公司或其任何附屬公司、分部、聯屬公司及相關實體及其現任及前任董事、高級管理人員、股東、受託人、僱員、顧問、獨立承辦人、代表、代理人、受僱人、繼任者及受讓人，以及由他們中任何人、透過他們或在他們之下或與他們一致行事的所有人(統稱為“獲釋人”)，在本公佈日期之前(包括該日)，不會因行政人員受僱於本公司或終止受僱於本公司而產生及包括在內的所有申索、權利及責任，根據僱傭協議以及任何和所有費用、投訴、索賠、債務、義務、承諾, 任何協議、爭議、損害賠償、訴訟、訴訟因由、訴訟、權利、要求、費用、損失、債務及任何性質的開支，不論已知或未知、懷疑或不懷疑，以及任何有關不當解除、違反合約、默示合約、承諾禁止反言、誹謗、侵權行為、僱傭歧視或根據任何聯邦、州或地方法規、法律、命令或條例提出的申索，包括根據經修訂的《1964年民權法令》第VII章產生的任何權利或申索，經修訂的1967年《就業年齡歧視法》，載於《美國法典》第29編第621節及其後。(“ADEA”)，或任何其他聯邦、州或市政條例。本新聞稿中包含的任何內容均不限制雙方強制執行本新聞稿條款的權利。(B)在法律允許的最大範圍內，執行公司同意，他沒有，也永遠不會提起訴訟，聲稱本新聞稿發佈的任何索賠。(C)儘管如上所述，本新聞稿明確不包括(I)高管終止僱傭之日為止的任何未付補償或福利，(Ii)高管在僱傭協議第4A(3)、4B、4C(3)、4C(4)、4D(3)、6A、6C和6D(視情況而定)項下的權利和公司義務，(Iii)失業救濟金申領，(Iv)高管在公司401(K)計劃中的既有賬户餘額，及(V)行政人員有權(如有)選擇繼續為其本人及
-22--《勞動關係法》第一編第6部分規定的合資格家庭成員。本新聞稿中包含的任何內容均不免除高管的義務，包括遵守僱傭協議或終止僱傭後繼續或將要履行的任何其他協議下的限制性契約的任何義務。(D)雙方同意，本新聞稿不應影響美國平等就業機會委員會(下稱“平等就業機會委員會”)執行ADEA和其他法律的權利和責任。此外，雙方同意，本免責聲明不應被用來作為幹預執行機構提起指控或參與平等就業機會委員會進行的調查或程序的受保護權利的正當理由。雙方還同意，由於平等就業機會委員會進行的任何調查或訴訟的結果，執行人在知情的情況下自願放棄解除人對被釋放人或他們中的任何人可能擁有的所有權利或索賠，以獲得任何利益或補救救濟(包括但不限於復職、欠付工資、預付工資、損害賠償、律師費、專家費)。2.行政人員承認，公司已明確告知他有權就本新聞稿的條款和條件尋求律師的意見。高管還承認，他已經收到了本新聞稿的副本，並且在本新聞稿發佈之前，他有二十一(21)天的時間來考慮上述條款和條件。通過執行此版本, 行政人員肯定地表示，在最終執行本新聞稿之前，他已經有足夠和合理的時間審查本新聞稿，並就其合法權利諮詢律師。Execution進一步同意，他已仔細閲讀本新聞稿，並完全理解其中的條款。高管了解，他可以在簽署本新聞稿後七(7)天內撤銷本新聞稿。本新聞稿的撤銷必須以書面形式進行，並且必須在[●]在…[●]在上述規定的期限內。3.本新聞稿將受內華達州法律管轄，並根據該州法律進行解釋，但不適用內華達州以外的任何司法管轄區的法律選擇或相互衝突的條款或規則(無論是內華達州或任何其他司法管轄區的法律)。為進一步説明上述情況，內華達州的國內法將控制本協議的解釋和解釋，即使根據該司法管轄區的法律選擇或法律衝突分析，其他司法管轄區的實體法將通常適用。本新聞稿的條款是可分割的，如果發現其中任何部分或部分不可執行，其他段落應保持完全有效和可執行。本免責書在執行後的第八天生效並可強制執行，前提是執行人不行使上述撤銷權利。如果高管未能簽署並交付本免責聲明或撤銷其簽字，本免責聲明將不具有效力或效力，且高管無權根據僱傭協議第4A(3)、4B、4C(3)、4C(4)、4D(3)、6A、6C或6D項(視適用情況而定)獲得以執行本免責聲明為條件的付款或福利。