附件5.3

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2022年11月3日

滙豐控股

加拿大廣場8號

倫敦E14 5HQ

女士們、先生們：

本公司根據一份F-3表格(第333-253632號)的登記聲明，就本公司根據表格F-3(第333-253632號)發行2026年到期的7.336%固定利率/浮動利率優先無抵押票據(2026年到期的固定利率/浮動利率優先無抵押票據)及2,250,000,000美元的固定利率/浮動利率優先無抵押票據(2028年到期的固定/浮動利率優先無抵押票據)(2028年到期的固定利率/浮動利率優先無抵押票據)及 2026年到期的固定/浮動利率票據，債券)將根據日期為2009年8月26日的契約(經修訂或補充至本文件日期)發行，受託人(受託人)為紐約梅隆銀行，美國滙豐銀行為支付代理人、登記商和匯率代理，滙豐銀行美國分行為支付代理人、登記人和匯率代理，本公司、受託人和滙豐銀行美國銀行之間將發行日期為2022年11月3日的第二十七個補充契約(補充契約，連同基礎契約和基礎契約)。該登記聲明在其最近的生效日期(2022年10月26日)修訂後，在與票據(根據修訂後的1933年證券法(證券法)下的第430B(F)(2)條的目的而確定的)有關的範圍內，包括通過引用納入其中的文件，但不包括證據25.1、25.2、25.3和25.4，在此稱為登記聲明。

在得出以下意見時，我們審閲了以下文件：

(a)

註冊説明書；

(b)

本公司與其中指定的幾家承銷商簽署的日期為2022年10月26日的條款協議副本，其中附上並納入承銷協議(條款協議)；

(c)

基託簽章複印件；

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滙豐控股，第2頁

(d)

補充性義齒的簽字本；

(e)

由本公司籤立並經受託人認證的全球註冊形式的票據副本(全球票據)；

(f)

公司祕書證書(祕書證書)，日期為2022年11月3日，已隨附，並經證明為真實、完整和最新的複製以下文檔：

(i)

《公司章程大綱》(《公司章程》)；

(Ii)

2021年2月18日公司董事會會議通過的決議[br}(董事會決議)；

(Iii)

集團財務主管卡洛·佩勒拉尼於2022年10月24日正式簽署的授予全球市場財務主管的授權(授權授權)；以及

(Iv)

日期為2022年11月2日的與公司有關的良好信譽證書(良好信譽證書)。

在本意見書中，術語協議、契約和全球票據統稱為交易文件，或分別稱為交易文件。

在呈現下面表達的 觀點時，我們假設且未經驗證：

(a)

所有簽名、印章和印章的真實性，提供給我們的所有文件的真實性和完整性，以及與提供給我們的所有文件的複印件、傳真件或電子副本的原件相符；

(b)

如單據已由我方以草稿、樣本或經證明的形式進行審查，則已經或將以該草稿、樣本或證書的形式籤立；

(c)

每一份交易文件已經或將由交易文件各方(本公司除外)正式授權、簽署和交付，並且每一方(本公司除外)都有權力、能力和授權向其所屬的 執行、交付和履行其在每份交易文件中包含的義務；

(d)

任何交易文件的任何當事人之間沒有任何其他安排，以修改或取代任何交易文件的任何條款；

滙豐控股，第3頁

(e)

我們審查過的每份文件關於事實事項的準確性，包括但不限於，承銷協議中除第1(A)(Viii)、1(B)(I)、1(B)(Ii)和1(B)(V)節所包含的陳述和擔保的準確性，協議各方對各自在交易文件下的義務的遵守情況 ；

(f)

英格蘭和威爾士以外的任何司法管轄區的任何法律都不會將交易文件條款的簽署、交付、簽發或履行定為非法或無效，而且，只要交易文件下的任何義務在英格蘭和威爾士以外的任何司法管轄區履行，其履行將不會因該司法管轄區的法律而非法或無效；

(g)

受英國任何監管機構監管的交易文件的任何一方或潛在一方已遵守並將遵守該監管機構關於債券發行和銷售的要求；

(h)

需要交付單據的，單據各方均已交付單據，且單據不受託管或任何其他類似安排的約束；

(i)

交易單據的每一方都充分履行了適用的所有洗錢法律和法規規定的義務；

(j)

交易單據對當事人的約束力不受脅迫、不當影響或錯誤的影響，且任何一方當事人均未簽訂與任何非法活動有關的文件；

(k)

任何適用法律或法規(英國法律或法規除外)為允許交易文件的簽署、交付或履行已經或將正式作出或取得的所有同意、批准、通知、備案和登記；

(l)

英格蘭和威爾士以外的任何司法管轄區的法律條款不會對我們所表達的意見產生任何影響，並且，只要英格蘭和威爾士以外的任何司法管轄區的法律可能與本意見書相關，這些法律已經並將得到遵守；

(m)

每一份交易單據構成每一方當事人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款在所有適用法律(包括交易單據明示受其管轄的紐約州法律)下強制執行；

滙豐控股，第4頁

(n)

交易文件的每一方均已遵守歐洲議會第2017/1129號(歐盟)條例的所有適用條款，(I)根據《2018年歐洲聯盟(退出協議)法令》(經《歐盟(退出協定)法令2020》修訂)(《歐盟協定》)，(Ii)《歐洲議會(歐盟)第596/2014號條例》作為聯合王國國內法的一部分，(Iii)《2012年金融服務業法》，和(Iv)經修訂的《2000年金融服務和市場法》(《金融服務和市場法》)，以及根據上述任何一項制定的任何適用的次級立法，涉及其中任何一家公司在聯合王國境內、來自聯合王國或以其他方式涉及聯合王國的票據(包括《金融服務和市場管理局》第19、21和85條)；

(o)

我們於2022年11月3日在公司網站www.Companieshouse.gov.uk上的搜索以及通過電話在倫敦公司法院清盤請願書中央登記處披露的與本公司有關的信息是完整、最新和準確的，此後沒有 實質性更改，並且此類搜索沒有披露任何重大信息，這些信息已交付註冊，但在我們搜索時沒有出現在網站或倫敦的相關文件中，該等口頭披露並未披露任何重要資料，或任何已在英格蘭和威爾士提交的有關本公司的行政命令、解散令或清盤令的請願書；

(p)

董事會決議已正式有效通過，是各次會議議事程序的真實記錄，具有全部效力和效力，未被修訂、撤銷或取代；(Ii)授權轉授已正式有效籤立，未被修訂或撤銷，並在本文件日期完全有效；(Iii)祕書證書，包括其所附文件，截至本文件日期真實無誤，未被修訂、撤銷或被取代；(4)《良好信譽證書》中有關本公司的信息完整、最新、準確，此後未發生變化；

(q)

根據2006年公司法和組織章程細則的規定，本公司的每一位董事已披露其可能在每份交易文件中擬進行的交易中擁有的任何權益，且除組織章程細則允許的範圍外，本公司的任何相關董事均無在該等交易中擁有任何權益；

(r)

本公司簽署和交付每份交易文件，以及行使其權利和履行其在交易文件項下的義務，將(I)對本公司產生重大好處，並且本公司董事在批准每份交易文件和

滙豐控股，第5頁

擬進行的交易；以及(Ii)不會與公司或其附屬公司的任何財產或資產產生任何按揭、押記或擔保權益，或違反或構成違約或產生任何抵押、押記或擔保 根據(A)公司或其任何財產可能受其約束的任何協議，或(B)對公司或其附屬公司或其任何財產具有管轄權的任何政府、政府機構或法院的任何現有適用法律、規則、法規、判決、命令或法令；

(s)

票據的利息金額不超過《1986年金融法》第79(6)(A)條所指的票據面值的合理商業回報；及

(t)

本公司的借款未超過任何限額，且交易文件中的記錄不會導致任何此類借款限額被超過。

根據上述情況，並根據下文所述的進一步限制和限制，我們認為：

1.本公司已根據英格蘭和威爾士法律正式註冊成立並註冊為公共有限公司。查閲公司註冊處於上午9時14分在www.panieshouse.gov.uk網站上公佈的記錄。2022年11月3日格林尼治標準時間，並於上午10點26分左右向公司法院清盤請願書中央登記處進行口頭查詢。2022年11月3日格林尼治標準時間顯示，沒有關於公司清盤的請願書、命令或決議，也沒有關於接管人或管理人的請願書和任命通知，條件是：

(a)

以上提到的對公司之家的搜索並不能最終揭示 (I)是否已就公司發出清盤令或已通過的公司清盤決議，或(Ii)已就公司發出管理令，或(Iii)已就公司任命接管人、行政接管人、管理人、清盤人或類似官員，因為有關這些事項的通知可能不會立即提交給公司之家，並且在提交後，可能不會通過網站提供，也不會立即將有關公司的破產細節輸入公司之家的檔案 。此外，在作出有關命令前，這類搜查不能顯示清盤呈請或要求作出行政命令的呈請是否已提交；以及

(b)

上述在公司法院清盤呈請中央登記處進行的查詢，只與強制清盤有關，並不能確定是否已就強制清盤提出清盤呈請，因為有關呈請的詳情可能並未立即記入清盤呈請中央登記處的記錄。

《滙豐控股》第6頁

或者，在向縣法院提交的請願書的情況下，可能根本沒有通知中央登記處並將其登記在此類記錄中，而且對查詢的答覆僅涉及查詢日期之前的六個月期間。吾等並無向任何縣法院查詢是否已向任何縣法院提出委任管理人的請願書，或是否已向任何縣法院發出針對本公司的行政命令。

2.於籤立時，本公司擁有訂立基礎契約及履行基礎契約項下義務的法人權力，而本公司擁有訂立及履行補充契約及全球票據項下義務的法人權力。

3.本公司已正式授權、籤立及交付基礎契約及補充契約。

4.環球債券已獲本公司正式授權、發行及籤立。

上述意見僅限於在本意見書之日生效的英格蘭和威爾士法律(考慮到英格蘭和威爾士法院目前適用的《關於大不列顛及北愛爾蘭聯合王國退出歐盟和歐洲原子能共同體及EUWA的協定》的效力)， 本意見書將受英國法律管轄並根據其解釋。2020年1月31日，聯合王國不再是歐洲聯盟(歐盟)成員。根據《歐盟法》第1A和1B條，歐盟法律在《歐盟法》第1A(6)條規定的執行期(過渡期)期間繼續適用於聯合王國。在過渡期之後，根據歐盟委員會第2至4條，在緊接過渡期結束之前生效的某些歐盟法律構成英國法律的一部分。但是，歐盟法律在其他方面不再適用於英國，因此在2021年1月1日及之後不構成英國法律的一部分。因此，我們對2021年1月1日及以後不構成英國法律一部分的歐盟法律不發表任何意見。

吾等在此同意將本意見以參考方式納入註冊聲明內，並同意在構成註冊聲明及日期為2022年10月26日的招股説明書副刊的招股説明書中使用我們的姓名，該招股説明書與附註有關，標題為法律意見。在給予該等同意時，吾等並不承認本公司屬於證券法第7節或證券交易委員會規則及規例所規定須徵得其同意的 類別人士。

滙豐控股，第7頁

我們不承擔向您或任何其他人提供建議或進行任何調查的義務，因為 在本協議日期之後出現的任何法律事態發展或事實事項可能會影響本協議所表達的意見。

非常真誠地屬於你，
Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP
發信人： /S/何穗-Jim Ho
何瑞金，合夥人