美利堅合眾國
在此之前
美國證券交易委員會
File No. 812-15387
根據1940年《投資公司法》第6(C)條申請命令豁免該法第2(A)(32)、5(A)(1)、22(D)和22(E)條和該法第22C-1條，以及根據該法第6(C)和17(B)條申請豁免該法第17(A)(1)和17(A)(2)條的第1號修正案
關於以下事項：
軒尼詩基金信託
紅木大道7250號，套房200
加利福尼亞州諾瓦託，94945
軒尼詩顧問公司
紅木大道7250號，套房200
加利福尼亞州諾瓦託，94945
類星體分銷商，有限責任公司
基爾本大街111號，2200號套房
密爾沃基，威斯康星州53202
請將有關本申請的所有信息發送至：
特蕾莎·M·尼爾森
軒尼詩顧問公司
紅木大道7250號，套房200
加利福尼亞州諾瓦託，94945
郵箱：terry@hennitsyfunds.com
將副本複製到：
彼得·D·費策
威斯康星東大道777號，套房3800
密爾沃基，威斯康星州53202
郵箱：pfetzer@foley.com
第1頁，共12頁，按順序編號(包括附錄)
根據2022年11月3日提交給美國證券交易委員會的文件
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
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關於……的事情
軒尼詩基金信託
紅木大道7250號，套房200
加利福尼亞州諾瓦託，94945
軒尼詩顧問公司
紅木大道7250號，套房200
加利福尼亞州諾瓦託，94945
類星體分銷商，有限責任公司
基爾本大街111號，2200號套房
密爾沃基，威斯康星州53202
File No. 812-15387
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根據1940年《投資公司法》第6(C)條申請命令豁免該法第2(A)(32)、5(A)(1)、22(D)和22(E)條以及該法第22C-1條，以及根據該法第6(C)和17(B)條申請豁免該法第17(A)(1)和17(A)(2)條的第1號修正案
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在這份經修訂的申請中，軒尼詩基金信託公司(“信託”)、軒尼詩顧問公司(“顧問”)和Quasar分銷商有限責任公司(“分銷商”)(統稱“申請人”)根據經修訂的1940年《投資公司法》(以下簡稱《法案》)第6(C)條申請並請求命令，豁免該法案第2(A)(32)、5(A)(1)、22(D)和22(E)條以及《法案》第22C-1條的規定，並根據該法第6(C)和17(B)條申請豁免該法第17(A)(1)和17(A)(2)條(“命令”)。除非在此註明，否則訂單將遵守美國證券交易委員會(“委員會”)發佈的先前訂單中所包含的相同條款和條件，該訂單可能會不時修改(“參考訂單”)，這些條款和條件在此通過引用併入本訂單。1
申請人請求豁免適用於信託系列和任何其他現有或未來註冊的開放式管理投資公司或其系列，即(A)顧問或任何控制、控制或與顧問共同控制的實體(術語“顧問”所包括的任何此類實體)告知，(B)提供交易所交易的股票，採用參考訂單預期的積極管理投資策略，以及(C)遵守訂單的條款和條件以及參考訂單的條款和條件
1藍色拖拉機ETF信託和藍色拖拉機集團，有限責任公司，投資公司法案版本。33682號(2019年11月14日)(通知)和33710號(2019年12月10日)(命令)。申請人不是根據該法第12(D)(1)(J)條申請豁免該法第12(D)(1)(A)條和第12(D)(1)(B)條(“第12(D)(1)條救濟”)，也不是根據該法第6(C)和17(B)條請求豁免該法第17(A)(1)和17(A)(2)條關於第12(D)(1)條的救濟，如參考命令中所給予的。因此，在參考訂單
的條款和條件涉及此類救濟的範圍內，它們未通過引用併入本文。
在此通過引用併入(每個這樣的公司或系列A“基金”)。2
由於沒有為這一申請特別規定表格，申請者根據該法案的第0-2條進行處理。
該信託是根據特拉華州法律組織的法定信託，將由一個或多個作為基金運營的系列組成。根據該法，該信託基金在委員會登記為一家開放式管理投資公司。
該顧問將擔任這些基金的投資顧問。該顧問是一家加利福尼亞州公司，其主要營業地點位於加利福尼亞州諾瓦託市紅木大道7250號，Suite200，California 94945。該顧問和任何其他顧問將根據經修訂的1940年《投資顧問法案》(《顧問法案》)第203條註冊為“投資顧問”。顧問已與藍色拖拉機集團有限責任公司或其附屬公司簽訂了許可協議，以便提供利用
屏蔽阿爾法方法的資金®ETF。3
如果獲得基金董事會的批准，該顧問將擔任基金的投資顧問。
該顧問可與其他投資顧問訂立分諮詢協議，擔任基金的分顧問(“分顧問”)。基金的任何子顧問都將根據《顧問法》第203條在歐盟委員會註冊為投資顧問。
分銷商是特拉華州的一家有限責任公司，也是根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)註冊的經紀交易商，並將作為基金股份(以下簡稱股份)的分銷商和主承銷商。申請人請求本申請中請求的救濟適用於任何股份分銷商，無論是否與顧問或子顧問有關聯或無關聯
。任何分銷商將遵守本申請的條款和條件，並根據《交易法》註冊為經紀-交易商。分銷商將在代理的基礎上分配股份。
申請人同意，根據該命令請求的救濟將受到與參照命令下的相同救濟相同的條款和條件的約束。出於下列原因
2目前打算依賴該訂單的所有實體都被指定為申請者。未來依賴該訂單的任何其他實體
將遵守該訂單的條款和條件以及參考訂單的條款和條件，這些條款和條件通過引用併入本文。
3屏蔽的阿爾法的各個方面®ETF是未決專利申請的標的。
關於參考命令，申請人認為：
·關於根據第6(C)條請求的救濟，這種救濟符合公共利益，符合對投資者的保護以及該法政策和規定公平預期的目的；以及
·關於根據第17(B)條請求的救濟，擬議的交易是合理和公平的，不涉及任何有關個人的越權行為，符合每一家有關注冊投資公司的政策和該法的一般宗旨。
根據該法第0-2(F)條，申請人須説明其地址如本申請書首頁所示。申請者還指出，所有與本申請有關的書面或口頭通信應直接發送給第一頁所列人員。
申請者根據該法第0-2條的規定提交本申請。申請者已在申請中附上所需的
驗證。根據該法第0-2(C)條，申請人聲明，已採取授權執行和提交本申請書所需的一切行動，並授權簽署和提交本文件的人員代表申請人這樣做。在信託的情況下，授權提交的相關決議作為附錄A附於附件A。
根據該法第0-5條，申請人請求委員會在不舉行聽證會的情況下發布命令。
根據申請書中的事實、分析和條件，申請人謹請委員會
根據該法第6(C)和17(B)條發佈命令，批准本申請書所請求的救濟。
軒尼詩基金信託
作者：特蕾莎·M·尼爾森
姓名：特蕾莎·M·尼爾森
職務：常務副總裁
軒尼詩顧問公司
作者：特蕾莎·M·尼爾森
姓名：特蕾莎·M·尼爾森
頭銜：總裁
類星體分銷商有限責任公司
作者：/s/Teresa Cowan
姓名：特蕾莎·考恩
頭銜：總裁
授權
軒尼詩基金信託
根據規則0-2(C)，簽署人聲明，授權軒尼詩基金信託公司籤立和提交本申請書的所有必要行動已經採取，作為執行副總裁總裁，她被授權代表軒尼詩資金信託公司籤立和提交申請書，並且已經採取了籤立和提交此類
文書所需的一切行動。簽署人還表示，她熟悉該文書及其內容，並盡其所知、所知和所信，其中所載事實屬實。
軒尼詩基金信託
作者：特蕾莎·M·尼爾森
姓名：特蕾莎·M·尼爾森
職務：常務副總裁
授權
軒尼詩顧問公司
根據規則0-2(C)，簽署人聲明已經採取了授權軒尼詩顧問公司籤立和提交本申請書所需的一切行動，作為申請者總裁，她被授權代表軒尼詩顧問公司籤立和提交申請書，並且已經採取了籤立和提交該文書所需的一切行動
。簽署人還表示，她熟悉該文書及其內容，並盡其所知、所知和所信，其中所載事實屬實。
軒尼詩顧問公司
作者：特蕾莎·M·尼爾森
姓名：特蕾莎·M·尼爾森
頭銜：總裁
授權
類星體分銷商，有限責任公司
根據規則0-2(C)，簽署人聲明，授權Quasar經銷商有限責任公司簽署和提交本申請所需的一切行動已經採取，作為總裁，她被授權代表Quasar經銷商有限責任公司簽署和提交本申請，並已經採取簽署和提交該文書所需的所有行動
。簽署人還表示，她熟悉該文書及其內容，並盡其所知、所知和所信，其中所載事實屬實。
類星體分銷商有限責任公司
作者：/s/Teresa Cowan
姓名：特蕾莎·考恩
頭銜：總裁
核實
軒尼詩基金信託
根據公司法第0-2(D)條，簽署人聲明，她已正式執行所附日期為2022年11月3日的軒尼詩基金信託及代表軒尼詩基金信託的申請；她是該實體的執行副總裁總裁；並已採取一切必要行動授權簽署人簽署及提交該文件。簽署人進一步聲明，她熟悉該文書及其內容，並盡其所知、所知和所信，其中所載事實屬實。
軒尼詩基金信託
作者：特蕾莎·M·尼爾森
姓名：特蕾莎·M·尼爾森
職務：常務副總裁
核實
軒尼詩顧問公司
根據該法第0-2(D)條，簽署人聲明，她已於2022年11月3日正式籤立了所附的軒尼詩顧問公司的申請
；她是該實體的總裁；並已採取一切必要行動授權簽署人簽署並提交該文書。簽署人
還表示，她熟悉該文書及其內容，並盡其所知、所知和所信，其中所載事實屬實。
軒尼詩顧問公司
作者：特蕾莎·M·尼爾森
姓名：特蕾莎·M·尼爾森
頭銜：總裁
核實
類星體分銷商，有限責任公司
根據該法第0-2(D)條，簽署人聲明，她已於2022年11月3日正式簽署了所附的QUASAR分銷商有限責任公司的申請
；她是該實體的總裁；並已採取一切必要行動授權簽署人簽署並提交該文書。簽署人
還表示，她熟悉該文書及其內容，並盡其所知、所知和所信，其中所載事實屬實。
類星體分銷商有限責任公司
作者：/s/Teresa Cowan
姓名：特蕾莎·考恩
頭銜：總裁
附錄A
軒尼詩旗下基金信託董事會的決議
現議決，軒尼詩基金信託(“該信託”)的高級職員以該信託的名義及代表該信託的名義，向美國證券交易委員會提交根據經修訂的“1940年投資公司法”(“該法令”)第6(C)條申請豁免該法令第2(A)(32)、5(A)(1)、22(D)和22(E)條以及該法令第22C-1條的豁免，根據該法第6(C)和17(B)條的規定，不受該法第17(A)(1)和17(A)(2)條的約束(“命令”)，以及對其進行的任何和所有修正，均獲授權並在此獲得批准。
進一步決議，授權美國證券交易委員會高級管理人員採取並執行他們認為必要或適當的一切行動和文件，以獲得Sequoia Capital投資管理部對訂單的批准。