附例
的
選擇性保險集團。
有效
2022年11月2日
辦公室
第一節選擇保險集團(“本公司”)的主要辦事處應設在新澤西州布蘭奇維爾Wantage Avenue 40號，郵編：07890。公司還可以在董事會不時指定的其他地點設立和設立辦事處。
封印
第二節公司應當有印章，印章上印有公司的名稱、組織機構的年份、“公司印章”字樣和公司成立狀態。
股東大會
第3A條。股東周年大會應於一個營業日舉行，時間為董事會應於四月最後一週於本公司主要辦事處或在新澤西州境內或以外的其他時間、日期及地點舉行，該時間、日期及地點為董事選舉董事及妥善提交大會處理該等其他事務而指定。股東會議可以完全或部分通過符合新澤西州商業公司法的遠程通信方式舉行。年會通知應由祕書在會議召開前不少於十(10)天至不超過六十(60)天以郵寄方式寄往本公司記錄上的地址寄給每一股東。任何股東出席會議，但在會議結束前沒有就會議通知提出異議，應被視為放棄了收到會議通知的權利。
股東特別會議可於本公司主要辦事處或董事先前指定的新澤西州境內或境外的其他地點舉行，只要董事會全體成員以過半數贊成票、行政總裁或總裁的任何一票通過即可。召開特別會議的通知應明確其目的，並在會議召開前不少於十(10)天至不超過六十(60)天按本公司記錄上的地址郵寄給每位股東。該通知應在郵寄時完全發出。
有權在會議上投多數票的股份持有人應構成該會議的法定人數，以選舉董事或處理其他事務。本段適用於在任何類別或系列的持有人有權就某一指明事務項目進行單獨表決以處理該指明事務項目時，決定是否有法定人數。
第3B條。(I)股東大會的事務性質。在年度股東大會上，只有下列事項(必須符合第3(B)(Ii)條規定的董事會選舉提名除外)才能處理：(A)董事會(或其任何正式授權的委員會)或在董事會(或其任何正式授權的委員會)發出或指示下發出的會議通知(或其任何補編)中指定的；(B)由董事會(或其任何正式授權的委員會)或在董事會(或其任何正式授權的委員會)的指示下以其他方式適當地提交年度會議的，或(C)本公司任何股東(I)在發出本條第3B(I)條規定的通知之日及在決定有權在該股東周年大會上通知及表決的股東的記錄日期，以及(Ii)遵守本條第3B(I)條所載通知程序的股東，以其他方式適當地提交股東周年大會。
除任何其他適用要求外，股東如要將業務適當地提交股東周年大會，該股東必須以適當的書面形式向本公司祕書及時發出有關通知。
為了及時，股東向祕書發出的通知必須在上一次股東年會週年紀念日之前不少於一百二十(120)天但不超過一百五十(150)天交付或郵寄至公司的主要執行辦公室；然而，如召開股東周年大會的日期不在週年紀念日期之前或之後二十五(25)天內，股東必須在郵寄股東周年大會日期通知或公開披露股東周年大會日期後第十(10)日內收到股東通知，兩者以較早發生者為準。在任何情況下，股東周年大會的延期或延期，或該等延期或延期的公告，均不會開啟發出上述股東通知的新期間(或延長任何期間)。
為採用恰當的書面形式，貯存商向運輸司發出的通知書必須列明以下資料：(A)就該貯存商擬在週年會議上提出的每項事宜，對意欲在週年會議上提出的事務及在週年會議上處理該等事務的理由的簡要描述；及(B)就發出通知的貯存商及代其提出該項建議的實益擁有人(如有的話)，(I)該人的姓名或名稱及地址，(Ii)(A)由該人及其任何相聯者或相聯者實益擁有或登記擁有的所有本公司股票的類別或系列及數目；。(B)該人或該人的任何相聯者或相聯者實益擁有但沒有登記在案的本公司所有股份的每名代名人持有人的姓名或名稱，以及每名該等代名人持有人持有的本公司股份數目；。(C)任何衍生工具、掉期、認股權、權證、空頭股數、(D)該人士或其任何聯營公司或聯營公司或其代表已就本公司股票訂立任何其他交易、協議、安排或諒解(包括任何淡倉或借入或借出本公司股份)，以及(D)該等人士或其任何聯營公司或聯營公司是否已作出任何其他交易、協議、安排或諒解(包括任何淡倉或借入或借出本公司股份)，以及(D)任何前述事項的效果或意圖，以減輕該人士的損失或管理其股價變動的風險或利益，或該人士的任何聯繫人士或聯繫人士，或增加或減少該人士的投票權或金錢或經濟利益，或該人士的任何關聯或聯繫人士, 關於本公司的股票；(Iii)該人或其任何相聯者或相聯者與任何其他人士(包括其姓名)之間或之間與該業務的建議有關的所有協議、安排或諒解(不論是書面或口頭的)的描述，以及該人或該人的任何相聯者或相聯者在該業務中的任何重大利害關係，包括該人或該人的任何相聯者或相聯者的任何預期利益；。(Iv)作出通知的股東擬親自出席或由受委代表出席週年大會以將該業務提交會議的陳述；。及(V)與該人士有關的任何其他資料，而該等資料須在委託書或其他文件中披露，而該等資料須與該人士根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第14節及根據該等法令頒佈的規則及規例而須就擬由該人士在年會上提出的業務的委託書或其他文件所招攬的委託書有關。
如有需要，提供擬提交股東周年大會之業務通知的股東須進一步更新及補充該通知，以使根據本第3B(I)條於該通知內所提供或須提供之資料於決定有權收取股東大會通知之記錄日期時屬真實及正確，而該等更新及補充應於決定有權接收股東大會通知之記錄日期後五(5)個營業日內送交或郵寄及由祕書於本公司主要執行辦事處收悉。
股東周年大會上不得處理任何事務，但根據第3B(I)節所載程序提交股東周年大會的事務除外；然而，一旦按照該等程序將事務妥善提交股東大會，則第3B(I)節的任何規定均不得被視為阻止任何股東討論任何該等事務。如果主席
如果某一年度會議的主席認為該事務沒有按照上述程序適當地提交給該年度會議，則主席應向該會議聲明該事務沒有被適當地提交給該年會，並且不得處理該事務。
本第3B(I)條所載內容不得視為影響股東根據交易所法案(或任何後續法律條文)規則14a-8要求在本公司委託書中加入建議的任何權利。
(Ii)董事提名。只有按照下列程序提名的人士才有資格當選為本公司董事，除非經修訂及重新修訂的公司註冊證書另有規定，涉及本公司優先股持有人在某些情況下提名及選舉指定數目董事的權利。董事會選舉人選的提名可以在任何年度股東大會上進行，也可以在為選舉董事而召開的任何股東特別會議上進行。(A)由董事會(或其任何正式授權委員會)或按董事會(或其任何正式授權委員會)的指示，或(B)由本公司任何股東(I)於本條第3B(Ii)條規定的通知發出日期及在決定有權在該年會或特別會議上通知及表決的股東的記錄日期登記在冊的股東，及(Ii)遵守本條第3B(Ii)條所載通知程序的股東。
除任何其他適用的要求外，作出提名的股東必須以適當的書面形式及時通知公司祕書。
為了及時，股東向祕書發出的通知必須交付或郵寄到公司的主要執行辦公室，(A)如果是年度會議，不少於上一次年度股東大會週年紀念日的一百二十(120)天，也不超過一百五十(150)天；但如召開年會的日期不在週年日之前或之後的二十五(25)日內，則股東為及時發出通知，必須在郵寄年會日期通知或公開披露年會日期後第十(10)日內收到通知，兩者以較早發生者為準；及(B)就為選舉董事而召開的股東特別會議而言，不遲於郵寄特別會議日期通知或公開披露特別會議日期後第十(10)日辦公時間結束，兩者以較早發生者為準。在任何情況下，為選舉董事而召開的年會或特別會議的延期或延期，或該等延期或延期的公告，均不得開啟上述發出股東通知的新時間段(或延長任何時間段)。
要採用適當的書面形式，貯存商致祕書的通知必須列明以下資料：(A)就貯存商建議提名參加董事選舉的每個人而言，(I)該人的姓名、年齡、營業地址及居住地址，(Ii)該人的主要職業或就業，(Iii)(A)由該人及其任何聯屬公司或相聯者實益擁有或記錄擁有的本公司所有股票的類別或系列及數目，(B)由該人或其任何相聯者或相聯者實益擁有但並無記錄在案的本公司所有股額股份的每名代名人持有人的姓名或名稱，以及每名該等代名人持有人持有的本公司股額；。(C)該人或其任何相聯者或相聯者是否或代表該人訂立任何衍生工具、掉期、期權、認股權證、空頭股數、對衝、利潤權益或其他交易，以及在何種程度上已達成任何衍生工具、掉期、期權、認股權證、空頭股數、對衝、利潤權益或其他交易，關於本公司股票及(D)上述人士或其任何聯營公司或聯營公司是否或曾代表該人士或其代表作出任何其他交易、協議、安排或諒解(包括任何淡倉或借入或借出本公司股票)及在多大程度上，上述任何事項的效果或意圖是減輕該人士或其任何聯營公司或聯營公司的損失或管理其股價變動的風險或利益，或增加或減少該人士的投票權或金錢或經濟利益，或該人的任何聯屬公司或聯營公司, 與本公司股票有關的任何其他資料；及(Iv)與該人有關的任何其他資料，而該等資料須在委託書或其他文件中披露，而該等資料須與徵集以下人士的委託書有關
根據《交易法》第14條及其頒佈的規則和條例選舉董事；和(B)關於發出通知的股東和代表其提名的實益所有人(如有)，(1)發出通知的股東的姓名和記錄地址，以及該實益擁有人的姓名和主要營業地點；(Ii)(A)由該人及其任何相聯者或相聯者實益擁有或登記擁有的所有本公司股票的類別或系列及數目；。(B)由該人或該人的任何相聯者或相聯者實益擁有但沒有記錄在案的本公司股份的每名代名人持有人的姓名或名稱，以及每名該等代名人持有人持有的本公司股額；。(C)任何衍生工具、掉期、期權、認股權證、空頭股數、(D)該人士或其任何聯營公司或聯營公司或其代表已就本公司股票訂立任何其他交易、協議、安排或諒解(包括任何淡倉或借入或借出本公司股份)，以及(D)該等人士或其任何聯營公司或聯營公司是否已作出任何其他交易、協議、安排或諒解(包括任何淡倉或借入或借出本公司股份)，以及(D)任何前述事項的效果或意圖，以減輕該人士的損失或管理其股價變動的風險或利益，或該人士的任何聯營公司或聯營公司，或增加或減少該人士或該人士的任何聯營公司或聯營公司對本公司股票的投票權或金錢或經濟利益；(Iii)該人之間的所有協議、安排或諒解(不論是書面或口頭的)的描述, 或該人的任何相聯者或相聯者、任何建議的被提名人或任何其他人(包括他們的姓名)，以及該人或該人的任何相聯者或相聯者在該項提名中的任何重大利害關係，包括該人或該人的任何相聯者或相聯者的任何預期利益；。(Iv)作出通知的股東擬親自或委派代表出席週年大會或特別會議，以提名通知內所指名的人的陳述；。以及(V)根據《交易法》第14節及其頒佈的規則和條例，與該人有關的任何其他信息需要在委託書或其他文件中披露，這些委託書或其他文件要求與徵集董事選舉委託書有關。該通知必須附有每一位提名的被提名人的書面同意，同意被提名為被提名人並在當選後作為董事服務。應本公司要求，任何建議被提名人必須提交本公司要求及要求本公司董事填寫及簽署的所有問卷，以及本公司認為為評估建議被提名人是否符合經修訂及重新修訂的公司註冊證書、本附例、任何適用法律、規則、規例或上市規定，以及任何適用於董事的公司政策及指引所施加的任何資格或要求的任何其他問卷。
就擬於股東周年大會或特別會議上提出的任何提名提供通知的股東，如有需要，須進一步更新及補充該通知，以使根據本第3B(Ii)條在該通知內所提供或須提供的資料，於決定有權接收該年度會議或特別會議通知的股東的記錄日期為真實及正確，而該等更新及補充須於決定有權接收該年度會議或特別會議通知的股東的記錄日期後五(5)個營業日內，送交或郵寄及由祕書於本公司主要執行辦事處收取。
除非按照第3B(Ii)節規定的程序提名，否則任何人都沒有資格當選為本公司的董事成員。如果會議主席確定提名不是按照上述程序進行的，主席應向會議宣佈該提名有瑕疵，並不予理會該瑕疵提名。
第3C條。除本附例第7B條另有規定外，如董事的被提名人所投的票數超過對該被提名人當選的反對票，則該被提名人應當選為董事會成員；但如本公司祕書決定任何股東大會上的被提名人人數超過該大會委託書預定郵寄日期前七天的待選董事人數，則董事應由該股東大會上以過半數票選出。
選舉督察
第4節股東年會上，應任命兩(2)名非董事候選人的股東為此次選舉的檢查人員，他們的職責是誠實公正地進行這次選舉，並應出具一份證明其簽名的證書，該證書應提交給祕書並由祕書存檔。
股東的權利
每名股東均有權在任何股東大會上就其持有的每股股份投一(1)票，但經修訂及重新修訂的公司註冊證書另有規定者除外。
第六節董事會有權在股東大會召開之日、股息支付之日、權利分配之日、股本變更、轉換、交換生效之日前不超過五十(50)天內關閉公司的股票轉讓賬簿；但董事會可在任何股東大會日期前不超過六十(60)天，或任何股息支付日期、或配發權利日期、或任何股本變更、轉換或交換生效日期，作為決定有權知悉任何該等會議及在任何該等會議上表決、或有權收取任何該等股息或任何該等配發權利或就任何該等變更行使權利的股東的記錄日期，以代替如此結束股票轉讓賬簿。在此情況下，即使在上述任何記錄日期後本公司賬面上的任何股額發生任何轉移，股東仍有權獲得有關大會的通知及在該等大會上投票，或收取有關股息的支付、權利的分配或權利的行使(視屬何情況而定)。
本公司的股票應採用董事會不時規定的格式，並由董事長總裁或副總裁以及財務主管或助理財務主管或祕書或助理祕書籤署。董事會有權委任一名或多名轉讓代理及/或一(1)名或以上登記員以轉讓及/或登記股票，並可要求股票須由轉讓代理及/或註冊處處長會籤及/或登記；惟當任何股票由轉讓代理簽署及由註冊處登記時，如董事會藉決議作出規定，簽署該證書的本公司高級職員的簽署可為傳真，並在其上加蓋本公司印章。董事會有權發行任何類別或系列的公司股本的部分或全部股票，無論是否有證書。
公司股票可由公司賬簿上的記錄持有人親自或由正式授權的受權人在交回正式批註的證書後轉讓。
股東不對公司的任何債務或義務或對其股票的任何評估承擔個人責任。
除董事會不時聲明外，股東無權分得本公司的任何資產或利潤或從中分得的任何股息。
除新澤西州法律明文規定外，本公司有權將任何一股或多股股份的記錄持有人視為事實上的持有人，因此無須承認任何其他人士對該股份的任何衡平法或其他申索或權益，不論其是否已就此發出明示或其他通知。
董事
第7A條。本公司的業務及事務應由董事會管理，董事會將擁有並可行使本公司的所有權力，但法律、經修訂及重新修訂的公司註冊證書或本附例明確授予股東的權力除外。根據當時已發行的任何系列優先股股份持有人的權利，董事會應由不少於七(7)人但不超過二十(20)人組成。前一句規定的最低和最高限額內的確切董事人數，由董事會根據全體董事會過半數通過的決議不時確定，如果沒有這樣規定，則為十二(12)人。組成董事會的董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。自二零一零年舉行的股東周年大會(“二零一零年股東周年大會”)起，董事每年選舉一次，任期一(1)年，惟在二零一零年股東周年大會(“持續分類董事”)舉行的二零一零年股東周年大會前任職的任何董事(下稱“持續分類董事”)應繼續任職至該持續分類董事先前當選的任期完結為止，直至該持續分類董事的繼任者選出並具備資格為止。除法律另有規定外，在持續分類董事或任何其他董事的任期屆滿或如上所述以其他方式終止前，該等董事僅可根據新澤西州商業公司法的適用條文，由本公司股東以其他理由罷免。
第7B條。董事會因任何原因而出現的空缺，以及因法定董事人數增加而產生的新設董事職位，可在任何例會或特別會議上由其餘董事以過半數票贊成的方式填補，而有關新委任的董事的任期將於下一屆股東周年大會屆滿，直至該董事的繼任者選出並符合資格為止。
第7C條。任何年滿72歲的人都沒有資格當選為董事。
第7D條。董事會成員應獲得董事會不時指示或決定的報酬。
董事會會議
第八節董事會定期會議的時間和地點由董事會決定。
董事會主席、獨立首席執行官董事或首席執行官在認為公司利益需要時，可召開董事會特別會議。應三分之一(1/3)在任董事的書面要求，首席執行官、總裁或祕書有義務召開董事會特別會議；如果首席執行官、總裁或祕書未能或拒絕這樣做，則三分之一(1/3)在任董事可以召開董事會特別會議。如董事會主席缺席，董事首席獨立董事(或其指定人士)將主持所有董事會會議，並在所有股東會議上擔任臨時主席並主持會議。
在任何董事會會議上，獲得當時董事會多數票的董事的出席構成法定人數，但人數較少的董事可不時休會，直至達到法定人數。
任何董事會會議的時間和地點均應向所有董事發出二十四(24)小時通知，但在所有董事出席的任何會議上處理的事務應是合法的，即使沒有發出適用會議的通知。
董事會成員或董事會指定的任何委員會可以通過電話會議或類似的通信設備參加董事會會議，所有與會者都可以通過該設備相互聽到對方的聲音，根據本規定參加的會議應視為親自出席該會議。
根據董事會會議或董事會指定的任何委員會表決通過的授權而要求或允許採取的任何行動，如在採取行動之前或之後，董事會或該委員會(視屬何情況而定)的所有成員以書面同意(包括通過傳真、電子郵件或任何其他電子方式)，且該書面同意與董事會或該委員會的議事紀要一起提交，則可在不召開會議的情況下采取該行動。就所有目的而言，該同意應與董事會或委員會的一致表決具有同等效力，並可在提交給新澤西州財政部長或外國司法管轄區內其他同等機構的任何證書或其他文件中述明為如此。
執行委員會
第9A條。董事會應每年在其組織會議上從其成員中選舉一個執行委員會，執行委員會由董事會主席、獨立董事首席執行官和至少三(3)名其他董事組成，執行委員會由董事會確定。執行委員會應任何董事會主席、董事首席獨立董事或執行委員會任何兩(2)名成員的要求召開會議，但在所有組成執行委員會的董事出席的任何會議上處理的事務(並且不反對在會議結束前沒有通知)將是合法的，即使沒有發出適用委員會會議的通知。在董事會休會期間，執行委員會有權對可能提交給它的任何事項採取行動，但公司的投資和修訂後的新澤西州商業公司法明確禁止的除外，並應在董事董事會的下一次會議上向董事會報告會議過程。獲得整個執行委員會多數票的執行委員會成員的出席構成法定人數。
執行委員會主席由董事會主席擔任。
(一)多數執行委員會成員在會議上表示，或(二)執行委員會所有成員以書面(包括傳真、電子郵件或任何其他電子手段)表示的行動，在所有情況下均應構成執行委員會的行動。
財務委員會
第9B條。董事會應每年從其成員中選舉一名主席和至少三(3)名其他董事，他們將組成董事會確定的財務委員會。財務委員會須在主席或任何兩(2)名成員要求下，至少提前二十四(24)小時召開會議，但在任何會議上處理的事務如所有組成財務委員會的董事均出席(且不反對在會議結束前沒有通知)，則即使沒有就適用的委員會會議發出通知，亦屬合法。財務委員會有權購買和出售股票、債券、票據和其他證券，出售在止贖訴訟中獲得的財產或償還債務，以及以其他方式投資和再投資公司的資金。所有此類購買、出售、投資和再投資必須在董事會下次會議上報告。財務委員會的會議法定人數為過半數。
(I)財務委員會過半數成員在會議上表達意見，或(Ii)財務委員會全體成員以書面(包括傳真、電子郵件或任何其他電子方式)表達意見而未舉行會議，就所有目的而言，均構成財務委員會的行動。
審計委員會
第9C條。董事會應每年安排一名註冊會計師對公司的賬目進行審計。董事會應確定審計委員會的人數，並從其成員中選出一名審計委員會成員，該委員會不得為本公司的高級人員。審計委員會應主席或任何兩(2)名成員的要求至少提前二十四(24)小時召開會議，但在組成審計委員會的所有董事出席的任何會議上(且不反對在會議結束前沒有通知的情況下)處理的事務將是合法的，即使沒有就適用的委員會會議發出通知。審計委員會應審查該審計報告，並向董事會報告其中需要採取行動或考慮的任何事項。該審核委員會或會計師有權在任何合理時間查閲本公司的賬目、簿冊及憑單，而本公司的高級職員應提供全面履行其職責所需的資料及解釋。
(I)大多數審計委員會成員在會議上表示的行動或(Ii)審計委員會全體成員以書面(包括傳真、電子郵件或任何其他電子方式)表示的行動，在所有情況下均應構成審計委員會的行動。
薪酬及僱員福利委員會
第9D條。董事會應每年從其成員中選舉一名主席和至少三(3)名董事，他們中的每一人都將是獨立的董事，他們將組成董事會確定的薪酬和員工福利委員會。薪金和僱員福利委員會應至少每季度舉行一次會議，並視需要更頻繁地舉行會議，以履行其職責。會議可由公司董事長和/或管理層召集。薪酬和員工福利委員會應監督公司的薪酬和員工福利計劃和做法，包括高管薪酬計劃，以及激勵性薪酬和基於股權的計劃。薪資和僱員福利委員會的過半數應構成法定人數。
(1)薪金和僱員福利委員會過半數成員在會議上發表意見，或(2)薪金和僱員福利委員會全體成員以書面(包括傳真、電子郵件或任何其他電子方式)發表意見而不開會的行為，在任何情況下均應構成薪金和僱員福利委員會的行動。
企業管治及提名委員會
第9E條。董事會應每年從其成員中選舉一名主席和至少三(3)名董事，他們中的每一人都應是獨立的董事，他們將組成董事會確定的公司治理和提名委員會。公司治理和提名委員會應至少每年舉行一次會議，並在必要時更頻繁地舉行會議，以履行其職責。會議可由公司董事長和/或管理層召集。公司治理和提名委員會將制定董事遴選標準，確定與公司年度股東大會相關的董事的董事會提名人選並向董事會推薦，就董事會組成、程序和委員會向董事會提供建議，確定董事會成員並向董事會推薦董事會成員進入董事會委員會，監督董事會的評估和公司的企業治理政策和程序。公司治理和提名委員會的多數成員應構成法定人數。
(I)公司管治及提名委員會過半數成員在會議上發言，或(Ii)公司管治及提名委員會所有成員以書面(包括傳真、電子郵件或任何其他電子方式)形式表達而未舉行會議的行為，在任何情況下均構成公司管治及提名委員會的行動。
其他委員會
第十節董事會有權設立其他委員會，並有權任命委員會成員。
致董事、高級職員和委員會成員的通知
第11節.根據本章程規定或以其他方式鬚髮給任何董事的任何通知，如郵寄至其在本公司股份冊上所示的地址(或如屬非股東，則寄往其於薪金紀錄上的地址)，或郵寄至其於本公司股票冊上所示的地址，或如以親自或電話、傳真、電子郵件或其他電子方式發出，則應妥為發出。通知應以郵寄、個人或電話通知，或傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式發送至董事、高級職員或委員會成員(視情況而定)的地址、電話號碼、傳真號碼、電子郵件地址或其他電子傳輸方式發出，每種情況下均為本公司賬簿上的地址、電話號碼、傳真號碼、電子郵件地址或其他電子傳輸方式。任何董事官員、官員或委員會成員，如在需要發出通知的會議或事件之前或之後發出該通知，均可免除該通知。任何董事出席董事會會議或董事會指定的任何委員會的會議，而在會議結束前沒有就會議通知提出異議，應視為放棄獲得會議通知的權利。
高級船員
第12A條。股東周年大會後，董事會應立即召開會議，選舉或任命董事會主席、獨立董事首席執行官、首席執行官總裁、一名或多名副總裁、祕書和財務主管一名。他們可按公司的需要不時委任其他高級人員。所有高級職員的任期為一(1)年，或直至選出其繼任者並取得資格為止，但須受董事以董事會多數票隨意罷免任何高級職員的權力所規限。除總裁和書記外，任何兩(2)個職位均可由同一人擔任。主管人員的薪酬應由董事會根據任何適用的證券交易所上市規則確定。
第12B條。首席執行官。行政總裁擁有通常授予行政總裁的管理本公司的權力及職責，包括對本公司業務及本公司其他高級管理人員的一般監督、指示及控制，但須經董事會授權。首席執行官應確保董事會的所有命令和決議生效。行政總裁可在日常業務過程中以本公司名義訂立及籤立經董事會一般或特別授權的非常規業務過程中的合同或其他文書。行政總裁具有董事會或本附例所規定的其他權力和職責。在公司會計年度第一季度的董事會會議上，首席執行官應提交上一會計年度公司經營和業務的完整報告以及公司在該年度結束時的財務報表，並應在每次股東年度會議上提交類似的報告。行政總裁亦應不時向董事會報告他/她注意到的所有與公司利益有關的應提請董事會注意的事項。
第12C條。總裁。總裁擁有行政總裁、董事會或本附例一般或特別授權的本公司管理及監督、領導及控制業務的一般權力及職責。總裁和首席執行官不是由同一人擔任的，總裁應當向首席執行官報告。總裁可以在正常業務過程中以公司名義訂立和籤立合同或其他文件，或在正常業務過程中授權的合同或其他文件
一般而言或具體而言，由董事會決定。在首席執行官不在或喪失能力期間，總裁具有首席執行官的一切權力和職能。
第12D條。在總裁缺席或喪失能力期間，董事會將決定由誰來行使總裁的所有權力和職能。總裁副總經理履行首席執行官、總裁或者董事會規定的其他職責。
第12E條。祕書。祕書應出席董事會和股東的所有會議，並應將所有表決和所有議事程序的記錄記錄在為此目的而保存的簿冊中。祕書應發出或安排發出股東和董事會的所有會議的通知，並應根據需要在文件上加蓋公司印章。祕書負責管理公司的印章、股票以及董事會規定的其他簿冊和文件。祕書應按董事會的要求向董事會提交報告，並應按法律的要求準備和安排提交報告和聲明。
第12F條。首席財務官。首席財務官應在屬於公司的賬簿上保存完整和準確的收入和支出賬目，並應確保所有支出都得到正式授權，並有適當的收據和憑證證明。首席財務官應在董事會例會上或在他們需要時向首席執行官、總裁和董事提交公司所有交易和公司財務狀況的賬目，並應在每次股東年度會議上全面報告公司的財務狀況。
第12G條。司庫。司庫負責保管及保管本公司的所有資金及證券，並以本公司名義存入董事會指定的一間或多間銀行，並根據董事會制定的規則及規則予以支付，以及執行董事會不時指定的其他職責。
第12H條。董事會主席。董事會主席主持股東和董事會的所有會議，履行董事會或者執行委員會規定的其他職責和行使其他權力。
董事及高級人員的彌償
第13節.賠償和保險
(I)獲得賠償的權利。每名曾經或曾經是董事或在合併或合併中被公司吸收的任何組成公司的高級人員，或因為現在或曾經是董事或在合併或合併中被公司吸收的任何組成公司的高級人員，或因為現在或過去是董事高級人員、受託人，而成為或被威脅成為任何待決、威脅或完成的民事、刑事、行政或仲裁訴訟、訴訟或法律程序的一方或參與其中的每一人，或其中任何上訴或可能導致該等訴訟、訴訟或法律程序的任何查訊或調查(“法律程序”)的每一人，任何其他公司(國內或外國)或任何合夥企業、合資企業、獨資企業、信託、員工福利計劃或其他企業(不論是否以營利為目的)的員工或代理人，應本公司的要求擔任此等職務，或任何該等董事的法定代表人、高級職員、受託人、僱員或代理人，應由本公司在《新澤西州商業公司法》允許的最大限度內受到本公司的賠償並使其不受損害，與現有的或此後可能被修訂的一樣(但在任何此類修訂的情況下，除法律另有規定外，僅在該等修訂允許本公司提供比修訂前所允許的更廣泛的賠償權利的範圍內)，免除任何及所有合理的費用、支出及律師費，以及任何及所有為滿足與任何該等法律程序有關而招致或遭受的和解、判決、罰款及罰款而支付或招致的任何及所有款項，而對於已不再是董事高級職員、受託人、僱員或代理人的人而言，該等賠償將繼續進行，並應以其繼承人、遺囑執行人、管理人及受讓人的利益為依據進行賠償；但是，除本合同第13(Ii)條另有規定外，, 公司應僅就該人發起的訴訟(或其部分)向尋求賠償的任何該等人士提供賠償
該程序(或其部分)經公司董事會特別授權或法律另有要求。本款所賦予的獲得彌償的權利是一項合同權利，幷包括在董事會授權的任何法律程序最終處置之前由公司支付與該法律程序相關的費用的權利；然而，如果新澤西州商業公司法有此要求，任何受彌償人在法律程序最終處置之前發生的費用只能在公司收到由該受彌償人或其代表償還所有墊付款項的承諾時支付，除非最終確定該受彌償人有權根據本款或以其他方式獲得賠償。公司可通過董事會的行動，向公司的員工和代理人提供賠償和墊付費用，其範圍和效果與上述對董事和高級管理人員的賠償相同。
(Ii)申索人提起訴訟的權利。如果公司在收到書面請求後三十(30)天內仍未全額支付第13(I)條下的索賠，索賠人可隨時向法院申請賠償公司未支付的索賠金額，如果勝訴或在與訴訟有關的其他方面勝訴，或為訴訟中的任何索賠、問題或事項辯護，索賠人也有權獲得公司支付與該訴訟有關的任何和所有費用。除法律另有規定外，任何此類訴訟(為強制執行與任何訴訟相關的預支費用索賠而提起的訴訟除外，而所需的承諾(如果有)已提交給公司)如證明索賠人未達到新澤西商業公司法允許公司賠償索賠金額的行為標準，即可作為免責辯護，但證明此類抗辯的責任應由公司承擔。本公司(包括其董事會、獨立法律顧問或其股東)在訴訟開始前未能確定索賠人因符合《新澤西州商業公司法》規定的適用行為標準而在有關情況下獲得賠償是適當的，或公司(包括其董事會、獨立法律顧問或其股東)實際確定索賠人未達到適用的行為標準，也未通過判決、命令、和解、定罪或因不符合或同等條件的抗辯而終止任何訴訟, 應作為訴訟的抗辯理由或建立索賠人未達到適用的行為標準的推定。
(3)權利的非排他性。根據本第13條規定或授予的獲得賠償和墊付費用的權利，不排除或不排除任何人根據公司註冊證書、公司章程、協議、股東投票或其他方式有權享有的任何其他權利，但如果對該人不利的判決或其他最終裁決確定該人沒有達到新澤西州商業公司法所要求的適用行為標準，則不得向該人或代表該人作出賠償。
(四)保險。本公司可代表本公司或另一家公司、合夥企業、合營企業、信託公司、僱員福利計劃或其他企業的任何董事、高級職員、僱員或代理人，就任何訴訟中產生的任何開支及因其現在或過去是董事高級職員、僱員或代理人而對其承擔的任何法律責任購買及維持保險，不論本公司是否有權根據本條第13條的規定就有關開支及責任向其作出彌償。
總法律顧問
第14款董事會應每年任命一名公司總法律顧問，其職責是在高級管理人員、董事和委員會提出要求時，以書面或其他形式向他們提供和傳達所要求的法律意見和信息，以指導他們履行和履行職責。
財政年度
第十五節公司的會計年度由董事會決議決定。
簽名
本公司簽發的所有支票應至少有董事會指定的兩(2)人的簽名或傳真簽名。
所有其他票據、匯票、付款命令及所有其他需要本公司一名或多名高級職員簽署的文件，須由董事會不時指定的一名或多名高級職員或其他人士簽署。
公司的賬簿
除高級管理人員或董事外，股東無權查閲公司的任何賬目、簿冊或文件，除非法律賦予或董事會授權，並提出令董事會信納的證據，證明這種查閲是出於正當目的。
修正案
儘管本附例有任何其他相反的規定，本附例第7A及7B條及本附例第18條只可在全體有權在董事選舉中投票的本公司股份以66-2/3%或以上的投票權投贊成票，作為一個單一類別一起投票，方可予以更改、修訂、補充或廢除。
在符合上述規定的情況下，董事會可在任何會議上修改、修訂、補充或廢除本章程，並可在董事會任何會議上通過新的章程，但須就任何擬議的修改、修訂、補充廢除或採納向各董事發出十(10)日的書面通知。完成任何擬議的修改、修改、補充、廢除或通過，必須得到全體董事會過半數的贊成票。本章程所載任何附例均可經董事會全體四分之三(3/4)表決，在不事先通知的情況下予以修改、修訂、補充、廢除或通過。