執行版本140690.01137/129252919v.2錫耶納貸款集團有限責任公司作為貸款人，INSEEGO Wireless，Inc.和INSEEGO North America LLC作為借款人，INSEEGO Corp.作為擔保人，於2022年8月5日簽署的貸款和擔保協議

Loan and Security Agreement -i- 140690.01137/129252919v.2 TABLE OF CONTENTS Page 1. LOANS AND LETTERS OF CREDIT. ...........................................................................1 1.1 Amount of Loans / Letters of Credit ........................................................................1 1.2 Reserves re Revolving Loans / Letters of Credit ........................................................1 1.3 Protective Advances .............................................................................................1 1.4 Notice of Borrowing; Manner of Revolving Loan Borrowing ......................................2 1.5 Other Provisions Applicable to Letters of Credit .......................................................2 1.6 Conditions of Making the Loans and Issuing Letters of Credit.....................................3 1.7 Repayments.........................................................................................................4 1.8 Prepayments / Voluntary Termination / Application of Prepayments ............................4 1.9 Obligations Unconditional .....................................................................................5 1.10 Reversal of Payments............................................................................................6 2. INTEREST AND FEES; LOAN ACCOUNT....................................................................6 2.1 Interest ...............................................................................................................6 2.2 Fees ...................................................................................................................8 2.3 Computation of Interest and Fees ............................................................................8 2.4 Loan Account; Monthly Accountings ......................................................................8 2.5 Further Obligations; Maximum Lawful Rate.............................................................9 3. SECURITY INTEREST GRANT / POSSESSORY COLLATERAL / FURTHER ASSURANCES. .............................................................................................................9 3.1 Grant of Security Interest.......................................................................................9 3.2 Possessory Collateral .......................................................................................... 10 3.3 Further Assurances ............................................................................................. 10 3.4 UCC Financing Statements .................................................................................. 11 4. CERTAIN PROVISIONS REGARDING ACCOUNTS, INVENTORY, COLLECTIONS, APPLICATIONS OF PAYMENTS, INSPECTION RIGHTS, AND APPRAISALS. .................................................................................................... 12 4.1 Lock Boxes and Blocked Accounts ....................................................................... 12 4.2 Application of Payments ..................................................................................... 12 4.3 Notification; Verification..................................................................................... 13 4.4 Power of Attorney .............................................................................................. 13 4.5 Disputes............................................................................................................ 14 4.6 Inventory .......................................................................................................... 15 4.7 Access to Collateral, Books and Records ............................................................... 15 4.8 Appraisals ......................................................................................................... 15 5. REPRESENTATIONS, WARRANTIES AND COVENANTS. ........................................ 16 5.1 Existence and Authority ...................................................................................... 16 5.2 Names; Trade Names and Styles ........................................................................... 17 5.3 Title to Collateral; Third Party Locations; Permitted Liens........................................ 17 5.4 Accounts, Chattel Paper and Inventory .................................................................. 17 5.5 Electronic Chattel Paper ...................................................................................... 18 5.6 Capitalization; Investment Property....................................................................... 18 5.7 Commercial Tort Claims ..................................................................................... 19

Loan and Security Agreement -ii- 140690.01137/129252919v.2 5.8 Jurisdiction of Organization; Location of Collateral ................................................. 20 5.9 Financial Statements and Reports; Solvency ........................................................... 20 5.10 Tax Returns and Payments; Pension Contributions .................................................. 20 5.11 Compliance with Laws; Intellectual Property; Licenses ............................................ 21 5.12 Litigation .......................................................................................................... 23 5.13 Use of Proceeds ................................................................................................. 23 5.14 Insurance .......................................................................................................... 23 5.15 Financial, Collateral and Other Reporting / Notices ................................................. 24 5.16 Litigation Cooperation ........................................................................................ 25 5.17 Maintenance of Collateral, Etc.............................................................................. 26 5.18 Material Contracts .............................................................................................. 26 5.19 No Default ........................................................................................................ 26 5.20 No Material Adverse Change ............................................................................... 26 5.21 Full Disclosure................................................................................................... 26 5.22 Sensitive Payments ............................................................................................. 26 5.23 Parent ............................................................................................................... 26 5.24 Convertible Notes............................................................................................... 26 5.25 Negative Covenants ............................................................................................ 27 5.26 Financial Covenants ........................................................................................... 30 5.27 Employee and Labor Matters ............................................................................... 30 5.28 Post-Closing Matters........................................................................................... 30 6. LIMITATION OF LIABILITY AND INDEMNITY. ...................................................... 31 6.1 Limitation of Liability......................................................................................... 31 6.2 Indemnity/Currency Indemnity ............................................................................. 31 7. EVENTS OF DEFAULT AND REMEDIES. .................................................................. 32 7.1 Events of Default ............................................................................................... 32 7.2 Remedies with Respect to Lending Commitments/Acceleration/Etc. .......................... 34 7.3 Remedies with Respect to Collateral ..................................................................... 34 7.4 Equity Cure Right .............................................................................................. 38 8. LOAN GUARANTY. ................................................................................................... 39 8.1 Guaranty ........................................................................................................... 39 8.2 Guaranty of Payment .......................................................................................... 39 8.3 No Discharge or Diminishment of Loan Guaranty ................................................... 39 8.4 Defenses Waived ............................................................................................... 40 8.5 Rights of Subrogation ......................................................................................... 40 8.6 Reinstatement; Stay of Acceleration ...................................................................... 41 8.7 Information ....................................................................................................... 41 8.8 Termination....................................................................................................... 41 8.9 Maximum Liability............................................................................................. 41 8.10 Contribution ...................................................................................................... 42 8.11 Liability Cumulative ........................................................................................... 42 9. PAYMENTS FREE OF TAXES; OBLIGATION TO WITHHOLD; PAYMENTS ON ACCOUNT OF TAXES.......................................................................................... 42 9.1 Taxes................................................................................................................ 42 10. GENERAL PROVISIONS. ........................................................................................... 45 10.1 Notices ............................................................................................................. 45

Loan and Security Agreement -iii- 140690.01137/129252919v.2 10.2 Severability ....................................................................................................... 47 10.3 Integration......................................................................................................... 47 10.4 Waivers ............................................................................................................ 48 10.5 Amendment....................................................................................................... 48 10.6 Time of Essence................................................................................................. 48 10.7 Expenses, Fee and Costs Reimbursement ............................................................... 48 10.8 Benefit of Agreement; Assignability; Servicer ........................................................ 49 10.9 Recordation of Assignment .................................................................................. 49 10.10 Participations..................................................................................................... 49 10.11 Headings; Construction ....................................................................................... 50 10.12 USA PATRIOT Act Notification .......................................................................... 50 10.13 Counterparts; Email Signatures ............................................................................ 50 10.14 GOVERNING LAW........................................................................................... 50 10.15 WAIVERS AND JURISDICTION........................................................................ 50 10.16 Publication ........................................................................................................ 51 10.17 Confidentiality ................................................................................................... 51 10.18 Borrowing Agency Provisions .............................................................................. 52 (q) the applicable Borrower ...........................................................................................7 (r) the applicable Borrower ...........................................................................................7 Information Certificate(s) Schedule A Description of Certain Terms Schedule B Definitions Schedule C Reserved Schedule D Reporting Schedule E Financial Covenants Exhibit A Form of Notice of Borrowing Exhibit B Closing Checklist Exhibit C Client User Form Exhibit D Authorized Accounts Form Exhibit E Form of Account Debtor Notification Exhibit F Form of Compliance Certificate Exhibit G Form of Monthly Financial Model

140690.01137/129252919v.2貸款和擔保協議本貸款和擔保協議(可不時修訂、重述或以其他方式修改，本《協議》)自2022年8月5日起在以下各方簽訂：(1)錫耶納貸款集團有限責任公司及其繼承人和受讓人(貸款人)；(2)Inseego Wireless，Inc.，特拉華州一家公司(以下簡稱Inseego Wireless)；以及Inseego North America LLC(俄勒岡州一家有限責任公司(以下簡稱Inseego North America)，以及Inseego Wireless和根據本協議不時成為借款人的任何其他人，“借款人”和每個單獨的“借款人”(“借款人”)，(3)不時作為擔保人簽署本協議的借款人的每個關聯公司(每個“擔保人”和共同的“擔保人”)，和(4)本協議簽字頁上規定的貸款方(如本協議的定義)。本協議的附表和附件是本協議不可分割的一部分，並通過引用併入本協議。本協議中使用但未在其他地方定義的術語在附表B.1.貸款和信用證中定義。1.1貸款金額/信用證金額。(A)循環貸款和信用證。在符合本協議所載條款和條件(包括第1.3條和第1.6條)的情況下，貸款人應在到期日之前，應借款代理人的要求，(I)向借款人提供循環貸款(“循環貸款”)，以及(Ii)向借款人提供、或促使或允許參與者(如第10.10節所界定的)向借款人提供信用證(“信用證”)；條件是，在每次此類循環貸款和每份此類信用證生效後, (A)所有循環貸款的未償還餘額和信用證餘額將不會超過(X)循環貸款最高金額減去準備金和(Y)借款基數中較小的一個，以及(B)不會超過循環貸款的任何其他貸款限額。所有循環貸款應以美元發放並以美元償還。償還的任何循環貸款可以根據本協議的條款進行再借款。1.2儲備再循環貸款/信用證。貸款人可在通知或不通知借款代理的情況下，不時針對借款基礎和/或最高循環貸款金額建立和修訂準備金，準備金的數額和類型由貸款人認為其允許酌情決定的適當(“準備金”)。在徵收準備金的同時，借用代理應可在Passport 6.0中查看該準備金；但除非違約事件已經發生且仍在繼續，否則貸款人應在徵收該準備金前兩(2)個營業日(在此期間(X)貸款人應可與借款代理人討論任何該等擬議準備金)前兩(2)個工作日向借款代理人發出電子郵件通知，以便向借款代理人提供採取必要行動的機會，作為儲備金基礎的條件或情況不再以貸款人在其允許的酌情決定權下令貸款人滿意的方式和程度存在，以及(Y)借款人不得獲得任何新的循環貸款或信用證，條件是在給予該等擬議儲備金形式上的效力後，, 這種循環貸款或信用證將導致所有循環貸款的未償還餘額和信用證餘額超過(A)最高循環貸款金額減去準備金和(B)借款基數中的較小者。在不限制前述規定的情況下，對儲量的提及應包括稀釋儲量。在任何情況下，就某一特定實際或或有負債設立儲備金，均不會使貸款人有義務墊付該等負債，或以其他方式使貸款人有義務就該等負債支付款項。1.3保護性進展。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反的規定，借款人在此授權貸款人在違約或違約事件發生和繼續後的任何時間，無論(A)是否有任何其他

-2-140690.01137/129252919v.2本協議第1.6節規定的適用條件未得到滿足，或貸款人因任何原因終止在本協議項下提供貸款的承諾，或(B)本協議的任何其他相反規定，向貸款人提供循環貸款，或為借款人的利益，貸款人自行決定認為必要或適宜)(I)保存或保護抵押品或其任何部分，(Ii)提高償還貸款和其他義務的可能性或最大限度地增加還款金額，或(Iii)支付根據本協議條款應向借款人收取的任何其他金額(“保護性墊款”)。代理人應努力在作出任何此類保護性墊款的同時向借款人提供書面通知，但代理人不對未能提供任何此類通知承擔任何責任。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反的規定，貸款人可將任何保護性墊款的收益轉給借款人或貸款人自行決定的其他人。所有保護性預付款應在要求時立即支付。1.4借款通知；循環借款方式。借款代理應由授權人員通過Passport 6.0申請每筆循環貸款(或，如果貸款人提出要求，則以書面形式或通過經批准的電子通信交付基本上採用本合同附件A形式的借款通知)(每個此類請求均為“借款通知”)。在遵守本協議的條款和條件，包括第1.1和1.6款的情況下，除1.3款另有規定外，貸款人應, 將借款通知中所要求的循環貸款金額交付給借款代理人指定的美利堅合眾國銀行的任何借款人賬户(但該賬户必須是資料證書第39條所指明的賬户，並經貸款人在其允許的酌情決定權下批准為用於為貸款收益提供資金的賬户)，如果貸款人在上午11點或之前收到借款通知，則可在同一天電匯立即可用的資金(A)。如果貸款人在上午11：00之後收到借款通知，則在東部時間工作日，或(B)在緊接的營業日之後。東部時間在營業日，或貸款人在任何非營業日的日子收到。貸款人應向循環貸款貸款人收取每筆貸款電匯的慣常和慣例費用。1.5適用於信用證的其他規定。貸款人應按照本協議規定的條款和條件(包括第1.1節和第1.6節規定的條款和條件)，通過開具信用證或由其他金融機構出具有貸款人擔保或賠償的信用證的方式向借款人提供信用證；但條件是，在每份信用證生效後，信用證餘額不得超過信用證限額。儘管本協議有任何規定，雙方同意，關於貸款人通過促使其他金融機構簽發信用證向借款人提供信用證的選擇權，雙方同意, 貸款人可促使或允許本協議項下的任何參與者促使其他金融機構簽發此類信用證，此後(A)所有此類信用證在本協議項下的所有目的均應視為該等信用證是由借款代理請求並由貸款人提供的，(B)該參與者以擔保或賠償的形式支持該信用證，應視為此類支持是由貸款人提供的，(C)借款人在此無條件且不可撤銷地，共同及各別同意向貸款人支付該參與者或適用的出票人根據任何此類信用證支付的每筆款項或支出的金額，以履行根據本第1.5節的償還條款提出的任何付款要求，並同意借款人的該等償還義務構成本協議項下的義務，以及(D)在貸款人的選擇下，該參與者或適用出票人就任何該等信用證支付的任何及所有金額在任何情況下都將被視為循環貸款，並應以與循環貸款相同的方式支付。借款人同意簽署貸款人和/或任何信用證的開具人合理要求的與任何此類信用證有關的所有文件。借款人在此無條件地、不可撤銷地、共同地和個別地同意償還貸款人和/或適用的發行人對貸款人和/或適用的發行人所作的每一筆付款或支出

-3-140690.01137/129252919v.2任何信用證下的出票人，兑現根據信用證提出的任何付款要求，每一種情況下都是在付款或支出發生的日期。借款人在本協議項下的償付義務在任何情況下都應是不可撤銷和無條件的，包括(W)任何信用證、本協議或任何其他貸款文件的任何有效性或可執行性的任何缺失，(X)任何貸款方在任何時候可能對信用證中指定的受益人、任何信用證的任何受讓人(或任何此類受讓人可能代表的任何人)、貸款人、任何參與者、任何信用證或信用證項下的適用開具人或任何其他人提出的任何索賠、抵銷、抗辯或其他權利的存在，無論是與任何信用證、本協議、任何其他貸款單據、本協議中預期的交易或任何無關的交易(包括任何貸款方與任何信用證中指定的受益人之間的任何基礎交易)有關，(Y)貸款人或適用開具人認定其表面上符合適用信用證條款的任何單據缺乏有效性、充分性或真實性，即使該單據後來被證明在任何方面或其中的任何陳述都是偽造、欺詐性、無效或不充分的，或(Z)交出或減損為履行或遵守本協議任何條款而提供的任何擔保。貸款人和任何參與人就信用證支付的任何和所有金額，在貸款人的選擇下，在任何情況下都將被視為循環貸款，並計入利息，應支付。, 以與循環貸款相同的方式。1.6發放貸款和簽發信用證的條件。貸款人根據本協議發放任何貸款或簽發或導致簽發任何信用證的義務受下列先決條件(以及本協議或任何其他貸款文件中規定的任何其他條件)的約束，所有這些條件都必須在發放貸款或簽發信用證的每一天(如適用)以貸款人可接受的方式(並根據在每種情況下都是貸款人可接受的形式和實質的文件)滿足：(A)在截止日期作出和/或發出的貸款和信用證：和/或信用證，在截止日期，(I)每一適用貸款方應已正式籤立和/或交付，或(如適用)應已促使該等其他適用人員已正式籤立和/或交付給貸款人，該等協議、文書、文件和/或證書列於本合同附件B所附的結算核對清單上；(Ii)貸款人應已完成對貸款方及其各自業務和資產的業務和法律盡職調查，其結果應令貸款人自行決定滿意；(Iii)貸款人在本協議項下的義務和承諾應已得到貸款人信用委員會的批准；(Iv)在實施此類貸款和信用證、支付逾期六十(60)天以上的所有貿易應付款並完成本協議預期在結算日發生的所有交易、結賬成本和任何賬面透支後，超額可用金額不得低於10,500,000美元；(V)借款人應已向貸款人支付在本協議日期到期的所有費用。, 並應已就截止日期前貸款人發生的所有費用、收費和開支向貸款人支付或償還(借款人特此不可撤銷地授權貸款人將該等費用、費用、收費和開支作為循環貸款收取)；和(B)所有貸款和/或信用證：對於發放的貸款和/或簽發的信用證，在截止日期和/或之後的任何時間，除上文(A)款規定的適用條件外，(I)借款人應已向貸款人提供貸款人所需的信息，以確定截至該借款和/或信用證生效之日的借款基礎；(Ii)每一適用貸款方應已正式籤立和/或交付，或(如適用)應已促使其他適用人員已正式籤立和或交付貸款人可能要求的與此相關的其他協議、文書、文件、委託書和證書；(Iii)本協議、信息證書和其他貸款文件中規定的每一項陳述和保證均應屬實

-4-140690.01137/129252919v.2，且在發放貸款和/或簽發信用證之日在所有實質性方面都是正確的(其中沒有重複的重要性限定詞)(或者，如果僅在較早日期明確作出任何陳述或擔保，則該陳述和擔保在生效之前和之後在所有實質性方面都是真實和正確的(不在其中的重要性限定詞重複)；以及(Iv)在其生效之前和之後都不應發生並繼續發生違約或違約事件。1.7還款。(A)循環貸款/信用證。如果在任何時間出於任何原因(包括但不限於匯率波動)(I)所有循環貸款的未償還餘額和信用證餘額之和超過(X)最高循環貸款金額和(Y)借款基數中較小的金額，或(Ii)循環貸款或信用證的任何貸款限額被超過，則在每種情況下，借款人將立即和共同及分別向貸款人支付此類金額(或就信用證餘額而言，以下列(C)款規定的方式向貸款人提供現金抵押品)，以使借款人消除這種超額(這種超額，即“超支”)。(B)[已保留]。(C)到期日付款/現金抵押品。所有剩餘的未清償貨幣債務(包括費用函中所述的所有應計和未付費用)應在到期日全額支付。在不限制前述一般性的情況下，如果在到期日有任何未償還的信用證，則借款人應在該日向貸款人提供金額相當於信用證餘額105%的現金抵押品，以根據貸款人合理滿意的形式和實質的現金質押協議，擔保與該信用證有關的所有義務(包括估計的、合理的和有記錄的律師費和其他費用)。(D)到期貨幣。如果無論本協議或任何其他貸款文件的條款如何，貸款人收到借款人或任何其他人或其代表以到期貨幣以外的貨幣支付的任何款項，貸款人可以將付款(包括任何抵押品變現的貨幣收益和當時在現金抵押品賬户中持有的任何資金)按照貸款人按照第6.2(B)條規定的方式選擇的匯率轉換為到期貨幣，借款人應應要求共同和個別償還貸款人為此產生的所有合理費用。在法律允許的範圍內, 只能在貸款人在這種轉換時實際收到的金額範圍內履行該義務。1.8預付款/自願終止/申請預付款。(A)某些強制性提前還款事件。借款人應在每次預付款事件發生後三(3)個工作日內(以及任何貸款方收到與循環貸款有關的收益後的三(3)個工作日內)預付循環貸款的未償還本金餘額，在每種情況下，貸款人或任何其他人均未要求或發出任何通知，借款人在此明確放棄所有這些要求或通知，金額為收益的100%(扣除有據可查的合理自付成本和與收取此類收益相關的費用，在每一種情況下，任何貸款方就此類預付款事件收到的(向不是任何貸款方關聯方的人支付的)；但條件是：(I)就預付款事件定義(B)款所述類型的預付款事件而言，只要不存在違約或違約事件，只要該人在任何財政年度內因該預付款事件而收到的收益總額不超過200,000美元，並且是

-5-140690.01137/129252919v.2在收到後180日內實際應用(X)用執行相同或類似功能的財產和/或資產替換受該預付款事件影響的財產或資產，或(Y)修復、更換或重建因該預付款事件而損壞的財產和/或資產，根據第1.8(A)條的規定，不要求該收益用於預付貸款(在進行該再投資之前，該收益應存入凍結賬户；只要該等收益在該180天期限內沒有再投資，或在該期限內發生任何違約或違約事件，貸款人應將該等收益作為本第1.8節(A)和(Ii)中規定的循環貸款的預付款，用於預付款事件定義第(C)款所述類型的預付款事件，只要不存在違約或違約事件，且在任何財政年度因該預付款事件而收到的收益總額超過5,000,000美元，則貸款人應將該等收益作為循環貸款的預付款。借款人只需使用此類收益的50%(扣除有據可查的合理自付成本和與收集此類收益相關的費用，在每種情況下，應支付給不是任何貸款方附屬公司的人)，超過5,000,000美元的門檻。(B)[已保留]. (c) [已保留]. (d) [已保留]。(E)自願終止貸款安排。借款人可提前至少三十(30)天收到貸款人不可撤銷的書面通知，通過償還所有未償債務，包括與循環貸款有關的所有本金、利息和費用，以及提前支付/終止保費的方式永久終止貸款安排，提前支付/終止保費的金額在費用函中“提前終止費”標題下的一段中規定的金額。如果在根據第1.8(E)款自願終止之日，有任何未償還的信用證，則在該日，作為終止信用證的先決條件，借款人應向貸款人提供金額相當於信用證餘額105%的現金抵押品，以根據貸款人合理滿意的形式和實質的現金質押協議，擔保與該信用證有關的所有義務(包括估計的、合理的、有記錄的律師費和其他費用)。自終止之日起及之後，貸款人沒有任何義務延長任何額外的貸款或信用證，其在本合同項下的所有貸款承諾均應終止。1.9無條件的債務。(A)所有債務的支付和履行應構成每一貸款方的絕對和無條件義務，並應獨立於任何貸款方或任何其他人可能對貸款人或任何其他人提出的任何抗辯(付款抗辯除外)或抵銷、補償或反索償的權利。本協議和/或其他貸款文件要求的所有付款均應以美元支付(除非適用的貸款文件中另有明確規定以不同貨幣付款)。(B)在適用於貸款人的範圍內，如, 在截止日期之後的任何時間(或在截止日期之前或之後的任何時間，關於(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下或相關發佈的所有請求、規則、法規、指南或指令，或(Y)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國監管機構發佈的所有請求、規則、指南或指令，在每種情況下，根據《巴塞爾協議III》，為本條款(Y)的目的，不論頒佈日期為何，通過或發佈)，(I)任何現有法律、法規、條約或指令的任何變化，或其解釋或適用，(Ii)任何新法律、法規、條約或指令，

-6-140690.01137/129252919v.2條約或指令頒佈或適用，或(3)貸款人遵守任何政府當局、中央銀行或類似機構的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)；(A)就任何貸款文件對貸款人徵收任何税款、徵收、徵收、扣除、評估、收費或扣留，或改變向貸款人支付根據該文件應支付的任何金額的徵税基礎((1)補償税除外，(2)免税定義第(B)至(D)款中所述的税項，以及(3)對淨收入(不論面值如何)徵收或以淨收入衡量的其他關聯税，或(B)對貸款人施加與擬進行的交易或參與其中有關的任何其他條件或增加的成本，而上述任何一項的結果是增加貸款人作出或繼續任何貸款或信用證的成本，或減少根據本協議或根據任何其他貸款文件應收的任何金額，則在任何情況下，在貸款人通知借款人時，借款人應迅速、共同和個別地向貸款人支付任何必要的額外金額，以補償貸款人在税後基礎上確定的額外費用或減少的金額。貸款人根據本1.9(B)款向借款代理人提交的關於額外應付金額的通知，如無明顯錯誤，應為最終通知, 對所有目的都具有決定性和約束力。(C)即使在終止日期之後，本第1.9款仍應繼續有效，並在全部債務得到全額償付後繼續有效。1.10付款的沖銷。如果根據本協議或任何其他貸款文件向貸款人支付或收到的任何一筆或多筆付款隨後根據任何州、聯邦或其他破產或其他適用法律被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢或被要求償還給任何受託人、接管人或其他人，則在其範圍內，該等金額(以及所有留置權、因此)應作為義務恢復(由所有此類留置權擔保)，並在本協議和其他貸款文件項下繼續完全有效，如同貸款人尚未收到此類付款一樣。本第1.10款即使在終止日期後仍繼續有效，並在全部債務清償後繼續有效。2.利息和手續費；貸款賬户。2.1利息。(A)所有貸款和其他貨幣債務應按附表A第3節規定的利率計息，累計利息應在(A)拖欠的每個月的第一天支付，(B)根據第1.8節預付貸款，和(C)在到期日支付；但在違約事件發生後和持續期間，所有貸款和其他貨幣債務的年利率應比其他情況下適用的利率(“違約率”)高出三(3)個百分點，並且所有此類利息應在要求時支付。利率的變化應自基本利率或期限SOFR的任何變化之日起生效，視情況而定。受本協議所列條款和條件的限制, 貸款應按SOFR期限計息，或在借款人代理髮出相關利率選擇通知後，或在第2.1(D)節規定的情況下計息；但(I)借款人可在向貸款人發出五(5)個工作日的書面通知後，選擇所有未償還貸款和債務按SOFR期限計息，或如果借款人先前已選擇所有貸款應按SOFR期限計息，則借款人可在向貸款人發出五(5)個工作日的書面通知後，選擇所有未償還貸款和債務按基本利率計息(第(I)款所述通知在此稱為“利率選擇通知”)，(Ii)借款人在任何財政年度內不得遞交超過兩份利率選擇通知；。(Iii)任何選擇所有貸款和債務以SOFR(或基本利率)期限計息的選擇，只在利息交付後一個月的第一天生效。

-7-140690.01137/129252919v.2利率選擇通知，以及(Iv)如果在任何貸款文件下發生違約事件，所有貸款和債務應轉換為基本利率貸款。(B)任何定期SOFR貸款應按SOFR期限計息，期限從一個日曆月的第一天開始至該日曆月的最後一天(“利息期”)結束，除非並直至按照下文第2.1(A)、2.1(C)、2.1(D)或2.1(E)節的規定轉換為按基本利率計息的貸款。(C)貸款人可以前瞻性地調整SOFR期限，以考慮到在當時適用的利息期開始後，由於適用法律的變化而增加的任何成本，包括税法的變化(企業所得税法中普遍適用的變化除外)和聯邦儲備系統理事會(或任何繼承者)施加的準備金要求的變化，這些額外或增加的成本將增加本協議下的貸款的維持成本，並根據SOFR期限計息。在任何此類情況下，貸款人應將該決定和調整通知借款人，並在收到貸款人的通知後，借款人可通過通知貸款人(A)要求貸款人向借款人提供一份聲明，説明調整SOFR期限的依據和確定調整金額的方法，或(B)償還根據SOFR期限進行調整的計息貸款部分。在任何此類償還後，借款人還應支付如此償還的金額的應計利息，以及根據費用函要求的任何額外金額。(D)如果貸款人確定任何法律已將其定為非法，或任何政府當局已斷言其為非法, 對於貸款人或其適用的貸款辦公室以參考SOFR期限確定的利息維持任何貸款，或根據SOFR期限確定或收取利率，則在貸款人就此通知借款人後，貸款人維持任何SOFR期限貸款的任何義務應暫停，直到貸款人通知借款人導致此類決定的情況不再存在。在收到此類通知後，借款人應應貸款人的要求，將SOFR定期貸款轉換為按基本利率計息的貸款，如果貸款人可以合法地繼續維持該期限的SOFR貸款到該日，或者立即轉換為按基本利率計息的貸款，如果貸款人不能合法地繼續維持此類SOFR貸款，直到貸款人確定貸款人根據SOFR期限確定利率或收取利率不再違法。在任何此類轉換後，借款人還應就轉換後的金額支付應計利息，以及根據費用函要求的任何額外金額。(E)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，但在不限制上文第2.1(D)節的情況下，如果貸款人確定(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下對本協議各方具有約束力)：(I)不存在足夠和合理的手段來確定任何利息期的SOFR期限，因為SOFR期限不在當前基礎上提供或公佈，並且這種情況不太可能是暫時的；或(Ii)SOFR管理人或對貸款人具有管轄權的政府當局已發表公開聲明，指明特定日期，在該日期之後，SOFR將不再可用，或不再用於確定貸款利率；但條件是，在該聲明發表時, 沒有令貸款人滿意的繼任管理人，將在該特定日期(該特定日期，“預定不可用日期”)之後繼續提供期限SOFR；或

-8-140690.01137/129252919v.2(Iii)目前正在執行的銀團貸款，或包括與第2.1(E)節所載類似措辭的銀團貸款，正在執行或修訂(視情況而定)，以納入或採用新的基準利率，以取代期限SOFR；然後，在貸款人作出上述決定後，貸款人可合理迅速地修改本協議，以(A)基本利率，或(B)如果在行政上可行且貸款人可自行決定接受(1)一個或多個其他基於SOFR的利率或(2)另一個替代基準利率，並適當考慮此類替代基準的類似美元銀團信貸安排的任何演變或現有慣例，包括對該基準的任何數學或其他調整，並適當考慮該基準的類似美元銀團信貸安排的任何演變或現有慣例(如適用於該基準的保證金)，該調整或計算該調整的方法應在貸款人不時以其合理的酌情決定權選擇的信息服務上公佈，並可定期更新(“調整”)；以及任何這種建議的費率，稱為術語SOFR後續費率)。任何此類修正案將於下午5點生效。貸款人應在第五個工作日將該建議修改通知借款人。該術語SOFR後續利率應以與市場慣例一致的方式應用；前提是，在這種市場慣例對貸款人來説在行政上不可行的範圍內, 該條款SOFR後續利率應以貸款人以其他方式合理確定的方式適用。如果尚未確定SOFR期限繼任利率，且存在上文(E)(I)項下的情況，或已發生預定的不可用日期(視情況而定)，貸款人應立即通知借款人。此後，貸款人發放或維持定期SOFR貸款的義務應暫停(以受影響的SOFR定期貸款或利息期限為限)。在收到通知後，借款人可以撤銷任何未決的借入定期SOFR貸款的請求(在受影響的定期SOFR貸款或利息期的範圍內)，或者，如果不這樣做，將被視為已將該請求轉換為按基本利率按其中規定的金額計息的貸款請求。在實施期限SOFR後續利率時，貸款人將有權不時進行符合期限SOFR後續利率的更改，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類SOFR後續利率更改的任何修訂將生效，而無需本協議任何其他任何一方的進一步行動或同意。儘管本合同包含任何相反的內容，貸款人實際上並不需要根據SOFR條款為任何應計利息的義務提供資金。2.2費用。借款人應在費用函中規定的日期共同和分別向貸款人支付費用，這些費用是借款人或任何其他人根據本協議或任何其他貸款文件向貸款人支付的所有費用和其他款項之外的費用，以及, 在每一種情況下，一旦支付，就不能退還。2.3利息和費用的計算。所有利息和費用應根據360天的一年中的實際天數按未償貨幣債務按日計算。2.4貸款賬户；月度帳目。貸款人應為借款人保留一個反映所有未償還貸款和信用證餘額的貸款賬户，以及其應計利息和其中反映的其他項目(“貸款賬户”)，並應向借款代理人提供反映借款賬户活動的月度會計，借款代理人可在Passport 6.0上查看。除非借款人在提交賬目後三十(30)天內以書面形式通知貸款人，説明任何據稱的錯誤或遺漏的性質，否則每個會計應被視為正確、準確並對借款人和所述賬户具有約束力(貸款人所作付款的沖銷和重新申請以及所發現的錯誤更正除外)。然而，貸款人的

-9-140690.01137/129252919v.2未能維持貸款賬户或提供任何此類會計核算，不應影響任何債務的合法性或約束性。本協議項下到期和欠下的利息、手續費和其他貨幣義務(包括貸款人支付給信用證發行人的費用和其他金額)可由貸款人酌情計入貸款賬户，此後將被視為循環貸款，並將按與其他循環貸款相同的利率計息。2.5進一步的義務；最高合法利率。對於本協議未規定利率的所有貨幣債務(無論該等債務是根據本合同或任何其他貸款文件產生的，還是以其他方式產生的)，該等債務應按與該等債務相關的適用貸款不時生效的利率計息，並應貸款人的要求支付。在任何情況下，就任何貸款或任何其他債務收取的利息不得超過適用法律允許的最高金額。儘管本合同或其他地方有任何相反規定，如果在任何時間，根據本合同或根據任何其他貸款文件應支付的利率或其他金額(“規定利率”)將超過任何適用法律允許收取的最高利率或其他金額(“最高合法利率”)，則只要超過最高合法利率，應支付的利率和其他金額應等於最高合法利率；但如果此後任何時間，所述利率低於最高合法利率，借款人應在適用法律允許的範圍內, 繼續按最高合法利率支付利息和其他金額，直至收到的利息和其他金額的總額等於利息和其他金額的總額，而該等金額是假若所述利率(若非本條文的實施)應為應付利率或該等其他應付金額時應收到的。此後，利率和該等其他應付金額應為所述利率，除非並直至所述利率再次超過最高合法利率，在這種情況下，本規定應再次適用。在任何情況下，貸款人收到的利息或其他此類金額不得超過其合法收到的金額，如果利息和其他此類金額是按最高合法利率在本合同的整個期限內計算的話。儘管有前述規定，貸款人收到的利息或本合同項下的其他此類金額超過最高合法利率的，超出的金額應用於減少貸款的本金餘額或根據本協議應支付的其他債務(利息除外)，如果當時沒有該等本金或其他債務未償還，則超出的部分或其剩餘部分應支付給借款人。在參照適用於任何貸款人的最高合法利率計算應付利息時，該利息應按每日利率計算，該日利率等於最高合法利率除以當年的天數。3.擔保權益授予/佔有性抵押品/進一步擔保3.1授予擔保權益。為確保所有債務的全部償付和履行，每一貸款方特此向貸款人轉讓並授予貸款方對該貸款方現有的所有財產的持續擔保權益，無論是有形的還是無形的，動產的還是動產的，現在或將來擁有的, 取得或產生的，不論現在或以後位於何處，不論是否有資格出借，包括：(A)所有賬户(不論是否符合資格的賬户)，以及借款方出售、租賃或以其他方式處置已產生賬户並已退還給借款方、收回或中途停止的所有貨物；(B)所有動產紙(包括電子動產紙)、文書、文件和一般無形資產(包括所有專利、專利申請、商標、商標申請、商號、商業祕密、商譽、版權、版權申請、登記、許可證、軟件、特許經營、客户名單、退税索賠、對承運人和託運人的索賠、擔保索賠、合同權、無形付款、擔保權益、擔保保證金和獲得賠償的權利)；(C)所有庫存(不論是否符合條件的庫存)；(D)所有貨物(庫存除外)，包括設備、農產品、醫療保險應收款、車輛和固定裝置；(E)所有投資性財產，包括但不限於所有權利、特權、權力和

-10-140690.01137/129252919v.2貸款方作為所有人或質押股權持有人的權力，包括但不限於貸款方作為每個發行人的成員、股權持有人或股東(視情況而定)的所有經濟權利、所有控制權、權力和所有地位權利；(F)所有存款賬户、銀行賬户、存款和現金；(G)所有信用證權利；(H)信息證書第40節所列的所有商業侵權索賠；(I)所有輔助債務；(J)貸款人現在或以後為任何目的(不論是為保管、存放、託收、保管、質押、轉傳或其他目的)而管有、保管或控制貸款人或其任何代理人或貸款人的任何母公司、聯屬公司或附屬公司或任何貸款人蔘與者的任何其他財產；及。(K)上述財產的所有增補、加入、替代及替換、產品及收益，包括為上述財產投保的所有保險單的收益，以及該借款方與上述任何一項及該借款方業務有關的所有賬簿和記錄。儘管有上述規定，任何借款方不得質押，抵押品不得包括以下各項(統稱、“除外抵押品”)：(I)任何貸款方在此日或以後獲得的設備或其他財產，該設備或其他財產受留置權的約束，以保證資本化租賃和購置款債務根據允許留置權的定義(A)條款允許發生，且只要該資本化租賃和購置款債務的文件禁止在此類資產上設立留置權(但任何此類條款或禁令在第9-406、9-407條生效後無效的情況除外), UCC(或任何後續條款)或任何其他適用法律(包括破產法)的9-408或9-409條或任何其他適用法律(包括破產法)；(Ii)任何美國意向使用商標申請，其擔保權益的授予將損害此類意向使用商標申請在適用聯邦法律下的有效性或可執行性；(Iii)資產和財產，如果此類資產和財產受制於限制、禁止、或需要徵得一人(該借款方除外)對本合同所授予擔保權益的設定、扣押或完善的同意(尚未取得)，並且任何此類限制、禁止和/或同意要求根據適用法律是有效和可執行的，並且不會因適用法律而失效(包括但不限於根據UCC第9-406條、第9-407條、第9-408條或第9-409條)；但對於前述第(I)款和第(Iii)款第(1)款所述的任何此類限制，在貸款人的請求下，貸款方應採取商業上合理的努力，以獲得任何必要的同意，以便在該財產上設立該留置權；(2)在任何該等限制失效、失效或終止後，抵押品應立即包括在內，並且該貸款方應被視為已根據適用的貸款文件授予了對該財產的留置權，如同該限制從未生效；及(3)即使有任何該等限制，該抵押品在該限制的條款並不適用於該抵押品的範圍內，以及該等權利及收益在其他方面並不構成除外抵押品的範圍內，須包括任何該等財產的所有附帶權利或附屬權利，以及收取得自出售或與出售有關的所有收益的權利, 這種財產的轉讓或轉移。3.2佔有性抵押品。在任何情況下，借款方應在收到任何由協議、文書或文件(包括任何有形動產紙)證明的抵押品的任何部分(每種情況下價值超過250,000美元)和任何由經證明的證券組成的投資財產後二十(20)天內，將其正本連同其轉讓給貸款人的適當背書或其他具體證據(以貸款人可接受的形式和實質)交付貸款人。如因任何原因不得背書或轉讓任何該等物品，貸款人在此不可撤銷地授權貸款人作為每一貸款方的代理人和實際代理人(連同利息)，代表該貸款方背書或轉讓該等物品。3.3進一步保證。(A)每一貸款方在截止日期後組成或收購任何直接子公司時，應在該事件發生後二十(20)天內(或經下列條件允許的較後日期)

-11-140690.01137/129252919v.2貸款人全權酌情決定)(I)促使該新子公司(被排除的子公司除外)成為貸款方，並授予貸款人對該新成立或收購的子公司(被排除的子公司除外)及其資產的第一優先留置權(受允許留置權的約束)，(Ii)向貸款人提供質押協議以及適當的證書和權力或融資聲明，以貸款人合理滿意的形式和實質質押該新子公司的所有直接所有權權益，以及(3)向貸款人提供所有其他文件，包括貸款人合理滿意的一份或多份律師意見，該文件是貸款人認為與執行和交付上述適用文件有關的適當文件。根據本條款3.3簽署或簽發的任何文件、協議或票據應構成貸款文件。(B)每一貸款方將在貸款人提出合理要求後，並將促使其他每一方在任何時間向貸款人籤立或交付貸款人可以合理要求的形式和實質上令貸款人合理滿意的任何和所有融資報表、固定設備檔案、擔保協議、質押、轉讓、抵押、信託契約、律師意見和所有其他文件(“附加文件”)，以製作、完善、並繼續完善或更好地完善貸款人對每個貸款方的所有資產(無論是現在擁有的或以後產生的或獲得的，有形的或無形的，不動產或非土地的)的留置權，以設立和完善對任何其他貸款方獲得的公平市場價值超過500,000美元的任何不動產的留置權, 並充分完成本協議及其他貸款文件項下的所有交易。在適用法律允許的最大範圍內，如果任何借款人或任何其他貸款方拒絕或未能在提出要求後的合理時間內簽署或交付任何合理要求的附加文件，則每個借款人和每個其他貸款方特此授權貸款人以適用貸款方的名義簽署任何此類附加文件，並授權貸款人在任何適當的歸檔辦公室存檔該等已簽署的附加文件。(C)每一貸款方應自費迅速和適當地採取、籤立、承認和交付(和/或使用商業上合理的努力，促使該另一適用人採取、籤立、承認和交付)貸款人認為合理必要的一切進一步的作為、文件、協議和票據，以便(I)實現貸款文件及其計劃進行的交易的意圖和目的；(Ii)設立、設立、保存、保護和完善優先留置權(僅受允許留置權的約束)，使貸款人在貸款方不時擁有的所有抵押品(無論位於何處)上享有優先留置權，(Iii)使借款方以外的每一方擔保所有義務，所有這些都符合貸款人在其允許的自由裁量權下在形式和實質上令人滿意的文件，以及(Iv)促進關於抵押品的權利和補救措施的行使和執行。在不限制前述規定的情況下，每一貸款方應自費迅速和適當地向貸款人收取、籤立、確認和交付(和/或使用商業上合理的努力，促使其他適用人員取得、籤立、確認和交付)所有本票、擔保協議。, 與房東、抵押權人、處理人和其他託管人的協議、從屬協議和債權人間協議以及其他協議、文書和文件，在每種情況下，均採用貸款人合理地接受的形式和實質，以完善、保護和維護貸款人對抵押品的擔保權益，包括所需的優先權，並充分執行貸款文件所預期的交易。3.4 UCC財務報表。每一貸款方授權貸款方隨時在貸款方選擇的所有備案辦公室提交、傳遞或傳達《統一商業法典融資説明書》及其修正案和修改，將貸款方列為債務人，將貸款方列為擔保方，並以貸款方選擇的方式描述所涵蓋的抵押品，包括使用“債務人的所有個人財產”或“債務人的所有資產”等描述或類似效果的詞語。每一貸款方還在此批准其授權貸款人在本合同日期之前向任何備案辦公室提交任何融資報表。

-12-140690.01137/129252919v.2 4.關於帳目、庫存、託收、付款申請、檢查權和評估的某些規定。4.1鎖箱和封號。每一貸款方特此聲明並保證，截至截止日期，每一貸款方開立的所有存款賬户以及所有其他存託賬户和其他賬户均在《信息證書》第39節中進行了描述，該描述包括開立該賬户的借款方的名稱、開立該賬户的金融機構的名稱、賬户編號以及該賬户的用途。截止日期後，任何貸款方未經貸款人事先書面同意且未更新《信息證書》第39條以反映該等存款賬户或其他賬户(視情況而定)，不得開立任何新的存款賬户或任何其他託管賬户或其他賬户。任何貸款方的存款賬户或其他賬户在任何時候均不得構成受限賬户，但資料證書第39節明確指明為受限賬户的賬户除外(每一貸款方特此聲明並保證每個此類賬户在任何時候都應符合受限賬户定義中的要求，才有資格成為受限賬户)。每一貸款方將在貸款方允許的情況下，自費建立(並根據貸款人的要求不時修改)貸款人合理接受的程序，以收取該貸款方所有賬户和其他抵押品(“託收”)的支票、電匯和所有其他收益。, 其中應包括(A)指示所有賬户債務人將所有賬户收益直接發送到貸款人指定的郵政信箱，該郵箱由貸款人以該借款方的名義(但對哪個貸款人有獨家訪問權)或貸款人的選擇以貸款人的名義(“鎖箱”)的名義指定，及/或(B)將該借款人收到的所有收款存入一個或多個以該貸款方的名義(但就哪個貸款人擁有獨家訪問權)或貸款人的選擇以貸款人的名義(每個“被封鎖賬户”)保存的銀行賬户，根據貸款人可以接受的安排與貸款人可以接受的託管銀行，根據該安排，存入每個被凍結賬户的所有資金將按照貸款人指定的方式和頻率轉移到貸款人，和/或(C)上述各項的組合。每一貸款方同意簽署並促使其託管銀行和其他賬户持有人簽署貸款人不時要求的與前述有關的鎖箱和被阻止的賬户控制協議和其他文件，所有這些文件的形式和實質都是貸款人在其允許的酌情決定權下可以接受的，在任何情況下，該等安排和文件必須在本協議之日針對在本協議之日存在的賬户，或在就本協議日期後開立的任何此類賬户開立任何此類賬户之前到位，在每種情況下都不包括受限賬户。應貸款人的要求，每一貸款方應向貸款人提供貸款方存款賬户的在線只讀訪問權限，並在本協議期限內以及在所有債務得到全額償付之前，保持貸款人的這種訪問權限，所有這些都是貸款人在其允許的酌情決定權下可接受的方式。在截止日期之前, 借款代理人應向貸款人提交一份完整的、經簽署的授權賬户表，格式為本合同附件D(“授權賬户表”)，內容為借款人的經營賬户，貸款收益將被存入該賬户。4.2付款的申請。除非借款代理人就任何特定付款另有指示(除非違約事件已經發生且仍在繼續，在此情況下，貸款人可不理會借款代理人的指示)，否則貸款人應按貸款人選擇的順序將債務用於支付給貸款人或從任何來源(無論是從借款人或任何其他借款方根據該債務的擔保、任何抵押品上的任何變現或其他來源)支付給貸款人或由貸款人收到的所有金額。根據本協議和/或任何其他貸款文件，向貸款人償還貸款人根據本協議和/或任何其他貸款文件應向貸款人支付的所有自掏腰包的成本和開支，以及所有賠償損失，

-13-140690.01137/129252919v.2(B)第二，任何保護性墊款的任何應計但未付利息，(C)第三，任何保護性墊款的未付本金，(D)第四，本協議和/或任何其他貸款文件項下欠貸款人的任何應計未付費用，(E)第五，債務的任何未付應計利息，(F)第六，債務的未付本金，並在本協議要求的範圍內，以信用證餘額作現金抵押，和(G)第七，支付任何其他未償債務；而在以現金全數支付所有未清償的貨幣債務後，貸款人就該等債務(只要當時並無未清償的貨幣債務)而向貸款人支付或收取的任何額外款項，須支付予借款人或在法律上有權享有該等債務的其他人。為確定借款基數，這些款項將在貸款人收到貸款人銀行的存款通知(載於附表A第5節)後貸記貸款賬户和與之相關的抵押品餘額，説明這些項目已貸記貸款人在貸款人銀行的賬户(如果貸款人收到實物付款，則貸款人將其存入貸款人銀行)，每種情況下均以最終付款和收款為準。然而，為了計算債務的利息，貸款人在收到貸款人在貸款人銀行的存款通知後兩(2)個工作日應視為貸款人使用了此類項目。4.3通知；核實。貸款人或其指定人可不時, 是否發生違約或違約事件：(A)以適用的貸款方或貸款人的名義或貸款人選擇的其他名稱，以郵件、電話或其他方式，直接向貸款當事人的賬户債務人核實(或通過任何合理的方式，並通過任何在行使其允許的酌情決定權時認為可取的合理中介貸款人)與貸款當事人的賬户和動產紙有關的有效性、金額和其他事項，(B)通知貸款當事人的賬户債務人，貸款人在貸款各方的賬户中擁有擔保權益，(C)要求任何貸款方將其發送給賬户債務人或其他第三方的所有發票和對賬單以貸款人滿意的方式註明，以反映貸款人在其中的擔保權益和貸款人可接受的付款指示；(D)指示該賬户債務人直接向貸款人付款；該通知應以借款方的信頭並主要以附件E的形式發送；以及(E)要求、收取或強制執行任何賬户和動產紙的付款(但沒有義務這樣做)。每一貸款方特此授權賬户債務人直接向貸款人付款，並依賴貸款人的通知，無需進一步詢問。貸款人可代表每一貸款方背書貸款人為上述目的而應支付給該貸款方的所有付款項目。4.4授權書。每一貸款方特此授予貸款人一份不可撤銷的授權書，並附帶利息，授權和允許貸款人(通過其任何高級職員、僱員、律師或代理人行事)，由貸款人選擇(僅就貸款人根據下文第4.4(A)節行使其允許的酌處權而採取的任何行動), 但在通知或不通知該借款方的情況下，並由該借款方承擔費用，無義務以該借款方的名義或以其他方式作出下列任何或全部行為：

-14-140690.01137/129252919v.2(A)(I)代表貸款方簽署貸款人認為合理必要的任何文件，以完善、保護和維護貸款人在抵押品中的擔保權益及其優先權(包括貸款人認為必要或適當的融資聲明和延續融資聲明以及對其的修改或其他修改)；(Ii)在貸款人收到的所有支票和其他形式的匯款上背書貸款方的名稱；(Iii)以任何方式接受並以其他方式控制任何現金或非現金項目的付款或抵押品收益；(Iv)在借款人未根據第3.2條對任何此類項目進行背書或轉讓的情況下，代表借款方背書或轉讓由協議、文書或文件證明的任何部分抵押品；以及(V)在貸款人為貸款方維護的任何郵箱/密碼箱或貸款人的任何其他營業場所接收、打開和處理所有寄給貸款方的郵件，並立即將收款轉移到被凍結的賬户，並將任何與收款無關的郵件與寄往貸款方並由貸款人接收的所有其他郵件的副本一起迅速匯給貸款人；以及(B)在違約事件發生後和持續期間，並在符合本協議第7條的條款和條件的情況下：(I)代表貸款方籤立任何文件，行使、轉讓或轉讓任何購買、出售或以其他方式處置或租賃(作為出租人或承租人)屬於抵押品一部分或貸款人擁有權益的不動產或非土地財產的選擇權；(Ii)代表貸款方籤立與任何賬户有關的任何發票、針對任何賬户債務人的任何匯票、任何破產債權證明, 任何留置權或債權的通知，以及機械師、物質人或其他留置權的任何轉讓或清償；(Iii)除本合同第4.3節另有規定外，代表借款方向任何賬户債務人執行任何通知；(Iv)向任何抵押品或對任何抵押品支付、抗辯或解決任何留置權、抵押、產權負擔、擔保權益和不利債權，或基於任何判決，或以其他方式採取任何行動終止或解除該等抵押品；(V)同意以低於面值的價格支付、折衷與動產紙和一般無形資產有關的索賠和結算賬目，並簽署所有與此相關的豁免和其他文件；(Vi)和解和調整與任何抵押品有關的任何保險索賠，併為此獲得付款；(Vii)指示任何保管或控制屬於或與該貸款方的任何抵押品或賬簿或記錄的第三方給予貸款人與貸款人根據本協議或任何其他貸款文件享有的相同的訪問權利和其他權利；(Viii)更改該借款方的郵件投遞地址；(Ix)對任何投資財產的任何權利或利息進行表決；(X)指示任何賬户債務人直接向貸款人支付應付該借款方的所有款項；(Xi)支付因該借款方的税款而需要支付的任何款項或確保解除該款項的任何留置權；以及(Xii)支付獲得或維持第5.14節所述任何保險所需的任何金額。貸款人就上述規定支付的任何和所有款項，以及任何和所有費用、費用、債務、義務以及產生的合理和有據可查的律師費，應添加到債務中併成為債務的一部分，應按要求支付。, 並應以相當於當時適用於任何債務的最高利率的利率計息。每一貸款方同意，貸款人在上述授權書下的權利和/或貸款人在本協議或其他貸款文件下的任何其他權利不得被解釋為貸款人控制該貸款方的業務、管理或財產。4.5糾紛。每一貸款方應立即通知貸款人與其賬户和動產票據有關的所有爭議或索賠，金額超過250,000美元，無論是個別的還是總計的。每一貸款方同意，在沒有貸款人事先書面同意的情況下，不會延長其任何賬户或動產票據的付款期限，免除(全部或部分)任何賬户債務人或其他負有付款責任的人的責任

-15-140690.01137/129252919v.2其任何賬户或動產票據或授予與其任何賬户或動產票據有關的任何信貸、折扣、津貼、扣除、退還授權等；除非(除非貸款人在事件發生後以及在違約或違約事件持續期間另有指示)，該借款方可在其正常業務過程中採取任何此類行動，前提是借款人必須迅速將其報告給貸款人。4.6庫存。(A)返回。任何貸款方都不會接受任何賬户債務人的任何庫存退還，除非在其正常業務過程中。如果任何一個日曆月的退貨庫存價值超過250,000美元(所有貸款方的總和)，借款人應立即(無論如何在十(10)個工作日內)通知貸款人(該通知應具體説明所有退貨庫存的價值、退貨原因以及退貨庫存的地點和條件)。(B)退貨銷售等。未經貸款人事先書面同意，任何貸款方在任何時候都不會以賣出或退貨、保證銷售、寄售或其他或有交易的方式出售任何庫存，除非(I)截至成交日期(I)資料證書第4.6(B)節所述的範圍，或(Ii)與該等出售或退貨、保證銷售、寄售或其他或有交易相關的庫存總值不超過500,000美元。(C)《公平勞動標準法》。每一借款方聲明並保證，並保證在任何時候，該借款方或任何其他借款方所出具的每一借款方的所有清單，在任何時候都是按照1938年的《公平勞動標準法》和所有規則生成的, 在此基礎上頒佈的規章和命令。4.7查閲抵押品、書籍和記錄。在合理的時間內，貸款人和/或其代表或代理人有權檢查抵押品，並有權檢查和複製每個貸款方的賬簿和記錄。每一貸款方同意允許貸款方合理進入任何或所有此類貸款方及其子公司的房產，以便貸款方進行此類檢查和審查。檢查和檢驗費用由借款人承擔，費用為每人每天$1,500(或代表貸款人現行標準收費的較高數額)，外加自付費用；但條件是：(A)只要未發生違約事件且仍在繼續，且借款人的超額可獲得性始終大於或等於10,000,000美元，則貸款人在任何財政年度只能進行兩(2)次此類檢查和審查，以及(B)只要未發生違約事件且仍在繼續，且借款人在任何時候的超額可獲得性小於10,000,000美元，則貸款人在任何財政年度只能進行三(3)次此類檢查和審查。為免生疑問，如果違約事件已經發生並仍在繼續，無論借款人是否有多餘的貸款，上述對貸款人可以進行或向借款人收取的檢查和檢查次數的限制均不適用。在違約事件發生並持續期間，貸款人可自行決定使用借款人的人員、計算機和其他設備、程序、打印輸出和計算機可讀介質、用品和場所向貸款人收取、出售或以其他方式處置抵押品, 認為是適當的。每一貸款方在此不可撤銷地授權所有會計師和其他金融專業第三方向貸款人披露並向貸款人交付他們所擁有的關於貸款方的所有財務信息、賬簿和記錄、工作底稿、管理報告和其他信息，費用由借款人承擔。4.8評估。每一貸款方將允許貸款人及其每一名代表或代理人在貸款人指定的合理時間和間隔內對抵押品進行評估和估值，此類評估和估值應由借款人承擔費用；條件是：(A)只要

-16-140690.01137/129252919v.2未發生違約事件且仍在繼續，且借款人的超額可獲得性始終大於或等於10,000,000美元，則貸款人在任何財政年度只能進行一(1)項此類評估和估值，以及(B)只要未發生違約事件且仍在繼續，且借款人在任何時候的超額可獲得性低於10,000,000美元，則貸款人在任何財政年度只能進行兩(2)項此類評估和估值。為免生疑問，如果違約事件已經發生並仍在繼續，無論借款人的可獲得性如何，前述對貸款人可能進行或向借款人收取的評估和估值次數的限制均不適用。5.申述、保證及契諾。為促使貸款人訂立本協議，每一貸款方作出如下陳述、擔保和契諾(有一項理解並同意：(A)上述陳述和擔保(I)將於本協議之日作出，並在發放任何貸款或簽發信用證的每個日期被視為重新作出(除非任何該等陳述或擔保僅明確涉及任何較早和/或指定的日期，在這種情況下，該陳述或保證將在該較早和/或指定的日期作出)，並且(Ii)不受以下情況的影響：借款人：(B)每一契約應持續適用於自本契約簽訂之日起至本契約項下貸款人承諾終止及借款人已全額償還所有未償還貸款為止的所有時間：5.1存續及授權。每個借款方都是正式組織、註冊的, 根據其管轄法律有效存在並處於良好地位的組織(該管轄權在信息證書第3節中確定)，並有資格在其業務運營要求其合格的每個司法管轄區開展業務(每個此類司法管轄區在信息證書第15節中確定)，但不能合理地預期不具備該資格會導致重大不利影響的情況除外。每一貸款方將，並將促使其每一子公司在任何時候保持並充分有效地保持該人在其組織管轄範圍內的有效存在和良好地位，以及(除非合理地預期不會導致重大不利影響)相對於其有資格開展業務的所有其他司法管轄區的良好地位，以及對其業務的任何權利、特許經營權、許可證、許可證、認可、授權或其他批准材料。每一貸款方均擁有及經營其物業、按現時進行及建議進行之業務、訂立其作為一方之貸款文件及進行擬進行之交易之一切必要權力及授權。每一貸款方簽署、交付和履行本協議以及該借款方所屬的所有其他貸款文件(I)已得到正式和有效的授權，(Ii)不違反該借款方的組織文件，(Iii)不違反對任何貸款方或其財產具有約束力的任何法律、協議、文書或任何法院命令，在每一種情況下，違反這些法律、協議、文書或命令可能會產生實質性的不利影響, (Iv)不構成對任何借款方或其財產具有約束力的任何協議或文書下的任何債務或義務加速的理由；(V)不違反可轉換票據文件；及(Vi)不需要任何未經同意的人的同意。任何貸款方無需就任何貸款文件的簽署、交付或履行獲得任何政府批准、同意或授權，或向任何政府當局提交任何聲明或聲明，或作為執行、交付或履行任何貸款文件的條件。本協議和其他每一份貸款文件已由簽署本協議和其他每一份貸款文件的每一方按照各自的條款正式簽署和交付，並可對每一方強制執行，但此種可執行性可能受到以下限制：(A)影響債權人權利強制執行的破產、破產、重組、暫停或類似的普遍適用法律和(B)衡平法一般原則的適用(無論此種可執行性是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮)。信息證書第18條

-17-140690.01137/129252919v.2規定了每個借款人的所有權。信息證書第20節規定了借款人的每一家子公司的所有權。5.2名稱；商品名稱和樣式。每份信息證書第1節所述的每一借款方的名稱是截至截止日期的正確和完整的法定名稱，除非在信息證書中向貸款人披露，而且在截止日期之前的五年內，沒有任何貸款方在任何司法管轄區的任何納税申報中使用過任何其他名稱，或者在任何時間都不會使用任何其他名稱。信息證書第8部分列出的是每一貸款方在截止日期前五年內的任何時間使用的所有先前名稱。信息證書第7部分列出的是任何貸款方在截止日期前五年內的任何時間使用的所有現有和以前的商品名稱。借款人應在貸款人或任何其他貸款方更改其法定名稱或以任何其他名稱開展業務之前，至少提前三十(30)天給予貸款人書面通知(並將提交更新的信息證書第7條或第8條，視情況而定)。5.3抵押品所有權；第三方所在地；允許留置權。每一貸款方對所有抵押品擁有，並將在任何時候繼續擁有良好的、有市場的所有權。抵押品現在是，而且在任何時候都將保持自由，沒有任何和所有的留置權，除了允許的留置權。貸款人現在擁有，並將繼續在任何時候對所有抵押品擁有優先的完善和可強制執行的擔保權益，但受允許留置權的限制，根據法律的實施，允許留置權優先於貸款人的擔保權益, 每一貸款方將在任何時候保護貸款人和抵押品不受其他人的所有索賠(允許留置權除外)。除位於加利福尼亞州聖地亞哥Scranton Road，9710和9740，Suite 101，San Diego，CA，6370 Nancy Ridge Drive，Suite 101，CA的實驗室測試設備外，任何抵押品都不會，也不會在任何時候，以貸款人為受益人的抵押，以使其成為固定設備的方式或意圖，貼在任何不受抵押約束的房地產上。除借款人應以商業上合理的努力以令貸款人滿意的形式和實質向貸款人交付業主免責書的租約或分租外，任何貸款方都不是或將成為任何不動產租約或分租下的承租人或分租人；但前述規定不得要求借款人就以下事項取得業主的免責：(A)尤金租賃；(B)取代尤金租賃的任何不動產租賃或分租，只要該地點不被借款人用來儲存庫存，並且不是借款人在日常業務過程中租用的任何非實物圖書和記錄以外的任何簿冊和記錄的所在地；及(C)借款人在正常業務過程中租用的行政辦公空間，只要該地點不被借款人用來儲存庫存，並且該地點也不是非實物的小型簿冊和記錄的所在地。除非借款人應採取商業上合理的努力，以貸款人滿意的形式和實質向貸款人交付保管人的免責聲明，否則任何貸款方在任何時候都不是、也不會是任何倉庫或其他地方的任何貨物的託管人。在致使或允許任何抵押品在任何時間位於信息證書第27-32條所列地點以外的房產之前, 如果任何第三方(包括任何房東、倉庫管理人或其他方面)擁有權益，借款人應就此向貸款人發出不少於30天的書面通知，適用的貸款方應採取商業上合理的努力，促使每一第三方以貸款人可接受的形式和實質簽署並交付貸款人指定的豁免、抵押品訪問協議和從屬關係，以確保貸款人對抵押品的權利在任何時候都是，並將繼續是，優先於任何此類第三方的權利，且貸款人有權獲得此類抵押品。每一適用貸款方應始終保持充分的效力和效力，並將在所有重要方面始終遵守任何現在或將來任何抵押品可能所在的不動產租賃的所有條款。5.4賬户、動產紙和庫存。

-18-140690.01137/129252919v.2(A)自借款人報告的每個日期起，借款人向貸款人報告為合格賬户的所有賬户在所有方面都符合合格賬户定義中規定的資格標準。所有該等賬目及動產紙在各方面均屬真實，且在各方面均源於借款人在其正常業務過程中完成、真誠及無條件及非或有出售及交付貨物或提供服務，並符合所有與此有關的採購訂單、合同或其他文件的條款及條件，而該等賬目及動產紙所證明的交易在所有重大方面均符合適用法律及政府規章制度。(B)截至借款人報告的每個日期，借款人隨後向貸款人報告為合格庫存的所有庫存在各方面符合合格庫存定義中規定的資格標準，借款人隨後向貸款人報告為當時合格在途庫存的所有庫存在各方面均符合合格庫存定義中規定的合格標準。5.5電子動產紙。在任何貸款方獲得或維護個人或總價值超過250,000美元的電子動產紙的範圍內，該貸款方應始終以下列方式創建、存儲和分配構成電子動產紙的記錄：(A)該記錄或記錄的單一權威副本是唯一的、可識別的且除下文另有規定外不可更改；(B)該權威副本將貸款人標識為該記錄或該記錄的受讓人, (C)將權威副本傳達給出借人或其指定託管人並由其保存；(D)只有在出借人的參與下才能製作增加或更改權威副本指定受讓人的副本或修訂本；(E)權威副本的每一副本和副本的任何副本都容易被識別為非權威副本；以及(F)權威副本的任何修訂版都很容易被識別為授權或未經授權的修訂版。5.6資本化；投資性財產。(A)貸款方不得直接或間接擁有或在任何時間擁有任何其他人的任何股權，但截至截止日期的信息證書第20和41節所列的權益除外，該等信息證書的這些部分列出了每一貸款方擁有的所有投資財產。截止日期後，任何貸款方不得收購任何其他人的任何股權，但許可投資、許可收購和本協議允許的其他情況除外。(B)沒有任何質押股權的發行或轉讓違反了《證券法》或此類發行或轉讓可能受其約束的任何司法管轄區的其他適用法律。(C)每一貸款方所質押的股權構成該貸款方直接擁有的每一發行人的所有已發行和未償還的股權。(D)所有質押權益均已妥為及有效地發行，並已悉數繳足及無須評估，而其持有人無權享有任何優先購買權、優先認購權或其他類似權利。並無與任何質押股權有關的未償還期權、認股權證或類似協議、文件或文書。(E)[已保留]。(F)每一貸款方將採取貸款人不時要求或要求的任何和所有行動，以(I)促使貸款人為下列目的而獲得對任何投資性財產的獨家控制權

-19-140690.01137/129252919v.2《UCC》第9條以貸款人合理接受的方式，和(Ii)為貸款人的利益，從任何發行人和貸款人指定的其他人那裏獲得貸款人對該投資物業的獨家控制的書面確認，並採取貸款人可能要求的其他行動，以完善貸款人對該投資物業的擔保權益。就本第5.6節而言，如果(A)根據第3.2節，此類投資財產由經證明的證券組成，並且適用的貸款方將此類經證明的證券交付給貸款人(帶有所有適當的背書)，則出借人應對投資財產擁有獨家控制權；(B)該等投資物業由未經證明的證券組成，且根據貸款人滿意的形式及實質文件，其發行人同意遵守貸款人發出的指示，而無需適用貸款方的進一步同意；及(C)該等投資物業由擔保權利組成，且(X)貸款人成為其權利持有人，或(Y)適當的證券中介機構根據貸款人滿意的形式及實質文件同意，其將遵守貸款人發出的權利令，而無需適用貸款方的進一步同意。作為有限責任公司或合夥企業的每一貸款方在此聲明並保證，其沒有、也絕不會根據《合同法》第8-103條的規定選擇規定其股權是受《合同法》第8條管轄的證券。(G)貸款方不得擁有或目前無意收購第T條所指的任何“保證金證券”或任何“保證金股票”, 聯邦儲備系統理事會的U或X(這裏稱為“保證金證券”和“保證金股票”)。貸款收益不得直接或間接用於購買或攜帶任何保證金證券或保證金股票，或用於減少或免除最初因購買或攜帶任何保證金證券或保證金股票而產生的任何債務，或用於可能構成本協議所述T、U或X條例所指的“目的信貸”的任何其他目的，或導致本協議違反聯邦儲備系統理事會或交易所法案的任何其他規定，或根據該等法令頒佈的任何規則或規定。(H)貸款方不得投票，或採取任何其他行動，以促使或允許質押股權的任何發行人發行任何性質的股權，或發行可轉換為任何該等發行人的任何性質股權的任何其他證券或權益，或授予購買或交換任何該等發行人的任何性質股權的權利。(I)任何貸款方不得采取或不採取任何行動，以任何方式損害貸款人對任何投資財產的留置權的價值或可執行性，或貸款人根據本協議或任何其他貸款文件對任何投資財產享有的任何權利或補救措施。(J)對於作為發行人的任何貸款方，該發放方同意本協議第7.3(G)(Iii)條的條款應適用於該貸款方根據第7.3(G)(Iii)條可能要求其採取的與其發出的投資性財產有關的所有行動。5.7商業侵權索賠。除信息證書第40節所列外，貸款方沒有任何索賠價值超過250,000美元的商業侵權索賠待決, 貸款方在發生或以其他方式獲得索賠價值超過250,000美元的針對任何第三方的商業侵權索賠時，應立即(但在任何情況下不得遲於此後五(5)個工作日)以書面形式通知貸款人。該通知應構成貸款方修改第40條以增加此類商事侵權索賠的授權，並應自動被視為修改第40條以包括此類商事侵權索賠。

-20-140690.01137/129252919v.2 5.8本組織的管轄權；抵押品所在地。資料證書第14及27-32條載明(A)每一貸款方的每個營業地點(包括其行政總裁辦公室)，(B)存放每一貸款方擁有的所有存貨(運送至該等地點或在該等地點之間的存貨除外)、設備及其他抵押品的所有地點，以及(C)每一該等抵押品地點及/或營業地點(包括每一貸款方的行政總裁辦公室)是否由一貸款方擁有或租賃(如屬租賃，則須註明各出租人的全名及通知地址)。除非信息證書第27-32節明確指出，任何抵押品不得位於美國境外或由任何出租人、受託保管人、倉庫管理人或收貨人擁有。每一貸款方在更改其組織管轄權、開設任何額外營業地點或變更其首席執行官辦公室或其賬簿和記錄的位置之前，應至少提前三十(30)天向貸款人發出書面通知，該通知應構成貸款方對該借款方信息證書適用部分進行修改的授權，該部分應在該貸款方向貸款人提供的通知中指定的日期自動視為已被修改。5.9財務報表和報告；償付能力。(A)任何貸款方或其代表提交給貸款人的所有財務報表在所有重要方面都已並將始終按照公認會計準則編制，並全面和公平地反映每一貸款方及其所涵蓋子公司的財務狀況, 在其內所述的時間及期間。(B)截至本協議日期(在本協議日期將作出或發出的貸款及信用證生效，以及本協議擬進行的交易完成後)，以及在任何貸款或信用證作出或發出(在生效後)的每隔一天，(I)每一貸款方的所有資產及財產的公平可出售價值個別超過每一貸款方的總負債及負債(包括或有負債)，(Ii)每一貸款方個別具有償付能力，並有能力在到期時償付其債務，(Iii)每一貸款方各自有足夠的資本繼續經營其業務，(Iv)沒有貸款方考慮清算其全部或任何主要部分的資產或財產，或根據任何州、聯邦或其他破產法或破產法提出任何申請，以及(V)沒有任何貸款方知道任何人正在考慮對任何貸款方提出任何此類申請。5.10納税申報單和付款；養卹金繳款。每一貸款方已及時提交適用法律要求的所有聯邦和州所得税申報單和與税務有關的材料報告，已及時支付借款方所欠的所有適用税金、評估、押金和繳款，並將在未來到期和應付時及時支付所有此類項目。但是，每一貸款方可以延期支付任何有爭議的税款；但條件是，借款方(A)真誠地通過迅速和勤勉地提起和進行適當的訴訟程序來抗辯其繳納此類税款的義務；(B)以書面形式通知貸款人開始在以下方面的任何實質性發展, (C)發佈擔保或採取任何其他商業上合理的步驟，以防止有爭議的税收成為任何抵押品的留置權，除非該留置權始終處於優先於貸款人的地位和從屬於貸款人(僅對於作為適用州法律具有優先權的財產税而言除外)，並且此類留置權的強制執行在該爭議最終解決或處置之前的一段時間內暫停，並且(D)根據公認會計原則為該等留置權維持充足的準備金。任何貸款方均不知道任何前一納税年度的任何索賠或調整可能導致任何貸款方到期並應支付的額外税款。每個計劃在所有實質性方面都符合ERISA、守則和其他適用法律的適用條款。根據《守則》第401(A)條的規定，每個計劃都已收到美國國税局的有利決定函或意見書，表明該計劃的形式是合格的

-21-140690.01137/129252919v.2根據《法典》第401(A)節，與此相關的信託基金已被國税局確定為根據《法典》第501(A)節免徵聯邦所得税，或者國税局目前正在處理這類信函的申請。據每一貸款方所知，沒有發生任何事情會阻止或導致這種納税資格的喪失。沒有任何未決的或據任何貸款方或任何ERISA附屬公司所知的威脅索賠、訴訟或訴訟，或任何政府當局對任何計劃可能導致個別或總計超過250,000美元的債務的合理預期的行動。對於任何已導致或可合理預期導致任何貸款方的單獨或總計負債超過250,000美元的計劃，並無任何被禁止的交易或違反受託責任規則的情況。沒有發生任何ERISA事件，任何貸款方或任何ERISA關聯公司都不知道任何事實、事件或情況可以合理地預期構成或導致與任何養老金計劃有關的ERISA事件，在每種情況下，合理地預計會導致個別或總計超過250,000美元的負債。每一貸款方及各ERISA聯營公司已就每項退休金計劃符合退休金籌資規則下的所有適用要求，且並無申請或獲得豁免退休金籌資規則下的最低籌資標準，除非合理地預期不會個別或合共對任何貸款方或任何ERISA聯屬公司造成超過250,000美元的負債。截至任何養老金計劃的最新估值日期, 融資目標達標率(如守則第430(D)(2)節所定義)為60%或更高，且貸款方或任何ERISA關聯公司均不知道任何事實或情況可能會導致任何此類計劃的融資目標達標率在最近估值日降至60%以下；除支付保費外，沒有任何貸款方或任何ERISA關聯公司對PBGC產生任何負債，也沒有到期未支付的保費支付，除非合理地預期不會單獨或總計導致對任何貸款方或ERISA關聯公司的負債超過250,000美元。任何貸款方或任何ERISA關聯公司均未從事可能受ERISA第4069條或第4212(C)條約束的交易，除非無法合理預期個別或合計對貸款方的負債超過250,000美元。計劃管理人沒有終止任何養老金計劃，PBGC也沒有終止任何養老金計劃，據任何貸款方或任何ERISA關聯公司所知，沒有發生或存在任何可以合理預期導致PBGC根據ERISA第四章提起訴訟以終止任何養老金計劃的事件或情況，除非合理地預計不會導致對貸款各方的單獨或總計超過250,000美元的負債。5.11遵守法律；知識產權；許可證。(A)每一貸款方已遵守並將繼續在任何時候遵守所有適用法律和法規的所有規定，包括與不動產或非土地財產的所有權、使用或經營、每一貸款方業務的開展和許可、税款的支付和扣繳、ERISA和其他僱員事項有關的規定, 以及安全和環境事項，除非在每一種情況下，都不能合理地預期會導致實質性的不利影響。(B)對於任何法院或任何聯邦、州、地方、市政或其他政府當局就任何貸款方的業務、事務、財產或資產的任何方面發佈的任何判決、命令、令狀、強制令、法令、要求或評估，沒有任何貸款方收到違約或違規的書面通知，也沒有任何貸款方違約或違規。截至截止日期，沒有任何貸款方收到任何關於任何適用法律規定的實質性違反行為的書面通知，或受到任何貸款方的指控，或據其所知，任何貸款方正在接受調查。截至截止日期，任何貸款方或在任何貸款方的業務運營中擁有、租賃或使用的任何不動產均不受任何聯邦、州或地方調查，以確定是否需要採取任何補救行動來解決任何有害物質或環境排放(如該術語所述

-22-140690.01137/129252919v.2)在貸款方目前租賃、擁有或使用的任何不動產上、之上或之下)，貸款方也不對貸款方以前擁有、租賃或使用的不動產上、之上或之下發現的或正在調查的任何環境排放負責。貸款方對其現在或以前擁有、租賃或經營的任何不動產上的任何環境排放、環境污染或有害物質沒有任何或有責任。(C)除信息證書第34-36條所述外，借款方不擁有任何知識產權。除《信息證書》第37條規定外，任何借款方擁有的知識產權均不屬於任何許可或特許經營協議的標的，根據該協議，該借款方為許可人或特許人。每一貸款方應迅速(但無論如何在此後三十(30)天內)以書面形式通知貸款方在截止日期後獲得或產生的任何額外知識產權，並應向貸款方提交信息證書第34-36條的補充文件，以反映此類額外權利(前提是貸款方未能這樣做不會損害貸款方對該等權利的擔保權益)。每一貸款方應簽署一份單獨的擔保協議，向貸款人授予出借人對該知識產權的擔保權益(無論是在成交之日或之後擁有的)，其形式和實質為貸款人可接受，並適合於在適用的美國專利商標局和/或美國版權局登記該知識產權的擔保權益(提供, 該借款方未能做到這一點不應損害貸款人在其中的擔保權益)。每一貸款方擁有、並且將在任何時候繼續擁有或擁有在該貸款方的業務中使用、營銷和銷售的所有重大專利、商標、版權、軟件、計算機程序、設備設計、網絡設計、設備配置、技術和其他知識產權的有效權利，並且每一貸款方都遵守並將繼續在所有重大方面遵守關於使用該知識產權的所有許可、用户協議和其他此類協議。任何貸款方均不知道或已收到任何通知，聲稱貸款方擁有的任何此類知識產權侵犯或侵犯了任何其他人的權利。(D)每一貸款方已經並將繼續在任何時候擁有與該貸款方的業務運營有關的所有聯邦、州、地方和其他許可證和許可，其對任何不動產的所有權、使用和運營，以及該業務運營所需的所有該等許可證和許可證都是有效的，並將繼續有效，除非在每一種情況下都不能合理預期會導致重大不利影響。每一貸款方已經並將繼續在任何時候遵守該等許可證和許可的要求，除非無法合理預期任何不遵守規定會導致重大不利影響，並且截至截止日期，尚未收到任何關於暫停、終止、撤銷或限制該等許可證和許可的未決或威脅訴訟的書面通知。截至截止日期, 任何貸款方都不知道可能會導致或允許任何此類許可證或許可被作廢、吊銷或撤回的任何事實或條件。(E)除上述(A)款的一般性外，(I)在所有實質性方面遵守ERISA和IRC關於所有計劃的適用條款；(Ii)未經貸款人事先書面同意，不採取任何行動或不採取任何行動，從而導致貸款方或ERISA關聯公司對PBGC或多僱主計劃承擔重大責任(支付正常過程中應支付的供款或保費除外)；(Iii)允許與以下一個或多個計劃有關的任何事實或情況存在：合理地預計可能導致重大不利影響，(Iv)不參與任何可能導致ERISA或IRC規定的最低民事處罰消費税、受託責任或糾正義務以外的被禁止交易，(V)以不會招致IRC(包括IRC第4980B條)項下的任何重大税收責任的方式運營每個計劃，以及(Vi)應貸款人的書面請求向貸款人提供

-23-140690.01137/129252919v.2關於任何貸款方或ERISA附屬公司可能合理地預計會招致任何重大責任的任何計劃的補充信息。對於每個養老金計劃(多僱主計劃除外)，除非不能合理地預期會對貸款方造成重大責任，否則貸款方和ERISA關聯公司應(Y)及時足額滿足IRC和ERISA的所有繳費和資金要求，以及(Z)及時向PBGC支付或導致支付ERISA所需的所有保費。5.12訴訟。信息證書第50節披露截至截止日期對任何貸款方的所有未決或(據各貸款方所知)受到威脅的索賠、訴訟、訴訟或調查。在任何法院或任何政府當局(或任何借款方已知的任何政府機構)，不存在任何索賠、訴訟、訴訟、法律程序或調查懸而未決或(據各貸款方所知)受到任何貸款方或針對或影響任何貸款方的威脅，而有理由預計這些索賠、訴訟、訴訟、法律程序或調查將單獨或合計導致貸款方的負債超過500,000美元，產生任何重大不利影響，或任何貸款方以與截止日期基本相同的方式開展業務的能力受到任何實質性損害。5.13收益的使用。所有貸款和信用證的所有收益應僅供借款人使用：(A)支付與本協議、其他貸款文件以及本協議和由此擬進行的交易有關的費用、成本和開支；(B)用於借款人的營運資金；(C)贖回、報廢、購買、回購或以其他方式直接或間接獲得, 母公司的股權，只要第5.25(J)節規定的但書已經得到滿足；以及(D)用於根據本協議條款明確允許的其他目的。所有貸款和信用證的所有收益將僅用於合法的商業目的。5.14保險。(A)每一貸款方將在任何時候向貸款人提供財產、責任和其他保險，其形式和金額以及免賠額和其他條款是貸款人可以接受的，這是類似公司的慣例，貸款人合理地接受，如果貸款人提出要求，借款人應向貸款人提供令貸款人滿意的證據，證明此類保險在任何時候都是完全有效的。截至截止日期，此類保險的真實和完整的清單，包括髮行人、承保範圍和免賠額，在信息證書的第49節中規定。每份財產保險單應註明貸款人為貸款人損失收款人，並應包含貸款人可接受的格式的貸款人應付損失背書，每份責任保險單應註明貸款人為附加被保險人，每份業務中斷保險單應橫向分配給貸款人，其形式和實質均應合理地令貸款人滿意。所有保險單均應規定，在未提前至少三十(30)天書面通知貸款人(如果因未支付保險費而取消保單的情況下，則為十(10)天)之前，不得取消或更改保單，否則其形式和實質應合理地令貸款人滿意。如保單取消、不續期、扣減，借款人應及時通知貸款人, 對於任何貸款方維持的任何保險單，或任何貸款方收到任何保險承運人關於任何此類保單的任何意圖或威脅的取消、不續期、減少或重大修改的通知，借款人應立即將任何貸款方收到的與此相關的所有通知和相關文件的副本交付給貸款人。(B)借款人應在任何當時有效的保險單到期前不遲於十五(15)天向貸款人交付證明本第5.14節所要求的所有此類保險單續期的保險證書。借款人應應貸款人的要求，以貸款人合理要求的形式，向貸款人交付證明該保險範圍的憑證。如果有的話

-24-140690.01137/129252919v.2貸款方未能在本條款第5.14(B)節第一句中規定的期限內向貸款人提供本協議要求的持續保險範圍的保險證書或其他證據，貸款人可以購買本協議要求的保險，費用由借款人承擔。本保險可以，但不需要，保護任何貸款方的利益。5.15財務、抵押品和其他報告/通知。每一貸款方已經並將在任何時候保存關於其業務活動和抵押品的充分記錄和賬簿，這些抵押品中有適當的分錄並符合健全的會計慣例，並且不違反GAAP，然後是反映其所有財務交易的當前貸款方慣例。每一貸款方應按貸款人合理接受的格式和細節準備下列物品並提供給貸款人(第5.15節規定的物品應通過Passport 6.0郵寄給貸款人(或，如果貸款人要求，通過另一種形式的經批准的電子通信或書面形式))。(A)年度財務報表。不遲於每個財政年度結束後一百二十(120)天，貸款方在該財政年度結束時的無保留的、經審計的財務報表，包括該財政年度的資產負債表、損益表和現金流量表，每一種情況下都是在合併和合並的基礎上，由借款人選擇的具有公認地位但貸款人合理接受的獨立註冊會計師事務所審計和認證(無資格), 連同與此有關而發出的任何管理函件的副本。在提交第5.15(A)節所述財務報表的同時，借款代理應向貸款人提交一份合規證書，表明(I)借款人是否遵守第5.26節中規定的每一條契約，並詳細計算這些契約，以及(Ii)任何違約或違約事件已經發生且仍在繼續；(B)中期財務報表。不遲於每個月結束後三十(30)天(或3月、6月、9月和12月結束後四十五(45)天)，(I)每個借款方的月度財務模式和(Ii)截至該月末的未經審計的中期財務報表和該會計年度的部分，包括資產負債表、損益表、現金流量表及其在該月和該會計年度的過去部分的各自經營結果，連同上一財政年度同期的比較數字及該等財務報表所涵蓋的財政年度預算中的相應數字，每份財務報表須按綜合及綜合基礎編制，並由借款代理的授權人員核證，並按照公認會計準則編制，並公平地列報各貸款方該月份及期間的綜合財務狀況及經營成果(包括管理層對該等結果的討論及分析)，惟須與一般的年終審計調整有所不同，且該等報表不須載有腳註。在提交財務報表的同時，借款代理人應向貸款人提交一份合規證書, 註明(I)借款人是否遵守第5.26節規定的各項契諾，並列出該等契諾的詳細計算，以及(Ii)任何違約或違約事件已經發生並仍在繼續；(C)借款基礎/抵押品報告/保險證書/資料證書/其他項目。本合同附表D所述的項目在其各自規定的日期之前。(D)投影等。不遲於每個會計年度結束前三十(30)天，在合併和合並的基礎上對貸款方下一個會計年度的月度業務預測，該預測應包括每個該期間的借款基數預測、損益預測、資產負債表預測、損益表預測和現金流量預測。

-25-140690.01137/129252919v.2以及編制此類預測時使用的適當支持細節和基本假設説明；(E)股東報告等。借款人的網站或證券交易委員會的網站上未公開提供以下內容的範圍內：(A)借款方向其股東提供的任何委託書、財務報表或報告的副本，以及任何貸款方向證券交易委員會或任何政府當局或任何國家證券交易所提交的定期、定期和特別報告或登記聲明的副本；(F)在發送或歸檔(視具體情況而定)後立即公佈的。應貸款人的要求，按照ERISA的要求提交的與每個計劃相關的任何年度報告的副本應貸款人的要求迅速提交；此外，每一貸款方在得知任何ERISA事件後應立即通知貸款人；以及(G)納税申報表。在貸款人提出要求後，任何貸款方提交的每份聯邦和州所得税申報單，以及向適用税務機關提供的支持文件，以及(I)就該申報單所欠任何金額的付款證明，或(Ii)就該等金額所欠款項的證明，正通過適當的程序真誠地提出異議。, 根據公認會計準則，維持充足的準備金。(H)某些更改的通知。借款人應立即(在任何情況下不得遲於(I)下列任何事項發生後十(10)個工作日和(Ii)根據本協議或任何其他貸款文件規定必須交付此類信息的其他日期中較早的一個)以書面形式通知貸款人：(I)任何違約或違約事件的發生，(Ii)[已保留], (iii) [已保留]，(Iv)與任何貸款方、貸款方的任何高級人員或董事、抵押品或可合理地預期具有重大不利影響的任何調查、訴訟、訴訟、程序或索賠(或與任何現有調查、訴訟、訴訟、程序或索賠有關的任何進展)，(V)任何違反或斷言違反任何適用法律(包括職業安全與健康法案或任何環境法)的行為，如果可以合理預期不利解決方案將產生重大不利影響的話，(Vi)任何其他事件或任何情況的存在，從而導致：或(Vii)實際或指稱違反任何重大合約，或威脅終止任何重大合約，或對任何重大合約作出任何重大修訂或修改，或任何貸款方執行任何新的重大合約，及(Viii)任何貸款方的註冊會計師發生任何變動。在本第5.15(H)節規定的每個此類通知的情況下，借款人應向貸款人發出通知，説明每一貸款方已經採取、正在採取或計劃採取的行動，這些行動或行動將導致此類通知義務的發生。(I)其他資料。應要求及時提供貸款人可能不時合理要求的其他數據和信息(財務和其他)，這些數據和信息對抵押品或每一貸款方的業務或財務狀況或經營結果有影響或相關。5.16訴訟合作。如果貸款人就任何抵押品或與任何貸款方、本協議、任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易有關的任何方式對貸款人提起任何第三方訴訟、監管行動或任何其他司法、行政或類似程序，各貸款方應免費向貸款人支付費用, 免費提供每一位貸款方、該貸款方的高級職員、僱員和代理人，以及任何貸款方的賬簿和記錄，只要貸款人認為它們是合理必要的，以便對任何此類訴訟或訴訟進行起訴或辯護。

-26-140690.01137/129252919v.2 5.17抵押品的維護等借款方應將所有抵押品保持在良好的工作狀態，正常損耗除外，任何貸款方都不會將抵押品用於任何非法目的。5.18份材料合同。除非《信息證書》第53條明確披露，否則借款方不是(A)已經或可以合理預期會產生重大不利影響的任何合同的一方，或(B)在履行、遵守或履行其所屬合同或其任何資產或財產所受約束的任何合同中所包含的任何義務、契諾或條件方面違約，而這些違約，無論是個別違約還是整體違約，都可以合理地預期會產生重大不利影響(“重大合同”)。5.19無默認設置。沒有違約或違約事件發生，而且還在繼續。5.20無重大不利變化。自2021年12月31日以來，任何貸款方的財務狀況、業務、前景、運營或財產均未發生實質性不利變化。5.21全面披露。任何貸款方或其任何關聯方代表就本協議或任何其他貸款文件向貸款人提交或作出(包括以電子形式)的任何書面報告、通知、證書、信息或其他聲明，不得包含或將在任何時間包含對重大事實的任何不真實陳述，或在任何時間遺漏或將不陳述任何必要的重大事實，以使此處或其中包含的任何陳述不具誤導性。除一般經濟或政治性質的事項不會特別影響任何借款方外，目前沒有任何貸款方所知的事實未向貸款人披露，該事實已經或可以合理地預期已經發生, 單獨或綜合在一起，造成實質性的不利影響。5.22敏感付款。任何貸款方(A)從未或將於任何時間向任何政府官員、僱員或代理人或為其私人用途作出任何捐款、付款或贈與，而根據美國的適用法律或作出該等捐款、付款或贈與的司法管轄區或任何其他適用司法管轄區，該等付款或饋贈的目的是違法的，(B)已經或維持或將隨時為任何目的而設立或維持任何未記錄的基金或資產，或在其賬簿上作出任何虛假或人為的記項，(C)已經或將在任何時間向任何人支付任何款項，意圖將這筆款項的任何部分用於證明付款的文件所述以外的任何目的；或(D)已經或將在任何時間從事任何“與敵人貿易”或違反外國資產管制辦公室任何規則或條例或任何類似適用法律、規則或條例的其他交易。5.23家長。於截止日期，母公司並無(A)擁有任何現金及由借款人及根據南非法律成立的CTrack Holdings(Pty)有限公司發行的股權流通股以外的任何重大資產，(B)擁有第20節資料證書所述以外的任何附屬公司，或(C)除債務、可轉換票據文件下的債務及與其E系列優先股有關的債務外，並無任何重大負債。5.24可轉換票據。借款人已向貸款人提供每份可轉換票據文件的真實、正確和完整的副本。借款人或任何其他貸款方在任何可轉換票據文件中沒有作出任何陳述或陳述，或, 據借款人所知，在訂立該等可轉換票據文件時，任何其他人士在作出該等陳述或陳述時，並無就任何重大事實作出任何不真實的陳述或遺漏陳述為作出該等陳述所需或必需的任何重大事實，該等陳述或陳述在作出該等陳述或陳述時在任何重大方面並不具誤導性。每一份陳述

-27-140690.01137/129252919v.2，每份可轉換票據文件中規定的貸款方擔保在作出時在所有重要方面都是真實和正確的。可轉換票據債務的任何部分不是或在任何時間不得以任何貸款方或任何其他人士的任何資產或任何貸款方發行的任何股權作抵押。每一借款人和對方貸款方均承認貸款人根據第5.24條訂立本協議、發放信貸和發放貸款。5.25個負面公約。未經貸款人事先書面同意，任何貸款方不得、也不得允許其任何子公司：(A)與另一人合併或合併，但以下情況除外：(1)借款方可與另一借款方合併或合併，且借款方的任何子公司可與借款方合併或合併，但在每種情況下，只要(I)相關貸款方應提前十(10)天向貸款人提供關於此類合併或合併的書面通知，(Ii)與借款人為當事人的任何合併或合併有關，借款人必須是合併或合併的存續實體，(Iii)就貸款方與其任何非貸款方子公司之間的任何合併或合併而言，該借款方必須是合併或合併的存續實體，以及(Iv)該貸款方應向貸款人交付所有相關協議, 證明此類合併或合併的文件和文書；以及(2)貸款方可就任何允許的收購與另一人合併或合併，只要任何此類合併或合併的倖存者根據本協議的條款是或成為與此類交易相關的貸款方；(B)收購除(1)允許的收購和(2)在正常業務過程中以及本協議明確允許的其他情況外的任何資產；(C)在正常業務過程之外進行本協議未明確允許的任何交易；然而，母公司可發行母公司的股權，但須符合以下條件：(I)該等股權並非不符合資格的股權，(Ii)該等發行是在正常業務過程中進行且符合過往慣例，及(Iii)該等發行所得款項乃根據第1.8(A)條運用。(D)在任何日曆月出售、轉讓、歸還或處置總價值超過100,000美元的任何抵押品或其他資產，但以下情況除外：(I)借款方在其正常業務過程中出售存貨；(Ii)借款方在正常業務過程中向任何其他借款方出售、租賃、轉讓或以其他方式處置本協議未禁止的任何資產；(Iii)出售、處置或轉讓陳舊、陳舊或不需要的設備；(Iv)任何出售，構成許可投資的租賃、轉讓或其他處置，以及(V)在正常業務過程中且不違反本協議的現金和現金等價物的處置和轉讓；(E)以金錢或其他資產的形式向任何聯屬公司或其他人作出任何貸款或投資；, (一)借款人可在其各自作為貸款方的全資擁有的境內子公司進行貸款和投資；(二)貸款方可向其提供貸款和進行投資

-28-140690.01137/129252919v.2在另一貸款方，(Iii)貸款方可以獲得允許的投資，(Iv)貸款方可以接受該人給予貸款方的少數股權投資，以換取適用貸款方提供的服務，(V)貸款方可以發放不涉及向貸款方的高級管理人員、董事、員工或顧問轉讓現金或現金等價物的貸款，以購買為補償目的發放的股權或獲得股權的權利，以及(Vi)母公司可以向、Ctrack Holdings(Pty)Ltd.，總金額不超過1,000,000美元，只要在緊接該貸款或投資生效之前和之後，付款條件已得到滿足；(F)招致債務及準許債項以外的任何債項；。(G)設立、招致、承擔或容受任何性質的留置權或其他產權負擔，但為使貸款人在任何抵押品(不論是現在或以後擁有的抵押品)上取得債務而設立、招致、承擔或容受任何性質的產權負擔，準許留置權除外；。(H)對任何人的義務提供擔保或以其他方式承擔責任，但以下情況除外：(1)對義務的責任；(2)對準許負債的擔保；以及(3)子公司在正常業務過程中與合同製造商和供應商簽訂的關於製造、組裝和交付成品存貨的協議項下的義務，並符合過去的慣例, (B)信息證書第5.25(H)節規定的在截止日期存在的子公司不動產租賃義務，或在正常業務過程中在截止日期後簽訂的、符合以往慣例的房地產租賃義務，只要此類協議下的租金義務在任何財政年度合計不超過500,000美元，以及(C)在截止日期與高通簽訂的協議下的貸款方，以及(Iv)在正常業務過程中籤訂的合同下對子公司履行義務的擔保，只要此類合同下的義務總額不超過1,000,000美元；(I)就任何借款方的股權支付或宣佈任何股息或其他分配(但僅以該借款方的股本或其他股權支付的股息以及向借款人支付的股息和分配除外)；但儘管有前述規定，只要未發生違約或違約事件，且違約或違約事件當時仍在繼續或將導致違約或違約事件發生，則每一借款人可按季度向其成員進行分配，以允許該等成員支付當時因對該借款人的全部或部分淨收入徵税而須由該等成員繳納的估計聯邦和州所得税(“準許税收分配”)；此外，在支付任何此類分配之前，借款人應向貸款人提供一份報表和證明文件，説明此類分配的金額是如何計算的，並應在作出任何此類分配之前，以其允許的酌情決定權獲得貸款人的批准(批准不得被無理地扣留、附加條件或拖延)。適用的有限責任公司借款人的財務年終財務報表何時完成, 如果在該年度內向借款人成員支付的允許分配税的金額超過因對借款人的全部或部分淨收入徵税而應繳納的聯邦和州所得税的金額超過10,000美元，則該借款人應促使該成員在數額確定後三十(30)天內向該借款人作出相當於該超出部分的現金出資，並且如果該借款人的任何成員因該借款人遭受的損失而有權獲得退税，該借款人應在收到該現金出資後三十(30)天內，促使該成員向該借款人作出相當於該等退款的現金出資；

-29-140690.01137/129252919v.2(J)贖回、退出、購買或以其他方式直接或間接獲得貸款方的任何股權；只要在緊接回購生效之前和之後，母公司可以回購母公司的股權，支付條件已得到滿足；(K)解散或選擇解散，但以下情況除外：(1)Inseego Japan K.K.、(2)Novatel Wireless(意大利)S.r.J.和(3)貸款方認為不再需要或不再可取的任何其他國際子公司，只要已解散或選擇解散的任何該等實體的資產已出資給貸款方或其股權構成質押股權的貸款方的全資子公司；(L)直接或間接從事本協議日期正在進行的業務以外的業務，或與該業務合理相關、附帶或附屬的任何業務，結束其業務運作或停止其實質上全部或任何實質部分的正常業務運作，或遭受其正常業務運作的實質部分的任何重大幹擾、中斷或中斷；(M)(I)在違反適用的附屬協議或債權人間協議的情況下，就任何債務支付合同上從屬於貸款人的任何本金或其他金額，或選擇性地預付、贖回、失敗、購買或以其他方式獲得任何貸款方或其附屬公司的任何債務(根據本協議的義務除外)或(Ii)就可轉換票據債務支付任何款項，前提是母公司可定期支付根據可轉換票據文件規定須支付的可轉換票據債務的利息，只要沒有發生違約或違約事件並在隨後繼續發生, 在本協議生效之前和之後；(N)與關聯公司達成任何交易，但以下交易除外：(I)本協議明確允許的貸款方之間或之間的交易；(Ii)在正常業務過程中以符合當時現行慣例的方式以公平條件進行的交易；(Iii)向貸款方及其子公司的董事、高級管理人員、顧問、僱員和董事會成員支付合理的慣常補償和福利，以及償還自付費用，並代表其提供賠償；(O)改變其對組織的管轄權或進行任何具有改變其組織管轄權的效力的交易，但第5.8節規定的除外；(P)同意、同意、允許或以其他方式承諾修改或以其他方式修改任何貸款方組織文件的任何條款或條款，但適用法律要求的、部長級的或不對貸款人不利的此類修改或其他修改除外，然後，只有在該等修改或其他修改在生效前不少於五(5)個工作日以書面向貸款人充分披露的範圍內；(Q)訂立或承擔任何協議，禁止在抵押品上設定或承擔任何留置權，以保證其財產或資產(不論現已擁有或以後取得)的債務，但本協議及任何其他與準許負債、適用法律及租約、分租的習慣限制有關的協議除外, 本協議以其他方式允許的許可、再許可或資產出售協議，只要這些限制僅涉及受其約束的資產；(R)對任何此等人向借款人支付或作出任何股息或分配、支付任何義務、發放貸款或墊款或

-30-140690.01137/129252919v.2將其任何財產或資產轉讓給借款人，但關於任何允許的債務或允許留置權的習慣條款和條件除外；(S)同意、同意、允許或以其他方式承諾修改或以任何方式修改任何可轉換票據文件的任何條款或規定，以任何方式違背任何貸款方(或貸款方作為一個整體或母公司及其子公司作為一個整體)或貸款人的利益；或(T)(I)根據特拉華州有限責任公司法第18-217條或任何適用法律或其他規定分割或訂立任何分割計劃，(Ii)通過特拉華州有限責任公司法下的分割計劃或任何類似法律下的任何類似交易處置任何財產，或(Iii)根據特拉華州有限責任公司法下的分割計劃或任何類似法律下的任何類似交易進行任何付款或分配。5.26金融契約。每一貸款方應始終遵守附表E.5.27《僱員和勞工事務》中所述的財務契約。截至截止日期，(A)沒有任何不公平的勞工行為投訴待決，或據任何借款人所知，向任何政府當局提出針對任何貸款方或其子公司的威脅，也沒有因任何集體談判協議或根據任何集體談判協議而對任何貸款方或其子公司提出的申訴或仲裁程序待決或受到威脅，且可合理地預期會導致重大責任；(B)沒有針對任何貸款方或其子公司的罷工、勞資糾紛、減速、停工或類似的待決或書面申訴或申訴，或可合理預期導致重大責任的書面威脅。, 或(C)據任何借款人所知，經適當詢問後，任何貸款方或其子公司的僱員不存在工會代表問題，任何貸款方或其子公司的任何僱員也不存在任何工會組織活動。截至截止日期，任何貸款方或其子公司均未根據《工人調整和再培訓通知法》或類似的州法律承擔任何尚未償還或未償還的責任或義務。每一貸款方及其子公司的工作時間和支付給員工的款項並未違反《公平勞動標準法》或任何其他適用的法律要求。任何貸款方或其子公司因工資、員工健康和福利保險及其他福利而到期的所有實質性付款已作為借款人賬面上的負債支付或應計，除非未能單獨或整體支付可能不會導致重大負債的合理預期。5.28交易結束後的事項。在每種情況下，貸款方應在附件B規定的最後期限(或貸款人可能自行決定的較晚日期)或之前，簽署和交付文件，並採取附件B中標有“結算後交付成果和契諾”一節中所述的行動(或促使他人採取此類行動)。5.29信息證書的更新。貸款方應按要求及時向貸款人提供有關陳述和保證真實無誤的信息證書下列部分的更新：第27-32節(地點)、第1節(法定名稱)、第3節(實體類型；組織狀態)第18節(股東)、第40節(商事侵權索賠), 第43條(信用證權利)和第53條(重大合同)；條件是，在任何違約事件發生和持續的情況下，應僅在交付本協議所要求的合規性證書時要求進行此類更新。貸款方根據本第5.29節向貸款人提交的信息證書的任何此類更新部分應立即自動視為補充、修改和重述，

-31-140690.01137/129252919v.2如果適用，以前交付給貸款人並作為本協議附件的此類信息證書部分的先前版本。6.責任和賠償的限制。6.1法律責任的限制。在任何情況下，貸款人、任何參與者、他們各自的任何繼承人和受讓人、他們各自的任何關聯公司、或他們各自的任何董事、高級管理人員、員工、律師或代理人(“被解除方”)對與本協議或其他貸款文件有關或引起的利潤損失或其他特殊、懲罰性或後果性損害不承擔任何責任。儘管本協議中有任何相反的規定，但即使在終止日期之後，本6.1節仍應繼續有效，並應在全部償還所有貸款後繼續有效。6.2賠償/貨幣賠償。(A)每一貸款方在此同意賠償被解約方，並使其免受任何性質、性質和描述(包括但不限於自然資源損害、財產損害和人身傷害索賠)的任何和所有索賠、債務、責任、損失、要求、義務、訴訟、訴訟因由、罰款、罰款、費用和開支(包括合理和有文件證明的律師費和諮詢費)的損害。根據本協議或任何其他貸款文件或任何義務，包括與開立任何信用證、與信用證相關的任何抵押品、信用證項下的任何匯票、與信用證有關的任何錯誤或遺漏(包括但不限於)的任何交易或事件，被免除的當事人可能基於或因本協議或任何其他貸款文件或任何義務而承受或招致的損失, 由於任何信用證或貸款人的任何行動或不作為而造成的任何損失或索賠(為此目的，任何信用證發行人向貸款人收取的任何費用應為其適當性的確鑿證據，並可計入貸款賬户)或任何其他事項，包括違反與任何環境、健康和安全法律或環境排放、原因或事情有關的任何約定或聲明或保證，貸款人與任何貸款方或債務有關的遺漏或容忍的行為(但由有管轄權的法院最終裁定的、完全由於被免除方的嚴重疏忽或故意不當行為而蒙受或產生的任何此類金額除外)。儘管本協議中有任何相反的規定，但即使在終止日期之後，本第6.2節仍應有效，並且在全額支付所有義務後仍然有效。(B)如果為了在任何司法管轄區的任何法院獲得或執行關於本協議或任何貸款文件的判決，有必要將根據本協議或根據任何貸款文件到期的任何貨幣的任何金額轉換為該司法管轄區的貨幣(“判決貨幣”)，而非判決貨幣(“到期貨幣”)(或為第1.7(D)條的目的)，則在法律允許的範圍內，兑換應以貸款人在作出判決之日之前的營業日(或就第1.7(D)節而言，貸款人收到付款的營業日)前一個營業日合理選擇的匯率進行。如果該匯率在判決作出之日的前一個營業日與貸款人收到到期金額之日之間發生變化, 每一貸款方應在法律允許的範圍內，在貸款人收到貸款之日支付必要的額外金額(如有)，或有權獲得償還金額(如有)，以確保貸款人在該日期收到的金額是以判斷貨幣表示的金額(貸款人在收到日期按照相關司法管轄區的正常銀行程序按該匯率兑換時)是根據本協議或以到期貨幣表示的貸款文件當時應支付的金額。如果貸款人如此能夠購買的到期貨幣(包括根據第1.7(C)條規定到期的任何貨幣)的金額小於到期貨幣的金額(包括到期的任何貨幣

-32-140690.01137/129252919v.2第1.7(C)節的目的)最初由於該缺陷，各貸款方應在法律允許的範圍內，共同和個別地賠償和挽救貸款人，使其免受因該缺陷而造成的損失或損害。7.違約事件和補救辦法。7.1違約事件。下列任何事件的發生應構成“違約事件”：(A)任何貸款方或其代表向貸款人作出或交付的任何擔保、陳述、陳述、報告或證書在作出或視為作出之日在任何重要方面是不真實或誤導性的；(B)如果任何貸款方未能(I)在到期時向貸款人支付本協議或任何其他貸款文件規定的任何本金或利息，或(Ii)在到期三(3)個工作日內支付本協議或任何其他貸款文件規定的任何其他貨幣義務；(C)(1)如果任何借款方未能適當遵守或履行本協議第3.2、4.1、4.7、4.8、5.2、5.3、5.13、5.14、5.15、5.24、5.25、5.26或5.28節所載的任何契諾、條件或協議；或(2)如果任何借款方未能適當遵守或履行本協議或任何其他貸款文件的任何條款中包含的、未在第7.1(A)、(B)或(C)(1)條中提及的任何契諾、條件或協議，且此類違約的持續時間為二十(20)天而未得到補救；但該二十(20)天的寬限期不適用於無法在該期限內合理地糾正的任何違約；(D)如果一項或多項最終的、不可上訴的判決針對貸款方作出，涉及的債務總額為$700,000或以上(但不包括在保險範圍內)，則所有該等判決均不得予以償付、清償和清償, 自進入上訴之日起二十(20)個工作日內解除、擱置或保釋以待上訴；(E)任何貸款方的本金超逾$500,000的債項(債務除外)的任何失責，如(I)該失責包括未能在到期時償付該等債項，不論是否以加速或其他方式償還，或(Ii)該失責的後果是容許持有人在通知或不發出通知或逾期或兩者兼而有之的情況下，加速任何該等債項的到期日，或導致該等債項在所述到期日之前到期(不論是否有任何排序居次的協議或債權人間協議)；(F)任何貸款方(或任何貸款方的任何普通合夥人，如果它是合夥)的解散(第5.25(K)節允許的除外)、死亡、終止存在、資不抵債或業務失敗；(G)如任何貸款方申請或同意委任其或其任何財產的接管人、受託人、保管人或清盤人，以書面承認其無力償付到期的債項，為債權人的利益作出一般轉讓，被判定破產或無力償債，或根據《破產法》(或根據對該貸款方具有司法管轄權的外地司法管轄區的任何破產法或破產法)成為濟助令的標的，或提交自願破產呈請，或提交尋求重組或與債權人作出安排或利用任何破產的呈請或答辯書，重組、破產、債務調整、解散或清算法或法規，或承認在任何訴訟中對其提出的申訴的實質性指控的答辯書

-33-140690.01137/129252919v.2根據任何此類法律，或採取或允許採取任何行動，以促進或為實現上述任何目的；(H)對任何貸款方提起非自願案件或其他程序，尋求根據任何破產、無力償債或其他類似適用法律對其或其債務進行清算、重組或其他救濟，或尋求任命其受託人、接管人、清算人、託管人或其他類似官員或其財產的任何實質性部分，且在六十(60)天內未被駁回，或根據任何破產、破產或其他類似適用法律對任何貸款方作出濟助令，而該命令是現在或今後有效的；(I)任何貸款方實際或企圖撤銷或終止任何債務的擔保，或任何擔保任何債務的擔保文件所規定的責任的限制或否認；。(J)如任何貸款方因任何債務或債務而作出任何付款，而該債務或債務在合約上從屬於債務，但有關的付款並不禁止，或任何已將該等債務或債務排在次要地位的人企圖限制或終止與其有關的任何適用的次要規定；。(K)如果任何借款人、任何擔保人或其各自的任何高級官員根據任何刑事法規被實際起訴或定罪，在每個案件中，涉及在直接從事任何借款人或該擔保人的業務時犯下的重罪，且該高級官員未在十五(15)個工作日內被免職；。(L)如果(I)父母應直接或間接停止, 擁有並控制任何借款人的每一類未償還股權的100%，或(Ii)借款人應共同停止直接或間接擁有並控制對方貸款方的每一類未償還股權的100%；(M)[已保留]；(N)如果任何貸款文件聲稱設定的留置權不再是抵押品任何重要部分的有效的完善的第一優先權留置權(僅受法律賦予允許留置權的優先權的限制)，或者任何貸款方應以書面形式聲稱任何貸款文件設定的任何留置權不是對聲稱涵蓋的資產或財產的有效的完善的第一優先權(僅受法律給予準許留置權的優先權的限制)；(O)任何貸款文件不再具有十足效力及作用(但因按照貸款文件的條款或各方書面協議而解除貸款文件除外)；(P)[已保留]；(Q)(I)就養老金計劃或多僱主計劃發生ERISA事件，而該事件已導致或可合理預期導致任何貸款方或任何ERISA關聯方根據ERISA第四章對養老金計劃、多僱主計劃或PBGC的負債總額超過250,000美元，(Ii)根據第430(K)條或守則第6321條或ERISA第303(K)條或4068條對貸款方或任何ERISA關聯方的任何資產存在留置權，或(Iii)貸款方或任何ERISA關聯方未能在到期時付款，在任何適用的

-34-140690.01137/129252919v.2寬限期，根據多僱主計劃，就其根據《僱員補償和保險法》第4201條承擔的提款責任支付的任何分期付款，總金額超過25萬美元；(R)如果(I)任何貸款方被任何政府當局責令、限制或以任何方式阻止其開展其業務的任何實質性部分，(Ii)任何貸款方遭受其業務所需的任何實質性許可證、許可證、租約或協議的損失、撤銷或終止，或(Iii)任何貸款方在一段重要時期內停止其業務的任何實質性部分；或(S)在任何可轉換票據文件下發生“違約事件”(定義見適用的可轉換票據文件)，而該“違約事件”在任何適用的寬限期內不得治癒或放棄。7.2關於貸款承諾/加速/等的補救措施。一旦違約事件發生並在違約事件持續期間，貸款人可全權酌情(A)終止其根據本協議和/或任何其他貸款文件向借款人提供貸款或向借款人提供信貸的全部或任何部分承諾，而無需事先通知任何貸款方，和/或(B)要求全額支付全部或任何部分債務(無論是否在違約事件發生前按要求支付)，連同費用函中規定的金額的提前付款/終止保費。並要求信用證以第1.7(C)和/或(C)節所述方式進行現金抵押，並採取任何和所有其他及進一步行動，並利用貸款人根據法律和/或衡平法在本協議、任何其他貸款文件下可享有的任何和所有權利和補救措施。儘管有前述判決, 一旦發生第7.1(G)節或第7.1(H)節所述的任何違約事件，貸款人在沒有通知、要求或其他行動的情況下，所有債務(包括但不限於費用函中規定金額的提前支付/終止保險費)應立即到期並支付，無論是否在該違約事件發生前按要求支付。7.3關於抵押品的救濟。在不限制貸款人根據本協議可能享有的任何權利或補救措施的情況下，在違約事件發生和持續期間，根據適用法律或其他規定的其他貸款文件：(A)任何和所有補救措施。貸款人可根據法律或衡平法採取任何和所有行動，並利用貸款人在本協議、任何其他貸款文件下可獲得的任何和所有權利和補救措施，本協議和文件中規定的權利和補救措施應是累積的，不排除適用法律或其他規定的任何權利或補救措施。(B)收款；修改條款。貸款人可以，但沒有義務：(I)通知所有適當的當事人抵押品或其任何部分已轉讓給貸款人；(Ii)索要、索要、收取和開具收據，並採取一切必要或可取的步驟，以其或任何貸款方的名義收取任何抵押品或收益，並根據貸款人選擇的義務使用任何此類收款；(Iii)控制任何抵押品以及任何抵押品的任何現金和非現金收益；(Iv)強制執行、妥協、延展、續期結算或解除每一貸款方就任何抵押品或任何抵押品所享有的任何權利或利益，或按貸款人認為合宜的方式處理抵押品；及。(V)在貸款人合理酌情決定下，對抵押品作出任何妥協、交換、替代或交出。, 包括延長付款時間，允許分期付款，或以其他方式修改與任何抵押品有關的條款或權利，所有這些都可以在不通知任何貸款方、徵得任何貸款方同意或採取任何其他行動的情況下實施，也不會以其他方式解除或影響根據本協議或任何其他貸款文件授予貸款人的義務、抵押品或擔保權益。

-35-140690.01137/129252919v.2(C)保險。貸款人可以向適當的保險人提交任何抵押品的損失證明和索賠證明，並可以自己和每一貸款方的名義背書構成保險收益的任何支票或匯票。貸款人收到的任何保險收益可由貸款人根據其合理酌情權選擇用於支付全部或部分債務。(D)抵押品的持有和集結。貸款人可以接管抵押品和/或在不移除的情況下使貸款方的設備無法使用。應貸款人的要求，各貸款方應將抵押品組裝在貸款人指定的一個或多個地點供貸款人使用。(E)抵銷。貸款人可在不向任何貸款方發出任何通知、同意或採取任何其他行動(該通知、同意或其他行動被明確放棄)的情況下，抵銷或運用(I)貸款人或貸款人的任何關聯公司持有或為其賬户持有的任何和所有存款(一般或特殊、定期或要求、臨時或最終)，和/或(Ii)貸款人或貸款人的任何關聯方或貸款的任何參與者在任何時間欠任何貸款方的信貸或賬户的任何債務，不論是否已提出任何償債要求，均須支付欠款。(F)抵押品的處置。(I)抵押品的出售、租賃等。貸款人可以在沒有要求、廣告或通知的情況下，在一次或多次公開或私人銷售或其他處置中，以現金、賒銷或其他方式，在任何時間或任何時間，以現金、賒賬或其他方式免除每一貸款方特此免除的所有費用(UCC或其他適用法律可能要求的，且根據UCC或其他適用法律不得免除的除外)。, (A)出售、租賃、許可或以其他方式處置任何和所有抵押品，和/或(B)向第三方交付和授予購買、租賃、許可或以其他方式處置任何和所有抵押品的選擇權。貸款人可在當時的條件下，或在貸款人根據其合理酌情權認為必要的任何準備或處理之後，出售、租賃、許可或以其他方式處置任何抵押品。貸款人可以是任何此類公開或私下出售抵押品或以其他方式處置抵押品的買方，在這種情況下，貸款人應將其購買價格用於應付貸款人的債務。貸款人如認為合理，可不時在出售或處置任何抵押品的時間和地點發出公告，延遲或押後任何抵押品的出售或其他處置，而無須發出新的出售或處置通知；但貸款人應向適用的貸款方提供書面通知，説明該等延遲或延期的出售或處置的時間和地點。每一貸款方在此承認並同意，貸款人遵守與抵押品銷售、租賃、許可或其他處置相關的適用法律的任何要求，不會被視為對此類抵押品的任何出售、租賃、許可或其他處置的商業合理性產生不利影響。(Ii)不足之處。每一貸款方應繼續對因出售、租賃所得收益不足而未支付的所有債務承擔責任。, 在將此類收益用於本協議規定的義務後，許可或以其他方式處置抵押品。(Iii)保證；賒銷。貸款人可以出售、租賃、許可或以其他方式處置抵押品，而不提供任何擔保，並可以明確拒絕任何和所有擔保，包括但不限於所有權、佔有權、適銷性和適合性的擔保。每一貸款方在此承認並同意貸款人對與以下事項有關的任何和所有擔保的免責聲明

-36-140690.01137/129252919v.2抵押品的出售、租賃、許可或其他處置將不被視為對任何此類抵押品處置的商業合理性產生不利影響。如果貸款人以信用方式出售、租賃、許可或以其他方式處置任何抵押品，借款人將只獲得此類抵押品接受者實際以現金支付的款項，並由貸款人收到並適用於債務。如果任何人未能以信用方式支付根據本條款7.3(F)款獲得的抵押品，貸款人可以重新提供抵押品用於出售、租賃、許可或其他處置。(G)投資財產；投票權和其他權利；不可撤銷的委託書。(I)每一貸款方根據本協議條款有權就任何投資財產行使的任何表決權和其他同意權利，以及按本協議條款本應有權就任何投資財產收取和保留的任何股息、付款和其他分派的所有權利，在貸款人選擇時(無需任何通知)應立即停止，所有該等權利隨即完全歸屬貸款人，貸款人(親自或通過代理人)隨即獲得完全授權和授權，而無需通知。(A)以其名義或以其代名人的名義轉讓和登記全部或任何部分投資性財產，每一貸款方都承認，任何此類轉讓和登記可由貸款人根據本協議第7.3(G)(Ii)節和第4.4節通過其不可撤銷的事實受權人任命進行, (B)以代表或證明投資財產的證書及/或票據換取較小或較大面額的證書及/或票據；。(C)作為持有人對投資財產的全部或任何部分行使投票權及所有其他權利(包括但不限於每一貸款方作為發行人的成員或股東(視何者適用而定)的所有經濟權利、所有控制權、權限及權力，以及所有地位權利)；。(D)收取及收取就該等證書及/或票據所作的所有股息及其他付款及分配。(E)通知任何投資財產上有義務向貸款人支付任何到期或將到期的任何款項的各方；。(F)以每一貸款方的名義背書文書，以便收取任何投資財產；。(G)以訴訟或其他方式強制收取任何投資財產，並將其全部或部分退回、免除或交換，或在任何期間(不論是否長於原來的期間)內妥協或續期任何人就該等投資財產所負的任何性質的法律責任。(H)完成投資性財產的任何銷售或行使本合同第7.3(F)節規定的任何其他權利，(I)以其他方式處理投資性財產，就好像貸款人是其直接所有人一樣，以及(J)行使貸款人根據UCC、其他適用法律或其他規定可能擁有的任何其他權利或補救措施。(Ii)每一貸款方在此不可撤銷地組成貸款人，並就每一貸款方的所有投資財產指定貸款人作為其代理人和事實代理人，並有權在違約事件持續期間，不經通知而採取下列任何行動：(A)以貸款人的名義或以其代名人的名義轉讓和登記全部或部分投資財產, (B)將已質押的權益投票，並有完全替代的權力；。(C)收取與該投資財產或其任何部分有關的任何股息或任何其他付款或分派，或以該等投資財產或其任何部分為交換而收取任何股息或任何其他付款或分派，以使該等股息或任何其他付款或分派完全清償，並背書就該等股息或分派而須支付予任何貸款方的任何文書；。(D)行使所有其他權利、權力、特權及補救(包括所有經濟權利、所有控制權、權限及權力)。以及質押抵押品持有人將有權享有的作為發行人成員或股東(視情況而定)的每一貸款方的所有地位權利(包括就質押股權而言，給予或扣留

-37-140690.01137/129252919v.2成員或股東的書面同意，召開成員或股東特別會議，並在此類會議上投票)，以及(E)採取任何行動，並簽署貸款人可能認為必要或適宜實現本協議目的的任何文書。貸款人作為代理人和事實代理人的任命將伴隨着利息，並應有效且不可撤銷，直至(X)所有債務已根據本協議和其他貸款文件的規定以現金全額支付，(Y)貸款人在本協議或任何其他貸款文件下沒有進一步的義務，以及(Z)本協議下的承諾已經到期或終止(有一項理解和協議，即如果在任何時候全部或部分付款，這些義務將自動恢復，貸款人以任何理由取消或必須以其他方式恢復或歸還任何債務，包括但不限於，根據任何破產、無力償債或類似的法律，作為優先、欺詐性轉讓或其他方式，所有這些都視為未支付；還應理解，如果全部或任何部分債務的付款被取消或必須恢復或退還，貸款人為辯護和強制執行該恢復而產生的所有合理的自付費用和支出(包括但不限於所有合理和有文件記錄的律師費和支出)應在此被視為包括在債務中)。儘管任何貸款方、任何發行人的任何組織文件中規定了相反的限制，但這種對貸款人作為代理和事實受權人的任命應是有效的和不可撤銷的，如本協議所規定的, 或者是其他原因。(Iii)為進一步實現上述以貸款人為受益人的權利轉讓，在違約事件發生和持續期間，各貸款方特此授權並指示該貸款方質押股權的每一發行人遵守該發行人從貸款方收到的任何指示，而無需該貸款方的任何其他或進一步指示，且每一貸款方承認並同意，每一發行人在遵守該指示時應受到充分保護，並直接向貸款人支付與任何投資財產有關的任何股息、分派或其他付款。(Iv)在行使本協議所載的委託書後，任何貸款方就任何質押股權或其他投資物業(貸款人除外)提供的所有先前委託書均於此撤銷，且不會就任何質押股權或任何其他投資物業(貸款人除外)提供任何後續委託書(貸款人除外)，除非貸款人其後另有書面同意。貸款人作為受委代表，將獲授權並可行使不可撤銷的委託書，在違約事件發生後及違約事件持續期間的任何時間，包括但不限於，在任何股東或成員大會(不論如何召集)、其任何續會或任何訴訟中(以書面同意方式)，投票表決質押股權及/或其他投資財產，並可免除任何其他相關的通知。在適用法律允許的最大範圍內，貸款人不應對任何貸款方、任何發行人、任何貸款方負有代理、受託或其他默示責任, 或以該代理人或事實受權人的身分行事的任何其他人。每一貸款方特此放棄並免除其可能因違反或被指控違反任何此類機構、受託責任或其他義務而對貸款人提出的任何索賠。(V)將全部或任何部分投資財產轉讓給貸款人或其代名人，或以貸款人或其代名人的名義登記，須僅為以下目的而作出

-38-140690.01137/129252919v.2根據本協議條款對投資財產行使投票權或其他雙方同意的權利，並不打算轉讓任何投資財產的所有權。儘管貸款人向任何發行人發出了任何指示，或貸款人行使了不可撤銷的委託書或以其他方式，貸款人不得被視為任何投資財產的所有者，或承擔所有者或持有人的任何義務或任何責任，除非貸款人以正式授權和籤立的書面形式明確接受該等義務，並以書面同意受適用的有機文件的約束，或以其他方式成為適用法律下的所有者(包括通過本條款第7.3(F)節所述的出售)。本協議的簽署和交付不應使貸款人承擔、轉讓或傳遞給貸款人，或以任何方式影響或修改任何貸款方根據任何發行人的組織文件或任何相關協議、文件或文書或其他方式承擔的責任。在任何情況下，貸款人簽署和交付本協議，或貸款人行使本協議項下或轉讓的任何權利，均不構成任何貸款方對任何發行人的任何有機文件或任何相關協議、文件或文書或其他方面承擔任何責任或義務，或承擔與之相關的任何責任或義務。(H)選舉補救措施。貸款人有權自行決定貸款人在任何時候可以就貸款人的任何其他權利、擔保、抵押、修改或採取任何其他行動追索、取消抵押品贖回權、放棄、從屬、修改或採取任何其他行動, 對此類財產的留置權或補救措施，或貸款人根據本協議或任何其他貸款文件享有的任何權利或補救措施。(I)貸款人的義務。每一貸款方同意，貸款人不應承擔任何義務，以保全任何抵押品的權利，或為任何貸款方的任何其他債權人或任何其他人的利益而收回任何種類的抵押品。貸款人不對任何貸款方或任何其他人因貸款人未能執行其留置權或收取任何抵押品或收益或根據任何貸款方對貸款人的義務或任何其他債務或義務而到期或到期的任何款項而造成的損失或損害不負責任。(J)貸款方放棄權利。除本協議另有明確規定或不可放棄的適用法律另有規定外，每一貸款方在貸款人持有的任何或所有商業票據、賬户、合同權、單據、票據、動產票據和擔保的任何時間內放棄：(I)提示、要求、拒付和提示通知、退票、意向加速通知、提速通知、拒絕付款、違約、不付款、到期日、放行、妥協、結算、延期或續期。並在此批准和確認貸款人在這方面可能做的任何事情，(Ii)在貸款人接管或控制抵押品或任何債券或證券之前，或在貸款人接管或控制抵押品或任何債券或證券之前，任何法院在允許貸款人行使其任何補救措施之前可能要求的所有通知和聽證的權利，以及(Iii)所有估值、評估、編組和豁免法律的好處。7.4股權治理權。關於借款人沒有履行、遵守或遵守任何條款、規定, 根據附表E所載條件或契諾(“財務契約違約”)，借款人有權按照下列條款和條件(“股權補償”)補救財務契約違約：(A)如果借款人希望補救財務契約違約，借款代理應在自財務契約違約發生的月份最後一天(“測試日期”)向貸款人交付財務報表和相應的合規證書之日起至貸款人違約後第十(10)天止的期間內的任何時間，向貸款人交付不可撤銷的意向書面通知(“修復通知”)。

-39-140690.01137/129252919v.2收到此類財務報表和合規證書。《賠償通知書》應規定財務契約賠償金額的計算方法(如下所述)。(B)如借款代理人遞交補救通知，則在貸款人收到該補救通知之日起至有關財務報表及合規證書須送交貸款人之日後第十(10)日(該十(10)日，即“規定出資日”)期間內的任何時間，須作出一筆相當於財務契約賠償金額的指定股權出資(定義見下文)。母公司的適用股東應以現金股權(“特定股權出資”)或次級債務(不論是否有擔保或無擔保，由母公司的適用股東決定，並在適用的償付通知中規定)的形式向借款人出資(視情況而定)，但須受母公司的適用股東與貸款人之間的附屬協議所規限，並須令貸款人滿意，其所得款項相當於財務契約規定的償付金額，應由母公司的適用股東立即出資予借款人，並直接支付予貸款人，以申請下列債務：第一，由於循環貸款的本金及利息，第二，循環貸款全額清償後，按本辦法第4.2節規定的順序償還剩餘債務。財務契約治療金額“應為在適用測試日期的流動資金金額中增加的金額, 將導致借款人在該測試日期形式上遵守適用的財務公約。(C)儘管前述或本協議有任何相反規定，(I)借款人在本協議期限內不得行使第7.4條(A)項下的借款人權利超過3次，(B)如果建議的指定股權出資金額超過5,000,000美元，則不得行使，(C)如果建議的指定股權出資金額連同所有指定股權出資金額超過15,000,000美元，則不得行使，以及(Ii)指定股權出資應等於或超過財務公約規定的補償金額。8.貸款擔保。8.1保證。每一擔保人在此同意，其對到期的即時付款負有連帶責任，並絕對和無條件地向貸款人提供擔保，無論是在規定的到期日、提速或其他情況下，以及此後的任何時間，所有債務和所有費用和費用，包括所有法庭費用以及貸款人為努力向任何借款人收取全部或任何部分債務或對其提起訴訟而支付或發生的合理和有文件記錄的律師費和開支，所有或部分債務的擔保人(已支付或發生的此類費用和費用應被視為包括在債務中)。各擔保人還同意，債務可以全部或部分延期或續期，而無需通知擔保人或得到擔保人的進一步同意。, 並且即使有任何這種延期或續期，它仍受其擔保的約束。本貸款擔保的所有條款均適用於延長任何部分債務的貸款人的任何分支機構或附屬機構，並可由其或其代表強制執行。8.2付款擔保。本貸款擔保是付款擔保，不是催收擔保。每個擔保人放棄任何權利，要求貸款人起訴或以其他方式對任何借款人、任何其他擔保人或任何其他對全部或部分債務負有義務的人採取行動，或以其他方式強制執行其對擔保全部或部分債務的任何抵押品的付款。8.3不解除或減少貸款擔保。(A)除本合同另有明文規定外，每個擔保人在本合同項下的義務是無條件和絕對的，不受任何減少、限制、減值或

-40-140690.01137/129252919v.2因任何原因終止(不能全額現金支付所有債務除外)，包括：(1)因法律實施或其他原因要求放棄、免除、延期、續期、和解、退還、變更或妥協任何債務；(2)任何借款人或任何其他擔保人的公司存在、結構或所有權的任何變化；(Iii)影響任何借款人或任何其他擔保人或其資產的任何無力償債、破產、重組或其他類似程序，或因此而解除或解除任何借款人或任何其他擔保人的任何債務；或(Iv)任何擔保人在任何時間針對任何借款人、任何其他擔保人、貸款人或任何其他人可能享有的任何索償、抵銷或其他權利的存在，不論是與本協議有關或在任何無關交易中。(B)每個擔保人在本合同項下的義務不受任何抗辯、抵銷、反索賠、補償或終止的約束，無論是由於任何義務的無效、非法或不可執行或其他原因，或任何旨在禁止任何借款人或任何其他擔保人支付義務或其任何部分的適用法律或法規的規定。(C)此外，任何擔保人在本協議項下的義務不受下列情況的影響：(1)貸款人沒有對所有或任何部分義務提出任何要求或要求或執行任何補救措施；(2)對與義務有關的任何協議的任何條款的任何放棄、修改或補充；(3)任何免除、不完善或不完善, 對任何擔保人的全部或任何部分債務或任何部分債務的任何間接或直接擔保無效；(4)貸款人對任何抵押品提起的任何訴訟或沒有采取任何行動；或(V)在支付或履行任何債務方面的任何違約、不履行或拖延、故意或非故意，或任何其他情況、作為、不作為或拖延，可能以任何方式或在任何程度上改變擔保人的風險，或在法律或衡平法問題上作為任何擔保人的解除義務(不能全額現金支付所有債務除外)。8.4放棄抗辯。在適用法律允許的最大範圍內，每名擔保人特此放棄基於任何擔保人的任何辯護或因任何原因導致全部或部分義務無法執行、或任何擔保人的責任終止的任何抗辯，但無法全額現金支付所有義務除外。在不限制前述一般性的情況下，每個擔保人不可撤銷地放棄接受、提示、要求、拒付，並在法律允許的最大程度上放棄本文未規定的任何通知，以及任何人在任何時間對任何借款人或任何其他人採取任何行動的任何要求。每個擔保人確認其不是任何州法律下的擔保人，並且不得以任何此類法律作為其在本協議項下的義務的辯護。貸款人可在其選擇時取消一次或多次司法或非司法銷售所持有的任何抵押品的抵押品贖回權，接受任何此類抵押品的轉讓以代替喪失抵押品贖回權，或以其他方式就任何抵押品採取行動或不採取行動，妥協或調整債務的任何部分, 與任何借款人或任何其他擔保人達成任何其他和解，或行使其對任何借款人或任何其他擔保人可用的任何其他權利或補救措施，而不以任何方式影響或損害任何擔保人在本貸款擔保項下的責任，但以現金全額支付且不可行的債務除外。在適用法律允許的最大範圍內，每個擔保人放棄因任何此類選擇而產生的任何抗辯，即使根據適用法律，該選擇可能損害或取消任何擔保人對任何借款人或任何其他擔保人或任何擔保的任何報銷或代位權或其他權利或補救。8.5代位權。在終止日期之前，擔保人不得主張任何權利、要求或訴訟理由，包括但不限於對任何借款人或任何其他擔保人或任何抵押品的代位權、出資或賠償要求。

-41-140690.01137/129252919v.2 8.6恢復；停止加速。如果在任何時候，任何部分債務的付款被撤銷，或在任何借款人或任何其他人破產、破產或重組或其他情況下，必須以其他方式恢復或退還，則每個擔保人在本貸款擔保項下關於該付款的義務應在該時間恢復，就像沒有付款一樣，無論貸款人是否擁有本貸款擔保。如果在任何借款人破產、破產或重組時暫停加快任何債務的償付時間，則根據與債務有關的任何協議的條款，貸款當事人仍應應貸款人的要求立即支付所有此類款項。本第8.6條即使在終止日期後仍有效，並在所有債務全額償付後繼續有效。8.7信息。每一擔保人均承擔一切責任，以告知並隨時瞭解借款人的財務狀況和資產，以及與不償還債務風險有關的所有其他情況，以及每一擔保人在本貸款擔保項下承擔和承擔的風險的性質、範圍和程度，並同意貸款人沒有任何義務將其所知道的有關該等情況或風險的信息告知任何擔保人。8.8終止合同。在法律允許的最大範圍內，每個擔保人特此放棄任何關於未來債務的撤銷本貸款擔保的權利。如果儘管有上述豁免，該撤銷仍然有效，則每個擔保人承認並同意：(A)在貸款人收到書面通知之前，該撤銷無效。, (B)上述撤銷不適用於貸款人收到該書面通知之日已存在的任何債務(包括其後的任何延續、延期或續期，或其利率、付款條件或其他條款和條件的更改)；。(C)上述撤銷不適用於在該日期後根據貸款人具有法律約束力的承諾而作出或產生的任何債務；。(D)任何借款人、任何其他擔保人或任何其他來源不得付款，在貸款人收到撤銷的書面通知之日之前，應減少任何擔保人在本合同項下的最大義務；及(E)任何借款人或已作出該項撤銷的擔保人以外的任何來源在撤銷之日後作出的任何付款，應首先適用於撤銷有效的、因此不受本合同擔保的債務部分，並且在所適用的範圍內，不應減少任何擔保人在本合同項下的最大義務。8.9最高法律責任。本貸款擔保的條款是可分割的，在涉及任何聯邦或州公司法或其他管轄企業實體的法律，或任何州、聯邦或外國破產、破產、重組或其他一般影響債權人權利的法律的任何訴訟或訴訟中，如果本貸款擔保項下任何擔保人的義務因該擔保人在本貸款擔保項下的責任金額而被認定為可撤銷、無效或不可執行，則即使本貸款擔保中有任何其他相反的規定，在貸款方或貸款人沒有采取任何進一步行動的情況下，此類責任的金額應, 自動限制並減少到在該訴訟或程序中確定的有效和可強制執行的最高金額(以下確定的最高金額為相關擔保人的“最高責任”)。關於每個擔保人的最高責任的這一節完全是為了最大限度地維護貸款人的權利，不受適用法律的廢止，任何擔保人或任何其他人都不享有本節規定的關於該最高責任的任何權利或要求，除非在必要的範圍內，以使任何擔保人在本條款下的義務根據適用法律不得被撤銷。各擔保人同意，在不損害本貸款擔保或影響貸款人在本協議項下的權利和補救措施的情況下，該等義務可隨時和不時超過每位擔保人的最高責任，但不得解釋為增加任何擔保人在本協議項下的義務超過其最高責任。

-42-140690.01137/129252919v.2 8.10貢獻。如果任何擔保人在本貸款擔保項下進行任何付款或因其為保證其在本貸款擔保項下的義務而授予的任何抵押品變現而遭受任何損失(該擔保人是“付款擔保人”)，其他擔保人(每個擔保人都是“不付款擔保人”)應向該付款擔保人提供相當於該付款擔保人在該付款擔保人所支付的一筆或多筆付款或遭受的損失的“適用百分比”的金額。就本節第8.10節而言，每名不付款的擔保人對付款擔保人的任何此類付款或損失的“適用百分比”應自付款或損失發生之日起參照以下比率確定：(A)該不付款的擔保人截至該日的最大責任比率(不履行接受本條款規定的任何出資的任何權利或義務)，或，如果該不付款的擔保人的最高責任尚未確定，未付款的擔保人在此日期後從借款人收到的所有款項的總額(無論是通過貸款、注資或其他方式)到(B)截至該日期所有貸款方(包括付款擔保人)的最高負債總額(在不履行接受本合同項下任何出資的任何權利或作出任何貢獻的義務的情況下)，或在尚未確定任何擔保人的最高負債的情況下，該貸款當事人在此日期後從借款人收到的所有款項的總額(無論是通過貸款, 注資或其他方式)。本規定不影響任何擔保人對全部債務的若干責任(不超過該擔保人的最高責任)。每一貸款當事人約定並同意，其在本貸款擔保項下從不付款的擔保人處獲得任何出資的權利，應從屬於全額現金支付所有債務的付款權利。這一規定是為了貸款人和貸款當事人的利益，並可由任何一人或多人或所有人根據本條款執行。8.11累計責任。本第8條規定的每個擔保人的責任是每個擔保人在本協議和該擔保人所屬的其他貸款文件項下對貸款人或就其他貸款方的任何義務或債務承擔的所有責任的補充和累積，但對金額不作任何限制，除非證明或訂立此類其他責任的文書或協議明確規定相反的規定。9.免税支付；預扣義務；因納税而支付。9.1税。(A)在適用法律允許的範圍內，借款方根據本協議或根據任何其他貸款文件承擔的任何義務或因此而支付的任何和所有款項，應在適用法律允許的範圍內免徵和明確支付，不得減免或扣繳任何税款，除非適用法律另有要求。但是，如果適用法律要求貸款當事人扣繳或扣除任何税款，則應根據具體情況，根據以下第(E)款提供的信息和文件，按照有關法律扣繳或扣除該税款。(B)如果適用法律要求任何貸款方從任何付款中扣繳或扣除任何税款, 則(I)借款方應根據其根據下述(E)款收到的信息和文件扣繳或作出必要的扣除，(Ii)借款方應根據適用法律及時向有關政府當局支付扣繳或扣除的全部金額，以及(Iii)如果扣繳或扣除是由於補償税的原因，貸款當事人應支付的金額應視需要增加，以便在任何必要的扣繳或所有必需的扣除(包括適用於本節規定的額外應付款項的扣除)後，受款人收到的數額等於如果沒有這樣的扣繳或扣除時將收到的金額。應貸款人或其他受款人的要求，借款人

-43-140690.01137/129252919v.2應向貸款人或上述其他接受者(視屬何情況而定)交付由該政府當局出具的收據的正本或經核證的副本，該收據證明繳納了受保護的税款，還應提交適用法律所要求的任何報税表的副本，以報告該款項或該款項的其他合理令貸款人或該其他接受者(視情況而定)滿意的證據。(C)在不限制以上(A)和(B)項規定的情況下，貸款方應根據適用法律及時向有關政府當局繳納任何其他税款。(D)在不限制以上(A)至(C)款規定的情況下，每一貸款方應在共同和各次的基礎上賠償貸款人和每一其他接受者(及其各自的董事、高級職員、僱員、關聯公司和代理人)，並應在提出要求後十(10)天內就貸款人或任何其他接受者因下列原因而支付或產生的任何補償税和其他税項(包括根據本節應支付的金額徵收或主張的或可歸因於的補償税和其他税項)全額支付，或與任何貸款文件或貸款方的違約有關，以及由此產生或與之相關的任何罰款、利息和相關費用和損失(包括任何律師或其他税務顧問為貸款人或任何其他接受者(或其各自的董事、高級管理人員、僱員、附屬公司和代理人)支付的費用、收費和支出), 不論有關政府當局是否正確或合法地徵收或聲稱該等補償税或其他税項。關於向借款人交付任何此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應為決定性的。儘管本協議中有任何相反的規定，但即使在終止日期之後，本條款9.1仍應繼續有效，並應在全部償還所有貸款後繼續有效。(E)如果貸款人或任何參與者有權就根據任何貸款單據支付的款項獲得免徵或減免預扣税，貸款人應向借款人交付，每個此類參與者應在適用法律規定的時間或准予參與的借款人或貸款人合理要求的時間，向批准參與的貸款人交付適當填寫並簽署的文件，允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下支付此類款項。此外，貸款人應向借款人交付，各參與方應在適用法律規定的一個或多個時間，或借款人或准予參與的貸款人合理要求的時間，向准予參與的貸款人交付由適用法律或任何司法管轄區的税務機關規定的正確填寫和簽署的文件或其他合理要求的信息，使准予參與的借款人或貸款人(視情況而定)能夠確定(I)根據本協議或任何其他貸款文件支付的款項是否需要納税或信息報告要求，(Ii)如果適用，所需的扣繳或扣除比率，以及(Iii)該貸款人或參與者有權獲得任何可獲得的豁免或減少, 貸款方根據本協議或以其他方式向該收款方支付的所有款項的適用税金，以確定該收款方在適用司法管轄區內預扣税款的地位。儘管前兩句中有任何相反的規定，但如果貸款人或參與者合理判斷，填寫、簽署或提交此類文件(第9.1(E)(I)、(Ii)或(Iii)款中規定的文件除外)將使貸款人或參與者承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人或參與者的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交此類文件。在不限制前述一般性的原則下，如果借款人出於納税目的在美國居住：(I)《守則》第7701(A)(30)條所指的“美國人”的貸款人(或參與者)應向借款人(或允許其參與的貸款人)交付

-44-140690.01137/129252919v.2適用)在貸款人成為本協議項下的貸款人(或該參與者被授予參與資格)之日或前後(此後在借款人或允許其參與的貸款人提出合理要求時)，正確填寫並簽署的美國國税局W-9表格(或任何後續表格)的副本，證明貸款人(或該參與者)免除美國聯邦備用預扣税；(Ii)非守則第7701(A)(30)節所指的“美國人”的貸款人(或參與者)(“非美國接受者”)應在該非美國接受者成為本協議項下的貸款人(或該參與者被允許參與)之日或之前交付給借款人(如果非美國接受者為參與者，則為準予參與的貸款人)(此後應借款人或准予參與的貸款人不時提出合理要求，但只有當這種非美國接收者在法律上有權這樣做時)，(A)美國國税局W-8BEN表格(或任何後續表格)或W-8BEN-E表格(或任何後續表格)的正確填寫和籤立副本，聲稱有資格享受美國是締約方的所得税條約的利益；(B)正確填寫並籤立美國國税局表格W-8ECI(或任何後續表格)的副本；。(C)在非美國收款人並非實益擁有人的範圍內，正確填寫及籤立美國國税局表格W-8IMY(或任何後續表格)及所有所需證明文件的副本；。(D)根據《守則》第881(C)條聲稱從投資組合權益豁免中獲益的每名非美國收款人。, 應提供(X)證明，表明該非美國收款人不是(I)守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，(Ii)守則第881(C)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”，或(Iii)守則第881(C)(3)(C)條所述的“受管制外國公司”，以及(Y)妥為填妥及籤立的國税局表格W-8BEN(或任何後續表格)或W-8BEN-E表格(或任何後續表格)的副本；和/或(E)正確填寫和簽署適用法律(包括FATCA)規定的任何其他表格的副本，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的基礎，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或任何批准參與的貸款人確定所需的扣繳或扣除；(Iii)如果貸款人(或參與者)未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況而定)，根據任何貸款文件向貸款人(或參與者)支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税, 貸款人(或該參與者)應在法律規定的一個或多個時間以及准予其參與的借款人或貸款人合理要求的一個或多個時間，將適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和准予該借款人或貸款人合理要求的附加文件交付給准予該借款人或貸款人的借款人或貸款人，以履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人或該參與者已遵守FATCA項下的貸款人或該參與者的義務或確定金額，如果有的話，扣除並扣留這筆款項。僅就本(Iii)項而言，“FATCA”應包括在本協議日期後對FATCA所作的任何修訂；以及(Iv)如果貸款人(或任何參與者)以前提交的任何表格或證書過期、過時或在任何方面不準確，則貸款人(或任何參與者)應更新該表格或證書，或立即通知借款人(或允許參與的貸款人)其法律上無法這樣做。(F)如果任何一方依據其善意行使的唯一酌情決定權確定其已收到退還其已根據本第9.1條獲得賠償的任何税款(包括由

-45-140690.01137/129252919v.2根據本第9.1條支付額外金額時，應立即向賠付方支付相當於退款的金額(但僅限於根據本條款就導致退款的税款支付的賠款)，扣除受賠方的所有自付費用(包括税款)，且無利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如果受補償方被要求向政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，向受補償方退還根據本條款第9.1(F)款支付的款項(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。即使本第9.1(F)條有任何相反規定，在任何情況下，受補償方都不需要根據本第9.1(F)條向補償方支付任何款項，而如果未扣除、扣留或以其他方式徵收與該税款有關的賠款或與該税款有關的額外款項，則該款項的支付將使受賠方處於比受賠方所處的税後淨值更不利的位置。本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。就本第9.1(F)節而言, 凡提及“退税”時，均應包括以抵免代替退税所獲得的金錢利益。(G)在貸款人或任何參與者的任何權利轉讓以及在任何貸款文件項下的任何貸款文件項下的所有義務得到償還、清償或履行後，各方在本條款9.1項下的義務仍然有效。10.一般條文。10.1個通知。(A)由認可電子通訊發出的通知。貸款人及其每一關聯公司有權自行決定(但不需要這樣做)通過與本協議或任何其他貸款文件及其中預期的交易相關的經批准的電子通信進行傳輸、張貼或以其他方式製作或傳達。現授權貸款人建立程序，以便通過郵寄到Passport 6.0來提供訪問、提供或交付、或接受通知、文件和類似物品。每一貸款方和貸款方在此承認並同意，Passport 6.0和其他經批准的電子通信的使用不一定是安全的，存在與此類使用相關的風險，包括截取、披露和濫用的風險，每一方均表示通過授權貸款方及其每一家附屬公司傳輸經批准的電子通信來承擔和接受此類風險。Passport 6.0和所有經批准的電子通信應“按原樣”和“按可用方式”提供。貸方或其任何關聯公司或相關人士均不保證其準確性。, Passport 6.0或任何其他電子平臺或電子傳輸的充分性或完整性，並對其中的錯誤或遺漏不承擔任何責任。貸方或其任何聯屬公司或相關人士不會就Passport 6.0或任何其他電子平臺或電子傳輸作出任何形式的保證，包括對適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。每一借款人和執行本協議的其他借款方同意，貸款人沒有責任維護或提供與Passport 6.0、任何經批准的電子通信或Passport 6.0或任何經批准的電子通信所需的任何設備、軟件、服務或任何測試。

-46-140690.01137/129252919v.2在截止日期之前，借用代理應以附件C的形式向貸款人提交一份完整且已執行的關於借用代理使用Passport6.0的客户用户表格。經批准的電子通信不得因電子通信而被剝奪法律效力。不能隨時攜帶簽名或簽名複製品的經批准的電子通信可通過附加或與該經批准的電子通信邏輯關聯的電子簽名而被簽署，貸款人和貸款當事人可以依賴該電子簽名並承擔其真實性。每一份包含簽名、簽名複製品或電子簽名的經批准的電子通信，在所有目的和目的上，應與簽署的紙質原件具有相同的效力和重量。每個電子簽名應被視為足以滿足對“簽名”的任何要求，每個經批准的電子通信應被視為足以滿足任何“書面”要求，在每種情況下，包括根據本協議、任何其他貸款文件、統一商法、聯邦統一電子交易法、全球和國家商法中的電子簽名以及管轄此類標的的任何實體法或程序法。本協議的每一方或受益人同意不根據任何適用法律的規定，對經批准的電子通信或電子簽名的有效性或可執行性提出異議；該法律要求某些文件必須以書面形式或簽署；但前提是，本協議的任何規定均不限制該方或受益人對經批准的電子通信或電子簽名在傳輸後是否被更改提出異議的權利。(B)所有其他通知。所有通知、請求, 根據或與本協議或本協議項下的任何交易有關的要求和其他通信，除批准或必須通過批准的電子通信(包括通過Passport 6.0或根據第10.1(A)節的其他方式)交付的以外，應以書面形式交付，並應親自交付或郵寄(通過預付費掛號信或掛號信，要求回執)，通過預付費認可隔夜快遞服務發送給適用一方，或通過以下指定的電子郵件地址發送給適用一方，如果貸款人：Siena Lending Group LLC 9 W布羅德街5樓Stamford，Suite 540 Stamford，康涅狄格州06902注意：史蒂夫·薩尼科拉電子郵件：ssanicola@sienalending.com，複製至：Blank Roman LLP 1271 Avenue of the America New York，NY 10020電子郵件：flick@blankrome.com if借款人或任何其他貸款方：Inseego Corp.斯克蘭頓路9710號，Ste 200

-47-140690.01137/129252919v.2加利福尼亞州聖地亞哥92121注意：加利福尼亞州聖迭戈，首席財務官鮑勃·巴爾比耶裏電子郵件：bob.barbieri@insego.com注意：審計委員會主席注意：Inseego Corp.9710 Scranton Road，Ste 200 San Diego，CA 92121注意：首席行政官Kurt Scheuerman電子郵件：kurt.scheuerman@insego.com注意：審計委員會主席，副本至：Inseego Corp.9710 Scranton Road，Ste 200 San Diego，CA 92121紐約12207注意：約翰·F州電子郵件：jState@cullenllp.com，或對於每一方，應在如上所述發送給另一方的書面通知中指定的其他地址。所有此等通知、要求、要求及其他通訊應視為已送達(I)當面送達，(Ii)寄存於郵寄後三(3)個營業日內預付郵資(掛號信或掛號信，要求寄回收據)，(Iii)送達隔夜速遞服務後一(1)個營業日，如已預付郵資並按前述方式寄出，並將所有費用預付或記入寄件人的帳户，或(Iv)以電子郵件傳送至收件人指定的電子郵件地址，並由寄件人收到傳送確認。10.2可分割性。如果本協議或任何其他貸款文件的任何條款全部或由於其範圍或對特定情況的適用性而被認定為無效或不可執行，則該條款應被視為僅在使其有效或不適用於特定情況所必需的範圍內進行了修改，或根據情況需要從本協議或其他貸款文件中刪除, 本協議和其他貸款文件的解釋和執行應視為該條款已在本協議的範圍或適用範圍內如此修改，或未包括在本協議或其中(視屬何情況而定)。10.3整合。本協議和其他貸款文件代表本協議的每一借款方和貸款方以及貸款人之間的最終、完整和完整的協議，並取代所有先前和同時的談判、口頭陳述和協議，所有這些都合併並納入本協議。雙方之間不存在本協議或其他貸款文件中未規定的口頭諒解、陳述或協議。

-48-140690.01137/129252919v.2 10.4豁免。貸款人在任何時候或任何時間未能要求任何貸款方嚴格遵守本協議或任何其他貸款文件的任何規定，不應放棄或削弱貸款人以後要求並嚴格遵守本協議或任何其他貸款文件的權利。對任何違約的任何放棄不應放棄或影響任何其他違約，無論是之前或之後的違約，也無論是否類似。本協議或任何其他貸款文件的任何規定均不應被視為因貸款人或其代理人或員工的任何行為或知情而被放棄，而只能通過由貸款人的授權人員簽署並交付給借款人的具體書面放棄。違約事件一旦發生，應視為繼續存在，除非根據本協議條款特別治癒或由貸款人授權人員書面放棄並交付給借款人，否則不得治癒或放棄違約事件。除非本協議明確要求，否則每一貸款方在貸款人持有的借款人以任何方式對其負有或可能負有責任的任何時間，放棄要求、拒付、拒付通知、付款和不付款通知、放行、妥協、結算、延期或續期任何商業票據、票據、賬户、一般無形資產、文件、動產、投資財產或擔保，以及貸款人採取的任何行動的通知，除非本協議明確要求，並放棄接受通知。10.5修正案。本協議不得修改或修改，除非借款人、本協議的其他借款方(在該修改直接不利該借款方的範圍內)和貸款人簽署的書面文件。10.6關鍵時刻。在每個貸款方履行本協議和其他貸款文件項下的每一項義務時，時間是至關重要的。10.7費用, 費用和費用報銷。借款人特此同意迅速、共同和個別地支付(A)貸款人的所有費用、成本和開支(包括貸款人的承銷費)和(B)貸款人聘請的法律顧問、評估師、會計師、顧問和其他專業人員和顧問的所有合理和有文件記錄的費用、成本和開支，在違約事件發生之前和持續期間，所有這些都應是合理的，涉及：(I)與本協議所述交易有關的所有貸款建議和承諾(無論此類交易是否完成)，(Ii)審查、審查、盡職調查、文件編制、談判和完成貸款文件所預期的交易(不論此類交易是否完成)，(Iii)根據貸款文件設立、完善和維持留置權，(Iv)貸款人履行其在貸款文件下的權利和補救，(V)貸款的管理(包括貸款人因任何義務而收到的電匯和其他轉賬或付款的通常和慣例費用)和貸款文件，(Vi)任何修訂、修改、(Vii)由貸款人或應貸款人要求進行的任何定期公共記錄查冊(包括業權調查和公共記錄查冊)、適用的公司、有限責任公司、合夥企業的未決訴訟和税務留置權查冊以及與某些人的繼續存在、組織和信譽有關的相關記錄)；(Viii)保護、儲存、保險、處理、維持、審計、審查、估值或出售任何抵押品, (Ix)與任何貸款文件有關的任何訴訟、爭議、訴訟或法律程序；及。(X)根據任何及所有貸款文件進行的任何籌劃、清盤、破產、無力償債及其他執行程序(經議定，該等費用及開支可包括由貸款人或代表貸款人聘用的籌劃顧問、投資銀行家、財務顧問、估價師、估價公司及其他專業人士及顧問的費用及開支)，及。(C)在不限制前述(A)及(B)款的原則下，貸款人因預期將根據本合同提供的初始貸款而預留資金而產生的所有自付費用和支出。借款人或任何其他借款方所欠的任何費用、成本和開支應在提出書面要求後三(3)天內到期並支付。

-49-140690.01137/129252919v.2 10.8協議利益；可轉讓性；服務商。本協議的規定對借款人的繼承人、受讓人、繼承人、受益人和代表、借款人的其他借款方和貸款人的利益具有約束力；但任何借款人或任何其他借款方在未經貸款人事先書面同意的情況下，不得轉讓或轉讓其在本協議下的任何權利，任何被禁止的轉讓均無效。貸款人對任何轉讓的同意不應免除任何貸款方對任何義務的責任。貸款人有權將其在貸款文件下的全部或任何權利和義務轉讓給一個或多個其他人，並且在適用的範圍內，每一貸款方同意執行貸款人就任何此類轉讓合理要求的任何協議、文書和文件。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反的規定，貸款人可以隨時質押或授予其在本協議和其他貸款文件下的全部或任何部分權利的擔保權益，以保證貸款人的義務，包括為擔保對聯邦儲備銀行的義務所作的任何質押或授予。10.9作業記錄。對於任何貸款人在本協議和/或任何其他貸款文件中的全部或任何部分權益的轉讓，以下規定應在任何時間和不時適用：(A)借款人或借款人指定的任何代理人應保存一份登記冊(“登記冊”)，其中應記錄持有任何貸款或根據本協議作出的任何貸款承諾的每一人的姓名和地址, 以及根據本協議應支付給該人的本金和説明的利息，或該人根據該人的貸款承諾承擔的本金和所述利息。借款人特此不可撤銷地委任貸款人(及/或當時維持登記冊的貸款人所指定的任何後續貸款人)為借款人的非受信代理人，以維持登記冊。(B)就上述任何談判、轉讓或轉讓而言，轉讓人/轉讓人應向當時備存登記冊的貸款人交付一份由轉讓人/轉讓人與受讓人/受讓人簽署的轉讓和承擔協議，其中載明標的交易的細節，包括但不限於轉讓或轉讓的債務和/或貸款承諾的數額和性質(如適用而被假定)，以及此種轉讓或轉讓的擬議生效日期和相關假設(如適用)。(C)在收到貸款人合理要求的任何所需納税申報表後，該人應將標的物的轉讓、轉讓和承擔記錄在登記冊上。儘管本協議或其他貸款文件中包含的任何內容有相反規定，但在按照第10.9(C)條將其記錄在登記冊中之前，任何談判、轉讓或轉讓均無效。登記冊上的條目在所有目的上都是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤；就本協議和其他貸款文件的所有目的而言，每個借款人和每個貸款人應將其姓名記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人。登記冊應可供每一借款人和每一貸款人在任何合理時間和在合理的事先通知後不時查閲。10.10參與。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定, 貸款人可隨時在不以任何方式影響或損害任何義務的有效性的情況下，向一名或多名參與本協議項下和/或任何其他貸款文件項下的貸款、承諾和/或其他權益的人(任何此等人士，“參與者”)出售。如果貸款人將參與權益出售給參與者，(A)該貸款人在本協議和其他貸款文件下的義務在任何情況下都應保持不變，(B)借款人和貸款人應繼續就貸款人在本協議和其他貸款文件下的權利和義務單獨和直接相互交易，以及(C)

-50-140690.01137/129252919v.2借款人應被確定為借款人，如同貸款人沒有出售這種參與，並應直接支付給貸款人；然而，如果借款人被通知參與，且參與者遵守了第9.1(E)節，參與者應有權享受第9.1節的好處，就好像它是貸款人一樣。借款人同意，如果本協議或任何其他貸款文件下的未償還金額到期並應支付(由於加速或其他原因)，則各參與方應被視為有權抵銷其在本協議和其他貸款文件項下的參與利息，其程度與其參與利息的金額是作為本協議項下的貸款人直接欠下的一樣；但此種抵銷權不得在未經貸款人事先書面同意的情況下行使，並應受制於每個參與方有義務與貸款人分享其份額。借款人還同意，每個參與者都有權享受第10.9條的利益，就像它是貸款人一樣。儘管授予了任何此類參與權益：(X)就本協議、貸款文件和擬進行的交易而言，借款人應僅向貸款人尋求幫助，(Y)借款人在任何時候都有權依賴貸款人簽署的對所有參與者具有約束力的任何修訂、豁免或同意，以及(Z)與本協議有關的所有溝通，且此類交易應僅在借款人和貸款人(不包括參與者)之間進行。在本協議項下允許參與的貸款人應保持作為借款人的非受託代理人, 關於根據本節授予和轉讓的參與的登記冊，其中包含登記冊第10.9節中規定的相同信息，就像每個參與者都是貸款人一樣，只要符合《守則》第163(F)、165(J)、871、881和4701條的規定，就需要使貸款以登記的形式發放。10.11標題；結構。本協議中使用章節和小節標題只是為了方便起見，並不影響其前述條款的含義。10.12《美國愛國者法案通知》。貸款人特此通知貸款方，根據《美國愛國者法》的要求，可能需要獲取、核實和記錄某些識別此人的信息和文件，這些信息可能包括每個此等人的姓名和地址，以及允許貸款人根據《美國愛國者法》確定此等人身份的其他信息。10.13對應；電子郵件簽名。本協議可由多份副本簽署，所有副本均構成同一份協議。本協議可通過電子郵件發送的簽名方式簽署，每個簽名對簽字方均具有完全約束力。10.14適用法律。本協議與所有其他貸款文件(除非在其他貸款文件中另有明確規定)應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，適用於在紐約州訂立和履行的合同，不考慮法律原則衝突(紐約州一般債務法第5-1401條和第5-1402條除外)。進一步, 紐約州法律應適用於因本協議和所有其他貸款文件而引起或與之相關的所有爭議或爭議，而不考慮法律衝突原則(紐約州一般債務法第5-1401條和第5-1402條除外)。10.15豁免和管轄權。(A)同意司法管轄權；放棄陪審團審訊；同意送達法律程序文件。與本協議或任何其他貸款文件有關的任何法律訴訟、訴訟或程序應

-51-140690.01137/129252919v.2在紐約州法院，或在紐約南區的美國地區法院，或在貸款人自行選擇的任何其他法院(在任何司法管轄區)，借款人和對方借款人特此為自己及其財產無條件接受上述法院的管轄權。在適用法律允許的最大限度內，借款人和其他借款方在此明確且不可撤銷地放棄任何反對意見，包括但不限於對場地佈置的任何反對意見，或基於法院不方便的理由，或基於《美國法典》第28編第1404節，其現在或今後可能對任何上述法院提起和裁決的任何此類訴訟、訴訟或訴訟，以及法院認為適當的給予法律或衡平法救濟的修正案。在涉及本協議或任何其他貸款文件下的任何權利的任何訴訟、訴訟或反索賠中，或在本協議或任何其他貸款文件下交付的或未來可能交付的任何修正、放棄、修正、文書、文件或其他協議下，或因與本協議或任何其他貸款文件或其他交易文件相關的任何融資關係而產生的任何訴訟、訴訟或反索賠中，借款人和其他貸款方特此放棄任何由陪審團進行審判的權利，並同意任何此類訴訟, 訴訟或反訴應由法院審理，而不應由陪審團審理。每一借款人及其他貸款方特此放棄向任何借款人或任何其他貸款方送達任何及所有程序文件，並同意所有該等程序文件的送達可寄往第10.1節規定的借款人通知地址(代表借款人或有關貸款方)的掛號郵遞(要求回執)，而如此作出的送達應視為在上述文件寄存在郵局後五(5)天內完成，或按貸款人的選擇，以任何該等法院規則所規定的任何其他方式向借款人或任何其他貸款方送達。10.16出版。每一借款人和另一借款方同意貸款人發佈與本協議擬進行的融資交易有關的墓碑、新聞稿或類似的廣告材料，貸款人保留向行業貿易組織提供必要的和慣例的信息以納入排行榜的權利。10.17保密。貸款人同意在未經借款人事先同意的情況下，採取商業上合理的努力，不向任何人披露保密信息；然而，本協議所載內容並不限制本協議擬進行的交易的税務結構的任何披露，或以下任何資料的披露：(A)在適用法律、法規、規則、條例或司法程序的範圍內，或在行使任何貸款文件下的任何權利或補救措施時，或在與貸款人或其任何關聯公司的審查、審計或類似調查有關的情況下，或(B)向審查員、核數師、會計師或任何監管當局披露；(C)向高級人員、合夥人、經理、董事、僱員披露。, 貸款人或其任何聯營公司的代理人和顧問(包括獨立審計師、律師和律師)；(D)與本協議有關的任何訴訟或糾紛，或貸款人是當事人或以其他方式受制於任何其他貸款文件的訴訟或糾紛；(E)貸款人的附屬公司或聯營公司；(F)同意受本第10.17條約束的任何受讓人或參與者(或潛在受讓人或參與者)；以及(G)貸款人的任何貸款人或其他資金來源(上述條款中對貸款人的每次提及應被視為包括

-52-140690.01137/129252919v.2第(F)款所指的實際和預期受讓人和參與者以及第(G)款所指的貸款人和其他資金來源(適用於本第10.17節)，並進一步規定，貸款人在任何情況下均無義務或要求歸還由借款人或任何其他貸款方或其代表提供的任何材料。貸款人根據第10.17條規定的義務應取代貸款人先前簽署並交付給借款人或其任何關聯公司的任何保密函或條款中關於該融資或任何其他融資的義務。10.18借款機構的規定。(A)借款代理人的委任。借款人在此不可撤銷地指定借款代理作為其代理人和代理人，並以這種身份(I)借款，(Ii)請求墊款，(Iii)請求籤發信用證，(Iv)簽署和背書票據，(V)簽署和交付信用證的所有文書、文件、申請書、擔保協議、償還協議和信用證協議，以及現在或今後需要的所有其他證書、通知、書面和進一步保證，(Vi)就利率作出選擇，(Vii)就信用證發出指示，並就任何信用證的任何修訂、延期或續期與信用證的發行人達成一致；及(Viii)以其他方式根據本協議和其他貸款文件採取行動，所有這些都是代表借款人並以其名義採取的, 並授權貸款人按照借款代理人的要求償還或貸記本合同項下的所有貸款。(B)共同借款。以本協議規定的方式處理作為與借款代理人共同借款的這種信貸安排，僅作為對借款人及其要求的通融。貸款人不因此而對任何借款人承擔責任。為促使貸款人這麼做，並考慮到這一點，每個借款人特此賠償貸款人，並使貸款人不受任何人對貸款人提出的任何和所有責任、開支、損失、損害和損害或傷害索賠的損害或傷害索賠，這些責任、費用、損失、損害和傷害索賠是由於以下原因而引起的：借款人對借款人融資安排的處理、貸款人對借款人的任何請求或指示、或貸款人根據第10.18條採取的任何其他行動，除非是由於被補償方故意的不當行為或重大(而不僅僅是)疏忽(由具有司法管轄權的法院在最終且不可上訴的判決中裁定)。(C)連帶債務。所有債務應是連帶的，每一借款人應在債務到期時以加速或其他方式付款，而每一借款人的該等債務和債務不得因貸款人給予任何借款人的任何延期、續期和容忍、貸款人沒有向任何借款人發出借款通知或任何其他通知、貸款人沒有追究或維護其對任何借款人的權利、貸款人解除現在或以後從任何借款人那裏獲得的任何抵押品而受到任何影響。, 而每名借款人就依據該協議發出的任何通知而作出的付款協議是無條件的，且不受貸款人對其他借款人的優先追索權或該借款人的債務的任何抵押品或沒有該等抵押品的影響。每個借款人放棄所有擔保抗辯。[頁面的其餘部分故意留白]

借款人、各借款方簽字人和貸款人已於上述日期在本協議上簽字，特此為證。借款人：貸款人：INSEEGO W，IR，Filey，3(NameT‘·：’.rt7.“：ARJR by：ITS：總裁和財務主管INSEEGO no by：Na Ben ITS：經理擔保人：INSEEGO Corp.by：A，LLC nam-ir-RT：argéits：首席財務社會官Signgure Page to Icen and Security Agreement Siena Lending Group LLC by：姓名：Jason Schick ITS：授權簽字人：姓名：Gill Elmore ITS：授權簽字人

貸款與擔保協議簽字頁，借款人、各借款方簽字人及貸款人已於上述日期簽署本協議，特此為證。借款人：INSEEGO Wireless，Inc.由：_。_名稱：Jason Schick ITS：授權簽署人：_作者：_

[信息證書]140690.01137/129252919v.2信息證書[請參閲附件]

20321465v6 08-04-2022A信息證書INSEEGO Corp.(本公司)本信息證書所含信息的生效日期：2022年8月5日-1.法定名稱。該公司的確切法定名稱是(請用逗號、句號和空格準確)：Inseego Corp.2.聯邦税務ID號。該公司的聯邦税務識別號是81-3377646。3.實體類型；組織狀態。實體類型和組織狀態為：實體類型(如公司或有限責任公司)組織狀態公司特拉華州4.財政年度。公司的會計年度在每年的下一個月和下一天結束：12月31日。5.會計師；最後一次審計日期。公司會計師聯繫信息以及公司上次審計的日期如下：事務所合夥人姓名最後審計會計師所在的市和州Marcum LLP John McGonigal 3/1/2022(FY 2021)賓夕法尼亞州費城6.法律顧問美國證券交易委員會公司法律顧問的聯繫信息如下：律師事務所律師姓名、電子郵件地址、電話號碼：卡爾倫·戴克曼律師事務所(貸款律師)約翰·F·State jState@cullenllp.com 518.788.9407萊瑟姆·沃特金斯律師事務所(Latham&Watkins)Teri O‘Brien Teri.obrien@lw.com 858.523.5410本公司在其業務運營(例如，帳單、廣告等)中使用以下商品名稱、交易風格和化名：名稱類型(商標名、交易風格或化名)所有者(如果不是公司)無。8.更名。在過去的五年中，公司名稱已更改如下：名稱、更改日期、無。

[信息證書]5633608.1 20321465v6 9.業務類別公司主要從事以下類型的業務(註明是否為製造商、批發商、零售商等；包括對產品性質以及客户的性質和位置的簡要描述)：Inseego是為全球財富500強企業、服務提供商、中小企業、政府和消費者設計和開發固定和移動無線解決方案(先進的4G和5G NR)、IIoT和雲解決方案的領先企業。我們的產品組合由固定和移動設備到雲解決方案組成，可提供極具吸引力的、智能、可靠、安全的端到端物聯網服務和深度商業智能。Inseego在美國設計和開發的產品和解決方案為任務關鍵型應用提供“零計劃外停機”授權，例如我們的5G固定無線接入(“FWA”)網關解決方案、4G和5G移動寬帶、IIoT應用(如SD廣域網故障轉移管理、資產跟蹤和車隊管理服務)。我們的解決方案由我們在移動和FWA技術方面的關鍵無線創新提供支持，包括採用5G NR標準的一系列產品，以及專門構建的SaaS雲平臺。10.合併、收購和重組。自成立之日起，公司進行或進行了以下合併、收購、合併、重組、公司註冊或組建狀態的變化或影響公司的其他組織形式的變化：日期交易類型説明交易的細節11月8日, 2016年內部重組8-K12G3(政府部門)11.董事。本公司董事名單如下：法定名稱、職務獨立？(Y/N)日期本屆任期屆滿詹姆斯·艾弗裏董事Y斯蒂芬妮·鮑爾斯董事2022年8月克里斯·哈蘭德董事Y克里斯·萊特爾董事N Jeff董事董事長Y 12.官員本公司的高管及其各自的職務如下：法定名稱、任職日期、本屆任期屆滿、授權簽署貸款文件？(Y/N)Ashish Sharma首席執行官&總裁N/A Y Robert Barbieri CFO N/A Y Doug Kahn運營執行副總裁N不適用Kurt Scheuerman首席行政官、高級副總裁兼總法律顧問祕書N Y 13.主要營業地點按照公司註冊證書、成立證書或其他組織文件的規定，公司的正式主要辦事處位於：街道地址城市縣州西13街108號(註冊代理)**威爾明頓DE**這是公司在特拉華州的註冊辦事處的地址。

[信息證書]5633608.1 20321465v6 14.行政總裁辦公室公司首席執行官辦公室地址如下：街道地址城市縣州迪爾菲爾德Pkwy 12600號套房100*Alpharetta Fulton GA*隨着蒙多先生的離開，地址將改為斯克蘭頓路9710號，200號套房，加利福尼亞州聖地亞哥。15.國外良好的排名。本公司有資格在以下州開展業務(其組織狀態除外)：州是本公司的良好信譽(Y/N)加利福尼亞州Y 16.逾期的州特許經營税。公司是否拖欠公司有義務支付的任何州級特許經營税？如果是，請填寫附加信息：否。☐：是的。如有，請註明佔應收賬款總額的百分比：_%。説明逾期天數佔公司應收賬款總額的百分比_本公司已授權發行以下類別的股權，每一類別擁有下列指定的投票權和轉換權：自2022年7月18日起。類別股份數目已發行及未償還投票權(Y/N)轉換權利普通股150,000,000 107,665,368 Y N系列E優先39,500 25,000 N空白支票優先1,960,500 0待定18.股東本公司成員的姓名及各自對本公司發行的各類股權的擁有權如下：名稱編號。Inseego Corp.(INSG)是一家上市公司。

[信息證書]5633608.1 20321465v6 19.認股權證等。公司發行了以下可用於公司普通股或可轉換為公司普通股的期權、認股權證和債務證券如下：名稱期權類型有關向各種員工提供權利的詳細信息員工股票期權和RSU激勵計劃各種員工股票購買計劃ESPP計劃文件公開票據持有人3.25%2025年到期的可轉換優先票據可轉換票據契約20.子公司該公司直接擁有下列實體的股權：子公司名稱、組建國、權益數量%所有權證書編號(如果適用)1 CTrack Holdings(Pty)Ltd.南非100%5612 Inseego Wireless，Inc.特拉華州100%1 21。聯營公司。本公司是有下列實體的聯屬公司：在“關係性質”欄中註明任何聯屬公司的經營是否以任何方式依賴任何其他子公司、聯屬公司或母公司的經營(解釋本公司與子公司或聯屬公司之間的買賣及任何其他業務，並描述附屬公司或聯營公司的經營)：聯營公司名稱從事關係性質的業務CTrack Holdings(Pty)有限公司的子公司。Inseego Wireless，Inc.的各種相同的間接子公司。對承諾沒有限制或同意。除下列規定外，本公司的成立證書或公司註冊證書(如適用)、經營協議或附例(如適用)或本公司的任何其他協議，或任何票據、貸款協議、信託、契約、債權證或資本工具，或其註冊成立或成立所在國家的法律，均無任何規定, 要求任何第三方投票或同意授權抵押、質押或設定公司任何資產的擔保權益：文件或限制來源未提供任何細節。23.質押公司股權的權力完全屬於其(勾選一項)：☐Members☐Manager 24。會員權益視為證券UCC第8條。僅當本公司是一家有限責任公司時，請註明本公司是否在其現行有效的成立證書或經營協議中規定(“選擇加入”)該等會員權益應視為1中所界定的“證券”。注：如已發行的證書不能代表股權，請註明“未獲認證”。

[信息證書]5633608.1 20321465v6適用的《統一商法典》第8條，請説明文件中有什麼規定：選擇加入？(Y/N)適用的章節編號25。政府應收賬款。公司是否有任何應收美國政府、任何美國機構或部門、或任何州、市或類似機構或部門的應收賬款或與之簽訂合同？不是的。☐：是的。如有，請註明佔應收賬款總額的百分比：_%。26.書籍和唱片。與帳户、合同權等有關的公司賬簿和記錄位於以下位置：街道地址城市縣州9710斯克蘭頓路，200聖地亞哥聖地亞哥，加利福尼亞州27。自有物業。註明(A)本公司是否擁有任何不動產，(B)該不動產是否受制於以第三方為受益人的先前抵押，以及(C)抵押品是否位於那裏：受現有按揭(Y/N)制約的完整財產地址現有抵押權人抵押債務擔保的抵押品類型和總價值無。28.租用的辦公地點。註明公司租用辦公空間的地點，並且公司在那裏維持以下類型的抵押品(如果房產上唯一的抵押品是賬簿和記錄、辦公傢俱、計算機設備和計算機軟件以及類似資產，則註明“辦公室抵押品”)：房東地址租賃終止抵押品類型和總價值CREA Centrewest LP 9710 Scranton Road，San Diego，CA 92121 8/31/2027$65,747.40 Equipment CREA CentreWest LP 9740 Scranton Road，CA 92121 8/31/2027$35,774.48 Equipment Spring Properties，Inc.175 West Broadway，Suite 300，Eugene，或97401 2023年1月31日19,125.00美元的設備

[信息證書]5633608.1 20321465v6 29.倉庫位置。説明(A)公司租用倉庫空間的位置、(B)抵押品的類型以及(C)抵押品的大致價值：保管人地址租賃在每月付款時終止抵押品的類型和合計價值無。30.處理器位置。註明(A)在加工商所在地有未完成產品庫存的地方，(B)那裏有什麼類型的抵押品，以及(C)抵押品的大約價值：加工商地址協議在每月付款抵押品類型和合計價值無時終止。31.寄售地點。註明(A)公司寄售庫存的對象和地點、(B)抵押品的類型以及(C)抵押品的大致價值：收貨人和寄售性質地址協議以抵押品類型和合計價值終止。32.Bailee地點。註明(A)本公司以其他方式儲存抵押品的對象及地點(如上文未有註明)、(B)抵押品的類別及(C)抵押品的大致價值：受託保管人及識別性質的抵押地址協議於每月付款時終止抵押品類型及合計價值無。33.位於公司所在地的其他抵押品。以下是位於公司所在地的第三方擁有的所有庫存的描述：公司所在地、資產描述、資產所有者、無。34.商標。以下是該公司擁有的所有美國註冊商標和商標申請的列表：商標所有權申請號。申請登記日期不是的。註冊日期見附件附表34。

[信息證書]5633608.1 20321465v6 35.專利。以下是公司擁有的所有專利、專利申請一覽表：專利權申請號：申請登記日期不是的。註冊日期見附件中的附表35。36.版權。以下是公司擁有的所有著作權、版權申請的列表：版權申請編號。申請登記日期不是的。註冊日期無。37.許可協議。以下是本公司作為一方(許可方或被許可方)的商標、專利或版權的所有許可協議和特許經營協議(連同此類協議下許可方和被許可方的身份)：許可方協議日期本協議是否限制錫耶納在未徵得許可方同意的情況下使用許可的能力？沒有。38.域名。以下是與本公司業務有關的所有互聯網域名註冊的清單：互聯網域名有效期，見附件附表38。39.銀行賬户。本公司備有下列銀行户口及與該等户口有關的鎖箱及郵政信箱安排(請註明貸款人應將貸款款項存入的户口，並以星號標記：“*”)：銀行户口編號。帳户用途(收款、支出、工資單、員工薪酬等)此帳户是受限帳户嗎？標記“是”或“不是”富國銀行4098155773*經營否富國銀行4596234161靈活支出是40。商業侵權索賠。本公司在下列商業侵權索賠中擁有權益：案件名稱案件索引編號法院對索賠的描述$無價值。41.投資性房地產。附屬公司股權以外的其他權益, 本公司擁有下列實體和/或證券的股權：實體名稱、成立國家、權益數量、所有權證書編號(如果適用)、無。

[信息證書]5633608.1 20321465v6 42.本票。本公司是為其利益而發行的，並持有以下本票：出票人金額、到期日、有擔保或無擔保無。43.信用證權利。本公司有權開立下列信用證：開户方日期、信用證編號。到期日無。44.人壽保險單。本公司目前擁有或被指定為下列人壽保險單的受益人：保險承運人保險金額保險單編號。沒有。45.給出了保證。本公司已擔保或背書他人的下列義務：註明本公司在截止日期後是否將繼續承擔義務。貸款文件允許的主債務人金額、日期、到期日、有擔保或無擔保。46.已有債務。以下是該公司現有債務的清單。註明(A)該債務是否將在結算日償還，如果是，是否全額償還；(B)如果不是，該債務是否將在結算日從屬於錫耶納：附上所有證明該公司債務的真實、完整的文件副本。*債權人未擔保金額(Y/N)將從屬(Y/N)到期日，在成交時(Y/N)全額支付？(Y/N)如果不是，金額是多少？E系列優先股(見上文第19節)。**$25,000股N N不適用N不適用2025年可轉換票據$1.619億N 5/1/2025 N不適用*文件公開提供。**有關這筆債務的信息，請參閲Inseego Corp.章程(和相關的認購協議)。

[信息證書]5633608.1 20321465v6 47.現有留置權。本公司的資產受下列留置權、擔保權益、附着物和裝飾物的約束。説明是否(A)此類留置權將在成交日解除，或(B)此類留置權將在成交日從屬於錫耶納：受留置權擔保的資產在成交時被擔保的金額(Y/N)在成交時被從屬(Y/N)無。48.股東/員工負債。本公司的業主、高級管理人員或董事或任何其他人士或實體(各“債權人”)並無就該等債權人的一般薪金及在正常業務運作中欠任何該等債權人的款項以外的款項向本公司提出任何申索，但以下情況除外：**債權人擔保的金額(Y/N)將從屬於(Y/N)到期日全數清償？(Y/N)如果不是，金額是多少？沒有。**本聲明不包括2025年可轉換票據。49.保險範圍。該公司目前維護的財產、火災、業務中斷、責任、產品責任和擴大承保範圍的保險如下：承運人承保範圍類型可扣除保單編號。條款見先前提供給貸款人的保險單。50美元。被告訴訟。以下是一系列訴訟, 針對本公司的行政訴訟和政府訴訟待決或威脅：案件名稱案件索引編號保險承保索賠的法庭描述(Y/N)索賠金額無。51.原告訴訟。該公司目前是以下訴訟的原告：案件名稱案件索引編號法院對索賠金額的描述無索賠。52.破產/法律程序*(A)根據《破產法》或任何州破產法提出的呈請是否由或針對以下人士而提出，或是否由法院就以下各項的業務或財產委任接管人、財務代理人或類似職位：(I)本公司的任何業主、(Ii)本公司的任何業主在兩年或兩年內是普通合夥人的任何合夥*為計算本段所指的五年期間，須予報告的事件的日期須視為登錄最終命令、判決或判令的日期，或對初步命令、判決或法令提出上訴的任何權利失效的日期。對於破產申請，計算日期為無爭議申請的提出之日或者有爭議的申請最終獲得批准之日。

[信息證書]5633608.1 20321465v6在提交申請前6年，或(Iii)本公司的任何所有者在提交申請前兩年或之前兩年內是其執行辦公室的任何公司或商業組織？不是☐是的。如果是，請解釋：(B)公司的任何所有者、高級人員或董事是否在刑事訴訟中被定罪，或被點名的公司的任何所有者或高級人員是否面臨懸而未決的刑事訴訟？略去交通違法和其他輕微違法行為。53.材料合同。以下是本公司作為訂約方的所有材料供應協議和其他材料合同的清單：協議名稱協議締約方協議日期協議到期日協議性質非排他性製造和供應協議鴻海精密有限公司。有限公司2018年9月26日產品供應協議54.集體談判協議；多僱主計劃。以下是本公司作為締約方的集體談判協議和多僱主計劃的清單：協議名稱協議一方協議日期協議到期日協議性質無。55.新澤西州；商業活動報告。公司在新澤西州有客户嗎？(如果公司是根據新澤西州的法律組織的，請註明不適用)。YES☐否如果是，請註明應收賬款總額的百分比：_%，從在新澤西州有營業地點的所有賬户債務人收取的大約金額為每年_美元。56.明尼蘇達州；商業活動報告。公司在明尼蘇達州有客户嗎？(如果公司是根據明尼蘇達州的法律組織的，請註明不適用)。57.YES☐否如果是，請註明應收賬款總額的百分比：_%, 從在明尼蘇達州有營業地點的所有賬户債務人那裏收取的大約金額為每年_。第5.25(H)節--擔保租賃義務。截止日存在的附屬不動產租賃義務：

[信息證書]20220321465v6業主地址租賃終止月租抵押品類型和總價值南希裏奇技術中心，L.P.6370南希裏奇駕駛套房101San Diego，CA 92121 07/31/2027$20,617辦公抵押品；實驗室和測試設備

[信息證書] 5633608.1 20321465v6 Schedule 34 US REGISTERED TRADEMARKS – INSEEGO CORP. Serial Number Reg. Number Word Mark 76312369 2563725 ENFORA 78054756 2576306 ENFORA 78556874 3082090 ENABLING INFORMATION ANYWHERE 78581808 3100382 ENABLER 87236087 5530979 INSEEGO 87236253 5530980 INSEEGO 87236226 5536453 INSEEGO 87236276 5536454 INSEEGO 87311048 5857873 INSEEGO 87311062 5863512 INSEEGO 87236205 5932372 INSEEGO 87311071 5863513 INSEEGO 87311080 5863514 INSEEGO 87311088 5863515 INSEEGO 88166112 5779697 SKYUS 97070460 INSEEGO

[信息證書]5633608.1 20321465v6附表35專利-INSEEGO公司(請參閲附件。)。

42019.1 20322648v3 07-31-2022年Inseego專利所有權類型國家地位專利號(申請編號)摘要/文件編號發佈/授予日期(申請日期)用於通過多個獨立無線網絡實用程序進行分佈式數據傳輸的所有者方法和設備-CIP USA發佈於美國8521142(13/94,665)00003-05738/27/2013(4/26/2011)Inseego Wireless，Inc.，f/k/a Novatel Wireless，Inc.用於在無線網絡實用程序中配置節點的方法和設備-CON USA發佈於美國8538019(13/216,146)00003-0632 9/17/2013(8/23/2011)Inc.，f/k/a Novatel Wireless，Inc.用於將無線設備配置為只能在特定位置實用程序內訪問網絡服務的系統和方法-美國CON發佈的U.S.8401519(13/303,067)00003-03343 03/19/13 Inseego Wireless，Inc.，f/k/a Novatel Wireless，Inc.無線設備和組裝實用程序-CIP USA發佈的美國8433366(12/350,186)00003-0790 4/30(1/7/2009)Inseego Wireless，Inc.，f/k/a Novatel Wireless，Inc.用於加載登錄頁面實用程序的方法和設備-CIP USA發佈，美國8452858(13/465,967)00003-08815/28(5/7/2012)Inseego Wireless，Inc.F/k/a Novatel Wireless，Inc.分佈式架構無線射頻調制解調器實用程序-CON美國發布7636585(11/199)00003-05522009.12/22(2005/8/8)Inseego Wireless，Inc.f/k/a Novatel Wireless，Inc.通過住宅網關實用程序路由語音流量的方法和設備-CON美國發布8660564(13/80, Inseego Wireless，Inc.，f/k/a Novatel Wireless，Inc.促進無線通信系統實用程序中有效垂直切換的系統和方法-CON美國發布，9967796(15/479.188)00003-31245/8/2018(4/4/a)Inseego Wireless，Inc.，f/k/a Novatel Wireless，Inc.用於加載登錄頁面實用程序的方法和設備-CIP USA發佈的美國8903962(13/903,945)00003-08822014.12/2(2013年5月28日)英西戈無線公司，f/k/a Novatel Wireless，Inc.

42019.1 20322648v3 Inseego專利所有權類型國家地位專利號(申請編號)摘要/文件編號發佈/授予日期(提交日期)在無線通信系統實用程序中促進有效垂直切換的所有者系統和方法-DIV美國發布8971896(13/734,00003)00003-3122 3/3/2013(1/4/4)Inseego Wireless，Inc.，f/k/a Novatel Wireless，Inc.智能蜂窩通信網關設備、系統和方法實用程序-CON美國發布，9077657(14/204，Inseego North America，LLC用於通過無線路由器實用程序控制設備網絡訪問的系統和方法-CON美國發布9282460(14/530,521)00003-0804 3/8/2016(10/31/2014)Inseego Wireless，Inc.，f/k/a Novatel Wireless，Inc.將無線設備配置為只能在特定位置內訪問網絡服務的系統和方法-CON美國發布，9288741(14/667，Inseego Wireless，Inc.，f/k/a Novatel Wireless，Inc.向多模通信方法實用程序完成消息傳遞-DIV美國發布8170554(12/144,566)00003-0201 5/1/2008(6/23/2008)Inseego Wireless，Inc.，f/k/a Novatel Wireless，Inc.將無線通信設備限制在指定地理區域實用程序的系統和方法美國發布US 9374765(14/530，Inseego Wireless，Inc.，f/k/a Novatel Wireless，Inc.智能蜂窩通信網關設備、系統和方法實用程序美國發布9408039(14/793,00003)00003-4740 2016年8月2日(7/7/7)Inseego北美有限責任公司個人視頻網絡實用程序-DIV美國發布美國8255564(11/698, ENFO01-00054或00003-45402012年8月28日(2007年1月26日)Inseego Wireless，Inc.，Infora合併後的繼承者**促進無線通信系統公用事業中有效垂直切換的系統和方法-CON美國發布，9615305(14/637,307)00003-3123 4/4/2017(3/3/3)Inseego Wireless，Inc.，f/k/a Novatel Wireless，Inc.，用於在移動無線熱點實用程序中在無線廣域網和無線局域網之間切換的方法和設備-CON美國發布9699711(13/899,425)00003-08527/4/2017(5/21/13)Inseego Wireless，Inc.，f/k/a Novatel Wireless，Inc.

42019.1 20322648v3 Inseego專利所有權類型國家地位專利號(申請編號)摘要/文件編號發佈/授予日期(提交日期)5G無線接入點公用事業傳輸無線電力和數據的系統和方法美國Inseego Corp.發佈於2021年11月9日(2020年7月24日)Inseego Corp.基於位置的便攜式設備公用事業自動配置-CON美國待決(14060497年)00003-0663(2013年10月22日)Inseego Wireless，Inc.，f/k/a Novatel Wireless，Inc.無縫增加下載吞吐量實用程序的系統和方法-CIP USA發佈的美國8712473(13/536,993)116053-012UTL或00003-3130 2014年4/29(6/28)Inseego Wireless，Inc.F/k/a Novatel Wireless，Inc.智能蜂窩通信網關設備、系統和方法實用程序-CON USA待定(15/226,738)00003-4741(8/2/2016)Inseego North America，LLC Device，System，and Method for Oriented an Accelerator Utility-USA待定(15/35.016(Prev 62/246,560))00003-2076(Prev.00003-2075年10月26日)(2016年10月26日)Inseego Wireless，Inc.，f/k/a Novatel Wireless，Inc.用於監測和檢測傳染病症狀的系統和方法待決(2020年6月16日)(7/29/2020年)Inseego Corp.分佈式架構無線射頻調制解調器實用程序-DIV美國發布7945290(12/643,983)00003-05535/17(2009年12月21/21)Inseego Wireless，Inc.，f/k/a Novatel Wireless，Inc.模塊化5G固定無線接入設備實用程序美國待定(16/983, 996)(2020年8月3日)Inseego Corp.5G Connect FWA智能手機應用程序自安裝實用程序美國待定(17/028,197)(9/22/2020)Inseego Corp.熱點附件相機系統實用程序美國待定17/082,633 10/28/20 Inseego Corp.熱點附件攝像系統實用程序美國待定17/127,865(12/18/2020)Inseego Corp.

42019.1 20322648v3 Inseego專利所有權類型國家地位專利號(申請編號)摘要/文件編號發佈/授予日期(提交日期)所有者5G FWA設備自安裝和設備管理應用程序實用程序美國待定17/142,902(1/6/2021)Inseego Corp.用於模塊化實用程序美國待定17/203,675.03/16/21 Inseego Corp.用於自學互聯網網關的設備和方法具有物聯網(IOT)設備隔離實用程序美國待定17/207,493.03/19/21 Inseego Corp.用於使用智能手機應用程序實用程序供應無線設備的方法待定17/313，489 5/06/21 Inseego Corp.多住宅單元公用事業美國的5G服務管理待定17/685,813 03/03/22 Inseego Corp.新的移動應用程序功能公用事業美國待定17/716,727 04/08/22 Inseego Corp.智能廣域網交換A路由設備公用事業美國待定17/725,768 04/21/22 Inseego Corp.模塊化5G固定無線接入設備公用事業美國待定17/825,308 05/26/22 Inseego Corp.無線單元設計美國發布D951,901(29/746，2022年5月17日Inseego Corp.無線單元設計美國待定29/746,957 8/18/20 Inseego Corp.模塊化5G固定無線設備設計美國待定29/746,941 8/18/20 Inseego Corp.模塊化5G固定無線設備設計待定29/747,024 8/18/20 Inseego Corp.模塊化5G固定無線設備設計美國待定29/746,931 8/18/20 Inseego Corp.室外模塊化5G固定無線設備設計待定29/747，429 8/21/20 Inseego Corp.熱點配件適配器設計美國待定29/753,447 9/30/20 Inseego Corp.熱點配件設計美國待定29/753,460 9/30/20 Inseego Corp.建模方法和設備, 監測、模擬和控制電池供電設備中的功耗公用事業公司發佈美國2012年8月8日748 9/4 Inseego Wireless，Inc.合併後繼承Enfora**用於建模、監測、估計和構建電池供電設備功耗的方法和設備公用事業公司發佈美國8254868 8/28/2012 Inseego Wireless，Inc.合併後繼承Enfora**

42019.1 20322648v3 Inseego專利所有權類型國家地位專利號(申請編號)摘要/文件編號發佈/授予日期(申請日)所有者增強型幹擾檢測實用程序美國版8208848 6/26 Inseego Wireless，Inc.是Enfora的合併繼承者**Inseego Wireless，Inc.在Enfora，Inc.與Inseego Wireless，Inc.合併後發佈的美國6725290 4/20/20 Inseego Wireless，Inc.

[信息證書]5633608.1 20321465v6附表38域名-INSEEGO Corp.EugengTeam.com insego.Partners nvtl.com feeneyhost.com insego.store nvtlsqa.com feeneywireless.com insego2.com選擇器.com fwproservices.com insego25.com選擇器.dev inseego-dnssec-test.com insego5g.net選擇器sgog.com inseego-hsts-test.com insegoConnect.com seltordersgov.dev insego.com insegode.com skuss.com insego.net inseegosecure.com tmorders.dev gsqa.cominsg.it uncfg.com novatelwireless.com mifiupdateswiops.com varasig.com novatelwiops.commifiupdateswiops.com

20321466v5 08-04-2022信息證書INSEEGO North America，LLC(“本公司”)本信息證書所含信息的生效日期：2022年8月5日-1.法定名稱。該公司的確切法定名稱是(請用逗號、句號和空格準確)：Inseego North America，LLC 2.聯邦税務ID號。該公司的聯邦税務識別號為20-8638967。3.實體類型；組織狀態。實體類型和組織狀態為：實體類型(例如，公司或有限責任公司)組織狀態有限責任公司俄勒岡州4.財政年度。公司的會計年度在每年的下一個月和下一天結束：12月31日。5.會計師；最後一次審計日期。公司會計師的聯繫信息以及公司上次審計的日期如下：審計是在母公司一級進行的-Inseego Corp.公司合夥人的姓名上一次審計會計師所在的城市和州的日期與Inseego Corp.相同。Inseego Wireless，Inc.的審計作為Inseego Corp.合併審計的一部分。6.法律顧問。美國證券交易委員會公司法律顧問的聯繫信息如下：律師事務所律師姓名、電子郵件地址、電話號碼：卡爾倫·戴克曼律師事務所(貸款律師)約翰·F·State jState@cullenllp.com 518.788.9407萊瑟姆·沃特金斯律師事務所(Latham&Watkins)Teri O‘Brien Teri.obrien@lw.com 858.523.5410本公司在其業務運營(例如，帳單、廣告等)中使用以下商品名稱、交易風格和化名：名稱類型(商標名、交易風格或化名)所有者(如果不是公司)無。

[信息證書]5633608.1 20321466v5 8.更名在過去的五年中，公司名稱更改如下：名稱更改日期“Feeney Wireless，LLC”更改為“Inseego North America，LLC”2017年4月27日9.業務類型。公司主要從事以下類型的業務(註明是否為製造商、批發商、零售商等；包括對產品性質以及客户的性質和位置的簡要描述)：Inseego是為全球財富500強企業、服務提供商、中小企業、政府和消費者設計和開發固定和移動無線解決方案(先進的4G和5G NR)、IIoT和雲解決方案的領先企業。我們的產品組合由固定和移動設備到雲解決方案組成，可提供極具吸引力的、智能、可靠、安全的端到端物聯網服務和深度商業智能。Inseego在美國設計和開發的產品和解決方案為任務關鍵型應用提供“零計劃外停機”授權，例如我們的5G固定無線接入(“FWA”)網關解決方案、4G和5G移動寬帶、IIoT應用(如SD廣域網故障轉移管理、資產跟蹤和車隊管理服務)。我們的解決方案由我們在移動和FWA技術方面的關鍵無線創新提供支持，包括採用5G NR標準的一系列產品，以及專門構建的SaaS雲平臺。10.合併、收購和重組。自成立之日起，公司進行或進行了以下合併、收購、合併、重組、公司註冊或組建狀態的變化或影響公司的其他組織形式的變化：日期交易類型説明交易細節2022年7月28日內部重組公司的子公司Feeney Wireless IC-Disc, 公司，被解散了。公司的母公司R.E.R.企業公司與Inseego無線公司合併，併入Inseego無線公司11.董事/經理/一般合夥人。本公司的董事、經理或普通合夥人如下：法定名稱、職務獨立？(Y/N)日期現任任期屆滿Robert Barbieri經理N不適用Kurt Scheuerman經理N不適用Ashish Sharma經理N不適用12.軍官。本公司的高管及其各自的職務如下：法定名稱、任職日期、本屆任期屆滿、授權簽署貸款文件？(Y/N)無。13.主要營業地點。公司的正式主要辦事處，如現在的公司註冊證書、成立證書或其他組織文件中所規定的，位於：街道地址城市縣州鄉村俱樂部路725號。尤金·萊恩或

[信息證書]5633608.1 20321466v5**這是公司在俄勒岡州的註冊辦事處的地址。14.行政總裁辦公室。該公司的首席執行官辦公室規定如下：街道地址城市縣州9710斯克蘭頓路，200聖地亞哥，聖地亞哥，加州15。外國良好的排名。公司有資格在以下州開展業務(組織狀態除外)：州為公司信譽良好(Y/N)加利福尼亞州Y佛羅裏達州Y佐治亞州Y夏威夷Y印第安納州Y新澤西州Y內華達州Y田納西州Y猶他州Y華盛頓州Y威斯康星州Y 16.逾期的州特許經營税。公司是否拖欠公司有義務支付的任何州級特許經營税？如果是，請填寫附加信息：否。☐：是的。如有，請註明佔應收賬款總額的百分比：_%。説明逾期天數佔公司應收賬款總額的百分比_本公司已授權發行下列類別的股權，每一類別均擁有下列指定的投票權及轉換權：類別股份數目已發行股份數目及尚未行使的投票權(Y/N)轉換權無。本公司是一家單一成員的有限責任公司。

[信息證書]5633608.1 20321466v5 18.股東本公司成員的姓名及各自對本公司發行的各類股權的擁有權如下：名稱編號。股權類別所有權百分比Inseego無線公司100%19.認股權證等。該公司發行了以下期權、認股權證和債務證券，這些期權、認股權證和債務證券可行使或可轉換為公司的普通股，具體如下：20.附屬公司。本公司擁有下列實體的股權：子公司名稱、組建國、權益數量、所有權證書編號(如果適用)1無。21.聯營公司。本公司是有下列實體的聯屬公司：在“關係的性質”欄中表明任何聯屬公司的經營是否以任何方式依賴於任何其他子公司、聯屬公司或母公司的經營(解釋本公司與子公司或聯屬公司之間的購買、銷售和任何其他業務，並描述子公司或聯屬公司的經營)：聯屬公司名稱從事關係性質的企業Inseego Corp.特拉華州同一終極母公司Inseego Wireless，Inc.特拉華州同一母公司CTrack Holdings(Pty)Ltd.，名稱待定更名為Inseego SA Pty Ltd.南非同一姐妹公司，在終極母公司的共同所有權下。CTrack Holdings(Pty)Ltd.的直接和間接子公司，等待更名為Inseego SA Pty Ltd.。Inseego Wireless，Inc.的姐妹公司的直接和間接子公司的各種相同的子公司。各種相同的姐妹公司。對承諾沒有限制或同意。除以下規定外，本公司的成立或註冊證書中沒有適用的條款, 經營協議或章程(視何者適用而定)或本公司的任何其他協議，或任何票據、貸款協議、信託、契據、債權證或資本文件，或1附註：如已發行的證書並不代表股權，請註明“未經證明”。

[信息證書]5633608.1 20321466v5在公司成立或成立所在國家的法律中，要求任何第三方投票或同意授權抵押或質押或設定公司任何資產的擔保權益：文件或限制來源未提供任何細節。23.質押公司股權的權力僅屬於其(勾選一項)：Members Manager 24。會員權益被視為證券UCC第8條。僅當本公司是一家有限責任公司時，請註明本公司在其現行有效的成立證書或經營協議中是否規定(“選擇加入”)此類會員權益應被視為適用的統一商業法典第8條所界定的“證券”，並請註明文件中有什麼規定：選擇加入？(Y/N)適用的章節編號N 25。政府應收賬款。本公司是否有任何應收賬款到期或與美國政府、任何美國機構或部門、或任何州、市或類似機構或部門簽訂合同？☐No.是。如有，請註明佔應收賬款總額的百分比：低於1%。截至2022年6月30日，大約2137美元。26.書籍和唱片。與帳户、合同權等有關的公司賬簿和記錄位於以下位置：街道地址城市縣州9710斯克蘭頓路，200聖地亞哥聖地亞哥，加利福尼亞州27。自有物業。註明(A)本公司是否擁有任何不動產，(B)該不動產是否受制於以第三方為受益人的先前抵押，以及(C)抵押品是否位於那裏：受現有按揭(Y/N)制約的完整財產地址現有抵押權人抵押債務擔保的抵押品類型和總價值無。$

[信息證書]5633608.1 20321466 v5 28.租用的辦公地點。註明公司在哪裏租賃辦公空間，並且公司在那裏保留以下類型的抵押品(如果房產上唯一的抵押品是賬簿和記錄、辦公傢俱、計算機設備和計算機軟件以及類似資產，則註明“辦公室抵押品”)：房東地址租賃按月租金終止抵押品類型和合計價值無。29.倉庫位置。説明(A)公司租用倉庫空間的位置、(B)抵押品的類型以及(C)抵押品的大致價值：保管人地址租賃在每月付款時終止抵押品的類型和合計價值無。30.處理器位置。註明(A)在加工商所在地有未完成產品庫存的地方，(B)那裏有什麼類型的抵押品，以及(C)抵押品的大約價值：加工商地址協議在每月付款抵押品類型和合計價值無時終止。31.寄售地點。註明(A)公司寄售庫存的對象和地點、(B)抵押品的類型以及(C)抵押品的大致價值：收貨人和寄售性質地址協議以抵押品類型和合計價值終止。32.Bailee地點。註明(A)公司以其他方式存儲其抵押品的人和地點(如果上文未註明, (B)位於那裏的抵押品類型和(C)抵押品的大致價值：受託保管人和識別地址協議的性質在每月付款抵押品類型和合計價值無時終止。33.位於公司所在地的其他抵押品。以下是位於公司所在地的第三方擁有的所有庫存的描述：公司所在地、資產描述、資產所有者、無。

[信息證書]5633608.1 20321466 v5 34.商標。以下是該公司擁有的所有美國註冊商標和商標申請的列表：商標所有權申請號。申請登記日期不是的。註冊日期無。35歲。專利。以下是公司擁有的所有專利、專利申請一覽表：專利權申請號：申請登記日期不是的。註冊日期見附件中的附表35。36.版權。以下是本公司所有版權、版權申請的列表：\版權所有權申請編號。申請登記日期不是的。註冊日期無。37.許可協議。以下是本公司作為當事人(許可方或被許可方)且代表重要合同的商標、專利或版權的所有許可協議和特許經營協議(連同此類協議下許可方和被許可方的身份)的清單：許可方協議日期本協議是否限制錫耶納在未經許可方同意的情況下使用許可的能力？沒有。38.域名。以下是與本公司業務有關的所有互聯網域名註冊的清單：互聯網域名失效日期無。39.銀行賬户。本公司備有下列銀行户口及與該等户口有關的鎖箱及郵政信箱安排(請註明貸款人應將貸款款項存入的户口，並以星號標記：“*”)：銀行户口編號。帳户用途(收款、支出、工資單、工人薪酬), 等)此帳户是受限帳户嗎？標記“是”或“不是”富國銀行4299612630*經營富國銀行4299612606存款編號40。商業侵權索賠。本公司在下列商業侵權索賠中擁有權益：案件名稱案件索引編號申索的法庭描述$Value

[信息證書]5633608.1 20321466v5無。41.投資性房地產。除子公司的股權外，本公司還擁有下列實體和/或證券的股權：實體名稱、成立國家、權益數量、所有權證書編號(如果適用)無。42.本票。本公司是為其利益而發行的，並持有以下本票：出票人金額、到期日、有擔保或無擔保無。43.信用證權利。本公司有權開立下列信用證：開户方日期、信用證編號。到期日無。44.人壽保險單。本公司目前擁有或被指定為下列人壽保險單的受益人：保險承運人保險金額保險單編號。沒有。45.給出了保證。本公司已擔保或背書他人的下列義務：註明本公司在截止日期後是否將繼續承擔義務。主債務人金額日期有擔保或無擔保的到期日無。46.已有債務。以下是該公司現有債務的清單。註明(A)該債務是否將在結算日償還，如果是，是否全額償還；(B)如果不是，該債務是否將在結算日從屬於錫耶納：附上所有證明該公司債務的真實、完整的文件副本。債權人未擔保金額(Y/N)是否將從屬(Y/N)到期日在成交時(Y/N)全額支付？(Y/N)如果不是，金額是多少？沒有。

[信息證書]5633608.1 20321466 v5 47.現有留置權。本公司的資產受下列留置權、擔保權益、附着物和裝飾物的約束。説明是否(A)此類留置權將在成交日解除，或(B)此類留置權將在成交日從屬於錫耶納：受留置權擔保的資產在成交時被擔保的金額(Y/N)在成交時被從屬(Y/N)無。48.股東/員工負債。本公司的業主、高級管理人員或董事或任何其他人士或實體(各“債權人”)並無就該等債權人的一般薪金及在正常業務過程中欠任何該等債權人的款項以外的款項向本公司提出任何申索，但以下情況除外：已抵押的債權人款項(Y/N)將從屬於(Y/N)到期日全數清償？(Y/N)如果不是，金額是多少？沒有。49.保險範圍。該公司目前維護的財產、火災、業務中斷、責任、產品責任和擴大承保範圍的保險如下：承運人承保範圍類型可扣除保單編號。條款見先前提供給貸款人的保險單。50美元。被告訴訟。以下是針對該公司的訴訟、行政訴訟和政府訴訟待決或威脅的清單：案件名稱案件索引編號。保險承保索賠的法庭描述(Y/N)索賠金額無。51.原告訴訟。該公司目前是以下訴訟的原告：案件名稱案件索引編號法院對索賠金額的描述無索賠。52.破產/法律程序在過去五年中是否發生了下列事件？*(A)根據《破產法》或任何州破產法提出的申請是否由或反對提出，或是否為破產管理人, 由法院為(I)任何業主的業務或財產而委任的財務代理人或類似職位*為計算本段所指的五年期間，須予報告的事件的日期應被視為最終命令的日期，

[信息證書]5633608.1 20321466v5本公司任何合夥公司，或(Ii)本公司任何擁有人於提交該申請時或於提交申請前兩年內是其普通合夥人的任何合夥公司，或(Iii)本公司任何擁有人於提交該申請時或於提交申請前兩年內是其執行辦事處的任何法團或商業組織？不是☐是的。如果是，請解釋：(B)公司的任何所有者、高級人員或董事是否在刑事訴訟中被定罪，或被點名的公司的任何所有者或高級人員是否面臨懸而未決的刑事訴訟？略去交通違法和其他輕微違法行為。53.供應協議；材料合同。以下是本公司作為締約方的所有材料供應協議和其他材料合同的列表：協議名稱協議締約方協議日期協議到期日協議性質主協議T-Mobile USA 2012年7月1日正在進行的SAAS 54。集體談判協議；多僱主計劃。以下是本公司作為締約方的集體談判協議和多僱主計劃的清單：協議名稱協議一方協議日期協議到期日協議性質無。55.新澤西州；商業活動報告。公司在新澤西州有客户嗎？(如果公司是根據新澤西州的法律組織的，請註明不適用)。YES No☐如果是，説明應收賬款總額的百分比：_%，從在新澤西州有營業地點的所有賬户債務人收取的大約金額為。2021年為27,891美元。判決或法令，或對初步命令、判決或法令提出上訴的任何權利失效的日期。關於破產呈請, 計算日期應為無爭議請願書的提交日期或有爭議的請願書最終獲得批准的日期。

[信息證書]5633608.1 20321466 56.明尼蘇達州；商業活動報告。公司在明尼蘇達州有客户嗎？(如果公司是根據明尼蘇達州的法律組織的，請註明不適用)。57.YES No☐如果是，説明應收賬款總額的百分比：_%，從在明尼蘇達州有營業地點的所有賬户債務人收取的大約金額為。2021年1,518,436美元。4.6(B)特別庫存安排。以下合同規定了與庫存有關的某些退貨|交換權利：1.ScanSource，Inc.：截至2020年12月30日的分銷協議。2.3Eye Technologies：截至2019年9月18日的硬件和軟件分銷協議。3.SYNNEX公司：分銷協議-截至2018年9月18日的庫存。

[信息證書]5633608.1 20321466v5附表35專利-INSEEGO North America，LLC(見附件)

42019.1 20322648v3 07-31-2022年Inseego專利所有權類型國家地位專利號(申請編號)摘要/文件編號發佈/授予日期(申請日期)用於通過多個獨立無線網絡實用程序進行分佈式數據傳輸的所有者方法和設備-CIP USA發佈於美國8521142(13/94,665)00003-05738/27/2013(4/26/2011)Inseego Wireless，Inc.，f/k/a Novatel Wireless，Inc.用於在無線網絡實用程序中配置節點的方法和設備-CON USA發佈於美國8538019(13/216,146)00003-0632 9/17/2013(8/23/2011)Inc.，f/k/a Novatel Wireless，Inc.用於將無線設備配置為只能在特定位置實用程序內訪問網絡服務的系統和方法-美國CON發佈的U.S.8401519(13/303,067)00003-03343 03/19/13 Inseego Wireless，Inc.，f/k/a Novatel Wireless，Inc.無線設備和組裝實用程序-CIP USA發佈的美國8433366(12/350,186)00003-0790 4/30(1/7/2009)Inseego Wireless，Inc.，f/k/a Novatel Wireless，Inc.用於加載登錄頁面實用程序的方法和設備-CIP USA發佈，美國8452858(13/465,967)00003-08815/28(5/7/2012)Inseego Wireless，Inc.F/k/a Novatel Wireless，Inc.分佈式架構無線射頻調制解調器實用程序-CON美國發布7636585(11/199)00003-05522009.12/22(2005/8/8)Inseego Wireless，Inc.f/k/a Novatel Wireless，Inc.通過住宅網關實用程序路由語音流量的方法和設備-CON美國發布8660564(13/80, Inseego Wireless，Inc.，f/k/a Novatel Wireless，Inc.促進無線通信系統實用程序中有效垂直切換的系統和方法-CON美國發布，9967796(15/479.188)00003-31245/8/2018(4/4/a)Inseego Wireless，Inc.，f/k/a Novatel Wireless，Inc.用於加載登錄頁面實用程序的方法和設備-CIP USA發佈的美國8903962(13/903,945)00003-08822014.12/2(2013年5月28日)英西戈無線公司，f/k/a Novatel Wireless，Inc.

42019.1 20322648v3 Inseego專利所有權類型國家地位專利號(申請編號)摘要/文件編號發佈/授予日期(提交日期)在無線通信系統實用程序中促進有效垂直切換的所有者系統和方法-DIV美國發布8971896(13/734,00003)00003-3122 3/3/2013(1/4/4)Inseego Wireless，Inc.，f/k/a Novatel Wireless，Inc.智能蜂窩通信網關設備、系統和方法實用程序-CON美國發布，9077657(14/204，Inseego North America，LLC用於通過無線路由器實用程序控制設備網絡訪問的系統和方法-CON美國發布9282460(14/530,521)00003-0804 3/8/2016(10/31/2014)Inseego Wireless，Inc.，f/k/a Novatel Wireless，Inc.將無線設備配置為只能在特定位置內訪問網絡服務的系統和方法-CON美國發布，9288741(14/667，Inseego Wireless，Inc.，f/k/a Novatel Wireless，Inc.向多模通信方法實用程序完成消息傳遞-DIV美國發布8170554(12/144,566)00003-0201 5/1/2008(6/23/2008)Inseego Wireless，Inc.，f/k/a Novatel Wireless，Inc.將無線通信設備限制在指定地理區域實用程序的系統和方法美國發布US 9374765(14/530，Inseego Wireless，Inc.，f/k/a Novatel Wireless，Inc.智能蜂窩通信網關設備、系統和方法實用程序美國發布9408039(14/793,00003)00003-4740 2016年8月2日(7/7/7)Inseego北美有限責任公司個人視頻網絡實用程序-DIV美國發布美國8255564(11/698, ENFO01-00054或00003-45402012年8月28日(2007年1月26日)Inseego Wireless，Inc.，Infora合併後的繼承者**促進無線通信系統公用事業中有效垂直切換的系統和方法-CON美國發布，9615305(14/637,307)00003-3123 4/4/2017(3/3/3)Inseego Wireless，Inc.，f/k/a Novatel Wireless，Inc.，用於在移動無線熱點實用程序中在無線廣域網和無線局域網之間切換的方法和設備-CON美國發布9699711(13/899,425)00003-08527/4/2017(5/21/13)Inseego Wireless，Inc.，f/k/a Novatel Wireless，Inc.

42019.1 20322648v3 Inseego專利所有權類型國家地位專利號(申請編號)摘要/文件編號發佈/授予日期(提交日期)5G無線接入點公用事業傳輸無線電力和數據的系統和方法美國Inseego Corp.發佈於2021年11月9日(2020年7月24日)Inseego Corp.基於位置的便攜式設備公用事業自動配置-CON美國待決(14060497年)00003-0663(2013年10月22日)Inseego Wireless，Inc.，f/k/a Novatel Wireless，Inc.無縫增加下載吞吐量實用程序的系統和方法-CIP USA發佈的美國8712473(13/536,993)116053-012UTL或00003-3130 2014年4/29(6/28)Inseego Wireless，Inc.F/k/a Novatel Wireless，Inc.智能蜂窩通信網關設備、系統和方法實用程序-CON USA待定(15/226,738)00003-4741(8/2/2016)Inseego North America，LLC Device，System，and Method for Oriented an Accelerator Utility-USA待定(15/35.016(Prev 62/246,560))00003-2076(Prev.00003-2075年10月26日)(2016年10月26日)Inseego Wireless，Inc.，f/k/a Novatel Wireless，Inc.用於監測和檢測傳染病症狀的系統和方法待決(2020年6月16日)(7/29/2020年)Inseego Corp.分佈式架構無線射頻調制解調器實用程序-DIV美國發布7945290(12/643,983)00003-05535/17(2009年12月21/21)Inseego Wireless，Inc.，f/k/a Novatel Wireless，Inc.模塊化5G固定無線接入設備實用程序美國待定(16/983, 996)(2020年8月3日)Inseego Corp.5G Connect FWA智能手機應用程序自安裝實用程序美國待定(17/028,197)(9/22/2020)Inseego Corp.熱點附件相機系統實用程序美國待定17/082,633 10/28/20 Inseego Corp.熱點附件攝像系統實用程序美國待定17/127,865(12/18/2020)Inseego Corp.

42019.1 20322648v3 Inseego專利所有權類型國家地位專利號(申請編號)摘要/文件編號發佈/授予日期(提交日期)所有者5G FWA設備自安裝和設備管理應用程序實用程序美國待定17/142,902(1/6/2021)Inseego Corp.用於模塊化實用程序美國待定17/203,675.03/16/21 Inseego Corp.用於自學互聯網網關的設備和方法具有物聯網(IOT)設備隔離實用程序美國待定17/207,493.03/19/21 Inseego Corp.用於使用智能手機應用程序實用程序供應無線設備的方法待定17/313，489 5/06/21 Inseego Corp.多住宅單元公用事業美國的5G服務管理待定17/685,813 03/03/22 Inseego Corp.新的移動應用程序功能公用事業美國待定17/716,727 04/08/22 Inseego Corp.智能廣域網交換A路由設備公用事業美國待定17/725,768 04/21/22 Inseego Corp.模塊化5G固定無線接入設備公用事業美國待定17/825,308 05/26/22 Inseego Corp.無線單元設計美國發布D951,901(29/746，2022年5月17日Inseego Corp.無線單元設計美國待定29/746,957 8/18/20 Inseego Corp.模塊化5G固定無線設備設計美國待定29/746,941 8/18/20 Inseego Corp.模塊化5G固定無線設備設計待定29/747,024 8/18/20 Inseego Corp.模塊化5G固定無線設備設計美國待定29/746,931 8/18/20 Inseego Corp.室外模塊化5G固定無線設備設計待定29/747，429 8/21/20 Inseego Corp.熱點配件適配器設計美國待定29/753,447 9/30/20 Inseego Corp.熱點配件設計美國待定29/753,460 9/30/20 Inseego Corp.建模方法和設備, 監測、模擬和控制電池供電設備中的功耗公用事業公司發佈美國2012年8月8日748 9/4 Inseego Wireless，Inc.合併後繼承Enfora**用於建模、監測、估計和構建電池供電設備功耗的方法和設備公用事業公司發佈美國8254868 8/28/2012 Inseego Wireless，Inc.合併後繼承Enfora**

42019.1 20322648v3 Inseego專利所有權類型國家地位專利號(申請編號)摘要/文件編號發佈/授予日期(申請日)所有者增強型幹擾檢測實用程序美國版8208848 6/26 Inseego Wireless，Inc.是Enfora的合併繼承者**Inseego Wireless，Inc.在Enfora，Inc.與Inseego Wireless，Inc.合併後發佈的美國6725290 4/20/20 Inseego Wireless，Inc.

20321467v9 08-04-2022信息證書INSEEGO Wireless，Inc.(本公司)本信息證書所含信息的生效日期：2022年8月5日-1.法定名稱。該公司的確切法定名稱是(請用逗號、句號和空格準確)：Inseego Wireless，Inc.2.聯邦税務ID號。該公司的聯邦税務識別號為86-0824673。3.實體類型；組織狀態。實體類型和組織狀態為：實體類型(如公司或有限責任公司)組織狀態公司特拉華州4.財政年度。公司的會計年度在每年的下一個月和下一天結束：12月31日。5.會計師；最後一次審計日期。公司會計師的聯繫信息以及公司最後一次審計的日期如下：公司合夥人姓名上一次審計會計師所在的城市和州的日期與Inseego公司相同。Inseego Wireless，Inc.的審計作為Inseego公司合併審計的一部分。6.法律顧問。美國證券交易委員會公司法律顧問的聯繫信息如下：律師事務所律師姓名、電子郵件地址、電話號碼：卡爾倫·戴克曼律師事務所(貸款律師)約翰·F·State jState@cullenllp.com 518.788.9407萊瑟姆·沃特金斯律師事務所(Latham&Watkins)Teri O‘Brien Teri.obrien@lw.com 858.523.5410本公司在其業務運營(例如，帳單、廣告等)中使用以下商品名稱、交易風格和化名：名稱類型(商標名、交易風格或化名)所有者(如果不是公司)無。

[信息證書]5633608.1 20321467v9 8.更名在過去的五年中，公司名稱已更改如下：名稱更改日期“Novatel Wireless，Inc.”更改為“Inseego Wireless，Inc.”2020年12月15日9.業務類型公司主要從事以下類型的業務(註明是否為製造商、批發商、零售商等；包括對產品性質以及客户的性質和位置的簡要描述)：Inseego是為全球財富500強企業、服務提供商、中小企業、政府和消費者設計和開發固定和移動無線解決方案(先進的4G和5G NR)、IIoT和雲解決方案的領先企業。我們的產品組合由固定和移動設備到雲解決方案組成，可提供極具吸引力的、智能、可靠、安全的端到端物聯網服務和深度商業智能。Inseego在美國設計和開發的產品和解決方案為任務關鍵型應用提供“零計劃外停機”授權，例如我們的5G固定無線接入(“FWA”)網關解決方案、4G和5G移動寬帶、IIoT應用(如SD廣域網故障轉移管理、資產跟蹤和車隊管理服務)。我們的解決方案由我們在移動和FWA技術方面的關鍵無線創新提供支持，包括採用5G NR標準的一系列產品，以及專門構建的SaaS雲平臺。10.合併、收購和重組。自成立之日起，本公司進行或進行了以下合併、收購、合併、重組、公司註冊或組建狀態的改變或影響本公司的其他組織形式的改變：日期交易類型説明交易細節2016年11月8日內部重組8-K12G3(Sec.gov)10月5日, 2015 Digicore/CTrack收購8-K(Sec.gov)2015年3月27日Feeney Wireless收購MiFi 2015.04.01 8-K(Sec.gov)2010年11月30日Enfora收購表格8-K(Sec.gov)2022年7月29日內部重組Enfora，Inc.與Inseego Wireless，Inc.合併2022年7月29日Novatel Wireless Solutions，Inc.與Inseego Wireless，Inc.合併，並併入Inseego Wireless，Inc.2022年8月1日內部重組R.E.R.企業，Inc.與Inseego Wireless合併，併入Inseego Wireless，11.董事/經理/普通合夥人本公司的董事、經理或普通合夥人如下：法定名稱、職務獨立？(是/否)當前任期屆滿羅伯特·巴比耶裏·董事不適用庫爾特·舍爾曼董事不適用

[信息證書]5633608.1 20321467v9 12.警務人員本公司的高管及其各自的職務如下：法定名稱、任職日期、本屆任期屆滿、授權簽署貸款文件？(Y/N)羅伯特·巴比耶裏·總裁和司庫庫爾特·舍爾曼副祕書長總裁和祕書N/A Y 13.主要營業地點按照公司註冊證書、成立證書或其他組織文件的規定，公司的正式主要辦事處位於：街道地址城市縣州108號西13街(註冊代理)**威爾明頓新城堡DE**這是公司在特拉華州的註冊辦事處的地址。14.行政總裁辦公室。該公司的首席執行官辦公室規定如下：街道地址城市縣州9710斯克蘭頓路，200聖地亞哥，聖地亞哥，加州15。外國良好的排名。本公司有資格在以下州開展業務(其組織狀態除外)：州是本公司的良好信譽(Y/N)加利福尼亞州Y 16.逾期的州特許經營税。公司是否拖欠公司有義務支付的任何州級特許經營税？如果是，請填寫附加信息：否。☐：是的。如有，請註明佔應收賬款總額的百分比：_%。説明逾期天數佔公司應收賬款總額的百分比_%_%

[信息證書]5633608.1 20321467v9 17.授權、已發行及未償還股本本公司已授權發行下列類別的股權，每類股權具有下列指定的投票權和轉換權：類別股份數目法定發行股份數目及尚未發行的投票權(Y/N)轉換權利普通股1,000 10 Y無。18.權益持有人。本公司成員的姓名及各自對本公司發行的各類股權的擁有權如下：名稱編號。權益類別所有權百分比Inseego Corp.普通股100%19.認股權證等。該公司發行了以下期權、認股權證和債務證券，這些期權、認股權證和債務證券可為公司的普通股行使或可轉換為普通股，具體如下：名稱期權類型有關不提供任何權利的細節。20.附屬公司。公司擁有下列實體的股權：子公司名稱組建國權益百分比所有權證書編號(如果適用)1 Novatel Wireless Technologies，Ltd.加拿大4,550,000 100%9C Inseego North America，英國1 100%0001 Inseego Japan K.K.日本不適用100%Novatel Wireless(意大利)S.r.J.意大利不適用100%Uncerfated Novatel Wireless Australia Pty Ltd.澳大利亞1 100%1 Novatel Wireless Asia Limited香港10,000 100%2*Inseego India Private Limited印度待定100%待定**本公司預計在結束後不久成立。1注：如已發出的證書並不代表股權，請註明“未獲證書”。

[信息證書]5633608.1 20321467v9 21.聯營公司。本公司是有下列實體的聯屬公司：在“關係的性質”欄中指出任何聯屬公司的經營是否以任何方式依賴於任何其他子公司、聯屬公司或母公司的經營(解釋本公司與子公司或聯屬公司之間的購買、銷售和任何其他業務，並描述子公司或聯屬公司的經營)：聯屬公司名稱從事關係性質的企業Inseego Corp.特拉華州同一母公司CTrack Holdings(Pty)Ltd.，尚未更名為Inseego SA Pty Ltd.南非同一姐妹公司，由母公司共同所有。CTrack Holdings(Pty)Ltd.的直接和間接子公司，等待更名為Inseego SA Pty Ltd.。姊妹公司的各種相同子公司22.對承諾沒有限制或同意。除下文所述外，本公司的成立證書或公司註冊證書(如適用)或本公司的任何其他協議，或本公司的任何票據、貸款協議、信託、契約、債權證或資本文書，或其註冊成立或成立所在國家的法律，並無規定須經任何第三方投票或同意才可授權抵押或質押或設定本公司任何資產的擔保權益：文件或限制來源並無提供任何詳情。23.質押本公司股權的權力僅屬於其(勾選一項)：不適用：本實體不是有限責任公司。☐成員☐經理24.會員權益視為證券UCC第八條。只有當公司是有限責任公司時, 請説明本公司是否在其現行有效的成立證書或經營協議中規定(“選擇加入”)該等會員權益應被視為適用的“統一商法典”第8條所界定的“證券”，並請説明文件中有何規定：不適用：本實體不是有限責任公司。選擇加入？(Y/N)適用的章節編號25。政府應收賬款。公司是否有任何應收美國政府、任何美國機構或部門、或任何州、市或類似機構或部門的應收賬款或與之簽訂合同？不是的。☐：是的。如有，請註明佔應收賬款總額的百分比：_%。

[信息證書]5633608.1 20321467v9 26.書籍和唱片。與帳户、合同權等有關的公司賬簿和記錄位於以下位置：街道地址城市縣州9710斯克蘭頓路，200聖地亞哥聖地亞哥，加利福尼亞州27。自有物業。註明(A)本公司是否擁有任何不動產，(B)該不動產是否受制於以第三方為受益人的先前抵押，以及(C)抵押品是否位於那裏：受現有按揭(Y/N)制約的完整財產地址現有抵押權人抵押債務擔保的抵押品類型和總價值無。28美元。租用的辦公地點。註明公司在哪裏租賃辦公空間，公司在那裏維持以下類型的抵押品(如果房產上唯一的抵押品是賬簿和記錄、辦公傢俱、計算機設備和計算機軟件以及類似資產，則註明“辦公室抵押品”)：房東地址租賃在每月租金時終止抵押品類型和總價值南希嶺技術中心，L.P.6370南希嶺車道套房101聖地亞哥，CA 92121 07/31/2027$20,617辦公室抵押品；實驗室和測試設備倉庫地點。説明(A)公司在哪裏租賃倉庫空間，(B)在那裏有什麼類型的抵押品，以及(C)抵押品的大約價值：公司不租賃倉庫空間。相反，它已於2022年5月27日與JAS Forwarding(USA)，Inc.(“服務提供商”)簽訂了一份總物流服務協議，根據該協議，服務提供商除其他外，在以下地點(“JAS倉庫”)提供倉庫管理服務：930自由港Pkwy#330，科佩爾德克薩斯州75019。將存儲在JAS倉庫的抵押品類型為庫存，由成品組成, 配件和原材料。儲存在JAS倉庫的這類庫存的總價值將有所不同。此外，本公司於2021年10月25日與Converge IOT，Inc.(“Converge”)訂立服務協議(“Converge協議”)，根據該協議，本公司將若干存貨託運予Converge作進一步銷售。根據Converge協議，將委託進行Converge的抵押品類型是庫存，包括製成品、配件和原材料。寄售給Converge的此類庫存的總價值各不相同，但通常平均為400-50萬美元。融合協議將持續到2023年10月25日，此後將自動續訂一(1)年。倉儲地址租賃按月付款終止抵押品類型和合計價值見上文。29.處理器位置。説明(A)在加工商所在地有未完成產品庫存的地方，(B)在那裏有什麼類型的抵押品，以及(C)抵押品的大約價值：一般來説，屬於本公司的未完成產品庫存不在加工商所在地。本公司與第三方供應商簽訂了製造和供應協議，第三方供應商採購材料，組裝

[信息證書]5633608.1 20321467v9產品並將成品庫存運往倉庫(如上文第29節所述)。在向第三方供應商付款之前，本公司不擁有成品庫存的所有權。加工商地址協議終止每月付款抵押品類型和合計價值鴻海精密工業股份有限公司。臺灣台北縣土城工業區中Shan路66號，R.O.C.待定可變庫存；富士康煙臺宏富泰精密電子(煙臺)有限公司B段，北京中路煙臺經濟技術開發區出口加工區50號；山東264006煙臺，中國待定可變庫存；可變庫存電器公司，上海市浦興路789號，201114待定庫存；可變富士康下加利福尼亞州S.A.de C.V.拉古納美因納5520埃爾拉戈，提華納，下加利福尼亞州22210，墨西哥待定可變庫存；可變30。寄售地點。説明(A)公司寄售庫存的對象和地點、(B)抵押品的類型以及(C)抵押品的近似價值：收貨人和確定寄售地址協議的性質關於抵押品類型和總價值的説明見第28節關於Converge協議的討論。Ingram Micro Inc.寄售分銷協議，2021年4月9日生效庫存地點：Ingram Micro工廠或第三方倉庫位置。不同的2022年4月1日，有常青樹一年續訂。庫存；各不相同

[信息證書]5633608.1 20321467v9 31.Bailee地點。註明(A)本公司以其他方式儲存抵押品的對象及地點(如上文未有註明)、(B)抵押品的類別及(C)抵押品的大致價值：受保人及識別性質的抵押地址協議於每月付款時終止抵押品類型及總值見上文。32.位於公司所在地的其他抵押品。以下是位於公司所在地的第三方擁有的所有庫存的描述：公司所在地、資產描述、資產所有者、無。33.商標。以下是該公司擁有的所有美國註冊商標和商標申請的列表：商標所有權申請號。申請登記日期不是的。註冊日期見附件附表33。34.專利。以下是公司擁有的所有專利、專利申請一覽表：專利權申請號：申請登記日期不是的。註冊日期見附件附表34。35歲。版權。以下是公司擁有的所有著作權、版權申請的列表：版權申請編號。申請登記日期不是的。註冊日期無。36.許可協議。以下是本公司為當事人(許可人或被許可人)且代表重要合同的商標、專利或版權的所有許可協議和特許經營協議(連同此類協議下許可人和被許可人的身份)的清單：許可人協議日期協議是否限制錫耶納在未經許可人同意的情況下使用許可的能力？無(許可方)。高通(被許可方)。多產品專利許可協議2020年4月1日是

[信息證書]5633608.1 20321467v9 37.域名。以下是與本公司業務有關的所有互聯網域名註冊的清單：互聯網域名失效日期無。38.銀行賬户。本公司備有下列銀行户口及與該等户口有關的鎖箱及郵政信箱安排(請註明貸款人應將貸款款項存入的户口，並以星號標記：“*”)：銀行户口編號。帳户用途(收款、支出、工資單、員工薪酬等)此帳户是受限帳户嗎？標記“是”或“不是”富國銀行4808058119*經營富國銀行9649481745控制支出否富國銀行4808058135存款編號39。商業侵權索賠。本公司在下列商業侵權索賠中擁有權益：案件名稱案件索引編號法院對索賠的描述$無價值。40.投資性房地產。除子公司的股權外，本公司還擁有下列實體和/或證券的股權：實體名稱、成立國家、權益數量、所有權證書編號(如果適用)無。41.本票。本公司是為其利益而發行的，並持有以下本票：出票人金額、到期日、有擔保或無擔保無。42.信用證權利。本公司有權開立下列信用證：開户方日期、信用證編號。到期日無。43.人壽保險單。本公司目前擁有或被指定為下列人壽保險單的受益人：保險承運人保險金額保險單編號。沒有。

[信息證書]5633608.1 20321467v9 44.給出了保證。本公司已擔保或背書他人的下列義務：註明本公司在截止日期後是否將繼續承擔義務。有擔保或無擔保的主要債務人金額日期到期日無擔保，但貸款和擔保協議明確允許的除外。45.已有債務。以下是該公司現有債務的清單。註明(A)該債務是否將在結算日償還，如果是，是否全額償還；(B)如果不是，該債務是否將在結算日從屬於錫耶納：附上所有證明該公司債務的真實、完整的文件副本。債權人未擔保金額(Y/N)是否將從屬(Y/N)到期日在成交時(Y/N)全額支付？(Y/N)如果不是，金額是多少？沒有。46.現有留置權。本公司的資產受下列留置權、擔保權益、附着物和裝飾物的約束。説明是否(A)此類留置權將在成交日解除，或(B)此類留置權將在成交日從屬於錫耶納：受留置權擔保的資產在成交時被擔保的金額(Y/N)在成交時被從屬(Y/N)無。47.股東/員工負債。本公司的業主、高級管理人員或董事或任何其他人士或實體(各“債權人”)並無就該等債權人的一般薪金及在正常業務過程中欠任何該等債權人的款項以外的款項向本公司提出任何申索，但以下情況除外：已抵押的債權人款項(Y/N)將從屬於(Y/N)到期日全數清償？(Y/N)如果沒有, 多少？沒有。48.保險範圍。該公司目前維護的財產、火災、業務中斷、責任、產品責任和擴大承保範圍的保險如下：承運人承保範圍類型可扣除保單編號。條款見先前提供給貸款人的保險單。

[信息證書]5633608.1 20321467v9 49.被告訴訟。以下是針對該公司的訴訟、行政訴訟和政府訴訟待決或威脅的清單：案件名稱案件索引編號。保險承保索賠的法庭描述(Y/N)索賠金額無。50美元。原告訴訟。該公司目前是以下訴訟的原告：案件名稱案件索引編號法院對索賠金額的描述無索賠。51美元。破產/法律程序在過去五年中是否發生過下列事件？*(A)根據《破產法》或任何州破產法提出的申請是否由法院提出或提出反對，或破產管理人、財務代理人或類似職位是否由法院為下列公司的業務或財產任命：(I)公司的任何所有者；(Ii)在提交申請前兩年或兩年內，公司的任何所有者是普通合夥人的任何合夥企業；或(Iii)在提交申請前兩年或兩年內，公司的任何所有者是其執行辦公室的任何公司或商業協會？不是☐是的。如果是，請解釋：(B)公司的任何所有者、高級人員或董事是否在刑事訴訟中被定罪，或被點名的公司的任何所有者或高級人員是否面臨懸而未決的刑事訴訟？略去交通違法和其他輕微違法行為。52.材料合同。以下是本公司為締約方的材料合同(如貸款和擔保協議中所定義)的清單：協議名稱協議締約方協議日期協議到期日期協議性質產品、配件和相關服務的主採購協議Sprint/United Management Company 2018年10月30日至2021年10月30日，每年續簽一年。採購合同。已於2020年10月20日修訂, 也適用於T-Mobile USA，Inc.採購和銷售協議Cellco Partnership，01/19/2001 01/18/2006，續訂採購合同。*為計算本段所指的五年期間，須予報告的事件的日期須視為登錄最終命令、判決或判令的日期，或就初步命令、判決或判令提出上訴的任何權利失效的日期。對於破產申請，計算日期為無爭議申請的提出之日或者有爭議的申請最終獲得批准之日。

[信息證書]5633608.1 20321467v9 d/b/a Verizon Wireless，後續1年內每年。多產品專利許可協議高通公司2020年4月1日簽訂5年自動續訂許可協議53.集體談判協議；多僱主計劃。以下是本公司作為締約方的集體談判協議和多僱主計劃的清單：協議名稱協議一方協議日期協議到期日協議性質無。54.新澤西州；商業活動報告。公司在新澤西州有客户嗎？(如果公司是根據新澤西州的法律組織的，請註明不適用)。YES No☐如果是，説明應收賬款總額的百分比：de Minimis%，從在新澤西州有營業地點的所有賬户債務人收取的大約金額為。2021年10,036美元。55.明尼蘇達州；商業活動報告。公司在明尼蘇達州有客户嗎？(如果公司是根據明尼蘇達州的法律組織的，請註明不適用)。56.YES☐否如果是，説明應收賬款總額的百分比：_%，從在明尼蘇達州有營業地點的所有賬户債務人收取的大約金額為每年_美元。第4.6(B)節特別庫存安排。下列合同規定了與庫存有關的某些退貨|交換權利：1.英邁公司：寄售分銷協議，2021年4月9日生效。2.Ingram Micro，Inc.：股票分銷協議將在截止日期後簽署，以取代上述文件1。

[信息證書] 5633608.1 20321467v9 Schedule 33 U.S. REGISTERED TRADEMARKS – INSEEGO WIRELESS, INC. Serial Number Reg. Number Word Mark 85163838 4739258 MIFI OS 78734481 3173683 DESIGN 77824249 4735445 MIFI 77824228 4407265 MIFI 77821791 4407264 MIFI FREEDOM.MY WAY. 77821772 4407263 MIFI 77820976 4411306 MIFI INTELLIGENT MOBILE HOTSPOT 77820974 3846394 FREEDOM. MY WAY. 77820973 4407261 MIFI 77628921 3773854 MIFI

[信息證書]5633608.1 20321467v9附表34專利-Inseego Wireless，Inc.(請參閲附件。)。

42019.1 20322648v3 07-31-2022年Inseego專利所有權類型國家地位專利號(申請編號)摘要/文件編號發佈/授予日期(申請日期)用於通過多個獨立無線網絡實用程序進行分佈式數據傳輸的所有者方法和設備-CIP USA發佈於美國8521142(13/94,665)00003-05738/27/2013(4/26/2011)Inseego Wireless，Inc.，f/k/a Novatel Wireless，Inc.用於在無線網絡實用程序中配置節點的方法和設備-CON USA發佈於美國8538019(13/216,146)00003-0632 9/17/2013(8/23/2011)Inc.，f/k/a Novatel Wireless，Inc.用於將無線設備配置為只能在特定位置實用程序內訪問網絡服務的系統和方法-美國CON發佈的U.S.8401519(13/303,067)00003-03343 03/19/13 Inseego Wireless，Inc.，f/k/a Novatel Wireless，Inc.無線設備和組裝實用程序-CIP USA發佈的美國8433366(12/350,186)00003-0790 4/30(1/7/2009)Inseego Wireless，Inc.，f/k/a Novatel Wireless，Inc.用於加載登錄頁面實用程序的方法和設備-CIP USA發佈，美國8452858(13/465,967)00003-08815/28(5/7/2012)Inseego Wireless，Inc.F/k/a Novatel Wireless，Inc.分佈式架構無線射頻調制解調器實用程序-CON美國發布7636585(11/199)00003-05522009.12/22(2005/8/8)Inseego Wireless，Inc.f/k/a Novatel Wireless，Inc.通過住宅網關實用程序路由語音流量的方法和設備-CON美國發布8660564(13/80, Inseego Wireless，Inc.，f/k/a Novatel Wireless，Inc.促進無線通信系統實用程序中有效垂直切換的系統和方法-CON美國發布，9967796(15/479.188)00003-31245/8/2018(4/4/a)Inseego Wireless，Inc.，f/k/a Novatel Wireless，Inc.用於加載登錄頁面實用程序的方法和設備-CIP USA發佈的美國8903962(13/903,945)00003-08822014.12/2(2013年5月28日)英西戈無線公司，f/k/a Novatel Wireless，Inc.

42019.1 20322648v3 Inseego專利所有權類型國家地位專利號(申請編號)摘要/文件編號發佈/授予日期(提交日期)在無線通信系統實用程序中促進有效垂直切換的所有者系統和方法-DIV美國發布8971896(13/734,00003)00003-3122 3/3/2013(1/4/4)Inseego Wireless，Inc.，f/k/a Novatel Wireless，Inc.智能蜂窩通信網關設備、系統和方法實用程序-CON美國發布，9077657(14/204，Inseego North America，LLC用於通過無線路由器實用程序控制設備網絡訪問的系統和方法-CON美國發布9282460(14/530,521)00003-0804 3/8/2016(10/31/2014)Inseego Wireless，Inc.，f/k/a Novatel Wireless，Inc.將無線設備配置為只能在特定位置內訪問網絡服務的系統和方法-CON美國發布，9288741(14/667，Inseego Wireless，Inc.，f/k/a Novatel Wireless，Inc.向多模通信方法實用程序完成消息傳遞-DIV美國發布8170554(12/144,566)00003-0201 5/1/2008(6/23/2008)Inseego Wireless，Inc.，f/k/a Novatel Wireless，Inc.將無線通信設備限制在指定地理區域實用程序的系統和方法美國發布US 9374765(14/530，Inseego Wireless，Inc.，f/k/a Novatel Wireless，Inc.智能蜂窩通信網關設備、系統和方法實用程序美國發布9408039(14/793,00003)00003-4740 2016年8月2日(7/7/7)Inseego北美有限責任公司個人視頻網絡實用程序-DIV美國發布美國8255564(11/698, ENFO01-00054或00003-45402012年8月28日(2007年1月26日)Inseego Wireless，Inc.，Infora合併後的繼承者**促進無線通信系統公用事業中有效垂直切換的系統和方法-CON美國發布，9615305(14/637,307)00003-3123 4/4/2017(3/3/3)Inseego Wireless，Inc.，f/k/a Novatel Wireless，Inc.，用於在移動無線熱點實用程序中在無線廣域網和無線局域網之間切換的方法和設備-CON美國發布9699711(13/899,425)00003-08527/4/2017(5/21/13)Inseego Wireless，Inc.，f/k/a Novatel Wireless，Inc.

42019.1 20322648v3 Inseego專利所有權類型國家地位專利號(申請編號)摘要/文件編號發佈/授予日期(提交日期)5G無線接入點公用事業傳輸無線電力和數據的系統和方法美國Inseego Corp.發佈於2021年11月9日(2020年7月24日)Inseego Corp.基於位置的便攜式設備公用事業自動配置-CON美國待決(14060497年)00003-0663(2013年10月22日)Inseego Wireless，Inc.，f/k/a Novatel Wireless，Inc.無縫增加下載吞吐量實用程序的系統和方法-CIP USA發佈的美國8712473(13/536,993)116053-012UTL或00003-3130 2014年4/29(6/28)Inseego Wireless，Inc.F/k/a Novatel Wireless，Inc.智能蜂窩通信網關設備、系統和方法實用程序-CON USA待定(15/226,738)00003-4741(8/2/2016)Inseego North America，LLC Device，System，and Method for Oriented an Accelerator Utility-USA待定(15/35.016(Prev 62/246,560))00003-2076(Prev.00003-2075年10月26日)(2016年10月26日)Inseego Wireless，Inc.，f/k/a Novatel Wireless，Inc.用於監測和檢測傳染病症狀的系統和方法待決(2020年6月16日)(7/29/2020年)Inseego Corp.分佈式架構無線射頻調制解調器實用程序-DIV美國發布7945290(12/643,983)00003-05535/17(2009年12月21/21)Inseego Wireless，Inc.，f/k/a Novatel Wireless，Inc.模塊化5G固定無線接入設備實用程序美國待定(16/983, 996)(2020年8月3日)Inseego Corp.5G Connect FWA智能手機應用程序自安裝實用程序美國待定(17/028,197)(9/22/2020)Inseego Corp.熱點附件相機系統實用程序美國待定17/082,633 10/28/20 Inseego Corp.熱點附件攝像系統實用程序美國待定17/127,865(12/18/2020)Inseego Corp.

42019.1 20322648v3 Inseego專利所有權類型國家地位專利號(申請編號)摘要/文件編號發佈/授予日期(提交日期)所有者5G FWA設備自安裝和設備管理應用程序實用程序美國待定17/142,902(1/6/2021)Inseego Corp.用於模塊化實用程序美國待定17/203,675.03/16/21 Inseego Corp.用於自學互聯網網關的設備和方法具有物聯網(IOT)設備隔離實用程序美國待定17/207,493.03/19/21 Inseego Corp.用於使用智能手機應用程序實用程序供應無線設備的方法待定17/313，489 5/06/21 Inseego Corp.多住宅單元公用事業美國的5G服務管理待定17/685,813 03/03/22 Inseego Corp.新的移動應用程序功能公用事業美國待定17/716,727 04/08/22 Inseego Corp.智能廣域網交換A路由設備公用事業美國待定17/725,768 04/21/22 Inseego Corp.模塊化5G固定無線接入設備公用事業美國待定17/825,308 05/26/22 Inseego Corp.無線單元設計美國發布D951,901(29/746，2022年5月17日Inseego Corp.無線單元設計美國待定29/746,957 8/18/20 Inseego Corp.模塊化5G固定無線設備設計美國待定29/746,941 8/18/20 Inseego Corp.模塊化5G固定無線設備設計待定29/747,024 8/18/20 Inseego Corp.模塊化5G固定無線設備設計美國待定29/746,931 8/18/20 Inseego Corp.室外模塊化5G固定無線設備設計待定29/747，429 8/21/20 Inseego Corp.熱點配件適配器設計美國待定29/753,447 9/30/20 Inseego Corp.熱點配件設計美國待定29/753,460 9/30/20 Inseego Corp.建模方法和設備, 監測、模擬和控制電池供電設備中的功耗公用事業公司發佈美國2012年8月8日748 9/4 Inseego Wireless，Inc.合併後繼承Enfora**用於建模、監測、估計和構建電池供電設備功耗的方法和設備公用事業公司發佈美國8254868 8/28/2012 Inseego Wireless，Inc.合併後繼承Enfora**

42019.1 20322648v3 Inseego專利所有權類型國家地位專利號(申請編號)摘要/文件編號發佈/授予日期(申請日)所有者增強型幹擾檢測實用程序美國版8208848 6/26 Inseego Wireless，Inc.是Enfora的合併繼承者**Inseego Wireless，Inc.在Enfora，Inc.與Inseego Wireless，Inc.合併後發佈的美國6725290 4/20/20 Inseego Wireless，Inc.

A-1 140690.01137/129252919v.2附表某些條款的説明1.循環貸款和信用證的貸款限額：(A)循環貸款的最高金額：50,000,000美元(B)墊款利率：(I)賬户墊款利率：90%；但如果攤薄超過3%，貸款人可以選擇(A)將墊款利率降低構成超出部分的全部或部分百分點，或(B)就超出的部分建立準備金(“攤薄準備金”)。(2)庫存預付率：(A)產成品：(一)70%和(二)適用合格庫存的NOLV係數的90%兩者中較低者(B)原材料：0%(C)在製品：0%(C)帳户昇華：N/A(D)庫存昇華：(一)針對合格庫存的預付款總額：125%乘以帳户預付款N(二)針對產成品的預付款(三)以原材料為基準的預付款N/A(四)以在建工程為基準的預付款(四)以符合條件的在途庫存為基準的預付款(二)2 500 000美元(E)信用證限額：0 2。[已保留]

A-2 140690.01137/129252919v.2 3.利率：(A)循環貸款和信用證：(I)對於定期SOFR貸款，定期SOFR貸款的適用保證金加定期SOFR加0.10%；(Ii)否則，基本利率貸款的適用保證金加基本利率。4.符合條件的賬户的最長天數：(A)符合條件的賬户的原始發票日期後的最大天數：九十(90)天(B)符合條件的賬户的原始發票到期日後的最大天數：六十(60)天5.貸款人銀行：富國銀行、國民協會及其附屬公司錫耶納貸款集團存託賬户富國銀行NA賬户#4986311751 ABA Routing#121000248參考：Inseego Wireless，Inc.(哪家銀行可能會根據貸款人的通知不時更改)6.預定到期日：2024年12月31日

B-1 140690.01137/129252919v.2附表B定義除本文件另有定義外，本文使用的術語如下：賬户、賬户債務人、擔保憑證、動產紙、商業侵權債權、存款賬户、文件、電子動產紙、設備、農產品、固定裝置、一般無形資產、貨物、醫療保險應收賬款、票據、存貨、信用證權利、收益、支持債務和有形動產紙。本協議中使用的下列術語具有下列含義：“預付款”是指附表A第1(B)(I)節規定的百分比。“帳目昇華”指附表A第1(C)節所列的款額。“預付率”是指帳户預付率和存貨預付率。對於任何人來説，“關聯公司”指控制、控制或與第一人共同控制的任何其他人，以及在第一人稱或其任何關聯公司中擁有直接或間接重大利益的任何其他人，包括第一人稱或其任何關聯公司的任何高級管理人員或董事；但是，就本協議的任何目的而言，貸款人及其任何關聯公司均不應被視為任何借款人的“關聯公司”。就本定義而言，“重大利益”是指直接或間接擁有任何類別股權或類似權益百分之十(10%)以上的合法或實益所有權。“協議”和“本協議”具有本協議標題中規定的含義。“適用保證金”是指自確定之日起, 下表列出的適用保證金與最近完成月份的每月平均未償還保證金相對應：基本利率貸款的每月平均未償還保證金適用保證金1小於或等於15,000,000美元2.50%3.50%2大於15,000,000美元且小於或等於25,000,000 3.00%4.00%3大於25,000,000 4.50%5.50%提供，(A)適用保證金應每個日曆月計算和確定一次，並應保持有效，直到為下一個日曆月進行調整為止；(B)適用保證金的每次調整應在每個該日曆月的第一天起生效，其基礎是前一個日曆月的月平均未償還餘額，以及(C)儘管如此

B-2 140690.01137/129252919v.2本文件所載任何與本協議相反的規定，在截止日期至緊接本協議截止日期之後的第一個完整日曆月的最後一天的期間內，適用的保證金應以第1級規定的適用百分比為基礎。儘管本協議有任何相反規定，但一旦發生任何違約事件，立即和自動地，每個適用保證金應增加到並等於上述定價表中指定的最高適用保證金，並應繼續保持該最高適用保證金，直至根據本協議的規定免除違約事件的日期(如果有)，屆時費率將根據前一個日曆月的月平均未償還金額進行調整。借款人根據本協議和前述條款的其他文件應支付的利率的任何增加，應是對因發生任何違約事件和/或本協議第2.1節的違約率條款的有效性而導致的此類利率增加的補充，且獨立於該等利率的增加。上述規定不應被解釋為限制貸款人在違約事件發生後的應付利息金額方面的權利，無論是基於重新計算的百分比還是以其他方式。“經批准的電子通信”是指任何一方有義務或以其他方式選擇通過電子郵件、傳真、Passport 6.0或任何其他同等的電子服務傳輸、張貼或製作或傳達的每一通知、要求、通信、信息、文件和其他材料，無論是由貸款人、其任何關聯公司或任何其他人擁有、運營或託管的, 根據本協議向貸款人提供的任何其他貸款文件，包括任何財務報表、財務和其他報告、通知、請求、證書和其他信息或材料；但經批准的電子通信不應包括貸款人明確指示某人以實物形式交付的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。“授權帳户表”的含義見第4.1節。“獲授權人員”指任何借款人的行政總裁、首席財務官或財務主管，以及任何借款人的任何上述高級人員在發給貸款人的通知中不時指定的其他人士，該等指定將持續有效，直至任何借款人的任何上述高級人員向貸款人發出的通知終止為止。“破產法”係指美國破產法(“美國法典”第11編第101條及其後)。“基本利率”是指在任何一天，(A)被確定為“最優惠利率”並通常在《華爾街日報》貨幣利率部分公佈的年利率(如果該利率不再如此公佈，則從貸款人可能選擇的其他普遍可得和可識別的來源引述的利率)中最大的(“公佈的最優惠利率”)(如果任何該等公佈的利率低於零，則根據本條款(A)確定的利率應被視為零)。, (B)聯邦基金利率加0.5%和(C)年利率3.50%的總和。由於該公佈的最優惠利率或聯邦基金利率的變化而導致的基本利率的任何變化，應在該公佈的最優惠利率或聯邦基金利率的該變化的生效日期生效。“基準利率貸款”是指貸款的每一部分按照基準利率確定的利率計息。“被封鎖的帳户”具有4.1節中規定的含義。“借款人”具有本協議序言中規定的含義。

B-3 140690.01137/129252919v.2“借款代理”是指Inseego Wireless，Inc.以借款人的身份或以代理人的身份為所有借款人(包括其本人)行事。“借款基數”是指在確定日期(A)符合條件的賬户總金額乘以賬户預付款(但在任何情況下都不能超過賬户超額)的美元等值金額；加上(B)合格庫存的成本或市場價值乘以適用的庫存預付款，但不超過庫存超額的較低值；減去(C)貸款人根據第1.2節建立的所有準備金(包括任何請求的循環貸款或信用證所建立的準備金)。“營業日”是指(I)除星期六、星期日或紐約的貸款人或銀行被授權休業的任何其他日子以外的日子，以及(Ii)就任何與定期SOFR貸款有關的事項而言，SOFR營業日。“資本支出”是指根據公認會計準則要求在借款人的綜合資產負債表上資本化和列示的所有支出，但不包括與購置、替換、替換或恢復資產有關的支出，但以下列方式支付的支出為限：(A)因被替換或恢復的資產的損失或損壞而支付的保險收益(或其他類似恢復)，或(B)因被替換的資產被徵用或譴責而獲得補償的現金獎勵。“資本化租賃”是指根據公認會計準則在承租人的資產負債表上資本化或應當資本化的任何租賃。“截止日期”是指2022年8月5日。“税法”係指1986年的國內税法, 經修訂的。“抵押品”是指根據本協議或其他貸款文件授予擔保權益、抵押、質押或其他留置權的所有財產和財產中的權益，包括第3.1節所述的每一貸款方的所有財產。“抵押品質押協議”是指(A)質押人(在本協議中的定義)和貸款人在截止日期後不時訂立的以貸款人為受益人的抵押品質押協議，以及(B)質押人以貸款人為受益人的任何其他質押協議。“收藏品”具有第4.1節中規定的含義。“符合性證書”指實質上採用本合同附件F形式的符合性證書，由借款代理的授權官員簽署。“保密信息”是指任何貸款方根據任何有關貸款方業務的貸款文件向貸款方提供的機密信息，但不包括此類信息一旦成為此類信息，或如果此類信息已普遍向公眾提供，或貸款人(或其他適用人員)從貸款方以外的來源獲得此類信息，而據貸款人所知，該來源不受任何保密協議的約束。“可轉換票據”是指根據可轉換票據契約發行的、2025年5月1日到期的3.25%可轉換優先票據。

B-4 140690.01137/129252919v.2“可轉換票據債務”是指任何貸款方或任何貸款方的任何關聯方根據可轉換票據而欠下的所有無擔保債務、負債和義務(包括在任何貸款方或其關聯方的任何破產、重組或其他類似程序中產生或累積的任何和所有該等債務、負債和義務，無論在該破產、重組或其他類似程序中是否允許或允許)。“可換股票據文件”統稱為可換股票據契約、可換股票據及不時簽署及交付的所有其他文書及其他協議及合約，每種情況下均包括其中所述或依據該等文件交付的所有證物、附表、附件及披露函件(如有)。“可轉換票據契約”是指母公司與作為受託人(“受託人”)的國家銀行協會威爾明頓信託協會之間的某些契約，以及母公司和受託人之間日期為2020年5月12日的特定第一補充契約的補充。“違約”是指在發出通知或經過一段時間，或兩者兼而有之的情況下，構成違約事件的任何事件。“違約率”的含義見第2.1節。“攤薄”是指在任何確定日期，根據前十二(12)個月的經驗得出的百分比，即(A)壞賬減記、貼現、廣告津貼、信貸或其他攤薄項目在此期間的美元等值金額除以借款人賬户的結果, (B)借款人在該期間內的帳單。“稀釋儲備”具有附表A第1(B)(I)節所載的涵義。“不合格股權”是指根據其條款(或根據其可轉換或可交換的任何擔保或其他股權的條款)，或在任何事件或條件發生時，(A)根據償債基金義務或其他規定到期或強制贖回，或在本協議期限最後一天後91天或之前可全部或部分贖回的任何股權(不包括要求在“控制權變更”或類似事件時贖回的任何條款)的任何股權；但該等“控制權變更”或類似事件須於本協議期限最後一天後91天或之前的任何時間，(B)可轉換為(I)債務證券或(Ii)上文(A)項所述的任何股權，或(C)有權在終止日期前收取預定股息或現金分派，或(C)可轉換為或可交換(I)債務證券或(Ii)上文(A)項所述的任何股權。“美元等值”是指，在任何時候，(A)就以美元計價的任何金額而言，指當時的美元金額，以及(B)對於以美元以外的貨幣計價的任何金額，指貸款人在貸款人可根據貸款人選定的現行匯率將該金額兑換成美元時所確定的等值美元金額。“美元”或“美元”是指美元，用於支付公共和私人債務的合法貨幣。“電子簽名”是指將電子符號附加到經批准的電子通信上或與之邏輯關聯的過程, 加密、數字簽名或流程

B-5 140690.01137/129252919v.2(包括髮送經批准的電子通信的一方的名稱或名稱的縮寫)，意圖簽署、認證或接受該經批准的電子通信。“EBITDA”是指在適用期間內，貸款方在合併基礎上，(A)淨收益加上(B)在計算此類淨收益時扣除的利息支出，加上(C)在計算此類淨收益時扣除的聯邦、州和地方所得税，以及(D)在計算此類淨收益時扣除的折舊費用，加上(E)在計算此類淨收益時扣除的攤銷費用。加上(F)淨收益中反映的所有非現金支出(資產減記除外)，包括非現金股票補償支出，減去(G)淨收益中反映的房地產、設備、停產業務和非常項目的所有收入(包括但不限於債務減免收入)。“合格賬户”是指，在確定的任何時間，借款人擁有的滿足下列一般標準的賬户(前提是，貸款人可以在其允許的酌處權下，在兩(2)個營業日之前向借款人發出書面通知(如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則不需要事先通知)，不時修改這些標準，以處理與借款人的業務或資產有關的任何信息的結果，包括貸款人(或其代表)不時進行的任何實地審查的結果)。在下列情況下，賬户應被視為符合一般標準：(A)賬户債務人或其任何關聯方都不是關聯方, 適用借款人的債權人或供應商(在該適用借款人欠債權人或供應商的任何款項的範圍內，其賬户不符合資格)；(B)未付款項未超過(I)附表A第4(A)節規定的原始發票日期後的天數或(Ii)附表A第4(B)節規定的原始發票到期日後的天數中的較早者；(C)賬户債務人或其關聯公司沒有逾期(或超過上文(B)款所述的任何適用日期)拖欠其他賬户的債務，原因是該賬户債務人或其關聯企業欠適用借款人的賬户佔所有賬户的25%以上；(D)(I)T-Mobile或Verizon欠下的所有合格賬户及其各自的子公司和附屬公司在每種情況下都不超過所有其他合格賬户的60%(前提是，僅由於本條款(I)而被視為不合格的賬户應被視為合格賬户，但其金額不超過所有其他合格賬户的60%)和(Ii)任何單一賬户債務人及其子公司和附屬公司所欠的所有合格賬户(前述第(I)款所述的賬户除外)不超過所有其他合格賬户的15%(如果，僅因第(2)款而被視為不符合資格的賬户應被視為合格賬户，但其金額不得超過所有其他合格賬户的15%)；(E)賬户符合本協議或任何其他貸款文件中關於合格賬户的各項約定、陳述或擔保(包括第5.4節所述的任何陳述)；

B-6 140690.01137/129252919v.2(F)賬户不受任何抵銷關係、反索償、爭議或抵銷的約束；但只有在這種抵銷、反索償、爭議或抵銷的範圍內，該賬户才被視為不符合資格；(G)賬户債務人的行政總裁辦事處或主要營業地點位於美國或加拿大，除非(I)該項出售有貸款人按其準許酌情決定權接受的信用證、擔保書或承兑書作完全擔保，而如有信用證作擔保，則該信用證已由銀行發出或保兑，而銀行已按其準許酌情決定權信納貸款人，而該信用證足以涵蓋該賬户，而如貸款人提出要求，該信用證的正本已交付給貸款人或貸款人的代理人，且其發行人已通知貸款人該信用證的收益已轉讓給貸款人，或(Ii)該賬户受保險人出具的應付給貸款人的信用保險的約束，其條款、條件和金額為貸款人在其允許的酌情決定權下可接受的；(H)賬户只以美元支付；(I)賬户絕對是欠借款人的，不是以票據和持有、擔保出售、出售或退還、批准後出售、寄售、保留或任何其他回購或退回的方式產生的，或由進度賬單組成；(J)貸款人應以其允許的酌情決定權以令貸款人滿意的方式核實賬户；(K)賬户債務人不是美利堅合眾國或任何州或政治區(或其任何部門、機構或工具), 除非適用的借款人已遵守《1940年債權轉讓法》(《美國法典》第31編第203條及以後)或其他適用的類似州或地方法律，以令貸款人滿意的方式；(L)它在任何時候都受貸款人妥善完善的第一優先權擔保權益和不屬於許可留置權的其他留置權的約束，而產生該賬户的貨物(I)在出售時不受任何留置權的約束，但許可留置權除外，以及(Ii)已由適用借款人在適用借款人的正常業務過程中出售給賬户債務人，並交付給賬户債務人並由賬户債務人承兑，或產生該賬户的服務已由適用借款人履行，並在適用借款人的正常業務過程中被賬户債務人接受；(M)該帳户沒有動產紙或任何類型的文書作為證明(除非按照本協議第3.2條交付給貸款人)，也沒有被歸結為判決；(N)賬户債務人對適用借款人的債務總額不超過適用借款人或貸款人在其許可酌情決定權下確定的任何信貸限額的數額，而該賬户債務人在其他方面被貸款人在其許可酌情決定權下視為可貸記(但僅因第(N)款而被視為不符合資格的賬户，在該等賬户的數額不超過該等信貸額度中較低者的範圍內，須視為合資格賬户)；(O)不存在可能導致賬户債務人的財務狀況發生任何不利變化或損害或延遲該賬户的全部或任何部分可收款的事實或情況，或可合理預期會發生的情況；

B-7 140690.01137/129252919v.2(P)貸款人已收到貸款人根據本協定合理要求或適用借款人有義務向貸款人交付的與該賬户有關的所有文件和其他信息；(Q)適用借款人尚未與賬户債務人達成協議，將付款時間延長至以上(B)款規定的期限之後；(R)適用借款人未就產生該賬户的合同提交擔保書或其他保證金；和(S)賬户債務人不受根據任何破產、無力償債或其他類似適用法律尋求對其或其債務進行清算、重組或其他救濟的任何程序的約束。“合格在途庫存”是指滿足下述一般標準的所有庫存，且貸款人可自行決定接受該庫存(但貸款人可自行決定更改合格在途庫存可接受的一般標準，並應在更改後立即通知借款人)，但不包括(A)借款人欠任何海關、貨運代理或承運人的應計未付費用和開支和(B)1美元，每集裝箱(或貸款人自行決定的其他金額)000英鎊，用於將此類庫存運輸到借款人的一個商店地點的成本：(I)借款人保留所有權的或所有權已轉移給借款人的；(Ii)已由借款人支付的, (I)所有適用的可轉讓提單或貨運代理貨物收據的真實、正確的副本，或(Ii)以貸款人的名義簽署的所有適用的非轉讓提單；(V)在被要求時，貸款人應已收到適用海關、貨運代理或承運人就該等存貨正式簽署的抵押品查閲協議。符合條件的在途庫存不應包括根據貿易信用證獲得的庫存，只要被聲稱為抵押品的特定庫存的這種貿易信用證仍未結清。“合格庫存”是指在確定的任何時間，借款人擁有的滿足下述一般標準的庫存(前提是，貸款人可以在其允許的酌情決定權下，在兩(2)個營業日之前向借款人發出書面通知(如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則不需要事先通知)，不時修改此類標準，以處理與借款人的業務或資產有關的任何信息的結果，包括貸款人(或其代表)不時進行的任何評估的結果)。在下列情況下，存貨應被視為符合目前的一般標準：(A)存貨由成品組成，但不包括在製品；(B)存貨狀況良好、新的和可銷售；

B-8 140690.01137/129252919v.2(C)不是緩慢移動的(定義為：(1)自收到之日起超過6個月的庫存，或(2)按單位計算的數量超過過去6個月的銷售量)、過時、損壞、污染、無法銷售、退回、拒收、停產或收回的庫存，或供應和包裝；(D)並非由處理人、收貨人或受託保管人管有，或並非位於出租或分租予適用借款人的處所內，或並非位於以貸款人以外的人為受益人的按揭處所內，除非(X)該處所的處理人、收貨人、受託保管人或出租人或分租人(視屬何情況而定)，已簽署並交付出借人應要求的所有文件，以證明該人對該庫存的權利處於從屬地位或以其他方式限制或消滅，或(Y)出借人已根據本協議在第三方租賃地點的情況下根據本協議建立租金儲備，或已就任何加工商、收貨人或受託保管人擁有的庫存或位於任何貸款方擁有的以貸款人以外的人為受益人的房屋內建立了令出借人在其允許的酌情權下滿意的其他儲備；(E)它不是由裝配件、標籤、託盤、託運物品、用品或包裝組成；(F)它符合任何政府當局施加的所有標準；(G)它在所有方面都符合本協議和每份其他貸款文件中規定的任何契諾、保證和陳述；(H)它在任何時候都必須符合貸款人適當完善的, 第一優先權擔保權益，除准予留置權外，不得有其他留置權；(I)該留置權不是根據不得轉讓給出借人及其受讓人的許可協議購買或製造的，除非該許可協議令出借人滿意或出借人收到了形式和實質均令出借人滿意的許可人同意協議；以及(J)它位於信息證書第27-32節所列的抵押品地點，或已按第5.8節的要求通知貸款人的其他地點(並且不是在途地點)，在每種情況下，該地點必須位於美國大陸或(2)符合資格的在途庫存。“股權”指對一個人而言，該人的所有股票、認股權證、權益、參與或其他等價物(不論如何指定)，不論是否有投票權，包括股本(或其他所有權或利潤權益或單位)、優先股或任何其他“股權擔保”(該詞在證券交易委員會根據1934年證券交易法頒佈的“一般規則和條例”第3a11-1條中定義，並不時生效)。“僱員退休收入保障法”指1974年頒佈的《僱員退休收入保障法》及其頒佈的所有規則、條例和命令。“ERISA聯營公司”是指與貸款方共同控制的任何貿易或業務(不論是否合併)，屬於守則第414(B)或(C)節(以及守則第414(M)和(O)節有關守則第412節和ERISA第302節的規定的目的)。

B-9 140690.01137/129252919v.2“ERISA事件”是指(A)與養卹金計劃有關的可報告事件；(B)任何貸款方或任何ERISA附屬機構在按照ERISA第4001(A)(2)條定義為“主要僱主”的計劃年度退出受ERISA第4063條約束的養卹金計劃，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務的停止；(C)貸款方或任何ERISA附屬公司完全或部分退出多僱主計劃或收到多僱主計劃正在重組的通知；(D)提交終止意向通知，根據ERISA第4041或4041a條將養卹金計劃修正案視為終止；(E)PBGC根據ERISA第4042條提起終止養卹金計劃的訴訟；(F)根據ERISA第4042條構成終止任何養卹金計劃或任命受託人管理任何養卹金計劃的任何事件或條件；(G)確定任何養卹金計劃被視為風險計劃，或被視為《守則》第430、431和432條或《ERISA》第303、304和305條所指的處於危險或危急狀態的計劃；或(H)根據ERISA第四章向貸款方或ERISA任何附屬公司施加任何責任，但根據ERISA第4007條到期但未拖欠的PBGC保費除外。“違約事件”的含義見第7.1節。“超額可獲得性”是指貸款人在任何日期計算的數額，等於(A)最高週轉貸款額和所有準備金與(Y)借款基數之差中的較小者, 減去(B)所有循環貸款的未償還餘額和信用證餘額；減去(C)超過到期日六十(60)天或以上的所有應付和欠借款人貿易債權人的款項，以及任何賬面透支，但在計算之日，如果超過循環貸款的任何貸款限額，則超額可用金額為零。“排除抵押品”具有3.1節中所給出的含義。“被排除的子公司”是指根據美國以外司法管轄區的法律組織和存在的任何子公司。“不含税”是指對收款方或對收款方徵收的下列税種中的任何一種，或要求在向收款方的付款中扣繳或扣除的税目：(A)對淨收入(不論面值多少)、特許經營税和分行利潤税徵收或計量的税項，在每一種情況下，(1)由於收款方是根據法律組織的，或其主要辦事處或貸款辦事處設在徵收此類税項(或其任何政治分區)的管轄區，或(2)為其他關聯税；(B)美國聯邦預扣税，對應支付給該接受者或為該接受者的賬户支付的款項，按照在該接受者獲得該貸款或承諾中的該權益或獲得該參與之日有效的法律，對該貸款或承諾中的適用權益徵收，但在每種情況下，在下列情況下除外：, 根據第9.1條，應在緊接轉讓或授予參與權之前向受讓人(或允許其參與的貸款人)支付與此類税收有關的金額；(C)因該受讓人未能遵守第9.1(E)條而應繳納的税款；以及(D)根據FATCA徵收的任何預扣税款。“非常收據”是指任何貸款方在正常業務過程中收到或支付給其賬户或為其賬户支付的任何現金或現金等價物，包括因國外、美國、州或地方退税、購買價格調整、賠償付款和養老金計劃逆轉而收到的金額。

B-10 140690.01137/129252919v.2“FATCA”是指截至本協議之日(或實質上具有可比性且遵守起來並不會更加繁瑣的任何修訂或後續版本)及其當前或未來的任何法規或官方解釋時的第1471至1474節。“收費函”是指借款人和貸款人之間的某些收費函，日期為本合同之日。“財政年度”是指借款人在每年12月31日結束的財政年度。“固定費用覆蓋率”是指在任何確定日期，(I)適用期間的EBITDA減去貸款方在綜合基礎上該期間的未融資資本支出與(Ii)該期間的固定費用的比率。“固定費用”是指在有關期間內，在合併的基礎上，下列各項之和：(A)在該期間內或就該期間內或就該期間內貸款當事人的債務而安排或須支付的所有本金付款，加上(B)貸款當事人在該期間內以現金支付或須以現金支付的該期間的所有利息開支，加上(C)在該期間內已支付或須支付的所有聯邦、州及地方所得税，加上(D)所有現金分配、股息、在此期間就任何貸款方發行的任何股權支付或要求支付的贖回和其他現金支付。“公認會計原則”是指會計原則委員會和美國註冊會計師協會不時發表的意見和聲明以及財務會計準則委員會(或美國會計行業內具有類似職能和權威的機構)的聲明和聲明中提出的公認會計原則。, 這些規則自確定之日起適用於有關情況，但在任何情況下都應一致適用。“政府當局”是指美利堅合眾國或任何其他國家的政府，或其任何政治區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲央行)。“擔保”、“擔保”或“擔保”，適用於任何債務、責任或其他義務，是指(A)以任何方式，包括以背書(背書在正常業務過程中託收的可轉讓票據除外)的方式，對上述債務、債務或義務的任何部分或全部作出的擔保，以及(B)或有或有的協議，不論是否構成擔保、保證或意在保證，以任何方式(包括購買證券或義務、購買或出售財產或服務、或提供資金)支付或履行(或在不履行的情況下支付損害賠償)任何部分或全部此類債務、責任或義務。“擔保人”具有本協議標題中規定的含義。“負債”對任何人而言，指(無重複)：(A)借入款項的所有債務或負債，不論或有或有；(B)以承付票、債券、債權證等為代表的所有債務，或通常用以支付利息費用的所有債務；(C)所有以擁有或取得的財產的留置權擔保的債務，不論該等債務是否已予承擔, (D)該人根據有條件出售或其他所有權保留而承擔的所有義務

B-11 140690.01137/129252919v.2與該人購買的財產或資產有關的協議；(E)該人簽發或假定為財產或服務的遞延購買價格的所有義務(不包括在正常業務過程中發生的發票日期後九十(90)天的貿易應付款，但包括根據任何盈利或類似義務可能支付的最高金額)；(F)該人的所有資本化租賃；(G)該人作為開户方或申請人就信用證和/或銀行承兑匯票承擔的所有義務(或有或有的)；(I)任何合成租賃、表外貸款或類似融資產品項下尚未償還的所有本金；及(J)與其他人士的責任有關的所有擔保、背書(在日常業務運作中收取的除外)及其他或有責任。“保證税”係指(A)對任何貸款方在任何貸款單據下的任何義務或因任何貸款單據下的任何義務所作的任何付款而徵收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。“信息證書”是指(A)截至截止日期，本合同所附的信息證書，以及(B)截止日期之後的任何日期，前一條(A)項所述的最近更新並交付給貸款人的信息證書。“知識產權”係指與知識產權有關的所有權利、優先權和特權的統稱。, 包括版權、版權許可、專利、專利許可、商標和商標許可在內的所有權利，以及就其任何侵權或其他損害提起法律或衡平法訴訟的所有權利，包括獲得由此產生的所有收益和損害的權利。“利息支出”是指在適用期間內，貸款方在合併基礎上的總利息支出(包括根據公認會計準則資本化租賃應佔的利息)和與未償債務有關的費用。“庫存預付款”是指附表A第1(B)(2)節所列的百分比。“存貨昇華”是指附表A第1(D)節所列的數額。“投資財產”係指(A)“投資財產”一詞在UCC第9-102節中定義的所有“投資財產”，(B)該術語在UCC第8-102(A)(9)節中定義的所有“金融資產”，以及(C)無論是否構成如此定義的“投資財產”，所有質押股權。“發行人”是指投資地產的每個發行人的統稱；但在任何情況下，該術語都不應包括Inseego Corp.。“判定貨幣”具有第6.3(B)節規定的含義。“出借人”具有本協議標題中規定的含義。“信用證”具有第1.1節規定的含義。

B-12 140690.01137/129252919v.2“信用證餘額”是指(A)所有未開立信用證的未提取面值總額和(B)所有到期或貸款人估計可能到期的利息、手續費和費用的總和。“信用證限額”指附表A第1(E)節所列的金額。“留置權”指任何按揭、信託契據、質押、質押、轉讓、押記、存款安排、產權負擔、地役權、留置權(法定或其他)、擔保權益或其他擔保安排，以及任何種類或性質的擔保權益性質的任何其他優先權、優先權或優惠安排，包括任何有條件銷售合約或其他所有權保留協議、資本租賃項下出租人的權益，以及與上述任何條款具有實質相同經濟效果的任何合成或其他融資租賃。“流動性”是指在任何確定日期，(I)貸款方的超額可獲得性，加上(Ii)合格現金和(Y)5,000,000美元兩者中較小者的總和。“貸款賬户”的含義如第2.4節所述。“貸款文件”統稱為指本協議和所有票據、擔保、擔保協議、抵押、證書、房東協議、鎖箱和凍結賬户協議、費用函、抵押品質押協議，以及任何借款人、任何貸款方現在或以後簽署或交付的所有其他協議、文件和文書，以證明與本協議有關的交易，或證明本協議擬進行的交易。“貸款擔保”係指本協議的第8款。“貸款限額”是指，統稱為, 附表A第1節規定的循環貸款和信用證的貸款限額，以及本協議規定的所有其他貸款和信用證的限額。“貸款方”是指本協議的任何借款人、母公司和任何其他擔保方；“貸款方”是指本協議的借款人、母公司和其他擔保方。“貸款”統稱為循環貸款。“鎖箱”具有4.1節中給出的含義。“重大不利影響”是指任何事件、作為、不作為、條件或情況，這些事件、作為、不作為、條件或情況個別地或總體上對以下各項產生重大不利影響：(A)貸款方的業務、經營、財產、資產或財務狀況，(B)貸款方作為一個整體履行其在任何貸款文件項下義務的能力，或(C)任何貸款文件的有效性或可執行性，或貸款人在任何貸款文件項下的權利和補救辦法。“材料合同”指具有第5.18節所述含義的合同。“到期日”是指預定到期日(或如果早於終止日期)，或根據本協議條款(包括但不限於第7.2節)加速履行義務的較早日期。“最高合法費率”具有第2.5節中規定的含義。

B-13 140690.01137/129252919v.2“最大責任”的含義如第8.9節所述。“最高循環融資額”是指附表A第1(A)節所列的數額。“月平均餘額”是指從該期間的第一個月的第一天(或本協議期限內第一個月的截止日期)開始的任何日曆月期間，該期間內循環貸款的平均每日未償還本金餘額和信用證餘額。“月度財務模式”是指實質上以本合同附件G的形式，由借款代理人的授權官員簽署的報告。“多僱主計劃”是指貸款方或ERISA的任何附屬公司，或在前五個計劃年度內，已作出或有義務作出貢獻的任何僱員福利計劃，屬於ERISA第4001(A)(3)節所述的類型。“淨收益”是指在適用期間內，借款人或貸款當事人在適用的合併基礎上的淨收益(或損失)，在適用的期間內，借款人或貸款當事人在適用的合併基礎上的淨收益(或損失)。關於合格庫存的“有序清算淨值”是指貸款人根據貸款人收到的、由評估師準備的、並以貸款人可接受的方式進行的最近一次庫存評估而不時確定的此類合格庫存的有序清算淨值。“NOLV係數”是指以百分比表示的商：(A)合格存貨的淨有序清算價值除以(B)合格存貨的賬面價值, 每月或在貸款人酌情決定的其他時間進行調整。“不付款擔保人”的含義見第8.10節。“非美國收件人”具有第9.1(E)(Ii)節規定的含義。“借款通知”具有第1.4節規定的含義。“債務”係指任何借款人或任何貸款方在任何時間欠貸款人的所有現有和未來的貸款、墊款、債務、負債、費用、費用、債務、擔保、契諾、關税和債務，不論是由本協議、任何其他貸款文件或其他方式證明的，不論是直接或間接(包括通過轉讓獲得的貸款和貸款人蔘與借款人對他人的債務)，無論是絕對的還是或有的，無論是到期的還是即將到期的，以及不論是在根據《破產法》或任何類似法規展開法律程序之前或之後。“有機文件”是指任何人的公司註冊證書、公司章程、組建證書、有限合夥證書、章程、經營協議、有限責任公司協議、有限合夥協議或其他類似的治理文件。

B-14 140690.01137/129252919v.2“其他連接税”是指對任何接受者而言，由於該接受者現在或以前與徵收此類税收的司法管轄區之間的聯繫(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。“其他税”是指所有現有或未來的印章、法院或單據、無形的、記錄的、存檔的或類似的税項，這些税項是根據任何貸款單據的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款單據收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但對轉讓徵收的任何此類税項除外。“超額預付款”的含義如第1.7(A)節所述。“母公司”指的是特拉華州的Inseego公司。“參與者”的含義見第10.10節。“Passport 6.0”是指貸款人為發出通知、請求、交付、通信以及本協議中預期的其他目的或貸款人以其他方式批准的目的而批准的電子和/或基於互聯網的系統，無論該系統是由貸款人、其任何附屬公司或任何其他人擁有、運營或託管的。“付款擔保人”的含義見第8.10節。“支付條件”是指，就任何投資、貸款、擔保、股權回購或任何其他適用的交易而言(每項或一項“特定交易”), 以下條件：(A)不會發生違約或違約事件，且違約或違約事件不會繼續或不會導致違約或違約事件，(B)貸款各方應在該項擬議的指明交易的日期(在其生效之前)具有流動資金，並在其生效後的30天內按備考基礎具有不少於17,500,000美元的流動資金，(C)貸款各方的固定費用覆蓋比率應至少為1.10：1.00)，自財務報表已交付給代理商的建議指定交易日期之前最近結束的日曆月的最後一天計算，然後按形式基礎結束的連續十二(12)個日曆月期間計算，如同該建議指定交易發生在該連續四(4)個日曆月期間的第一天一樣。及(D)貸款人須已收到由授權辦事處籤立的證明書，向貸款人證明上述(A)至(C)條的條件已獲滿足，並會在該項擬進行的指明交易的日期(在該項交易生效前)及在該項交易生效後的形式上獲得滿足。“PBGC”是指養老金福利擔保公司。“養卹金法案”是指2006年的養老金保護法。“養卹金供資規則”係指《守則》和《僱員退休保障辦法》中關於養卹金計劃和多僱主計劃的最低繳費要求(包括其任何分期付款)的規則，並在《養卹金法》生效日期之前結束的計劃年度、《退休金法》第412條和《僱員退休保障辦法》第302條規定，這兩項規定均在《養卹金法》生效之前生效，此後分別適用於《退休金法》第412、430、431、432和436條以及《退休金法》第302、303、304和305條。, 以及在本協定日期後頒佈的守則或ERISA中與之相關的任何部分。

B-15 140690.01137/129252919v.2“養老金計劃”是指由貸款方和/或ERISA附屬機構維持或出資的任何僱員養老金福利計劃(包括多僱主計劃或多僱主計劃)，受《僱員退休保障制度》第四章所涵蓋，或受《守則》第412節規定的最低供資標準的約束。“允許收購”是指任何借款人收購任何其他人的全部或幾乎所有資產或該其他人的所有業務，或任何其他人的所有股權(本文稱為“被收購實體”)；但條件是：(1)被收購實體的業務應與借款人在當前和最近結束的歷年中進行的業務或使用可比資產和設備的業務類似或相關；(Ii)在進行此類收購時(A)在其生效之前和之後，均未發生並持續發生任何違約或違約事件，且(B)借款人將遵守本協議第5.25節所述的契諾，截至該收購之前的最近完成期間，本協議第5.15節要求交付的財務報表和合規證書必須交付，在給予上述收購和在適當的預計重新計算期間之後發生的任何其他事件形式上的效力後(包括在該期間之後發生的本定義所述的任何其他收購)，猶如該收購(以及與此相關的任何債務的發生或承擔)是在該期間的第一天發生的一樣；(3)借款人不得因該項收購而招致或承擔任何債務, 除允許負債外；(4)借款人應遵守並應促使被收購實體遵守本協議第3.3節的適用規定；(5)被收購實體不得根據美國以外任何司法管轄區的法律成立或註冊；(6)借款人在緊接該項收購生效之前和之後的最低流動資金將不低於17,500,000美元；(Vii)所有該等“準許收購”的總代價(包括已支付的任何款額及承擔或招致的任何本金債務或其他負債，包括但不限於任何賺取債務)在借款人的任何財政年度內合計不得超過(X)10,000,000美元，及(Y)在截止日期至預定到期日期間的所有此類收購的總代價不得超過30,000,000美元；(Viii)[已保留]借款人應向貸款人提交借款人首席財務官的證書，證明借款人遵守本定義的要求，併合理詳細地列出借款人對本定義第(Ii)(B)款所述項目的計算(在每種情況下，以貸款人滿意的形式和實質)，並附上貸款人可能要求的證明文件；(X)在貸款人收到對此類資產的實地檢查和/或評估之前，不得將在任何此類交易中獲得的資產包括在借款基礎內。就根據本定義計算最低流動資金而言，只要貸款人已收到上文第(X)款所述的對該等資產的審計或評估，且只要該等資產符合適用的資格標準，在擬議收購中收購的任何資產應在成交之日計入借款基礎。“允許收購”一詞還應包括貸款人可以書面同意的所有其他收購，而無需參考上述任何測試。“允許的酌情決定權”是指貸款人在行使合理的(從資產擔保貸款人的角度來看)商業判斷時作出的決定。“允許負債”是指：(A)債務；(B)信息證書第46條所述日期存在的債務；在每種情況下，連同其延期、再融資、修改、修訂和重述，只要(1)本金不增加，(2)債務從屬於任何或所有債務, 未經貸款人事先書面同意，不得修改適用的從屬條款，以及(Iii)不得修改其條款以對任何貸款施加更繁重的條款

B-16 140690.01137/129252919v.2締約方；(C)以許可留置權擔保的資本化租賃和購買資金債務，在任何時候未償還總額不超過250,000美元；(D)因背書在正常業務過程中收到的可轉讓票據而產生的債務；(E)構成與任何許可收購有關的債務的任何收益；(F)在任何時候未償債務總額不超過500 000美元的其他無擔保債務；和(G)貸款當事人所欠的可轉換票據。“獲準投資”係指：(A)美利堅合眾國的直接債務，或其本金和利息得到美利堅合眾國無條件擔保的債務(或由美利堅合眾國的任何機構無條件擔保的債務，只要該等債務有美利堅合眾國的全部信用和信用作擔保)，在每一種情況下，均在購買之日起一年內到期；(B)由美利堅合眾國任何一州或任何該等州的任何政區所發行的可出售直接債券，或其任何公共工具，自取得該債券的日期起計一年內到期，而在取得該債券時，該債券至少獲得標準普爾評級服務公司、麥格勞-希爾公司(“S&P”)的一個分部(“S&P”)或穆迪投資者服務公司(“穆迪”)的AA評級，或來自後續評級機構的同等評級；(C)自購買之日起一年內到期的商業票據的投資，並且在購買之日標準普爾的評級至少為A-2或穆迪的評級為P-2或後續評級機構的同等評級；。(D)存單投資。, 在取得之日起一年內到期的銀行承兑匯票和定期存款，由根據美利堅合眾國或其任何州的法律組織的任何商業銀行的任何國內辦事處簽發或擔保，或存入其發行或提供的貨幣市場存款賬户，或由資本、盈餘和未分配利潤合計不低於5億美元的任何貸款人簽發或提供；(E)對符合本定義(A)款所述證券的期限不超過120天的全面抵押回購協議，並與符合本定義(D)款所述標準的金融機構訂立；(F)貨幣市場基金：(I)符合美國證券交易委員會根據1940年《投資公司法》第2a-7條規定的標準，(Ii)被標準普爾或穆迪評為AA級以上，以及(Iii)投資組合資產至少為1,000,000.00美元。“允許留置權”是指(A)購買在允許負債定義第(C)款中描述的保證允許負債的特定設備項上的金錢擔保權益；(B)在信息證書第47節中披露的留置權；但是，如果要符合允許留置權的資格，信息證書第47節中描述的任何此類留置權只能擔保其在結算日獲得的債務以及與之相關的任何允許再融資；(C)税收、費用、評税或其他政府收費或徵費的留置權，只要按照公認會計原則為其保留充足準備金的適當訴訟程序(該訴訟程序具有阻止強制執行這種留置權的效力)不拖欠或真誠地提出異議，, 擔保義務不優先於貸款人的任何擔保權益；(D)在正常業務過程中產生並確保義務不是違約的或正由適當程序真誠地提出異議的重要人員、機械師、承運人或其他類似留置權的留置權(該程序的效果是防止

(b-17 140690.01137/129252919v.2執行這種留置權)，並按照公認會計原則為其維持充足的準備金；(E)構成銀行留置權、抵銷權或與在銀行或其他金融機構維持的存款賬户或其他資金類似的權利的留置權(但僅限於這些銀行留置權、抵銷權或其他權利是關於此類存款賬户和其他資金的慣常服務費，而不是關於該銀行或其他金融機構對任何貸款方的任何貸款或其他信貸延伸)；(F)總額不超過250,000美元的現金保證金或認捐，以確保支付工人補償金、失業保險或其他社會保障福利或債務、公共或法定債務、保證金或上訴保證金、投標保證金或履約保證金或在正常業務過程中產生的其他類似性質的義務；。(G)在正常業務過程中就知識產權授予的許可證、再許可或任何其他權利；。(H)在正常業務過程中授予他人的租賃、轉租、許可證或再許可，該等租賃、轉租、許可證或再許可不會對企業的正常行為造成實質性幹擾；(I)房東和出租人的法定留置權；(J)關於“真實”經營租賃或在本協議允許的範圍內將貨物寄售給貸款方的預防性統一商法備案所產生的留置權；(K)對海關的留置權，以及在正常業務過程中根據適用法律規定的與貨物進口有關的收入；(L)對貸款人的留置權。“個人”是指任何個人、獨資企業、合夥企業、合資企業、有限責任公司、信託、非法人組織、社團、公司。, 政府或其任何機構或政治部門，或任何其他實體。“計劃”是指ERISA第3(3)款所指的任何員工福利計劃(包括養老金計劃)，由任何貸款方維護，或任何貸款方(或受《守則》第412或430條或ERISA第302條或標題IV、任何ERISA附屬公司規定的任何計劃限制)必須繳款的任何此類計劃。“質押股權”是指每個借款人、每個借款人的任何直接子公司和母公司的任何直接子公司的股權，在每一種情況下，如信息證書第20條和第41條所列，連同可能在本協議生效期間向任何貸款方發放或授予或由任何貸款方持有的任何其他股權、證書、期權或任何性質的權利或文書，包括但不限於可歸因於該等質押股權或與該等質押股權有關的範圍。所有該等貸款方(A)於各質押股權發行人的損益中享有的權益，(B)收取各質押股權發行人的資產及財產分派的權利及權益，及(C)參與與該等質押股權有關的質押股權的管理或各發行人的權益(如有)的權利及權益。“預付款事項”是指：(A)任何貸款方的任何財產或資產的任何出售(在正常業務過程中出售庫存除外)、轉讓或其他處置(包括根據出售和回租交易)，但公允價值總額不超過100,000美元的資產除外；(B)任何意外事故或其他保險損害，或在徵用權下或通過譴責或類似程序獲得的任何財產或資產, 任何貸款方的任何財產或資產，其公允價值合計在緊接該事件之前的任何財政年度等於或大於100,000美元；(C)任何貸款方在截止日期後向任何人(另一貸款方除外)發行任何股權，或任何貸款方在成交日期後從任何人(另一貸款方除外)獲得任何出資，但與行使母公司員工股票期權計劃有關的除外，如《母公司信息證書》第19節所述；(D)任何貸款方產生本協議不允許的任何債務；及(E)任何貸款方在任何財政年度收到總額超過100,000美元的非常收入。

B-18 140690.01137/129252919v.2“保護性進步”的含義如第1.3節所述。“合格現金”是指貸款方在存款賬户中持有的不受限制的國內現金和現金等價物，受以貸款人為受益人的存款賬户控制協議的約束。“收款人”是指任何貸款方根據本協議或任何其他貸款文件(視情況而定)所承擔的義務或因其義務而支付的任何款項的任何貸款人、參與者或任何其他收款人。“登記冊”具有第10.9(A)節規定的含義。“被釋放方”具有6.1節中所給出的含義。“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外。“保留”具有第1.2節中規定的含義。“受限賬户”是指存款賬户(A)僅為支付貸款方當前的工資義務而設立和使用(並將在任何時候使用)(該賬户不(也不會在任何時候)包含除為當前工資提供資金所必需的存款以外的任何存款)，在每一種情況下，或(B)僅為員工福利計劃而維持(並將始終維持)，但僅限於其中的所有存款僅為僱員福利計劃的利益而持有，並由以下各方擁有：僱員(並將繼續如此持有和擁有)根據該計劃。“循環貸款”具有第1.1(A)節規定的含義。“預定到期日”指附表A第6節規定的日期。“證券法”係指經修訂的1933年證券法。“高級管理人員”係指任何貸款方現任首席執行官兼首席財務官總裁。“Servicer”指錫耶納貸款集團有限責任公司, 特拉華州一家有限責任公司，以服務商的身份。“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。“基於SOFR的費率”是指SOFR或術語SOFR。“SOFR營業日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。“規定匯率”具有第2.5節中規定的含義。

B-19 140690.01137/129252919v.2“附屬公司”是指一人通過一個或多箇中間人直接或間接擁有確定時超過50%股權的任何公司或其他實體。除文意另有所指外，凡提及附屬公司，應視為指借款人的附屬公司。“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、徵、税、税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。“術語SOFR”是指期限為一個月的SOFR參考利率，在該日(該日為“定期SOFR確定日”)，即該利率期間的第一天之前兩(2)個美國政府證券營業日，該利率由術語SOFR管理人公佈；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何定期期限SOFR確定日，期限為一個月的期限SOFR參考利率尚未由期限SOFR管理人公佈，並且關於期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則期限SOFR將是期限SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的一個月的期限SOFR參考利率，只要在該定期SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日之前不超過三(3)個美國政府證券營業日，期限SOFR管理人將公佈一個月的期限SOFR參考利率；然而，如果如上所述確定的條件SOFR將小於1%(1.00%), 則期限SOFR應被視為1%(1.00%)。“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或貸款人以其合理酌情權選擇的SOFR參考利率的繼承人)。“SOFR定期貸款”是指貸款的每一部分，按SOFR期限確定的利率計息。“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。“終止日期”是指以現金全額償付所有債務的日期，以及貸款人在本協議和其他每份貸款文件項下的所有貸款承諾終止的日期。“統一商法典”是指在任何給定時間，紐約州或其他適用司法管轄區在該時間通過並生效的統一商法典。“美國政府證券營業日”是指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會(或其任何後繼者)建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。除非本協議另有規定，否則本協議中使用的所有會計術語均應予以解釋，本協議項下的所有會計決定(包括依據本協議附件作出的決定)均應作出，本協議項下要求交付的所有財務報表應按照一貫適用的公認會計原則在綜合基礎上編制。在任何時候，如果GAAP的任何變化會影響任何貸款文件中規定的任何財務比率或財務要求的計算，且借款人或貸款人均應提出要求, 出借人和借款人應當本着誠意協商修改該比例或要求，以保持其原意。

B-20 140690.01137/129252919v.2《公認會計原則》的變更；但條件是，在作出上述修訂之前，(A)該比率或要求應繼續按照《公認會計準則》在其變更前計算，以及(B)借款人應向貸款人提供本協議和其他貸款文件所要求的財務報表和其他文件，其中包括在實施《公認會計準則》變更之前和之後對該比率或要求進行的計算之間的對賬。儘管本協議有任何其他規定，本協議中使用的所有會計或財務術語均應予以解釋，並應對本協議中提及的金額和比率進行所有計算，但不影響根據財務會計準則第159號報表(會計準則825-10的編纂)對任何借款方的任何債務或其他負債按其定義的“公允價值”進行估值的任何選擇。如本協定中所使用的“可合理預期結果”或“不能合理預期結果”一詞，“可能”一詞應被解釋為已真誠地確定所涉結果有可能發生，但不是極小的，而且不僅在可能的範圍內。即使前款或資本支出或資本化租賃的定義有任何相反規定，如果GAAP在截止日期後發生變化，要求所有租賃資本化, 只有將於截止日期構成資本化租賃的租賃(就本段而言，假設該等租賃於成交日期已存在)才應視為資本租賃(而所有其他該等租賃應構成營運租賃)，而本協議或其他貸款文件項下的所有計算及交付項目均須按照該等租賃進行(根據本協議交付的財務報表除外；惟在GAAP作出該等變更日期後，根據本協議條款交付予貸款人的所有該等財務報表須載有一份附表，列明為使該等財務報表與緊接該變更前生效的該等財務報表一致而作出的必要調整)。除非另有特別規定，本協定中提及的“條款”、“章節”、“附件”、“展品”或“附表”應指本協定的條款、章節、附件、展品或附表。在此定義的任何術語可以單數或複數形式使用。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後接“但不限於”。“或”應解釋為“和/或”。除本文另有規定或限制外，對任何人的提及包括該人的繼承人和受讓人。除另有説明外，“自”或“至”任何日期分別指“自幷包括”或“至幷包括”。除非本合同另有規定，否則, 雙方之間或雙方之間在本協議項下的所有付款和資金的結算應以美國的合法貨幣和立即可用的資金進行。對於貸款各方在本協議和每份貸款文件項下的每一項履約義務，時間都是至關重要的。所有用於財務計算的金額均不得重複。對任何法規或法令的提及應包括所有相關的現行條例和所有修正案以及任何後續的法令、法令和條例。對任何協議、文書或文件的提及(A)應包括其所有附表、證物、附件和其他附件，以及(B)應被解釋為指經不時修訂、修訂和重述、重述、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本文或任何其他貸款文件中對此類修訂、重述、補充或修改的任何限制的約束)。“資產”和“財產”應解釋為具有相同的含義和效力，指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。除非本協議另有規定，本協議陳述和保修、契諾和違約事件規定中規定的美元籃子(和其他類似籃子)在每個測量日期按該測量日期的等值美元計算。

C-1 140690.01137/129252919v.2 Schedule C [已保留]

D-1 140690.01137/129252919v.2附表D以貸款人滿意的形式在下列時間向貸款人提供下列每一份文件：不遲於截止日期後45天的日期·Passport 6.0的歷史財務模式，其形式由貸款人A4確定。財務模式2016-歷史日期(I)每月(不遲於每個日曆月的第20天)，或(Ii)如果在任何時候超額可用金額低於10,000,000美元，則每週(不遲於每週的第三個工作日)；但在每一種情況下，不遲於每筆貸款的發放日期，或在貸款人要求時更頻繁地提供·按總額分列的借款人賬户的詳細賬齡，連同從銷售日記帳、收款日記帳、信用登記簿和任何其他記錄中提供的與借款人賬户有關的佐證細節(以可接受的格式以電子方式提供)·按供應商分列的各借款方應付賬款的賬齡摘要、任何賬面透支和按賣主分列的賬齡，·關於借款人庫存的詳細庫存永久報告以及按庫存類別和地點列出的清單(以可接受的格式以電子方式提供)·不符合借款基礎資格的借款人的庫存的詳細計算(以可接受的格式以電子格式提供)。·關於任何符合條件的在途庫存，包括承運人名稱、船名、集裝箱編號、出發港口和日期、港口和到達日期的詳細報告, 在信息證書第27-32條所列地點收到此類庫存的日期，或已按第5.8條的要求通知貸款人的其他地點，此類庫存的類型、數量和美元金額，傳遞給借款人的日期，應付任何海關經紀人、貨運代理或承運人的任何未付費用(包括但不限於任何償還義務、滯期費或倉儲費、海關費用或消費税)以及任何應付此類庫存的未付費用。·賬户債務人就借款人賬户提出的總計超過100,000美元的所有索賠、抵銷或爭議的通知·任何時候，超額可用金額低於5,000,000美元，或應貸款人的要求，就超過100,000美元的發票和貸項通知單，連同相應的發貨和交貨單據，以及貸項通知單和相應的證明文件，發出通知

D-2 140690.01137/129252919v.2(或貸款人許可的酌情決定權不時確定的其他金額)每月(不遲於每個日曆月的20日)·借款人賬户的詳細月末賬齡總額，以及借款人賬户的月度賬户前滾，格式為貸款人酌情接受，與借款人總分類賬的期初和期末賬户餘額掛鈎(以可接受的格式以電子方式交付)·供應商的日曆月末賬齡摘要，每一借款方的應付帳款、任何賬面透支和供應商持有的支票的賬面透支和賬齡(以可接受的格式以電子方式提供)·關於借款人庫存的詳細日曆月末庫存永久報告，以及按類別和地點列出的庫存清單(以可接受的格式以電子方式提供)·對不符合借款基地資格的借款人的庫存的詳細計算(以可接受的格式以電子格式提供)。·下列清單：(1)自上一個證書的日期(或就第一個證書而言，為本證書的日期)以來提出的所有知識產權申請(如有)；(2)自上一個證書的日期(或在第一個證書的情況下，為本證書的日期)以來收到的關於現有知識產權申請的所有登記或信函的清單·對賬、應付貿易賬款, 每月財務報表的借款人月末總分類賬賬户和庫存·每月銷售積壓報告·日曆月末所有應計項目的詳細清單·借款人永續與任何合同製造商和/或第三方物流提供商的賬簿和記錄的詳細對賬·合理預期年收入超過15,000,000美元的任何新產品發佈的清單。1·第1類NTD--錫耶納的庫存週轉/過剩報告正在討論如何從借款基數/可獲得性的角度最好地解決“新產品推出”的問題。

D-3 140690.01137/129252919v.2每月(不遲於每個日曆月結束後的30天(或3月、6月、9月和12月的45天))，如第5.15(B)節所述·每個借款方截至該月底的未經審計的中期財務報表以及該財政年度已過去的部分(包括管理討論和分析)·護照6.0的月度財務模型和試算表(簡稱“自由貿易協定”)，格式由貸款人決定·合規證書季度·關於每兩年一次的應計但未支付的從價税的報告·每一年(在每一歷年的1月和7月)·每一貸款方客户的詳細清單，包括地址和聯繫信息·每一貸款方供應商的詳細清單，以及地址和聯繫信息·一份更新的信息證書，截至交付日期，在所有重要方面真實無誤附上一份由借款人授權官員簽署的基本上採用本合同附件F形式的證書(應理解並同意，此類更新不應用於補救任何現有的違約事件，包括因未能在較早日期向貸款人提供任何此類披露或違反先前作出的任何陳述和/或保證而導致的任何違約事件)。每年(不遲於借款人每個財政年度結束後120天)，如第5.15(A)節所述·每個貸款方截至該財政年度結束時的財務報表·每年合規證書(不遲於借款人每個財政年度結束前30天), 如第5.15(D)節所述·在綜合和綜合的基礎上對貸款方下一財政年度的月度業務預測，在任何和所有書面通知(包括違約或加速通知)、報告和代表任何貸款方從任何貸款方收到或發送給任何持有人的任何和所有書面通知(包括違約或加速通知)、報告和其他交付的副本後(但在任何情況下不得晚於兩個工作日後)，

D-4 140690.01137/129252919v.2代理人或受託人就任何或全部可轉換票據債務(以該持有人、代理人或受託人身分)發出的收據(視何者適用而定)

E-1 140690.01137/129252919v.2附表E金融契約(A)最低流動資金。貸款當事人不得在任何時候允許貸款當事人的綜合流動資金低於1,000萬美元。

前男友。A-1 140690.01137/129252919v.2借款通知書表格[借閲代理信頭]06902注意：Steve Sanicola尊敬的Sanicola先生：請參閲以下籤署人之間於2022年8月5日簽署的貸款和擔保協議(經不時修訂、重述或以其他方式修改)，作為借款人和借款代理，其他借款人(定義見下文)、貸款方(定義見下文)和錫耶納貸款集團有限責任公司作為貸款人。本文中使用的未另作定義的大寫術語應具有貸款協議中賦予該術語的含義。本通知是根據貸款協議第10節發出的，並代表借款人代表借款人表明貸款協議第1.6節規定的條件已得到滿足。在不限制前述規定的情況下，(A)貸款協議和其他貸款文件中規定的每一項陳述和擔保在本協議日期之前和之後在各方面都是真實和正確的(或者，如果任何陳述或保證僅在較早日期明確作出，則該等陳述和保證在該較早日期應是真實和正確的)，並且(B)在本協議所請求的貸款生效之前和之後，均不存在違約或違約事件(如果不是真的，請參見下面關於例外情況的評論部分)。具體説明違約事件的違約、其性質、何時發生、違約是否繼續以及借款人就違約事件採取的步驟)。借款代理人特此代表借款人根據借款協議申請借款如下：擬議借款總額為$[______________]。建議借用的請求借用日期(工作日)為[______________], [____]。建議借款的利率應以[期限SOFR|基本匯率]。借款代理人已安排本借款通知書由其獲正式授權的人員於[_____________]. Comments Regarding Exceptions: ______________________________. INSEEGO WIRELESS, INC. By: _________________________________________ Title: ________________________________________

前男友。B-1 140690.01137/129252919v.2附件B關閉檢查表[附加的]

140690.01137/129077089v.5結算清單(須進行盡職調查)借款人：Inseego Wireless，Inc.(“Inseego Wireless”)Inseego North America LLC(“Inseego North America”)母公司：Inseego Corp.(“母公司”)貸款人：錫耶納貸款集團有限責任公司(“錫耶納”)信貸安排：50,000,000美元循環信貸額度截止日期：8月5日，2022文件責任方地位1.貸款和擔保協議(“LSA”)BR表商定2.LSA附於LSA的附表a.附表b.附在LSA表上的某些條款的説明b.附表B附在LSA表上的定義[保留區]附在LSA表格上的附表D報告附在LSA表格上商定的e.附表E附在LSA表格上的財務契約議定的表格a.附件A借款通知書表格議定的BR表格b.附件B成交核對清單BR表格協定的表格c.附件C客户用户表格借款人/庫倫表格協定的d.附件D授權賬户表格借款人/庫倫表格協定的e.附件E賬户債務人通知借款人/庫倫表格協定的表格f.符合證書的表格BR表格協定的每月財務模型的證物G表格Siena Rec‘d信息證書a.父母借款人/庫倫記錄b.Inseego無線借款人/庫倫記錄北美借款人/庫倫記錄輔助文件4.同意的費用信函BR表格5.抵押品質押協議質押人：父母；Inseego Wireless；R.E.R；Inseego North America發行人：Inseego Wireless；Inseego North America；Enfora；Novatel；R.E.R；Feeney BR Form商定a.承諾説明BR I.Inseego Wireless，Inc.BR Form Agated II。CTrack Holdings BR Form協議III。Novatel Wireless Australia Pty Ltd.BR Form協議四.Inseego(UK)Ltd.BR表格同意訴Novatel Wireless Technologies Ltd.BR表格同意vi.Novatel Wireless Asia Limited BR表協議七。Inseego North America，LLC BR Form達成一致

2 140690.01137/129077089v.5文件責任方地位八。Inseego Japan K.K.BR表格約定的ix。Novatel Wireless(意大利)S.r.J.BR協議表格b.股票/會員證書和股票/轉讓權力的交付i.股票證書-Inseego Wireless，Inc.借款人/Cullen Rec‘d I.A.不可撤銷的股票動力-Inseego Wireless，Inc.借款人/庫倫表格協議II。股票證書-Inseego(UK)Ltd.借款人/Cullen Rec‘d ii.a.不可撤銷的股票動力-Inseego(UK)Ltd.借款人/庫倫表格協議III。(故意省略)借款人/庫倫N/A-未認證IV.股票證書-Novatel Wireless Australia Pty Ltd.借款人/Cullen Rec‘d iv.a.不可撤銷的股票動力-Novatel Wireless Australia Pty Ltd.借款人/Cullen Form協議訴股票證書-CTrack Holdings(Pty)Ltd.借款人/Cullen Recc‘d V.A.不可撤銷的股票動力-Ctrack Holdings(Pty)Ltd.借款人/庫倫表格同意vi.股票證書-Novatel Wireless Technologies Ltd.借款人/Cullen Rec‘d vi.a.不可撤銷的股票動力-Novatel Wireless Technologies Ltd.借款人/庫倫同意的表格c.質押確認書一.Inseego Wireless，Inc.BR Form的協議II.Ctrack Holdings(Pty)Ltd.BR Form協議III.Novatel Wireless Australia Pty Ltd.BR Form協議四.Inseego(UK)Ltd.BR表格同意訴Novatel Wireless Technologies Ltd.BR表格同意vi.Novatel Wireless Asia Limited BR表協議七。Inseego北美, 有限責任公司BR表格商定的第VIII條。Inseego Japan K.K.BR表格約定的ix。Novatel Wireless(意大利)S.r.J.BR表同意6.知識產權安全協議BR表同意7.官員成交證書BR表同意8.付款函BR/錫耶納表同意a.借款人在每個成交日期提供兩個人的姓名和電話號碼用於錫耶納預先確認為借款人提供資金的電匯指示完成第三方協議9.存款賬户控制協議借款人見附表A a.阻止同意表b.啟動表同意留置權搜索，統一商業代碼融資報表和其他文件10.UCC，聯邦和州税，訴訟和判決搜索BR記錄11.UCC-1融資聲明a.貸款方BR表協議b.固定裝置備案-6370 Nancy Ridge Drive，Suite 101，San Diego，CA BR表協議i.不動產描述借款人記錄12.知識產權搜索BR記錄13.提交知識產權安全協議BR在流程14.TD Synex償付/UCC終止的證據cullen Recd 15.合併/解散的證據a.Enfora，Inc.Cullen Rec‘d b.Novatel Wireless Solutions，b.Novatel Wireless Solutions，庫倫記錄企業公司庫倫記錄公司D.Feeney Wireless IC-Disc，Inc.庫倫記錄的交付成果和成交條件

3 140690.01137/129077089v.5文件責任方地位16.保險證書(要求和錫耶納的信息應出現在背書和證書上，見本文件附表B)a.財產保險證書和背書借款人/庫倫記錄；成交後提供損失收款人背書b.責任保險證書和背書借款人/庫倫記錄17.所有材料許可證、銷售、購買、供應商和/或特許權使用費協議和材料許可借款人/庫倫a.T-Mobile借款人/庫倫記錄b.Verizon借款人/庫倫記錄c.鴻海(Foxcomm)借款人/庫倫記錄d.Inventec記錄18.可轉換票據文件借款人/庫倫公開提供19.法律意見a.庫倫格式同意b.Davis Wright Tremaine LLP(或)Davis Wright Tremaine LLP(或)Davis Wright Tremaine LLP同意表20.家長借款人祕書證書/庫倫格式同意公司(經認證)借款人證書/庫倫記錄D.附則借款人/庫倫記錄c.授權決議借款人/庫倫格式協議d.在職證書借款人/庫倫格式協議E.良好信譽證書(DE，CA)借款人/庫倫記錄21。Inseego無線借款人祕書證書/庫倫表格同意a.公司註冊(認證)借款人證書/庫倫記錄借款人/庫倫記錄借款人/庫倫記錄c.授權決議借款人/庫倫記錄表格同意d.在職證書借款人/庫倫表格同意e.良好信譽證書(DE, CA)借款人/庫倫記錄22。Inseego北美借款人經理證書/庫倫表格同意a.合格(經認證)借款人/庫倫記錄b.經營協議借款人/庫倫記錄c.授權決議-唯一成員和經理借款人/庫倫表格同意d.在職證書借款人/庫倫表格同意e.良好信譽證書(OR、CA、FL、GA、HI、IN、NJ、NV、TN、UT、WA、WI)借款人/庫倫記錄23.已執行的客户用户表格1*必須在7/25 24為借款人提供資金之前不少於2個工作日進行記錄。已執行的授權賬户表2*必須在7/25 25向借款人提供資金前不少於2個工作日進行記錄。已執行賬户債務人通知公司抬頭借款人/庫倫記錄結算後交付成果和契諾26.在截止日期後10個工作日內為質押確認書借款人提供簽名27.為Novatel Wireless Asia Limited借款人提供原始股票證書和股票電力，並在截止日期後10個工作日內提供1注：本文件授權某些高級職員可以使用Passport 6.0。2注：本文件列出錫耶納將向其支付貸款收益的銀行賬户。

4 140690.01137/129077089v.5文件責任方地位28.交付損失收款人背書借款人應在截止日期後20個工作日內提供29。使用商業上合理的努力交付以下地點的房東豁免：a.9710 Scranton Road，Suite 200，CA San Diego，CA借款人將在關閉日期後30個工作日內提供b.9740 Scranton Road，San Diego，CA借款人將在關閉日期後30個工作日內提供C.6370 Nancy Ridge Drive，Suite 101，San Diego，CA借款人將在關閉日期30個工作日內提供。使用商業上合理的努力為以下保管人/倉庫保管人提供豁免：a.JAS Forwarding-930Free port Pkwy#330，Coppell TX 75019借款人將在成交日期30個工作日內提供b.匯聚物聯網借款人將在成交日期30個工作日內提供37.使用商業上合理的努力為以下貨運代理公司交付貨運代理協議：a.JAS Forwarding-930Free port Pkwy#330，Coppell TX 75019借款人將在成交日期38的30個工作日內提供。向德克薩斯州州務卿或適用實體提交個人財產税申報證據，並在截止日期後60個工作日內提供借款人根據個人財產税支付債務的證據

5 140690.01137/129077089v.5附表A總賬編號/帳户名稱帳户#目的阻止/跳躍1001-IWI-富國銀行-操作x8119操作彈跳1002-IWI-富國銀行控制的支出x1745僅用於不包括支票的控制支出-IWI-富國銀行-存款帳户x8135加密箱(收據)阻止1004-Inseego-富國銀行操作x5773操作彈跳1005-Inseego-富國銀行-存款帳户x4135傳統和非活動1006-Inseego-富國銀行靈活支出x4161傳統FSA資金帳户N/A帳户已關閉。1007-INA-Wells Fargo-操作x2630操作彈出1008-INA-Wells Fargo-Depository x2606加密箱(收據)阻止1012-Novatel Shanghai-CCB(CNY)x3889操作N/A 1013-Novatel Shanghai-Wells Fargo-MCA(CNY)N/A N/A餘額將在2022年6月N/A註銷1015-Novatel Australia-Wells Fargo-MCA(AUD)N/A N/A已關閉帳户-餘額將在2022 N/A 1080註銷-Inseego-City National Bank N/A舊帳户-非活動-轉移至GL 1080 N/A帳户。1086-Inseego Japan-Mizuho Bank N/A本地運營賬户N/A N/A-賬户已關閉。

140690.01137/129077089v.5附表B財產和責任保險要求1.指定被保險人：每份保險證書應分別列出借款人和擔保人作為指定被保險人。2.證書持有人：應將錫耶納列為“錫耶納貸款集團有限責任公司及其各自的繼承人和受讓人”。3.證書持有者/其他投保人字段應如下所示：錫耶納貸款集團有限責任公司及其各自的繼承人和受讓人，康涅狄格州斯坦福德6層布羅德街9號，郵編06902。收信人：史蒂文·桑尼科拉4.第三方身份：a.房產證：根據財產保單，錫耶納應被添加為貸款人的損失收款人。責任證明：錫耶納應作為一般責任保險單的附加投保人。5.保單詳情：a.上市保險公司：應顯示所有保險公司。B.生效日期/到期日期：所有保單必須在截止日期或之前生效。C.保單編號：必須列出每個保單的保單編號。D.覆蓋範圍：需要指定的覆蓋範圍。E.商務個人財產箱：房產證上應勾選此項。6.取消通知：證書、簽註(或兩者兼有)必須表明錫耶納將獲得30天(或10天，如果不支付保險費)的書面通知，以任何理由取消。7.房產位置：承保貸款方的所有租賃和自有房產位置均應列在《責任證》和《房產證》上。如果“Location/Description”框中沒有足夠的空間, 然後，這些地址應作為證書第2頁單獨列在附錄頁上。8.背書：提供將與政策一起記錄的所有背書的複印件。3為了澄清，地址是“9西”，而不是“西9”。

前男友。C-1 140690.01137/129252919v.2附件C客户用户表格錫耶納貸款集團有限責任公司護照6.0-客户用户表格借用代理：Inseego Wireless，Inc.借款人編號：_貸款及抵押協議日期：2022年8月5日本公司作為上述借款人(“借用代理”)的兩名授權人員，參閲上述借款代理、其他借款人(定義見此)與錫耶納貸款集團有限責任公司之間的上述貸款及抵押協議(經不時修訂、重述或以其他方式修改)。這是客户端用户表單，用於確定客户端對Passport 6.0的訪問權限。經借用代理正式授權，我們確認下列人員已獲得借用代理的授權，有權訪問Passport 6.0(完全訪問或只讀，如下所示)：名、姓、完全訪問或只讀訪問2電子郵件地址、電話號碼INSEEGO Wireless，Inc.由：_用户將擁有以下權利：(I)將文件上傳到Passport 6.0；(2)在Passport 6.0模塊中訪問借款人的門户網站；(3)申請預付款的權限。“只讀訪問”是指指定用户將被限制為(I)和(Ii)。

前男友。D-1 140690.01137/129252919v.2表D錫耶納借貸集團授權賬户表格借用代理：Inseego Wireless，Inc.借款人編號：_借款人(以下簡稱“借款人”)日期：2022年8月5日本人作為上述借款人(以下簡稱“借款人”)的授權人員，參閲上述借款人與其他借款人(定義見下文)與錫耶納借貸集團有限責任公司(以下簡稱“貸款人”)之間的上述貸款及抵押協議(經不時修訂、重述或以其他方式修改)。這是授權賬户表，指的是借款人的授權操作銀行賬户。貸款協議中定義的術語在本授權賬户表格中使用時具有相同的含義。經借款代理人正式授權，本人確認借款代理人的下列營運銀行賬户為可用於支付任何貸款收益的賬户：銀行路線編號、賬户編號、賬户名稱INSEEGO Wireless，Inc.由：_

前男友。E-1 140690.01137/129252919v.2附件E-1帳户債務人通知表格INSEEGO Wireless，Inc.通過隔夜快遞_與錫耶納貸款集團有限責任公司(作為發端貸款人，於截止日期後，吾等作為聯屬受讓人錫耶納基金有限責任公司(“錫耶納基金”)的服務商，連同錫耶納基金，統稱為“貸款人”)，據此吾等已授予貸款人閣下欠吾等的任何及所有賬户及動產紙(定義見“統一商法典”)的抵押權益，不論該等權益是現時存在的或日後產生的。您被授權並被指示回答貸款人可能不時向您提出的有關此類賬户和動產紙的有效性、金額和其他事項的任何查詢。此外，特此授權並指示您按照以下指示支付現在和今後應支付給我們的所有發票和金額：如果通過電匯匯款，請電匯至下列賬户：轉賬號碼(RTN/ABA)：_銀行名稱：__參考：_, 公司郵寄至：_如果您以上述以外的任何方式向我們付款，這種付款將不構成賬户結算。未經錫耶納貸款集團有限責任公司書面通知，不得修改或補充這些説明。

前男友。E-1 140690.01137/129252919v.2本授權及指示應持續及不可撤銷，直至所有融資協議終止，以及吾等及吾等附屬公司或聯營公司根據該等融資協議所欠的所有債務已全額現金清償為止(未申報的或有賠償責任除外)。[簽名將在下一頁跟進]

前男友。E-1 140690.01137/129252919v.2非常適合您，Inseego Wireless，Inc.由：_

前男友。E-2 140690.01137/129252919v.2附件E-2帳户債務人通知表格INSEEGO North America LLC__於截止日期後，吾等作為聯屬受讓人錫耶納基金有限責任公司(“錫耶納基金”)的服務商，連同錫耶納基金，統稱為“貸款人”)，據此吾等已授予貸款人閣下欠吾等的任何及所有賬户及動產紙(定義見“統一商法典”)的抵押權益，不論該等權益是現時存在的或日後產生的。您被授權並被指示回答貸款人可能不時向您提出的有關此類賬户和動產紙的有效性、金額和其他事項的任何查詢。此外，特此授權並指示您按照以下指示支付現在和今後應支付給我們的所有發票和金額：如果通過電匯匯款，請電匯至下列賬户：轉賬號碼(RTN/ABA)：_銀行名稱：___

前男友。E-2 140690.01137/129252919v.2請將此更改通知您的會計部門。如果您以上述以外的任何方式向我們付款，這種付款將不構成賬户結算。未經錫耶納貸款集團有限責任公司書面通知，不得修改或補充這些説明。本授權及指示應持續及不可撤銷，直至所有融資協議終止，以及吾等及吾等附屬公司或聯營公司根據該等協議而欠下的所有債務已全額現金清償為止(未申報的或有賠償責任除外)。[簽名將在下一頁跟進]

前男友。E-2 140690.01137/129252919v.2非常真誠的您，INSEEGO北美有限責任公司：_

前男友。F-1 140690.01137/129252919v.2合格證附件F[借閲代理信頭]致：Siena Lending Group LLC 9 W布羅德街5樓Suite540 Stamford，Connecticut 06902注意：Steven Sanicola Re：日期為_一家特拉華州公司(“Inseego Wireless”)和一家俄勒岡州有限責任公司Inseego North America LLC(“Inseego North America”，連同Inseego Wireless和任何其他不時成為本協議項下借款人的人士，統稱為“借款人”，每個單獨稱為“借款人”)及其每一方貸款方(定義見“借款人”)。除非在此明確規定，本符合性證書中使用的大寫術語具有貸款協議中規定的含義。根據貸款協議第5.15節，以下籤署的借款代理授權人員代表借款人證明(僅以借款代理高級人員的身份而非以其個人身份)：1.所附借款人截至_2.自本合同簽訂之日起, 不存在任何違約或違約事件。3.在本合規證書所涵蓋的期限內，借款人遵守貸款協議第5.26節中所載的適用財務契約。隨函附上所有相關事實的陳述和合理詳細的計算，足以證明借款人遵守了此類金融契約，這些計算是根據公認會計原則進行的。4.[根據貸款協議第5.29節，我已附上一份更新後的資料證書，[每一位][英迪戈公司][Inseego無線公司][Inseego North America，LLC]]。本符合證書由下列簽署的獲授權人員於_年_月_日籤立，以作見證。INSEEGO無線公司由：_名稱：標題：