Tower One Wireless Corp.

股東周年大會通告將於2022年11月18日舉行

和

信息通告

2022年10月20日

這份文件需要立即處理。如果您對如何處理
本通告及資料通告所指的文件或事項，你應
立即聯繫你的指導老師。

Tower One Wireless Corp.

温哥華豪威街600-535號套房，郵編：V6C 2Z4
Telephone: 604-559-8051

週年大會的通知

致股東：

謹此通知，Tower One Wireless Corp.(“本公司”)的股東周年大會(“股東大會”)將於2022年11月18日上午9時正以電話會議形式舉行。(太平洋標準時間)用於以下目的：

(1)收到本公司截至2021年12月31日的財政年度經審計的財務報表及隨附的審計師報告；

(二)將公司董事人數定為四(四)人；

(3)選舉羅伯特·霍斯利、亞歷杭德羅·奧喬亞、法比奧·亞歷山大·瓦斯克斯和加布裏埃爾·特賈達·阿里納斯為公司董事；

(4)委任Smythe LLP，英國特許專業會計師事務所為本公司截至2022年12月31日的財政年度的核數師；

(5)授權本公司董事釐定截至2022年12月31日的財政年度須支付予核數師的酬金；

(6)處理提交大會及其任何延會或延期處理的進一步事務或其他事務。

登記股東和有效任命的代理人可致電877-407-4019(加拿大和美國免費)或201-689-8337(國際)參加會議。參加虛擬會議的註冊股東將有平等的機會參加會議，而不受地理位置的限制。

隨附的資料通告提供與會議處理事項有關的補充資料，是對本會議通告的補充，並明確成為本通告的一部分。

本公司董事會已將2022年10月14日定為確定有權在大會及其任何續會或延期會議上通知和表決的股東的記錄日期。於當日營業時間結束時，每名登記股東均有權在隨附的資料通函所載情況下獲得有關通知及於大會上投票。

如閣下為本公司登記股東而未能親身出席大會，請於大會或其任何延會或延期舉行前至少48小時(不包括不列顛哥倫比亞省認可的星期六、星期日及節假日)，按照代表委任表格提供的指示，委託代表投票。

如閣下為本公司的非註冊股東，並透過經紀、金融機構、參與者、退休儲蓄計劃、退休收入基金、教育儲蓄計劃或其他根據《所得税法》(加拿大)，或代表您持有您的證券的上述任何一項的代名人(每個人都是“中介”)，請按照您的中介向您提供的説明填寫並返還材料。

日期：不列顛哥倫比亞省温哥華^這是2022年10月的那天。

根據董事會的命令
Tower One Wireless Corp.

《亞歷杭德羅·奧喬亞》 Alejandro Ochoa
總裁和董事首席執行官

請投票。你們的投票很重要。不管你是否希望參加這次會議，
請將隨附的委託書填寫、簽名並註明日期，並立即寄回
提供的信封。

Tower One Wireless Corp.

温哥華豪威街600-535號套房，郵編：V6C 2Z4
Telephone: 604-559-8051

信息通告2022年10月20日

引言

本資料通函(“資料通函”)隨附Tower One Wireless Corp.(“本公司”)股東周年大會及特別大會(“通告”)，並提供予持有本公司普通股(“股份”)的股東(各“股東”)，有關本公司管理層徵集將於上午9時正舉行的股東周年大會(“股東大會”)表決的代表委任表格。(太平洋標準時間)2022年11月18日，以虛擬的格式，將通過電話會議或在其任何休會或延期時進行。登記股東和有效任命的代理人可致電877-407-4019(加拿大和美國免費)或201-689-8337(國際)參加會議。參加虛擬會議的註冊股東將有平等的機會參加會議，而不受地理位置的限制。

日期和貨幣

本信息通告的日期為2022年10月20日。除非另有説明，本協議中的所有金額均以加元表示。

委託書和投票權

管理人員徵集

本公司管理層徵集委託書將以郵寄方式進行，並可通過電話或其他個人聯繫補充，無需向本公司任何董事、高級管理人員和員工支付特別補償。本公司不會補償股東、代名人或代理人在取得其委託人授權簽署代表委任表格時所產生的費用，但本公司已要求以其各自名義持有股票的經紀及代名人向其身為NOBO(定義見下文)的客户提供本委託書材料，本公司將自掏腰包償還該等經紀及代名人的相關開支。特聘員工或徵集代理不會進行徵集。徵集費用由本公司承擔。

除本資料通告所載有關徵集委託書的資料外，任何人士均未獲授權提供任何資料或作出任何陳述。如提供或作出該等資料或陳述，不得認為該等資料或陳述已獲本公司授權。在任何情況下，本信息通告的交付不會產生任何暗示，即自本信息通告發布之日起，本通告所述信息沒有任何變化。本信息通告不構成在任何司法管轄區內的任何人徵集委託書的行為，在該司法管轄區內，任何人未獲授權，或在該司法管轄區內，作出此類徵集的人沒有資格這樣做，或向任何人提出此類徵集要約是違法的。

委任代表

登記股東有權在會議上投票。股東有權在2022年10月14日這一記錄日期就將在大會上表決的決議和將提交大會的任何其他事項，就其持有的每股普通股投一票。

隨附代表委任表格內被指名為代表持有人(“指定人士”)的人士為本公司董事及/或高級管理人員。

股東有權委任一名人士或公司(不一定是股東)，而不是隨附的委託書中指定的人士出席會議，並代表該股東或其代表出席會議。

股東可以通過在委託書上提供的空白處填寫該其他人的姓名來行使這項權利。這些股東應將任命通知被指定人，徵得被指定人同意ACT作為代理，並應就如何投票表決股東股份向被指定人提供指示。被提名人應攜帶個人身份證件參加會議。

股東可在大會或其任何延期或延期前至少48小時(不包括不列顛哥倫比亞省認可的星期六、星期日和節假日)通過郵寄或通過互聯網按照委託書形式提供的指示進行投票。會議主席可全權酌情在會議當日或任何延會或延期當日接受已填妥的委託書。

委託書除非註明日期並由作出委託書的股東簽署，或由該股東以書面妥為授權的該股東的事實受權人簽署，或如屬法團，則由該法團的正式授權人員或事實受權人註明日期及籤立。如委託書是由個別股東或聯名股東的實際受權人籤立，或由公司股東的高級人員或實際受權人籤立，則授權該高級人員或實名受權人(視屬何情況而定)的文書或經公證證明的文書副本，必須附同委託書表格。

委託書的撤銷

已作出委託書的股東可在藉書面文書行使委託書前的任何時間將委託書撤銷：(A)由該股東或由該股東以書面授權的事實受權人籤立，或如該股東是法團，則由該法團的妥為授權的高級人員或該法團的事實受權人籤立；及(B)(I)於大會日期前最後一個營業日(包括該日)的任何時間按上述地址送交本公司，或(Ii)於大會當日就受委代表所涉事項進行表決前的任何時間，或(Iii)以法律規定的任何其他方式，送交大會主席。

此外，股東如(I)出席會議及參與投票(投票)，或(Ii)根據上述程序提交隨後的委託書，委託書將自動撤銷。委託書的撤銷不影響在撤銷委託書之前進行表決的任何事項。

股份及委託書的表決及指定人士行使酌情決定權

股東可在委託書上的適當空白處註明指定人士就將在會議上表決的事項的表決方式。受委託書代表的股份將根據股東在任何可能要求進行的投票中的指示進行投票或不予投票，如果股東就將採取行動的任何事項指定了選擇，則將相應地對股份進行投票。

如果委託書中沒有就要採取行動的事項作出選擇，委託書授予以委託書的形式指定的人關於該事項的酌情決定權。指定人士將投票表決委託書所代表的股份，贊成委託書中確定的每一事項。

隨附的委託書表格賦予被點名人士酌情處理會議可能適當提出的其他事項，包括對通知所指任何事項的任何修訂或更改。於本資料通函日期，本公司管理層並不知悉大會將有任何該等修訂、變更或其他事項。

如果股東對任何事項投棄權票或棄權票，投棄權票或棄權票的股份將計入確定法定人數，但不會被算作表決事項的贊成票或反對票。

給實益股東的建議

本節列出的信息對那些不以自己的名義持有股票的股東非常重要。並非以本身名義持有股份的股東(在本資料通函中稱為“實益股東”)應注意，只有名列本公司記錄為股份登記持有人的股東所交存的委託書才能在大會上獲得認可及代為行事。如果股票是在經紀人提供的賬目報表中列出的，那麼在幾乎所有情況下，這些股票都不會在本公司的記錄中以實益股東的名義登記。這類股票更有可能以實益股東的經紀人或該經紀人的代理人的名義登記。在美國，絕大多數這類股票以CEDE&Co.的名義登記為存託信託公司(該公司是許多美國經紀公司和託管銀行的託管機構)的代名人，在加拿大以CDS&Co.(加拿大證券存託憑證有限公司的註冊名稱，它是許多加拿大經紀公司的代管機構)的名義登記。受益股東應確保在會議之前儘早將有關其股份投票的指示傳達給適當的人。

本公司無法獲得所有實益股東的姓名。適用的監管政策要求中介機構/經紀商在股東大會之前徵求實益股東的投票指示。每個中介/經紀人都有自己的郵寄程序，並向客户提供自己的返還説明，實益股東應仔細遵循這些説明，以確保他們的股票在會議上投票。實益股東的經紀(或經紀的代理人)向實益股東提供的委託書與本公司向登記股東提供的委託書相似。然而，其目的僅限於指示登記股東(經紀人或經紀人的代理人)如何代表受益股東投票。現在，大多數經紀人將從客户那裏獲取指令的責任委託給美國和加拿大的Broadbridge Financial Solutions，Inc.(“Broadbridge”)。Broadbridge通常會準備一份特別的投票指示表格，將該表格郵寄給受益股東，並要求就將在會議上投票的股票的投票事宜提供適當的指示。如果實益股東收到Broadbridge的投票指示表格，他們將被要求填寫投票指示表格，並通過郵寄或傳真的方式將其返回Broadbridge。另一種選擇, 受益股東可以撥打免費電話並訪問Broadbridge的專用投票網站(每個網站都在投票指示表格上註明)，以傳達他們的投票指示，並投票他們持有的股份。布羅德里奇隨後將收到的所有指示的結果製成表格，並就代表參加會議的股份的投票問題提供適當的指示。收到Broadbridge投票指示表格的實益股東不能使用該表格作為代表在會議上直接投票股票-投票指示表格必須在會議之前很早就返回Broadbridge，以便在會議上對適用的股票進行投票。

雖然實益股東不能在會議上就以其本人或其經紀(或經紀的代理人)的名義登記的股份投票，但實益股東可作為登記股東的委託持有人出席會議，並以該身份投票。有意出席會議並以登記股東代表持有人的身份間接投票的實益股東，應在大會召開前，按照該經紀(或經紀代理人)提供的指示，在向他們提供的委託書上的空白處填寫自己的姓名，並將該委託書交回其經紀(或經紀代理人)。

或者，實益股東可以書面要求其經紀人向實益股東發送法定委託書，使實益股東能夠出席會議並投票表決其股份。

實益股東包括無異議的實益所有人和反對的實益所有人。非反對實益擁有人是指已向在代表實益擁有人的賬户中持有證券的中間人提供指示的證券的實益擁有人，而該指示是該實益擁有人不反對該中間人根據國家文書54-101披露有關該實益擁有人的所有權信息的-與申報發行人的證券實益擁有人溝通(“NI 54-101”)加拿大證券管理人。異議受益所有人是指已向代表受益所有人持有賬户中的證券的中介機構提供指示的證券受益所有人，該中介機構根據NI 54-101向披露受益所有人所有權信息的中介機構提出反對。

該公司將把與委託書相關的材料直接發送給股份的無異議實益所有人。本公司將不會為根據NI 54-101和表格54-107F1向股份的反對實益擁有人交付與委託書相關的材料支付費用-由中間人發出的投票指示請求。持反對意見的股份實益所有人將不會收到材料，除非他們的中介承擔交付費用。

除非另有特別説明，本資料通告內所提及的所有股東均指登記股東。

有表決權證券和有表決權證券的主要持有人

本公司獲授權發行不限數量的無面值A類普通股(以下簡稱“股份”)。截至記錄日期，即本公司董事會(“董事會”)確定為2022年10月14日營業時間結束之日，共有119,258,849股已發行及流通股。每股股份有權在會議上投一票。

只有截至記錄日期的登記股東才有權接收會議或任何延期或延期的會議的通知，並出席會議並在會議上投票。

據本公司董事及行政人員所知，只有下列人士直接或間接實益擁有本公司所有已發行股份所附投票權超過10%的股份，或對該等股份行使控制或指示：

(1)這12,000,000股是通過法比奧·亞歷山大·瓦斯克斯控制的執行投資夥伴公司間接持有的。

財務報表

本公司截至2021年12月31日止年度的經審核財務報表連同核數師報告將於大會上呈交股東。該公司的財務報表以及管理層的討論和分析可在SEDAR上查閲，網址是：www.sedar.com。

董事人數

在會議上，股東將被要求通過一項普通決議，將公司的董事人數定為四(4)人。普通決議需要親自出席或由受委代表出席並有權在會議上投票的股東以簡單多數通過。

公司管理層建議批准將公司董事人數定為四(4)人。

董事的選舉

目前，本公司董事於每次股東周年大會上選出，任期至下一屆股東周年大會為止，或直至根據本公司章程細則妥為推選或委任其繼任人為止，或直至該等董事於較早前去世、辭職或被免職為止。

本公司已通過在某些情況下須預先通知董事提名的附例(“預告附例”)。為了及時，提名股東(“提名股東”)必須提前發出通知：

(A)如屬週年股東大會，須在週年股東大會日期前不少於30天但不多於65天舉行；但如週年股東大會是在首次公佈週年大會日期的日期(“通知日期”)後50天內舉行，則提名股東須在就該會議作出通知日期後第10天的營業時間結束前發出通知；及

(B)就為選舉董事(不論是否為其他目的而召開)而召開的股東特別大會(亦非週年大會)而言，不得遲於首次公佈股東特別大會日期的翌日第15天辦公時間結束。

有關預先通知附例的進一步資料，請參閲本公司於2020年8月16日發出的資料通告。

根據預先通知附例，並無接獲提名股東提名董事出席會議。

本公司管理層建議提名本公司所有現任董事，詳情見下表，供股東選舉為本公司董事。由個別被提名人提供的有關此等人士的資料如下：

⁽¹⁾ 信息已由各自的提名者單獨提供。

⁽²⁾ 審計委員會委員。該公司目前沒有薪酬委員會。

⁽³⁾ 這些股票是通過羅伯特·霍斯利控制的Howe&Bay Financial Corp.間接持有的。

管理層不認為其提名的任何人將無法擔任董事。如上述被提名人名單於會議前出現任何空缺，指定人士將行使酌情權，投票選出任何其他人士為董事的代理人所代表的股份。

管理層建議選舉上述被提名人中的每一人為本公司的董事公司。

命令

據管理層所知，在本資料通函日期前十(10)年內，或在本資料通告日期前十(10)年內，本公司擬委任的董事並無任何符合以下條件的公司的董事、行政總裁或首席財務官：

(A)受一項在建議中的董事以董事、行政總裁或財務總監身分行事時連續超過30天有效的停止交易令、一項類似於停止交易令的命令，或一項拒絕有關公司根據證券法例獲得任何豁免的命令所規限；或

(B)受停止交易令、類似於停止交易令的命令或拒絕有關公司根據證券法例獲得任何豁免的命令的規限，而該命令是在建議的董事不再是董事、行政總裁或財務總監後連續超過30天發出的，而該停止交易令是由於該人在以董事、行政總裁或財務總監的身分行事時發生的事情所引致的。

破產

據管理層所知，於本資料通函日期前10年內，概無任何建議中的董事擔任任何公司之主管，而於該人士以董事身分行事期間，或在該人士不再以董事身分行事後一年內，該公司破產、根據任何與破產或無力償債有關的法例提出建議、或與債權人進行任何法律程序、安排或妥協，或委任接管人、接管經理或受託人持有其資產。

據管理層所知，本公司擬建董事並無於本資料通函日期前十(10)年內破產、根據任何與破產或無力償債有關的法例提出建議、或受制於或與債權人進行任何法律程序、安排或妥協，或委任接管人、接管人或受託人持有擬建董事的資產。

懲罰和制裁

據管理層所知，本公司的董事建議概不會受到：(A)與證券法例有關的法院或證券監管機構施加的任何懲罰或制裁，或與證券監管機構訂立和解協議的任何其他懲罰或制裁；或(B)法院或監管機構施加的可能被視為對合理證券持有人在決定是否投票支持董事建議時非常重要的任何其他懲罰或制裁。

高管薪酬説明書

一般信息

就本高管薪酬聲明而言：

“補償證券”包括公司或其子公司之一(如有)為直接或間接向公司或其任何子公司(如有)提供或將提供的服務而授予或發行的股票期權、可轉換證券、可交換證券和類似工具，包括股票增值權、遞延股份單位和限制性股票單位；

“NEO”或“指定的執行官員”的意思是：

(A)在最近完成的財政年度的任何部分內擔任本公司行政總裁(“行政總裁”)或執行類似行政總裁職能的每名人士，

(B)在最近完成的財政年度的任何部分內擔任公司首席財務官(“首席財務官”)或執行類似首席財務官職能的每名人士，

(C)在最近完成的財政年度終結時，公司或其任何附屬公司(如有的話)薪酬最高的行政人員，但(A)及(B)段所述的個人除外，而該個人在該財政年度的總薪酬超過$150,000，及

(D)如非因在該財政年度終結時既非本公司或其附屬公司(如有的話)的行政人員，亦非以相若身分行事的每名根據(C)段本會成為新僱員的個人；

“計劃”包括任何計劃、合同、授權或安排，不論是否在任何正式文件中列出，其中可收取現金、補償證券或任何其他財產，不論是為一人或多人；以及

“標的證券”是指在轉換、交換或行使補償證券時可發行的任何證券。

説明性説明

除非另有説明，本高管薪酬説明書中設定的所有美元(美元)金額均以美元表示。

董事和被任命的高管薪酬，不包括薪酬證券

下表列出了公司以任何身份直接或間接支付、應付、授予、授予、給予或以其他方式提供給公司每個NEO和每個董事的所有直接和間接補償，為了增加確定性，包括所有計劃和非計劃補償、直接和間接薪酬、薪酬、經濟或財政獎勵、獎勵、福利、禮物或以其他方式向NEO或董事支付、應付、授予、授予、給予或以其他方式提供的服務，以直接或間接地向公司提供服務：

(1)亞歷杭德羅·奧喬亞於2017年1月12日被任命為公司首席執行官兼董事總裁總裁。奧喬亞先生於2021年1月31日被任命為公司臨時首席財務官

(2)聖地亞哥·羅西於2019年3月1日被任命為公司首席財務官，隨後於2021年1月31日辭職。

(3)路易斯·帕拉於2017年8月15日被任命為公司首席運營官。

(4)法比奧·亞歷山大·瓦斯克斯於2017年1月12日被任命為公司董事總裁。

(5)羅伯特·霍斯利於2016年2月2日被任命為公司董事董事。

(6)雨果·奧喬亞於2020年9月9日被任命為公司董事的董事，並於2022年6月29日辭職

(注7)加布裏埃爾·特賈達·阿里納斯於2022年6月29日被任命為董事總裁。

股票期權和其他補償證券

下表列出了在截至2021年12月31日的一年中，公司或其任何子公司為向公司或其任何子公司提供或將直接或間接提供的服務而向每個董事和NEO授予或發行的所有補償證券：

董事及近地天體對補償證券的行使

下表列出了董事或NEO在截至2021年12月31日的年度內每次行使的補償證券：

股票期權計劃和其他激勵計劃

股權激勵計劃

董事會於2021年9月8日通過了2021年股權激勵計劃，該計劃於2021年9月22日在公司股東周年大會上獲得批准。這取代了公司之前的股票期權計劃。2021年股權激勵計劃旨在(其中包括)為本公司提供股份相關機制，以吸引、留住及激勵本公司及其附屬公司的合資格董事、僱員及顧問，獎勵董事會不時根據2021年股權激勵計劃授予獎勵的董事、員工及顧問，以表彰他們對本公司的長期目標及成功所作的貢獻，以及使及鼓勵該等董事、員工及顧問收購普通股，作為對本公司的長期投資及所有權權益。

2021年股權激勵計劃是一個滾動計劃，在符合其中規定的調整條款(包括股份拆分或合併)的情況下，規定在行使或結算根據2021年股權激勵計劃授予的獎勵時可發行的股份總數不得超過本公司不時發行的已發行和已發行普通股的20%，截至2022年10月14日，該數量為23,851,769股。2021年股權激勵計劃被認為是一項“常青樹”計劃，因為已經行使、結算或終止的獎勵所涵蓋的股份將可用於2021年股權激勵計劃下的後續授予，可用於授予的獎勵數量隨着已發行和流通股數量的增加而增加。

2021年股權激勵計劃還規定，(A)在任何時間(根據本公司所有基於證券的補償安排)向內部人士發行的股份總數不能超過本公司已發行和已發行股份的10%，以及(B)在任何一年期間(根據本公司所有基於證券的補償安排)向內部人士發行的股份總數不能超過本公司已發行和已發行股份的10%。

本公司通過承擔或替代被收購公司的已發行股票期權或其他基於股權的獎勵而發行的任何普通股，不應減少根據2021年股權激勵計劃授予的獎勵的行使而可供發行的普通股數量。

計劃管理人(在2021年股權激勵計劃中的定義)由董事會確定，最初是董事會。2021年股權激勵計劃未來可能繼續由董事會自己管理或委託給董事會的一個委員會。計劃管理人根據計劃管理人可能決定的因素，決定哪些董事、高級管理人員、顧問和員工有資格獲得2021年股權激勵計劃下的獎勵、授予獎勵的一個或多個時間、授予或沒收獎勵的條件、獎勵涵蓋的普通股數量、任何獎勵的行使價、根據獎勵授予可發行的普通股是否施加限制或限制，以及任何該等限制或限制的性質、任何加速可行使性或授予、或放棄終止任何獎勵。

此外，計劃管理人解釋2021年股權激勵計劃，並可通過與2021年股權激勵計劃相關的指導方針和其他規章制度，並做出所有其他決定，採取2021年股權激勵計劃實施和管理所需或建議的所有其他行動。

所有董事、員工和顧問都有資格參加2021年股權激勵計劃。根據2021年股權激勵計劃，任何此類個人有權獲得獎勵的程度將由計劃管理人單獨和絕對酌情決定。

股票期權(“股票期權”)、限售股單位(每個“RSU”)、業績股單位(每個“PSU”)和遞延股份單位(“每個”)可根據2021年股權激勵計劃給予獎勵。所有股票期權、RSU、PSU和DSU均受計劃管理人自行決定的條件、限制、限制、行權價格、歸屬、和解和沒收條款的約束，並受2021年股權激勵計劃中規定的此類限制的約束，通常將通過獎勵協議予以證明。此外，在2021年股權激勵計劃規定的限制下，根據適用法律，計劃管理人可以加快或推遲獎勵的授予或支付，取消或修改未完成的獎勵，並放棄對根據獎勵而發行的獎勵或普通股施加的任何條件。

僱傭、諮詢和管理協議

截至2021年12月31日止年度，除下文所述外，本公司並無與本公司任何現任近地天體或董事訂立任何僱傭、諮詢或管理協議或安排。

本公司與亞歷杭德羅·奧喬亞先生就聘用總裁先生兼本公司首席執行官訂立聘用協議，自2018年10月31日起生效。這項協議是無限期的，除非提前終止，否則將一直持續到現在。根據協議，公司同意向奧喬亞先生支付每年240,000美元的基本工資。自2019年1月1日開始，奧喬亞先生還有資格在協議的每一週年獲得(A)相當於本公司已發行普通股總數的1%，或(B)本公司(包括聯屬公司)擁有300(300)個或以上(該術語在僱傭協議中定義)的任何全年的已發行普通股總數的2%。

本公司與Luis Parra先生訂立聘用協議，由2018年10月31日起生效，聘用Luis Parra先生為本公司首席營運官。這項協議是無限期的，除非提前終止，否則將一直持續到現在。根據協議，公司同意向Parra先生支付每年18萬美元的基本工資。帕拉先生還有資格為截至12月31日的每個已完工的塔樓和合租租户(該條款在僱傭協議中定義)賺取現金獎金^ST每年。此外，從2019年1月1日開始，在協議的每個週年紀念日，Parra先生有資格賺取相當於本公司已發行普通股總數的百分之一(1%)。

董事和NEO薪酬的監管和説明

公司的薪酬計劃旨在吸引、激勵、獎勵和留住所需的管理人才，以實現公司改善整體公司業績和為公司股東創造長期價值的業務目標。薪酬計劃旨在根據個人業績和公司目標的實現情況來獎勵高管，包括公司勘探和發展目標的推進情況。該公司目前的薪酬計劃包括基本工資或費用、可自由支配獎金等短期激勵措施和股票期權等長期激勵措施。

鑑於公司目前的規模和發展階段，董事會並未成立或委任薪酬委員會。與制定和監督本公司近地天體和董事薪酬辦法有關的所有任務均由董事會成員執行。近地天體、董事和本公司僱員或顧問(如有)的薪酬由董事會審查、建議和批准，而不參考任何具體的公式或標準。兼任本公司董事的近地天體參與與薪酬有關的討論，並根據適用的公司法規披露其在與其相關的薪酬決定中的利益並放棄投票。

養老金計劃福利

本公司並無任何退休金、固定利益、固定供款或遞延補償計劃。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

下表列出了該計劃的細節，該計劃是公司截至2021年12月31日的唯一股權薪酬計劃。

(1)基於公司截至2021年12月31日的已發行和已發行普通股100,473,582股。

核數師的委任

在這次會議上，股東將被要求通過一項普通決議，任命特許專業會計師Smythe LLP為本公司截至2022年12月31日的財政年度的審計師，並授權本公司董事確定截至2022年12月31日的財政年度將支付給審計師的薪酬。普通決議需要親自出席或由受委代表出席並有權在會議上投票的股東以簡單多數通過。

管理層建議股東投票支持任命Smythe LLP(特許專業會計師)為公司截至2022年12月31日的會計年度的審計師，並授權公司董事確定截至2022年12月31日的會計年度支付給審計師的薪酬。

審計委員會披露

根據國家文書52-110審計委員會(“NI 52-110”)，報告發行人必須每年披露其審計委員會的情況，包括其審計委員會章程的文本、關於審計委員會組成的信息以及關於支付給外部審計師的費用的信息。本公司就其審計委員會(“審計委員會”)提供以下披露：

審計委員會約章

本公司審計委員會章程(“審計委員會章程”)全文載於本通函附表“A”。

審計委員會的組成

該公司的審計委員會由加布裏埃爾·特賈達·阿里納斯、羅伯特·霍斯利和法比奧·亞歷山大·瓦斯克斯三名董事組成。根據NI 52-110的定義，Arenas、Horsley和Vasquez先生是獨立的。根據NI 52-110的定義，審計委員會的所有成員都“精通財務”，因為他們都擁有理解和分析公司財務報表所需的行業經驗，以及對財務報告所需的內部控制和程序的理解。本公司審計委員會成員法比奧·亞歷山大·瓦斯克斯截至本文件發佈之日，擁有本公司超過10%的投票權。因此，巴斯克斯不屬於美國證券交易委員會規則10A-3的避風港條款。然而，本公司預期於發售完成後，審核委員會任何成員均不會擁有10%或以上的投票權。

審計委員會負責審核本公司的中期和年度財務報表。為履行其職責，審核委員會成員有權隨時查閲本公司及任何附屬公司的所有賬簿及財務紀錄，並與本公司管理層及外聘核數師討論與本公司財務報表有關的任何賬目、紀錄及事宜。審計委員會成員定期與管理層開會，每年與外聘審計員開會。

相關教育和經驗

以下列出每名審計委員會成員與履行其作為審計委員會成員的職責相關的教育和經驗，併為每名成員提供：(I)瞭解本公司編制財務報表所使用的會計原則；(Ii)評估該等會計原則在估計、應計和撥備會計方面的一般應用的能力；(Iii)編制、審計、分析或評估財務報表的經驗，該等會計問題的廣度和複雜程度與本公司的財務報表可能提出的問題的廣度和複雜程度大致相若；或(Iv)有積極監督一名或多名從事該等活動的人士的經驗；及(Iv)瞭解財務報告的內部控制和程序：

Tejada Arenas先生

Tejeda Arenas先生是一名私人顧問，是諮詢公司Total&Cía Ltd.的所有者和經理。他在會計和税務方面有廣泛的培訓和背景。他是一名公共會計師和一名
管理、税務和海關立法方面的專家，有20多年的經驗。

霍斯利先生

羅伯特霍斯利先生擁有超過10年的公開市場經驗，專注於金融、投資者關係、營銷管理和併購。霍斯利曾擔任董事和多家上市公司和私營公司的顧問，並在消費品、能源、採礦、石油天然氣、營養食品和製藥以及技術等多個行業工作過。他也是Evolving Gold Corp.(自2015年3月15日以來)的董事成員，以及Fortify Resources Inc.(自2015年11月15日以來)的首席執行官，這兩家公司都是中交所上市公司。

瓦斯克斯先生

法比奧·亞歷山大·瓦斯克斯在航空FBO行業擁有超過25年的經驗，其中包括自邁阿密商務航空(MEA)成立以來作為公司所有者和首席執行官領導該公司18年。Vasquez先生帶來了豐富的營銷經驗，他用這些經驗擴大了中東和非洲地區，包括與主要合作伙伴建立戰略行業合作伙伴關係，與財富500強客户開發和舉辦特別活動，如雪佛龍、企業租車和美林在他的設施利用知名度。Alexander先生目前是執行投資夥伴公司的負責人，該公司是一家多元化投資公司，在航空、銀行和房地產領域持有股份。

審計委員會監督

自本公司最近完成的財政年度開始以來，董事會並無未能採納審計委員會提名或補償外聘核數師的建議。

對某些豁免的依賴

自本公司最近完成的財政年度開始以來，本公司並未依賴第2.4、6.1.1(4)、6.1.1(5)或6.1.1(6)條或NI 52-110第8部的豁免。第2.4條(De Minimis非審計服務)該等條款豁免核數師必須預先批准所有非核數師服務的規定，而與非核數師服務有關的費用總額預計不會超過在提供非核數師服務的財政年度須支付予核數師的費用總額的5%。第6.1.1(4)條(影響風險發行人業務或經營的情況), 6.1.1(5) (成員無法控制的事件) and 6.1.1(6) (死亡、喪失工作能力或辭職)豁免本公司審核委員會大多數成員不得為本公司或本公司聯屬公司的行政人員、僱員或控制人的規定。第8部(豁免)允許公司向證券監管機構或監管機構申請豁免全部或部分遵守NI 52-110的要求。

審批前的政策和程序

關於聘用非審計服務的正式政策和程序尚未制定和通過。在符合NI 52-110規定的情況下，審計委員會和審計委員會將視情況逐個審議非審計服務的聘用事宜。

外聘審計員服務費

在下表中，“審計費用”是指公司外聘審計師為審計本公司本年度年度財務報表所提供的服務而收取的費用。“審計相關費用”是指審計師為保證和相關服務而收取的審計費用中不包括的費用，這些費用與公司財務報表審計審查的表現合理相關。“税費”是審計師為税務合規、税務諮詢和税務籌劃提供的專業服務所收取的費用。“所有其他費用”是指審計師對不屬於上述類別的產品和服務收取的費用。

本公司外聘審計師在過去兩個會計年度按類別收取的費用總額如下：

豁免

本公司依賴《國家文書52-110》第6.1條規定的豁免，該條款規定，本公司作為風險發行人，不需要遵守第3部分(審計委員會的組成)及第五部(報告義務國家儀器52-110)。

董事及行政人員的負債

董事現任或前任高管、董事會提名候選人或該等人士的聯繫人概不欠本公司或其任何附屬公司，或自本公司最近完成的財政年度開始以來的任何時間。

董事現任或前任行政總裁、董事會提名候選人或其聯繫人的債務，自最近結束的財政年度開始以來，或自最近結束的財政年度開始以來的任何時間，均不是本公司或其任何附屬公司提供的擔保、支持協議、信用證或其他類似安排或諒解的標的。

知情人士在重大交易中的利益

除本文另有披露外，概不包括：(A)董事、建議中的董事或本公司高管；(B)直接或間接實益擁有股份或行使股份控制權或控制權的人士或公司，或兩者兼而有之的人士(每名“內部人士”)；(C)董事或內部人士高管；或(D)任何董事、行政人員或內部人士的聯繫人士或聯營公司，自本公司最近完成的財政年度開始以來，於任何交易中擁有任何直接或間接的重大權益，或於對本公司有重大影響或將會有重大影響的任何建議交易中擁有任何重大權益，但因擁有股份而產生的權益除外，而該等人士或公司將不會按比例收取並非由所有同類股份持有人按比例分享的額外或特別利益或利益。

管理合同

除本資料通函另有描述外，本公司並無在任何重大程度上由本公司董事或行政人員以外的人士執行的管理職能。

公司治理

根據《國家文書58-101》披露企業管治常規，本公司須披露其企業管治常規如下：

董事會

董事會通過頻繁召開董事會會議，促進對公司管理層的獨立監督。

羅伯特·霍斯利、法比奧·亞歷山大·瓦斯克斯和加布裏埃爾·特賈達·阿里納斯都是“獨立的”，因為他們都是獨立的，不涉及任何利益，也不涉及任何業務或其他關係，這些業務或其他關係可能會或可能被合理地視為對董事按照公司最佳利益行事的能力造成重大幹擾，但作為股東所產生的利益和關係除外。亞歷杭德羅·奧喬亞是公司首席執行官、總裁兼臨時首席財務官。

董事職位

沒有董事也是其他發行人的董事，這些發行人是報告發行人或加拿大或外國司法管轄區的同等發行人。

定位與繼續教育

董事會向所有新董事簡要介紹董事會的政策以及其他相關的公司和業務信息。委員會不提供任何持續教育。

道德商業行為

董事會已批准一份商業操守及道德守則(“守則”)，供本公司董事、高級管理人員、僱員及主要顧問及其附屬公司遵守。在適當的情況下，公司的代理人和代表，包括特別需要的顧問，也應遵守《守則》。該守則的目的，除其他外，包括促進誠實和道德操守、避免利益衝突、保護機密或專有資料，以及遵守適用的政府法律和證券規則及規例。審計委員會並不積極監測《守則》的遵守情況，但要求及時通報明顯或實際的違規行為，以便其能夠進行調查並採取行動。《守則》已分發給所有員工。

董事的提名

本公司並無正式程序或委員會推薦新的提名人以供選舉進入董事會。整個董事會有責任確定潛在的董事會候選人。董事會評估潛在的董事會候選人，以滿足董事會對所需技能、專業知識、獨立性和其他因素的需求。當局會徵詢董事局成員和業界代表的意見，以物色可能的候選人。

補償

本公司目前並無薪酬委員會，因為董事會履行薪酬委員會通常會履行的職能。本公司並無於任何時間向董事會成員或本公司主席提供補償，亦不打算於短期內向任何董事或本公司董事長提供補償，除非根據本公司的股票期權計劃授出購股權。見“高管薪酬説明書”。

其他董事會委員會

除審計委員會外，本公司並無其他委員會。

評估

董事會定期監察提供予董事的資料是否足夠、董事會與管理層之間的溝通，以及董事會及其轄下委員會的戰略方向及程序。

某些人士或公司在須採取行動的事宜上的利害關係

除本資料通函其他部分所披露者外，董事或自本公司上個財政年度開始擔任董事之本公司行政總裁、建議參選為董事之獲提名人或任何該等董事、主管或被提名人之任何聯繫人或聯營公司，概無直接或間接透過實益擁有本公司股份或其他證券或其他方式，在將於大會上處理之任何事宜中擁有任何重大利益(董事選舉除外)。

附加信息

股東可郵寄至不列顛哥倫比亞省温哥華豪威街600-535號Suite 600-535 V6C 2Z4與公司聯絡，索取公司財務報表及相關管理層的討論及分析(“MD&A”)副本。財務信息在公司最近完成的財政年度的經審計財務報表和MD&A以及隨後財政期間的財務報表和MD&A中提供，這些信息可在SEDAR上查閲。

其他事項

除上述事項外，本公司管理層並不知悉除通知所述事項外，會議前並無其他事項。如果管理層目前不知道的任何其他事項應提交大會審議，隨附的委託書授權被指定的人士根據其最佳判斷對該等事項進行表決。

董事會的批准

本資料通函的內容已獲董事會批准，並已獲董事會授權將其送交本公司每名有權享有權利的股東及有關監管機構。

日期：温哥華，不列顛哥倫比亞省^這是2022年10月的那天。

我謹代表華為的董事會

Tower One Wireless Corp.

《亞歷杭德羅·奧喬亞》 Alejandro Ochoa
總裁和董事首席執行官

附表“A”

審計委員會章程

中國石油天然氣股份有限公司董事會審計委員會章程
Tower One Wireless Corp.(“該公司”)

本章程確立本公司審計委員會或其董事會(“審計委員會”)的組成、權力、角色和責任以及總體目標。本憲章所述的角色和責任在任何時候都必須遵守管理本公司和任何子公司的法律和法規。

1.構圖

(a) 會員人數。審計委員會必須由至少三名公司董事組成，其中大多數董事將是獨立的。董事會成員的獨立性將由適用的法律界定。

(b) 椅子。如審計委員會有多於一名成員，成員將委任一名審計委員會主席(“主席”)，每年任期一(1)年。主席可擔任審計委員會主席，連任次數不限。

(c) 財務素養。審計委員會的所有成員都應具備適用法律所界定的金融知識。如獲委任的審計委員會成員不具備所需的金融知識，該成員將獲提供三個月的時間，以取得所需的金融知識水平。

2. 會議

(a) 法定人數。組成審計委員會會議所需的法定人數由過半數成員決定。

(b) 議程。主席將在與管理層和外聘審計員協商後確定每次會議的議程。財務報表草案等議程材料必須分發給審計委員會所有成員，以便成員有合理的時間在會議前審查這些材料。

(c) 致核數師的通知。如有需要，本公司核數師(“核數師”)將獲提供有關任何審核委員會會議的通知，並將獲邀出席每次該等會議，並將有機會在該等會議上就與核數師職責有關的事宜發言。

(d) 分鐘數。審計委員會的會議記錄將被準確地記錄下來，這些記錄記錄了委員會做出的決定。

3. 角色和責任

審計委員會的作用和職責包括：

外聘審計員

審計委員會將：

(a) 外聘審計師的選擇。遴選、評估及向董事會推薦核數師審核本公司的賬目、控制及財務報表，以供股東批准。

(b) 工作範圍。在審計師進行年度審計之前，評估審計師審查的範圍和總體程度，包括審計師的聘書。

(c) 補償。向董事會建議支付給外聘審計員的賠償金。

(d) 更換核數師。如有必要，建議更換董事會的審計師。

(e) 批准與審核無關的服務。預先批准審計師向公司或其子公司提供的所有非審計服務。

(f) 直接負責監督審計師的工作。必須直接監督審計員的工作。審計師必須直接向審計委員會報告。

(g) 爭端的解決。協助解決公司管理層和審計師之間有關財務報告的任何爭議。

合併財務報表和財務信息

審計委員會將：

(h) 審核已審計的財務報表。審查公司經審計的綜合財務報表，與管理層和審計師討論這些報表，並建議董事會批准這些報表。

(i) 中期財務報表的複核。審核並與管理層討論季度合併財務報表，如有必要，建議董事會批准。

(j) MD&A，年度和中期收益新聞稿，審計委員會報告。在公司公開披露這些信息之前，審查公司管理層的討論和分析、中期和年度新聞稿以及審計委員會報告。

(k) 審計師報告和建議。審查和審議審計師發佈的任何重要報告和建議，以及管理層的迴應，以及審計師提出的建議得到落實的程度。

風險管理、內部控制和信息系統

審計委員會將：

(l) 內部控制。與審計師和管理層一起審查公司在內部會計和財務控制方面使用的一般政策和程序。通過與審計師的溝通，隨時瞭解內部控制中可能導致財務報告錯誤或缺陷或偏離公司會計政策或適用法律或法規的任何弱點。

(m) 財務管理。定期審查執行財務報告職能的團隊、任何負責財務報告的官員離職的情況以及任命擔任這些職能的個人的情況。

(n) 會計政策和實務。審查有關會計慣例或政策的任何變更及其財務影響的管理計劃。

(o) 訴訟。與核數師及法律顧問審閲任何可能對本公司財務狀況產生重大影響的訴訟、索償或或有事項，包括税務評估，以及該等事項在綜合財務報表中的披露方式。

(p) 其他。與管理層和審計師討論與監管機構的通信、員工投訴或發佈的報告，這些報告提出了與公司財務報表或披露有關的實質性問題。

投訴

(q) 會計、審計和內部控制投訴。審計委員會必須建立一套程序，以接收、保留和處理公司收到的有關會計、內部控制或審計事項的投訴。

(r) 員工投訴。審計委員會必須建立一個程序，在公司員工匿名的情況下，對有問題的會計或審計事項的擔憂進行保密傳遞。

4. 權威

(a) 審計師。審計師和公司聘請的任何內部審計師將直接向審計委員會報告。

(b) 留住獨立顧問。審核委員會可保留獨立法律顧問及任何其他顧問的服務，費用由本公司支付，且無須管理層批准，以執行其職責及釐定及支付該等人士的金錢補償。

5. 報道

審計委員會將就以下事項向董事會提出報告：

(a) 審計師的獨立性；

(b) 審計員的業績和審計委員會就此提出的任何建議；

(c) 審計員的連任和終止；

(d) 公司的內部控制和披露控制是否充分；

(e) 審計委員會對年度和中期合併財務報表的審查；

(f) 審計委員會對年度和中期管理層的審查討論和分析；

(g) 公司對影響公司財務報表的法律和監管事項的遵守情況；以及

(h) 審計委員會處理的所有其他重大事項。