美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)：
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的季度報告。 |
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截至本季度末 |
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告。 |
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由_至_的過渡期 |
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
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(税務局僱主 識別號碼) |
(主要執行辦公室地址)
電話號碼(
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
班級名稱 |
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交易符號 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 |
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☐ |
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☑ |
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非加速文件服務器 |
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☐ |
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規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
截至10月28, 2022,
古戈 Inc.
索引
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頁面 |
第一部分： |
財務信息 |
|
第1項。 |
財務報表 |
2 |
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未經審計的簡明綜合資產負債表 |
2 |
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未經審計的簡明合併經營報表 |
3 |
|
未經審計的全面收益(虧損)簡明綜合報表 |
4 |
|
未經審計的現金流量表簡明合併報表 |
5 |
|
未經審計的股東權益簡明合併報表(虧損) |
6 |
|
未經審計的簡明合併財務報表附註 |
8 |
第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
29 |
第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
42 |
第四項。 |
控制和程序 |
42 |
|
|
|
第二部分。 |
其他信息 |
|
第1項。 |
法律訴訟 |
43 |
第1A項。 |
風險因素 |
43 |
第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
45 |
第三項。 |
高級證券違約 |
45 |
第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
45 |
第五項。 |
其他信息 |
45 |
第六項。 |
陳列品 |
46 |
簽名 |
47 |
|
1
第一部分融資IAL信息
項目1.融資ALI報表
Gogo Inc.及其子公司
未經審計的濃縮CONS陳舊的資產負債表
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
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9月30日， |
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十二月三十一日， |
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2022 |
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2021 |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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應收賬款，扣除準備金淨額#美元 |
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盤存 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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非流動資產： |
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財產和設備，淨額 |
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無形資產，淨額 |
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經營性租賃使用權資產 |
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其他非流動資產，扣除津貼淨額#美元 |
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遞延所得税 |
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非流動資產總額 |
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總資產 |
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負債和股東赤字 |
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流動負債： |
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應付帳款 |
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應計負債 |
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遞延收入 |
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長期債務的當期部分 |
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流動負債總額 |
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非流動負債： |
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長期債務 |
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非流動經營租賃負債 |
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其他非流動負債 |
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非流動負債總額 |
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總負債 |
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股東虧損額 |
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普通股，面值$ |
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額外實收資本 |
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累計其他綜合收益 |
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庫存股，按成本計算 |
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累計赤字 |
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股東總虧損額 |
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總負債和股東赤字 |
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$ |
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見未經審計的簡明合併財務報表附註
2
Gogo Inc.及其子公司
未經審計的簡明合併TED運營報表
(以千為單位，每股除外)
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這三個月 |
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在九個月裏 |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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收入： |
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服務收入 |
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設備收入 |
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總收入 |
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運營費用： |
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服務成本收入(不包括下列金額) |
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設備收入成本(不包括下列金額) |
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工程、設計和開發 |
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銷售和市場營銷 |
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一般和行政 |
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折舊及攤銷 |
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總運營費用 |
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營業收入 |
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其他(收入)支出： |
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利息收入 |
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利息支出 |
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債務清償及可轉換票據清償損失 |
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其他費用，淨額 |
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其他費用合計 |
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所得税前持續經營的收入(虧損) |
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所得税撥備 |
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持續經營的淨收益(虧損) |
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非持續經營淨虧損，税後淨額 |
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淨收益(虧損) |
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每股普通股應佔淨收益(虧損)-基本： |
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持續運營 |
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停產經營 |
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每股普通股應佔淨收益(虧損)-基本 |
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每股普通股應佔淨收益(虧損)-稀釋後： |
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持續運營 |
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停產經營 |
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每股普通股應佔淨收益(虧損)--稀釋後 |
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加權平均股數 |
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基本信息 |
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稀釋 |
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見未經審計的簡明合併財務報表附註
3
Gogo Inc.及其子公司
未經審計的簡明合併全面收益表(損益表)
(單位：千)
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這三個月 |
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在九個月裏 |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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淨收益(虧損) |
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其他綜合收益(虧損)，税後淨額 |
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貨幣換算調整 |
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現金流對衝： |
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在其他全面收益(虧損)中確認的金額 |
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減去：已實現並重新分類為收益的收入 |
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現金流量套期保值公允價值變動 |
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其他綜合收益(虧損)，税後淨額 |
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( |
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( |
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綜合收益(虧損) |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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見未經審計的簡明合併財務報表附註
4
Gogo Inc.及其子公司
未經審計的簡明合併TED現金流量表
(單位：千)
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在九個月裏 |
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2022 |
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2021 |
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來自持續經營的經營活動： |
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淨收益(虧損) |
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對淨收益(虧損)與經營活動提供的現金進行核對的調整： |
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折舊及攤銷 |
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資產處置、放棄和減記損失 |
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預期信貸損失準備金 |
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遞延所得税 |
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基於股票的薪酬費用 |
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攤銷遞延融資成本和利率上限 |
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債務貼現的增加 |
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債務清償及可轉換票據清償損失 |
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經營性資產和負債變動情況： |
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應收賬款 |
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盤存 |
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預付費用和其他流動資產 |
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合同資產 |
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應付帳款 |
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應計負債 |
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遞延收入 |
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應計利息 |
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其他非流動資產和負債 |
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持續經營活動提供的現金淨額 |
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來自持續運營的投資活動： |
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出售財產和設備所得收益 |
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購置財產和設備 |
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無形資產收購--資本化軟件 |
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(購買)利率上限的收益 |
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持續經營中用於投資活動的現金淨額 |
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來自持續業務的融資活動： |
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贖回優先擔保票據 |
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定期貸款收益，扣除貼現 |
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定期貸款付款 |
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支付債務發行成本 |
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普通股回購 |
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融資租賃的支付 |
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基於股票的薪酬活動 |
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( |
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( |
) |
用於持續經營籌資活動的現金淨額 |
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( |
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( |
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來自非持續經營的現金流： |
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用於經營活動的現金 |
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( |
) |
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用於投資活動的現金 |
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用於融資活動的現金 |
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非連續性業務使用的現金淨額 |
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匯率變動對現金的影響 |
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增加(減少)現金、現金等價物和限制性現金 |
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期初現金、現金等價物和限制性現金 |
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期末現金、現金等價物和限制性現金 |
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$ |
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期末現金、現金等價物和限制性現金 |
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減去：當前受限現金 |
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減去：非流動受限現金 |
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期末現金及現金等價物 |
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補充現金流信息： |
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支付利息的現金 |
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繳納税款的現金 |
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非現金投資活動： |
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流動負債中的財產和設備購置 |
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見未經審計的簡明合併財務報表附註
5
Gogo Inc.及其子公司
未經審計的簡明合併狀態股東權益項目(虧損)
(單位：千，共享數據除外)
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截至2022年9月30日的三個月 |
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|||||||||||||||||||||||||||||
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累計 |
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其他內容 |
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其他 |
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普通股 |
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已繳費 |
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全面 |
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累計 |
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庫存股 |
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股票 |
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面值 |
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資本 |
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收入 |
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赤字 |
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股票 |
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金額 |
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總計 |
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2022年6月30日的餘額 |
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淨收入 |
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貨幣換算調整，税後淨額 |
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現金流量套期保值的税後公允價值調整 |
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基於股票的薪酬費用 |
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行使股票期權時發行普通股 |
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在歸屬限制性股票單位時發行普通股 |
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與歸屬限制性股票單位有關的預扣税款 |
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與員工購股計劃相關的普通股發行 |
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普通股回購 |
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(128,288 |
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截至2021年9月30日的三個月 |
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累計 |
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其他內容 |
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其他 |
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普通股 |
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已繳費 |
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全面 |
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累計 |
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庫存股 |
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股票 |
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面值 |
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資本 |
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損失 |
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赤字 |
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股票 |
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金額 |
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總計 |
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2021年6月30日的餘額 |
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淨收入 |
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貨幣換算調整，税後淨額 |
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現金流量套期保值的税後公允價值調整 |
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基於股票的薪酬費用 |
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行使股票期權時發行普通股 |
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在歸屬限制性股票單位和限制性股票獎勵時發行普通股 |
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與歸屬限制性股票單位有關的預扣税款 |
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與員工購股計劃相關的普通股發行 |
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2021年9月30日的餘額 |
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6
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截至2022年9月30日的9個月 |
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累計 |
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其他內容 |
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其他 |
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普通股 |
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已繳費 |
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全面 |
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累計 |
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庫存股 |
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股票 |
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面值 |
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資本 |
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赤字 |
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股票 |
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金額 |
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總計 |
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2022年1月1日的餘額 |
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淨收入 |
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貨幣換算調整，税後淨額 |
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現金流量套期保值的税後公允價值調整 |
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基於股票的薪酬費用 |
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行使股票期權時發行普通股 |
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在歸屬限制性股票單位時發行普通股 |
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與歸屬限制性股票單位有關的預扣税款 |
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與員工購股計劃相關的普通股發行 |
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可轉換票據的結算 |
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預付遠期股份的結算 |
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截至2021年9月30日的9個月 |
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累計 |
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其他內容 |
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其他 |
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普通股 |
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已繳費 |
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全面 |
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累計 |
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庫存股 |
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股票 |
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面值 |
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股票 |
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總計 |
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2021年1月1日的餘額 |
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現金流量套期保值的税後公允價值調整 |
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行使股票期權時發行普通股 |
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在歸屬限制性股票單位和限制性股票獎勵時發行普通股 |
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與歸屬限制性股票單位有關的預扣税款 |
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與員工購股計劃相關的普通股發行 |
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見未經審計的簡明合併財務報表附註
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Gogo Inc.及其子公司
關於未經審計的濃縮CON的註解合併財務報表
該業務-Gogo Inc.(“Gogo”，“公司”，“WE”，“我們”或“Our”)是世界上最大的商務航空市場寬帶連接服務提供商。我們的使命是為全球每個航班上的每一位乘客提供類似地面的連接，使卓越的乘客體驗和高效的航班運營成為可能。為了完成我們的使命，我們設計、建設和運營專用的空對地(“ATG”)網絡，設計和維護飛行中的專有硬件和軟件系統，併為我們的航空合作伙伴提供可定製的連接和無線娛樂服務以及全球支持能力。我們的服務包括通過與衞星供應商的戰略聯盟提供基於衞星的窄帶語音和數據服務。2022年5月，為了進一步服務我們現有的客户並擴大我們的目標市場，我們宣佈計劃通過推出首個專為商務航空設計的全球寬帶服務(“Global Broadband”)，將我們的寬帶產品擴展到ATG以外。這項服務將使用電子操縱天線，專門為在低地球軌道(“LEO”)衞星網絡上運行的各種商務航空飛機而設計。該天線將與休斯網絡系統公司(Hughes Network Systems，LLC)一起設計，並用於OneWeb運營的LEO衞星網絡。
2020年12月1日，我們完成了之前宣佈的將我們的商業航空(CA)業務出售給國際通信衞星傑克遜控股公司(Intelsat Jackson Holdings S.A.)子公司的交易，收購價格為$
交易結束時，雙方簽訂了某些附屬協議，包括過渡服務協議、知識產權許可協議和商業協議。過渡服務協議已終止。商業協議包括一項ATG網絡共享協議，
作為交易的結果，CA業務被報告為非持續運營，並且本表格10-Q中顯示的所有期間都已被確認，以將CA業務呈現為非持續運營。我們將非持續經營的財務結果與持續經營分開報告，以區分出售交易的財務影響與持續經營的財務影響。非持續經營報告只有在以下情況下才會發生：(I)一個或一組組件的處置符合待售分類標準，或通過出售或非出售方式處置，以及(Ii)代表將對我們的運營和財務業績產生重大影響的戰略轉變。
除非另有説明，本未經審計簡明綜合財務報表附註中的討論指的是我們的持續經營。有關更多信息，請參閲附註18，“停產作業”。
股東權利計劃-2020年9月23日，我們的董事會通過了本公司與作為權利代理的北卡羅來納州ComputerShare Trust Company之間的第382條權利協議(“權利協議”)。權利協議旨在通過阻止任何個人或團體獲得受益的所有權，來降低根據1986年修訂的《國內税法》第382條發生所有權變更的可能性
陳述的基礎-隨附的未經審計的簡明綜合財務報表和票據是根據美國公認的會計原則(“公認會計原則”)編制的，並符合根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)頒佈的S-X條例第10條。因此，該等財務報表並不包括公認會計準則所要求的完整財務報表所需的所有資料和附註，而應與我們的年度經審計綜合財務報表及其附註一併閲讀，這些附註包括在我們於2022年3月3日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告(“2021 10-K表格”)中。這些未經審核的簡明綜合財務報表反映管理層認為必須作出的所有重大調整(包括正常經常性調整)，以在所有重大方面公平地陳述本公司所列期間的財務狀況、經營業績和現金流量。
截至2022年9月30日的3個月和9個月期間的運營和現金流結果不一定表明截至2022年12月31日的財年可能預期的結果。
8
Gogo Inc.及其子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註-(續)
我們有
預算的使用-按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響報告期間資產和負債的報告金額、截至財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和支出。管理層會持續評估重大估計，並根據過往經驗及各種其他被認為在當時情況下屬合理的假設作出估計。然而，實際結果可能與這些估計大相徑庭。
9
Gogo Inc.及其子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註-(續)
本公司考慮財務會計準則委員會(FASB)發佈的所有會計準則更新(ASU)的適用性和影響。以下未列出的華碩經評估後被確定為不適用或預期對我們的未經審計簡明綜合財務報表的影響微乎其微。
採用的會計準則：
2021年11月，FASB發佈了ASU 2021-10，政府援助(話題832)：企業實體披露政府援助情況通過應用贈款或捐款會計模式來類推，提高與政府交易的透明度。ASU 2021-10要求實體披露有關交易性質的信息，包括重要條款和條件、用於核算交易的會計政策以及交易對財務報表的影響。本指導意見自2022年1月1日起施行。採用這一準則並未對我們的未經審計的簡明綜合財務報表產生實質性影響。
剩餘履約義務
截至2022年9月30日，我們合同中分配給剩餘未履行履約義務的交易價格總額約為$
收入的分解
下表列出了我們按類別分列的收入。(單位：千):
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這三個月 |
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在九個月裏 |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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服務收入 |
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娛樂和其他 |
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合同餘額
我們的活期和非活期合同資產餘額總計為#美元
我們的當期和非當期遞延收入餘額總計為#美元
主要客户
10
Gogo Inc.及其子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註-(續)
基本每股收益和稀釋後每股收益(虧損)均採用當期已發行普通股的加權平均數計算。
與遠期交易有關而有效回購的普通股股份(如附註8“長期債務及其他負債”所界定及描述)被視為參與證券，須按兩類法計算基本及攤薄每股收益。淨收益將在普通股和參與證券之間一對一地分配。在淨虧損期間，與遠期交易相關的股份沒有收到損失分攤，因為遠期交易的對手方不需要為損失提供資金。截至2021年9月30日的加權平均流通股計算大約排除在外
稀釋每股收益(虧損)的計算不包括股票期權、遞延股票單位、限制性股票單位和可轉換票據的影響，如果計算是反攤薄的。在截至2022年9月30日的三個月和九個月期間，不包括在計算中的加權平均股數為
在2022年9月，我們回購了
下表列出了基本每股收益和稀釋後每股收益的計算方法截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月期間；然而，由於上述原因和期間，與遠期交易相關的普通股股票不計入基本每股收益(以千為單位，每股除外):
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截至9月30日的三個月， |
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2022 |
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2021 |
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收入(分子) |
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股份(分母) |
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每股金額 |
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收入(分子) |
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股份(分母) |
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每股金額 |
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持續經營淨收益 |
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減去：分配給持續業務的遠期交易參與權 |
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持續經營的基本每股收益 |
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持續經營的未分配收入 |
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持續經營產生的攤薄證券的影響 |
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基於股票的薪酬 |
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2022年可轉換票據 |
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持續經營攤薄後每股收益 |
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持續經營和假定轉換的未分配收入 |
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非持續經營的淨虧損 |
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( |
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減去：分配給非連續性業務的遠期交易參與權 |
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非持續經營的每股基本虧損 |
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非持續經營造成的未分配損失 |
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非持續經營產生的攤薄證券的影響 |
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基於股票的薪酬 |
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2022年可轉換票據 |
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非持續經營攤薄後每股收益 |
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非持續經營和假定轉換的未分配收入 |
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每股收益-基本 |
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稀釋後每股收益 |
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$ |
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11
Gogo Inc.及其子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註-(續)
|
在截至9月30日的9個月內， |
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2022 |
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2021 |
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|
收入(分子) |
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股份(分母) |
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每股金額 |
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|
收入(分子) |
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股份(分母) |
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每股金額 |
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持續經營的淨收益(虧損) |
$ |
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減去：分配給持續業務的遠期交易參與權 |
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持續經營的基本每股收益(虧損) |
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持續經營未分配收入(虧損) |
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持續經營產生的攤薄證券的影響 |
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基於股票的薪酬 |
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2022年可轉換票據 |
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持續經營攤薄後每股收益(虧損) |
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持續經營和假定轉換的未分配收入(損失) |
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非持續經營的淨虧損 |
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減去：分配給非連續性業務的遠期交易參與權 |
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非持續經營的每股基本虧損 |
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非持續經營造成的未分配損失 |
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非持續經營產生的攤薄證券的影響 |
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基於股票的薪酬 |
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2022年可轉換票據 |
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非持續經營產生的每股攤薄虧損 |
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停產業務和假定轉換造成的未分配損失 |
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( |
) |
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每股收益(虧損)-基本 |
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每股收益(虧損)-稀釋後 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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庫存主要包括電信系統和零部件，以平均成本或可變現淨值中較低者入賬。我們通過定期審查可變現淨庫存值來評估與陳舊、移動緩慢和滯銷的庫存相關的減記需求。
截至的庫存2022年9月30日和2021年12月31日如下(以千計):
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9月30日， |
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十二月三十一日， |
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2022 |
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2021 |
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在製品組件部件 |
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成品 |
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總庫存 |
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$ |
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$ |
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12
Gogo Inc.及其子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註-(續)
截至的預付費用和其他流動資產2022年9月30日和2021年12月31日如下(以千計):
|
|
9月30日， |
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|
十二月三十一日， |
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||
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|
2022 |
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2021 |
|
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合同資產 |
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$ |
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$ |
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預付存貨 |
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|
|
|
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應收保險賬款(1) |
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|
|
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|
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||
租户改善津貼應收賬款 |
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|
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利率上限和應收賬款 |
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|
|
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其他 |
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|
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預付費用和其他流動資產總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
截至的財產和設備2022年9月30日和2021年12月31日如下(以千計):
|
|
9月30日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
辦公設備、傢俱、固定裝置和其他 |
|
$ |
|
|
$ |
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||
租賃權改進 |
|
|
|
|
|
|
||
網絡設備 |
|
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|
|
|
|
|
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累計折舊 |
|
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( |
) |
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( |
) |
財產和設備合計(淨額) |
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$ |
|
|
$ |
|
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截至的其他非流動資產2022年9月30日和2021年12月31日如下(以千計):
|
|
9月30日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
合同資產，扣除津貼淨額#美元 |
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$ |
|
|
$ |
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||
利率上限 |
|
|
|
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|
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||
循環信貸安排遞延融資成本 |
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|
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其他 |
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|
|
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其他非流動資產合計 |
|
$ |
|
|
$ |
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13
Gogo Inc.及其子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註-(續)
截至的應計負債2022年9月30日和2021年12月31日如下(以千計):
|
|
9月30日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
||
|
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2022 |
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2021 |
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僱員補償及福利 |
|
$ |
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$ |
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應計利息 |
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經營租約 |
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網絡設備 |
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保修準備金 |
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税費 |
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訴訟和解應計項目(1) |
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其他 |
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|
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應計負債總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
截至的其他非流動負債2022年9月30日和2021年12月31日如下(以千計):
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|
9月30日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
||
|
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2022 |
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|
2021 |
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資產報廢債務 |
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$ |
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|
$ |
|
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其他 |
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|
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其他非流動負債總額 |
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$ |
|
|
$ |
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||
我們的無形資產包括無限期無形資產和有限壽命無形資產。具有無限年限的無形資產不會攤銷；相反，至少每年或每當事件或情況表明資產的賬面價值可能無法收回時，都會對其減值進行審查。我們在每個財年第四季度對我們的無限期無形資產進行年度減值測試，2021年第四季度的測試結果表明沒有減值。我們還在每個報告期重新評估無限期無形資產的使用壽命，以確定事件和環境是否繼續支持無限期使用壽命。
截至2022年9月30日和2021年12月31日，我們的商譽餘額為$
我們的無形資產，商譽以外，截至2022年9月30日和2021年12月31日如下(除加權平均剩餘使用壽命外，以千為單位):
|
|
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截至2022年9月30日 |
|
截至2021年12月31日 |
||||||||
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加權 |
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毛收入 |
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累計 |
|
網絡 |
|
毛收入 |
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累計 |
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網絡 |
攤銷無形資產： |
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軟件 |
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$ |
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$ |
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$( |
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$ |
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其他無形資產 |
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服務客户關係 |
|
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( |
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— |
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|
( |
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— |
OEM和經銷商關係 |
|
|
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( |
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— |
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|
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( |
|
— |
已攤銷無形資產總額 |
|
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( |
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( |
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未攤銷無形資產： |
|
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FCC許可證 |
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— |
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無形資產總額 |
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|
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$ |
|
$( |
|
$ |
|
$ |
|
$( |
|
$ |
14
Gogo Inc.及其子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註-(續)
攤銷費用為$
剩餘部分的攤銷費用2022年，未來四年及其後每年的估計數字如下(以千計):
|
|
攤銷 |
|
|
截至12月31日止的年度， |
|
費用 |
|
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2022年(10月1日至12月31日) |
|
$ |
|
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2023 |
|
$ |
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|
2024 |
|
$ |
|
|
2025 |
|
$ |
|
|
2026 |
|
$ |
|
|
此後 |
|
$ |
|
|
由於未來投資和其他因素的影響，實際的未來攤銷費用可能與估計的金額不同。
截至的長期債務2022年9月30日和2021年12月31日如下(以千計):
|
|
9月30日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
定期貸款安排 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
2022年可轉換票據 |
|
|
|
|
|
|
||
債務總額 |
|
|
|
|
|
|
||
減去：遞延融資成本 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
減去：長期債務的當前部分 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
長期債務總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
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2021年信貸協議
於2021年4月30日，Gogo及Gogo Intermediate Holdings LLC(“GIH”)(Gogo的全資附屬公司)與Gogo、GIH、貸款人及發行銀行訂立信貸協議(“2021年信貸協議”)，由Gogo、GIH、貸款人及發行銀行與摩根士丹利高級融資有限公司作為行政代理訂立信貸協議(“2021年信貸協議”)，該協議提供(I)本金總額為$1的定期貸款信貸安排(“定期貸款安排”)。
定期貸款工具以浮動利率計年利息，根據GIH的選擇，參考(I)
循環貸款項下的未償還貸款按浮動利率計年利息，根據GIH的選擇，參照(I)
在滿足最低本金支付金額要求的情況下，GIH可隨時選擇預付貸款，無需支付保險費或違約金(不包括通常的破損費用)。
15
Gogo Inc.及其子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註-(續)
除某些例外情況和最低限度的門檻外，定期貸款工具必須強制預付的金額相當於：
《2021年信貸協議》包含習慣性陳述和保證以及習慣性肯定和否定契約。消極契約除其他事項外，包括對以下方面的限制：產生債務或發行不合格的股權；產生或存在留置權；合併或合併；Gogo和持有聯邦通信委員會頒發的許可證的任何子公司的活動；投資、貸款、墊款、擔保或收購；資產出售；股息或其他股權分配；購買、贖回或註銷股本；支付或贖回某些次級債務；簽訂限制產生留置權能力的其他協議；擔保設施；以及修改組織文件；每種情況均須遵守慣例的例外情況。
循環貸款包括一項金融契約，設定的最高優先擔保第一留置權淨槓桿率為
《2021年信貸協議》載有慣例違約事件，如果發生任何違約事件，將允許或要求融資項下所有當時未償還債務的本金、溢價(如果有)和利息立即到期和支付，並終止循環融資項下的承諾。
定期貸款融資所得款項連同手頭現金用於(I)悉數贖回及支付2024年高級抵押票據(定義見下文)的未償還本金，連同應計及未付利息及贖回保費，以及支付與終止ABL信貸協議有關的費用(定義見下文，連同贖回2024年高級抵押票據，稱為“再融資”)，及(Ii)支付與再融資及融資有關的費用及開支。循環貸款可用於GIH及其子公司的營運資金和一般企業用途，於2022年9月30日和2021年12月31日未提取。
截至2022年9月30日和2021年12月31日，定期貸款工具的未償還本金金額為$
我們花了大約$
於2021年4月30日，Gogo、GIH及GIH的各直接及間接全資美國受限附屬公司(Gogo及該等附屬公司統稱為“擔保人”)訂立擔保協議(“擔保協議”)，以摩根士丹利高級基金有限公司為擔保品代理人(“擔保人”)，GIH與擔保人擔保擔保協議所載融資項下的債務及若干其他擔保債務，而GIH與擔保人訂立以擔保人為受益人的擔保品協議(“擔保品協議”)。除某些例外情況外，GIH和擔保人授予各自實質上所有有形和無形資產的擔保權益(包括由GIH或任何擔保人擁有的每個直接重大的美國全資受限子公司的股權，以及由GIH或任何擔保人直接持有的任何非美國子公司的65%的股權)，以擔保抵押品協議所載融資項下的義務和若干其他擔保債務。
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Gogo Inc.及其子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註-(續)
2022年可轉換票據
2018年11月21日，我們發行了美元
2021年1月，$
2021年3月17日，Gogo與2022年可轉換票據的某些持有人簽訂了單獨的、私下談判的交換協議(“2021年3月交換協議”)。根據2021年3月的交換協議，這些持有者總共交換了#美元
2021年4月1日，Gogo與GTCR LLC(“GTCR”)管理的基金的一家關聯公司簽訂了一項私下談判的交換協議(“GTCR交換協議”)。根據GTCR交換協議，GTCR兑換了美元
截至2021年12月31日，2022年可轉換票據的未償還本金金額為$
2022年5月，剩餘的美元
我們產生了大約$
2022年可轉換票據的初始轉換率為
遠期交易
關於發行我們的
於2019年12月11日，吾等對其中一項遠期交易(“經修訂及重訂遠期交易”)作出修訂，以延長約
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Gogo Inc.及其子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註-(續)
交易。2022年5月，大約
2024年高級擔保票據
2019年4月25日，GIH和Gogo Finance Co.Inc.(GIH的全資子公司)(Gogo Finance，與GIH共同發行美元)發行了$
2019年5月7日，發行人額外發行了$
除某些例外情況外，2024年高級擔保票據由Gogo及GIH現有及未來所有受限制附屬公司(Gogo Finance除外)按優先擔保基準提供擔保。2024年高級擔保票據和相關擔保以公司抵押品的某些留置權為擔保，這些抵押品在交易完成時被解除。
我們花了大約$
2024年優先抵押票據於2021年5月1日(“贖回日期”)贖回，贖回價格相當於
ABL信貸安排
於2019年8月26日，Gogo、GIH及Gogo Finance與貸款方、貸款方、摩根大通銀行(行政代理)及摩根士丹利高級融資有限公司(銀團代理)訂立信貸協議(“ABL信貸協議”)，提供最高達$的基於資產的循環信貸安排(“ABL信貸安排”)。
我們的浮動利率借款面臨利率風險。我們目前使用利率上限來管理我們對利率變化的風險敞口，並已將這些利率上限指定為現金流對衝，用於會計目的。因此，被指定為現金流量對衝的衍生品的收益影響在確認與對衝債務相關的可變利息支付時入賬。
2021年5月，我們購買了名義總金額為#美元的利率上限。
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未經審計的簡明合併財務報表附註-(續)
上限協議的名義金額、執行率和結束日期如下(名義金額(以千計)):
開始日期 |
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結束日期 |
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概念上的 |
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罷工率 |
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% |
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% |
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% |
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% |
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我們將現金流量套期保值的公允價值變動的有效部分記錄為其他綜合收益(虧損)的税後淨額，然後將這些金額重新分類為被套期保值交易確認期間的收益。根據ASC 815，如果套期保值不再被視為有效，則包括在累計其他全面收益中的金額將重新分類為利息支出。衍生工具和套期保值.
在截至2022年9月30日的三個月期間，我們記錄了以下利率上限的未實現收益 $
當使用衍生品時，如果交易對手不履行義務，我們將面臨信用損失；然而，不能預期不履行義務。ASC 815，衍生工具和套期保值，要求公司在資產負債表中按公允價值確認所有衍生工具為資產或負債。利率衍生工具的公允價值是根據商業銀行類似工具的市場報價計算的(根據重大可觀察到的投入--第2級投入)。
下表載列未經審計綜合資產負債表所列各期間我們的利率衍生工具的公允價值(單位：千)：
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9月30日， |
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十二月三十一日， |
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指定為對衝工具的衍生工具 |
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資產負債表位置 |
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2022 |
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2021 |
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利率上限的當前部分 |
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$ |
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利率上限的非當期部分 |
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$ |
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$ |
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公允價值計量
我們的衍生資產和負債主要由利率上限組成，利率上限根據重大可觀察到的投入(第二級投入)按公允價值列賬。我們簽訂的衍生品通常在場外執行，並使用貼現現金流以及主要使用市場可觀察到的投入的公允價值模型進行估值。這些模型考慮了各種因素，包括在適用情況下的到期日、利率收益率曲線和交易對手信用風險。
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未經審計的簡明合併財務報表附註-(續)
我們將在主要基本建設項目積極建設期間借入的資金的一部分利息資本化。資本化利息計入相關資產的成本，並在資產的使用年限內攤銷。
以下是我們的利息成本摘要截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月(單位：千):
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這三個月 |
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在九個月裏 |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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計入費用的利息成本 |
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遞延融資成本攤銷 |
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攤銷利率上限溢價 |
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利率上限福利 |
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債務貼現的增加 |
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利息支出 |
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計入財產和設備的利息成本 |
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計入軟件的利息成本 |
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總利息成本 |
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Gogo Inc.及其子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註-(續)
經營和融資租賃-我們在合同開始時確定合同是否包含租賃。對於採用ASC 842之後的租賃，租賃負債使用基於租賃開始時我們的增量借款利率的貼現率來計算。我們有主要與蜂窩站點和辦公空間相關的運營租賃協議。某些蜂窩場地和辦公空間租約具有被視為合理確定將被行使的續訂選擇權條款。這些續訂選項最多可將租約延長
以下是未經審計的簡明綜合經營報表中所列租賃費用的摘要(單位：千):
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這三個月 |
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在九個月裏 |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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經營租賃成本 |
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融資租賃成本： |
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租賃資產攤銷 |
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租賃負債利息 |
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總租賃成本 |
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$ |
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$ |
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有關我們租約的其他資料如下(單位：千，不包括租賃條款和折扣率):
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在九個月裏 |
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2022 |
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2021 |
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補充現金流量信息 |
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為計量租賃負債所包括的金額支付的現金： |
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經營性租賃使用的經營性現金流 |
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$ |
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用於融資租賃的營運現金流 |
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$ |
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用於融資租賃的融資現金流 |
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$ |
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非現金項目： |
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取得的經營租約 |
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取得的融資租賃 |
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加權平均剩餘租期 |
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經營租約 |
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融資租賃 |
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加權平均貼現率 |
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經營租約 |
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% |
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% |
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融資租賃 |
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% |
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% |
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截至以下日期的未來年度最低租金2022年9月30日(單位：千):
截至12月31日止的年度， |
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運營中 |
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融資 |
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2022年(10月1日至12月31日) |
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$ |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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此後 |
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未來最低租賃付款總額 |
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減去：代表利息的數額 |
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最低租賃付款淨額現值 |
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$ |
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截至2022年9月30日 |
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非流動經營租賃負債 |
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s |
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租賃總負債 |
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Gogo Inc.及其子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註-(續)
合同承諾-我們與多家供應商有協議，根據這些協議，我們有購買硬件組件和開發服務的剩餘承諾。此類承諾將在我們收到硬件組件或提供開發服務時支付。
2022年6月，我們休斯與休斯簽訂了供應和產品支持協議(“SPSA”)，規定我們向休斯購買用於LEO衞星網絡的機載天線，以及休斯履行與此相關的服務。根據SPSA，我們承諾在七年內購買天線，預計在2024年底完成一個項目里程碑時開始，估計總採購價格約為$
賠償和擔保-根據特拉華州法律，當高級職員或董事應我們的要求以此類身份服務時，我們會就某些事件或事件對我們的高級職員和董事進行賠償。根據這項賠償，我們未來可能需要支付的最大潛在金額是不確定的，可能是無限的，具體取決於情況。然而，我們的董事和高級職員保險確實為某些損失提供了保險。
在正常的業務過程中，我們可能偶爾會達成協議，根據這些協議，我們可能有義務為他人的表現不佳支付費用，例如使用發放給員工的公司信用卡。根據歷史經驗，我們認為，與此類擔保有關的任何重大損失的風險都很小。
我們已經簽訂了多項協議，根據這些協議，我們賠償另一方因第三方就我們的設備或服務提出的任何專利、版權、商標侵權或挪用索賠而遭受或發生的損失和費用。根據這些賠償協議，我們未來可能需要支付的最大潛在金額是不確定的，通常不受協議條款的限制。
證券訴訟 – On
雙方進行了調解，並達成了一項臨時決議，其中包括一筆現金付款#美元。
派生訴訟 – On
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Gogo Inc.及其子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註-(續)
在……下面根據1934年《證券交易法》第14(A)條，我們被指控違反受託責任、不當得利和浪費公司資產，並指控我們聲稱與2Ku天線的可靠性、安裝和修復成本有關的虛假陳述或遺漏，以及據稱向現任高管和董事支付的過高獎金、股票期權和其他補償以及向前高管支付的過高遣散費。原告試圖代表我們向個別被告追討數額不詳的損害賠償金。這兩起訴訟被合併，並被擱置，等待最終處理駁回集體訴訟並繼續擱置的動議。此外，一名據稱的股東已於2021年6月21日致函公司董事會，基於基本上相同的指控，要求公司起訴某些現任和前任高管，除其他外違反受託責任。兩個派生訴訟和訴訟請求書在本文中統稱為“派生事項”，兩個派生訴訟中的原告和發出訴訟請求書的據稱股東在本文中統稱為“股東”。
被告及股東進行調解，並已達成一項臨時決議案，根據該決議案，本公司將實施若干企業管治措施，並促使其D&O保險公司支付原告的律師費，作為和解及解除在衍生事宜中針對本公司及個別被告的所有索償。根據臨時決議的條款，被告將不需要支付任何損害賠償金。於未經審核綜合資產負債表中，我們已就應計負債內的律師費負債及預付開支及其他流動資產中的相應應收款項計提負債。
雖然本公司將真誠地就最終和解協議的條款進行談判，但不能保證這些努力將導致和解，或者如果確實如此，也不能保證和解的時間。任何和解都將以法院批准為條件。我們認為，這些索賠是沒有根據的，如果和解努力不成功，我們將繼續積極為其辯護。
SmartSky訴訟 – On
已經建立了一個三級公允價值等級，對計量公允價值時使用的投入進行優先排序。這些層級包括：
有關利率上限的公允價值資料，請參閲附註9，“衍生工具及對衝活動”。
長期債務：
截至2022年9月30日和2021年12月31日，我們披露但未按公允價值計量的金融資產和負債包括定期貸款工具，僅截至2021年12月31日，2022年可轉換票據按成本反映在未經審計的簡明綜合資產負債表中。公允價值計量在公允價值等級中被歸類為第二級，因為它們基於我們的工具在非活躍市場的報價市場價格。我們通過計算市場參與者承擔這些義務所需的預付現金，估計了定期貸款工具的公允價值，僅截至2021年12月31日，2022年可轉換票據的公允價值。計算中使用的預付現金付款我們2022年9月30日未經審計的簡明綜合資產負債表上的公允價值，不包括任何發行成本，是指市場參與者在該日期願意借給信用評級與我們類似的實體的金額，這將使該實體能夠實現足夠的現金流入，以支付定期貸款安排和2022年可轉換票據項下計劃的現金流出。
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Gogo Inc.及其子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註-(續)
截至的長期債務的公允價值和賬面價值2022年9月30日和2021年12月31日如下(單位：千):
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2022年9月30日 |
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2021年12月31日 |
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公允價值(1) |
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攜帶 |
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公允價值(1) |
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攜帶 |
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定期貸款安排 |
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(2) |
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$ |
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$ |
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(2) |
2022年可轉換票據 |
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$ |
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截至2022年9月30日的三個月和九個月期間，持續經營的實際所得税税率為
我們定期評估與我們的遞延所得税資產相關的估值準備的必要性，以根據現有的正面和負面證據的權重，確定部分或全部此類遞延資產是否更有可能無法變現。在我們的評估中，公司考慮了最近的財務經營業績、我們淨營業虧損的預定到期日、潛在的應税收入來源、現有應税差額的逆轉、以前結轉年度的應税收入(如果税法允許)以及税務籌劃戰略。對於與某些國家和外國淨營業虧損(“NOL”)、資本虧損和第163(J)條利息限制有關的遞延税項資產，仍然需要剩餘的估值準備金，因為截至2022年9月30日，這些遞延税項資產更有可能無法變現。如果我們繼續保持目前的經營業績，我們的估值撥備可能會在未來12至18個月內發生更多逆轉。
我們在美國聯邦司法管轄區、許多州和加拿大都要納税並提交所得税申報單。除了少數例外，從2022年9月30日起，我們在2017年前的幾年內不再接受美國聯邦、州、地方或外國税務機關的檢查。
我們在未經審計的簡明綜合經營報表的所得税撥備項目中記錄了與不確定税收狀況相關的罰款和利息。
在截至2022年9月30日的季度內，我們為未確認的税收優惠建立了無形準備金，未來12個月可能會增加，具體取決於未來申報文件中的立場。
基於股票的薪酬-截至2022年9月30日，我們維持了三個基於股票的激勵薪酬計劃(“股票計劃”)，以及一個員工股票購買計劃(“ESPP”)。有關這些計劃的更多信息，請參閲我們的2021年10-K計劃中的附註15，“基於股票的薪酬和401(K)計劃”。我們的大部分股權贈款是按年授予的。
截至2022年9月30日的9個月期間,
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Gogo Inc.及其子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註-(續)
截至2022年9月30日的9個月期間,
截至2022年9月30日的9個月期間,
截至2022年9月30日的9個月期間,
以下是未經審計的合併經營報表中按運營費用項目列出的基於股票的薪酬費用匯總，不包括停產業務的基於股票的薪酬費用(單位：千):
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這三個月 |
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在九個月裏 |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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服務成本收入 |
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設備收入成本 |
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工程、設計和開發 |
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銷售和市場營銷 |
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一般和行政 |
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基於股票的薪酬總支出 |
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$ |
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401(K)計劃 —根據我們的401(K)計劃，所有有資格參加的員工都有權繳納遞延税款，但受美國國税局的限制。我們配得上
研究開發費用計入已發生費用和合計費用$
以下為按組成部分劃分的累計其他綜合收益(虧損)變動情況摘要(單位：千)：
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更改中 |
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貨幣 |
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的公允價值 |
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翻譯 |
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現金流 |
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調整，調整 |
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套期保值 |
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總計 |
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2022年1月1日的餘額 |
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( |
) |
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重新分類前的其他綜合收益(虧損) |
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減去：已實現並重新分類為收益的收入 |
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本期綜合收益(虧損)淨額 |
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2022年9月30日的餘額 |
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更改中 |
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貨幣 |
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的公允價值 |
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翻譯 |
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現金流 |
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調整，調整 |
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套期保值 |
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總計 |
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2021年1月1日的餘額 |
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( |
) |
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$ |
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$ |
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) |
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重新分類前的其他綜合收益(虧損) |
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減去：已實現並重新分類為收益的收入 |
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本期綜合收益(虧損)淨額 |
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2021年9月30日的餘額 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
25
Gogo Inc.及其子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註-(續)
如附註1“報告基礎”所述，2020年12月1日，我們完成了將我們的CA業務出售給國際通信衞星組織的交易。作為交易的結果，CA業務在所有期間都被報告為非持續運營。
下表彙總了非持續經營的結果，在我們未經審計的簡明綜合經營報表中，這些淨虧損以非持續經營淨虧損的形式在税後列示(單位：千):
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這三個月 |
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在九個月裏 |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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收入： |
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服務收入 |
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設備收入 |
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總收入 |
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運營費用： |
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服務成本收入(不包括下列金額) |
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設備收入成本(不包括下列金額) |
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工程、設計和開發 |
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銷售和市場營銷 |
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一般和行政 |
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折舊及攤銷 |
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總運營費用 |
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營業虧損 |
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其他(收入)支出總額 |
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所得税前虧損 |
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所得税撥備 |
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非持續經營淨虧損，税後淨額 |
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$ |
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) |
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( |
) |
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基於股票的薪酬-2020年8月，我們董事會的薪酬委員會(“薪酬委員會”)批准了對在交易中成為Intelsat員工的某些當時我們的現任員工持有的未償還股權薪酬獎勵的歸屬條件和行使期限的修改。其中某些獎勵是基於不被歸類為服務、市場或業績條件的條件授予的，因此此類獎勵被歸類為負債。截至2021年12月31日，沒有剩餘的責任分類獎勵。
以下是按運營費用行列出的非持續運營結果中包含的基於股票的薪酬支出的彙總(單位：千):
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這三個月 |
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在九個月裏 |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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服務成本收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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工程、設計和開發 |
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銷售和市場營銷 |
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一般和行政 |
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基於股票的薪酬總支出 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
|
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有關我們的基於股票的薪酬計劃的更多信息，請參見附註15，“基於股票的薪酬和401(K)計劃”。
歸入停產業務的其他成本-在截至2021年9月30日的三個月和九個月期間，我們產生了一筆非實質性的金額和$
26
關於前瞻性陳述的特別説明
本報告中的某些陳述可能構成1995年私人證券訴訟改革法所指的“前瞻性”陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於關於我們的行業、業務戰略、計劃、目標和預期的陳述，涉及我們的市場地位、國際擴張、未來技術、未來運營、利潤率、盈利能力、未來效率、資本支出、流動性和資本資源以及其他財務和運營信息。在討論中使用“預期”、“假設”、“相信”、“預算”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“預測”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將“未來”和這些或類似術語和短語的否定是為了識別本報告中的前瞻性陳述。
前瞻性陳述反映了我們目前對未來事件、結果或結果的預期。這些期望可能會實現，也可能不會實現。儘管我們相信前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能向您保證這些預期將被證明是正確的。其中一些預期可能是基於被證明是不正確的假設、數據或判斷。由於各種已知和未知的風險、不確定性和其他因素，實際事件、結果和結果可能與我們的預期大不相同。雖然不可能確定所有這些風險和因素，但除其他外，它們包括：
27
這些因素中的任何一個或這些因素的組合都可能對我們的財務狀況或未來的經營結果產生重大影響，並可能影響本報告所載的任何前瞻性陳述最終是否準確。我們的前瞻性陳述並不是對未來業績的保證，您不應過度依賴這些陳述。所有前瞻性陳述僅在作出之日發表，我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。
此外，雖然我們會不時與證券分析師溝通，但向他們披露任何重要的非公開資料或其他機密資料，是違反我們的政策的。因此，股東不應假定我們同意任何分析師發佈的任何聲明或報告，無論該聲明或報告的內容如何。因此，如果證券分析師發佈的報告包含任何預測、預測或意見，則此類報告不是我們的責任。
28
項目2.管理層的討論和分析F財務狀況和業務成果
以下討論和分析旨在幫助讀者瞭解我們的業務、財務狀況、經營結果、流動性和資本來源。您應結合本公司未經審計的簡明綜合中期財務報表以及本報告其他部分的相關附註閲讀本討論。除非上下文另有説明或要求，本報告中使用的術語“我們”、“我們”、“我們”和“公司”指的是Gogo Inc.及其直接和間接擁有的子公司作為一個合併實體，除非另有説明或明確這些術語僅指不包括其子公司的Gogo Inc.。
2020年12月1日，我們完成了之前宣佈的將我們的商業航空(CA)業務出售給Intelsat Jackson Holdings S.A.(“Intelsat”)的子公司，收購價格為4.0億美元現金，受某些調整的影響(“交易”)。因此，我們的未經審計的簡明綜合財務報表和本報告的其他部分中列出的所有期間都已被確認為非持續經營的CA業務。
本次討論中有關行業前景、我們對未來業績的預期、流動性和資本資源的表述，以及本次討論中的其他非歷史性表述均為前瞻性表述。這些前瞻性陳述會受到許多風險和不確定性的影響，包括但不限於在2021年10-K報告、2022年第一季度10-Q報告、2022年第二季度10-Q報告以及本報告第1A項和“關於前瞻性陳述的特別説明”中“風險因素”項下所描述的風險和不確定因素。我們的實際結果可能與任何前瞻性陳述中包含或暗示的結果大不相同。
我們的財政年度將於12月31日結束，除非另有説明，否則所提及的“年度”或“財政”是指截至12月31日的財政年度。請參閲“—經營成果。“
公司概述
Gogo是全球最大的商務航空市場寬帶連接服務提供商。我們的使命是為全球每個航班上的每一位乘客提供類似地面的連接，使卓越的乘客體驗和高效的航班運營成為可能。為了完成我們的使命，我們設計、建設和運營專用的空對地(“ATG”)網絡，設計和維護飛行中的專有硬件和軟件系統，併為我們的航空合作伙伴提供可定製的連接和無線娛樂服務以及全球支持能力。我們的服務包括通過與衞星供應商的戰略合作伙伴關係提供的窄帶衞星語音和數據服務。2022年5月，為了進一步服務現有客户和拓展目標市場，我們宣佈計劃將我們的寬帶服務擴展到ATG以外，推出首個全球商務航空寬帶服務，在低地球軌道(“LEO”)衞星網絡(“全球寬帶”)上使用電子操控天線(“ESA”)。該天線將與休斯網絡系統公司(Hughes Network Systems，LLC)一起設計，並用於OneWeb運營的LEO衞星網絡。
我們的首席運營決策者評估我們的運營業績和業務結果，並在綜合的基礎上做出資源和運營決策。由於我們沒有多個細分市場，因此我們不會在本季度報告中以Form 10-Q的形式提供細分市場信息。
新冠肺炎大流行的影響
新冠肺炎疫情導致國際和國內商務航空出行大幅下降，對我們2020年的業務造成了實質性的不利影響。從2020年3月開始，我們的業務航班活動急劇減少，賬户暫停請求增加，新計劃激活減少。雖然這些和其他關鍵指標在2020年第三季度開始恢復，此後已達到冠狀病毒感染前的水平或更好，但我們繼續監測美國和國際上的大流行狀況。我們無法預測新冠肺炎未來是否會對我們的業務產生實質性的不利影響，也無法預測這種影響的嚴重程度或可能發生的時間長度。
影響我們經營業績的因素和趨勢
我們認為，我們的經營和業務業績受到影響商務航空業的各種因素的推動，包括影響旅遊業的趨勢和影響我們目標客户羣的趨勢，以及影響無線互聯網服務提供商的因素和一般宏觀經濟因素。可能影響我們未來業績的主要因素包括：
29
關鍵業務指標
我們的管理層定期審查財務和運營指標，包括以下關鍵運營指標，以評估我們的業務表現和我們在執行業務計劃方面的成功，做出關於資源分配和公司戰略的決策，並評估前瞻性預測。
|
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這三個月 |
|
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在九個月裏 |
|
||||||||||
|
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2022 |
|
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2021 |
|
|
2022 |
|
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2021 |
|
||||
飛機上線(期末) |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
||||
ATG |
|
|
6,777 |
|
|
|
6,154 |
|
|
|
6,777 |
|
|
|
6,154 |
|
衞星 |
|
|
4,484 |
|
|
|
4,542 |
|
|
|
4,484 |
|
|
|
4,542 |
|
每架飛機在線的平均每月連接服務收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
ATG |
|
$ |
3,376 |
|
|
$ |
3,264 |
|
|
$ |
3,342 |
|
|
$ |
3,216 |
|
衞星 |
|
|
297 |
|
|
|
257 |
|
|
|
263 |
|
|
|
248 |
|
售出的單位 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
ATG |
|
|
388 |
|
|
|
266 |
|
|
|
944 |
|
|
|
583 |
|
衞星 |
|
|
43 |
|
|
|
22 |
|
|
|
144 |
|
|
|
169 |
|
每單位銷售的平均設備收入(以千為單位) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
ATG |
|
$ |
68 |
|
|
$ |
66 |
|
|
$ |
69 |
|
|
$ |
72 |
|
衞星 |
|
|
39 |
|
|
|
102 |
|
|
|
50 |
|
|
|
52 |
|
30
合併經營報表的主要組成部分
我們未經審計的簡明綜合經營報表的主要組成部分沒有發生重大變化，這在我們的2021年10-K報告“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”(“MD&A”)中有描述。
關鍵會計估計
我們對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析是基於我們的未經審計的簡明綜合財務報表，該報表是根據美國公認的會計原則(“GAAP”)編制的。為編制未經審核的簡明綜合財務報表及相關披露，我們需要作出影響資產、負債、收入、成本和支出及相關風險的報告金額的估計、假設和判斷。我們的估計和假設是基於歷史經驗和其他我們認為在當時情況下是合理的因素。在某些情況下，我們可以合理地使用不同的會計估計，而在某些情況下，結果可能與我們的估計大不相同。我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。如果我們的估計與實際結果之間存在差異，我們未來的財務報表列報、財務狀況、經營結果和現金流都將受到影響。
我們認為，與我們的遞延所得税資產相關的估值準備相關的假設和估計對全面理解和評估我們報告的財務業績具有最大的潛在影響，也是最關鍵的，需要我們做出最困難、最主觀或最複雜的判斷。
我們在2021年10-K年度MD&A中描述的關鍵會計估計沒有實質性變化。
近期會計公告
有關更多信息，請參閲我們的未經審計的簡明合併財務報表的附註2，“最近的會計聲明”。
31
經營成果
下表列出了本報告期內未經審計的簡明綜合經營報表中的某些數據。下表所載資料應與我們未經審計的簡明綜合財務報表及相關附註一併閲讀。
Gogo Inc.及其子公司
未經審計的簡明合併經營報表
(單位：千)
|
|
這三個月 |
|
|
在九個月裏 |
|
||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
服務收入 |
|
$ |
75,252 |
|
|
$ |
66,204 |
|
|
$ |
218,983 |
|
|
$ |
190,326 |
|
設備收入 |
|
|
30,066 |
|
|
|
20,968 |
|
|
|
76,921 |
|
|
|
53,090 |
|
總收入 |
|
|
105,318 |
|
|
|
87,172 |
|
|
|
295,904 |
|
|
|
243,416 |
|
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
服務成本收入(不包括下列金額) |
|
|
17,297 |
|
|
|
12,985 |
|
|
|
47,683 |
|
|
|
42,257 |
|
設備收入成本(不包括下列金額) |
|
|
19,261 |
|
|
|
12,368 |
|
|
|
50,410 |
|
|
|
31,582 |
|
工程、設計和開發 |
|
|
7,988 |
|
|
|
5,958 |
|
|
|
21,346 |
|
|
|
17,992 |
|
銷售和市場營銷 |
|
|
6,240 |
|
|
|
5,538 |
|
|
|
18,539 |
|
|
|
14,093 |
|
一般和行政 |
|
|
15,474 |
|
|
|
15,250 |
|
|
|
44,289 |
|
|
|
37,369 |
|
折舊及攤銷 |
|
|
2,716 |
|
|
|
4,160 |
|
|
|
10,006 |
|
|
|
11,824 |
|
總運營費用 |
|
|
68,976 |
|
|
|
56,259 |
|
|
|
192,273 |
|
|
|
155,117 |
|
營業收入 |
|
|
36,342 |
|
|
|
30,913 |
|
|
|
103,631 |
|
|
|
88,299 |
|
其他(收入)支出： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
利息收入 |
|
|
(690 |
) |
|
|
(34 |
) |
|
|
(931 |
) |
|
|
(145 |
) |
利息支出 |
|
|
8,781 |
|
|
|
10,943 |
|
|
|
29,442 |
|
|
|
56,577 |
|
債務清償及可轉換票據清償損失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
83,961 |
|
其他費用，淨額 |
|
|
95 |
|
|
|
143 |
|
|
|
112 |
|
|
|
11 |
|
其他費用合計 |
|
|
8,186 |
|
|
|
11,052 |
|
|
|
28,623 |
|
|
|
140,404 |
|
所得税前持續經營的收入(虧損) |
|
|
28,156 |
|
|
|
19,861 |
|
|
|
75,008 |
|
|
|
(52,105 |
) |
所得税撥備 |
|
|
7,980 |
|
|
|
131 |
|
|
|
10,619 |
|
|
|
443 |
|
持續經營的淨收益(虧損) |
|
|
20,176 |
|
|
|
19,730 |
|
|
|
64,389 |
|
|
|
(52,548 |
) |
非持續經營淨虧損，税後淨額 |
|
|
— |
|
|
|
(8,771 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(13,426 |
) |
淨收益(虧損) |
|
$ |
20,176 |
|
|
$ |
10,959 |
|
|
$ |
64,389 |
|
|
$ |
(65,974 |
) |
32
截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月
收入：
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月期間的收入和百分比變化如下(除百分比變化外，以千為單位):
|
|
這三個月 |
|
|
更改百分比 |
|
|
在九個月裏 |
|
|
更改百分比 |
|
||||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 over 2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 over 2021 |
|
||||||
服務收入 |
|
$ |
75,252 |
|
|
$ |
66,204 |
|
|
|
13.7 |
% |
|
$ |
218,983 |
|
|
$ |
190,326 |
|
|
|
15.1 |
% |
設備收入 |
|
|
30,066 |
|
|
|
20,968 |
|
|
|
43.4 |
% |
|
|
76,921 |
|
|
|
53,090 |
|
|
|
44.9 |
% |
總收入 |
|
$ |
105,318 |
|
|
$ |
87,172 |
|
|
|
20.8 |
% |
|
$ |
295,904 |
|
|
$ |
243,416 |
|
|
|
21.6 |
% |
在截至2022年9月30日的三個月和九個月期間，由於服務和設備收入的增加，收入分別增至1.053億美元和2.959億美元，而去年同期分別為8720萬美元和2.434億美元。
在截至2022年9月30日的三個月和九個月期間，服務收入分別增至7530萬美元和2.190億美元，而去年同期分別為6620萬美元和1.903億美元，這主要是由於ATG在線飛機和每架在線飛機的平均每月服務收入的增加。
在截至2022年9月30日的三個月和九個月期間，設備收入分別增至3010萬美元和7690萬美元，而去年同期分別為2100萬美元和5310萬美元，這主要是由於ATG的銷售數量增加，在截至2022年9月30日的三個月和九個月期間分別售出388臺和944台，而去年同期分別售出266臺和583台。
我們預計，隨着更多ATG飛機上線，以及每架ATG飛機上線的平均每月連接服務收入增加，包括推出Gogo 5G的影響，未來服務收入將會增加。我們預計，隨着包括Gogo 5G單元在內的更多ATG單元的銷售，未來設備收入將會增加。此外，隨着我們推出全球寬帶，我們預計收入將進一步增長。
收入成本：
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月期間的收入成本和百分比變化如下(除百分比變化外，以千為單位):
|
|
這三個月 |
|
|
更改百分比 |
|
|
在九個月裏 |
|
|
更改百分比 |
|
||||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 over 2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 over 2021 |
|
||||||
服務成本收入 |
|
$ |
17,297 |
|
|
$ |
12,985 |
|
|
|
33.2 |
% |
|
$ |
47,683 |
|
|
$ |
42,257 |
|
|
|
12.8 |
% |
設備收入成本 |
|
$ |
19,261 |
|
|
$ |
12,368 |
|
|
|
55.7 |
% |
|
$ |
50,410 |
|
|
$ |
31,582 |
|
|
|
59.6 |
% |
在截至2022年9月30日的三個月和九個月期間，服務成本收入分別增至1,730萬美元和4,770萬美元，而上年同期分別為1,300萬美元和4,230萬美元，這主要是由於ATG網絡成本增加、前一年期間包括的監管附加費的抵免(本年度沒有相應的抵免)以及人員成本增加。
我們預計服務成本收入將隨着時間的推移而增加，這主要是由於服務收入的增長和與Gogo 5G相關的ATG網絡成本的增加。此外，我們預計隨着全球寬帶的推出，服務成本收入將會增加。
在截至2022年9月30日的三個月和九個月期間，設備收入成本分別增至1,930萬美元和5,040萬美元，而去年同期分別為1,240萬美元和3,160萬美元，這主要是由於ATG設備銷量的增加。
我們預計我們的設備收入成本將隨着ATG銷量的增長而增加，包括推出該服務後的Gogo 5G手機和推出該服務後售出的全球寬帶手機。
33
工程、設計和開發費用：
在截至2022年9月30日的三個月和九個月期間，工程、設計和開發費用分別增至800萬美元和2130萬美元，而去年同期分別為600萬美元和1800萬美元，這主要是由於全球寬帶開發計劃的啟動。
我們預計，在全球寬帶開發成本和Gogo 5G計劃支出的推動下，工程、設計和開發費用佔服務收入的百分比在短期內將增加，長期而言，隨着投資水平的下降和收入的增加，工程、設計和開發費用將下降。
銷售和營銷費用：
在截至2022年9月30日的三個月和九個月期間，銷售和營銷費用分別增至620萬美元和1850萬美元，而去年同期分別為550萬美元和1410萬美元，主要原因是人事、差旅、促銷和廣告費用增加。
我們預計，未來銷售和營銷費用佔服務收入的比例將保持相對持平。
一般和行政費用：
在截至2022年9月30日的三個月和九個月期間，一般費用和行政費用分別增至1550萬美元和4430萬美元，而上年同期分別為1530萬美元和3740萬美元。這三個月期間的增長主要是由於法律費用的增加，但被基於股票的較低補償部分抵消。這九個月期間增加的主要原因是法律費用和基於股票的補償增加。
我們預計，隨着時間的推移，一般和行政費用佔服務收入的百分比將會下降。
折舊和攤銷：
在截至2022年9月30日的三個月和九個月期間，折舊和攤銷費用分別減少到270萬美元和1000萬美元，而去年同期分別為420萬美元和1180萬美元，這主要是由於資本化軟件的攤銷費用減少所致。
我們預計，隨着我們推出Gogo 5G網絡，未來我們的折舊和攤銷費用將會增加。
其他(收入)支出：
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月期間的其他(收入)支出和百分比變化如下(除百分比變化外，以千為單位):
|
|
這三個月 |
|
|
更改百分比 |
|
||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 over 2021 |
|
|||
利息收入 |
|
$ |
(690 |
) |
|
$ |
(34 |
) |
|
|
1929.4 |
% |
利息支出 |
|
|
8,781 |
|
|
|
10,943 |
|
|
|
(19.8 |
)% |
其他費用，淨額 |
|
|
95 |
|
|
|
143 |
|
|
|
(33.6 |
)% |
總計 |
|
$ |
8,186 |
|
|
$ |
11,052 |
|
|
|
(25.9 |
)% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
在九個月裏 |
|
|
更改百分比 |
|
||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 over 2021 |
|
|||
利息收入 |
|
$ |
(931 |
) |
|
$ |
(145 |
) |
|
|
542.1 |
% |
利息支出 |
|
|
29,442 |
|
|
|
56,577 |
|
|
|
(48.0 |
)% |
債務清償及可轉換票據清償損失 |
|
|
— |
|
|
|
83,961 |
|
|
NM |
|
|
其他費用，淨額 |
|
|
112 |
|
|
|
11 |
|
|
|
918.2 |
% |
總計 |
|
$ |
28,623 |
|
|
$ |
140,404 |
|
|
|
(79.6 |
)% |
被認為沒有意義的百分比變化用nm表示。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
34
在截至2022年9月30日的三個月中，其他支出總額降至820萬美元，而上一年同期為1110萬美元，這主要是由於2022年可轉換票據在本年度不再發行而導致利息支出減少。截至2022年9月30日的9個月中，其他支出總額降至2860萬美元，而上年同期為1.404億美元，主要原因是上年同期包括債務清償和可轉換票據結算的虧損，以及由於再融資和2022年可轉換票據不再發行而導致本年度利息支出減少。
我們預計我們的利息支出將隨着與設施相關的可變利率的變化而波動。有關更多信息，請參閲我們的未經審計的簡明合併財務報表的附註8“長期債務和其他負債”。
所得税：
截至2022年9月30日的3個月和9個月的實際所得税税率分別為28.3%和14.2%，而上年同期分別為0.7%和0.9%。在截至2022年9月30日的三個月和九個月期間，我們的所得税支出分別為800萬美元和1060萬美元，這主要是由於税前收入，但部分抵消了對我們遞延所得税資產的估值津貼的部分釋放和基於股票的薪酬的税收優惠。在截至2021年9月30日的三個月和九個月期間，我們的所得税支出並不顯著，主要是因為我們的遞延税淨資產有全額估值準備。有關更多信息，請參閲我們的未經審計的簡明合併財務報表的附註14，“所得税”。
我們預計，隨着我們產生正的税前收入，我們的所得税撥備將在長期內增加，這至少可能被未來12至18個月內我們的估值撥備的逆轉所抵消。
非GAAP衡量標準
在下面的討論中，我們討論調整後的EBITDA和自由現金流量，定義如下，它們是非GAAP財務衡量標準。管理層使用調整後的EBITDA和自由現金流進行業務規劃，包括根據內部預測的運營結果管理我們的業務，並衡量我們的業績和流動性。這些補充性執行情況計量還通過排除非業務和不尋常或非經常性項目造成的潛在差異，為比較期間成果提供了另一種依據。這些補充性業績衡量標準可能不同於其他公司使用的類似名稱的衡量標準，也可能無法與之相比。調整後的EBITDA和自由現金流量不是公認的GAAP衡量標準；當使用調整後EBITDA或自由現金流量流動性(視情況而定)分析我們的業績時，投資者應(I)根據相應的GAAP衡量標準評估我們對賬中的每項調整，以及有關這些調整的説明性註腳，(Ii)在評估我們的流動性時，使用調整後EBITDA作為普通股淨收益(虧損)的衡量標準，而不是將其作為普通股淨收益(虧損)的替代指標，以及(Iii)在評估我們的流動性時，使用自由現金流量作為經營活動提供的合併淨現金的補充，而不是替代。
非公認會計準則計量的定義和對賬
EBITDA代表扣除利息費用、利息收入、所得税和折舊及攤銷費用前的普通股淨收益(虧損)。
調整後的EBITDA經調整的EBITDA包括：(1)包括在持續經營結果中的基於股票的補償支出；(2)非持續經營的結果，包括基於股票的補償支出；(3)債務清償和可轉換票據結算的損失；以及(4)與出售CA有關的分離成本。我們的管理層認為，調整後EBITDA的使用消除了管理層認為對我們的經營業績影響較小的項目，從而突出了我們核心業務中可能不明顯的趨勢。它還提供了對可控費用的評估，這是管理層用來確定是否需要調整當前支出決定的指標，以實現財務目標和實現最佳財務業績。
我們認為，從調整後的EBITDA中剔除基於股票的薪酬費用是適當的，因為使用布萊克-斯科爾斯模型來確定此類薪酬的公允價值可能會導致費用的重大變化。我們股票期權的公允價值是使用Black-Scholes模型確定的，並根據該模型中使用的假設的波動而變化，其中包括與我們的業務表現不一定直接相關的輸入，如預期波動率、無風險利率和期權的預期壽命。因此，我們認為，剔除這一成本可以更清楚地瞭解我們業務的經營業績。此外，在某個價格和時間點授予的股票期權並不一定反映我們在任何特定時間的業務表現。雖然我們認為投資者應該知道未償還期權的任何稀釋效應和補償成本的信息，但我們也認為股東應該有能力使用不包括這些成本的非公認會計準則財務指標來考慮我們的業績，並由管理層用來評估我們的業務。
我們認為，將非持續業務的結果從調整後的EBITDA中剔除是有助於瞭解我們的經營業績的，因為它們不是我們正在進行的業務的一部分。
35
我們認為，將債務清償和可轉換票據結算的虧損從調整後的EBITDA中剔除，有助於瞭解我們的經營業績，因為這項活動與我們的經營業績無關。
我們認為，在截至2021年9月30日的三個月和九個月期間，將與出售CA相關的分離成本從調整後的EBITDA中剔除，對於瞭解我們的經營業績是有用的，因為這項活動具有非經常性性質。
我們還提出調整後EBITDA作為一項補充業績衡量標準，因為我們認為這一衡量標準為投資者、證券分析師和我們合併財務報表的其他用户提供了重要的補充信息，用於評估我們的業績，並使他們能夠在與管理層相同的基礎上評估我們的業績。
自由現金流指經營活動提供的淨現金，減去購買物業和設備、收購無形資產以及與利率上限相關的現金流。我們相信，自由現金流提供了有關我們流動性的有意義的信息。
為了符合本年度的説明，我們將為利率上限支付的現金計入截至2021年9月30日的9個月期間的自由現金流。我們認為，包括與利率上限相關的現金流，以便於更一致地比較支付利息的淨現金和我們被對衝的利率變化，對於瞭解我們的流動性是有用的。
36
Gogo Inc.及其子公司
GAAP與非GAAP指標的對賬
(單位：千，未經審計)
|
|
這三個月 |
|
|
在九個月裏 |
|
||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
調整後的EBITDA： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
普通股應佔淨收益(虧損)(GAAP) |
|
$ |
20,176 |
|
|
$ |
10,959 |
|
|
$ |
64,389 |
|
|
$ |
(65,974 |
) |
利息支出 |
|
|
8,781 |
|
|
|
10,943 |
|
|
|
29,442 |
|
|
|
56,577 |
|
利息收入 |
|
|
(690 |
) |
|
|
(34 |
) |
|
|
(931 |
) |
|
|
(145 |
) |
所得税撥備 |
|
|
7,980 |
|
|
|
131 |
|
|
|
10,619 |
|
|
|
443 |
|
折舊及攤銷 |
|
|
2,716 |
|
|
|
4,160 |
|
|
|
10,006 |
|
|
|
11,824 |
|
EBITDA |
|
|
38,963 |
|
|
|
26,159 |
|
|
|
113,525 |
|
|
|
2,725 |
|
基於股票的薪酬費用 |
|
|
4,690 |
|
|
|
5,403 |
|
|
|
14,101 |
|
|
|
10,144 |
|
停產損失 |
|
|
— |
|
|
|
8,771 |
|
|
|
— |
|
|
|
13,426 |
|
債務清償及可轉換票據清償損失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
83,961 |
|
與CA銷售相關的分離成本 |
|
|
— |
|
|
|
450 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,170 |
|
調整後的EBITDA |
|
$ |
43,653 |
|
|
$ |
40,783 |
|
|
$ |
127,626 |
|
|
$ |
111,426 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
自由現金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
經營活動提供的現金淨額(GAAP) |
|
$ |
27,699 |
|
|
$ |
26,754 |
|
|
$ |
71,939 |
|
|
$ |
36,355 |
|
綜合資本支出 |
|
|
(19,982 |
) |
|
|
(2,178 |
) |
|
|
(39,932 |
) |
|
|
(4,004 |
) |
(購買)利率上限的收益 |
|
|
803 |
|
|
|
— |
|
|
|
803 |
|
|
|
(8,629 |
) |
自由現金流 |
|
$ |
8,520 |
|
|
$ |
24,576 |
|
|
$ |
32,810 |
|
|
$ |
23,722 |
|
非公認會計原則計量的實質性限制
儘管EBITDA、調整後的EBITDA和自由現金流量是投資者和證券分析師在評估公司時經常使用的衡量標準，但EBITDA、調整後的EBITDA和自由現金流量作為一種分析工具都有侷限性，您不應孤立地考慮它們，或將其視為根據GAAP確定的金額的替代，或比它們更有意義。
其中一些限制包括：
37
流動性與資本資源
下表彙總了我們在下列期間的現金流活動(單位：千):
|
|
在九個月裏 |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
持續運營現金流活動： |
|
|
|
|
|
|
||
經營活動提供的淨現金 |
|
$ |
71,939 |
|
|
$ |
36,355 |
|
用於投資活動的現金淨額 |
|
|
(39,129 |
) |
|
|
(11,633 |
) |
用於融資活動的現金淨額 |
|
|
(26,652 |
) |
|
|
(326,223 |
) |
非連續性業務現金流量活動 |
|
|
— |
|
|
|
(809 |
) |
外匯匯率變動對現金的影響 |
|
|
65 |
|
|
|
28 |
|
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減) |
|
|
6,223 |
|
|
|
(302,282 |
) |
期初現金、現金等價物和限制性現金 |
|
|
146,268 |
|
|
|
435,870 |
|
期末現金、現金等價物和限制性現金 |
|
$ |
152,491 |
|
|
$ |
133,588 |
|
補充信息： |
|
|
|
|
|
|
||
期末現金、現金等價物和限制性現金 |
|
$ |
152,491 |
|
|
$ |
133,588 |
|
減去：當前受限現金 |
|
|
— |
|
|
|
25 |
|
減去：非流動受限現金 |
|
|
330 |
|
|
|
330 |
|
期末現金和現金等價物 |
|
$ |
152,161 |
|
|
$ |
133,233 |
|
我們歷來主要通過發行普通股、不可轉換債券、優先可轉換優先股、可轉換債券、信貸安排和來自經營活動的現金來為我們的增長和現金需求提供資金。我們不斷根據對我們服務的不斷增長的需求、容量要求、不斷變化的用户對飛行中連接體驗的期望、我們行業中不斷髮展的技術以及相關的戰略、運營和技術機會來評估我們持續的資本需求。我們考慮根據需要在公開和私人市場籌集更多資本的機會，利用一種或多種我們歷來為我們的增長和現金需求提供資金的融資交易類型，以及我們以前從未使用過的其他融資手段。
流動性：
根據我們目前的計劃，我們預計我們的現金和現金等價物、經營活動提供的現金流量以及進入資本市場的機會將足以滿足我們業務的現金需求，包括未來12個月和以後可預見的未來的資本支出需求和債務到期日。
如本公司未經審核綜合財務報表附註8“長期債務及其他負債”所詳述，於2021年4月30日，GIH與Gogo、貸款人及開證行訂立2021年信貸協議，並與摩根士丹利高級融資有限公司作為行政代理訂立2021年信貸協議，提供本金總額為7.25億美元的定期貸款融資(本金總額為7.25億美元，以0.5%折扣發行)，以及循環融資融資(包括信用證分融資融資)。定期貸款安排按季度名義分期攤銷，相當於每年初始本金總額的1%，剩餘餘額於2028年4月30日最終到期時支付。循環貸款項下沒有攤銷付款，循環貸款項下的所有借款將於2026年4月30日到期。
定期貸款按浮動利率計年利息，基準利率為(I)經調整的倫敦銀行同業拆息(以0.75%為下限)加3.75%的適用保證金或(Ii)替代基本利率加2.75%的適用保證金。循環貸款項下的未償還貸款按浮動利率按年利息計算，基準為(I)經調整的倫敦銀行同業拆息(以0.00%為下限)加3.25%至3.75%的適用保證金(視乎GIH的優先擔保第一留置權淨槓桿率而定)，或(Ii)備用基本利率加2.25%至2.75%的適用保證金(視乎GIH的優先擔保第一留置權淨槓桿率而定)。此外，循環貸款項下的未使用承諾須按GIH的優先擔保第一留置權淨槓桿率收取每年0.25%至0.50%不等的費用。在截至2022年9月30日的9個月期間，循環貸款項下未使用的承付款的費用為0.25%。
在滿足最低本金支付金額要求的情況下，GIH可隨時選擇預付貸款，無需支付保險費或違約金(不包括通常的破損費用)。在若干例外情況及最低限額的規限下，定期貸款安排鬚支付的強制性預付款金額為：(I)若干資產出售、保險追討及譴責事件的現金收益淨額的100%，若達到指定的優先擔保第一留置權淨槓桿率目標，則須減至50%及0%；(Ii)若干債務發行的現金收益淨額的100%；及(Iii)年度超額現金流量的50%(定義見2021年信貸協議)，若達到指定的優先擔保第一留置權淨槓桿率目標，則須減至25%及0%。
循環貸款包括一項設定為最高優先擔保第一留置權淨槓桿率為7.50：1.00的財務契約，如果在任何財政季度結束時，根據該契約提取的未償還貸款和未償還信用證金額超過其項下所有承諾總額的35%，則適用該契約。
38
《2021年信貸協議》載有慣例違約事件，如果發生任何違約事件，將允許或要求融資項下所有當時未償還債務的本金、溢價(如果有)和利息立即到期和支付，並終止循環融資項下的承諾。
2021年信貸協議包含限制GIH及其子公司產生額外債務的能力的契約。此外，市場狀況和/或我們的財務表現可能會限制我們獲得額外的股權或債務融資來源，或我們尋求潛在戰略選擇的能力。因此，如果我們的現金、現金等價物和短期投資以及通過經營活動產生的現金被證明不足，或者我們無法通過發行股權、允許發生債務(我們或GIH及其子公司)或尋求潛在的戰略替代方案來籌集額外資金，我們可能無法為業務的增長提供資金。
定期貸款融資所得款項連同手頭現金用於(I)悉數贖回及支付2024年優先抵押票據的未償還本金，連同應計及未付利息及贖回保費，以及支付與終止ABL信貸協議有關的費用(連同贖回2024年優先抵押票據“再融資”)，及(Ii)支付與再融資及貸款相關的其他費用及開支。循環貸款可用於GIH及其子公司的營運資金和一般企業用途，於2022年9月30日和2021年12月31日未提取。
2022年5月，2022年可轉換票據的剩餘本金總額1.028億美元被持有人轉換為17,131,332股普通股。
有關2021年信貸協議和2022年可轉換票據的更多信息，請參閲我們的未經審計的合併財務報表附註8，“長期債務和其他負債”。
2021年5月，我們以860萬美元購買了名義總金額為6.5億美元的利率上限。對於三個月期美元倫敦銀行同業拆借利率超過適用執行利率的任何期間，我們將收到根據上限計算的金額。上限協議的終止日期為2027年7月31日。在利率上限的有效期內，利率上限的名義金額會定期減少。雖然利率上限旨在限制我們的浮動利率負債(包括貸款)下的利率敞口，但如果我們的浮動利率負債沒有與利率上限下對衝的名義金額的定期下降成比例地減少，那麼將有效對衝利率可能上升的債務部分將會減少。此外，在上限的有效期內，執行價格會定期增加。因此，利率上限限制我們的利率敞口的程度將在未來減少。
有關利率上限的更多信息，請參閲我們未經審計的綜合財務報表的附註9，“衍生工具和對衝活動”。
經營活動提供的現金流：
下表彙總了我們在下列期間的經營活動現金流(單位：千):
|
|
在九個月裏 |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
淨收益(虧損) |
|
$ |
64,389 |
|
|
$ |
(52,548 |
) |
非現金費用和信用 |
|
|
38,429 |
|
|
|
110,273 |
|
經營性資產和負債的變動 |
|
|
(30,879 |
) |
|
|
(21,370 |
) |
經營活動提供的淨現金 |
|
$ |
71,939 |
|
|
$ |
36,355 |
|
39
在截至2022年9月30日的9個月期間，經營活動提供的現金淨額為7190萬美元，而上年同期為3640萬美元。營業現金流同比變化的主要原因是：
在截至2022年9月30日的9個月內，我們的自由現金流從上年同期的2370萬美元增加到3280萬美元。
投資活動中使用的現金流：
投資活動中使用的現金主要用於與蜂窩站點建設、軟件開發和數據中心升級相關的資本支出。見下文“-資本支出”。截至2022年9月30日的9個月期間，投資活動提供的現金包括80萬美元的利率上限收益，而前一年投資活動中使用的現金包括用於購買利率上限的860萬美元。
用於融資活動的現金流：
在截至2022年9月30日的9個月期間，用於融資活動的現金為2670萬美元，主要是因為在一項非公開交易中回購了150萬股普通股，以及定期貸款安排的本金支付。有關普通股回購的更多信息，請參見我們的未經審計的簡明合併財務報表的附註4“每股收益”。
在截至2021年9月30日的9個月期間，用於融資活動的現金為3.262億美元，這主要是由於贖回了我們所有未償還的2024年優先擔保票據(包括根據管理2024年優先擔保票據的契約應支付的整體溢價)，贖回價格總計10.231億美元，以及支付了與發行融資相關的2,030萬美元遞延融資費用，部分被定期貸款融資7.214億美元的毛收入所抵消。
資本支出
我們的運營需要與我們的ATG網絡和數據中心相關的資本支出。我們利用與網絡技術解決方案相關的軟件開發成本。我們還利用與辦公地點建設相關的成本。
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月期間的資本支出分別為3990萬美元和400萬美元。資本支出的增加主要是由於Gogo 5G的擴建。
我們預計，隨着我們完成Gogo 5G計劃，我們的資本支出將隨着時間的推移而減少。
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其他
合同承諾：我們與不同的供應商有協議，根據這些協議，我們有購買硬件組件和開發服務的剩餘承諾。此類承諾將在我們收到硬件部件或提供開發服務時支付。有關更多信息，請參閲我們的未經審計的簡明合併財務報表附註12，“承付款和或有事項”。
租約和小區站點合同：我們有與某些設施和設備有關的租賃協議，這被視為運營租賃。有關更多信息，請參閲我們的未經審計的簡明合併財務報表的附註11，“租賃”。
賠償和擔保：根據特拉華州法律，當高級職員或董事應我們的要求以此類身份服務時，如果發生某些事件或事件，我們將對我們的高級職員和董事進行賠償。根據這項賠償，我們未來可能需要支付的最大潛在金額是不確定的，可能是無限的，具體取決於情況。然而，我們的董事和高級職員保險確實為某些損失提供了保險。
在正常的業務過程中，我們可能偶爾會達成協議，根據這些協議，我們可能有義務為他人的表現不佳支付費用，例如使用發放給員工的公司信用卡。根據歷史經驗，我們認為，與此類擔保有關的任何重大損失的風險都很小。
我們已經簽訂了多項協議，根據這些協議，我們賠償另一方因第三方就我們的設備或服務提出的任何專利、版權、商標侵權或挪用索賠而遭受或發生的損失和費用。根據這些賠償協議，我們未來可能需要支付的最大潛在金額是不確定的，通常不受協議條款的限制。
股東權利計劃：2020年9月23日，我們的董事會通過了本公司與作為權利代理的北卡羅來納州ComputerShare Trust Company之間的第382條權利協議(“權利協議”)。權利協議旨在通過阻止任何個人或集團獲得4.9%或更多當時已發行的公司普通股的實益所有權，來降低根據修訂後的1986年國內收入法第382條發生所有權變更的可能性。於2022年9月15日，根據供股協議並經董事會批准，本公司要求貝萊德股份有限公司(連同其附屬公司及管理基金，“貝萊德”)在切實可行範圍內儘快出售足夠的本公司普通股股份，使貝萊德的實益擁有率降至4.9%以下，以免被視為供股協議項下的“收購人”。於2022年9月28日，在確認已剝離足夠的本公司普通股股份以致不被視為權利協議項下的“收購人”後，董事會批准了貝萊德的請求，將其視為權利協議項下的“豁免人士”，但須受貝萊德滿足若干所有權條件的規限，包括貝萊德股份有限公司或任何附屬基金或個人基金均不會擁有本公司普通股4.9%或以上的經濟權益。
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項目3.數量和質量VE關於市場風險的披露
我們目前對市場風險的敞口僅限於我們的現金和現金等價物、短期投資和債務。我們沒有將衍生金融工具用於投機或交易目的。我們投資活動的主要目標是保存我們的資本，以便為運營提供資金，同時在不顯著增加風險的情況下最大化我們從投資中獲得的收入。為了實現這些目標，我們的投資政策允許我們通過各種證券維持現金等價物和短期投資組合，包括美國國債、美國政府機構證券和貨幣市場基金。截至2022年9月30日和2021年12月31日，我們的現金和現金等價物包括銀行存款賬户和貨幣市場基金中的金額，截至這兩個日期，我們都沒有任何短期投資。我們相信，平均利率的變化不會對我們的利息收入和經營業績產生實質性影響。然而，利率的變化可能會影響我們的利息收入和經營業績，因為我們投資於大量有息證券。
我們的市場風險敏感型工具和頭寸所固有的風險是利率產生的潛在損失，如下所述。本文中的敏感性分析沒有考慮到這些不利變化可能對整體經濟活動產生的影響，也沒有考慮我們可能採取的額外行動，以減少我們對這些變化的影響。實際結果可能會有所不同。
利率風險：我們的浮動利率債務面臨利率風險，包括定期貸款和循環貸款(如有)項下的借款。我們根據利率變化評估我們的市場風險，使用敏感性分析，該分析基於假設的一個百分點的利率變化來衡量對收益和現金流的潛在影響。截至2022年9月30日，我們達成了利率上限協議，以對衝我們對可變利率債務利率變動的部分敞口，並管理我們的利息支出。對於三個月期美元倫敦銀行同業拆借利率超過適用執行利率的任何期間，我們將收到根據上限計算的金額。上限協議的終止日期為2027年7月31日。在利率上限的有效期內，上限的名義金額定期減少，而適用的執行價格增加。
截至2022年9月30日，與利率上限協議相關的未償債務名義金額為6.5億美元。根據我們2022年9月30日的未償還浮動利率債務餘額，假設三個月LIBOR利率變化一個百分點，將影響我們未來12個月的年度利息支出約80萬美元，其中包括執行利率為0.75%的利率上限的影響。剔除利率上限的影響，假設三個月期倫敦銀行同業拆借利率每變動一個百分點，我們未來12個月的年度利息支出將受到約720萬美元的影響。
我們的收益受到利率變化的影響，因為這些變化對我們的現金和現金等價物產生的利息收入產生了影響。截至2022年9月30日和2021年12月31日，我們的現金和現金等價物包括銀行存款賬户和貨幣市場基金中的金額。我們認為，我們與現金和現金等價物相關的利率風險最小，因為我們投資組合的平均利率下降10%，將使截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的利息收入減少非實質性金額。
通貨膨脹：我們不認為通貨膨脹對我們的經營業績有實質性影響。然而，不能保證我們的業務在未來不會受到通脹的影響。
項目4.控制和程序
管理層在我們首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2022年9月30日，公司披露控制和程序(如修訂後的1934年證券交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)的設計和運作的有效性。根據這項評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自2022年9月30日起有效。
在最近一個財政季度，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化，這些變化與《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)要求的評估有關。
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第二部分：其他信息
項目1.法律規定訴訟程序
由於我們的業務行為，我們面臨着許多訴訟。有關訴訟事項的討論，請參閲我們未經審計的簡明合併財務報表附註12“承諾和或有事項”。
我們可能會不時捲入在我們正常業務過程中產生的法律訴訟。我們不能肯定地預測任何訴訟的結果或未來訴訟的可能性。無論任何特定訴訟的結果和任何特定索賠的是非曲直，訴訟都可能對我們的公司產生實質性的不利影響，原因包括授予的任何禁令救濟，這可能會抑制我們的業務運營能力，作為損害賠償或為解決任何此類問題而支付的金額，管理資源的轉移和辯護費用。
第1A項。 |
風險因素主因子 |
“第1A項。我們的2021年10-K報告的“風險因素”包括對我們風險因素的討論。下面提供的信息更新了我們的2021 10-K中披露的風險因素和信息，應結合這些信息進行閲讀。除下文以及2022年Q110-Q的第1A項和2022年Q210Q的第1A項外，之前在我們的2021年10-K報告中披露的風險因素沒有實質性變化。
我們在開發和部署Gogo 5G或其他下一代技術方面可能會失敗或延遲。
我們目前正在開發使用5G技術和未經許可的頻譜的下一代ATG網絡，我們計劃在2023年第四季度在全國範圍內商用推出。Gogo 5G將能夠使用不同的頻譜，並支持不同的下一代技術。不能保證我們將在足夠的時間內推出Gogo 5G或任何其他下一代技術，以滿足用户對飛行連接體驗日益增長的期望，並在商務航空市場有效競爭，原因包括以下風險：(I)我們未能設計和開發提供我們所需功能和性能的技術；(Ii)將解決方案與我們現有的ATG網絡集成；(Iii)是否有足夠的頻譜可用；(Iv)頻譜未能按預期運行；(V)設備和軟件未能按預期運行；(Vi)製造過程中出現的問題；(Vii)我們以可接受的商業條款和其他條件與供應商談判合同的能力；(Viii)我們依賴單一來源供應商開發和製造網絡核心元素，以及依賴其他供應商提供某些組件和服務；以及(Ix)在安裝和操作該等設備和向乘客提供服務方面延遲獲得或未能獲得所需的監管批准。如標題下的2022年Q2 10-Q第1A項所披露的 “全球供應鏈挑戰和物流問題以及不斷上升的通脹已經並可能繼續對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們經歷了更長的交貨期，並在獲得我們業務中使用的某些電子元件方面遇到了延誤。例如，5G芯片的製造問題需要工藝修改和額外的測試，這一再推遲了該組件的交付日期，芯片供應商在8月份通知我們後期測試問題，這將進一步推遲交付。我們目前認為，這種延遲的組合可能會將Gogo 5G服務的推出推遲到2023年第四季度。如果Gogo 5G或任何其他下一代技術未能達到預期效果，或者與我們確定的時間表相比，其商業供應大幅延遲，我們滿足用户對我們系統性能的期望以及在我們的市場上有效競爭的能力可能會受到損害，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。
競爭可能導致降價、收入減少和失去市場地位，並可能損害我們的運營結果。
我們的設備和服務在競爭激烈的市場中銷售。我們目前或未來的一些潛在競爭對手是或可能是更大、更多元化的公司，擁有更多的財務、營銷、生產和研發資源。因此，它們或許能夠更好地承受價格壓力和週期性經濟低迷的影響。我們當前或未來的一些競爭對手可能會向客户提供更廣泛的產品線或更廣泛的地理覆蓋範圍。如果我們的競爭對手出現以下情況，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響：
我們認為，我們業務的主要競爭點是技術能力、地理覆蓋範圍、價格、客户服務、產品開發、符合客户規格、符合監管認證要求、售後支持質量以及交付和安裝的及時性。維持和改善我們的競爭地位將需要繼續在技術、製造、工程、質量標準、營銷和客户服務方面進行投資，並
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支持。如果我們沒有保持足夠的資源來進行這些投資，或者沒有成功地保持我們的競爭地位，我們的運營和財務業績將受到影響。此外，競爭可能會使我們面臨價格下調的壓力。定價過高可能會對我們獲得新客户和留住現有客户的能力產生不利影響，而日益激烈的競爭可能會迫使我們降低價格或失去市場地位，這可能會對增長前景和盈利能力產生不利影響。我們可能沒有財力、技術專長或支持能力來繼續成功競爭。一家競爭對手最近宣佈，其在美國大陸的ATG網絡原計劃於2016年推出，現在已在全國範圍內直播。這是我們第一次面臨來自全國ATG網絡的競爭，如果這樣的競爭對手成功進入我們的市場，可能會促使其他競爭對手使用相同或其他ATG頻譜進入這一業務。另一家空中連接提供商已經在歐洲的商用飛機上推出了使用ATG/衞星混合網絡的服務。
雖然我們最近宣佈了在商務航空領域推出首個全球寬帶服務的計劃，但我們目前不提供基於衞星的寬帶服務，如果LEO和其他新的非地球同步衞星星座的所有者決定進入我們的市場，我們可能面臨來自他們的競爭。星鏈公司是太空探索技術公司的一個部門，運營着一個低軌衞星網絡，已經獲得了聯邦通信委員會頒發的ESIM(運動中的地面站)牌照，該牌照將涵蓋飛機和其他移動的車輛。2022年10月，Starlink宣佈正在接受其計劃中的全球飛行中連接服務的訂單，設備預計將於2023年開始交付。如果未能成功預測和應對Starlink以及其他現有和新的競爭對手，可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。
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第二項：未登記的股權銷售收益的兑付和使用
沒有。
沒有。
下表反映了我們在2022年第三季度每月購買的普通股：
期間 |
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購買的股份總數 |
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每股平均支付價格 |
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作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數 |
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根據該計劃可能尚未購買的股票的大約美元價值 |
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July 1-31, 2022 |
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August 1-31, 2022 |
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2022年9月1日至30日(1) |
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1,500,000 |
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$ |
12.23 |
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(1)2022年9月15日，我們在一次非公開交易中回購了150萬股普通股，總購買價為18,345,000美元，或每股12.23美元。
第3項：違約高級證券
沒有。
項目4.礦山安全披露
沒有。
項目5.其他信息編隊
沒有。
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項目6.eXhibit
展品 數 |
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展品的描述 |
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10.402# |
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Gogo Inc.2016年綜合激勵計劃第二次修訂和重新修訂的限制性股票單位協議格式 |
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31.1 |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的交易所法案規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席執行官的認證 |
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31.2 |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條對首席財務官的證明 |
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32.1 * |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的證明 |
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32.2 * |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明 |
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101.INS |
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內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 |
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101.SCH |
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內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
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101.CAL |
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內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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101.LAB |
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內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
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101.PRE |
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內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
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101.DEF |
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內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
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104 |
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封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
*本證書與其有關的10-Q表格一起提交，不被視為已向證券交易委員會提交，也不得通過引用將其納入註冊人根據修訂的1933年《證券法》或修訂的1934年證券交易法(無論是在10-Q表格的日期之前或之後提出)提交的任何文件中，無論該文件中包含的任何一般註冊語言。
#表示管理合同或補償計劃或安排。
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登錄解決方案
根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
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Gogo Inc. |
日期：2022年11月3日 |
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/s/奧克利·索恩 |
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奧克利·索恩 |
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首席執行官 |
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(首席行政主任) |
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/s/巴里·羅文 |
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巴里·羅文 |
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常務副總裁兼首席財務官 |
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(首席財務官) |
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