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保密信息：在您接受本協議的前提下，本公司承諾不時向您披露有關本公司及其戰略、目標、業績和業務前景的保密和競爭敏感信息。您可以使用這些信息來履行您對公司的職責，以及決定是否接受股權獎勵。您不得將此信息用於公司關於內幕交易和未經授權披露或使用信息的政策和指南所禁止的任何目的。

(2)本協議所稱的“競爭性業務”是指除本公司以外的任何個人、公司、公司或實體：(A)從事開發、製造、營銷或銷售：(I)兩輪或三輪摩托車；(Ii)摩托車零部件、摩托車配件和/或摩托車服裝；或(Iii)其他與摩托車有關的產品或服務；以及(B)在任何禁區內直接或間接地通過經銷商或經銷商網絡營銷或銷售，或試圖、打算或合理地預期營銷或銷售任何此類產品或服務。為方便您的方便而提供的競爭業務的例子包括但不限於以下公司：KTM股份公司、Husqvarna摩托車有限公司、皇家恩菲爾德公司、Erik Buell賽車有限責任公司、MV Agusta Motor S.p.A.、Parts無限公司、Tucker Rocky分銷公司、北極星工業公司、勝利摩托車公司、印度摩托車公司、凱旋摩托車有限公司、本田賽車公司、雅馬哈汽車公司、鈴木汽車公司、川崎摩托車和發動機公司、Zero摩托車公司、Brammo公司、寶馬摩托車公司、龐巴迪休閒產品公司、Bajaj汽車有限公司、TVS汽車公司、鈴木汽車公司、川崎摩托車和發動機公司、Zero摩托車公司、Brammo公司、寶馬摩托車公司、龐巴迪娛樂產品公司、Bajaj汽車有限公司、TVS汽車公司。英雄集團有限公司；以及烏拉爾摩托車公司。如果特斯拉從事開發、製造、營銷或銷售兩輪或三輪摩托車和/或相關產品或服務，特斯拉公司將成為競爭業務的另一個例子。這份非詳盡的競爭性企業實例清單並不限制上文提供的競爭性企業定義的範圍。

(3)“機密信息”是指任何在公司以外不為人所知的與公司任何業務階段有關的信息，無論是現有的還是可預見的，包括您構思、發現或開發的信息。機密信息包括但不限於：項目文件、產品設計、圖紙、草圖和工藝；生產特點；測試程序和結果；製造方法、工藝、技術和測試結果；工廠佈局、工具、工程評估和報告；業務計劃、財務報表和預測；運營表格(包括合同)和程序；工資和人事記錄；非公開營銷材料、計劃和建議；客户名單和信息、新客户的目標名單和與潛在客户有關的信息；軟件代碼和計算機程序；培訓手冊；政策和程序手冊；原材料來源、價格和成本信息；行政技術和文件；以及本公司根據對第三方保密的義務收到的任何信息。

(4)“禁止地區”是指公司在本協議生效之日至您受僱於公司的最後一天期間的任何時間，(A)直接或間接(例如通過經銷商網絡)營銷或銷售其摩托車或摩托車相關產品或服務，或(B)有文件證明計劃直接或間接營銷或銷售其摩托車或摩托車相關產品或服務(除非該等計劃已被放棄)。

(5)“商業祕密”是指與公司目前或計劃中的業務有關的任何信息，包括任何數據、計劃、圖紙、規格、圖案、程序、方法、計算機數據、系統、程序或設計、設備、清單、工具或彙編，並且：(I)由於不為能夠從其披露或使用中獲得經濟價值的其他人所普遍知曉且無法通過適當手段容易地確定而獲得實際或潛在的經濟價值；以及(Ii)是在這種情況下為保密而採取合理努力的對象。如果上述定義與適用法律對“商業祕密”的定義不一致，則以後者為準。

(1)自本協議生效之日起至您受僱於本公司的最後一天後兩年內，無論您是自願還是非自願終止僱傭或其原因，您不得使用或披露任何保密信息，除非您在受僱於本公司的過程中為了公司的利益而使用或披露任何保密信息，並且不得使用或披露任何保密信息以與公司競爭或對公司不利，或為您的利益或公司以外的任何其他人的利益而使用或披露任何保密信息。

(2)在本協議簽訂之日起及之後的一段時間內，如果該等信息一般不為其他可從披露或使用該等信息中獲得經濟價值的人士所知，且該等信息亦不容易為該等人士所知，則閣下須將閣下在受僱於本公司期間接觸到的所有商業祕密保密，並作為本公司的財產。

競爭性僱傭：從本協議之日起至您受僱於本公司的最後一天後兩年內，無論您是自願還是非自願終止僱傭關係或其原因，您不得代表任何競爭性業務接受或執行任何僱傭或服務，或提供任何協助，無論是作為員工、顧問、承包商、代理人、高級管理人員、董事、投資者、成員或其他身份，在任何職位或身份中，您對公司保密信息或商業祕密的瞭解或與公司商譽的個人聯繫可能被合理地視為有用的。

禁止招攬某些員工：從本協議之日起至您受僱於本公司的最後一天後兩年內，無論您的終止是自願的還是非自願的或原因，您不得直接或間接地招攬或引誘或以任何方式協助招攬或引誘受您直接監督或您收到任何機密信息的公司的任何員工，在您受僱於本公司的最後兩年的任何時間段內，接受任何僱用、諮詢、合同或其他與競爭業務的保密關係。

禁止招攬某些客户：從本協議之日起至您受僱於本公司的最後一天後兩年內，無論您是自願還是非自願終止僱傭關係或其原因，您不得代表或與任何競爭業務直接或間接地招攬、誘導或以任何方式協助招攬或引誘任何客户、分銷商或經銷商終止與本公司的關係，或購買或經營與本公司的產品或服務具有競爭力的產品或服務。如果您與客户、分銷商或經銷商有任何實質性接觸或瞭解到任何有關客户、分銷商或經銷商的保密信息，無論是通過履行您的工作職責和責任，還是通過在您受僱於公司的最後兩年的任何時間代表公司提供服務。

投票權和分紅：您無權對您的業績股票相關的股票行使任何投票權。在支付股息或其他分配的日期，您將不會收到與您的業績股票相關的任何股息和其他分配相關的現金支付。然而，如果與您的業績股票相關的任何股息或分配是以股票而不是現金支付的，您將獲得相當於如果您的業績股票是實際股票時您將獲得的股份數量的額外業績股票，該等業績股票將面臨與其入賬的業績股票相同的沒收風險和本協議的其他條款。以額外履約股份的形式計入您的金額將與其入賬的履約股份同時清償(如果已歸屬)。此外，在履約股份結算時，如記錄日期為授出日期當日或之後及結算日期之前，閣下將會收到任何以現金支付的股息及其他分派的股息及其他分派，而支付金額將相等於在該期間內閣下於履約股份結算時應付予閣下的股份數目與就股份以現金支付的股息及其他分派總額的乘積。

結算：您的業績股票將以一對一的方式交付給您，您獲得並歸屬的每一股業績股票將交付一股。履約股份將於履約股份歸屬日期後於切實可行範圍內儘快交收(任何股息等值現金付款將支付予閣下)。現金將支付給根據本段結算的任何零碎業績份額。

預扣税款：如果您收到業績股份、賺取或歸屬業績股份、您收到業績股份付款或向您交付業績股份導致對本公司產生聯邦、州或地方税方面的預扣義務，公司有權從其將向您支付的任何補償(包括與業績股份有關的付款)中扣除或扣留一筆金額，和/或將您視為已交出既有業績股份，其價值足以履行其預扣義務。本公司可酌情要求您向本公司或本公司在本公司有義務預扣因該等收入、收益或歸屬(視屬何情況而定)而產生的税款時，向本公司或本公司指定的其他人士交付本公司所需的金額，以履行適用税務法律或法規下的預扣義務。

當就履約股份向閣下交付股份而產生收入時，在本公司允許的範圍內，閣下可全部或部分符合預扣要求，方法是選擇讓本公司接受在釐定税項當日合計公平市價等於本公司必須就該等股份交付而預扣的最低法定總税額的股份數目。如果您在履行預扣義務後只剩下一小部分股份，那麼這部分股份的公平市場價值將適用於您的一般聯邦預扣税。如果公司不允許您選擇讓公司接受股票，或者如果您想保留將交付的所有股票，您必須向公司或公司指定的其他人交付足夠金額的資金，以支付公司通知的日期的預扣税義務。如果您選擇交付資金以履行預扣税義務，您交付資金的選擇必須是不可撤銷的書面形式，並在本公司指定的日期或之前提交給祕書或本公司指定的其他人，該日期將在股份交付日期之前，如果您沒有交付該選擇，則您將被視為已選擇讓本公司如上所述接受股票。儘管如上所述，如果您受交易法第16條的約束，根據其頒佈的第16a-2條規則，任何預扣税款義務應通過讓HDI扣留原本可根據履約股份發行的股份來履行。

拒絕/接受：在授予日期後九十(90)天內，您可以通過您的富達賬户接受績效股票的獎勵。如果您在授予日後九十(90)天內仍未接受績效股票獎勵，則此處授予的績效股票將自動被沒收。如果您選擇接受本協議，則表示您接受績效股票獎勵的條款，承認這些税收影響，並同意在授予日期之前對本計劃、Harley-Davidson，Inc.2009年激勵股票計劃、Harley-Davidson，Inc.、2014年激勵股票計劃和Harley-Davidson，Inc.2020激勵股票計劃的所有修訂，因為它們適用於本績效股票獎勵和此類計劃下您之前獲得的任何獎勵。

附錄。即使本協議或本計劃有任何相反的規定，履約份額應受HDI全權酌情決定的適用於您居住的國家或司法管轄區(以及僱用的國家或司法管轄區，如果不同)的特殊條款和條件的約束，並應在本協議的附錄(附件B)中列出。此外，如果您將居住和/或就業轉移到附錄中所反映的另一個國家或司法管轄區，則該國家或司法管轄區的任何特殊條款和條件將適用於您，只要委員會全權酌情認為應用該等條款和條件是必要或適宜的，以遵守當地法律、規則和/或法規，或促進履約股份和協議的運營和管理(或HDI可制定必要或適宜的額外特別條款和條件，以適應您的轉移)。在任何情況下，本附錄應構成本協議和本計劃的一部分。

如果您在美國境外居住和/或工作，本附錄包括適用於根據本協議和本計劃授予的履約股份的其他通知、條款和條件。如果您轉移到本附錄所反映的其他司法管轄區，則在HDI自行決定出於法律或行政原因有必要或適宜應用該等條款和條件的範圍內，該司法管轄區的附加條款和條件(如有)將適用於您(或者HDI可能會制定必要或適宜的替代條款以適應您的轉移)。未在本附錄中定義但在協議或計劃中定義的大寫術語應具有與協議或計劃中相同的含義。

(F)業績股份和受業績股份限制的股份，以及其收入和價值，不屬於任何目的的正常或預期薪酬或薪金的一部分，包括但不限於計算任何遣散費、辭職、解僱、裁員、解僱、服務終止金、假日工資、獎金、長期服務金、退休金或退休或福利福利或類似付款；

(K)在符合本計劃第13(B)條的情況下，就業績份額而言，您的僱傭將自您不再積極向公司提供服務之日起視為終止(無論終止的原因為何，也不論您提供服務的司法管轄區後來是否發現無效或違反僱傭法律或您的僱傭協議條款(如有))，並且該日期不會因任何通知期限而延長(例如，您的僱傭期限將不包括任何合同通知期或任何規定的“花園假”或類似期限)

(一)納税責任。您承認，無論本公司採取任何行動，與您參與本計劃有關的所有所得税、社會保險、工資税、附帶福利税、預付款或其他税收相關項目的最終責任，即使在法律上適用於您，或被公司酌情認為是向您收取的適當費用(即使法律上適用於本公司)，是並且仍然是您的責任，並且可能超過公司實際扣繳的金額(如果有)。閣下進一步確認，本公司(I)並無就與履約股份的任何方面有關的任何税務項目的處理作出任何陳述或承諾，包括但不限於授予、歸屬或交收履約股份、其後出售根據該等交收而取得的股份及收取任何股息，及(Ii)不承諾亦無義務安排授予股份的條款或履約股份的任何方面以減少或消除閣下的税務相關項目的責任或取得任何特定的税務結果。此外，如果您在授予履約股票之日至任何相關應税或預扣税事件(視情況而定)的日期之間在多個司法管轄區繳納與税務有關的項目，則您承認本公司(或前僱主，視情況而定)可能被要求在多個司法管轄區預扣或核算與税務相關的項目。如果您未能履行與税務相關的義務，HDI可能會拒絕發行或交付股票或出售股票的收益。

(B)一般扣繳。對於任何相關的應税或預扣税款事件(如適用)，您同意作出令公司滿意的適當安排，以履行任何和所有與税收有關的項目的責任。在這方面，您授權公司或其各自的代理人酌情通過以下一種或多種方式履行與税務相關項目的任何適用預扣義務或權利，而無需您的同意：(I)扣留您的工資或公司應支付給您的其他現金補償，(Ii)扣留通過自願出售或通過HDI安排的強制性出售獲得的股份收益(根據本授權，無需進一步同意)，(Iii)扣留根據履約股份可發行的股份，(Iv)要求閣下向本公司支付現金付款；(V)要求閣下交還與該等履約股份有關而收取的股份；(Vi)要求閣下交付其他以前擁有的股份，每種情況下的公平市價均相等於預扣的金額；及/或(Vii)根據適用法律及(在計劃或適用法律要求的範圍內)獲委員會批准的任何其他預扣方法。儘管如上所述，如果您受交易法第16條的約束，根據其頒佈的第16a-2條規則，任何預扣税款義務應通過讓HDI扣留原本可根據履約股份發行的股份來履行。

(C)預扣税率。本公司可通過考慮法定預扣費率(由本公司本着善意自行決定)或其他預扣費率，包括您所在司法管轄區的最高適用費率，對與税收相關的項目進行預扣。如果適用該預扣費率導致超額預扣，您可以從公司獲得任何超額預扣金額的現金退款(在任何情況下，您都不會有任何同等的股票金額)；或者，如果公司沒有退還，您也可以向當地税務機關申請退款。如果適用這種扣繳比例導致扣繳不足，您可能需要直接向適用的税務機關支付任何額外的與税收有關的項目。

3.語言。如果您居住在英語不是官方語言的國家/地區，則您確認並同意您的明確意圖是以英語起草計劃、協議以及根據履約份額訂立、發出或提起的所有其他文件、通知和法律程序。此外，您承認您精通英語，足以理解本計劃、本協議和與本計劃相關的任何文件的條款和條件，或有能力諮詢精通英語的顧問。如果您已收到本協議、本計劃或與本計劃有關的任何其他文件被翻譯成英語以外的語言，並且如果翻譯版本的含義與英語版本不同，則以英語版本為準。

4.不是公開募股。授予履約股票的目的不是為了在您的就業國家(或居住國，如果不同)公開發行證券。HDI並無向當地證券監管機構提交任何註冊説明書、招股説明書或其他文件(除非當地法律另有要求)，而授予履約股份不受當地證券監管機構的監管。

5.遵紀守法。儘管計劃或協議有任何其他條文，除非豁免適用於該等股份的任何登記、資格或其他法律規定，否則在根據任何適用法律或根據任何政府監管機構的任何裁決或法規完成或批准任何股份登記或資格之前，HDI將不會被要求交付在結算履約股份時可發行的任何股份，而該等登記、資格或批准須由HDI行使其絕對酌情決定權而認為必要或適宜。閣下明白，HDI並無義務向任何證券委員會登記股份或使其符合資格，亦無義務就股份的發行或出售尋求任何政府當局的批准或批准。此外，您同意，在遵守證券、外匯管制或其他適用於股票發行的法律所需的範圍內，HDI有權在未經您同意的情況下單方面修改本協議。

8.內幕交易/市場濫用法。您承認，您可能受到適用司法管轄區(包括(但不限於)美國和您的司法管轄區)的內幕交易限制和/或市場濫用法律的約束，這可能會影響您接受、收購、出售或以其他方式處置股份或股份的權利(例如，履約股份)或與股票價值相關的權利(例如，您被認為掌握了適用司法管轄區法律或法規所定義的有關HDI的“內幕消息”)。這些法律或法規下的任何限制與根據HDI任何適用的內幕交易政策可能施加的任何限制是分開的，並且是附加的。您有責任遵守任何此類限制，並應就此事向您的私人法律顧問諮詢。

9.境外資產/賬户報告和外匯管制要求。您承認可能存在外國資產和/或賬户報告和/或外匯控制要求，這些要求可能會影響您在您國家/地區以外的經紀公司或銀行賬户中收購或持有因參與本計劃而獲得的股票或現金的能力。您可能被要求向您管轄範圍內的税務、外匯管理或其他當局報告該等賬户、餘額、資產和/或相關交易。您還可能被要求通過指定的銀行或經紀人和/或在收到後的特定時間內將因參與計劃而收到的銷售收益或其他資金匯回您的司法管轄區。您有責任遵守這些規定，並應就此事向您的私人法律顧問諮詢。

證券法信息。根據《證券及期貨法》(第289章，2006年版)第273(1)(F)條，根據《證券及期貨法》第273(1)(F)條的“合資格人士”豁免，該計劃下的履約股票予以發售。(“SFA”)，並不是為了將股份其後出售予任何其他一方而作出。該計劃尚未作為招股説明書提交或登記給新加坡金融管理局。閣下須注意，履約股份須受SFA第257條規限，而閣下將不能在新加坡作出任何其後出售股份或該等股份其後在新加坡出售的任何要約，除非該等出售或要約是(A)於授出日期起計6個月後或(B)依據SFA第XIII分部第1分部(4)(第280條除外)下的豁免而作出的。

在不限制本協議附件B和本附錄第二節“所有非美國國家/地區”標題下的預扣税金條款的情況下，您同意您對所有與税收相關的項目負有責任，並在此承諾在公司或英國税務及海關總署(“HMRC”)(或任何其他税收或相關機構)提出要求時支付所有與税收相關的項目。您還同意就公司代表您向HMRC(或任何其他税務或相關機構)支付或扣繳、已經支付或將支付的任何與税務有關的項目向公司進行賠償和保持賠償。就本協議而言，與税收相關的項目包括(但不限於)就業所得税、僱員國民保險繳費(“NIC”)以及醫療和社會保障税中的僱員部分。

儘管有上述規定，如果您是董事或HDI的高管(符合交易所法案第13(K)節的含義)，則直接前述條款的條款將不適用。如果你是董事或高管，而你在英國税務年度結束後90天內沒有向你收取或支付所得税，而導致上述賠償的事件發生，則任何未徵收的税款可能對你構成一項好處，因此可能需要支付額外的所得税和NIC以及醫療和社會保障税。您承認，您最終將負責在自我評估制度下直接向HMRC報告和支付任何因此額外福利而應繳納的所得税，並向公司(視情況適用)報銷任何員工NIC的價值以及應就此額外福利徵收的員工健康和社會保健税，此後公司可隨時通過本附錄“所有非美國國家”標題下第2節所述的任何方式向您追回。

終止聘用或服務：如果您作為首席執行官的僱用在所有績效股票賺取日期之前被終止，則您將喪失截至您作為首席執行官的僱傭終止之日尚未獲得的任何績效股票。如果您的首席執行官職位在所有業績股票歸屬之日之前終止，則除非您繼續以董事會批准的角色為公司服務，否則在終止您的首席執行官職位之日起，您將喪失因終止您的僱傭關係而未歸屬的所有未歸屬業績股票。如果您繼續以董事會批准的角色為公司服務，但該服務在所有績效股票歸屬日期之前終止，則在您董事會批准的角色的服務終止之日起，您將喪失因終止您的董事會批准角色的服務而未歸屬的任何當時未歸屬的績效股票。

作為他們被計入的業績份額的時間。此外，在履約股份結算時，如記錄日期為授出日期當日或之後及結算日期之前，閣下將會收到任何以現金支付的股息及其他分派的股息及其他分派，而支付金額將相等於在該期間內閣下於履約股份結算時應付予閣下的股份數目與就股份以現金支付的股息及其他分派總額的乘積。