EX-4.1

威斯康星州的麥迪遜燃氣電氣公司(以下簡稱“公司”)與本合同末尾出現的每一位買方(每一位是“買方”，以及共同的“買方”)達成如下協議：

該公司將授權發行和銷售(A)本金總額為25,000,000美元的5.43%A系列優先債券(“A系列債券”)，該債券將於2032年12月1日到期；(B)2033年2月15日到期的5.43%B系列高級債券本金總額15,000,000美元(“B系列債券”)及(C)2035年2月15日到期的5.53%C系列高級債券本金總額35,000,000美元(“C系列債券”，連同A系列債券及B系列債券，“債券”一詞包括根據第13條為取代而發行的任何該等債券)。附註應基本上採用分別列於附件1-A、附件1-B和附件1-C中的格式。本協議中使用的某些大寫術語和其他術語在附表B中進行了定義；除非另有説明，否則所指的“附表”或“附件”均為本協議所附的附表或附件。

在本協議條款及條件的規限下，本公司將於成交時向每名將購買票據的買方發行及出售票據，而每名該等買方將於第3節所規定的成交日期向本公司購買本系列票據，本金金額於附表A內與買方姓名相對之處指定，購買價為本金金額的100%。買方在本合同項下的義務是數項義務，而不是連帶義務，對於任何其他買方履行或不履行本合同項下的任何義務，買方不對任何人承擔任何責任。

本協議的簽署日期為2022年11月1日(“執行日期”)。每名買方將購買的債券的買賣將於芝加哥時間60601上午10：00在伊利諾伊州芝加哥西瓦克大道77號Greenberg Traurig，LLP的辦公室進行，交易時間如下：(I)A系列債券的銷售和購買將於2022年12月1日(“第一次結束”)進行，以及(Ii)B系列債券和C系列債券的銷售和購買將於2月28日進行，於2023年(“第二個收市”及第一個收市及第二個收市分別稱為“收市”)，或其後本公司與買方可能協定的其他營業日。在每次成交時，本公司將向每名適用的買方交付在成交當日登記在該買方名下(或以其代名人的名義)登記的該系列票據(或該買方要求的面額至少為250,000美元的該系列票據的較多數量)的單一票據形式，供該買方在該成交當日購買。針對買方向公司或其訂單交付購買價格金額的立即可用資金，通過電匯方式將公司賬户的立即可用資金電匯至位於威斯康星州麥迪遜米夫林街22號大通銀行的賬户號碼xxx-xxx-xxx 53703；ABA#xxx xxx xxx；貸方為麥迪遜燃氣電氣公司。如果在成交之日，公司沒有按照本第3款的規定將在該成交時購買的票據投標給任何買方，或者第4條規定的任何條件未能達到買方滿意的程度，則該買方應由其選擇, 解除本協議項下的所有其他義務，但不因此而放棄買方可能因此類違約或違約而享有的任何權利。

買方有義務在每次成交時購買並支付將出售給買方的票據，條件是在成交前或成交時滿足以下條件，使買方滿意：

第4.1節。陳述和保證。公司在本協議中的陳述和保證在執行日期和成交時應是正確的(不包括任何只在給定日期作出的陳述或保證，在這種情況下，該陳述或保證只在該日期正確)；但就結案而言，公司須獲準在籤立日期後但結案前對附表5.4、5.5及/或5.15作出增減(而此處對任何該等附表的任何提述，須當作對經如此修改的該附表的提述)，只要(A)公司須在結案前不少於5個營業日向買方提供有關附表的更新副本，(B)如屬附表5.4及5.5，(C)在生效後，在緊接債券的發行及銷售之前及之後，本公司須遵守本協議，包括但不限於第10條。儘管有上述規定，本公司無須根據本協議交付高級船員證書。

關於在籤立日期已存在並列於附表5.15的任何貸款安排或協議下的提款，或在正常業務運作中的每宗未償還商業票據的變動(但(I)未償還商業票據及(Ii)在籤立日期已存在並列於附表5.15的貸款安排下的任何借款的總額，不得超過該等貸款安排下的承擔總額)。

第4.2節。性能；無默認值。公司應已履行並遵守本協議中要求其在成交前或成交時以及從執行日期到成交為止的所有協議和條件(為本協議的目的，假設第9條和第10條從執行日期起適用)。自籤立日期起至成交為止，在票據的發行及出售(以及第5.14節所預期的所得款項的運用)生效之前及之後，並無任何違約或違約事件發生或持續。

(A)高級船員證書。公司應已向該買方交付一份日期為成交日期的高級人員證書，證明第4.1、4.2和4.9節規定的條件已得到滿足。

(B)祕書證書。本公司應已向買方交付一份其祕書或助理祕書的證書，日期為成交日期，證明所附決議以及與授權、簽署和交付票據及本協議有關的其他公司程序。

第4.4節。大律師的意見。買方應已收到買方滿意的形式和實質意見，其日期為成交之日(A)來自威斯康星州公司律師Stafford Rosenbaum LLP和公司紐約特別律師Sidley Austin LLP，涉及附件4.4(A)所列事項，並涵蓋買方或其律師可能合理要求的與擬進行的交易有關的其他事項(公司特此指示其律師向買方提供此類意見)和(B)買方與此類交易相關的特別律師Greenberg Traurig，LLP。基本上採用附件4.4(B)中規定的形式，並涵蓋買方可能合理要求的與該等交易相關的其他事項。

第4.5條。適用法律允許的購買等。在交易完成之日，買方購買票據應(A)得到買方所在的每個司法管轄區法律和法規的允許，不受允許保險公司進行有限投資的條款(如紐約保險法第1405(A)(8)條)的限制，不受特定投資性質的限制，(B)不違反任何適用的法律或法規(包括但不限於，董事會的T、U或X法規)

(C)不會根據或依照任何適用的法律或法規，使該買方承擔任何税項、罰款或法律責任，而該等法律或法規在本協議日期並未生效。如果買方提出要求，買方應已收到官員證書，證明買方可能合理地指定的事實，使買方能夠確定是否允許購買。

第4.6條。出售其他債券。在收市的同時，本公司須將其將於附表A所指明的收市時購買的票據出售予其他買方，而另一名買方則須購買該等票據。如屬第二次收市，則所有於第一次收市(如附表A所指明)發行的票據均已發行。

第4.7條。特別法律顧問費用的支付。在不限制第15.1節規定的情況下，本公司應已在執行日期或之前支付第4.4節所述買方特別律師的合理費用、收費和支出，其金額應至少在相關日期前一個工作日向本公司提交的該等律師的聲明中反映。

第4.8條。私人配售號碼。對於每一系列票據，應獲得由CUSIP全球服務的PPN CUSIP單位(與SVO合作)發佈的私人配售號碼。

第4.9條。公司結構的變化。本公司在附表5.5所指最近財務報表公佈日期後的任何時間，不得更改其註冊成立或組織的司法管轄權，或參與任何合併或合併，或繼承任何其他實體的全部或任何主要部分的負債。

第4.10節。資金使用説明。買方應在交易結束前至少五個工作日收到由負責官員用公司信箋簽署的書面指示，確認第3節規定的信息，包括(I)受讓行的名稱和地址，(Ii)受讓行的ABA號碼和(Iii)票據購買價格將被存入的賬户名稱和號碼，該賬户應在關閉日期前至少五個工作日完全開立，並能夠根據第4.10節的規定接受小額存款，負責核實資金收據的公司負責人的電話號碼和電子郵件地址。每名買方有權但無義務在向本公司發出書面通知(可能是通過電子郵件)後，選擇在不遲於成交前兩個工作日向書面指示中確定的賬户交付小額存款(低於51.00美元)。如果買方交付小額保證金，負責官員必須在成交前通過買方發起的電話向買方口頭核實小額保證金的收據和金額。本公司並無責任退還小額按金的金額，亦不會將小額按金的金額抵銷買方購買票據的價格。如果一名或多名採購員提出要求，公司的一名可識別的負責人應通過一次現場視頻會議確認書面指示

第4.11節。法律程序和文件。與本協議擬進行的交易相關的所有公司程序和其他程序以及與該等交易相關的所有文件和文書均應令買方及其特別律師合理滿意，且該買方及其特別律師應已收到買方或該特別律師可能合理要求的所有相關文件的對應正本或經認證的或其他副本。

本公司向每一位買方表示並保證，自買方簽署之日起和截止之日，該買方：

第5.1節。組織；權力和權威。本公司是根據其註冊司法管轄區的法律妥為成立、有效存在及信譽良好的法團，並具有外國法團的正式資格，且於法律規定須具備該資格的每個司法管轄區均有良好的信譽，但不具備上述資格或信譽的司法管轄區則不會因個別或整體而言合理地預期會產生重大不利影響。本公司擁有公司權力及授權，以租賃方式擁有或持有其聲稱擁有或持有的物業，處理其所處理的業務及目前建議處理、籤立及交付本協議及票據，以及履行本協議及其中的規定。

第5.2節。授權等本協議及票據已獲本公司所有必要的公司行動正式授權，而本協議構成本公司一項法律、有效及具約束力的義務，於簽署及交付後，每份票據將構成本公司可根據其條款對本公司強制執行的法律、有效及具約束力的義務，惟該等強制執行可能受(I)適用的破產、無力償債、重組、暫停執行或其他類似影響債權人權利普遍強制執行的法律及(Ii)衡平法一般原則(不論該等強制執行能力是否在衡平法訴訟或法律上被考慮)所限制。

第5.3條。披露。公司已通過其代理人U.S.Bancorp Investments，Inc.向每位買方提供了一份日期為2022年10月的投資者演示文稿(“演示文稿”)，該文稿與本協議擬進行的交易有關。本協議、本公司或其代表就本協議及附表5.3所述擬進行的交易而向買方交付的文件、證書或其他書面文件，以及附表5.5所載的財務報表(本協議、演示文稿及於2022年10月27日前交付予各買方的文件、證書或其他書面文件及有關財務報表統稱為“披露文件”)，整體而言，並不包含任何對重大事實的失實陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以使其內的陳述不會因作出該等陳述的情況而產生誤導。除披露文件中披露外，自2021年12月31日以來，財務狀況、運營、業務沒有變化

或本公司或其任何附屬公司的物業，但個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響的變更除外。

第5.4節。子公司股份的組織和所有權。(A)附表5.4為本公司附屬公司的完整及正確名單，顯示各附屬公司的正確名稱、其組織的司法管轄權，以及本公司及彼此附屬公司所擁有的每類股本或類似權益的股份百分比。

(B)附表5.4所示由本公司及其附屬公司擁有的每間附屬公司的所有已發行股本或類似權益已有效發行、已繳足股款及無須評估，並由本公司或另一附屬公司擁有且無任何留置權(附表5.4另有披露者除外)。

(C)附表5.4所指的每間附屬公司均為根據其組織司法管轄區的法律妥為組織、有效存在及信譽良好的法團或其他法律實體，並具有作為外國法團或其他法人實體的適當資格，且在法律規定須具備該資格的每個司法管轄區均具良好信譽，但如未能具備上述資格或信譽欠佳，則不會合理地預期個別或整體而言會產生重大不利影響的司法管轄區除外。每家該等附屬公司均有公司或其他權力及授權，以租賃方式擁有或持有其聲稱擁有或以租賃方式持有的物業，並處理其所處理及目前擬處理的業務。

第5.5條。財務報表；重大負債於籤立日期，本公司已向每位買方交付附表5.5所列本公司及其附屬公司的財務報表副本。所有上述財務報表(包括相關附表及附註)在各重大方面均公平地列載本公司及其附屬公司於該附表所指定日期的綜合財務狀況及其於所指定各期間的綜合經營業績及現金流量，且除附註所載者外，該等財務報表於所涉及期間內一直按照公認會計原則編制(如屬中期財務報表，則須作出正常的年終調整，且該等中期財務報表不得包含公認會計原則所要求的所有附註披露)。本公司及其附屬公司並無在該等財務報表中披露或在披露文件中以其他方式披露的任何重大負債。

第5.6條。遵守法律、其他文書等本公司簽署、交付和履行本協議和票據將不會(I)違反、導致任何違約、構成違約或導致對公司或任何附屬公司的任何財產產生任何留置權

任何重大契據、按揭、信託契據、貸款、購買或信貸協議、租約、公司章程或附例，或本公司或任何附屬公司受其約束或可能受其約束或影響的任何其他重大協議或文書；(Ii)與任何法院的任何命令、判決、法令或裁決的任何條款、條件或規定衝突或導致違反，適用於本公司或任何附屬公司的仲裁員或政府當局，或(Iii)違反適用於本公司或任何附屬公司的任何法規或其他規則或任何政府當局的任何規定。

第5.7條。政府授權等。本公司簽署、交付或履行本協議或票據不需要任何政府當局的同意、批准或授權，也不需要向任何政府當局登記、備案或聲明(威斯康星州公務員委員會的授權除外，此前已獲得授權)。

第5.8條。訴訟；遵守法規和命令。(A)除(I)第I部分第1項“業務--環境”、第I部分第3項“法律訴訟”、第II部分第7項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--其他事項--ATC”和第II部分第8項“財務報表和補充數據--綜合財務報表附註”、公司截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K(“2021 10-K報告”)腳註16a和16b以及(Ii)第I部分，在公司截至2022年6月30日的Form 10-Q季度報告(“2022年6月30日10-Q報告”)中，第1項“財務報表-合併財務報表附註”腳註8a和8b第I部分第2項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--其他事項--ATC”和第II部分第1項“法律訴訟”，沒有任何訴訟、訴訟、調查或訴訟待決或據公司所知，對本公司或本公司任何附屬公司或本公司或任何附屬公司的任何財產構成威脅或影響，在任何法院或任何種類的仲裁員面前，或在任何政府當局面前或由任何政府當局提出，而個別或整體而言，合理地預期會產生重大不利影響。

(B)本公司或任何附屬公司(I)未違反任何法院、仲裁員或政府當局的任何命令、判決、法令或裁決，或(Ii)違反任何政府當局(包括但不限於環境法、《美國愛國者法》或第5.16節所述的任何其他法律和法規)的任何適用法律、法令、規則或規定，而個別或整體的違約或違反將合理地預期會產生重大不利影響。

第5.9節。税金。本公司的母公司MGE Energy，Inc.已或本公司及其子公司已提交所有必須在任何司法管轄區提交的所得税報税表，並已就該等報税表支付所有經證明應繳及應繳的税款及應繳的所有其他税款及評税，但在該等税款及評税已到期及須繳付的範圍內，並在拖欠該等税款及評税之前繳交，但以下税項及評税除外：(I)該等税款及評税的款額並非個別或合計的重大或合計的重大或

(Ii)本公司或附屬公司(視屬何情況而定)已根據公認會計準則就其數額、適用性或有效性真誠地提出質疑，而本公司或附屬公司(視屬何情況而定)已就該等儲備金建立足夠儲備。本公司及其子公司的聯邦所得税負債已最終確定(無論是由於已完成的審計或已生效的訴訟時效)，截至2017年12月31日的所有財年(包括該財年)。

第5.10節。租約財產的所有權；租約本公司及其附屬公司對其各自的重大財產擁有良好而充分的所有權，包括反映在第5.5節所指的最新經審計資產負債表中的或聲稱在上述日期後由本公司或任何子公司收購的所有該等財產(除以下情況外)：(I)第5.5節所指的經審計財務報表中披露的關於根據財務會計準則第46R號解釋、可變利益實體的合併--第51號ARB的解釋--合併某些可變權益實體的規定；或(Ii)在正常業務過程中出售或以其他方式處置)。在每一種情況下，都不受本協議禁止的留置權的影響，但所有權和留置權方面的缺陷除外，這些缺陷單獨或總體上不會產生實質性的不利影響。所有重大租約均屬有效，並在所有重大方面均具十足效力及作用。

第5.11節。執照、許可證等本公司及其子公司擁有或擁有所有重要的許可證、許可證、特許經營權、授權、專利、版權、專有軟件、服務標誌、商標和商品名稱或權利，且與他人的權利沒有已知衝突，但個別或整體不會產生重大不利影響的衝突除外。

第5.12節。遵守ERISA。(A)本公司及各ERISA聯屬公司已按照所有適用法律運作及管理每項計劃，但未導致亦不會合理地預期會造成重大不利影響的不遵守情況除外。本公司或任何ERISA關聯公司均未根據ERISA第一章或第四章或《守則》關於員工福利計劃的處罰或消費税條款(如ERISA第3條所定義)承擔任何責任，也未發生或存在任何合理預期會導致本公司或任何ERISA關聯公司承擔任何此類責任的事件、交易或條件，或對公司或任何ERISA關聯公司的任何權利、財產或資產施加任何留置權。在這兩種情況下，不論是依據《僱員補償及補償辦法》第一章或第四章或根據《守則》第430(K)節，或根據《僱員補償及補償辦法》第4068條規定的任何處罰或消費税條款，或授予與修訂計劃有關的擔保權益，但不會個別或整體造成重大不利影響的債務或留置權除外。

(B)每個計劃(不包括(1)多僱主計劃和(2)第5.12(D)節所述的任何計劃)下福利負債總額的現值，根據該計劃最新的精算估值報告中為籌資目的而規定的精算假設，在該計劃最近結束的計劃年度結束時確定，在任何單一計劃的情況下，不超過該計劃可分配給此類福利負債的資產的總現值超過50,000,000美元，對於所有計劃(第5.12(D)節所述的代表所涵蓋的任何計劃除外)，合計不超過100,000,000美元。“福利負債”一詞具有ERISA第4001節規定的含義，術語“現值”和“現值”具有ERISA第3節規定的含義。

(C)本公司及其ERISA聯屬公司並無根據ERISA第4201或4204條就多僱主計劃招致提取負債(亦不須承擔或有提取負債)，而個別或整體而言，合理地預期該等計劃會產生重大不利影響。

(D)本公司及其附屬公司的預期退休後福利債務(根據財務會計準則委員會會計準則編纂專題715-60於本公司最近結束的財政年度的最後一天釐定，不考慮守則第4980B節規定的持續承保範圍的負債)不會造成重大不利影響，或已在2021年10-K報告第二部分綜合財務報表附註11、2021年10-K報告第8項“財務報表及補充數據”或6月30日綜合財務報表第一部分第1項“財務報表”附註5中披露，2022年10-Q報告。

(E)本協議的簽署和交付以及本協議項下票據的發行和銷售將不涉及受ERISA第406條禁止的任何交易，或根據該守則第4975(C)(1)(A)-(D)條可徵收消費税的任何交易。本公司在第5.12(E)節第一句中向每名買方作出的陳述，是根據該買方在第6.2節中關於用於支付該買方將購買的票據的購買價格的資金來源的陳述的準確性而作出的。

第5.13節。公司非公開發行。本公司或代表本公司行事的任何人士並無向買方及不超過11名其他機構投資者以外的任何人士要約出售或徵求任何購買該等票據或任何類似證券的要約，或以其他方式與不超過11名其他機構投資者接洽或磋商購買任何該等票據或類似證券的要約，而每一名機構投資者均已在私下出售該等票據作投資用途。本公司或代表本公司行事的任何人均沒有或將會採取任何行動，使票據的發行或出售須受證券法第5節的登記要求或任何適用司法管轄區的證券或藍天法律的登記要求所規限。

第5.14節。收益的使用；保證金規定。該公司將把出售債券所得款項用於一般公司用途，並遵守第5.16節所述的所有法律。出售債券所得款項不得直接或間接用於購買或持有美聯儲理事會U規則所指的任何保證金股票(12 CFR 221)，或在涉及本公司違反上述董事會第X條(12 CFR 224)或涉及任何經紀或交易商違反上述董事會T規則的情況下購買、攜帶或買賣任何證券(12 CFR 220)。保證金股票佔本公司及其附屬公司綜合資產價值不超過25%，本公司目前無意讓保證金股票佔該等資產價值超過25%。本節中使用的術語“保證金股票”和“購買或攜帶目的”應具有U規則賦予它們的含義。

第5.15節。已有債務。(A)除附表5.15所述者外，附表5.15列出公司及其附屬公司截至2022年9月30日的所有未償債務的完整而正確的清單(包括債務人及債權人的描述、未償還的本金及抵押品(如有的話)及其擔保(如有的話))，自該日期以來，除依據第4.1節根據高級人員證明書交付的經更新的附表5.15所載者外，公司或其附屬公司的債務的款額、利率、償債資金、分期付款或到期日並無重大變動，除根據本公司信貸協議借款及在正常業務過程中發行商業票據外。本公司或任何附屬公司在支付本公司或其附屬公司任何債務的本金或利息方面並無違約，而本公司或任何附屬公司的任何未償還本金金額超過50,000,000美元的債務亦不存在任何事件或條件允許(或經通知或時間流逝，或兩者兼而有之)一名或多名人士會導致該等債務在其指定到期日或其正常安排的付款日期前到期及應付。

(B)本公司或任何附屬公司均不是任何證明本公司或其附屬公司負債的文書、任何與其有關的協議或任何其他協議(包括但不限於其章程或其他組織文件)所載任何證明本公司或該等附屬公司負債的文書所載任何條文的訂約方，或以其他方式對本公司的負債金額施加限制的任何條文，除非附表5.15特別指明。

第5.16節。《外國資產管制條例》等(A)本公司或任何受控實體均不是被封鎖的人，(Ii)已被通知其名稱已出現或未來可能出現在國家制裁名單上，或(Iii)已成為聯合國或歐盟實施制裁的目標。

(B)本公司或任何受控實體(I)未違反、被發現違反任何適用的美國經濟制裁法律、反洗錢法律或反腐敗法律，或(Ii)據本公司所知，因可能違反任何美國經濟制裁法律、反洗錢法律或反腐敗法律而接受任何政府當局的調查。

(I)構成或將構成代表任何被阻止人獲得的資金，或將被公司或任何受控實體以其他方式直接或間接使用，(A)與任何被阻止人的任何投資或任何交易或交易有關，(B)任何目的，將導致任何買方違反任何美國經濟制裁法律，或(C)以其他方式違反任何美國經濟制裁法律；(Ii)將被直接或間接用於或導致任何買方違反任何適用的反洗錢法律；或

(Iii)將被直接或間接用於向任何政府官員或商業交易對手支付任何不當款項，包括賄賂，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不正當利益，在每一種情況下，這都會違反或導致任何買方違反任何適用的反腐敗法律。

(D)公司已採取適合情況的合理措施(並以其他方式遵守適用法律)，以確保公司和每個受控實體正在並將繼續遵守所有適用的美國經濟制裁法律、反洗錢法律和反腐敗法律。

第5.17節。在某些法律下的地位。本公司或任何附屬公司均不受1940年《投資公司法》(修訂本)或1995年《國際商會終止法》(修訂本)的監管。

第6.1節。為投資而購買。於籤立日期及成交時，每名買方各自聲明，其購買債券是為其本身的帳户或為買方所設的一個或多個獨立帳户，或為一個或多個退休金或信託基金的帳户，而不是為了分配票據，惟該等買方或其財產的處置在任何時候均應在買方的控制範圍內。每名買方明白，債券並未根據證券法註冊，只有在根據證券法的規定註冊或獲得註冊豁免的情況下，才可轉售，除非法律不要求此類註冊或豁免，並且本公司不需要註冊債券。

第6.2節。資金來源。每名買方各自聲明，以下陳述中至少有一項是關於買方將用於支付本協議項下買方將購買的票據的購買價格的每個資金來源(“來源”)的準確陳述：

(A)資料來源為“保險公司一般帳户”(此定義見美國勞工部的禁止交易豁免(“PTE”)95-60)，就該帳户而言，由任何僱員福利計劃或代表任何僱員福利計劃持有的一般帳户合約的準備金和負債(由全國保險專員協會批准的人壽保險公司年度報表(“NAIC年度報表”)界定)，連同由任何其他僱員福利計劃或其代表持有的一般帳户合同的準備金和負債額。由同一僱主(或PTE 95-60定義的其附屬公司)或同一僱員組織在普通賬户中維護的僱員福利計劃不超過普通賬户總準備金和負債(不包括單獨賬户負債)的10%，加上向買方住所國提交的NAIC年度報表中規定的盈餘；或

(B)來源是純粹與該買方的固定合約義務有關的獨立賬户，而根據該賬户，在該獨立賬户(或該計劃的任何參與者或受益人(包括任何年金))擁有任何權益的任何僱員福利計劃(或其有關信託)的應付或貸方款額，不會以任何方式受該獨立賬户的投資表現影響；或

(C)來源為(I)PTE90-1所指的保險公司彙集獨立賬户，或(Ii)PTE91-38所指的銀行集體投資基金，而除非該買方依據本條(C)以書面向本公司披露，否則由同一僱主或僱員組織維持的僱員福利計劃或計劃組合，實益擁有分配予該彙集獨立賬户或集體投資基金的所有資產的10%以上；或

(D)來源是由“合資格專業資產管理人”或“合資格專業資產管理人”(合資格專業資產管理人豁免第VI部所指的合格專業資產管理人)管理的“投資基金”(符合第84-14號法律公告第VI部(“QPAM豁免”)所指的“投資基金”)的資產，而該投資基金內並無由QPAM管理的僱員福利計劃的資產，當與由同一僱主或該僱主的關聯公司(QPAM豁免第VI(C)(1)部分所指的)建立或維持並由該QPAM管理的同一僱員組織建立或維持的所有其他僱員福利計劃的資產合併時，相當於該QPAM管理的客户總資產的20%以上，則符合QPAM豁免第I(C)和(G)部分的條件；QPAM或由QPAM控制或控制的人在公司中的所有權權益均不會導致QPAM與公司在QPAM豁免第VI(H)部分所指的“相關”，以及(I)QPAM的身份和(Ii)其資產在投資基金中的任何僱員福利計劃的名稱，當與由該僱主或由該僱主或同一僱員組織的關聯公司(QPAM豁免第VI(C)(1)部分所指的)建立或維持的所有其他僱員福利計劃的資產相結合時，相當於該投資基金資產的10%或以上，並已根據第(D)款以書面向本公司披露；或

(E)來源是由“內部資產管理人”或“非政府組織”(非政府組織豁免第IV(A)部所指)管理的“計劃”(第96-23號法令第IV(H)部分所指的(“非政府組織豁免”))的資產，符合非政府組織非政府組織豁免第I(A)、(G)和(H)部分的條件，INHAM或由INHAM控制或控制的人(適用INHAM豁免第IV(D)(3)部分中“控制”的定義)均不擁有公司10%或更多的權益，並且(I)該INHAM的身份和(Ii)其資產構成來源的員工福利計劃的名稱已根據本條款(E)以書面形式向公司披露；或

(G)來源是一個或多個僱員福利計劃，或由一個或多個僱員福利計劃組成的獨立賬户或信託基金，每個計劃均已根據本條(G)向公司書面確定；或

(H)來源不包括任何僱員福利計劃的資產，但不在僱員權益保險制度覆蓋範圍內的計劃除外。

在本第6.2節中使用的術語“僱員福利計劃”、“政府計劃”和“單獨賬户”應具有ERISA第3節中賦予這些術語的各自含義。

第7.1節。財經商業資訊。本公司應向作為機構投資者的每一位票據持有人(以及在執行日期至第二次成交期間的每一位買方)交付：

(A)季度報表-在公司每個會計年度的每個季度財務期(該財年的最後一個季度財務期除外)結束後的60天內(或比適用於向美國證券交易委員會提交公司10-Q表季度報告(“10-Q表”)的時間長15天的較短的期間，無論公司是否遵守其備案要求)，

(I)本公司及其附屬公司於該季度末未經審計的綜合資產負債表，及

(Ii)該季度及(如屬第二及第三季度)截至該季度為止的財政年度部分的未經審計的公司及其綜合附屬公司的綜合收益及現金流量表，

在每一種情況下，以比較的形式列出上一財政年度相應期間的數字，所有這些數字都是按照一般適用於未經審計的季度財務報表的公認會計準則編制的，並經高級財務幹事核證，在所有重要方面都公平地列報了所報告公司的綜合財務狀況及其綜合業務和現金流量，但因年終調整而發生變化，但在上述規定的期限內，按照公司10-Q表格的要求編制並提交美國證券交易委員會的表格副本應被視為滿足本第7.1(A)節的要求；

(B)年度報表-在公司每個財政年度結束後105天內(或比適用於向美國證券交易委員會提交公司以10-K表格形式提交年度報告(“10-K表格”)的期限長15天的較短期間，不論公司是否遵守其提交要求)，

在每個案例中以比較的形式列出上一財政年度的數字，所有這些數字都是按照公認的公認國家地位編制的，並附有公認的國家地位的獨立公共會計師的意見，該意見應説明，該等財務報表在所有重要方面都公平地列報了被報告公司的財務狀況及其經營結果和現金流量，並且是按照公認會計準則編制的；該等會計師對該等財務報表的審查是按照上市公司會計監督委員會的標準進行的，在這種情況下，這種審計為提出這種意見提供了合理的依據。但在上述指定時間內向美國證券交易委員會提交按照上述要求編制並提交給美國證券交易委員會的該會計年度的10-K表格年度報告(連同根據交易法第14a-3條編寫的公司提交給股東的年度報告(如有))，應被視為滿足第7.1(B)節的要求；

(C)美國證券交易委員會和其他報告--一旦可用，應立即提供(I)公司或任何子公司發送給其公眾證券持有人的每份財務報表、報告、通知或委託書，以及(Ii)每份定期或定期報告、已生效的每份登記聲明(除非持有人明確要求，且不包括S-8表格中的登記聲明)、每份最終招股説明書及其所有修訂，由公司或任何子公司向美國證券交易委員會提交；

(D)失責或失責事件通知--在任何情況下，在責任人員察覺任何失責或失責事件的存在後5天內，迅速發出書面通知，指明失責或失責事件的性質和存續期，以及公司正就該等失責或失責事件採取或擬採取的行動；

(E)ERISA事項--在任何情況下，在責任人意識到以下任何情況後五天內，迅速發出書面通知，説明其性質以及公司或ERISA關聯公司擬對其採取的行動：

(I)就任何計劃而言，任何須予報告的事件，如ERISA第4043(C)條及根據該條訂立的規例所界定的須予報告的事項，而有關該事項的通知並未依據在本條例日期生效的規例予以免除；或

(Ii)PBGC採取步驟以提起或威脅根據ERISA第4042條提起法律程序，以終止任何計劃或委任受託人管理任何計劃，或本公司或任何ERISA關聯公司收到多僱主計劃的通知，説明PBGC已就該多僱主計劃採取行動；或

(Iii)任何事件、交易或條件，而該等事件、交易或條件可能導致本公司或任何ERISA聯營公司根據《僱員權益法》第I或IV條或守則中有關僱員福利計劃的罰則或消費税條文而承擔任何法律責任，或導致本公司或任何ERISA聯營公司的任何權利、物業或資產根據《僱員權益法》第I或IV條或該等罰則或消費税條文而被施加任何留置權，而該等負債或留置權與當時現有的任何其他該等負債或留置權合計，將合理地預期會產生重大不利影響；及

(F)要求提供資料-在合理迅速的情況下，持有當時未償還票據本金總額至少33%的票據持有人可不時合理地要求提供有關本公司或其任何附屬公司的業務、營運、事務、財務狀況、資產或物業(包括但不限於本公司10-Q表格及10-K表格的實際副本)或有關本公司履行本協議及票據項下責任的能力的其他數據及資料。

第7.2節。高級船員證書。根據第7.1(A)節或第7.1(B)節交付給票據持有人(以及從籤立日期到第二次結算期間的每一位買方)的每套財務報表應附有一份高級財務官的證書，其中列明(如果是根據任何此類財務報表第7.4節的電子交付，則應分別同時向每位票據持有人或買方(視情況適用)交付該證書)：

(A)合規情況-為確定公司是否在當時提供的報表所涵蓋的季度或年度期間遵守第10.4節至第10.6節(包括第10.4節至第10.6節)的要求所需的信息(包括所提供的報表所涵蓋的季度或年度期間)(如適用，包括對該等節的條款所允許的最高或最低金額、比率或百分比(視情況而定)的計算，以及當時存在的金額、比率或百分比的計算)。如果公司或任何附屬公司已選擇使用公允價值來衡量任何財務負債(為了根據第22.3條確定是否遵守本協議，該選擇已被忽略)，則高級財務官關於該期間的證書應包括與該選擇有關的GAAP對賬；以及

(B)違約事件--該高級財務官已審閲本協議的有關條款，並在其監督下對本公司及其附屬公司的交易及條件進行或安排作出審查，從當時提交的報表所涵蓋的季度或年度期間開始至證書發出之日止，而該等審查的結果是，該高級財務主任並未察覺在該期間內存在構成違約或違約事件的任何條件或事件，或如任何該等條件或事件已存在或存在，指明其性質和存續期，以及公司將對其採取或擬採取的行動。

第7.3條。探視。本公司應允許作為機構投資者的每一位票據持有人的代表(以及在執行日期至第二次成交期間的每一位買方的代表)：

(A)並無失責-如當時並無失責或失責事件，則由該持有人或該買方承擔費用，並在向本公司發出合理的事先通知後，探訪本公司的主要行政辦公室，與本公司的高級人員討論本公司及其附屬公司的事務、財務及賬目，並在本公司同意下(同意不會被無理拒絕)，探訪本公司及各附屬公司的其他辦事處及物業，一切均按合理書面要求的合理時間及次數進行；及

(B)失責-如發生失責或失責事件，本公司可自費到訪及視察本公司或任何附屬公司的任何辦事處或物業，審查彼等各自的賬簿、紀錄、報告及其他文件，複製及摘錄其中的副本及摘錄，並與彼等各自的高級職員及獨立註冊會計師討論各自的事務、財務及帳目(根據此條文，本公司授權上述會計師討論本公司及其附屬公司的事務、財務及帳目)，所有時間及頻率均可視乎要求而定。

第7.4節。電子交付。根據第7.1(A)、(B)或(C)節和第7.2節的規定，公司必須提交的財務報表、獨立註冊會計師的意見、其他資料和高級人員證書，如果公司滿足下列任何一項要求，應視為已經交付：

(I)滿足第7.1(A)或(B)節要求的財務報表和滿足第7.2節要求的相關高級人員證書以及第7.1(C)節要求的任何其他信息的財務報表已通過電子郵件發送給票據的每一持有人或買方，電子郵件地址在該持有人或買方的買方時間表中規定的電子郵件地址，或不時以提交給公司的單獨書面形式傳達；(Ii)公司應及時向EDGAR上的美國證券交易委員會提交滿足第7.1(A)節或第7.1(B)節(視情況而定)要求的10-Q或10-K表格，並應在其互聯網主頁(截至本協議之日位於http://mgeenergy.com)上提供滿足第7.1(A)節或第7.1(B)節要求的該表格和相關高級船員證書；

(Iii)該等符合第7.1(A)節或第7.1(B)節規定的財務報表，以及符合第7.2節規定的相關人員證書，均由公司或代表公司及時在其主頁、互聯網或IntraLinks或每名票據持有人或購買者均可免費進入的任何其他類似網站上張貼；或

(Iv)公司應已將第7.1(C)節所述的任何項目在EDGAR上提交給美國證券交易委員會，並應在其主頁、互聯網、IntraLinks或每個票據持有人或買方均可免費訪問的任何其他類似網站上提供該等項目；

但在任何情況下，獲取此類財務報表、其他信息和官員證書不得以任何棄權或其他協議或同意為條件(與本協議第20條一致的保密條款除外)；此外，在第(Ii)、(Iii)或(Iv)條任何一項的情況下，本公司應事先向票據持有人或買方發出與每次交付有關的郵寄或存檔的書面通知(可以電子郵件或根據第18條)，但進一步規定，如果任何持有人或買方要求接收該等表格、財務報表和高級職員證書的紙質副本或通過電子郵件接收，本公司將迅速將其電郵或交付該等紙質副本(視情況而定)給該持有人或買方。

第8.1條。成熟。如文件所述，票據的全部未付本金餘額將於票據的指定到期日到期及應付。

第8.2節。可選的提前還款和全額付款。公司可按下述規定的通知，按其選擇權，隨時預付全部或不時預付債券的任何部分，款額不少於建議預付當時未償還的一系列債券本金總額的10%(如屬部分預付)，按預付本金的100%計算，另加就該本金就預付日釐定的補足全數款額(但如該系列票據是在緊接其到期日之前的90天期間內預付的，則無須支付補足全數)，但如(I)失責或失責事件已經發生，並在發出該通知時或在所定的預付日期仍在繼續，或(Ii)因預付該筆款項而導致失責或失責事件，那麼，根據第8.2節的規定，這種預付款必須按比例支付給當時所有未償還票據的持有者(不考慮系列)。本公司將在指定預付日期前不少於20天至不超過60天，向建議預付票據系列的每位持有人發出書面通知，通知本條款第8.2節規定的可選預付款項。每份該等通知須指明該日期(應為營業日)、該系列債券在該日期須預付的本金總額、該持有人持有的該系列債券中每張待預付的本金金額(按照第8.3節釐定)，以及須於預付日期就該本金金額支付的利息, 並須附有一份由高級財務主任發出的證明書，述明與該等預付款項有關的估計補足全數款額(猶如該通知的日期為預付款項的日期一樣計算)，並列明該項計算的細節。在預付款前兩個工作日，公司應向每位預付票據持有人交付一份高級財務官證書，説明截至指定預付款日期的補足金額的計算方法。

第8.3條。部分提前還款的分配。就根據第8.2節發行的一系列債券的每一次部分預付而言，將預付的該系列債券的本金金額應在該系列債券的所有未償還債券中按實際可行的比例分配，與此前未被要求預付的各自未償還本金金額接近。

第8.4條。成熟；投降等就根據本第8條進行的每筆票據預付款而言，每筆待預付票據的本金應於指定的預付日期(應為營業日)到期併到期支付，連同截至該日期應計的本金的利息和適用的補足全部金額(如有)。自該日期起及之後，除非本公司於到期及應付時未能支付該本金連同上述利息及全數(如有)，否則該本金將停止產生利息。任何已全額支付或預付的票據將交回本公司，並予以註銷，不得重新發行，且不得發行任何票據以代替任何票據的任何預付本金金額。

第8.5條。購買債券。本公司將不會也不會允許任何聯屬公司直接或間接購買、贖回、預付或以其他方式收購一系列的任何未償還票據，除非(A)根據本協議的條款支付或預付該等票據，或(B)根據本公司或聯屬公司按比例向當時按相同條款及條件持有該系列未償還票據的持有人提出購買要約，但如(I)違約或違約事件已發生，且在提出購買要約時或在設定的購買日期仍在繼續，或(Ii)該等購買將會導致違約或違約事件，則根據本條第8.5條提出的購買要約應按比例向當時所有未償還票據的持有人提出(不考慮系列)。任何此類要約均應向該系列票據的每位持有人提供足夠的信息，使其能夠就該要約作出知情決定，並應保持至少30天的有效期。如果持有該系列債券本金50%以上的持有人接受該要約，本公司應迅速將該事實通知該系列的其餘持有人，而該系列票據的持有人接受該要約的到期日應延長所需的天數，給予每個該等剩餘持有人自收到該通知起計至少10天的時間接受該要約。本公司將迅速註銷其或任何聯屬公司根據本協議任何規定支付、預付或購買票據而獲得的所有票據，不得發行任何票據以替代或交換任何該等票據。

第8.6條。補足-全額。“全額”指就任何票據而言，相等於該票據的剩餘預定付款的折現值(如有)超出該本金的數額的款額，但在任何情況下，全額款額不得少於零。為確定補足金額，下列術語具有下列含義：

“本金”就任何票據而言，指根據第8.2節須予預付或已根據第12.1節宣佈即時到期及應付的該票據的本金，視乎情況而定。

“貼現值”就任何票據的被召回本金而言，指根據公認的財務慣例，按與該被召喚本金的再投資收益率相等的貼現率(與應付票據利息相同的定期基準應用)，就該被召喚本金從其各自的預定到期日起至結算日期間就該被召喚本金進行所有剩餘預定付款所得的款額。

“再投資收益率”指，就任何票據的已贖回本金而言，較截至上午10：00報告的“要約收益率”所隱含的到期收益率高出0.50%。(紐約市時間)於結算日前第二個營業日，於彭博金融市場上指定為“PX1頁”(或其他可取代PX1頁)的顯示器上，顯示最近發行的活躍買賣的現貨美國國庫券(“已呈報”)，而該等債券的到期日相等於該被稱為本金於該結算日的剩餘平均壽命。如果沒有此類美國國債報告的到期日等於該剩餘平均壽命，則該隱含到期收益率將通過以下方式確定：(A)根據公認的金融實踐將美國國庫券報價轉換為債券等值收益率，以及(B)在適用的最近發行的活躍交易的美國國債的“要價收益率”之間線性內插，其到期日(1)最接近並大於該剩餘平均壽命，(2)最接近且小於該剩餘平均壽命。再投資收益率應四捨五入至適用票據利率所顯示的小數點位數。

如果該等收益率未予報告或截至該時間所報告的收益率不能確定(包括以插值法)，則就任何票據的稱為本金而言，“再投資收益率”是指所報告的美國財政部恆定到期日收益率所隱含的到期收益率的0.50%，而該收益率是指截至該被稱為本金的結算日期前的第二個營業日所報告的該等收益率的最後一日，在美聯儲統計發佈H.15(或任何類似的後續出版物)中，美國國債的固定到期日的期限等於該被稱為本金的結算日的剩餘平均壽命。如果不存在期限等於該剩餘平均壽命的美國國債恆定到期日，則該隱含到期收益率將通過在(1)報告的美國國債恆定到期日的期限最接近並大於該剩餘平均壽命的美國國債恆定到期日和(2)報告的美國國債恆定到期日的期限最接近該剩餘平均壽命且小於該剩餘平均壽命的美國國債恆定到期日之間線性插補來確定。再投資收益率應四捨五入至適用票據利率所顯示的小數點位數。

“剩餘平均壽命”就任何被稱為本金而言，指(I)該被稱為本金除以(Ii)乘以(A)有關該被稱為本金的每筆剩餘定期付款的主要部分乘以(B)按360天年度計算的年數(或部分年數)所得的年數(或部分年數)，該年數(或部分年數)按一年360天計算，該年度由12個30天月組成，並計算至小數點後兩位。

“剩餘預定付款”就任何票據的被催繳本金而言，指於結算日之後就該被催繳本金而到期的所有款項及其利息(如該被催繳本金並未於其預定到期日之前支付)，但如該結算日並非根據票據條款須支付利息的日期，則下一筆預定利息付款的金額將減去該結算日應累算的利息金額，並須於該結算日根據第8.2節或第12.1節支付。

“結算日期”就任何票據的被叫本金而言，指根據第8.2節須預付或根據第12.1節已成為或被宣佈即時到期及應付的被被叫本金的日期，視乎情況而定。

(A)控制權變更通知和控制權變更事件。本公司將在責任人員知悉控制權變更發生後五(5)個工作日內，向每位票據持有人發出控制權變更的書面通知。如果在控制權變更後90天內，公司因任何原因沒有獲得投資級評級，則應視為發生了“控制權變更事件”。如果發生控制權變更事件，本公司應在90天期限結束後10天內迅速向票據持有人發出書面通知，該通知應包含並構成本公司按照本條款第8.7(B)節所述預付本公司票據的要約，並應附有本條款第8.7(E)節所述的證書。

(B)提出預付票據。本第8.7條(A)段所述的預付票據要約，應為本公司根據本第8.7條及在本條款的規限下，於要約所指定的日期(“建議預付日期”)預付各持有人(在此情況下僅指以披露實益擁有人的代名人名義登記的任何票據的“持有人”)持有的全部(但不少於全部)票據的要約。該建議的預付款日期應為該要約日期後不少於30天且不超過60天的營業日。

(C)承兑。票據持有人可接受根據第8.7節提出的提前還款要約，方法是在建議的提前還款日期前15天內將接受的通知送交本公司。票據持有人如未能在指定時間內對根據第8.7節提出的預付款要約作出迴應，應視為該持票人拒絕該要約。

(D)提前還款。根據第8.7節規定須預付的債券的預付款應為債券本金的100%，連同截至預付款之日的應計利息和未付利息，但在任何情況下都不包括補足全部金額或其他溢價。預付款應在建議的預付款日期支付。

(E)高級船員證書。每份根據第8.7節提出預付票據的要約，須附有一份由本公司高級財務總監簽署並註明要約日期的證書，註明：(I)建議的預付日期；(Ii)該項要約是根據第8.7節提出的；(Iii)每張提出預付的票據的本金金額(應為本金的100%)；(Iv)每張提出預付的票據的到期利息，應計至建議的預付日期；(V)已滿足第8.7節的條件；。(Vi)合理詳細的控制權變更事件的性質；及(Vii)有關評級機構的任何書面迴應。

自本協議生效之日起至第一次成交之日，以及此後，只要有任何票據未償還，本公司即承諾：

第9.1條。遵守法律。在不限制第10.3款的情況下，本公司將並將促使其每一家主要子公司遵守其各自所受的所有法律、條例或政府規章或法規，包括但不限於ERISA、環境法、《美國愛國者法》和第5.16款中提及的其他法律和法規，並將獲得並保持對其各自財產的所有權或其各自業務的開展所需的所有許可證、證書、許可證、特許經營權和其他政府授權，在每種情況下，均以確保不遵守此類法律所必需的程度為限。條例或政府規則或條例，或未能取得或維持此類許可證、證書、許可證、特許經營權及其他政府授權，不會個別或整體地產生重大不利影響。

第9.2節。保險。本公司將及將促使其各主要附屬公司與財務穩健及信譽良好的保險人就其各自的財產及業務維持保險，以承保該等傷亡及或有事故，保險的條款及金額(包括免賠額、共同保險及自我保險，如有關準備金維持充足)與從事相同或類似業務且處境相若的知名聲譽實體的慣常情況相同。

第9.3節。物業的保養。本公司將並將促使各主要附屬公司維持及保持或安排維持及保持其各自的物業處於良好維修、運作狀況及狀況(正常損耗除外)，以使與此有關的業務可在任何時間正常進行，惟本條並不阻止本公司或任何主要附屬公司終止其任何物業的經營及保養(如該等經營及保養對其業務而言是合宜的，而本公司已斷定該等中止，不論個別或整體而言，合理地預期不會對其產生重大不利影響)。

第9.4節。繳税。本公司將及將促使其各主要附屬公司提交所有須於任何司法管轄區提交的所得税或類似的報税表，並就該等報税表及任何該等報税表已到期及須支付的所有其他税項、評税、政府收費或徵費，支付及清償所有經證明為到期及應付的税項、評税、政府收費或徵費，但在拖欠款項之前，本公司或任何主要附屬公司均無須繳付任何該等税項、評税、收費或徵費，惟本公司或任何主要附屬公司在下列情況下均無須繳付任何該等税項、評税、收費或徵費：(I)本公司或該主要附屬公司在適當的法律程序中，及時真誠地對該等税項、評税、收費或徵款的數額、適用性或有效性提出質疑；且本公司或一家主要附屬公司已根據公認會計原則在本公司或該主要附屬公司的賬面上為此建立足夠的準備金，或(Ii)不支付所有該等税項、評税、收費及徵費合共不會產生重大不利影響。

第9.5條。合法存在等在符合第10.2條的情況下，公司將在任何時候保持並充分有效，並使其合法存在。在第10.2節的規限下，本公司將於任何時間維持及維持其各主要附屬公司的合法存在(除非合併為本公司或全資附屬公司)及本公司及其主要附屬公司的所有權利及特許經營權，除非根據本公司的真誠判斷，終止或未能維持及全面維持該等合法存在、權利或特許經營權不會對個別或整體產生重大不利影響。

第9.6節。書籍和唱片。本公司將，並將促使其各主要附屬公司按照公認會計原則和對本公司或該附屬公司具有法律或監管管轄權的任何政府當局的所有適用要求保存適當的記錄和賬簿(視情況而定)。

第9.7節。業務行為。本公司將，並將促使各主要附屬公司：(A)以大體相同的方式和在大體相同的企業領域經營和處理其業務，(B)進行一切必要的事情，以保持在其註冊成立或組織(視屬何情況而定)的司法管轄區內成立或組織、有效存在和(如果該概念適用於該實體)作為國內法人、合夥或有限責任公司的良好聲譽，以及(C)保留在其業務所在的每個司法管轄區開展業務所需的一切必要授權，如未能維持此類授權，則可合理預期會產生重大不利影響，但本節不應被視為禁止第10.2條所允許的任何交易。

雖然如本公司未能在本協議日期或之後及首次結算前遵守第9節的任何規定，則不會構成違約或違約事件，但如果出現該等違約情況，則任何買方均可選擇在第3節所指定的結算日期不購買票據。

自本協議生效之日起至第一次成交之日，以及此後，只要有任何票據未償還，本公司即承諾：

第10.1節。與附屬公司的交易。本公司將不會、也不會允許任何主要附屬公司與任何聯營公司訂立任何重大交易(包括購買或出售任何財產或服務)，除非(I)在正常業務過程中，根據本公司或該主要附屬公司業務的合理要求，並按不低於本公司或該主要附屬公司將會在可比公平交易中獲得的公平合理條款，或(Ii)根據威斯康星州公共服務委員會或聯邦公用事業監管機構授權或批准的協議或交易。

第10.2節。合併、合併等。本公司不會與任何其他人合併或合併，也不會在單一交易或一系列交易中將其全部或基本上所有資產轉讓、轉讓或租賃給任何人，除非：

(A)借該項合併而組成的繼承人或該項合併的倖存者，或藉轉易、移轉或租賃而取得本公司全部或實質全部資產(視屬何情況而定)的人，須為根據美國或其任何州(包括哥倫比亞特區)的法律組成和存在的有償債能力的法團或有限責任公司，而如本公司並非該等法團或有限責任公司，則該法團或有限責任公司須已籤立並向每名票據持有人交付其對本協定及票據的每一契諾及條件妥為及準時履行及遵守的承諾；及

(B)在緊接該項交易生效之前及之後，並無任何失責或失責事件發生及持續。

本公司實質上所有資產的轉讓、轉讓或租賃不具有解除本公司或任何繼承人公司或有限責任公司的效力，該等公司或任何繼任公司或有限責任公司迄今應以本第10.2節規定的方式成為本協議或票據項下的責任。

第10.3節。恐怖主義制裁條例。本公司將不會也不會允許任何受控實體(A)成為(包括由於被封閉者擁有或控制)、擁有或控制被封閉者或(B)直接或間接與任何人進行任何投資或交易(包括任何涉及票據收益的投資、交易或交易)，如果該等投資、交易或交易(I)會導致任何買方或持有人或該持有人的任何關聯公司違反OFAC實施的任何法律或法規，或根據OFAC實施的任何法律或法規受到制裁，或(Ii)被任何美國經濟制裁法律禁止或受到制裁。

第10.4節。留置權的限制。本公司不會，也不會允許任何主要附屬公司在本公司或其任何主要附屬公司的財產中設立、產生或容受任何留置權，但以下情況除外：

(A)税款、評税、政府收費或對其財產徵收的留置權，但當時該等財產不得拖欠，或其後可不受懲罰地繳付，或正真誠地通過適當的法律程序予以抗辯；

(B)法律規定的留置權，如承運人、倉庫保管員和機械師的留置權，以及在正常業務過程中產生的其他類似留置權，這些留置權保證不超過60天的債務的償付，或通過勤奮進行的適當訴訟程序真誠地提出異議；

(C)工人補償法、失業保險、老年養老金或其他社會保障或退休福利或類似立法下的認捐或存款產生的留置權；

(D)對本公司或任何主要附屬公司的正常業務或其財產的擁有權或其正常業務的進行附帶的留置權，包括(I)分區限制、地役權、通行權、預留權、對使用不動產的限制及其他輕微的所有權不符合規定的情況，(Ii)租契下承租人的權利，(Iii)代收銀行對本公司或任何主要附屬公司存放於該等銀行或由該等銀行管有的款項或票據有抵銷、撤銷、退款或退款的權利，(Iv)保證履行法定義務的留置權或存款，投標、投標、租賃、進度付款、履約或回報債券、履約或其他類似債券或在正常業務過程中產生的其他類似性質的債務，以及(V)任何合同或法規所要求的留置權，以允許公司或主要子公司履行其與政府實體或根據政府實體的要求訂立的任何合同或分包合同，在每種情況下，這些合同或分包合同都不是與借款有關的。取得預付款或信貸或支付財產的遞延購買價款，而該等財產的總和並不損害本公司及其主要附屬公司的整體業務運作中的財產使用；

(E)對收購時已存在的財產的留置權，或在該財產成為主要附屬公司時或與本公司或主要附屬公司合併或合併時已存在的任何人的財產的留置權；但在上述任何一種情況下，該等留置權的授予並非為考慮該項收購或該人成為主要附屬公司所依據的交易；並進一步規定，在任何一種情況下，該等留置權不延伸至或涵蓋本公司或其任何主要附屬公司的任何財產，但在該等債務成為本公司或主要附屬公司的債務之前已取得的債務獲得擔保的財產除外；

(F)保證在收購前、收購時或收購後12個月內發生的債務的財產上的留置權，目的是為該財產的全部或部分購買價融資，但該等留置權不延伸至或涵蓋本公司或任何主要附屬公司的任何其他財產，而借該等財產擔保的債務是用以支付且不超過其購買價的；

(G)為支付該等改善工程的全部或部分費用而招致的財產改善的留置權，而該等款項的本金款額不得超過購置或建造該等改善工程的成本，而該等留置權須在該等改善工程或建造完成後12個月內招致，但除該等改善工程外，該等留置權不得延伸至或涵蓋本公司或任何主要附屬公司的任何財產；

(H)為確保污染控制或工業收入債券融資而授予的政府實體的留置權，其在每筆融資交易中的留置權僅涵蓋通過這種融資獲得或建造其資金的財產，以及與之相關的財產；

(I)為保證在正常業務過程中發生的擔保債券的履行而產生的任何留置權或存款，但該等留置權僅涵蓋本公司或其主要附屬公司在為其發行擔保債券的交易所涉及的合同中的權益或與該合同有關的權益；

(J)為保證暫緩執行或上訴保證金而設立或存在的現金或現金等價物的留置權，或因任何訴訟或法律程序真誠地通過迅速發起和努力進行的適當行動而引起的任何訴訟或法律程序的留置權，包括任何判決的留置權；但所有此類留置權擔保的總金額不得超過50,000,000美元；

(K)以上述(E)、(F)、(G)、(H)及(L)條所指的任何留置權為保證的任何債務的延期、續期、替換或再融資的留置權；但

(I)這種新的留置權應限於保證原有留置權的同一財產的全部或部分(加上對該財產的改進)；以及

(Ii)該留置權當時擔保的金額不會增加到超過續期、替換或再融資時的未償還金額；

(L)與共同或共同使用公司或任何主要附屬公司共同或與一方或多方共同擁有的財產有關的協議和義務；

(M)對實體持有的資產的留置權，這些資產僅因適用《財務會計準則》第46R號解釋而被要求計入公司或任何主要子公司的綜合財務報表；

(N)附表5.15所述於本條例生效日期存在的留置權(本第10.4節(P)段所述及所述的抵押權項下產生的留置權除外)；

(Q)保證本公司或任何附屬公司的債務的留置權(或如屬票據或任何其他票據，則為第10.6節所規定的)。

第10.5條。負債率。本公司將不允許(I)其綜合負債與(Ii)其綜合總資本的比率在任何時候超過0.65比1.0。

第10.6條。優先債務。本公司在任何時候都不會允許優先債務超過相當於合併資產20%的金額。本公司同意，本公司或其任何附屬公司在任何時間均不得利用招致、承擔或允許存在任何優先債務的能力來授予對其財產的留置權，以保證主要信貸安排債務，但同時和有效地根據各方合理滿意的形式和實質文件，提供票據應與如此擔保的主要信貸安排債務同等和按比例提供擔保，只要該主要信貸安排債務是如此擔保的；然而，該等票據(以及依據具有與本第10.6節相若條文的票據購買協議(“其他票據”)發行的任何其他票據，在該票據購買協議所規定的範圍內，或該等其他票據的必需持有人以其他方式同意或免除的範圍內)須繼續以該等票據作為抵押，除非與直至一名負責人員向每名票據持有人交付證明書，確認在解除責任後，並無失責或失責事件發生及持續。

雖然本公司在本協議日期或之後及第一次結算前未能遵守第10節的任何規定，將不會構成違約或違約事件，但如果出現該等未能遵守的情況，則任何買方均可選擇在第3節指定的結算日期不購買票據。

如果下列任何一種情況或事件將發生並繼續發生，則應存在“違約事件”：

(A)在任何本金或整筆款項(如有的話)到期並須支付時，公司不支付該本金或全部款項，不論該本金或全額款項是在到期日、定出的預付款日期或藉聲明或其他方式支付的；或

(B)在任何票據到期並須予支付後的五個營業日內，公司沒有支付該票據的利息；或

(C)公司不履行或不遵守第7.1(D)條或第10.2、10.4、10.5或10.6條所載的任何條款；或

(D)公司沒有履行或沒有遵從本文件所載的任何條款(第11(A)、(B)及(C)條所提述者除外)，而該失責行為在以下兩者中較早者(I)責任人員實際知悉該失責行為及(Ii)公司從任何票據持有人接獲有關該失責行為的書面通知(任何該等書面通知須識別為“失責通知”，並特別指第11(D)條)後30天內仍未獲補救；或

(E)由公司或代表公司或由公司任何高級人員在本協議中作出的任何書面陳述或保證，或由公司或公司任何高級人員就現擬進行的交易而提供的任何書面陳述或保證，證明在作出該等陳述或保證的日期在任何要項上是虛假或不正確的；或

(F)(I)本公司或任何主要附屬公司(以本金或作為擔保人或其他擔保人的身分)未能支付本金總額至少為$50,000,000的未償還債務的本金、保費、整筆款項或利息，或(Ii)本公司或任何主要附屬公司沒有履行或沒有遵守證明本金總額至少為$50,000,000的任何債務證據的任何條款，或任何與此有關的按揭、契據或其他協議，或任何其他情況存在，而由於該等違約或情況，該等債務已成為或已被宣佈在其所述明的到期日或其正常預定的付款日期之前到期並須予支付；或

(G)本公司或任何主要附屬公司(I)一般沒有償付到期的債項，或以書面承認其無能力償付到期的債項，(Ii)提交或以答辯或其他方式同意向本公司提交濟助或重組或安排或任何其他破產呈請，要求清盤或利用任何司法管轄區的任何破產、無力償債、重組、暫緩清盤或其他類似法律，(Iii)為債權人的利益作出轉讓，(Iv)同意委任保管人、接管人、受託人或其他對其或其財產的任何重要部分具有類似權力的高級人員，(V)被判定無力償債或被清算，或(Vi)為上述任何目的而採取公司行動；或

(H)具有司法管轄權的法院或政府主管當局未經本公司或其任何主要附屬公司同意而作出命令，委任一名保管人、接管人、受託人或其他對公司或其任何主要部分財產具有類似權力的高級人員，或構成濟助或批准濟助或重組呈請或任何其他破產呈請或清盤的命令，或利用任何司法管轄區的任何破產法或無力償債法律，或命令將公司或其任何主要附屬公司解散、清盤或清盤，或任何該等呈請均須針對本公司或其任何主要附屬公司提出，而該等呈請不得在60天內被駁回；或

(I)一項或多於一項關於支付總額超過$50,000,000的款項的最終判決(該筆款項不在已承認承保的有償債能力的公司所發出的保險、履約保證金等所涵蓋的範圍內)針對本公司及其一間或多於一間主要附屬公司作出，而該等判決在作出後90天內並無擔保、解除或擱置以待上訴，或在上述暫緩執行期限屆滿後90天內仍未解除；或

(J)如(I)任何計劃未能達到任何計劃年度或其部分的ERISA或守則的最低資金標準，或根據守則第412條尋求或批准豁免該等標準或延長任何攤銷期限，(Ii)終止任何計劃的意向通知已提交或可合理預期已提交PBGC，或PBGC已根據ERISA第4042條提起訴訟，以終止或委任受託人管理任何計劃，或PBGC已通知本公司或任何ERISA聯屬公司某計劃可能成為任何該等訴訟的標的，(Iii)根據《僱員退休保障條例》第四章所釐定的受僱員退休保障條例第四章規限的所有計劃下的“無基金福利負債總額”(《僱員退休保障條例》第4001(A)(18)條所指)應超過100,000,000美元；。(四)本公司或任何僱員退休保障計劃聯屬公司根據《僱員退休保障條例》第I或IV章或守則有關僱員福利計劃的罰則或消費税規定，已招致或可合理預期會招致任何負債；。(V)本公司或任何僱員保險聯營公司退出任何多僱主計劃。或(Vi)本公司或任何附屬公司設立或修訂任何提供離職後福利的員工福利計劃，以增加本公司或其任何附屬公司的責任；而上文第(I)至(Vi)款所述的任何此類事件，無論是單獨或與任何其他此類事件或事件一起發生，都有理由預計會產生實質性的不利影響。

在第11(J)節中使用的術語“僱員福利計劃”和“僱員福利計劃”應具有ERISA第3節中賦予這些術語的各自含義。

第12.1條。加速。(A)如發生第11(G)或(H)節所述有關本公司的違約事件(但第11(G)節第(I)款所述或第11(G)節第(Vi)款所述的違約事件除外)，則所有當時未償還的票據將自動成為即時到期及應付的票據。

(B)如第11(A)或(B)節所述的任何違約事件已經發生並仍在繼續，則當時受該違約事件影響的任何一名或多名票據持有人可隨時選擇向本公司發出一份或多份通知，宣佈其持有的所有票據即時到期及應付。

(C)如任何其他違約事件已經發生並仍在繼續，規定持有人可隨時選擇向本公司發出通知，宣佈所有當時未償還的票據即時到期及應付。

於任何票據根據本第12.1條到期及應付時，不論是自動或以聲明方式，該等票據將隨即到期，且該等票據的全部未付本金金額，加上(X)所有應計及未付利息(包括但不限於按違約利率應計的利息)及(Y)就有關本金金額釐定的全數金額(在適用法律允許的範圍內)，均應即時到期及應付，而在每一情況下，無須出示匯票、要求付款、拒付證明或另行通知，所有此等款項均獲豁免。本公司承認，且雙方同意，票據持有人均有權維持其在票據上的投資而不獲本公司償還(除非本協議另有特別規定)，而本公司就票據預付或因違約而加速支付全數款項的撥備，旨在為在該等情況下剝奪該等權利提供補償。

第12.2條。其他補救措施。倘若任何失責或違約事件已經發生並仍在繼續，不論是否有任何票據已成為或已根據第12.1條宣佈即時到期及應付，未償還票據的持有人均可透過法律訴訟、衡平法訴訟或其他適當的法律程序，以保障及執行持有人的權利，不論是為具體履行本協議或任何票據所載的任何協議，或申請禁止違反本協議或其任何條款的強制令，或協助行使據此或藉以或由法律或其他方式授予的任何權力。

第12.3條。撤銷。在任何票據已根據第12.1(B)或(C)條宣佈到期及應付後的任何時間，如(A)本公司已支付所有逾期的票據利息、任何到期及應付而未支付的票據的所有本金及整筆金額(如有)，以及該等逾期本金及整筆金額的所有利息(如有)，則規定持有人可向本公司發出書面通知，撤銷及撤銷任何該等聲明及其後果，以及(在適用法律許可的範圍內)任何與該等票據有關的逾期利息，按違約率計算，(B)本公司或任何其他人士概無支付任何僅因該聲明而到期應付的款項，(C)除未支付僅因該聲明而到期的款項外，所有失責及違約事件已根據第17條獲得補救或豁免，及(D)並無就支付根據本章程或該等票據而到期支付的任何款項作出判決或判令。第12.3條下的任何撤銷和廢止將不會延伸到或影響任何後續違約或違約事件，也不會損害由此產生的任何權利。

第12.4條。不得豁免或選擇補救、開支等任何票據持有人在行使任何權利、權力或補救時的任何交易過程及延誤，均不得視為放棄該等權利、權力或補救，或以其他方式損害該持有人的權利、權力或補救。本協議或任何附註賦予其持有人的任何權利、權力或補救措施，均不排除本協議或其中、現在或今後在法律、衡平法、法規或其他方面可獲得的任何其他權利、權力或補救措施。在不限制本公司在第15條下的義務的情況下，本公司將應要求向每張票據的持有人支付足以支付該持有人在根據本第12條進行的任何強制執行或收取中發生的所有成本和開支的進一步金額，包括但不限於合理的律師費、開支和支出。

第13.1條。票據的登記。本公司應在其主要執行辦公室保存一份登記和登記票據轉讓的登記冊。每名持有一張或多張紙幣的持有人的姓名或名稱及地址、其每次轉讓，以及一張或多張紙幣的每名受讓人的姓名或名稱及地址，均須登記在登記冊上。在正式出示轉讓登記前，就本章程所有目的而言，任何票據須以其名義登記的人應被視為及視為該票據的擁有人及持有人，而本公司不應因任何相反的通知或知悉而受影響。本公司應機構投資者的要求，迅速向任何票據持有人提供所有票據登記持有人的姓名或名稱及地址的完整及正確副本。

第13.2條。票據的轉讓和交換。在將任何票據按指定人員(均為第18(Iii)條所指明的)的地址及通知本公司以登記轉讓或交換(如為登記轉讓而交回時，連同由該票據的登記持有人或該持有人以書面授權的人妥為籤立的書面轉讓文書，並附有該票據或其部分受讓人的有關姓名或名稱、地址及其他資料)，公司須在其後十個營業日內籤立及交付，費用由公司承擔(以下規定除外)：一張或多於一張相同系列的新票據(應持有人的要求)，作為交換，本金總額相等於已交回的票據的未付本金。每張該等新票據須支付予有關持有人要求的有關人士，並應基本上採用附件1-A或附件1-B(視何者適用而定)的形式。每張該等新票據的日期及計息日期須為已就交回的票據支付利息的日期，或如交回的票據並無支付利息，則日期為交回的票據的日期。公司可要求支付一筆足以支付就任何該等票據轉讓而徵收的印花税或政府收費的款項。紙幣不得轉讓面額少於250,000元的紙幣，但如有需要，為使持有人能夠登記其持有某系列紙幣的全部轉讓，則該系列的一張紙幣的面額可少於250,000元。任何受讓人如承兑以其名義(或其代名人的姓名)登記的承付票，須當作已作出第6.1及6.2條所列的申述。

第13.3條。更換附註。在公司按第18(Iii)條所指明的地址收到令公司合理信納的任何紙幣的擁有權及遺失、被盜、銷燬或殘缺的證據(就機構投資者而言，該證據須為該機構投資者發出的有關該等擁有權及該遺失、被盜、銷燬或殘缺的通知)後，指定人員(均為第18(Iii)條所指明者)，及

(A)如屬遺失、被盜或損毀，其合理地令其信納的彌償(但如該承付票的持有人是原始買家或最低淨值至少$25,000,000的承付票的另一持有人或合資格機構買家，則該人本身的無抵押彌償協議須當作令人滿意)，或

在其後十個營業日內，本公司須自費簽署及交付同一系列的新票據，日期為自該遺失、被盜、銷燬或殘缺的票據付息之日起計，或如無支付利息，則日期為該遺失、被盜、損毀或殘缺的票據的日期。

第14.1條。付款地點。除第14.2條另有規定外，票據的本金、補足金額(如有)及到期及應付利息須於紐約州紐約摩根大通銀行位於該司法管轄區的主要辦事處支付。本公司可隨時向每名票據持有人發出通知，更改票據的付款地點，只要付款地點為本公司在該司法管轄區的主要辦事處或該司法管轄區的銀行或信託公司的主要辦事處。

第14.2條。內政部付款。只要買方或其代名人為任何票據的持有人，且即使第14.1條或該票據有任何相反規定，本公司將按附表A中買方姓名下為此目的而指定的方法和地址，或通過該買方為此目的而不時以書面向本公司指定的其他方式或其他地址，支付就該票據到期的所有本金、整筆金額(如有)和利息，而無需出示或交出該票據或在其上作任何批註。除非本公司在支付或預付全數付款或預付款後同時或合理地迅速提出書面要求，則該買方應在提出任何該等要求後合理地迅速將該票據交回本公司的主要執行辦事處或本公司根據第14.1條最近指定的付款地點註銷。在出售或以其他方式處置買方或其代名人持有的任何票據之前，買方將在其選擇時在票據上背書已支付本金的金額和支付利息的最後日期，或根據第13.2條將該票據交還本公司以換取一張或多於一張新票據。本公司將向作為買方根據本協議購買的任何票據的直接或間接受讓人的任何機構投資者提供本第14.2條的利益，並且該機構投資者已就該票據達成與買方在本第14.2條中作出的相同協議。

第15.1條。交易費用。無論擬進行的交易是否達成，本公司將支付買方和票據的其他持有人就此類交易以及與根據或與本協議或票據有關的任何修訂、豁免或同意(不論該等修訂、豁免或同意是否生效)而招致的所有合理費用及開支(包括特別律師的合理律師費，以及如所需持有人合理要求，則支付本地或其他律師)，包括：但不限於：(A)執行或捍衞(或決定是否或如何執行或捍衞)本協議或票據項下的任何權利，或迴應與本協議或票據有關的任何傳票或其他法律程序或非正式調查要求，或因持有任何票據而產生的合理成本及開支；(B)與本公司或任何附屬公司的破產或破產有關的合理成本及開支，或與本協議或票據擬進行的交易的任何擬定或重組有關的合理成本及開支；及(C)與本協議或票據發出的任何傳票或其他法律程序或非正式調查要求有關的費用及開支

將本協議以及所有相關文件和財務信息首次提交給SVO，但本條(C)項下的此類成本和支出不得超過每套票據1,725美元。本公司將支付及免除每位買方及票據持有人就經紀及尋獲人的任何費用、成本或開支(買方或其他持有人因購買票據而保留的費用、成本或開支(如有的話))提出的所有申索，使其免受損害。

第15.2條。生存。在支付或轉讓任何票據，強制執行、修訂或放棄本協議或票據的任何條款，以及終止本協議後，公司根據本第15條承擔的義務將繼續有效。

本協議和票據的簽署和交付、任何買方購買或轉讓任何票據或其中的任何部分或其中的利息以及支付任何票據後，本協議所載的所有陳述和保證應繼續有效，並可由票據的任何後續持有人依賴，而不論該買方或票據的任何其他持有人或其代表在任何時間進行的任何調查。根據本協議由本公司或代表本公司交付的任何證書或其他文書中包含的所有陳述應被視為本協議下本公司的陳述和保證。除前一句話外，本協議及附註包含各買方與本公司之間的完整協議及諒解，並取代所有先前與本協議標的有關的協議及諒解。

第17.1條。要求。經公司和所需持有人書面同意(且僅在獲得)後，本協議和附註可予修訂，並可(追溯或預期)放棄遵守本協議任何條款或附註，但(A)除非獲得買方書面同意，否則對本協議第1、2、3、4、5、6或21條的任何規定或任何定義的術語(如其中所用)的任何修訂或放棄，對任何買方均無效，及(B)此類修訂或放棄不得：(I)(I)在不牴觸第12條有關加速或撤銷的條文的規限下，更改票據的任何預付款項或本金的款額或時間，或降低或更改付息時間、利息計算方法或整筆款項的利率或比率；(Ii)更改債券持有人須同意任何此等修訂或豁免的票據本金的百分率；或(Iii)修訂第8、11(A)、11(B)、12、17或20條的任何一條。

(A)徵求意見。本公司將在需要作出決定的日期之前，向每名票據持有人(不論當時擁有的票據數額)提供足夠的資料，使該持有人能夠就本文件或票據的任何條文的任何擬議修訂、豁免或同意作出知情及經過深思熟慮的決定。公司將在票據持有人籤立、交付或獲得必要的票據持有人同意或批准之日之後，立即將根據本第17條規定生效的每一項修訂、棄權或同意的籤立或真實而正確的副本交付給每一位未償還票據持有人。

(B)付款。本公司將不會直接或間接向任何票據持有人支付或安排支付任何酬金，不論是以補充或額外利息、費用或其他方式，或授予任何抵押或提供其他信貸支持，作為任何票據持有人放棄或修訂本協議任何條款及條文的代價或誘因，除非該等酬金同時支付，或同時按相同條款向當時未償還票據持有人提供擔保或其他信貸支持，即使該持有人並不同意該等放棄或修訂。

(C)考慮轉讓時的同意。任何票據持有人依據本條第17.2條作出的任何同意，如已將該票據轉讓或已同意將該票據轉讓給本公司、本公司的任何附屬公司或任何聯屬公司，並已提供或已同意提供該書面同意作為該項轉讓的條件，則該同意即屬無效，且除僅對該持有人外，並無任何效力或作用，而任何已作出或將會作出的修訂或豁免，如非有上述同意便不會或不會如此作出或批准(以及在相同或類似條件下取得的票據的所有其他持有人的同意)，均屬無效，且除僅對該轉讓持有人外，並無任何效力或作用。

(D)對在結算前持有票據的人的提述。在成交前，本第17.2條(A)和(B)中對票據持有人的每一次提及應被視為包括尚未購買票據的購買者。

第17.3條。約束效果等。第17條規定同意的任何修訂或豁免同樣適用於票據的所有持有人(如果在成交前，則適用於所有購買者)，並對他們、任何票據的每一位未來持有人和本公司具有約束力，而無論該票據是否已標記為表明該等修訂或豁免。任何此類修訂或放棄都不會延伸到或影響任何未明確修訂或放棄的義務、契諾、協議、違約或違約事件，也不會損害由此產生的任何權利。本公司與任何票據持有人(或任何買方)之間的交易過程或行使本協議或任何票據項下任何權利的任何延遲，均不得視為放棄該票據持有人(或任何有關買方)的任何權利。如本協議所用，術語“本協議”及其提及的內容應指本協議，該協議可能會不時被修訂或補充。

第17.4條。公司持有的票據等僅為確定當時未償還票據本金總額所需百分比的持有人(或購買者，如適用)是否已批准或同意根據本協議或該等票據作出的任何修訂、豁免或同意，或已指示採取本協議或該等票據中所規定的任何行動，則本公司或其任何聯屬公司直接或間接擁有的票據，將被視為非未償還票據。

本協議規定的所有通知和通信應以書面形式發送，並(A)如果發件人在同一天通過公認的隔夜遞送服務(預付費)發送該通知的確認副本，或(B)通過掛號或掛號信要求退回收據(預付郵資)，或(C)通過公認的隔夜遞送服務(預付費)發送。任何此類通知必須發送：

(I)如發給任何買方或其代名人，則寄往附表A就該等通訊而指明的地址，或該買方或代名人以書面向公司指明的其他地址，

(Ii)如發給任何票據的任何其他持有人，則按該其他持有人以書面向公司指明的地址送達，或

(Iii)如寄往本公司，寄往本文件開頭所載地址，或本公司以書面向各票據持有人指定的其他地址，通知總裁副署長及司庫。

本協議及其所有相關文件，包括但不限於：(A)同意、豁免和此後可能簽署的修改，(B)任何買方在每次成交時收到的文件(票據本身除外)，以及(C)以前或以後提供給任何買方的財務報表、證書和其他信息，可由該買方通過任何照相、影印、電子、數字或其他類似程序複製，該買方可銷燬任何如此複製的原始文件。本公司同意並規定，在適用法律允許的範圍內，在任何司法或行政訴訟中(不論原件是否存在，亦不論該等複製品是否由買方在正常業務過程中製作)，任何該等複製品均可被接納為證據，而該等複製品的任何放大、傳真或進一步複製亦同樣可獲接納為證據。本第19條並不禁止本公司或任何其他票據持有人就任何該等複製向

在同樣的程度上，它可以質疑原件，或提出證據證明任何此類複製品的不準確性。

就本第20條而言，“保密信息”是指由公司或任何子公司或代表公司或任何子公司就本協議所規定或根據本協議進行的交易向買方提供的信息，該信息具有專有或保密性質，並且在買方收到公司或其子公司的保密信息時已被明確標記或貼上標籤或以其他方式充分識別，但該術語不包括以下信息：(A)在披露信息之前買方已公開知道或以其他方式知道；(B)其後因買方或代表買方行事的任何人士的任何作為或不作為而為人所知，(C)除本公司或任何附屬公司披露外，為有關買方所知，而不違反對公司的任何已知保密義務，或(D)構成根據第7.1節向買方交付的其他公開可得的財務報表。每一買方應按照買方真誠採取的程序對保密信息保密，以保護交付給買方的第三方的保密信息，前提是買方可向(I)其董事、受託人、高級管理人員、僱員、代理人、律師和關聯公司(在該披露合理地與其票據所代表的投資的管理有關的範圍內)、(Ii)其財務顧問和同意基本上按照本第20條的條款對保密信息保密的其他專業顧問，(Iii)任何票據的任何其他持有人, (Iv)向其出售或要約出售票據或其任何部分或參與其中的任何機構投資者(如果該人在收到該保密信息之前已書面同意受本第20條的規定約束)，(V)向其提出購買本公司任何證券的任何人(如果該人在收到該保密信息之前已書面同意受本第20條的規定約束)，(Vi)對該買方具有管轄權的任何聯邦或州監管機構，(Vii)NAIC或SVO，或在每種情況下，任何類似組織或任何要求獲得有關買方投資組合信息的國家認可評級機構，或(Viii)可能需要或適當(W)為了遵守適用於買方的任何法律、規則、法規或命令，(X)迴應任何傳票或其他法律程序，(Y)與買方所屬的任何訴訟有關的任何其他人，或(Z)違約事件已經發生並正在繼續的情況下，在買方可合理地確定此類交付和披露在強制執行或保護買方備註和本協議項下的權利和補救措施方面是必要或適當的範圍內。每名票據持有人在接受票據後，將被視為已同意受本第20條的約束，並有權享受本條款的利益，如同其是本協議的一方一樣。應公司就向任何持有人交付本協定規定須交付給該持有人的資料或該持有人(作為本協定一方或其代名人的持有人除外)的要求而提出的合理要求, 該持有人將與公司簽訂一項協議，體現本第20條的規定。

如果任何買方或票據持有人必須同意與第20條不同的保密承諾(無論是通過IntraLinks、另一個安全網站、安全虛擬工作空間或其他方式)，作為根據本協議預期或以其他方式獲得與本公司或其子公司有關的信息的條件，則第20條不應因此而修訂，並且在買方或該持有人與公司之間，本第20條應取代任何其他保密承諾。

每名買方均有權以書面通知本公司代替其任何一名聯屬公司作為其根據本協議同意購買的票據的買方，該通知應由該買方和該聯屬公司簽署，該通知應包含該聯屬公司受本協議約束的協議，並應包含該聯屬公司對第6條所述陳述的準確性的確認。在收到該通知後，本協議中對該買方的任何提及(本第21條除外)應被視為指的是該聯屬公司而不是該原始買方。如果該聯屬公司在本協議項下被如此替代為買方，並且該聯營公司此後將當時由該聯屬公司持有的所有票據轉讓給該原始買方，則在本協議中(本第21條除外)中對該關聯公司作為“買方”的任何提及將不再被視為指該關聯公司，而應指該原始買方，並且該原始買方應再次擁有本協議項下原始票據持有人的所有權利。

第22.1條。繼任者和受讓人。本協議任何一方或其代表於本協議所載的所有契諾及其他協議，不論是否明訂，均對其各自的繼承人及受讓人(包括但不限於票據的任何後續持有人)的利益具約束力及效力，惟在第10.2節的規限下，未經各持有人事先書面同意，本公司不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議或票據項下的任何權利或義務。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人除外)在本協議下或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

第22.2條。在非營業日到期的付款。儘管本協議或附註中有任何相反的規定(但不限制第8.2節中關於任何可選預付款通知明確規定預付款的日期的要求)，任何票據在非營業日到期的本金或全額或利息的任何付款應在下一個營業日支付，不包括在該下一個營業日計算應付利息時所經過的額外天數；但如任何票據的到期日並非營業日，則在該到期日到期的其他付款須在下一個營業日支付，並須

包括在計算下一個下一個營業日的應付利息時所經過的額外天數。

第22.3條。會計術語。(A)在本協議中，“公認會計原則”是指在美國被普遍接受的會計原則，其適用基礎與公司編制截至2021年12月31日的經審計的綜合財務報表所使用的原則一致，因為該等原則可能會因公司在該日期之後實施的公認會計原則的變化而進行修訂。在本協議中，除本協議另有規定的範圍外，所有會計和財務術語應具有公認會計原則賦予該等術語的含義，有關會計和財務事項的所有計算和確定均應按照公認會計原則進行。如果公司一般編制的財務報表應用GAAP以外的會計原則(包括第22.3(B)節描述的任何事件的結果)，則根據該財務報表附帶的第7.2節交付的合規性證書應包括在與該合規性證書中所述計算相關的範圍內將該財務報表與GAAP進行合理詳細協調的信息。

(B)如於任何時間，美國公認會計原則的任何改變將影響本協議所載任何財務比率或要求的計算，而本公司或規定持有人提出要求，則規定持有人及本公司應根據該改變(須經規定持有人批准)真誠協商以修訂該比率或要求，以保留其原意；但在作出修訂前，該比率或要求應繼續按照該改變前的公認會計原則計算。

(C)就將在綜合基礎上進行的任何計算或確定(包括遵守第10.5節)而言，該計算或確定應將公司財務報表中包含的任何資產、負債、收入和支出從“可變利益實體”中剔除，這是由於應用了“財務會計準則”第46號解釋，即可變利益實體的合併--第51號ARB的解釋，該解釋通過FIN 46-R更新，並經FIN第94號修改。

(D)就決定是否遵守本協議所載契約而言，本公司選擇以公允價值(會計準則編撰專題編號825-10-25-公允價值選擇或任何類似會計準則所允許)計量負債項目的任何決定應不予理會，並應作出該等決定，猶如該選擇並未作出一樣。

(E)如在實施美國財務會計準則委員會會計準則彙編第842號(或任何其他具有類似結果或效果)(及相關解釋)(“租賃會計準則變更”)之前，有關租賃(或傳達使用權的類似安排)不會根據公認會計原則被要求按資產及相應負債處理，則本協議所用的所有會計或財務性質的術語應予以解釋，並對金額及比率作出所有計算，但不得將任何租賃(或轉讓使用權的類似安排)視為資產及相應負債(“租賃會計準則的變更”)。公司應合理詳細地包括相關對賬

關於根據第7.2(A)節提交的每份高級財務幹事證書中所載適用契約遵從性計算的租賃會計準則的改變。

儘管有上述規定，如任何主要信貸安排於任何時間包括一項旨在實施或以其他方式處理租賃會計準則變動的撥備，而該變動將導致任何租賃就該主要信貸安排的契諾而言被視為資產及相應負債，則本公司應立即向票據持有人發出有關通知，該通知應特別提及第22.3(E)節，並載述該主要信貸安排的相關撥備，包括債務轉資本化契諾或伴隨該等變動而產生的優先債務契諾的任何變動，據此，就本協議而言，該等撥備將適用。

第22.4條。可分性。本協議中在任何司法管轄區被禁止或無法執行的任何規定，在不使本協議其餘條款無效的情況下，在此類禁止或不可執行性範圍內對該司法管轄區無效，並且在任何司法管轄區的任何此類禁止或不可執行性不得(在法律允許的最大範圍內)使該規定在任何其他司法管轄區無效或無法執行。

第22.5條。建造等本公約所載的每一公約(除非另有相反明文規定)須解釋為彼此獨立，因此(如無明訂相反規定)遵守任何一條公約，不得被視為是遵守任何其他公約的藉口。凡本條例任何條文提及任何人須採取的行動，或該人被禁止採取的行動，則不論該行動是由該人直接或間接採取的，均適用該條文。

為免生疑問，本協議的所有附表和附件均應視為本協議的一部分。

第22.6條。對應方；電子簽約。本協議可以簽署任何數量的副本，每份副本都應是正本，但所有副本一起構成一份文書。每份副本可由若干份本合同副本組成，每份副本均由不到所有各方簽署，但由所有各方共同簽署。

雙方同意就本協議以及本協議項下要求交付的其他文件(統稱為“附註文件”)進行電子簽約和簽署。通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式向《附註》文件交付電子簽名或其簽名副本，對雙方當事人具有完全約束力，與交付手工簽署的原件具有相同的約束力，並應在所有目的下被接納為證據。儘管有上述規定，如果任何買方要求對任何票據文件進行手動簽署，本公司同意在提出要求後15個工作日或提出要求的買方和本公司可能以其他方式商定的較長期限內，向該買方交付或安排交付該等手動簽署的副手簽名。為免生疑問，本公司確認並同意，每次成交時均須遞交票據的手動簽署副本簽名。

第22.7條。治國理政。本協定應按照紐約州法律解釋和執行，雙方的權利應受紐約州法律管轄，但不包括允許適用該州以外司法管轄區法律的該州法律的選擇原則。

第22.8條。司法管轄權和程序；放棄陪審團審判。(A)本公司不可撤銷地接受位於紐約市曼哈頓區的任何紐約州或聯邦法院對因本協議或票據引起或有關的任何訴訟、訴訟或法律程序的非排他性司法管轄權。在適用法律允許的最大範圍內，本公司不可撤銷地放棄並同意不以動議或其他方式主張其不受任何此類法院的司法管轄權管轄的任何主張、本公司現在或今後可能對在任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或法律程序提出的任何反對，以及向任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或法律程序已在不便的法院提起的任何索賠。

(B)本公司同意在第22.8(A)條所述性質的任何訴訟、訴訟或法律程序中，以掛號或掛號信(或任何實質上類似形式的郵件)、預付郵資、要求的回執收據的方式，將票據持有人或其代表在第22.8(A)條所述的任何訴訟、訴訟或法律程序中送達的文件，郵寄至第18節指定的其地址或根據上述條文通知持有人的其他地址。本公司同意，該等送達於收到後(I)在各方面應視為在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中向其有效送達法律程序文件，及(Ii)在適用法律許可的最大範圍內，視為並被視為有效的面交送達及面交。由美國郵政部門或任何信譽良好的商業遞送服務機構提供的遞送收據證明，本協議項下的通知應最終推定為已收到。

(C)本第22.8條並不影響任何票據持有人以法律允許的任何方式送達法律程序文件的權利，或限制任何票據持有人在任何適當司法管轄區的法院對本公司提起法律程序或以任何合法方式強制執行在任何其他司法管轄區的一個司法管轄區取得的判決的任何權利。

(D)在因本協議、備註或與本協議有關或與本協議相關而籤立的任何其他文件而提起的任何訴訟中，本協議雙方特此放棄由陪審團進行審判。

如果您同意上述規定，請簽署本協議副本的協議表，並將其返還給公司，本協議即成為您與公司之間具有約束力的協議。

如本文所使用的，下列術語具有以下所述或此類術語之後的章節中所述的各自含義：

“附屬公司”是指在任何時候，就任何人而言，當時通過一個或多箇中間人直接或間接控制該第一人、由該第一人控制或與其共同控制的任何其他人。在這一定義中使用的“控制”是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層和政策的方向的權力。除文意另有所指外，凡提及“聯營公司”，即指本公司的聯營公司。

“協議”係指本協議，包括本協議所附的所有附表，可隨時予以修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“反腐敗法”指美國或任何非美國司法管轄區關於賄賂或任何其他腐敗活動的任何法律或法規，包括美國《反海外腐敗法》和英國《2010年反賄賂法》。

“反洗錢法”指美國或任何非美國司法管轄區關於洗錢、販毒、恐怖分子相關活動或其他洗錢上游犯罪的任何法律或法規，包括1970年貨幣和外國交易報告法(或稱為銀行保密法)和美國愛國者法。

“受阻人士”是指(A)名字出現在OFAC公佈的特別指定國民和受阻人士名單上的人，(B)根據美國經濟制裁法律受阻或制裁目標的個人、實體、組織、國家或政權，或(C)直接或間接由(A)或(B)款所述的任何個人、實體、組織、國家或政權的代理人、部門或工具，或以其他方式直接或間接受益擁有、控制或代表上述任何個人、實體、組織、國家或政權行事的人。

“營業日”指(A)僅就第8.6節而言，紐約市商業銀行被要求或被授權關閉的週六、週日或其他日子以外的任何一天，以及(B)就本協議的任何其他規定而言，紐約、紐約或威斯康星州麥迪遜商業銀行被要求或被授權關閉的週六、週日或其他日子以外的任何一天。

“資本租賃”是指在任何時候，承租人必須根據公認會計準則同時確認資產的取得和負債的產生的租賃。

“控制權變更”是指任何人、或兩人或兩人以上一致行動，取得MGE Energy，Inc.的實益所有權(符合《交易法》第13d-3條的含義)30%或以上的有表決權股票的流通股。

“守則”是指經不時修訂的1986年《國內税法》，以及根據該法典不時頒佈的規則和條例。

“公司”是指麥迪遜燃氣電力公司、威斯康星州的一家公司或以第10.2節規定的方式成為該公司的任何繼承人。

“合併資產”是指本公司及其子公司在任何時候按合併基礎計算的所有資產。

“合併負債”是指本公司及其子公司在任何時候按合併基礎計算的截至該時間的負債。

“合併淨值”是指本公司及其子公司在任何時候按合併基礎計算的合併股東權益。

“合併總資本”是指在任何時候計算的合併負債和合並淨值的總和。

“受控實體”是指本公司的任何子公司及其或本公司各自的關聯公司。

“違約”是指事件或條件的發生或存在，隨着時間的推移或通知的發出，或兩者兼而有之，將成為違約事件。

“違約率”指(I)年利率較票據第一段(A)段(A)項所述利率高2.00%或(Ii)年利率較紐約摩根大通銀行公佈的“基本”或“最優惠”利率高2.00%。

“EDGAR”指美國證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索系統或為此目的而繼承的任何美國證券交易委員會電子備案系統。

“環境法”是指任何和所有聯邦、州、地方和外國的法規、法律、法規、條例、規則、判決、命令、法令、許可證、特許權、授權書、特許經營權、許可證、協議或與環境保護或向環境釋放任何材料有關的政府限制，包括但不限於與危險材料有關的限制。

“僱員退休收入保障法”指經不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，以及在該法令下頒佈的不時有效的規則和條例。

“ERISA聯屬公司”指根據守則第414條與公司一起被視為單一僱主的任何貿易或業務(無論是否註冊成立)。

“交易法”是指經不時修訂的1934年《證券交易法》，以及根據該法頒佈並不時生效的規則和條例。

(Ii)本公司或任何附屬公司進行其全部或部分業務的任何其他司法管轄區，或聲稱對本公司或任何附屬公司的任何財產具有司法管轄權的任何其他司法管轄區，或

(B)行使任何此種政府的行政、立法、司法、監管或行政職能的任何實體，或與任何這種政府有關的任何實體。

“擔保”對任何人而言，是指該人以任何方式直接或間接擔保或實際上擔保任何其他人的任何債務、股息或其他義務，包括(但不限於)該人通過協議、或有或有或以其他方式產生的義務：

(A)購買該債項或債務或構成該債項或債務的抵押品的任何財產；

(B)墊付或提供資金(I)以購買或支付該等債項或債務，或(Ii)維持任何營運資金或其他資產負債表狀況或任何其他人的損益表狀況，或以其他方式墊付或提供資金以購買或支付該等債項或債務；

(C)出租財產或購買財產或服務，主要目的是向該債項或債務的擁有人保證任何其他人有能力償付該債項或債務；或

在計算債務人在保證項下的債務或者其他債務時，屬於該保證標的的債務或者其他義務應當被假定為該債務人的直接義務。

“危險材料”是指任何或所有污染物、有毒或危險廢物或其他可能對健康和安全構成危害的物質，其產生、製造、精煉、生產、加工、處理、儲存、搬運、運輸、轉移、使用、處置、釋放、排放、泄漏、滲漏或過濾是或應受到任何適用法律的限制、禁止或處罰的，包括但不限於石棉、尿素甲醛泡沫絕緣材料、多氯聯苯、石油、石油產品、含鉛塗料、氡氣或類似的受限制、禁止或處罰的物質。

就任何票據而言，“持有人”指以其名義在本公司根據第13.1條備存的登記冊上登記該票據的人士，但如該人士為代名人，則就第7、12、17.2及18條及本附表B的任何相關定義而言，“持有人”指其姓名及地址載於登記冊的該票據的實益擁有人。

(A)就借入款項所負的法律責任及就可強制贖回的優先股承擔的贖回義務；

(B)就該人所取得的財產的延遲購買價格而承擔的法律責任(不包括在正常業務運作中產生的應付賬款，但包括根據任何有條件售賣或其他業權保留協議就任何該等財產而產生或產生的所有債務)；

(C)按照公認會計準則出現在資產負債表上的與資本租賃有關的所有負債；

(D)由任何留置權就該人所擁有的任何財產而擔保的借入款項的所有法律責任(不論該人是否已承擔或以其他方式承擔該等法律責任)；

(E)其就銀行及其他金融機構為其賬户簽發或承兑的具有類似功能的信用證或票據而承擔的所有法律責任(不論是否代表借款的債務)；及

(F)該人就本(A)至(E)條中任何一項所述類型的責任所作的任何擔保。

“機構投資者”指(A)票據的任何購買者，(B)持有當時未償還票據本金總額超過10%的票據的任何持有人(連同其一名或多名聯屬公司)，(C)任何銀行、信託公司、儲蓄及貸款協會或其他金融機構、任何退休金計劃、任何投資公司、任何保險公司、任何經紀或交易商或任何其他類似的金融機構或實體，不論其法律形式為何，及(D)任何票據持有人的任何關連基金。

就任何人士而言，“投資級評級”指在釐定時，對其借款的高級、無擔保、非信用增強型、長期負債的至少兩項評級：(I)由標準普爾評級服務公司、標準普爾金融服務有限責任公司或其任何繼承者，“BBB-”或更好的評級，(Ii)由穆迪投資者服務公司或其任何繼承者，“Baa3”或更高的評級，或(Iii)由任何其他國家認可的統計評級機構，同等或更好的評級。

“留置權”就任何人而言，指該人的任何財產或資產的任何抵押、留置權、質押、抵押、擔保權益或其他產權負擔，或任何賣方、出租人、貸款人或其他擔保當事人根據任何有條件出售或其他所有權保留協議或資本租賃對或與該人的任何財產或資產(包括股票、股東協議、有投票權信託協議和所有類似安排)的任何權益或所有權。

“材料”是指與公司及其子公司整體的業務、運營、事務、財務狀況、資產或財產有關的材料。

“重大不利影響”指對(A)公司及其附屬公司的整體業務、運營、事務、財務狀況、資產或財產的重大不利影響，(B)公司履行本協議和附註項下義務的能力，或(C)本協議或附註的有效性或可執行性。

“抵押”指日期為1946年1月1日的抵押契約和信託契約，經補充後，由本公司以受託人身份交給US Bank，N.A.(作為第一威斯康星信託公司的繼承人)。

“多僱主計劃”是指屬於“多僱主計劃”的任何計劃(該詞在ERISA第4001(A)(3)節中有定義)。

“全國保險監理員協會”指全國保險監理員協會或其任何繼承者。

“外國資產管制辦公室”是指美國財政部外國資產管制辦公室。

“OFAC制裁方案”是指OFAC負責管理和執行的任何經濟或貿易制裁。有關外國資產管制處制裁計劃的清單，請訪問http://www.treasury.gov/resource-center/sanctions/Programs/Pages/Programs.aspx.。

“高級財務官證書”是指高級財務官或公司任何其他高級官員的證書，其責任延伸至該證書的主題。

“PBGC”是指ERISA或其任何繼承者中提及和定義的養老金福利擔保公司。

(A)既非由本公司或任何主要附屬公司承擔，亦非由其慣常支付利息的留置權，而該等留置權是由本公司或任何主要附屬公司現時擁有或其後收購或租賃的房地產或與房地產有關的權利而存在的，以供變電所、輸電線路、配電線路、管道、管道或通行權之用；

(B)未釐定的留置權或附帶於建造或現行業務的費用，而該等留置權或收費在每一情況下均不是因借款、取得墊款或信貸或支付物業的遞延買入價而招致的，而該等留置權或收費合計並不損害本公司及其主要附屬公司整體業務的運作中使用物業；

(C)藉任何專營權、批出的牌照、牌照或許可證的條款或任何法律條文而保留或歸屬任何市政當局或公共當局的權利，以終止該專營權、批出的牌照或許可證，或購買、徵收或收回任何按揭財產或指定買家，或要求公司或任何主要附屬公司就使用街道、小巷或其他公眾地方向公司或主要附屬公司收取任何税項或其他補償；

(D)保留或歸屬任何市政當局或公共當局使用、控制、移走或監管本公司或任何主要附屬公司的任何財產的權利；及

(E)保留或歸屬他人的權利，以取得或接收由本公司或任何主要附屬公司的任何物業所產生或生產的電力、氣體、蒸汽或水的任何部分。

“個人”是指個人、合夥企業、公司、有限責任公司、協會、信託、非法人組織、商業實體或政府機構。

“計劃”係指符合ERISA標題I的“員工福利計劃”(如ERISA第3(3)條所界定)，該計劃是或在過去五年內已經建立或維持，或在之前五年內由本公司或任何ERISA關聯公司作出或規定作出貢獻的，或本公司或任何ERISA關聯公司可能對其負有任何責任。

“優先股”是指個人的任何類別的股本，在支付股息或在該人清算或解散時支付任何金額方面，優先於該人的任何其他類別的股本(或類似的股權)。

“信貸資金”指(I)截至2019年2月7日本公司、作為行政代理的摩根大通銀行、作為辛迪加代理的美國銀行和美國銀行全國協會與貸款人之間的修訂和重新簽署的信貸協議，或任何替代信貸協議，以及(Ii)截至2019年2月7日本公司、作為行政代理的美國銀行全國協會、作為辛迪加代理的聯合銀行和貸款人之間的修訂和重新簽署的信貸協議，或任何替代信貸協議；由於任何該等信貸協議或替代信貸協議可能會不時被修訂、修改、補充、延長、續訂或重述。

“主要附屬公司”指(I)連同其附屬公司的資產賬面總值超過本公司及其附屬公司綜合資產的10%的任何附屬公司，或(Ii)連同其附屬公司的淨收入超過本公司及其附屬公司最近截至四個會計季度期間的綜合淨收入的10%的任何附屬公司。

“優先債務”指於任何時間(I)本公司或任何主要附屬公司以任何留置權(第10.4(A)至(O)條所準許的留置權以外的留置權除外)擔保的所有債務，加上(Ii)主要附屬公司的所有無抵押債務(不包括本條(Ii)所述的任何主要附屬公司的(A)欠本公司或任何主要附屬公司或(B)於2022年9月30日存在並於附表5.15明確描述的任何該等債務)的總和。

“財產”或“財產”是指任何種類的不動產或個人財產，無論是有形的還是無形的，無論是有形的還是早期的，除非另有特別限制。

“買方”或“買方”是指已簽署並交付本協議給本公司的每一位買方以及買方的繼承人和受讓人(只要任何此類轉讓符合第13.2條)，但任何票據的買方如因根據第13.2條轉讓票據而不再是該票據的登記持有人或實益擁有人(通過代名人)，則在該轉讓後，就本協議而言，該票據的“買方”的涵義將不再包括在內。

“合格機構買家”是指根據證券法第144A(A)(1)條規定的術語所指的“合格機構買家”。

“關連基金”就任何票據持有人而言，指(I)投資於證券或銀行貸款，以及(Ii)由該持有人、與該持有人相同的投資顧問、或由該持有人的關聯公司或該投資顧問提供意見或管理的任何基金或實體。

“所需持有人”指於(I)第一次結算前任何時間、(Ii)於第一次結算當日或之後及第二次結算前、於第二次結算時將發行的債券的購買者及持有當時未償還票據本金最少51%的持有人(不包括本公司或其任何聯屬公司當時擁有的票據)及(Iii)於第二次結算當日或之後持有當時未償還票據本金至少51%的持有人(不包括本公司或其任何聯營公司當時擁有的票據)。

“主管人員”指公司的任何高級財務人員和負責管理本協議相關部分的任何其他人員。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或其任何後繼機構。

“證券法”是指經不時修訂的1933年證券法，以及根據該法頒佈並不時生效的規則和條例。

“高級財務官”是指公司的首席財務官、主要會計官、財務主管或主計長。

“國家制裁名單”是指美國境內任何州政府當局對在伊朗或根據美國經濟制裁法律實施的經濟制裁目標的任何其他國家從事投資或其他商業活動的人員所採用的名單。

“子公司”對任何人而言，是指該第一人稱或其一家或多家子公司或該第一人稱及其一家或多家子公司擁有足夠的股權或有表決權的權益，使其或他們(作為一個集團)在無意外情況下通常能夠選舉該第二人的多數董事(或履行類似職能的人)的任何其他人。以及任何合夥企業或合營企業，而該合夥企業或合營企業的利潤或資本的50%以上權益由該第一人或其一家或多家附屬公司或該等第一人及其一家或多家附屬公司擁有(除非該合夥企業或合營企業通常可以並確實在沒有該人或其一家或多家附屬公司事先批准的情況下采取重大業務行動)。除文意另有所指外，凡提及“附屬公司”，即指本公司的附屬公司。

“美國經濟制裁法”是指由美國管理和執行的、對任何個人、實體、組織、國家或政權實施經濟制裁的法律、行政命令、授權立法或法規，包括《與敵貿易法》、《國際緊急經濟權力法》、《伊朗制裁法》、《蘇丹責任和撤資法》以及任何其他OFAC制裁計劃。

“美國愛國者法案”係指美國公法107-56，通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國(美國愛國者法案)，以及根據該法頒佈並不時生效的規則和條例。

“全資附屬公司”指於任何時間由本公司及本公司其他全資附屬公司的任何一間或多間擁有其全部股權(董事合資格股份除外)及投票權權益的任何附屬公司。

7.2022年、2022年和2021年6月30日終了的三個月和六個月的綜合收益表

10.截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月的綜合權益報表

修訂和重新簽署了日期為2019年2月7日的本公司、其中指定的貸款人和作為行政代理的摩根大通銀行之間的信貸協議；以及修訂和重新簽署了本公司、其中指定的貸款人和作為行政代理的美國銀行全國協會之間日期為2019年2月7日的信貸協議。信貸協議下的借款是無擔保的。截至2021年12月31日，MGE在信貸安排內簽發了70萬美元的信用證。

第一批按揭債券是根據日期為1946年1月1日的按揭及信託契約(“債券契約”)發行，由本公司與作為受託人的US Bank，N.A.(作為第一威斯康星信託公司的繼承人)及補充契約發行。債券可不時在債券契約項下以一個或多個系列發行。債券契約構成對本公司的許可證、許可證及其幾乎所有固定資產(包括隨後獲得的許可證、許可證和固定資產)的直接第一抵押留置權，但須受“可允許的產權負擔”(如債券契約中的定義)的約束，以及在本公司收購該財產時對其現有或設定的留置權。

該等票據由MGE Power West Campus LLC(“MGE PWC”)發行，MGE PWC是MGE Energy，Inc.的全資間接附屬公司。該等票據以MGE PWC就租賃MGE PWC與威斯康星州共同擁有的熱電廠向MGE PWC支付租賃款項的抵押品轉讓為抵押。公司不是這些票據的債務人，但是，這些票據包括在公司的綜合財務報表中，根據財務會計準則委員會第46號解釋，可變利益實體的合併--對第51號ARB的解釋，該解釋通過FIN編號46-R更新，並經FIN編號94修改。

這些票據由MGE Power Elm Road LLC(“MGE Per”)發行，MGE Power Elm Road LLC(“MGE Per”)是MGE Energy，Inc.的全資間接子公司。MGE Per以MGE Per就MGE Per、威斯康星電力公司和WPPI Energy，Inc.共同擁有的兩臺615兆瓦燃煤發電機組的租賃支付的租賃付款作為抵押品轉讓。該公司不是這些票據的義務人；然而，這些票據是根據財務會計準則委員會第46號解釋--可變利益實體的合併--對第51號ARB的解釋，並經第46-R號財務會計準則和94號財務會計準則修改，包括在公司的合併財務報表中。

中期票據由本公司與紐約梅隆銀行信託公司(北卡羅來納州第一銀行的繼承人)以受託人身分發行，日期為1998年9月1日的經補充的契約(“票據契約”)。票據可根據票據契約不時以一個或多個系列發行。該等債券為無抵押債券；然而，如本公司根據債券契約發行任何額外的第一按揭債券，或使該債券契約的任何財產享有豁免該留置權的留置權，則票據契約規定本公司同時向票據受託人發行本金總額相同、利率、到期日、贖回條款及其他條款與當時未償還的中期票據相同的第一按揭債券，從而令所有未償還中期票據的持有人享有第一按揭債券的抵押利益。

優先票據是根據本公司與列名的票據購買者於二零一零年十二月二十日、二零一零年四月二日、二零一三年七月十八日、二零一六年十一月二十九日、二零一七年七月二十五日、二零一八年七月十六日、二零一九年八月二十八日及二零二一年五月十日簽訂的票據購買協議發行的。高級債券是無抵押的。

關於威斯康星州麥迪遜市發行的這些債券，威斯康星州麥迪遜市與公司之間於2020年4月1日簽署的貸款協議證明瞭該公司的義務。

於2019年2月7日由本公司、名列其中的貸款人及摩根大通銀行(行政代理)訂立的修訂及重訂信貸協議，於2019年2月7日由本公司、名列名列的貸款人及作為行政代理的美國銀行協會訂立的修訂及重訂信貸協議，以及日期為2010年12月20日、2012年4月2日、2013年7月18日、2016年11月29日、2017年7月25日、2018年7月16日、2019年8月28日及2021年5月10日的票據購買協議。本公司與名單上列名的債券購買人(據此於二零一零年發行5.26釐優先債券；其中4.38%的優先債券於2012年發行；3.09%、3.29%、4.42%及4.47%的優先債券於2013年發行；3.76%的優先債券於2017年發行；3.11%的優先債券於2017年發行；4.19%、4.24%及4.34%的優先債券於2018年發行；2.94%的優先債券於2019年發行；和2.48%和2.63%的優先債券於2021年發行)，要求公司維持其綜合負債與綜合總資本的比率不超過最高65%。合併負債和合並資本總額是根據公認會計原則確定的，但需要進行調整，以剔除因根據適用的會計原則合併“可變利益實體”而包括在公司財務報表中的資產、負債、收入和費用。

票據購買協議還規定，公司發行的“優先債務”不得超過公司合併資產的20%。優先債務定義為本公司以票據購買協議準許的指定留置權以外的留置權作為抵押的任何債務，以及若干附屬公司的若干無抵押債務。

債券持有人需要在2023年4月30日進行投標，屆時債券要麼重新定價並加註，要麼贖回並註銷。本公司在貸款協議項下的責任為無抵押。

對於收到的價值，簽署人麥迪遜天然氣和電力公司(在此稱為“公司”)，根據威斯康星州的法律成立和存在的公司，在此承諾支付給[____________]，或登記受讓人，本金為[_____________________]2032年12月1日(“到期日”)美元(或其中未預付的部分)，連同利息(以360天一年12個30天月為基礎計算)(A)本合同的未付餘額，自本合同之日起按5.43%的年利率計算，每半年支付一次，從本合同日期後的每年6月1日或12月1日起每半年支付一次，直至本合同本金到期並應在到期日支付為止，以及(B)在法律允許的範圍內，任何逾期(包括任何逾期預付)本金、任何逾期利息及任何補足款項的逾期付款，如上所述每半年支付一次(或根據本協議登記持有人的選擇，按要求支付)，年利率等於(I)7.43%及(Ii)2.00%兩者中較大者，該利率由紐約州摩根大通銀行不時公佈為其“基本”或“最優惠”利率。

本票據的本金、利息及任何補足款項將以美利堅合眾國的合法貨幣於摩根大通銀行或本公司向本票據持有人發出書面通知指定的其他地點支付，如下文所述票據購買協議所規定者。

本票據為根據本公司與列名各購買者於二零二二年十一月一日訂立的票據購買協議(經不時修訂，“票據購買協議”)而發行的其中一種高級票據(在此稱為“票據”)，並有權享有該協議的利益。每名票據持有人於接納本票據後，將被視為已(I)同意票據購買協議第20節所載的保密條款及(Ii)已作出票據購買協議6.1及6.2節所載的陳述。除非另有説明，本票據中使用的大寫術語應具有票據購買協議中該等術語的各自含義。

本票據為記名票據，根據票據購買協議的規定，於本票據交回登記轉讓時，連同由本票據的登記持有人或經正式書面授權的持有人的受權人妥為籤立的書面轉讓文書，一張本金金額相同的新票據將發行予受讓人，並以受讓人的名義登記。在正式提示辦理轉讓登記之前，公司可以對待該人

為收取款項及所有其他目的，本票據以其名義登記為本票據的擁有人，本公司將不受任何相反通知的影響。

公司將在票據購買協議指定的日期和金額支付所需的本金預付款。本票據亦須按票據購買協議所指定的時間及條款，選擇全部或不時預付部分款項，但不適用於其他情況。

如發生並持續發生違約事件，本票據的本金可按票據購買協議所規定的方式、價格(包括任何適用的整筆金額)宣告或以其他方式到期及應付。

本附註須按照紐約州法律詮釋及強制執行，本公司及本附註持有人的權利須受紐約州法律管轄，但不包括允許適用該州以外司法管轄區法律的該州法律選擇原則。

對於收到的價值，簽署人麥迪遜天然氣和電力公司(在此稱為“公司”)，根據威斯康星州的法律成立和存在的公司，在此承諾支付給[____________]，或登記受讓人，本金為[_____________________]於2033年2月15日(“到期日”)(“到期日”)，連同利息(以360天一年12個30天月為基礎計算)(A)本合同未付餘額自本合同之日起按5.43%的年利率計算，每半年支付一次，自本合同日期後的每年的8月15日或2月15日起每半年支付一次，直至本合同的本金到期並在到期日支付為止，以及(B)在法律允許的範圍內，任何逾期(包括任何逾期預付)本金、任何逾期利息及任何補足款項的逾期付款，如上所述每半年支付一次(或根據本協議登記持有人的選擇，按要求支付)，年利率等於(I)7.43%及(Ii)2.00%兩者中較大者，該利率由紐約州摩根大通銀行不時公佈為其“基本”或“最優惠”利率。

為收取款項及所有其他目的，本票據以其名義登記為本票據的擁有人，本公司將不受任何相反通知的影響。

如發生並持續發生違約事件，本票據的本金可按票據購買協議所規定的方式、價格(包括任何適用的整筆金額)宣告或以其他方式到期及應付。

對於收到的價值，簽署人麥迪遜天然氣和電力公司(在此稱為“公司”)，根據威斯康星州的法律成立和存在的公司，在此承諾支付給[____________]，或登記受讓人，本金為[_____________________]於2035年2月15日(“到期日”)(“到期日”)，連同利息(以360天一年12個30天月為基礎計算)(A)本合同未付餘額自本合同之日起按5.53%的年利率計算，每半年支付一次，從本合同日期後的每年的2月15日和8月15日起每半年支付一次，直至本合同本金到期應支付為止，並在到期日支付，以及(B)在法律允許的範圍內，任何逾期(包括任何逾期預付)本金、任何逾期利息及任何補足款項的逾期付款，如上所述每半年支付一次(或根據本協議登記持有人的選擇，按要求支付)，年利率等於(I)7.53%及(Ii)2.00%兩者中較大者，該利率由紐約州摩根大通銀行不時公佈為其“基本”或“最優惠”利率。

為收取款項及所有其他目的，本票據以其名義登記為本票據的擁有人，本公司將不受任何相反通知的影響。

如發生並持續發生違約事件，本票據的本金可按票據購買協議所規定的方式、價格(包括任何適用的整筆金額)宣告或以其他方式到期及應付。

1.本公司及其主要附屬公司均已正式成立為法團、有效存在及信譽良好，而本公司具有發行及出售債券以及籤立及交付該等文件所需的法人權力及授權。

2.該公司在適當的司法管轄區內具有適當的資格和良好的外國公司地位。

3.文件的正式授權和簽署，這些文件是合法、有效、有約束力和可強制執行的。

5.發行和出售債券以及籤立和交付已取得的文件所需的所有同意。

7.無須根據經修訂的1933年證券法註冊的票據；無須根據經修訂的1939年信託契據法令使契據符合資格。

9.根據經修訂的“1940年投資公司法”無須註冊為“投資公司”的公司。


附屬公司名稱	組織的司法管轄權	公司及其附屬公司的所有權百分比
沒有。


	未償還本金
商業票據	$40,000,000
信貸協議下的借款1	0

第一按揭債券：2
7.70%第一抵押債券，2028年到期	1,200,000

MGE Power West Campus LLC發行的高級擔保票據：3
2033年到期的中期票據5.68%	20,522,840
5.19%中期票據，2033年到期	13,465,353

MGE Power Elm Road LLC發行的高級擔保票據：4
5.04%高級擔保票據，A系列，2040年到期	28,888,889
4.74%高級擔保票據，B系列，2041年到期	18,416,667


中期票據：5
7.12%中期票據，2032年到期	25,000,000
6.12%中期票據，2028年到期	20,000,000
2037年到期的6.247%中期票據	25,000,000

高級無擔保説明6
優先債券，2023年到期 3.29%，高級債券，2026年到期	30,000,000 15,000,000
3.11%優先債券將於2027年10月1日到期	30,000,000
優先債券，2029年11月15日到期優先債券，2031年8月15日到期優先債券，2033年6月15日到期	50,000,000 60,000,000 40,000,000
5.26釐高級債券，B系列，2040年12月20日到期	15,000,000
4.38釐優先債券，2042年4月1日到期 4.42%，高級債券，2043年到期	28,000,000 20,000,000
4.47%，高級債券，2048年到期	20,000,000
優先債券，利率3.76%，2052年1月15日到期 4.19%高級債券，A系列，2048年9月15日到期 4.24%高級債券，B系列，2053年7月15日到期 4.34%高級債券，C系列，2058年7月15日到期	40,000,000 60,000,000 20,000,000 20,000,000

工業發展收入債券：
2.05%工業發展收入返還債券，2023年系列，到期20237	19,300,000

總計	$659,793,748


第1節.票據的授權	1
第二節買賣票據	1
第三節.結案	2
第4節.結案的條件	2
第4.1節。申述及保證	2
第4.2節。性能；無默認值	3
第4.3節。合規證書	3
第4.4節。大律師的意見	3
第4.5條。適用法律允許的購買等	3
第4.6條。出售其他債券	4
第4.7條。特別律師費用的支付	4
第4.8條。私人配售號碼	4
第4.9條。公司結構的變化	4
第4.10節。資金使用説明	4
第4.11節。法律程序及文件	5
第5節公司的陳述和保證	5
第5.1節。組織；權力和權威	5
第5.2節。授權等	5
第5.3條。披露	5
第5.4節。子公司股份的組織和所有權	6
第5.5條。財務報表；重大負債	6
第5.6條。遵守法律、其他文書等	6
第5.7條。政府授權等	7
第5.8條。訴訟；遵守法規和命令	7
第5.9節。税費	7
第5.10節。財產所有權；租約	8
第5.11節。執照、許可證等	8
第5.12節。符合ERISA	8
第5.13節。公司非公開發行股票	9
第5.14節。收益的使用；保證金規定	10
第5.15節。已有債務	10
第5.16節。外國資產管制規例等	10
第5.17節。在某些法規下的地位	11


第六節買方的申述	11
第6.1節。為投資而購買	11
第6.2節。資金來源	11
第7條.有關公司的資料	13
第7.1節。金融和商業信息	13
第7.2節。高級船員證書	15
第7.3條。探訪	16
第7.4節。電子交付	17
第8節票據的付款和預付	17
第8.1條。成熟性	17
第8.2節。可選的提前還款，全額付款	18
第8.3條。部分預付款項的分配	18
第8.4條。成熟；投降等	18
第8.5條。購買債券	19
第8.6條。全額成交金額	19
第8.7節。控制權的變化	21
第9節.平權公約	22
第9.1條。合規守法	22
第9.2節。保險	22
第9.3節。物業的保養	22
第9.4節。繳税	23
第9.5條。公司的存在等	23
第9.6節。書籍和記錄	23
第9.7節。業務行為	23
第10節.消極公約	24
第10.1節。與關聯公司的交易	24
第10.2節。合併、合併等	24
第10.3節。恐怖主義制裁條例	24
第10.4節。留置權的限制	25
第10.5條。負債率	27
第10.6條。優先債務	27
第11節違約事件	27
第12條.失責等的補救	30
第12.1條。加速	30
第12.2條。其他補救措施	30
第12.3條。撤銷	31


第12.4條。不得免除或選擇補救、開支等	31
第13節.登記；交換；替代票據	31
第13.1條。票據的登記	31
第13.2條。票據的轉讓和交換	32
第13.3條。更換鈔票	32
第14節.對票據的付款	33
第14.1條。付款地點	33
第14.2條。內政部付款	33
第15條.開支等	33
第15.1條。交易費用	33
第15.2條。生死存亡	34
第16節陳述和保證的存續；整個協議	34
第17條.修訂及豁免	34
第17.1條。要求	34
第17.2條。徵求票據持有人的意見	35
第17.3條。約束效果等	35
第17.4條。公司持有的票據等	36
第18條.通告	36
第19條.文件的複製	36
第20節.機密信息	37
第21條。買方的替代	38
第22條。雜類	38
第22.1條。繼承人和受讓人	38
第22.2條。在非營業日到期付款	38
第22.3條。會計術語	39
第22.4條。可分割性	40
第22.5條。建造等	40
第22.6條。交易對手；電子簽約	40
第22.7條。治國理政法	41
第22.8條。司法管轄權和法律程序；放棄陪審團審判	41