Zoetis。

2013年股權和激勵計劃

董事限售股單位獎

Zoetis(“本公司”)已根據經修訂及重述的“Zoetis 2013年股權及激勵計劃”(“計劃”)第8.1節向下列人士(“參與者”)授予限制性股票獎勵。本獎項受制於本限制性股票單位獎(本“RSU獎”)和本計劃的所有條款、定義和規定，本計劃在此引用作為參考，如下：

Participant Name: _______________

Date of Grant: _______________

受限制股票單位數目：_

除非本RSU獎另有規定，否則本RSU獎中使用的術語應具有本計劃中定義的含義。如果本計劃的條款和條件與本RSU獎的條款和條件發生衝突，則以本計劃的條款和條件為準。

1.歸屬附表。

(A)定期轉歸附表。在下列加速條款的規限下，受本獎勵約束的限制性股票單位總數的100%應在授權日(“結算日”)的三週年(“結算日”)進行歸屬和結算；但除下文第1(B)節所述外，本獎勵應在參與者終止服務時立即停止歸屬。

除下文第1(B)節所述外，預定於特定日期或在特定條件發生時歸屬的限制性股票單位將不會於該日期或情況發生時歸屬，除非參與者自授出日期起至歸屬發生之日一直持續及積極地向本公司提供服務。管理人(或任何代表)有權自行決定參與者何時不再受僱或不再為本獎項和參與本計劃提供服務。

(B)加速或特別歸屬條件

除上述總則另有規定外，發生下列情形的，適用下列歸屬和和解規定：

(I)死亡。如果參賽者因參賽者死亡而終止服務，受本獎勵約束的100%限制性股票單位(包括根據下文第7條記入的股息等價物)將立即歸屬，並在服務終止後60天內結算。被點名的人

根據適用法律，參與者的遺囑或參與者的受益人(視情況而定)將獲得在參與者的受限股票單位結算時發行的股票。

(Ii)殘疾人士。如果參賽者因參賽者殘疾而終止服務(定義見下文)，受本獎勵約束的100%受限股票單位(包括根據下文第7條記入的股息等價物)將立即授予，並在服務終止後60天內結算。在本獎項中，“殘疾”是指參與者由於殘疾或董事會認定的暫時性以上的殘疾而不能履行董事的職責。

(3)任期屆滿時終止服務。如果參賽者在他或她當選的任期結束時終止服務，受此獎勵的受限股票單位(包括根據下文第7條記入的股息等價物)將立即歸屬，並在服務終止後60天內結算。

(4)其他服務終止。如果參與者在其當選的任期結束前終止服務，而不是由於死亡、殘疾或控制權變更，則受本獎勵限制的股票單位的按比例部分(包括根據下文第7條記入的股息等價物)將立即歸屬，並在服務終止後60天內結算。為此，獎勵的比例部分將根據參與者從授予之日起到參與者終止服務之日為止成為董事會員的天數與從授予之日起到授予日三週年之間的總天數來確定。截至參與者終止服務之日尚未歸屬且因參與者終止服務而未歸屬的受限股票單位的餘額將立即被沒收而不加考慮。本公司有權自行決定參賽者終止服務的時間和情況。

(V)控制權的變更。如果參與者在擔任董事期間控制權發生變化，受本獎勵約束的所有限制性股票單位(包括根據下文第7條記入的股息等價物)將立即歸屬並結算；然而，如果控制權的變更不符合1986年《國税法》第409a條(“第409a條”)所規定的“控制權變更”的要求，則此類受限股票單位的結算將推遲到下列日期中最早的一天進行：(I)結算日期(如第1(A)條所定義)；(Ii)參與者終止服務的日期；或(Iii)發生符合第409a條所規定的“控制權變更”的變更之日。

(Vi)第409A條。儘管有本第1(B)條的前述規定，參與者終止服務時不得達成和解，除非該終止服務也是“脱離服務”(第409a條所指)。

2.公司的付款義務。每個限制性股票單位代表在限制性股票單位授予的情況下獲得普通股的權利。除非及直至限制性股票單位已按上文第1節所述方式歸屬，否則參與者將無權獲得任何股份付款。在實際支付任何股份之前，該限制性股票單位將代表本公司的無擔保債務。限售股單位將

於該等受限股份單位的結算日期(或第1(B)節所規定的較早結算日期)，參與者須符合第5節所載的任何適用税項、預扣税款或其他義務，以及本公司為遵守適用法律或方便管理本計劃而可能施加的任何其他要求或限制，自動結清及支付股份參與者(將以現金代替任何零碎股份)。

3.不當活動；追回。

(A)因不適當的活動而被沒收。在適用法律允許的範圍內，如果參與者在任何時間從事下列任何活動，本獎項(包括其任何既得部分)應立即全部終止，且未經考慮將被沒收。受本款約束的活動是任何有損、違背或損害公司或任何關聯公司利益的活動，包括但不限於：(A)與參與者作為董事參與者提供服務有關的行為，參與者可能會因此而受到刑事或民事處罰；(B)違反公司或任何關聯公司的政策，包括但不限於，公司的內幕交易政策；(C)接受與公司或任何關聯公司的利益構成競爭或違反其利益的個人或實體的僱傭或擔任顧問或顧問，同時作為董事；(D)披露或濫用有關本公司或任何聯屬公司的任何機密資料或材料，或(E)參與對本公司的敵意收購企圖。

(B)追回。根據《多德-弗蘭克法案》制定的法規或證券交易所要求，公司應追回參賽者在本獎項下實現的全部或部分補償。

4.納税義務。無論本公司就任何或所有適用的國家、地方或其他税項或社會貢獻、扣留、所需扣減或其他付款(如有)採取任何行動，因授予、歸屬或結算受限制股票單位或持有或隨後出售股份，以及收取股息(或股息等值單位)(如有)而產生的扣繳、所需扣減或其他付款(如有)，參與者承認並同意參與者合法應付的所有税務項目的最終責任是且仍是參與者的責任，且可能超過本公司實際扣繳的金額。參與者進一步確認，本公司(A)並無就與本RSU獎勵的任何方面有關的任何税務項目的處理作出任何陳述或承諾，包括授予、歸屬、交收、持有或其後出售根據該計劃收購的股份，以及收取股息(或股息等價物)(如有)；及(B)不承諾亦無義務安排受限股票單位或受限股票單位的任何方面的條款，以減少或消除參與者對税務相關項目的責任，或取得任何特定的税務結果。此外，如果參與者在多個司法管轄區受到税務相關項目的約束，則參與者承認本公司可能被要求在多個司法管轄區預扣或核算與税收相關的項目。儘管本RSU獎有任何相反的規定，但參賽者不得向參賽者發行股票(或支付其他款項)，除非參賽者已就支付任何與税務有關的項目作出令人滿意的安排(由管理人決定)，而本公司認為必須就該等股份支付任何與税務有關的項目。

本公司可要求參與者履行適用的預扣税款義務(如有)：(A)支付現金，(B)讓本公司扣留原本可交付給參與者的股份，以履行最低預扣義務(但僅限於避免不利税收後果所需的最低限度)，(C)讓本公司從參與者的現金補償或任何其他應付給參與者的任何其他付款中扣留所需金額，(D)交出公平市值等於最低法定扣繳金額的已有股份(但僅限於為避免不利税收後果所需的最低限度)，或(E)依照署長不時指明的其他程序。公司將有權(但沒有義務)通過減少可交付給參與者的股份數量或從應支付給參與者的其他補償中扣留此類金額來履行任何適用的預扣税義務。如參與者未能在任何適用的受限制股票單位以其他方式安排結算時，就支付本協議項下任何適用的預扣税項責任作出令人滿意的安排，則參與者將永久喪失該等受限制股票單位及根據該等單位收取股份的任何權利，而該等受限制股票單位將退還本公司，而本公司將不收取任何費用。

5.作為股東的權利。在發行受本獎勵約束的股份之前(由本公司賬簿上的適當記項或本公司正式授權的轉讓代理證明)，不存在與本獎勵有關的投票權或收取股息或作為股本持有人的任何其他權利。除以下第7節和本計劃第3.2節的規定外，記錄日期早於股票發行日期的股息或其他權利不得進行調整

6.股息等值單位。除非在任何適用國家/地區附錄中另有規定，否則如果本公司就其普通股宣佈現金股息，參與者將有權獲得股息等值單位，其數額等於(I)就一股普通股宣佈和支付的股息金額乘以(Ii)受此獎勵的受限股票單位數量加上先前就該股息支付日期未償還的此類受限股票單位計入的股息等值單位數量，除以(Iii)普通股股票在股息記錄日期的公平市價。股息等值單位將不計入利息。每個股息等值單位代表一股普通股，並將以股份支付，支付的時間和程度與本公司發行入賬的限制性股票單位的股份相同。管理人可按其全權酌情決定不時決定適當的方式，預期改變入賬股息等值單位的方法。

7.不保證繼續服務或補助金。參與者承認並同意，根據本協議的授予時間表，只有在公司自願的情況下繼續作為服務提供商，而不是通過受僱、獲得本協議授予的限制性股票單位或獲得本協議項下的股份的行為，才能獲得對限制性股票單位的歸屬。參與者進一步確認並同意，本RSU裁決、本協議項下計劃的交易和本協議規定的授予時間表不構成在授權期內、在任何期限內或根本不作為服務提供商繼續聘用的明示或默示承諾，也不會以任何方式幹擾參與者或公司終止的權利

參與者作為服務提供商的關係，在任何時候，無論是否有原因(以適用法律為準)。

參與者亦承認並同意：(A)該計劃由本公司自願設立，屬酌情性質，可由本公司隨時修改、修訂、暫停或終止；(B)授予限制性股票單位是自願和偶然的，並不產生任何合約或其他權利，以收取未來授予的限制性股票單位或代替限制性股票單位的利益，即使過去曾多次授予限制性股票單位，有關未來授予限制性股票單位或其他獎勵(如有)的所有決定將由本公司全權酌情決定；(C)有關未來授予限制性股票單位(如有)的所有決定將由本公司全權酌情決定；(D)參與者參與計劃是自願的；(E)受限股票單位和受受限股票單位約束的股份是非常項目，不構成對向本公司提供的服務的定期補償，也不屬於參與者的服務合同(如果有)的範圍；(F)受限股票單位和受受限股票單位約束的股票無意取代任何養老金權利或補償；(G)受限股份單位及受受限股份單位規限的股份不屬於任何目的的正常或預期薪酬或薪金的一部分，包括但不限於計算任何遣散費、辭退、終止、裁員、解僱或服務終止付款、花紅、長期服務獎勵、退休金或退休或福利福利或類似付款，且在任何情況下均不得視為對本公司過往服務的補償或與該等服務有關的補償。

8.沒有關於格蘭特的建議。本公司不提供任何税務、法律或財務建議，也不會就參與者參與本計劃或參與者收購或出售本獎項所涉及的股份提出任何建議。在此建議參與者在採取任何與該計劃相關的行動之前，就參與者參與該計劃一事諮詢其個人税務、法律和財務顧問。

9.通知地址。除第15條另有規定外，根據本RSU裁決條款向本公司發出的任何通知應寄給本公司，地址為新澤西州帕西帕尼西爾萬路10號Zoetis，或本公司此後可能以書面指定的其他地址。

10.有限制股份單位的不可轉讓。除遺囑或世襲和分配法則外，限制性股票單位不得轉讓。指定受益人並不構成轉讓。

11.有約束力的協議。在本授權書的可轉讓性和本計劃的其他條款和條件的限制下，本RSU裁決將對本協議各方的繼承人、受遺贈人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力，並有利於他們的利益。

12.發行股份的附加條件。如果本公司將在任何時候酌情決定本獎項或

根據任何證券交易所或任何州、聯邦或外國法律，或任何政府監管機構的同意或批准，作為授予本獎項或向參與者(或其受益人或遺產)發行股票的條件，該等授予或發行將不會發生，除非及直到該上市、登記、資格、同意或批准在不受本公司不可接受的任何條件的情況下完成或獲得。如果公司認定授予本獎勵或交付任何股份將違反聯邦證券法或其他適用法律，本公司將推遲授予本獎勵或交付股份，直到本公司合理預期授予本獎勵或交付股份不再導致此類違規行為的最早日期。本公司沒有義務，也不會對未能滿足任何此類州、聯邦或外國法律或證券交易所的要求或獲得任何此類政府機構的同意或批准承擔任何責任。如果授予本獎項或根據本獎項發行股票違反或不符合美國或任何州或國家的任何法律、規則或法規，本公司在任何時候都沒有義務將本獎項視為已發行股票或根據本獎項發行任何股票。

此外，本公司保留對參與者參與本計劃、本獎勵和根據本計劃獲得的任何股份施加其他要求的權利，只要本公司認為為了遵守適用的法律或促進本計劃的管理是必要的或適宜的，並要求參與者簽署為實現上述目的可能需要的任何其他協議或承諾。此外，參賽者明白，在授予、歸屬或交收本獎項時，或持有或處置股份或收取股息(或股息等值單位)時所在國家的法律(如有)(包括任何有關證券、外匯、税務、勞工或其他事項的規則或規定)可能會限制或阻止本獎項的授予或股票的發行，或可能會使參賽者受到與本獎項或股份有關的額外程序或監管要求的限制或阻止，而參賽者須單獨負責並必須獨立履行有關本獎項或股份的額外程序或法規要求。儘管本獎項有任何規定，本獎項和本獎項項下可發行的任何股票均應遵守本RSU獎項的任何附錄(“特定國家附錄”)中所列的任何特殊條款和條件或披露。

13.管理員權限。管理人有權解釋本計劃和本RSU裁決，並有權採用與之一致的本計劃和本RSU裁決的管理、解釋和應用規則，以及解釋或撤銷任何此類規則(包括但不限於確定是否已授予任何受限股票單位)。管理人本着善意採取的所有行動以及作出的所有解釋和決定均為最終決定，對參與者、公司和所有其他利害關係人具有約束力。對於善意做出的與本計劃或本RSU裁決有關的任何行動、決定或解釋，署長的任何成員均不承擔個人責任。

14.電子交付和語言。公司可自行決定交付與本獎項有關的任何文件、任何未來的限制性股票單位或其他

本公司授予的股權獎勵，無論是根據本計劃或其他方式授予的，或以電子方式提供的任何其他公司證券，或要求參與者以電子方式參與計劃的同意。參與者特此同意以電子交付方式接收此類文件，並同意通過公司或公司指定的其他第三方建立和維護的任何在線或電子系統參與計劃。如果參賽者收到了本RSU獎，包括附錄，或任何其他與計劃有關的文件被翻譯成英語以外的語言，而翻譯後的版本與英語版本的含義不同，則以英語版本為準。

15.説明文字。本文提供的字幕僅為方便起見，並不作為解釋或解釋本RSU獎的依據。

16.可分割性。如果本RSU裁決中的任何條款將被裁定為無效或不可執行，則該條款將與本RSU裁決的其餘條款分開，並且該無效或不可執行將不被解釋為對本RSU裁決的其餘條款產生任何影響。

17.對RSU獎和計劃的修改。

(A)這項RSU獎和該計劃構成了各方對所涉主題的全部理解。參賽者明確保證，他或她不會基於本獎項中包含的任何承諾、陳述或誘因而接受本獎項。

(B)如果發生資本變化(如本計劃第3.2節所定義)，署長應按照本計劃第3.2節的規定對本獎勵進行公平的調整。除前述規定外，對本合同的修改只能在公司正式授權的高級職員簽署的明文書面合同中進行。

(C)署長明確保留在結算日之前終止本RSU獎勵的權利，在這種情況下，限制性股票單位和相關股息等值單位的數量應按照結算日是緊接該結算日之前的交易日計算(不按比例計算以反映縮短的歸屬期限)，並應立即結算；然而，如果根據守則第409A條不允許立即結算，該等受限股票單位和相關股息等值單位應根據獎勵終止日普通股的公平市值轉換為現金，並應在守則第409A條允許的最早日期支付給參與者。

(D)即使本計劃或本RSU獎勵有任何相反的規定，本公司仍保留在其認為必要或適宜時修改本RSU獎勵的權利，以遵守守則第409a節，或避免根據守則第409a節徵收與本RSU獎勵相關的任何額外税款或收入確認。

(E)參加者明白本計劃屬酌情性質，並可由本公司隨時修訂、暫停或終止，但須符合本計劃的條款。

18.數據私隱。參與者在此明確且毫不含糊地同意本公司、其任何關聯公司和公司可能選擇的第三方以實施、管理和管理參與者參與計劃為唯一目的，在適用的情況下收集、使用和轉移參與者的個人數據(如下所述)。參賽者明白，拒絕或撤回同意將影響參賽者參與本計劃的能力；如果不提供同意，參賽者將無法參與本計劃或實現本獎勵的任何好處(如果有的話)。

參賽者明白本公司及其聯屬公司及任何指定第三方可持有參賽者的某些個人信息，包括但不限於參賽者姓名、家庭住址及電話號碼、出生日期、社會保險號或其他識別號碼、薪酬、國籍、職稱、本公司或任何聯屬公司持有的任何股份或董事職位、所有限制性股票單位的詳情、股份或以參賽者為受益人而授出、取消、行使、歸屬、未授予或尚未行使的任何其他股份權利(“個人資料”)。參與者瞭解，個人數據可能會被轉移到協助實施、管理和管理本計劃的任何附屬公司或第三方，這些接收者可能位於美國、參與者所在的國家(如果與美國不同)或其他地方，並且接收者所在的國家可能與參與者所在的國傢俱有不同的數據隱私法律和保護措施。特別是，公司可以將個人數據傳輸給協助計劃的經紀人或股票計劃管理人、其法律顧問和税務/會計顧問，以及子公司或聯屬公司及其工資提供者。

參賽者還應參考Zoetis隱私政策(參賽者可單獨獲得，並可不時更新)，以瞭解有關參賽者個人數據的收集、使用、存儲和傳輸的更多信息。

19.外匯波動和限制。參與者理解並同意，標的股份的未來價值是未知的，不能肯定地預測，可能會減少。參與者亦明白，本公司或任何聯營公司對當地貨幣與美元之間的任何外匯波動，或本公司或任何聯營公司全權酌情選擇可能影響所收取的受限制股票單位或股份價值(或據此計算收入或税務相關項目)的適用外幣匯率，概不負責。參與者理解並同意，為轉移出售股票所得收益而進行的任何跨境匯款必須通過當地授權的金融機構或註冊外匯機構進行，並可能要求參與者向該實體提供有關交易的某些信息。

20.依法治國。本RSU裁決將受特拉華州法律管轄，但不適用其法律衝突原則。為了就本RSU裁決或本計劃引起的任何爭議提起訴訟，雙方特此提交

並同意新澤西州的管轄權，並同意此類訴訟將在新澤西州莫里斯縣的州法院或美國新澤西州的聯邦法院進行，而不是其他法院。

21.接受裁決。通過參與者接受本RSU獎，參與者和公司同意本限制性股票單位獎是根據本RSU獎(包括本協議的任何國家/地區附錄)和計劃以及任何附屬文件的條款和條件授予的，所有這些文件與本RSU獎同時交付，並作為本RSU獎的一部分。此外，參賽者確認並同意參賽者已完整審閲本計劃和本RSU獎，在接受本RSU獎之前有機會獲得律師的建議，並完全理解本計劃和本RSU獎的所有條款。參賽者特此同意接受行政長官就與本計劃和本RSU獎有關的任何問題作出的所有決定或解釋，作為具有約束力的、最終的和最終的決定或解釋。參賽者還同意在參賽者的住址發生任何變化時通知公司。