Zoetis。

2013年股權和激勵計劃

現金獎勵

Zoetis(“本公司”)向下列人士(“參與者”)頒發了一項現金獎勵(“現金獎勵”)，該獎勵符合本現金獎勵和Zoetis 2013年股權激勵計劃(以下簡稱“計劃”)的所有條款、定義和規定，該計劃通過引用併入本文：

參與者姓名

批地日期

標的股份數量

每股公允市值
授予日期：每股美元_

除非本現金獎勵另有規定，否則本現金獎勵中使用的術語應具有本計劃中定義的含義。如果本計劃的條款和條件與本現金獎勵的條款和條件發生衝突，則以本計劃的條款和條件為準。

1.歸屬附表。

(A)定期轉歸附表。在符合本計劃或下文規定的任何加速條款的情況下，100%的現金獎勵應在授予之日(“結算日”)的三週年(“結算日”)進行授予和結算；但除以下第1(B)節所述外，本獎勵應在參與者服務終止時立即停止授予。

除下文第1(B)節所述外，計劃於特定日期或特定條件發生時授予的現金獎勵將不會在該日期或情況發生時歸屬，除非參與者自授予之日起至歸屬發生之日一直積極受僱於本公司或其任何附屬公司或聯屬公司，或向本公司或其任何附屬公司或聯屬公司提供服務。對於非美國參與者且僅為本獎項的目的，除非由行政長官(或任何代表)自行決定，否則服務終止將被視為自參與者不再積極提供服務之日起生效，並且不會因合同或適用法律所要求的任何通知期或“花園假”而延長。對於美國參賽者，僅為本獎項的目的，這些參賽者應被視為在1988年《工人調整和再培訓通知法》(或任何類似的州法律)要求的任何通知期內，或在行政長官(或任何代表)自行決定的任何其他期限內，連續和積極地受僱於公司或其任何子公司或附屬公司，或向公司或其任何子公司或附屬公司提供服務。儘管有上述規定，管理人(或任何代表)應

有權自行決定參與者何時不再受僱或不再為本獎項和參與本計劃提供服務。

(B)加速或特別歸屬條件。除上述總則另有規定外，發生下列情形的，適用下列歸屬和和解規定：

(I)死亡。如果參賽者因死亡而終止服務，現金獎勵的100%將在終止時立即授予並支付。參與者遺囑中被點名的人或參與者的受益人(視情況而定)將在參與者現金獎勵結算時收到付款，但須符合適用法律。

(Ii)完全和永久性殘疾。如果參賽者因完全和永久殘疾(定義如下)而終止服務，則100%的現金獎勵將在終止時立即授予和結算。就本獎項而言，“完全和永久殘疾”是指參賽者正在接受公司長期殘疾計劃下的長期殘疾福利。

(Iii)退休。如果參賽者在授予之日或之後因參賽者退休(定義如下)而終止服務，現金獎勵的按比例部分將在服務終止後立即授予和結算。為此目的，獎勵的按比例部分將根據參與者從授予之日起至參與者終止服務之日期間為在職員工的天數與從授予之日至授予之日三週年之間的總天數來確定。“退休”是指參與者已達到至少六十五(65)歲，並在公司或任何附屬公司服務，最低年齡為五十五(55)歲。

(4)因工廠關閉或重組事件而終止。如果參與者因工廠關閉或重組事件(定義如下)而終止服務，現金獎勵的按比例部分將在服務終止後立即授予和結算。為此目的，獎勵的按比例部分將根據參與者從授予之日起至參與者終止服務之日期間為在職員工的天數與從授予之日至授予之日三週年的總天數相比較而確定。就本獎項而言，“重組事件”是指無故且與業績無關的非自願終止服務，這是(I)為財務報表報告目的而確定的“重組事件”的直接結果，(Ii)剝離或出售公司或其附屬公司的場地或業務/業務部門，或(Iii)職位取消或工作重組，包括但不限於，由計劃管理人自行決定的職位所需能力或資格的改變。

(V)在控制權變更後，無理由或以充分理由辭職而終止合同。如果參與者被公司或聯屬公司無故終止服務(定義見下文)，或參與者因正當理由(定義見下文)辭職而終止服務，在這兩種情況下，在控制權變更完成後或完成後二十四(24)個月內，收購公司假設或取代並根據交易進行調整的現金獎勵的100%將立即歸屬，並在終止時結算。

就本獎項而言，“原因”指(I)參賽者就參賽者對以下事項的責任而作出的不誠實、欺詐或失實陳述的行為

公司，(Ii)參與者故意、實質性地違反適用於公司業務的任何法律或法規；(Iii)參與者被判定犯有重罪或任何罪行，或對重罪或任何罪行提出抗辯，而在這兩種情況下，重罪或任何罪行均已導致或合理地預期會對公司的業務或聲譽造成重大損害；(Iv)參與者在履行參與者對公司的工作責任時故意行為不當或嚴重疏忽；(V)參與者未經授權使用或披露公司或因參與者與公司的關係而負有保密義務的任何其他方的任何專有信息或商業祕密；(Vi)參與者故意違反與公司達成的任何書面協議或契約下的任何義務，對公司造成損害；(Vii)參與者違反或無視任何導致或合理預期會對公司的業務或聲譽造成重大損害的公司政策；或(Viii)參與者未能或拒絕履行參與者對公司的職責和責任。為清楚起見，本文中對公司的所有提及應包括對任何關聯公司和公司或任何關聯公司的任何繼任者的提及，無“原因”的終止不包括因參與者死亡或殘疾而發生的任何終止。

就本獎項而言，“充分理由”是指參賽者在未經參賽者書面同意的情況下，因下列任何情況的發生而辭職，前提是必須滿足以下關於提前通知和治癒機會的要求：(I)大幅削減參賽者的基本工資(適用於所有類似情況的員工的全面減薪除外)；(Ii)參賽者的職責、權力、責任或彙報關係與參賽者的職責、權力、責任或彙報關係相比，在緊接減薪之前有效；或(Iii)公司(或繼任者，如適用)要求參與者搬遷到距離參與者在所需搬遷之前工作的地點超過二十五(25)英里的設施或地點，並且這種搬遷使參與者在正常通勤時間和典型交通條件下的單程通勤時間增加三十(30)分鐘或更多。為使參賽者有充分理由辭職，參賽者必須在該良好理由條件最初存在後六十(60)天內向公司提供書面通知，説明存在該良好理由條件。在收到該通知後，公司將有三十(30)天的時間對正當理由條件進行補救。如果在該三十(30)天期限內未糾正好的理由條件，參與者可根據通知中規定的好的理由條件辭職，該通知在公司的三十(30)天治療期屆滿後不遲於三十(30)天生效。

(六)對關鍵員工的延誤。儘管有上述第1(B)節的規定，如果參與者是關鍵員工(根據Zoetis補充儲蓄計劃中“關鍵員工”一詞的定義)，任何根據國內收入法典第409a條與參與者終止服務相關的“遞延補償”金額將不會在該參與者終止服務時支付，而應在該參與者終止服務的6個月後的第二天支付，或在參與者死亡後的第二天支付(如較早)。

2.公司的付款義務。本現金獎勵在歸屬範圍內代表有權就受本獎勵規限的每股相關股份(載於本獎勵第1頁)收取現金一次過付款，數額為(I)歸屬日期股份的公平市價減去(Ii)股份於授出日期的公平市價。不得向參賽者發行與現金獎勵有關的股份。除非以上述第一節規定的方式授予現金獎，否則參賽者將無權獲得本現金獎項下的付款。在實際支付本獎勵之前，本現金獎勵將代表無擔保

公司的債務，只能從公司的一般資產中支付(如果有的話)。現金獎勵將在本現金獎勵的結算日(或第1(B)節規定的提前結算日期)自動結算並一次性支付給參與者，但須滿足公司為遵守適用法律或促進本計劃的管理而可能施加的任何其他要求或限制。這筆現金獎勵將通過當地工資單支付。

3.服務終止時的沒收。在符合本協議第1(B)款的情況下，如果參與者因任何原因或無故終止服務，現金獎勵的歸屬將立即停止，截至參與者終止服務之日尚未歸屬且因參與者終止服務而未歸屬的現金獎勵餘額將立即被沒收，不加任何考慮。本公司有權自行決定參賽者在何時及何種情況下終止服務，以達致本現金獎勵的目的。

4.不適當的活動；追回。

(A)因不適當的活動而被沒收。如果參賽者在任何時候從事下列任何活動，本獎項(包括本獎項的任何已授予部分)應立即全部終止，並且根據適用法律，未經考慮將被沒收。受本款約束的活動是任何有損、違背或損害公司或任何關聯公司利益的活動，包括但不限於：(A)與參與者的僱用有關的行為，可能會要求對參與者處以刑事或民事處罰；(B)違反公司或任何關聯公司的政策，包括但不限於公司的內幕交易政策；(C)接受受僱於與公司或任何關聯公司的利益構成競爭或違反其利益的個人或實體的僱用，或以任何其他身份擔任顧問或顧問；以及對於高級領導人(全球職級110或以上)，在因任何原因終止僱傭後一年內1、(D)披露或濫用與公司或任何附屬公司有關的任何機密信息或材料，或(E)參與對公司的敵意收購企圖。

(B)追回。在符合適用法律的情況下，(A)如果根據本獎勵實現的贈款或補償是基於隨後重大重述的財務結果(因會計原則變化而重述的財務結果除外)，並且該重述導致公司重新發布先前經審計的財務報表和相關審計意見，(B)如果參與者被確定通過欺詐或重大不當行為改變了用於確定根據本計劃獲得的獎勵金額的財務或運營結果，(C)如果參賽者在履行參賽者對公司的工作責任時的故意不當行為或嚴重疏忽已經或可能合理地預期對公司或任何關聯公司造成重大商業或聲譽損害，或(D)如果參賽者違反本協議第4(A)(C)條，則(I)參賽者在財務重述、財務不當行為確定或違反本協議第4(A)(C)節之日前三年內根據本獎勵實現的任何賠償應由公司追回。以及(Ii)本裁決的所有未支付部分(不論是否歸屬)應予以取消和沒收。此外，對於前一句中未涵蓋的情況或期限，公司應予以賠償

1不適用於公司或其附屬公司在美國加利福尼亞州或俄克拉何馬州僱用的參與者

根據《多德-弗蘭克法案》制定的法規或證券交易所要求，參賽者在本獎項下實現的全部或部分補償，以適用法律為準。

5.納税義務。無論公司或參與者的僱主(“僱主”)就授予、歸屬或結算現金獎勵(“税收相關項目”)而產生的任何或所有適用的國家、地方或其他税收或社會貢獻、扣繳、所需扣除或其他付款(如有)採取的任何行動，參與者承認並同意，參與者合法應承擔的所有税收相關項目的最終責任仍是參與者的責任，並且可能超過公司或僱主實際扣繳的金額。參與者同意為任何與税務有關的項目預留足夠的準備金(並對公司及其任何子公司或關聯公司進行賠償)。參賽者還承認並同意參賽者單獨負責提交與本獎項有關的所有相關文件或任何與税務有關的項目，但根據適用法律屬於本公司或任何子公司或關聯公司的特定義務的備案或文件除外，例如但不限於與本獎項的授予、歸屬或結算有關的個人所得税申報單或報告報表，或任何銀行或經紀賬户。參與者進一步確認，公司和僱主(A)沒有就現金獎勵的任何方面(包括授予、歸屬或和解)如何處理任何與税收有關的項目作出任何陳述或承諾；及(B)不承諾也沒有義務構建現金獎勵或現金獎勵的任何方面的條款，以減少或消除參與者對與税收相關的項目的責任，或實現任何特定的税收結果。參與者還了解，適用的法律可能需要不同的股票估值方法來計算與税收相關的項目, 本公司不承擔與任何該等估值有關的責任或法律責任。根據適用法律，本公司也不對參與者可能需要的任何收入或税收相關項目的計算或報告負責。此外，如果參與者在多個司法管轄區成為與税收相關的項目，參與者承認公司和/或僱主(或前僱主，視情況而定)可能被要求在多個司法管轄區扣繳或説明與税收相關的項目。此外，根據適用法律，公司或僱主可要求參與者從參與者的工資或其他現金補償或任何其他應付給參與者的任何其他付款中扣留所需金額，以履行適用的預扣税款義務。

6.沒有作為股東的權利。關於本獎項，不存在投票權或接受股息的權利或作為股本持有人的任何其他權利。除本計劃第3.2節規定外，不作任何調整。

7.不保證繼續服務或補助金。參與者確認並同意，根據本合同的授予時間表，只有在公司(或僱主)自願的情況下繼續作為服務提供商，而不是通過受僱、獲得該現金獎勵或接受本合同項下的付款的行為，才能獲得現金獎勵。參與者進一步確認並同意，本次現金獎勵、本協議項下計劃的交易和本協議規定的授予時間表不構成在授權期內、任何時期或根本不作為服務提供商繼續聘用的明示或默示承諾，也不會以任何方式幹擾參與者或公司(或僱主)的權利

隨時終止參與者作為服務提供商的關係，無論是否有原因(以適用法律為準)。

參與者亦承認並同意：(A)本計劃由本公司自願設立，屬酌情性質，可由本公司隨時修改、修訂、暫停或終止；(B)現金獎勵的發放屬自願性質，且不會產生任何合約或其他權利，以收取未來的現金獎勵或代替現金獎勵的利益，即使過去曾多次授予現金獎勵，有關未來發放現金獎勵或其他獎勵(如有)的所有決定，將由本公司自行決定；(C)關於未來現金獎勵(如有)的所有決定將由公司自行決定；(D)參與者是否參加計劃是自願的；(E)現金獎勵和受現金獎勵約束的現金支付是非常項目，不構成對向公司或僱主提供的服務的定期補償，也不屬於參與者的僱傭合同(如果有)的範圍；(F)現金獎勵和受現金獎勵約束的現金支付無意取代任何養老金權利或補償；(G)現金獎勵及受現金獎勵約束的現金支付不屬於任何目的的正常或預期薪酬或薪金的一部分，包括但不限於計算任何遣散費、辭職、解僱、解僱或服務終止付款、獎金、長期服務獎勵、退休金或退休或福利福利或類似付款，且在任何情況下均不得被視為對本公司或僱主過去服務的補償或與其有關的補償。

8.沒有關於格蘭特的建議。本公司不提供任何税務、法律或財務建議，也不就參與者參與本計劃提出任何建議。在此建議參與者在採取任何與該計劃相關的行動之前，就參與者參與該計劃一事諮詢其個人税務、法律和財務顧問。

9.通知地址。除第14條另有規定外，根據本現金獎勵條款向本公司發出的任何通知應寄往本公司，地址為新澤西州07054新澤西州帕西帕尼Sylvan Way 10號Zoetis，或本公司此後可能以書面指定的其他地址。

10.現金獎勵不可轉讓。除遺囑或世襲和分配法外，現金獎勵不得轉讓。指定受益人並不構成轉讓。

11.有約束力的協議。在本授權書的可轉讓性和本計劃的其他條款和條件的限制下，本現金獎勵將對本協議各方的繼承人、受遺贈人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力，並有利於他們的利益。

12.付款的附加條件。如果公司在任何時候酌情決定，根據任何州、聯邦或外國法律或任何政府監管機構的同意或批准，與本獎項有關的任何額外步驟或資格是必要或適宜的，作為授予本獎項或根據該條件向參與者(或其遺產)支付款項的條件，除非且直到該等步驟發生，否則不會發生此類授予或支付。

資格、同意或批准將在不受本公司不可接受的任何條件的情況下生效或獲得。如果公司認定本獎勵的授予或付款的交付將違反任何適用法律，則本公司將推遲本獎勵的授予或付款的交付，直到公司合理預期本獎勵或付款的交付不再導致此類違規行為的最早日期。本公司沒有義務滿足任何此類州、聯邦或外國法律的要求，也沒有義務獲得任何此類政府機構的任何此類同意或批准。如果本獎項的頒發或根據本獎項支付違反或不符合美國或任何州或國家的任何法律、規則或法規，本公司在任何時候都沒有義務將本獎項視為未償還的或根據本獎項支付任何款項。

此外，公司保留對參與者參與本計劃、本獎勵和根據本計劃支付的任何款項施加其他要求的權利，只要公司認為為了遵守適用的法律或促進計劃的管理是必要或適宜的，並要求參與者簽署為實現上述目標可能需要的任何其他協議或承諾。此外，參賽者理解，在授予、歸屬或結算本獎項時，其所在國家的法律(如有)(包括任何有關證券、外匯、税務、勞工或其他事項的規則或條例)可能會限制或阻止頒發本獎項或根據本獎項支付款項，或可能要求參賽者遵守與本獎項有關的、由其獨自負責且必須獨立履行的額外程序或法規要求。

13.管理員權限。行政長官將有權解釋本計劃和本現金獎勵，並採用與之一致的規則來管理、解釋和應用本計劃和本現金獎勵，並解釋或撤銷任何此類規則(包括但不限於確定是否已授予現金獎勵的任何部分)。管理人本着善意採取的所有行動以及作出的所有解釋和決定均為最終決定，對參與者、公司和所有其他利害關係人具有約束力。行政長官的任何成員均不對善意地就本計劃或本現金獎勵所作的任何行動、決定或解釋承擔個人責任。

14.電子交付和語言。本公司可全權酌情決定交付與本獎勵有關的任何文件、本公司根據本計劃或其他方式授予的任何未來現金獎勵或其他獎勵，或以電子方式交付任何公司證券。通過接受本獎項，參與者在此同意以電子交付方式接收此類文件，並同意通過公司或公司指定的其他第三方建立和維護的任何在線或電子系統參與計劃，包括但不限於使用電子簽名或點擊式電子接受或條款和條件。如果參賽者收到了本現金獎勵或與本計劃有關的任何其他文件被翻譯成英語以外的語言，而翻譯版本的含義與英語版本不同，則以英語版本為準。

15.説明文字。本文提供的字幕僅為方便起見，並不作為解釋或解釋本現金獎的依據。

16.可分割性。如果本現金獎勵中的任何條款將被裁定為無效或不可執行，則該條款將與本現金獎勵的其餘條款分開，並且該無效或不可執行將不被解釋為對本現金獎勵的其餘條款產生任何影響。

17.對現金獎勵和計劃的修改。

(A)本現金獎和計劃構成了各方對所涉主題的全部理解。參賽者明確保證，他或她不會基於本文所述以外的任何承諾、陳述或誘因而接受本次現金獎勵。

(B)如果發生資本變化(如本計劃第3.2節所定義)，署長應按照本計劃第3.2節的規定對本獎勵進行公平的調整。除前述規定外，對本現金獎勵的修改只能在由公司正式授權的高級管理人員簽署的明確書面合同中進行。

(C)管理人明確保留在結算日之前終止本現金獎勵的權利，在這種情況下，受本現金獎勵約束的標的股票的公平市值應根據本條例第2節第(I)款的規定計算，如同結算日期是緊接該終止日期之前的交易日(沒有按比例計算以反映縮短的歸屬期限)，並應立即結算，但條件是，如果守則第409A條不允許立即結算，則與本現金獎勵有關的款項應在守則第409A條允許的最早日期支付給參與者。

(D)即使本計劃或本現金獎勵有任何相反規定，本公司仍有權在其認為必要或適宜的情況下修改本現金獎勵，以遵守守則第409A條，或避免根據守則第409A條徵收與本現金獎勵相關的任何額外税項或收入確認。

(E)參加者明白本計劃屬酌情性質，並可由本公司隨時修訂、暫停或終止，但須符合本計劃的條款。

18.數據私隱。參與者在此明確且毫不含糊地同意本公司、其任何關聯公司和公司可能選擇的第三方以實施、管理和管理參與者參與計劃為唯一目的，在適用的情況下收集、使用和轉移參與者的個人數據(如下所述)。參賽者明白，拒絕或撤回同意將影響參賽者參與本計劃的能力；如果不提供同意，參賽者將無法參與本計劃或實現本獎勵的任何好處(如果有的話)。

參與者理解，公司及其關聯公司和任何指定的第三方可能持有參與者的某些個人信息，包括但不限於，

參加者的姓名、家庭住址及電話號碼、出生日期、社會保險號或其他識別號碼、薪金、國籍、職位、本公司或任何聯營公司所持有的任何股份或董事職位、所有現金獎勵的詳情、股份或任何其他以參加者為受益人而授予、取消、行使、既得、未授予或尚未行使的股份的權利(“個人資料”)。參與者瞭解，個人數據可能會被轉移到協助實施、管理和管理本計劃的任何附屬公司或第三方，這些接收者可能位於美國、參與者所在的國家(如果與美國不同)或其他地方，並且接收者所在的國家可能與參與者所在的國傢俱有不同的數據隱私法律和保護措施。特別是，公司可以將個人數據傳輸給協助計劃的經紀人或股票計劃管理人、其法律顧問和税務/會計顧問，以及作為參與者僱主及其工資提供者的子公司或附屬公司。

參賽者還應參考Zoetis員工隱私政策(參賽者可單獨獲得，並可不時更新)，以瞭解有關參賽者個人數據的收集、使用、存儲和傳輸的更多信息。

19.外匯波動和限制。與會者理解並同意，股票的未來價值是未知的，不能肯定地預測，可能會下降。參與者亦明白，本公司或任何聯營公司對當地貨幣與美元之間的任何外匯波動，或本公司或任何聯營公司自行酌情選擇可能影響現金獎勵或已收取款項(或其下收入或税務相關項目的計算)價值的適用外幣匯率，概不負責。

20.依法治國。此現金獎勵將受特拉華州法律管轄，但不適用其法律衝突原則。為了就本現金獎勵或本計劃引起的任何糾紛提起訴訟，雙方特此提交併同意新澤西州的司法管轄權，並同意此類訴訟將在新澤西州莫里斯縣法院或美國新澤西區聯邦法院進行，而不在其他法院進行。

21.接受獎項。通過參與者接受現金獎勵，參與者和公司同意根據現金獎勵和計劃的條款和條件以及任何附屬文件頒發現金獎勵，所有這些文件都是與現金獎勵同時交付的，也是現金獎勵的一部分。此外，參賽者確認並同意參賽者已完整審閲本計劃和本現金獎勵，在接受本現金獎勵之前有機會獲得律師的建議，並充分了解本計劃和本現金獎勵的所有規定。參賽者特此同意接受行政長官就與本計劃和本現金獎勵有關的任何問題作出的所有決定或解釋，作為具有約束力的、最終的和最終的決定或解釋。參賽者還同意在參賽者的住址發生任何變化時通知公司。