Zoetis。

2013年股權和激勵計劃

業績限制性股票單位獎

Zoetis(“本公司”)已根據經修訂及重述的“Zoetis 2013年股權激勵計劃”(“計劃”)第9.1節及第五條向下列人士(“參與者”)授予業績限制股獎勵。本獎項受制於本績效限制性股票單位獎(本績效獎)和本計劃的所有條款、定義和規定，本計劃在此引用作為參考，如下：

Participant Name:

批地日期：

業績受限股的目標數量：

履約期限：自1月1日起，[年]並於12月31日結束，[年].

除本績效獎另有規定外，本績效獎中使用的術語應具有本計劃中定義的含義。如果本計劃的條款和條件與本績效獎的條款和條件發生衝突，以本計劃的條款和條件為準。

1.歸屬附表。

(A)定期轉歸附表。在符合本計劃中或以下所述的任何加速條款的前提下，上述業績限制股目標數目(“目標業績限制股”)(“目標業績限制股”)所佔的百分比(“已賺取業績限制股”)及與此相關的股息等值單位，應於授予日三週年時歸屬，並於業績期滿的日曆年度的下一個歷年結算，該日為該年3月15日或之前的日期(“結算日”)，以(I)較遲者為準。授予之日三週年或(二)董事會人力資源委員會(“署長”)確定業績目標實現程度的日期；但除以下第1(B)節所述外，本獎勵應在參與者於授予之日起三週年前終止服務時立即停止授予並被沒收。績效目標的實現程度應由署長在績效期間結束後確定。

除下文第1(B)(Iii)及(Iv)節所載者外，預定於某日期或於某條件發生時歸屬的履約限制性股票單位將不會於該日期或情況下歸屬，除非參與者自授出日期起至歸屬發生之日為止一直積極受僱於本公司或其任何附屬公司或聯屬公司，或向本公司或其任何附屬公司或聯屬公司提供服務。對於非美國參與者，且僅為本獎項的目的，除非行政長官(或任何代表)在其

全權酌情決定，終止服務將被視為自參與者不再主動提供服務之日起生效，並且不會因合同或適用法律可能要求的任何通知期或“花園假”而延長。對於美國參賽者，僅為本獎項的目的，這些參賽者應被視為在1988年《工人調整和再培訓通知法》(或任何類似的州法律)要求的任何通知期內，或在行政長官(或任何代表)自行決定的任何其他期限內，連續和積極地受僱於公司或其任何子公司或附屬公司，或向公司或其任何子公司或附屬公司提供服務。儘管有上述規定，行政長官(或任何代表)仍有權自行決定參賽者何時不再受僱或不再為本獎項及參與本計劃提供服務。

(B)加速或特別歸屬條件。除上述總則另有規定外，發生下列情形的，適用下列歸屬和和解規定：

(I)死亡。如果參賽者因參賽者死亡而終止服務，受此獎勵的目標業績限制股單位(包括根據下文第7條記入的股息等價物)將100%歸屬並在終止時立即結算。根據適用法律，參與者遺囑中被點名的人或參與者的受益人(視情況而定)將收到參與者的業績受限股票單位結算時發行的股票。

(Ii)完全和永久性殘疾。如果參賽者因參賽者的完全和永久殘疾(定義如下)而終止服務，受此獎勵的目標業績限制股單位(包括根據下文第7條記入的股息等價物)將100%歸屬並在終止後立即結算。就本獎項而言，“完全和永久殘疾”是指參賽者正在接受公司長期殘疾計劃下的長期殘疾福利。

(Iii)退休。如果參與者在授予日一週年當日或之後因參與者退休(定義如下)而終止服務，受本獎勵約束的績效受限股票單位的按比例部分(包括根據下文第7條記入的股息等價物)將被授予並在結算日結算，條件是實現本合同附件A中規定的績效目標，但不考慮為此繼續僱用或服務的任何要求。為此目的，獎勵的按比例部分將根據參與者從授予之日起至參與者終止服務之日期間為在職員工的天數與從授予之日至授予之日三週年的總天數相比較而確定。儘管如上所述，如果參與者在任何此類服務終止後死亡，則目標業績受限股票單位的該按比例部分應改為不考慮業績目標的實現情況(包括根據下文第7條記入該目標的股息等價物)，並將立即清償。就本獎項而言，“退休”是指參賽者已達到至少六十五(65)歲，並在公司或任何附屬公司任職，最低年齡為五十五(55)歲。

(4)因工廠關閉或重組事件而終止。如果參與者因工廠關閉或重組事件(定義如下)而終止服務，受此獎勵的績效受限股票單位的按比例部分(包括根據下文第7條記入的股息等價物)將被授予並在結算日結算，條件是實現本合同附件A中規定的績效目標，但不考慮為此繼續僱用或服務的任何要求。為此目的，獎勵的按比例部分將是

根據參與者從授予之日至參與者終止服務之日之間的在職天數與授予之日至授予日三週年之間的總天數來確定。儘管如上所述，如果參與者在任何該等服務終止後死亡，受本獎勵約束的目標業績限制股票單位(包括根據下文第7條記入的股息等價物)將按比例(如上一句所確定)歸屬並立即結算。就本獎項而言，“重組事件”是指無故且與業績無關的非自願終止服務，這是(I)為財務報表報告目的而確定的“重組事件”的直接結果，(Ii)剝離或出售公司或其附屬公司的場地或業務/業務部門，或(Iii)職位取消或工作重組，包括但不限於，由計劃管理人自行決定的職位所需能力或資格的改變。

(V)控制權變更時不承擔的獎勵。若在業績限制股單位歸屬受制於達致業績目標的情況下，收購實體並未就控制權變更承擔或取代本獎勵，則在緊接控制權變更完成前將歸屬及結算的業績限制股單位數目應為受本獎勵規限的目標業績限制股單位的100%(包括根據下文第7節入賬的與此有關的股息等價物)；惟該等業績限制股單位數目應於結算日結算，以符合守則第409A條的規定。如果業績限制性股票單位的歸屬不以實現業績目標為條件，則本款第(B)(V)項不適用。

(Vi)在控制權變更後繼續受僱。倘若收購公司承擔或取代本獎勵，而參與者在控制權變更後繼續受僱於本公司或其附屬公司或聯屬公司，直至授予日期三週年為止，將歸屬及於該三週年結算的業績限制股單位數目應為受本獎勵規限的目標業績限制股單位的100%(包括根據下文第7節入賬的與此有關的股息等價物)。

(Vii)在控制權變更後，在沒有理由或有充分理由的情況下終止合同。倘若參與者在控制權變更完成後二十四(24)個月內或在控制權變更完成後二十四(24)個月內，因參與者因正當理由(定義見下文)而終止服務(定義見下文)而終止服務，將立即歸屬及結算的業績限制股單位數目應為受本獎勵約束的目標業績限制股單位的100%，由收購公司假設或取代並經調整以反映交易(包括根據下文第7節入賬的與此相關的股息等價物)。

就本獎項而言，“原因”是指(I)參賽者就參賽者對公司的責任而做出的不誠實、欺詐或失實陳述的行為；(Ii)參賽者故意、實質性地違反適用於公司業務的任何法律或法規；(Iii)參賽者對重罪或任何罪行的定罪或抗辯，在這兩種情況下，重罪或任何罪行都已導致或合理地預期將對公司的業務或聲譽造成實質性損害；(四)參賽者在履行參賽者對公司的工作責任時故意的不當行為或重大疏忽；(五)參賽者未經授權使用或披露公司或因參賽者與公司的關係而負有保密義務的其他任何一方的任何專有信息或商業祕密；(六)參賽者的故意

違反與公司的任何書面協議或契約下的任何義務，對公司造成損害；(Vii)參與者違反或無視任何公司政策，導致或合理預期將對公司的業務或聲譽造成實質性損害；或(Viii)參與者未能或拒絕履行參與者對公司的職責和責任。為清楚起見，本段中對本公司的所有提及應包括對任何關聯公司和本公司或任何關聯公司的任何繼承人的提及，無故終止不包括因參與者死亡或殘疾而發生的任何終止。

就本獎項而言，“充分理由”是指參賽者在未經參賽者書面同意的情況下，因下列任何情況的發生而辭職，前提是必須滿足以下關於提前通知和治癒機會的要求：(I)大幅削減參賽者的基本工資(適用於所有類似情況的員工的全面減薪除外)；(Ii)參賽者的職責、權力、責任或彙報關係與參賽者的職責、權力、責任或彙報關係相比，在緊接減薪之前有效；或(Iii)公司(或繼任者，如適用)要求參與者搬遷到距離參與者在所需搬遷之前工作的地點超過二十五(25)英里的設施或地點，並且這種搬遷使參與者在正常通勤時間和典型交通條件下的單程通勤時間增加三十(30)分鐘或更多。為使參賽者有充分理由辭職，參賽者必須在該良好理由條件最初存在後六十(60)天內向公司提供書面通知，説明存在該良好理由條件。在收到該通知後，公司將有三十(30)天的時間對正當理由條件進行補救。如果在該三十(30)天期限內未糾正好的理由條件，參與者可根據通知中規定的好的理由條件辭職，該通知在公司的三十(30)天治療期屆滿後不遲於三十(30)天生效。

(八)對關鍵員工進行延時。儘管有上述第1(B)節的規定，如果參與者是關鍵員工(根據Zoetis補充儲蓄計劃中“關鍵員工”一詞的定義)，任何根據國內收入法典第409a條與參與者終止服務相關的“遞延補償”金額將不會在該參與者終止服務時支付，而應在該參與者終止服務的6個月後的第二天支付，或在參與者死亡後的第二天支付(如較早)。

2.公司的付款義務。每個賺取的績效限制性股票單位代表在績效限制性股票單位授予的情況下獲得普通股的權利。除非以上述第一節規定的方式獲得並授予業績限制股單位，否則參與者將無權獲得任何股份支付。在實際支付任何股份之前，該履約限制性股票單位將代表本公司的無擔保債務。除非根據本公司的股權遞延計劃作出延期選擇，否則賺取的業績限制股單位將於該等業績限制股單位的結算日(或第1(B)節所規定的較早歸屬日期)自動結算並支付予股份參與者(將以現金代替任何零碎股份)，惟參與者須履行第5節所載的任何適用税項、預扣税款或其他義務，以及本公司為遵守適用法律或方便管理該計劃而可能施加的任何其他要求或限制。

3.服務終止時的沒收。除第1(B)款另有規定外，如果參與者因任何原因或無故終止服務，業績受限股票單位的歸屬將立即停止，業績餘額

在參與者終止服務之日仍未歸屬且因參與者終止服務而未歸屬的受限股票單位將立即被沒收，不作任何考慮。就本RSU獎而言，公司有權自行決定參賽者終止服務的時間和情況。

4.不適當的活動；追回。

(A)因不適當的活動而被沒收。如果參賽者在任何時候從事下列任何活動，本獎項(包括本獎項的任何已授予部分)應立即全部終止，並且根據適用法律，未經考慮將被沒收。受本款約束的活動是任何有損、違背或損害公司或任何關聯公司利益的活動，包括但不限於：(A)與參與者的僱用有關的行為，可能會要求對參與者處以刑事或民事處罰；(B)違反公司或任何關聯公司的政策，包括但不限於公司的內幕交易政策；(C)接受受僱於與公司或任何關聯公司的利益構成競爭或違反其利益的個人或實體的僱用，或以任何其他身份擔任顧問或顧問；以及對於高級領導人(全球職級110或以上)，在因任何原因終止僱傭後一年內1(D)披露或濫用與公司或任何附屬公司有關的任何機密信息或材料，或(E)參與對公司的敵意收購企圖。

(B)追回。在符合適用法律的情況下，(A)如果根據本獎勵實現的贈款或補償是基於隨後重大重述的財務結果(因會計原則變化而重述的財務結果除外)，並且該重述導致公司重新發布先前經審計的財務報表和相關審計意見，(B)如果參與者被確定通過欺詐或重大不當行為改變了用於確定根據本計劃獲得的獎勵金額的財務或運營結果，(C)如果參賽者在履行參賽者對公司的工作責任時的故意不當行為或嚴重疏忽已經或可能合理地預期對公司或任何關聯公司造成重大商業或聲譽損害，或(D)如果參賽者違反本協議第4(A)(C)節，則(I)參賽者在財務重述、財務不當行為確定或違反本協議第4(A)(C)節之日前三年內根據本獎勵實現的任何補償(由結算時收到的股票價值和累計股息等價物確定)應可由公司追回。以及(Ii)本裁決的所有未支付部分(不論是否歸屬)應予以取消和沒收。此外，對於前述句子未涵蓋的情況或時間段，公司應追回參賽者在本獎勵下實現的全部或部分補償，其定義和程度符合根據《多德-弗蘭克法案》通過的法規或證券交易所要求，但須符合適用法律。

5.納税義務。不論本公司或參與者的僱主(“僱主”)就任何或所有適用的國家、地方或其他税項或社會貢獻、預扣、所需扣除或其他付款(如有)採取任何行動，因授予、歸屬或結算業績限制股單位或持有或隨後出售股份，以及收取股息(或股息等值單位)(如有)而產生的扣繳、所需扣減或其他付款，參與者承認並同意，參與者對所有合法應繳税款的最終責任是並且仍然是參與者的責任，並且可能超過公司或僱主實際扣繳的金額。參與者同意

1不適用於公司或其附屬公司在美國加利福尼亞州或俄克拉何馬州僱用的參與者

就任何與税務有關的項目作出足夠的撥備(並對公司及其附屬公司或聯營公司作出賠償)。參賽者還承認並同意參賽者單獨負責提交與本獎項有關的所有相關文件或任何與税務有關的項目，但根據適用法律屬於本公司或任何子公司或關聯公司的特定義務的備案或文件除外，例如但不限於與授予或授予本獎項、持有股票或任何銀行或經紀賬户、隨後出售股票以及收取任何股息有關的個人所得税申報單或報告報表。參與者進一步確認，本公司及僱主(A)並無就如何處理與業績限制股單位的任何方面有關的任何税務項目作出任何陳述或承諾，包括授予、歸屬、交收、持有或其後出售根據計劃購入的股份，以及收取股息(或股息等價物)(如有)；及(B)不承諾亦無義務安排業績限制股單位或本業績獎勵的任何方面的條款，以減少或消除參與者對税務相關項目的責任，或取得任何特定的税務結果。參與者亦明白，適用法律可能要求採用不同的股份或業績限制股單位估值方法以計算與税務有關的項目，本公司不承擔任何與該等估值有關的責任或責任。根據適用法律，本公司也不對參與者可能需要的任何收入或税收相關項目的計算或報告負責。此外，如果參與者在多個司法管轄區受到與税收有關的項目的約束, 參與者承認，公司和/或僱主(或前僱主，視情況而定)可能被要求在多個司法管轄區預扣或核算與税收相關的項目。

儘管本表現獎有任何相反規定，除非參與者已就本公司認為必須就該等股份支付的任何與税務有關的項目作出令人滿意的安排(由管理人決定)，否則不會向參與者發行任何股份(或支付其他款項)。

公司可以要求參與者通過以下方式履行適用的預扣税義務：(A)支付現金，(B)讓公司扣留以其他方式交付給參與者的股票，以履行最低預扣義務(但僅限於為避免不利税收後果所需的最低限度)，(C)從參與者的工資或其他現金補償中扣留所需金額，或以其他方式向參與者支付任何其他形式的任何其他款項，(D)交出公平市值等於最低法定預扣額度的已有股份(但僅限於為避免不利税收後果所需的最低限度)，或(E)依照署長不時指明的其他程序。公司將有權(但沒有義務)通過減少可交付給參與者的股份數量或從應支付給參與者的其他補償中扣留此類金額來滿足任何與税收相關的項目。如參與者未能在任何適用的履約限制股票單位以其他方式安排結算時，就支付本協議項下任何所需的税務項目作出令人滿意的安排，參與者將永久喪失該等履約限制股票單位及根據該等單位收取股份的任何權利，而該等業績限制股票單位將退還本公司，而本公司並不承擔任何費用。

6.作為股東的權利。在受本獎勵約束的股票發行之前(如公司賬簿上的適當記項或公司正式授權的轉讓代理人所證明的)，作為股東，沒有投票權或收取股息或任何其他權利

與本獎項相關的股本應存在。除以下第7節和本計劃第3.2節規定外，記錄日期早於股票發行日期的股息或其他權利將不會進行調整。

7.股息等值單位。除非特定國家附錄另有規定，否則如果本公司就其普通股宣佈現金股息，參與者將有權獲得股息等值單位，其等於(I)就一股普通股宣佈和支付的股息金額乘以(Ii)受本業績獎勵的目標業績限制股單位數量加上先前就該股息支付日期未償還的目標業績受限股票單位數量除以(Iii)普通股股份在股息記錄日期的公平市價。股息等值單位將不計入利息。每個股息等值單位代表一股普通股，並將在本公司發行與其入賬相關的業績限制股相關股份的同一時間和相同程度上以股份支付，如附件A所述。管理人可根據其全權酌情決定不時決定適當的方式，預期改變計入股息等值單位的方法。

8.不保證繼續服務或補助金。參與者承認並同意，根據本合同授權時間表授予業績限制性股票單位，只能通過實現業績目標，並根據公司(或僱主)的意願繼續作為服務提供者而獲得，而不是通過受僱、被授予業績限制性股票單位或獲得本合同項下的股份的行為。參與者進一步確認並同意，本績效獎勵、本協議項下計劃的交易和本協議規定的授予時間表不構成在授權期內、任何時期或根本不作為服務提供商繼續聘用的明示或默示承諾，也不會以任何方式幹擾參與者或公司(或僱主)在任何時候終止參與者作為服務提供商的關係的權利，無論是否有理由(受適用法律的約束)。

參與者亦承認並同意：(A)該計劃由本公司自願設立，屬酌情性質，可由本公司隨時修改、修訂、暫停或終止；(B)業績限制股的授予是自願和偶然的，並不產生任何合約或其他權利，以收取未來授予的業績限制股單位或代替業績限制股的利益，即使過去曾多次授予業績限制股單位，有關未來授予業績限制股或其他獎勵(如有)的一切決定，將由本公司自行決定；(C)有關未來獎勵業績限制股單位(如有)的所有決定，將由本公司全權酌情決定；。(D)參與者參與計劃是自願的；。(E)業績限制股單位和受業績限制股單位約束的股份是非常項目，不構成對向公司或僱主提供的服務的定期補償，並且超出參與者的僱傭合同(如果有的話)的範圍；。(F)業績限制股單位和受業績限制股票單位約束的股份無意取代任何養老金權利或補償；。(G)業績限制股單位和受業績限制股單位約束的股份不是正常或

任何目的的預期薪酬或薪金，包括但不限於計算任何遣散費、辭職、解僱、裁員、解僱或服務終止付款、獎金、長期服務金、退休金或退休或福利福利或類似付款，在任何情況下均不得被視為對公司或僱主過去服務的補償或與之相關。

9.沒有關於格蘭特的建議。本公司不提供任何税務、法律或財務建議，也不會就參與者參與本計劃或參與者收購或出售本獎項所涉及的股份提出任何建議。在此建議參與者在採取任何與該計劃相關的行動之前，就參與者參與該計劃一事諮詢其個人税務、法律和財務顧問。

10.通知地址。除第16條另有規定外，根據本績效獎條款向本公司發出的任何通知應寄給本公司，地址為新澤西州07054新澤西州帕西帕尼西爾文路10號Zoetis，或本公司此後可能以書面指定的其他地址。

11.業績受限股單位不得轉讓。業績限制性股票單位不得轉讓，除非通過遺囑或世襲和分配法則。指定受益人並不構成轉讓。

12.有約束力的協議。在本授權書的可轉讓性以及本計劃的其他條款和條件的限制下，本績效獎將對雙方的繼承人、受遺贈人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力，並有利於他們的利益。

13.發行股份的附加條件。倘本公司於任何時候酌情決定本獎項或股份在任何證券交易所或根據任何州、聯邦或外國法律上市、登記或資格，或獲得任何政府監管機構同意或批准作為授予本獎項或向參與者(或其受益人或遺產)發行股份的條件是必要或適宜的，則除非及直至該等上市、登記、資格、同意或批准已在不受本公司不可接受的任何條件的情況下完成或獲得，否則不會進行該項授予或發行。如果公司認定授予本獎勵或交付任何股份將違反聯邦證券法或其他適用法律，本公司將推遲授予本獎勵或交付股份，直到本公司合理預期授予本獎勵或交付股份不再導致此類違規行為的最早日期。本公司沒有義務，也不會對未能滿足任何此類州、聯邦或外國法律或證券交易所的要求或獲得任何此類政府機構的同意或批准承擔任何責任。如果授予本獎項或根據本獎項發行股票違反或不符合美國或任何州或國家的任何法律、規則或法規，本公司在任何時候都沒有義務將本獎項視為已發行股票或根據本獎項發行任何股票。

此外，參與者瞭解參與者在授予、歸屬和/或定居受限制者時所居住或工作的國家的適用法律

股票單位(包括有關證券、外匯、税務、勞工或其他事宜的任何規則或規定)可限制或阻止受限股票單位的歸屬及/或結算，在此情況下，本公司或任何附屬公司或聯營公司均不承擔與本RSU裁決有關的任何責任。作為歸屬及交收受限制股份單位的條件，本公司可要求參與者按適用法律的要求向本公司作出任何陳述及保證。

14.施加其他規定。本公司保留對參與者參與本計劃、本獎勵和根據本計劃獲得的任何股份施加其他要求的權利，只要本公司認為為了遵守適用法律或促進本計劃的管理是必要或適宜的，並要求參與者簽署為實現上述目標可能需要的任何其他協議或承諾。此外，參賽者明白，在授予、歸屬或交收本獎項時，或持有或處置股份或收取股息(或股息等值單位)時所在國家的法律(如有)(包括任何有關證券、外匯、税務、勞工或其他事項的規則或規定)可能會限制或阻止本獎項的授予或股票的發行，或可能會使參賽者受到與本獎項或股份有關的額外程序或監管要求的限制或阻止，而參賽者須單獨負責並必須獨立履行有關本獎項或股份的額外程序或法規要求。儘管本獎項有任何規定，本獎項及本獎項項下可發行的任何股份均須受構成本表現獎一部分的參賽者所在國家/地區的任何附錄(“特定國家附錄”)所載的任何特別條款及條件或披露的規限。

15.管理員權限。管理人有權解釋本計劃和本績效獎勵，並有權為本計劃和本績效獎勵的管理、解釋和實施採用與之一致的規則，並有權解釋或撤銷任何此類規則(包括但不限於，確定是否已獲得和/或授予任何業績限制性股票單位)。管理人本着善意採取的所有行動以及作出的所有解釋和決定均為最終決定，對參與者、公司和所有其他利害關係人具有約束力。對於本計劃或本績效獎善意做出的任何行動、決定或解釋，署長的任何成員均不承擔任何個人責任。

16.電子交付和語言。本公司可全權酌情決定交付與本獎勵有關的任何文件、本公司根據本計劃或其他方式授予的任何未來業績限制性股票單位或其他股權獎勵、或以電子方式提供任何其他公司證券，或以電子方式請求參與者同意參與本計劃。通過接受本獎項，參與者在此同意以電子方式或其他方式接收此類文件，並同意通過公司或公司指定的其他第三方建立和維護的任何在線或電子系統參與計劃，包括但不限於使用電子簽名或點擊電子方式接受條款和條件。如果參賽者收到了本績效獎，包括附錄，或任何其他與計劃有關的文件被翻譯成英語以外的語言，而翻譯後的版本與英語版本的含義不同，則以英語版本為準。

17.説明文字。本文提供的字幕僅為方便起見，並不作為解釋或解釋本表演獎的依據。

18.可分割性。如果本績效獎中的任何條款將被裁定為無效或不可執行，則該條款將與本績效獎的其餘條款分開，並且該無效或不可執行性將不被解釋為對本績效獎的其餘條款產生任何影響。

19.對業績獎勵和計劃的修改。

(A)本績效獎和《計劃》構成了雙方對所涉主題的全部理解。參賽者明確保證，他或她不會基於本文所述以外的任何承諾、陳述或誘因而接受本表現獎。

(B)如果發生資本變化(如本計劃第3.2節所定義)，署長應按照本計劃第3.2節的規定對本獎勵進行公平的調整。除前述規定外，本績效獎的修改只能在公司正式授權人員簽署的明文書面合同中進行。

(C)署長明確保留在業績期間結束前終止本業績獎勵的權利，在這種情況下，所賺取的業績限制性股票單位和相關股息等值單位的數量應按業績期間最後一天是終止日期之前的交易日計算(不按比例計算以反映縮短的業績期間)。儘管有前述規定，若終止與控制權變更有關，而第1(B)(V)條並不適用，則須交收的業績限制股單位數目應為受本獎勵約束的目標業績受限股單位的100%(經調整以反映交易，若獎勵終止發生於控制權變更後)，包括與此相關的股息等值。在任何一種情況下，適用的業績限制股單位數量(根據前兩句話確定)應在本獎勵終止時立即結算，但如果根據守則第409A條不允許立即結算，則該等業績限制股單位和相關股息等值單位應根據獎勵終止日普通股的公平市場價值轉換為現金，並應在準則第409A條允許的最早日期支付給參與者。

(D)即使本計劃或本表現獎有任何相反規定，本公司保留在其認為必要或適宜時修訂本表現獎的權利，以遵守守則第409a節，或以其他方式避免根據守則第409a節徵收與本績效限制性股票單位獎勵相關的任何額外税項或收入確認。

(E)參加者明白本計劃屬酌情性質，並可由本公司隨時修訂、暫停或終止，但須符合本計劃的條款。

20.數據隱私。參與者在此明確且毫不含糊地同意本公司、其任何關聯公司和公司可能選擇的第三方以實施、管理和管理參與者參與計劃為唯一目的，在適用的情況下收集、使用和轉移參與者的個人數據(如下所述)。參賽者明白，拒絕或撤回同意將影響參賽者參與計劃的能力；如果不提供同意，參賽者將無法參與計劃或實現本獎勵的好處。

參賽者明白本公司及其聯屬公司及任何指定第三方可持有參賽者的某些個人資料，包括但不限於參賽者的姓名、家庭住址及電話號碼、出生日期、社會保險號或其他識別號碼、薪金、國籍、職稱、本公司或任何聯屬公司持有的任何股份或董事職位、所有業績限制股單位的詳情、股份或以參賽者為受益人而授出、取消、行使、歸屬、未授予或尚未行使的任何股份的權利(“個人資料”)。參與者瞭解，個人數據可能會被轉移到協助實施、管理和管理本計劃的任何附屬公司或第三方，這些接收者可能位於美國、參與者所在的國家(如果與美國不同)或其他地方，並且接收者所在的國家可能與參與者所在的國傢俱有不同的數據隱私法律和保護措施。特別是，公司可以將個人數據傳輸給協助計劃的經紀人或股票計劃管理人、其法律顧問和税務/會計顧問，以及作為參與者僱主及其工資提供者的子公司或附屬公司。

參賽者還應參考Zoetis隱私政策(參賽者可單獨獲得，並可不時更新)，以瞭解有關參賽者個人數據的收集、使用、存儲和傳輸的更多信息。

21.外匯波動和限制。參與者理解並同意，標的股份的未來價值是未知的，不能肯定地預測，可能會減少。參與者亦明白，本公司或任何聯營公司對當地貨幣與美元之間的任何外匯波動，或本公司或任何聯營公司自行酌情選擇可能影響所收取業績限制股單位或股份的價值(或據此計算收入或與税務有關的項目)的適用外幣匯率，概不負責。參與者理解並同意，為轉移出售股票所得收益而進行的任何跨境匯款必須通過當地授權的金融機構或註冊外匯機構進行，並可能要求參與者向該實體提供有關交易的某些信息。

22.依法治國。本表演獎將受特拉華州法律管轄，但不適用其法律衝突原則。為了就本績效獎或本計劃引起的任何糾紛提起訴訟，雙方特此提交併同意新澤西州的司法管轄權，並同意此類訴訟將在新澤西州莫里斯縣法院或美國新澤西州地區的聯邦法院進行，而不在其他法院進行。

23.接受裁決。通過參與者接受本績效獎，參與者和公司同意根據本績效獎的條款和條件(包括本績效獎的附件A和本計劃的任何國別附錄)和任何附屬文件授予本績效限制性股票單位獎，所有這些條款和條件與本績效獎同時交付，並作為本績效獎的一部分。此外，參賽者確認並同意參賽者已完整審閲本計劃和本績效獎，在接受本績效獎之前有機會獲得律師的建議，並充分了解本計劃和本績效獎的所有條款。參賽者特此同意接受行政長官就與本計劃和本績效獎有關的任何問題作出的所有決定或解釋，作為具有約束力的、最終的和最終的決定或解釋。參賽者還同意在參賽者的住址發生任何變化時通知公司。

附件A

業績限制性股票單位獎

績效目標：

Zoetis，Inc.的相對總股東回報(“TSR”)，與標準普爾500指數成份股公司在業績期間根據歸屬條款和定義衡量的TSR相比。

收入和歸屬：

在遵守本業績獎勵和計劃的條款、定義和條款的情況下，參與者將有權在結算日獲得相當於所賺取的業績限制股單位數和與之相關的股息等值單位的普通股數量。將交付的普通股數量將通過以下方式確定：將目標業績受限股票單位數量加上與之相關的股息等值單位數量乘以與公司在業績期間的相對TSR百分位數(這些術語定義如下)相關的適用歸屬百分比(第25和第50個百分位數之間以及第50和75個百分位數之間的線性內插)：

儘管如上所述，如果管理人認定由於收購傳聞或其他因素等異常情況導致公司股票價格在用於確定公司最終股價的全部或部分期間暫時上漲，公司的相對TSR百分位數不能反映公司在業績期間的實際業績，管理人應將在結算業績限制股單位時交付的普通股數量減少到低於根據上表確定的數量。

任何有資格就完整的履約期間歸屬的業績限制股單位，如未根據本附件A獲得或未歸屬，將於結算日被沒收及註銷。

“履約期”自資助年度的1月1日起至其後第三個歷年的12月31日止。

“開始股價”是指在業績期初前一個交易日結束的連續二十個交易日內普通股的收盤價的平均值。

“結束股價”是指在截至業績期間最後一個交易日的連續二十(20)個交易日內普通股收盤價的平均值(經適當調整以反映業績期間發生的股票拆分、分拆和類似交易)。

“標準普爾500集團”是指截至業績期初組成標準普爾500指數的公司，不包括在業績期間被收購或不再公開交易的公司。

“股東總回報”或“總股東回報”是指業績期間股價的增值加上業績期間普通股支付的任何股息，計算方法如下：

[收盤價減去開盤價加上支付的股息]

除以

[開盤價]

“相對TSR百分位數”是指在績效期間內，由署長指定的第三方報告服務確定的公司TSR相對於標準普爾500集團中公司的TSR的百分位數，或在該公司停止履行該服務或未能履行其義務的情況下，由署長指定的其他報告服務。相對TSR百分位數將通過對本公司和標準普爾500指數集團中每一家公司的TSR排名(TSR最低的公司排名第一，TSR第二低的公司排名第二，依此類推)並根據其在榜單中的地位來確定公司的百分位數，方法是將公司的頭寸除以標準普爾500指數集團中的公司(包括本公司)的總數，並將商數四捨五入至最接近的百分位數。

“已支付股息”是指就業績期間發生的除股息日支付的所有股息(無論股息支付日是否發生在業績期間)，應被視為已再投資於相關普通股，並應包括就此類再投資股息支付的股息，並對其進行適當調整，以反映股票拆分、剝離和類似交易。

“結算日”是指以下兩者中較晚的一個：(1)贈款之日三週年或(2)董事會人力資源委員會確定業績目標實現程度之日，這一確定不得遲於業績期間結束的歷年終了後2個半月。