Zoetis。
2013年股權和激勵計劃
股票期權獎勵
Zoetis(“本公司”)已向下列人士(“參與者”)授予一項無限制購股權(“購股權”)，以按下文所述每股行使價(“行使價”)購買下文所列數目的公司普通股(“股份”)。該期權是根據修訂和重述的《Zoetis.2013股權激勵計劃》(下稱《計劃》)第六條授予的，並受本股票期權獎勵和本計劃的所有條款、定義和規定的約束，該計劃通過引用併入本文，具體如下：
參與者姓名：
批地日期：
受選擇權約束的股份數量：
行使價：每股美元_
到期日期：
除非本股票期權獎勵中另有規定，否則本股票期權獎勵中使用的術語應具有本計劃中定義的含義。如果本計劃的條款和條件與本股票期權獎勵的條款和條件發生衝突，則以本計劃的條款和條件為準。
1.歸屬時間表/行使時間表；終止後行使期限。
(A)(1)定期歸屬時間表/行使時間表。在本計劃所載或下文所載任何加速條款的規限下，此購股權將根據下列時間表歸屬及行使：此購股權將於授出日期(“歸屬日期”)的三週年(“歸屬日期”)歸屬並可行使受此購股權規限的股份數目的100%(如上所述)；但此購股權應在參與者終止服務後立即停止歸屬，而任何未歸屬的期權將被沒收。
除本協議或本計劃另有規定外，預定於特定日期或在特定條件發生時授予的購股權部分將不會根據本股票期權獎勵的任何條文授予，除非參與者自授予之日起至歸屬發生之日一直積極受僱於本公司或其任何附屬公司或聯屬公司，或向本公司或其任何附屬公司或聯屬公司提供服務。對於非美國參與者且僅為本選項的目的，除非管理員(或任何代表)自行決定，否則服務終止將被視為自參與者不再主動提供服務之日起生效，並且不會因合同或適用法律所要求的任何通知期或“花園假”而延長。對於美國參與者且僅出於此選項的目的，此類參與者應被視為在《工人調整》要求的任何通知期內連續、積極地受僱於公司或其任何子公司或附屬公司，或向公司或其任何子公司或附屬公司提供服務。
1988年《再培訓通知法》(或任何類似的州法律)或由行政長官(或任何代表)自行決定的任何其他期間。儘管有上述規定，管理人(或任何代表)有權自行決定參與者何時不再受僱或為本股票期權獎勵和參與計劃的目的提供服務。
(2)定期離職後訓練期。如果參與者服務終止的原因不是(I)參與者死亡，(Ii)參與者“完全和永久殘疾”，(Iii)參與者“退休”，(Iv)參與者因工廠關閉或“重組事件”而終止服務，(V)參與者在控制權變更後二十四(24)個月內無故終止服務或因“好的理由”辭職，或(Vi)參與者因“原因”(定義如下)而終止服務，參與者可在參與者終止服務後的最長三(3)個月內行使此選項，但在任何情況下不得超過上述規定的到期日期。如果參與者在這3個月的終止行使期限內死亡，則在服務終止之日起，此選擇權可在參與者死亡之日起最多十二(12)個月內行使，但在任何情況下不得超過上述規定的期滿日期。
(三)離職後鍛鍊期間未進行鍛鍊的。如果參與者未在第1(A)(2)節規定的適用的終止後期權行使期限內或第1(B)節的適用條款內行使該期權，則該期權的未行使部分應在終止後行使期限屆滿時終止。參與者負責跟蹤終止後行權期的到期日和該期權的期權到期日。本公司不會就這些日期提供進一步的通知。
(4)提前終止。儘管本股票期權獎勵中有任何規定，但本計劃或本股票期權獎勵第1(A)(5)或20(C)節規定的提前終止。
(5)管制的改變。如果該期權不是因控制權變更而被採用或替代，則該期權應在緊接控制權變更結束之前和之後全部歸屬並可行使，並且該期權應在控制權變更後立即完全終止，前提是公司應至少提前七(7)天通知參與者任何此類終止。
(B)加速行使表/行使表；交替的終止後行使期。下列歸屬、行使和終止後行使的規定，適用於下列情形：
(1) Death.
(I)歸屬時間表/行使時間表。如果參賽者因參賽者死亡而終止服務，該認購權將在終止後立即授予並可行使受該認購權約束的100%股份。參與者遺囑中指名的人或參與者的受益人(視情況而定)可以行使這一選擇權，但須遵守適用的法律。
(2)終止後演練期限。如果參與者因服務終止而終止服務，或在服務終止後參與者死亡，行使此選項的時間段取決於參與者死亡的時間和情況，如下：
(A)如果參與者在仍受僱於本公司時去世，但在參與者有資格退休之前，這一選擇權可在參與者死亡之日起最多十二(12)個月內行使，但在任何情況下不得超過上述規定的到期日。
(B)如果參與者在仍受僱於本公司時去世，並有資格退休，則此選擇權可行使至上文所述的期滿日期。
(C)如果參與者在上文第1(A)(2)款第(I)至(Vi)款所列情況以外的情況下終止服務，並且參與者在該段規定的終止後三(3)個月的行使期限內死亡，則可以行使此選擇權，只要參與者在其服務終止之日被賦予選擇權，從參與者死亡之日起至多十二(12)個月，但在任何情況下不得超過上述期滿日期。如果參與者的服務終止發生在第1(A)(2)款第(I)至(Vi)款所列情形之一，則當參與者在服務終止後死亡時，該選擇權的終止後行使期限應延長至第1(B)款中適用的段落規定的範圍。
(2)完全和永久性殘疾。
(I)歸屬時間表/行使時間表。如果參與者因完全和永久殘疾而終止服務，該期權應在終止後立即授予並可行使受該期權約束的100%股份。就本選項而言，“完全和永久殘疾”是指參與者正在根據公司的長期殘疾計劃領取長期殘疾福利。
(2)終止後演練期限。
(A)如果參與者因其完全和永久殘疾而終止服務時，參與者有資格退休，參與者可行使此選擇權，直至上述到期日期為止。
(B)如果參與者因完全和永久殘疾而終止服務時，參與者沒有資格退休，參與者可以在參與者終止服務之日起最長十二(12)個月內行使此選擇權，但在任何情況下不得超過上述到期日期。
(3)退休。
(I)歸屬時間表/行使時間表。如果參與者在授予日一週年當日或之後因參與者退休而終止服務，此選擇權將繼續授予，並根據第1(A)(1)節第一段規定的歸屬時間表/行使時間表行使(不考慮任何繼續受僱或服務的要求)。為免生疑問，在上一句所述因退休而終止服務後的持續歸屬期間，在期權歸屬之前，該期權不得行使，並應與其他未歸屬期權一樣被沒收，包括但不限於根據第1(C)條。儘管有上述規定，如果參與者在本段所述的服務終止後死亡，該期權應立即授予並可對受該期權約束的100%股份行使。就本選項而言，“退休”是指參與者至少達到
六十五(65)歲和在公司或任何附屬公司服務的年限，最低年齡為五十五(55)歲。
(2)終止後演練期限。如果參賽者因退休而終止服務：
(A)如果參與者的服務終止發生在授予之日的一週年之前，本選擇權應在參與者終止服務後立即完全終止。
(B)如果參與者在授予之日的一週年當日或之後終止服務，參與者可在授予該選擇權的範圍內行使該選擇權，直至上述期滿日期為止。
(4)因工廠關閉或重組事件而終止。
(I)歸屬時間表/行使時間表。如果參與者因工廠關閉或重組事件而終止服務，此期權的按比例部分將在服務終止後立即授予並可行使，除非參與者在授予之日一週年當日或之後終止服務且參與者符合退休資格，在這種情況下，此期權將繼續授予並可根據第1(B)(3)(I)條行使。為此，將根據參與者從授予之日起至參與者終止服務之日期間為在職員工的天數與授予之日至授予日三週年期間的總天數按比例確定本次股票期權獎勵的比例部分，然後向下舍入到最接近的期權整數。就本股票期權獎勵而言，“重組事件”是指無故(定義見下文)且與業績無關的非自願終止服務，其直接結果是(A)為財務報告目的而確定的“重組事件”，(B)剝離或出售公司或其關聯公司的場地或業務/業務部門，或(C)職位取消或工作重組，包括但不限於，由計劃管理人自行決定的職位所需能力或資格的變化。
(2)終止後演練期限。
(A)如果參與者因工廠關閉或重組事件而終止服務，而此時參與者沒有資格退休，則參與者可以行使此選擇權，直至參與者終止服務後三(3)個月，但在任何情況下不得超過上述到期日期。如果參與者在終止演練後的三(3)個月內死亡，該選項可在參與者死亡之日起最多十二(12)個月內行使，但在任何情況下不得超過上述規定的到期日。
(B)如果參與者因工廠關閉或重組事件而終止服務，而該事件發生在參與者有資格退休但在授予之日一週年之前，參與者可在參與者終止服務之日起最多三(3)個月內行使此項選擇權，但不得超過上述規定的到期日。
(C)如果參與者因工廠關閉或重組事件而終止服務，而該事件發生在參與者有資格退休之日或之後，參與者可行使此選擇權，直至上文規定的期滿日期為止。
(5)在控制權變更後，無理由或以好的理由辭職而終止。
(I)歸屬時間表/行使時間表。如果參與者在控制權變更完成後二十四(24)個月內或在控制權變更完成後二十四(24)個月內，被公司無故終止服務或因參與者有充分理由辭職而終止服務，則該期權將在服務終止後立即授予並可行使受該期權約束的100%股份。
(2)終止後演練期限。如果參與者在控制權變更完成後二十四(24)個月內或之後的二十四(24)個月內，被公司無故終止服務，或由於參與者有充分理由辭職，參與者可行使此選擇權，直至上文規定的到期日。
就本選項而言，“原因”是指(I)參與者因對公司的責任而做出的不誠實、欺詐或失實陳述的行為，(Ii)參與者故意、實質性地違反適用於公司業務的任何法律或法規；(Iii)參與者被判定犯有重罪或任何罪行，或對重罪或任何罪行提出抗辯，而在這兩種情況下，重罪或任何罪行均已導致或合理地預期會對公司的業務或聲譽造成重大損害；(Iv)參與者在履行參與者對公司的工作責任時故意行為不當或嚴重疏忽；(V)參與者未經授權使用或披露公司或因參與者與公司的關係而負有保密義務的任何其他方的任何專有信息或商業祕密；(Vi)參與者故意違反與公司達成的任何書面協議或契約下的任何義務，對公司造成損害；(Vii)參與者違反或無視任何導致或合理預期會對公司的業務或聲譽造成重大損害的公司政策；或(Viii)參與者未能或拒絕履行參與者對公司的職責和責任。為清楚起見，本段中對本公司的所有提及應包括對任何關聯公司和本公司或任何關聯公司的任何繼承人的提及，無故終止不包括因參與者死亡或殘疾而發生的任何終止。
就本獎項而言，“充分理由”是指參賽者在未經參賽者書面同意的情況下，因下列任何情況的發生而辭職，前提是必須滿足以下關於提前通知和治癒機會的要求：(I)大幅削減參賽者的基本工資(適用於所有類似情況的員工的全面減薪除外)；(Ii)參賽者的職責、權力、責任或彙報關係與參賽者的職責、權力、責任或彙報關係相比，在緊接減薪之前有效；或(Iii)公司(或繼任者，如適用)要求參與者搬遷到距離參與者在所需搬遷之前工作的地點超過二十五(25)英里的設施或地點，並且這種搬遷使參與者在正常通勤時間和典型交通條件下的單程通勤時間增加三十(30)分鐘或更多。為使參賽者有充分理由辭職，參賽者必須在該良好理由條件最初存在後六十(60)天內向公司提供書面通知，説明存在該良好理由條件。在收到該通知後，公司將有三十(30)天的時間對正當理由條件進行補救。如果在該三十(30)天期限內未糾正好的理由條件，參與者可根據通知中規定的好的理由條件辭職，該通知在公司的三十(30)天治療期屆滿後不遲於三十(30)天生效。
(六)因故終止。如果參與者因此而終止服務，則本選擇權(包括其任何既得部分)應立即全部終止，並在首次通知參與者此類終止的原因時被沒收。如果參與者的僱用被暫停，等待調查他或她是否會因此而被解僱，則參與者在該選項下的所有權利，包括行使該選項的權利，在調查期間應被暫停。
(C)其他沒收和追回條文。
(一)因不正當活動予以沒收的。如果參與者在任何時間從事下列任何活動，則根據適用法律，該選擇權(包括其任何既得部分)應立即全部終止並被沒收，不加考慮。受本款約束的活動是任何有損、違背或損害公司或任何關聯公司利益的活動，包括但不限於：(A)與參與者的僱用有關的行為，可能會要求對參與者處以刑事或民事處罰；(B)違反公司或任何關聯公司的政策，包括但不限於公司的內幕交易政策；(C)接受受僱於與公司或任何關聯公司的利益構成競爭或違反其利益的個人或實體的僱用，或以任何其他身份擔任顧問或顧問；以及對於高級領導人(全球職級110或以上)，在因任何原因終止僱傭後一年內1、(D)披露或濫用與公司或任何附屬公司有關的任何機密信息或材料，或(E)參與對公司的敵意收購企圖。
(2)追回。在符合適用法律的情況下，(A)如果授予或根據本股票期權獎勵實現的補償是基於隨後進行重大重述的財務結果(會計準則變更導致的重述除外)，並且該重述導致公司重新發布先前審計的財務報表和相關審計意見，(B)如果參與者被確定通過欺詐或重大不當行為改變了用於確定根據計劃獲得的獎勵金額的財務或運營結果，(C)如果參與者在履行參與者對公司的工作責任時的故意不當行為或嚴重疏忽已經或可能合理地預期對公司或任何關聯公司造成重大商業或聲譽損害，或(D)如果參與者違反本協議第1(C)(1)(C)條，則(I)參與者在財務重述日期前三年內根據該期權(由行使時的期權價差確定)實現的任何補償，財務不當行為或違反本協議第1(C)(1)(C)條的行為可由本公司追回，以及(Ii)本期權的所有剩餘部分將被取消和沒收。此外，對於上一句未涵蓋的情況或時間段，公司應追回參與者因授予或行使該期權或出售行使該期權而獲得的任何補償的全部或部分，按照根據多德-弗蘭克法案通過的法規或證券交易所要求的定義和程度，符合適用法律的規定。
1不適用於本公司或其附屬公司在美國加利福尼亞州或俄克拉何馬州僱用的參與者。
2.行使選擇權。
(A)行使權利。只有在根據本股票期權獎勵和本計劃規定的條款允許的範圍和時間內，才可以行使該期權。
(B)行使的方法。該購股權只可按管理人不時決定的方式及程序行使，惟任何該等行使程序須包括一份參與者選擇行使該購股權的聲明、行使該購股權的股份數目(“已行使股份”)，以及本公司可能要求的其他陳述及協議。選擇行使的同時，必須就所有行使的股份支付總行使價。只有在本公司收到參與者選擇行使、已行使股份的總行使價格、以管理人可接受的方式支付或清償任何適用的税務相關項目以及本公司為遵守適用法律或促進計劃管理而可能施加的任何其他要求或限制後，此購股權才被視為行使。
3.付款方式。除非公司為遵守適用法律或促進本計劃的管理而自行決定另有規定，在參與者的選擇下，可通過以下任何一種方式或其組合支付總行權價格：
(A)現金或支票(以美元計價)或公司或第三方管理人可接受的電子支付方式；
(B)公司根據與該計劃有關的正式無現金行使計劃收到的對價，該計劃由經紀或其他第三方供應商執行；
(C)在行使認購權當日的公平市值相等於行使認購權股份的行使總價的股份(包括可根據認購權的行使而發行的股份，以及已擁有股份的退回或核籤)，但管理人可全權酌情決定接受該等股份，不會對本公司造成任何不利的會計後果；或
(D)管理署署長不時指明的其他考慮因素。
參與者明白並同意，如本公司或適用法律要求，任何為行使此項購股權或轉讓股份所得款項而進行的跨境現金匯款，必須經由當地認可的金融機構或註冊外匯機構進行，並可要求參與者向該實體提供有關交易的若干資料。
1.納税義務。
(A)税款和其他所需付款。不論本公司或參與者的僱主(“僱主”)就任何或所有適用的國家、地方或其他税項或社會貢獻、扣繳、所需扣除或其他付款(如有)而採取的任何行動，因授予、歸屬或行使此選擇權、持有或隨後出售股份以及收取股息(“與税務有關的項目”)，參與者
承認並同意參與者對所有合法應繳税款的最終責任是並且仍然是參與者的責任，並且可能超過公司或僱主實際扣繳的金額。參與者同意為任何與税務有關的項目預留足夠的準備金(並對公司及其任何子公司或關聯公司進行賠償)。參與者進一步確認並同意，參與者單獨負責提交與此選項有關的所有相關文件或任何與税務相關的項目，但根據適用法律屬於本公司或任何附屬公司或聯營公司特定義務的文件或文件除外，例如但不限於與授予、歸屬或行使此選項、持有股份或任何銀行或經紀賬户、隨後出售股票以及收取任何股息有關的個人所得税申報表或報告報表。參與者進一步確認，本公司及僱主(I)不會就本期權的任何方面(包括授予、歸屬或行使本期權、持有或隨後出售根據本計劃收購的股份及收取股息(如有))處理任何税務項目作出任何陳述或承諾；及(Ii)不承諾亦無義務構建本期權或本期權的任何方面的條款，以減少或消除參與者對税務項目的責任，或取得任何特定的税務結果。參與者也明白，適用的法律可能需要不同的股票或期權估值方法來計算與税收有關的項目。, 本公司不承擔與任何該等估值有關的責任或法律責任。根據適用法律，本公司也不對參與者可能需要的任何收入或税收相關項目的計算或報告負責。此外，如果參與者在多個司法管轄區成為與税收相關的項目，參與者承認公司和/或僱主(或前僱主，視情況而定)可能被要求在多個司法管轄區扣繳或説明與税收相關的項目。
(B)即使本購股權獎勵有任何相反規定，本公司將不會根據或就本購股權向參與者(或其遺產或受益人)發行股份或作出其他付款，除非及直至本公司認為必須就本購股權滿意的任何與税務有關的項目的支付已作出滿意安排(由管理人決定)。公司可要求參與者通過以下一種或多種方式履行適用的預提税金義務：
(I)在行使選擇權時支付現金；
(Ii)公司或僱主從參與者的工資或其他現金補償中扣留所需金額，或以其他方式向參與方支付任何其他款項；
(Iii)根據本公司批准的程序，通過經紀人或其他第三方賣主執行的強制性出售，對行使這一選擇權後獲得的股票的銷售收益進行最低法定預扣(但僅限於避免不利税收後果所需的最低限度)；
(4)行使這一選擇權時將發行的股票的最低法定扣除額(但僅限於為避免不利的税收後果所需的最低限度)；
(V)交出公平市值等於最低法定扣繳金額的已擁有股份(但僅限於為避免不利税收後果所需的最低扣繳金額)；或
(Vi)依照署長不時指明的其他程序。
公司將有權(但沒有義務)通過減少可交付給參與者的股份數量或從應支付給參與者的其他補償中扣留此類金額來滿足任何與税收相關的項目。如果通過扣繳股份來履行税收相關項目的義務，則參與者被視為已獲得為税收目的購買的全部股票，儘管許多股票被扣留僅是為了支付因參與者參與計劃而應支付的與税收相關的項目。參與者承認並同意，如果參與者不履行與税務有關的義務，公司可以拒絕履行行使義務，並拒絕發行或交付股票或出售股票的收益。
2.股東權利。在發行受本購股權規限的股份(如本公司賬簿上的適當記項或本公司正式授權的轉讓代理證明)之前，即使行使本購股權，就本購股權而言，並無投票權或收取股息的權利或作為股本持有人的任何其他權利。除本計劃第3.2節的規定外，對於記錄日期早於股票發行日期的股息或其他權利，不作任何調整。
3.不保證繼續服務。參與者承認並同意，根據本協議的授予時間表，只有按照公司(或僱主)的意願繼續作為服務提供商，而不是通過受僱、被授予期權或獲得本協議項下的股份的行為，才能獲得該期權的歸屬。參與者還承認並同意，本股票期權獎勵、本協議項下計劃的交易和本協議規定的授予時間表不構成在授予期間、任何期間或根本不作為服務提供商繼續聘用的明示或默示承諾，也不會以任何方式幹擾參與者或公司(或僱主)在任何時候終止參與者作為服務提供商的關係的權利，無論是否有理由(受適用法律的約束)。
4.授權書的性質。在接受此選項時，參與者確認：
(A)本計劃由本公司自願設立，屬酌情性質，本公司可隨時修改、修訂、暫停或終止本計劃；
(B)該期權的授予是自願和偶然的，並不產生任何合同或其他權利，以獲得未來授予的期權或代替期權的利益，即使過去曾多次授予期權，並且有關未來授予期權或其他獎勵(如有)的所有決定將由本公司全權酌情決定；
(C)有關未來授予期權的所有決定(如有)將由本公司全權酌情決定；
(D)參與者自願參加該計劃；
(E)該期權和受該期權約束的股票是非常項目，不構成對向公司或僱主提供的服務的定期補償，並且不在參與者的僱傭合同(如果有)的範圍內；
(F)本認購權及受本認購權規限的股份並不擬取代任何退休金權利或補償；
(G)本期權及受本期權規限的股份不屬於任何目的的正常或預期薪酬或薪金的一部分，包括但不限於計算任何遣散費、辭職、解僱、解僱或服務終止付款、獎金、長期服務金、退休金或退休福利或類似付款，且在任何情況下均不得視為對本公司或僱主過往服務的補償，或以任何方式與該等服務有關；
(H)標的股份的未來價值是未知的，也不能肯定地預測；此外，如果參與者行使這一選擇權並獲得股份，在行使時獲得的股份的價值可能增加或減少，甚至低於行使價格；
(I)本公司或任何聯營公司對當地貨幣與美元之間的任何外匯波動，或本公司或任何聯營公司自行酌情選擇可能影響本期權價值的適用外幣匯率(或其下收入或與税務有關的項目的計算)不負任何責任；
(J)就授予這一選擇權而言，因僱主終止服務(無論出於何種原因，不論是否違反當地勞動法)而喪失這一選擇權，不會產生任何索賠或獲得賠償或損害的權利，參與人不可撤銷地免除僱主可能產生的任何此類索賠；如果儘管有前述規定，有管轄權的法院發現已經出現任何此類索賠，參與者應被視為已不可撤銷地放棄了其繼續索賠的權利；以及
(K)在控制權變更、合併、接管或責任轉移的情況下，這一選擇和本計劃下的利益(如果有)不會自動轉移到另一家公司。
5.沒有關於格蘭特的建議。本公司不會提供任何税務、法律或財務建議，亦不會就參與者參與該計劃或參與者收購或出售該期權所涉及的股份提出任何建議。在此建議參與者在採取任何與該計劃相關的行動之前，就參與者參與該計劃一事諮詢其個人税務、法律和財務顧問。
6.數據隱私。參與者在此明確且毫不含糊地同意本公司、其任何關聯公司和公司可能選擇的第三方以實施、管理和管理參與者參與計劃為唯一目的，在適用的情況下收集、使用和轉移參與者的個人數據(如下所述)。參與者瞭解拒絕或撤回同意將影響參與者參與計劃的能力；如果不提供同意，參與者將無法參與計劃或從該選項中實現任何好處(如果有)。
參賽者明白本公司及其聯屬公司及任何指定第三方可持有有關參賽者的某些個人資料，包括但不限於參賽者姓名、家庭住址及電話號碼、出生日期、社會保險號或其他識別號碼、薪金、國籍、職稱、本公司或任何聯屬公司所持有的任何股份或董事職位、所有購股權、股份或以參賽者為受益人而授出、註銷、行使、歸屬、未授予或尚未行使的任何其他股份權利的詳情(“個人資料”)。參加者明白，個人資料可轉移至任何附屬公司或第三方，以協助執行、管理及
這些接收者可能位於美國、參與者所在的國家(如果與美國不同)或其他地方，並且接收者所在的國家可能與參與者所在的國家有不同的數據隱私法律和保護。特別是，公司可以將個人數據傳輸給協助計劃的經紀人或股票計劃管理人、其法律顧問和税務/會計顧問，以及作為參與者僱主及其工資提供者的子公司或附屬公司。
參賽者還應參考Zoetis隱私政策(參賽者可單獨獲得，並可不時更新)，以瞭解有關參賽者個人數據的收集、使用、存儲和傳輸的更多信息。
7.通知地址。除第15條另有規定外，根據本購股權獎勵條款向本公司發出的任何通知應寄往本公司的總法律顧問Zoetis地址，地址為新澤西州帕西帕尼07054 Parsippany Sylvan Way 10號，或本公司此後可能以書面指定的其他地址。
8.期權的不可轉讓性。除通過遺囑或繼承法或分配法外，不得以任何方式轉讓這一選擇權，並且只能由參與者在參與者有生之年行使該選擇權。
9.有約束力的協議。在本購股權獎勵所載的可轉讓限制的規限下，本購股權及本購股權獎勵將對本協議各方的繼承人、受遺贈人、法定代表人、繼承人及受讓人具有約束力，並符合其利益。
10.發行股份的附加條件。倘本公司於任何時間酌情決定本購股權或股份在任何證券交易所或根據任何州、聯邦或外國法律上市、登記或取得資格，或獲得任何政府監管機構同意或批准，作為授出本購股權或向參與者(或其受益人或遺產)發行股份的條件是必需或適宜的，則除非及直至該等上市、登記、資格、同意或批准在不受本公司不可接受的任何條件下完成或獲得，否則不會進行有關授出或發行。如果公司確定授予該期權或交付任何股份將違反聯邦證券法或其他適用法律，則公司將推遲授予該期權或交付股份，直到公司合理預期授予該期權或交付股份不再導致此類違規行為的最早日期。本公司沒有義務，也不會對未能滿足任何此類州、聯邦或外國法律或證券交易所的要求或獲得任何此類政府機構的同意或批准承擔任何責任。假設符合上述規定，就所得税而言，根據適用法律，已行使的股份將於行使該等已行使股份的認購權之日視為轉讓予參與者。如果授予該期權、根據該期權發行股票或參與者行使該期權違反或不符合任何法律，公司在任何時候都沒有義務將該期權視為已發行股票或根據該期權發行任何股票, 美國或任何州或國家的規則或條例。
此外，參與者理解，參與者在授予、歸屬和/或行使該期權時居住或工作所在國家的適用法律(包括有關證券、外匯、税務、勞工或其他事項的任何規則或條例)可能會限制或阻止行使該期權，在這種情況下，本公司或任何子公司或聯屬公司均不承擔與該期權有關的任何責任。作為行使此選擇權的條件，公司可要求參與者按照適用法律的要求向公司作出任何陳述和擔保。
11.管理員權限。管理人有權解釋本計劃和本股票期權獎勵，併為本計劃和本股票期權獎勵的管理、解釋和應用採用與之一致的規則，並有權解釋或撤銷任何該等規則(包括但不限於確定該期權的任何部分或受該期權約束的股份是否已歸屬)。管理人本着善意採取的所有行動以及作出的所有解釋和決定均為最終決定，對參與者、公司和所有其他利害關係人具有約束力。行政長官的任何成員將不承擔任何與本計劃或本股票期權獎勵有關的善意行為、決定或解釋的個人責任。
12.電子交付。本公司可全權酌情決定以電子方式交付與本期權有關的任何文件、本公司根據本計劃或其他方式授予的任何未來期權或其他股權獎勵，或任何其他公司證券。通過接受這一選項，無論是電子或其他方式，參與者在此同意以電子交付方式接收此類文件，並同意通過由公司或公司指定的其他第三方建立和維護的任何在線或電子系統參與計劃，包括但不限於使用電子簽名或點擊電子方式接受條款和條件。
13.語言。如果參與者已收到本股票期權獎勵，包括附錄，或任何其他與計劃有關的文件被翻譯成英語以外的語言，而翻譯後的版本與英語版本的含義不同，則以英語版本為準。
14.施加其他規定。本公司保留對參與者參與本計劃、本期權和根據本計劃收購的任何股份施加其他要求的權利，只要本公司認為為了遵守適用法律或促進本計劃的管理是必要或適宜的，並有權要求參與者簽署為實現上述目標可能需要的任何其他協議或承諾。此外，參與者理解，在授予、歸屬和/或行使本期權或持有或處置股份或收取股息(如有)時，其所在國家的法律(包括任何有關證券、外匯、税務、勞工或其他事項的規則或規定)可能會限制或阻止行使本期權或發行股票，或可能要求參與者遵守與本期權或股票有關的、由其獨自負責且必須獨立履行的額外程序或監管要求。儘管本協議另有規定，本購股權及根據本協議可發行的任何股份均須受參與者所在國家的任何附錄(“特定國家附錄”)所載的任何特別條款及條件或披露所規限，該附錄構成本股票期權獎勵的一部分。參與者亦明白並同意，如果他在任何時間工作、居住、遷居、或以其他方式受另一司法管轄區的適用法律或公司政策所規限，某些特定國家/地區的通知、免責聲明及/或條款及條件可自授出之日起適用於他，除非本公司全權酌情決定。
15.説明文字。此處提供的説明僅為方便起見，並不作為解釋或解釋本股票期權獎勵的基礎。
16.可分割性。如果本股票期權獎勵中的任何條款將被認定為無效或不可執行，則該條款將與本股票期權獎勵的其餘條款分開，該無效或不可執行將不被解釋為對本股票期權獎勵的剩餘條款產生任何影響。
17.修改股票期權獎勵。
(A)本股票期權獎勵和本計劃構成雙方對所涉主題的完整理解。參賽者明確保證，他或她不會基於本文所載以外的任何承諾、陳述或誘因而接受本次股票期權獎勵。
(B)如果資本發生變化(如本計劃第3.2節所定義)，管理人應按照本計劃第3.2節的規定對本股票期權獎勵進行公平調整。除上一句規定外，對本股票期權獎勵的修改只能在由公司正式授權的高級管理人員簽署的明示書面合同中進行。
(C)管理人明確保留在到期日之前終止該選擇權的權利，在這種情況下，該選擇權的未行使部分應完全歸屬(不按比例分配以反映縮短的歸屬期限)，管理人可自行決定：(I)參與者應至少有十(10)個工作日行使選擇權，在此之後，選擇權的任何未行使部分應被取消而無需對價；或(Ii)該期權的未行使部分應被取消，以換取現金、股票、或合計公平市價等於(X)受購股權未行使部分規限的股份的合計公平市價減去(Y)該等股份的總行使價(如每股行使價等於或超過每股公平市價，則註銷將無須代價)。
(D)即使本計劃或本購股權獎勵有任何相反規定，本公司保留在其認為必要或適宜時修訂本購股權獎勵的權利，以遵守守則第409A節，或避免根據守則第409A節徵收任何與本購股權有關的額外税項或收入確認。
18.依法治國。該股票期權獎勵將受特拉華州法律管轄，但不適用其法律衝突原則。為了就本期權、本股票期權獎勵或本計劃引起的任何糾紛提起訴訟，雙方特此提交併同意新澤西州的司法管轄權，並同意此類訴訟將在新澤西州莫里斯縣法院或美國新澤西區聯邦法院進行，而不在其他法院進行。
22.接受獎項。通過參與者接受本股票期權獎勵，參與者和公司同意根據本股票期權獎勵(包括本協議的任何國家/地區附錄)和計劃以及任何附屬文件的條款和條件授予該期權，所有這些條款和條件與本股票期權獎勵同時交付，並作為其一部分。此外，參加者確認並同意參加者已全面審閲本計劃及本股票期權獎勵，在接受本股票期權獎勵前已有機會取得律師的意見，並完全理解本計劃及本股票期權獎勵的所有規定。參賽者特此同意接受行政長官就與本計劃及本股票期權獎勵有關的任何問題所作的所有決定或解釋，作為具有約束力的、最終的和最終的決定。參賽者還同意在參賽者的住址發生任何變化時通知公司。