附件4.2

認股權證代理協議

本認股權證代理協議(“認股權證協議”)於2022年8月15日由特拉華州的Athenex公司(“本公司”)和特拉華州的ComputerShare Inc.(“本公司”)及其附屬公司ComputerShare Trust Company，N.A.(一家聯邦特許的信託公司)(統稱為“本公司”)訂立。

鑑於，本公司正在進行公開發行單位，每個單位包括(I)一股普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)和一份基本上以附件A的形式發行的認股權證(“認股權證”)，使其持有人有權以每份完整認股權證購買一股普通股(“認股權證”)；或(Ii)一份預先出資的認股權證，以每股0.001美元的行使價購買一股普通股(每份為“預先出資的認股權證”)和一份認股權證；

鑑於，本公司已向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交了一份S-3表格(註冊號：第333-258185號)(“註冊書”)的登記説明，要求根據經修訂的1933年證券法(“該法令”)登記普通股、認股權證、認股權證股份、預先出資認股權證和作為預先出資認股權證基礎的普通股股份；

鑑於，公司希望認股權證代理人代表公司行事，而認股權證代理人願意就認股權證的發行、登記、轉讓、交換、贖回和行使行事(為免生疑問，本認股權證協議不包括預先出資的權證的發行、登記、轉讓、交換、贖回和行使)；

鑑於，公司希望就認股權證的形式和條款、發行和行使認股權證的條款以及公司、認股權證代理人和認股權證持有人各自的權利、權利限制和豁免作出規定；以及

鑑於，為使認股權證在代表本公司籤立並由認股權證代理人或其代表副署時，如本條例所規定，本公司具有法律效力和有約束力的義務，以及授權簽署和交付本認股權證協議，所有必要的行為和事情均已完成。

因此，考慮到本協議所載的相互協議，本協議雙方同意如下：

1.委任令狀代理人。本公司特此委派認股權證代理人作為本公司的認股權證代理人，而認股權證代理人在此接受該項委任，並同意根據本認股權證協議所載的明訂條款及條件履行該項委任。

2.手令。

2.1全球權證。認股權證應以簿記形式發行(“全球認股權證”和每份“全球認股權證”)。所有認股權證最初應由一份或多份全球認股權證代表，存放於認股權證代理人處，並以CEDE&Co.的名義登記，CEDE&Co.是存託信託公司(“存託”)的代名人，或由存託人另有指示。權證的實益權益的所有權，應顯示在下列記錄上，並應通過以下方式實現所有權的轉讓：(I)每份全球權證的託管人或其代名人或(Ii)在託管機構有賬户的機構(該機構，關於

其賬户中的認股權證，“參與者”)。就《證券及期貨條例》而言，如持有人於全球認股權證的權益為透過託管銀行以簿記形式持有的代表該等認股權證的證書的實益權益，則在指示其作為參與者的經紀行使其於該認股權證的權益時，應被視為已行使其於該認股權證的權益，惟在該等情況下，須於(I)兩個交易日及(Ii)組成標準結算期的交易日數目內(以較早者為準)收到適用的總行使價格(無現金行使除外)。本文所使用的“標準結算期”是指在行使通知交付之日有效的公司普通股一級交易市場上的標準結算期，以若干個交易日為單位。

(B)如保管人其後停止為認股權證提供入賬結算系統，本公司可指示認股權證代理人有關入賬結算的其他安排。如果認股權證不符合資格，或不再需要在登記表格中提供認股權證，則認股權證代理人應向託管機構提供書面指示，要求其向認股權證代理人交付每份全球認股權證以供註銷，公司應書面指示認股權證代理人向每位持有人交付一份認股權證證書。“認股權證證書”一詞指實質上以附件A所載形式發出的認股權證證書，代表其中所示的認股權證股份數目，但本協議中提及交付認股權證證書時，應包括以全球認股權證(定義見下文)的形式交付轉讓或行使認股權證的託管人或參與者發出的通知。

(C)持有人有權根據認股權證證書申請通知(定義見下文)隨時或不時選擇認股權證交易所(定義見下文)。在持有人向認股權證代理人發出書面通知，以交換部分或全部該等持有人的全球認股權證，並證明相同數目的認股權證後，該認股權證代理人的要求應採用本文件附件B所示的格式(“認股權證證書要求通知”及持有人遞交該等認股權證證書要求通知的日期、“認股權證要求通知日期”及持有人交付由認股權證證書證明的若干份全球認股權證的視為交出)，則認股權證代理人應立即進行權證交換，並應迅速發出及交付。由公司承擔費用，向持有人提供一份認股權證，用於認股權證證書申請通知中規定的數量的認股權證。該等認股權證證書的日期應為認股權證的原始發行日期，並須由本公司的授權簽署人以手籤方式簽署，其格式應為本文件所附的附件A。就認股權證交換而言，本公司同意在認股權證證書申請通知的兩(2)個營業日內，根據認股權證證書申請通知的交付指示(“認股權證交付日期”)，向持有人交付或指示認股權證代理人交付認股權證證書。本公司承諾並同意，於遞交認股權證證書要求通知書之日起，持有人將被視為認股權證證書持有人。

2.2.會籤的效力。除非根據本認股權證協議由認股權證代理人手工或傳真簽名會籤，否則證書認股權證無效，持有人不得行使該證書。

2.3.註冊。授權證代理人將在其指定的辦公室保存或安排保存用於登記和轉讓本協議項下籤發的授權證證書的賬簿。該等簿冊須顯示各認股權證持有人的姓名或名稱及地址、每份該等認股權證表面所證明的認股權證數目及每份該等認股權證的日期。授權證代理將為頒發授權證證書創建一個特殊帳户。

2

2.4.單獨發行認股權證。普通股和權證應當分別發行，發行後立即可以單獨轉讓。

2.5.大律師的意見。公司應在權證發行前向權證代理人提供律師意見，以建立認股權證股份儲備。該意見應説明，所有認股權證股票，如適用，為：

(A)根據經修訂的1933年《證券法》登記，或獲豁免登記，並已就認股權證股份提交所有適當的州證券法文件；及

(B)有效發出、已全數支付及不可評税。

3.手令的條款及行使。

3.1.認股權證價格。每份認股權證經認股權證代理人會籤後，在該認股權證及本認股權證協議條文的規限下，其登記持有人將有權按每股普通股1.00美元的價格，向本公司購買認股權證及本認股權證協議所述數目的普通股，但須受本條例第4節及第3.1節最後一句所規定的調整所規限。本認股權證協議所稱認股權證價格，是指行使認股權證時普通股可以購買的每股價格。本公司可全權酌情在終止日期(定義見下文)前的任何時間調低認股權證價格；但任何此等減價須在不少於十(10)個營業日內有效，且所有當時尚未發行的認股權證按百分比計算應相同。本公司應及時通知認股權證代理人任何認股權證降價。在此使用的“登記持有人”和“持有人”應包括登記持有人和持有人的受讓人、繼承人和受讓人，如果認股權證是以“街頭名義”持有的，則應包括參與者或由該參與者指定的受讓人。

3.2.認股權證的期限。認股權證只能在紐約時間2027年8月15日下午5：00(“終止日期”)的一段時間(“行權期”)內行使，這段時間(“行權期”)從發行日期(認股權證的定義)開始到下午5：00結束。就終止日期或之前未行使的每份認股權證而言，根據該等認股權證及根據本認股權證協議行使該認股權證的所有權利，將於終止日期營業時間結束時終止。本公司可通過延遲終止日期來延長認股權證的期限；但條件是，本公司將向認股權證代理人和登記持有人發出不少於二十(20)天的延長通知，並且所有當時未到期的認股權證在延長期限方面應相同。

3.3.行使認股權證。

3.3.1.付款。除認股權證及本認股權證協議的條文另有規定外，經認股權證代理人會籤後，認股權證的登記持有人可通過下列方式行使認股權證：(I)證明將行使認股權證的認股權證證書，其範圍及僅限於根據認股權證證書所要求的範圍；或(Ii)行使認股權證的通知應按本文件及認股權證第2節所述方式行使，如認股權證證書(“行使通知”)所述，且就全球認股權證而言，由參與者根據保管人的程序妥善交付；及(Iii)除非無現金行使

3

認股權證第2(C)節所述程序於適用的行使通知(“登記失敗無現金行使”)中列明，以美國的合法貨幣、同日電匯、保兑支票或銀行本票悉數支付，認股權證所行使的認股權證股份總數相當於普通股總數的認股權證價格，以及與行使認股權證、交換認股權證股份及發行認股權證股份有關的任何及所有應繳税款。儘管本認股權證協議另有規定，如持有人於認股權證中的權益為透過託管所持有的全球認股權證的實益權益(或執行類似職能的另一間已成立結算公司)，則持有人應按照託管所(或該等結算公司，視情況而定)所要求的程序，向託管銀行(或其他結算公司，視情況適用)遞交適當的行權指示表格，以進行行使。在收到無現金行使的行使通知後，本公司將立即計算並將與該無現金行使相關的可發行認股權證股票數量傳遞給認股權證代理人。認股權證代理人並無責任或義務調查或確認本公司就行使該等權力而釐定的認股權證股份數目是否準確或正確。本公司在此確認並同意，對於在認股權證中的權益是通過託管所持有的全球認股權證的實益權益的持有人(或履行類似職能的另一家已成立的結算公司), 在向該持有人的參與者發出不可撤銷的指示以行使該等認股權證時，僅就《證券及期貨條例》的目的而言，該持有人應被視為已行使該等認股權證。

3.3.2。零碎股份。儘管本認股權證協議中有任何相反的規定，公司不應被要求在行使認股權證時發行任何零碎普通股，在任何情況下，如果登記持有人根據認股權證條款將有權在行使該登記持有人的認股權證後獲得普通股零碎股份作為認股權證，則僅發行或導致發行在行使認股權證時可發行的最大總數的認股權證股份(且該等剩餘零碎股份將四捨五入至最接近的整體股份)；但如同一登記持有人同時出示多於一張認股權證供其行使，則在行使該等認股權證時可發行的認股權證股份數目，須按行使所有該等認股權證而可發行的認股權證股份總數計算。

3.3.3。發行普通股。在行使任何認股權證及支付認股權證價格的資金結算後，認股權證代理人應儘快告知本公司及其轉讓代理：(I)根據本認股權證協議的條款及條件行使認股權證後可發行的認股權證股份數目；(Ii)每名持有人或參與者(視屬何情況而定)關於交付行使認股權證後可發行的認股權證股份的指示；(Iii)如屬全球認股權證，則須在由存託管理人、其全球認股權證的代名人或參與者(視情況而定)所保存的記錄中註明，證明行權後剩餘認股權證餘額(如有)及(Iv)本公司或有關轉讓代理及登記處合理要求的其他資料。此後，在認股權證規定的期限內，公司應立即指示其轉讓代理向該認股權證的登記持有人發行該登記持有人有權獲得的普通股全額股份，在該等股份中登記

4

登記持有人根據認股權證證書第2(D)(I)節指示的一個或多個姓名。如果該認股權證未全部行使或交回，則應在全球認股權證的託管人或代名人所保存的記錄上加一個記號，以證明在行使該等認股權證後剩餘的認股權證餘額(如有)。儘管有上述規定，本公司並無責任根據認股權證的行使交付任何證券，除非(A)根據公司法就行使該等認股權證可發行的普通股發出的登記聲明是有效的，且可於行使認股權證時發行的有關普通股股份的現行招股章程可交付予認股權證的註冊持有人，或(B)本公司的法律顧問認為並無根據公司法就普通股作出登記聲明及與普通股股份有關的現行招股章程，認股權證的行使不受該法登記要求的限制，根據登記持有人所在州或其他司法管轄區適用的證券法，此類證券有資格出售或免除資格；但在無現金行使的情況下，不需要根據該法關於普通股的登記聲明，也不需要關於普通股的當前招股説明書，也不需要律師的意見。除非本公司另有書面通知，否則認股權證代理人應始終有權假定(A)或(B)條款有效，且不會因此而承擔任何責任。不得行使認股權證或向其發行證券, 任何州的任何登記持有人，在該州，這種行使或發行將是非法的。如果這樣的行使對任何州的登記持有人來説都是非法的，登記持有人將無權行使此等認股權證，且此等認股權證可能沒有價值，到期時一文不值。除認股權證證書第3(D)節所載者外，本公司在任何情況下均無責任在行使認股權證時向該登記持有人支付任何現金代價或以其他方式“現金結算”認股權證。

3.3.4。有效發行。任何認股權證的有效行使將由本公司以其合理酌情權決定。權證代理人應通知任何據稱無效的權證持有人行使任何權證。根據本認股權證協議，在適當行使或交出認股權證後發行的所有普通股應為有效發行、足額支付和不可評估。

3.3.5。簽發日期。以其名義發行普通股的每一人，就所有目的(本協議其他地方規定的SHO條例的目的除外)而言，應被視為在行使認股權證和支付認股權證價格的日期成為該等股票的記錄持有人，而不論證書的交付日期，但如果行使和支付該股票的日期是公司股票轉讓賬簿關閉的日期，則不在此限。該人應被視為在股票轉讓賬簿開放的下一個後續日期(“行使日”)的下一個營業時間結束時成為該等股份的持有人。如果認股權證在紐約時間下午5點之後在指定的行權日行使，認股權證將被視為在行權日之後的下一個營業日行使，但資金將被清算。如果指定為行使日的日期不是營業日，則認股權證將被視為在隨後的下一個營業日(即營業日)收到並行使，但須經資金清算。如該等認股權證於終止日期後行使，則該認股權證的行使將屬無效，而交付予認股權證代理人的任何資金將於切實可行範圍內儘快退還予登記持有人。

5

3.3.6。成本基礎信息。

(A)如行使現金，本公司特此指示認股權證代理人以本公司隨後以書面通知認股權證代理人的方式記錄新發行股份的成本基礎。

(B)如發生無現金行使，本公司應於本公司根據本條款第3.3.1節向認股權證代理人確認與無現金行使有關而可發行的認股權證股份數目時，為根據無現金行使而發行的股份提供成本基準。

4.調整；權利。認股權證股份及認股權證價格須按認股權證規定作出調整，而認股權證持有人的權利在此併入作為參考，並須由本公司及認股權證代理人遵守。本公司特此同意，將就任何調整事件向認股權證代理人發出合理的通知。本公司進一步同意，將向認股權證代理人提供任何新的或修訂的行使條款。每當因行使每份認股權證而調整認股權證股份或認股權證價格或可發行普通股的股份數目時，本公司應(A)迅速擬備一份列出經調整的每份認股權證的認股權證價格的證書，以及一份有關該等調整的事實簡介，(B)儘快向認股權證代理人及普通股轉讓代理提交該等證書的副本，及(C)指示認股權證代理人向每名認股權證持有人發送該等證書的簡要摘要。認股權證代理人在依賴任何該等證書及其所載的任何調整或陳述方面應受到充分保護，並且不對任何該等調整或任何該等事件負有任何責任或責任，亦不應被視為知悉任何該等調整或任何該等事件，除非及直至其收到該證書。

5.手令的轉讓和交換。

5.1.令狀的轉讓。認股權證可以與普通股分開轉讓或交換。

5.2.轉讓登記。認股權證代理人應不時將任何未完成的認股權證轉讓登記到認股權證登記簿中，在交出該認股權證證書以供轉讓時登記，並由適當擔保的簽名加以適當背書，並附有適當的轉讓説明，或按照第5.3節的規定由託管機構適當通知。在任何此類轉讓後，應簽發新的認股權證證書，相當於總數量相等的認股權證證書，舊的認股權證證書應由認股權證代理註銷。如此取消的認股權證證書應由認股權證代理人應本公司的要求不時交付本公司，費用由本公司承擔。要求轉讓認股權證證書的一方必須提供認股權證代理人可能要求的任何授權證據，包括但不限於參與證券轉讓協會批准的簽字擔保計劃的合格擔保機構的簽字擔保。

5.3.交出認股權證證書的程序。認股權證證書可連同認股權證代理人合理接受的交換或轉讓書面請求一併交予認股權證代理人，由認股權證登記持有人或正式授權的受權人妥為簽署，權證代理人隨即應已交回認股權證證書的登記持有人的要求籤發一份或多份新的認股權證作為交換，相當於相同總數的認股權證證書；但除非本協議或全球認股權證另有規定，否則全球認股權證的每項權益均可轉讓。

6

僅向託管銀行、託管銀行的另一代名人、繼任託管機構的代名人或繼任託管機構的代名人發出；此外，如果交回轉讓的認股權證證書帶有限制性圖例，則認股權證代理人不得取消該認股權證證書並簽發新的認股權證證書作為交換，直至認股權證代理人收到公司律師的意見，表明可進行此類轉讓，並表明新的認股權證證書是否也必須帶有限制性圖例。儘管第5.3節另有規定，如果是全球認股權證，持有人或參與者應按照託管機構的程序將所要求的轉讓通知託管機構，託管機構應不時向託管機構的權證代理人為此目的指定的託管機構的帳户提供書面通知，將轉讓記錄在託管機構、其全球認股權證的代名人或參與者(視情況而定)所保存的記錄中，以證明轉讓後剩餘認股權證的餘額(如有)以及將持有的全球認股權證轉讓權益的新名稱。

5.4.部分認股權證。認股權證代理人不應被要求進行任何轉讓或交換登記，這將導致為一份認股權證的零頭簽發認股權證證書。

5.5.授權執行和會籤。現授權認股權證代理人根據本認股權證協議的條款，會籤並交付根據本條款第5款規定須簽發的認股權證證書，公司將在認股權證代理人提出要求時，為此目的向認股權證代理人提供以本公司名義正式簽署的認股權證。

6.與手令登記持有人的權利有關的其他條文。

6.1.沒有作為股東的權利。除認股權證第3節明文規定外，認股權證的登記持有人並不享有本公司股東的任何權利，包括但不限於收取股息或其他分派、行使任何優先購買權、就股東會議或本公司董事選舉或任何其他事項投票或同意或收取通知的權利。

6.2.遺失、被盜、毀損或銷燬的認股權證。如任何認股權證證書遺失、被盜、損毀或損毀，本公司及認股權證代理可在沒有通知認股權證代理人的情況下，按彼等酌情施加的有關彌償或其他條款(該等條款在所有情況下均包括由持有認股權證代理及本公司無害的登記持有人或其代表張貼遺失的保證金，以及如屬損毀的認股權證證書，則包括交出)，發出新的認股權證證書，其面額、期限及日期與如此遺失、被盜、損毀或損毀的認股權證證書相同。任何此類新的認股權證應構成本公司的替代合同義務，無論據稱遺失、被盜、損壞或銷燬的認股權證是否可由任何人在任何時間強制執行。

6.3.普通股預留。本公司在任何時候均須預留及保留若干已授權但未發行的普通股，足以悉數行使根據本認股權證協議發行的所有已發行認股權證。

6.4.普通股登記。本公司同意根據本認股權證協議的規定，盡其商業上合理的努力維持《登記聲明》的效力，直至認股權證期滿為止；但前提是

7

如果登記持有人行使登記聲明時登記聲明無效或當前招股説明書未在美國證券交易委員會備案，則公司不應因未能交付普通股而受到處罰。此外，在權證首次發行時尚未完成的範圍內，本公司同意盡其合理努力根據行使權證的登記持有人居住地的藍天法律登記該等證券，惟該等證券不能根據公司法豁免行使認股權證。在任何情況下，認股權證的登記持有人均無權因本公司不遵守第6.4條的規定而獲得淨現金結算或普通股或其他對價。

7.關於委託書代理人及其他事宜。

7.1.繳税。本公司將不時迅速支付因行使認股權證而發行或交付普通股而向本公司或認股權證代理人徵收的所有税款及費用，但本公司及認股權證代理人均無義務就該等認股權證或該等股份繳付任何轉讓税。認股權證代理不得登記任何轉讓或發行或交付任何認股權證或認股權證股份，除非或直至要求登記或發行的人士已為本公司向認股權證代理支付有關税款(如有)，或已證明已向本公司及認股權證代理合理地信納已繳付該等税款(如有)。

7.2.權證代理的辭職、合併或合併。

7.2.1.任命繼任權證代理人。在給予本公司三十(30)天書面通知後，認股權證代理人或其後委任的任何繼任者可辭去其職責，並獲解除本協議項下的所有其他職責及責任。如果權證代理的職位因辭職或無行為能力或其他原因而空缺，公司應以書面形式指定一名繼任權證代理來代替權證代理。如本公司在接獲認股權證代理人或認股權證登記持有人(連同有關通知提交其認股權證以供本公司查閲)的書面通知後三十(30)日內未能作出上述委任，則任何認股權證的登記持有人可向紐約州最高法院申請委任一名繼任權證代理人。任何後繼權證代理人，不論是由本公司或該法院委任，均應為根據適用法律獲授權行使轉讓代理人權力的實體，並須接受聯邦或州當局的監督或審查。委任後，任何後繼權證代理人應被賦予其前任權證代理人的所有權力、權力、權利、豁免權、責任和義務，其效力與根據本協議最初被指定為權證代理人時相同；但如果出於任何原因變得必要或適當，前繼權證代理人應簽署並交付一份文書，將該前任權證代理人在本協議項下的所有權力、權力和權利轉讓給該後繼權證代理人，費用由公司承擔；在任何後繼權證代理人的要求下，公司應作出、簽署、確認, 並交付任何和所有書面文書，以便更充分和有效地將所有該等權力、權力、權利、豁免權、責任和義務歸屬於該繼任權證代理人並向其確認。

7.2.2。繼任權證代理人通知。如需指定繼任權證代理人，公司應將此事通知前任權證代理人，並

8

普通股轉讓代理人不得遲於任何此類任命生效日期前三十(30)天。

7.2.3。權證代理的合併或合併。權證代理可能合併或合併的任何實體，或權證代理作為其中一方的任何合併或合併所產生的任何實體，將成為本認股權證協議項下的繼承權證代理，而本公司或權證代理無需採取任何進一步行動。

7.2.4。保密協議。認股權證代理人和本公司同意，根據談判或執行本認股權證協議(包括附件所列服務費用)交換或接收的與另一方業務有關的所有賬簿、記錄、信息和數據，包括個人、非公共持有人信息，均應保密，不得自願向任何其他人披露，除非法律要求，包括但不限於州或聯邦政府當局的傳票。

7.3.委託書代理人的費用和開支。

7.3.1。報酬。本公司同意向權證代理支付雙方共同商定的收費表中規定的本協議項下的權證代理服務的合理報酬，並將在要求時償還權證代理在履行本協議項下的職責時可能合理產生的所有支出。

7.3.2。進一步的保證。本公司同意履行、籤立、確認及交付或安排履行、籤立、確認及交付或安排履行、籤立、確認及交付認股權證代理人為執行或履行本認股權證協議規定而合理需要的所有其他及其他行動、文書及保證。

7.4.委託書代理人的責任。

7.4.1。依賴於公司聲明。在履行本認股權證協議下的職責時，只要認股權證代理認為有必要或適宜在根據本認股權證協議採取或遭受任何行動之前由本公司證明或確定任何事實或事項，則該等事實或事項(除非本協議另有明確規定的其他證據除外)可視為已由本公司行政總裁、首席財務官或董事會主席簽署並送交認股權證代理人的聲明予以最終證明及確立。對於在沒有惡意的情況下根據本保證協議的規定採取或遭受或遺漏採取的任何行動，認股權證代理人可以依賴該聲明，並被認為不會因此而受到傷害，並且不因延遲接收該聲明而承擔責任。

7.4.2.賠償。認股權證代理人僅對其自身的嚴重疏忽、故意不當行為或惡意行為(每一項均由有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決確定)承擔本協議項下的責任。本公司立約並同意賠償認股權證代理人，並使其免受因其作為認股權證代理人的行為而直接或間接引起或產生的任何及所有責任，包括判決、損失、損害、費用、開支及合理的律師費。

9

但該契諾及協議不適用於認股權證代理人因其嚴重疏忽、故意不當行為或惡意行為(每項均由具有司法管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決所裁定)而招致或遭受的費用、開支、損失及損害，而認股權證代理人亦不應就該等費用、開支、損失及損害獲得賠償。

7.4.3.免責條款。認股權證代理人對本認股權證協議的有效性或任何認股權證的有效性或執行不承擔責任(副署除外)；也不對公司違反本認股權證協議或任何認股權證中包含的任何契約或條件負責；也不負責根據本條款第4節的規定進行任何調整，也不對任何此類調整的方式、方法或金額或確定需要進行任何此類調整的事實的存在負責；亦不得因本協議項下之任何行為而被視為就根據本認股權證協議或任何認股權證發行之任何普通股股份之授權或保留或任何普通股股份於發行時是否有效及已繳足股款及不可評估而作出任何陳述或保證。

7.4.4。指示。本公司可不時向認股權證代理人提供有關本協議項下認股權證代理人所執行服務的指示。此外，權證代理人可隨時向公司任何高級人員申請指示，並可就與權證代理人根據本認股權證協議提供的服務有關的任何事宜，徵詢權證代理人或公司的法律顧問的意見。認股權證代理及其代理和分包商對於認股權證代理依據公司指示或根據該律師的建議或意見而採取、忍受或不採取的任何行動不負責任，並應得到公司的賠償。在收到公司的書面通知之前，不得認為認股權證代理人已知悉任何人的任何權力變更。

7.4.5。授權代理人的權利和義務。

(A)認股權證代理人可諮詢法律顧問(其可能是本公司的法律顧問)，而該等法律顧問的意見或意見，即為就其根據該等意見或意見而採取、遭受或不採取的任何行動，向權證代理人提供全面及全面的授權及保障。

(B)認股權證代理人不會對本認股權證協議或認股權證證書(其副署除外)所載的任何事實陳述或陳述，或因該等陳述或陳述而承擔責任，或被要求核實該等陳述或陳述，而所有該等陳述及陳述均為且應被視為僅由本公司作出。

(C)對於本協議項下的任何事件或條件，包括可能需要權證代理採取行動的任何事件或條件，不應要求或被視為已通知權證代理，除非公司應將該事件或條件特別書面通知權證代理，並且本權證協議要求交付給權證代理的所有通知或其他文書必須在本協議第8.2節規定的情況下由權證代理收到，並在沒有該通知的情況下

10

交付後，授權代理可斷定不存在此類事件或情況。

(D)認股權證代理及任何股東、董事、高級職員或僱員可買賣本公司任何認股權證或其他證券，或在本公司可能擁有權益的任何交易中擁有金錢利益，或與本公司訂立合約或向本公司借出款項，或以其他方式全面及自由行事，猶如其並非本認股權證協議下的認股權證代理。本條款並不妨礙認股權證代理人以任何其他身份代表公司或任何其他法人實體行事。

(E)認股權證代理可自行或透過其受權人或代理人執行及行使本協議賦予其的任何權利或權力或履行本協議項下的任何責任，而認股權證代理人無須就任何該等受權人或代理人的任何行為、失責、疏忽或不當行為，或因任何該等行為、失責、疏忽或失當行為而給本公司造成的任何損失負責或交代，而該等行為、失責、疏忽或不當行為、無重大疏忽、不誠信或故意失當行為(每項均由具司法管轄權的法院作出的最終、不可上訴的判決所裁定)在選擇及繼續僱用時不須負責或交代。

(F)認股權證代理人可倚賴並將被視為無害及受保護，且不會因其因依賴任何證書、聲明、文書、意見、通知、函件、傳真或其他文件或交付予其的任何保證而採取、忍受或遺漏採取的任何行動或因此而承擔任何責任，並相信該等保證是真實的，並由適當的一方或多名各方作出或簽署，或因本公司就任何與其在本協議下擔任認股權證代理人的事宜有關的任何書面或口頭指示或聲明而承擔的責任。

(G)除非已向認股權證代理人提供令其滿意的償付保證或賠償保證，否則認股權證代理人無義務動用自有資金或冒風險動用自有資金，或採取其認為會使其承擔費用或責任或承擔費用或責任的風險的任何行動。

(H)對於公司未能履行與提交給美國證券交易委員會或本認股權證協議的任何登記聲明有關的任何義務，包括但不限於適用法規或法律規定的義務，權證代理不承擔任何責任。

(I)認股權證代理人無須就本公司使用經認股權證代理人認證並根據本認股權證協議交付本公司的任何認股權證，或就本公司運用發行及出售或行使該等認股權證所得收益，負責或承擔任何責任或責任。

(J)在本協議項下，權證代理僅作為本公司的代理行事，其職責應完全由本協議的明文規定確定(不得推斷或暗示任何責任或義務)。權證代理人不得與任何權證持有人或持有人承擔任何代理或信託的義務或關係。

11

(K)認股權證代理人在採取或未能採取下列行動時，可以依賴或得到充分授權和保護：(A)作為上述規定之外或替代上述規定的“合格擔保機構”對證券轉讓代理徽章計劃或其他類似“簽字擔保計劃”或保險計劃的任何簽字擔保；或(B)任何法律、法令、法規或對其的任何解釋，即使該等法律、法令或規章此後可能已被更改、更改、修訂或廢除。

(L)如果認股權證代理認為本協議項下或本協議下的任何通知、指令、指示、請求或其他通信、文件或文件中存在任何含糊或不確定之處，則認股權證代理可自行決定不採取任何行動，並應受到充分保護，且不以任何方式對公司、任何認股權證證書持有人或任何其他人不採取此類行動負責，除非認股權證代理收到本公司簽署的書面指示，以消除此類含糊或不確定性，令認股權證代理滿意。

(M)即使本協議有任何相反規定，在本認股權證協議的任何期限內，認股權證代理人就本認股權證協議所產生或與本認股權證協議有關的、或與本認股權證協議有關的、或因根據本認股權證協議提供或遺漏提供的所有服務而承擔的總責任，不論是以合同、侵權或其他方式提供，均限於且不得超過本公司根據本協議向認股權證代理人支付的費用及收費的金額，但不包括在緊接要求向認股權證代理人追償的事件發生前十二(12)個月內本公司向認股權證代理人支付的費用及收費，但不包括可獲償還的開支。本擔保協議的任何一方均不對另一方承擔本擔保協議任何條款下的任何間接、特殊、懲罰性或附帶損害賠償責任，或因任何行為或未能根據本擔保協議採取行動而產生的任何間接損害賠償、間接損害賠償、懲罰性損害賠償、特殊損害賠償或附帶損害賠償，即使這一方已被告知或預見到此類損害的可能性或可能性。

7.5。接受代理。認股權證代理人在此接受根據本認股權證協議設立的代理機構，並同意按照本認股權證協議的明示條款和條件履行該機構的職責，除其他事項外，應就所行使的認股權證迅速向本公司交代，同時交代，並在下個月的第五個營業日前，通過電匯至本公司指定的帳户，向本公司交代因行使認股權證而收到的所有款項。

7.6.生存。本條款第7款規定的權證代理人的賠償、豁免和保護在權證代理人辭職或解聘或本權證協議終止後繼續有效。

8.雜項條文。

8.1.接班人。由本公司或認股權證代理人訂立或為本公司或認股權證代理人的利益而訂立的本認股權證協議的所有契諾及條款，均對其各自的繼承人及受讓人具有約束力，並符合其利益。

8.2.通知。本認股權證協議授權認股權證代理人或任何認股權證的登記持有人向本公司發出或發出的任何通知、聲明或要求

12

應由專人交付，或通過掛號信或掛號信或隔夜快遞服務寄出，地址如下(直至公司向認股權證代理提交另一個地址)：

Athenex公司

康文圖斯大廈

大街1001號，600號套房

紐約布法羅，郵編：14203

注意：法律部

電子郵件：Legal-Agents@athenex.com

根據本認股權證協議授權由任何認股權證的登記持有人或本公司向認股權證代理人發出或提出的任何通知、聲明或要求，應以專人遞送或以掛號信或掛號信或隔夜快遞服務寄出，地址如下(直至認股權證代理人向本公司提交另一地址為止)：

ComputerShare Inc.

北卡羅來納州計算機共享信託公司

羅亞爾街150號

馬薩諸塞州坎頓，郵編：02021

注意：客户服務

授權證代理人根據本授權證協議發出的任何通知，一經發出即生效。根據本認股權證協議發出的任何其他通知，如由專人遞送，則在收件人收到通知後生效；如以隔夜快遞寄送，則在遞送至快遞員的下一個營業日生效；如以掛號或掛號信寄送，則於登記或證明後第三天生效。

8.3.適用法律。本認股權證協議和認股權證的有效性、解釋和履行應在所有方面受紐約州法律管轄，不產生法律衝突。本公司和認股權證代理人特此同意，任何因本認股權證協議引起或與本認股權證協議有關的訴訟、訴訟或索賠，均應在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，並不可撤銷地服從該司法管轄權，該司法管轄權應為專屬管轄權。本公司和認股權證代理特此放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，並認為此類法院是一個不方便的法庭。送達本公司或認股權證代理人的任何該等傳票或傳票，均可以掛號或掛號郵遞、要求的回執、預付郵資、按本條例第8.2節所述地址寄往該公司或認股權證代理人的方式送達。此類郵寄應被視為個人送達，並在任何訴訟、訴訟或索賠中對公司和權證代理人具有法律效力和約束力。

8.4.根據本認股權證協議享有權利的人員。本認股權證協議的任何明示內容及任何條款中可能隱含的任何內容，均無意或不得解釋為授予或給予本協議各方及認股權證登記持有人以外的任何人士根據或因本認股權證協議或本協議的任何契諾、條件、規定、承諾或協議而享有的任何權利、補救或索償。本認股權證協議中包含的所有契諾、條件、規定、承諾和協議應為本協議各方及其繼承人和受讓人以及認股權證登記持有人的唯一和專有利益。

13

8.5.審查認股權證協議。本認股權證協議副本應在任何合理時間放在認股權證代理人的辦公室，供任何認股權證的登記持有人查閲。認股權證代理人可要求任何此類登記持有人提交其認股權證以供查閲。

8.6.對方；傳真簽名。本授權證協議可以簽署任何數量的副本，每個副本在任何情況下都應被視為正本，所有這些副本應共同構成一份相同的文書。就本授權協議的所有目的而言，傳真或電子簽名應構成原始簽名，並應與原始簽名具有相同的權威性、效力和可執行性。

8.7.標題的效果。此處的章節標題僅為方便起見，不是本授權協議的一部分，不應影響對其的解釋

8.8。修正案。本認股權證協議和任何認股權證證書可由本協議各方在未經任何認股權證持有人同意的情況下，通過簽署補充認股權證協議(“補充協議”)進行修改，目的是(I)消除任何含糊之處，或糾正、糾正或補充本協議中包含的任何缺陷規定，或就本認股權證協議項下出現的事項或問題作出與本認股權證協議或認股權證證書的規定不相牴觸的任何其他規定，(Ii)證明另一實體對本公司的繼承，以及任何該等繼承人承擔本認股權證協議及認股權證所載的本公司契諾；(Iii)證明及規定承繼認股權證代理接受有關認股權證的委任；(Iv)為登記持有人的利益在本公司契諾中加入或放棄根據本認股權證協議賦予本公司的任何權利或權力；或(V)以本公司認為必要或適宜且不會在任何重大方面對登記持有人的利益造成不利影響的任何方式修訂本認股權證協議及認股權證。所有其他修訂或修訂，包括提高認股權證價格或縮短行使期的任何修訂，均須取得根據當時已發行認股權證可發行的認股權證股份至少50.1%的登記持有人的書面同意。儘管有上述規定，本公司仍可根據第3.1節及第3.2節的規定，在未經本公司同意的情況下，調低認股權證價格或延長行權期。作為授權代理執行任何修改的先決條件, 公司應向認股權證代理人交付一份由公司正式授權的人員出具的證書，表明擬議的修訂符合第8.8條的條款。

8.9.可分性。本認股權證協議應被視為可分割的，本協議任何條款或條款的無效或不可強制執行不得影響本認股權證協議或本協議任何其他條款或條款的有效性或可執行性；然而，如果任何該等被排除的條款或條款將對認股權證代理人的權利、豁免權、責任、責任或義務產生不利影響，則認股權證代理人有權在書面通知本公司後立即辭職。此外，作為任何此類無效或不可執行的條款或條款的替代，本協議各方打算在本認股權證協議中增加一項在可能的情況下與此類無效或不可執行的條款相類似且有效且可執行的條款。

8.10。營業日。就本認股權證協議而言，“營業日”是指週六、週日或法律授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的任何日子；但為澄清起見，商業銀行不應被視為已被法律授權或要求繼續關閉。

14

在任何政府當局的指示下，只要紐約市商業銀行的電子轉賬系統(包括電匯系統)在這一天對客户開放，“居家”、“原地避難所”、“非必要僱員”或任何其他類似的命令或限制或關閉任何實體分行地點就可以了。

8.11。銀行賬户。ComputerShare根據本認股權證協議收到的、將由ComputerShare在履行其本協議項下的服務時分發或使用的所有資金(“資金”)應由ComputerShare持有。作為本公司的代理，並存入一個或多個銀行賬户，由ComputerShare以其作為本公司的代理的名義保存。在根據本認股權證協議的條款支付之前，ComputerShare將通過以下賬户持有資金：一級資本超過10億美元或標準普爾(LT Local Issuer Credit Rating)、穆迪(Moody‘s)和惠譽評級公司(Fitch Ratings，Inc.)平均評級高於投資級的商業銀行的存款賬户(據彭博財經報道)。ComputerShare不對因ComputerShare根據本款進行的任何存款而導致的資金減少，包括因任何銀行、金融機構或其他第三方違約而造成的任何損失承擔任何責任或責任。ComputerShare可能會不時收到與該等存款有關的利息、股息或其他收益。ComputerShare沒有義務向本公司、任何權證持有人或任何其他方支付該等利息、股息或收益。

8.12。不可抗力。即使本協議有任何相反規定，對於超出其合理控制範圍的行為，包括但不限於天災、流行病、流行病、恐怖主義行為、供應短缺、故障或故障、計算機設施中斷或故障、或由於電源故障或信息存儲或檢索系統的機械故障、勞工困難、戰爭或內亂導致的數據丟失，保證代理將不承擔任何責任。

8.13。整個協議。本協議包含本協議各方關於本協議標的的完整協議和諒解，並取代關於本協議標的的所有先前和當時的協議、諒解、誘因和條件，無論是明示或暗示、口頭或書面的任何性質的協議、諒解、誘因和條件。儘管本協議中包含任何相反的內容，但如果本協議中的任何條款(第7款或第8.12款除外)與隨時修改的認股權證中的任何條款不一致，則應以該認股權證的條款為準。儘管有上述規定，如果認股權證中包含的任何規定與本協議第7節或第8.12節中規定的規定相沖突，則本協議第7節和第8.12節的規定控制並取代認股權證的任何規定。未經認股權證代理人事先同意，公司不得修改認股權證證書的任何條款，不得無理扣留或拖延。

[簽名頁面如下]

15

特此證明，本授權書已於上述日期由雙方正式簽署。

ATHENEX，Inc.

By: /s/ Joe Annoni

姓名：Joe·阿諾尼

職位：首席財務官

ComputerShare Trust Company，N.A.和

ComputerShare Inc.

By: /s/ Collin Ekeogu

姓名：科林·埃科古

頭銜：企業行動經理

Exhibit A

手令的格式

附件B

授權證申請通知書格式

致：ComputerShare Inc.，Athenex，Inc.(“本公司”)的認股權證代理

以下籤署的本公司發行的全球認股權證形式的普通股認購權證(“認股權證”)持有人特此選擇領取一份認股權證證書，證明其持有的認股權證如下：

以下籤署人確認並同意，就本認股權證交換及發出認股權證證書而言，持有人被視為已交出等同於認股權證證書所證明的認股權證數目的以持有人名義持有的全球認股權證數目。

[持有人簽名]

Name of Investing Entity: ____________________________________________________

投資主體授權簽署人：_

Name of Authorized Signatory: ________________________________________________

Title of Authorized Signatory: _________________________________________________

Date: _______________________________________________________________