附件10.1

認購協議

本認購協議(以下簡稱“認購協議”)由Model Performance Acquisition Corp.(一家根據英屬維爾京羣島法律註冊成立並存在的豁免公司)、Model Performance Mini Corp.a British Virgin Island Company (“pubco”)和簽署人(“您”)於2022年11月第三日簽訂。此處使用但未另行定義的已定義術語應具有《協議》和《合併計劃》(如下文定義的)中所賦予的相應含義。

鑑於，於2021年8月6日，根據開曼羣島法律獲豁免的發行人、PUBCO、模範表演迷你附屬公司(“合併”)與根據開曼羣島法律註冊及存在的獲豁免公司MultiMetaVerse Inc.(“本公司”)訂立協議及合併計劃(經不時根據其條款修訂、修訂、補充或豁免， “合併協議”)，除其他外，合併子公司將與本公司合併並併入本公司， 本公司將作為Pubco的全資子公司繼續存在(“業務合併”)，並受其中所列條款和條件的約束(業務合併，連同合併協議預期的其他交易， “交易”)；

鑑於，根據合併協議，發行人將在重新註冊生效時(定義見合併協議)將 併入pubco，pubco應 承擔本認購協議項下發行人的權利和義務；

鑑於與該等交易有關，認購人希望認購併向pubco購買在認購人簽名頁上列明的該數目的pubco A類普通股(“普通股”)(“股份”)，收購價為每股10.00美元(“每股價格”)，以及認購人簽名頁上列明的總收購價(“收購價”)。發行人希望以認購人或其代表向發行人支付購買價款為代價，向認購人 發行並向認購人出售股票，所有這些都符合本協議規定的條款和條件；和

鑑於， 於2021年8月6日，嗶哩嗶哩-SW股份有限公司(“其他認購人”)與發行人及 pubco訂立一項認購協議(“其他認購協議”)，該等認購協議實質上與本認購協議類似，據此， 其他認購人同意於收市時(定義見下文)按每股收購價相等於 每股價格購買普通股。

因此，現在，考慮到前述以及雙方的陳述、保證和契諾，在符合本協議所載條件並打算在此受法律約束的情況下，雙方特此協議如下：

1.認購。 在本協議條款及條件的規限下，認購人於成交時不可撤銷地同意認購及購買，而發行人亦在此不可撤銷地同意在支付買入價後，向認購人發行及出售入賬列為繳足股款的無產權負擔股份及於成交時所附的所有權利(該等認購及發行，即“認購”)。

2.陳述、 保證和協議。

2.1訂户的 陳述、保證和協議。為促使PUBCO向認購人發行股票，認購人特此向發行人和PUBCO陳述和擔保，並確認並同意發行人，如下所示：

2.1.1認購人 已正式成立或註冊成立，並根據其註冊成立或成立司法管轄區的 法律有效地以良好信譽存在(如良好信譽概念適用)，並有權訂立、交付及履行其在本認購協議項下的義務。

2.1.2本認購協議已由認購人正式授權、有效簽署並交付。假設本認購協議構成本協議其他各方的有效和有約束力的協議，則本認購協議是認購人的有效和有約束力的義務，可根據其條款對認購人強制執行，但可能受到(I)破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、暫停或其他與債權人權利有關或影響一般債權人權利的法律和(Ii)衡平法原則(無論從法律或衡平法考慮) 的限制或其他影響除外。

2.1.3認購人簽署、交付和履行本認購協議(包括認購人遵守本協議的所有規定)以及完成本認購協議的交易，不會也不會(I)違反或違反本協議的任何條款或規定，或構成違約，或根據任何契約、抵押、抵押或抵押的條款，對訂閲者或其任何附屬公司的任何財產或資產產生或施加任何留置權、費用或產權負擔。抵押、信託契約、貸款協議、租賃、許可或其他協議或文書，訂閲者或其任何附屬公司(如適用)是其中一方，訂閲者或其任何附屬公司(如適用)受其約束，或訂閲者或其任何附屬公司的任何財產或資產(如適用)均受 制約，在每種情況下，這將合理地 對訂閲者及時履行其在本認購協議項下的義務產生重大不利影響(“訂閲者重大不利影響”)，(Ii)如果訂閲者不是個人，導致任何違反訂户或其任何子公司組織文件的規定(視情況而定)，或(Iii)導致任何違反 任何法規或任何國內或國外法院或政府機構或機構的任何判決、命令、規則或規章的行為，這些機構或機構對訂户或其任何子公司或其各自的財產具有管轄權，而這些機構或機構對訂户或其任何子公司或其各自的財產有合理的預期會對訂户產生重大不利影響。

2.1.4認購人 (I)是“合格機構買家”(見證券法第144A條的定義)或“經認可的投資者”(符合證券法第501(A)條的含義)，滿足附表1所列適用要求，(Ii)僅為自己的賬户而非他人的賬户收購股份，或如果認購者 是作為一個或多個投資者賬户的受託人或代理人認購股票，該等帳户的每名持有人均為“合格的機構買家”或“認可投資者”，認購人對每個該等 帳户擁有完全的投資酌情權，並有權代表每個該等帳户的每名所有人在此作出確認、陳述、保證及協議，而不得以任何違反美國或任何其他適用司法管轄區的聯邦證券 法律的方式分派股份(並應在 簽名頁後的附表I上提供所要求的資料)。認購人不是為獲得股份的特定目的而成立的實體。

2.1.5認購人 明白該等股份是以不涉及證券法所指的任何公開發售的交易方式發售，且該等股份並未根據證券法登記。認購人理解：(A)認購人不得轉售、轉讓、質押或以其他方式處置股票，除非(I)根據證券法向發行人、PUBCO或其任何子公司、(Ii)根據證券法S規定僅在美國境外發生的要約和銷售 向發行人、PUBCO或其任何子公司提供、轉讓、質押或以其他方式處置，(Iii)根據另一項適用於證券法登記要求的豁免，或(Iv)普通課程質押，如經紀人對賬户財產的一般留置權，在(I)、(Iii)和(Iv)情況下，根據美國各州和其他司法管轄區的任何適用證券法 ，以及(B)代表股票的任何證書或賬簿分錄應 包含表明這一意思的圖例。認購人承認，根據證券法頒佈的第144條(br})，股票將不能立即轉售，直至在截止日期後至少一年內向證券交易委員會提交“10號表格信息”(定義見下文)。認購人理解並同意股份將受上述限制 ，由於這些限制，認購人可能無法隨時轉售股份，並可能被要求在無限期內承擔投資股份的財務風險。認購人理解，在提出任何要約、轉售、質押或轉讓任何股份之前，已被建議諮詢法律顧問。

2.1.6訂閲者 理解並同意訂閲者直接從pubco購買股票。訂閲者還確認，除本認購協議中明確規定的聲明、保證、契諾和協議外，發行者、PUBCO或其各自的關聯公司、管理人員或董事沒有 向訂閲者作出任何明示或默示的陳述、保證、契諾或協議。

2.1.7在 作出購買股份的決定時，認購人表示其完全依賴認購人進行的獨立調查以及自己的投資分析和盡職調查(包括其認為合適的專業意見)。認購人確認並同意(br}認購人(I)已收到認購人 認為就股份作出投資決定所需的財務及其他資料，並已有充分機會審閲該等資料(包括有關pubco、本公司及 交易)，(Ii)已自行評估及(Iii)就認購人於股份的投資所涉及的相關税項及其他經濟考慮因素 感到滿意)。訂閲方確認其已審閲了發行方或其代表在本訂閲協議日期之前提供給訂閲方的文件。認購人代表並同意認購人 及認購人的專業顧問(如有)已有充分機會提出該等問題、獲得該等答案及 取得認購人及認購人的專業顧問(如有)認為就股份作出投資決定所需的資料。訂閲方還確認，提供給訂閲方的信息(發行人在本聲明和擔保中明確規定的信息除外)是初步信息，可能會更改。

2.1.8認購人 僅透過發行人或發行公司或其各自的 代表與發行人、發行公司或其各自的 代表直接接觸而知悉是次發售股份，而認購人與發行人或發行公司或其各自的代表之間僅透過直接接觸而知悉是次發售股份，而發行人或發行公司或其各自的代表與發行人或發行公司或其各自的代表之間先前存在的重大關係(按證券法下的指引解釋)所致。認購人並不知悉是次發售股份，亦不以任何其他方式向 認購人發售股份。認購人承認，其不知道是次股票發行(I)通過任何 形式的公開募集或一般廣告，包括《證券法》下法規D第502(C)節所述的方法，以及(Ii)涉及根據《證券法》或任何州證券法進行公開發行或違反任何州證券法的公開發行的方式。

2.1.9認購人 確認其知道股份的購買和所有權存在重大風險。訂户在金融和商業事務方面擁有 知識和經驗，能夠評估投資股票的優點和風險，並且訂户已尋求訂户認為必要的會計、法律和税務建議，以做出明智的投資決策 。

2.1.10認購人單獨、 或與任何專業顧問一起代表並確認認購人已充分分析和充分考慮股票投資的風險，並確定該等股票是適合認購人的投資，且認購人 目前及在可預見的未來有能力承擔認購人在股份的投資全損的經濟風險。 認購人明確承認存在全損的可能性。

2.1.11認購人 明白並同意，並無任何聯邦或州機構對發售股份的價值予以傳遞或認可，或就股份投資的公平性作出任何 結論或決定。

2.1.12訂閲者 代表並保證訂閲者不是(I)美國財政部外國資產管制辦公室(“OFAC”)管理的“特別指定國民名單”(“SDN名單”)上的個人或實體，或由美國總裁發佈並由OFAC管理的任何行政命令(“OFAC名單”)中的個人或實體，也不是被OFAC制裁計劃或美國國務院以其他方式阻止的 個人或實體。如果執法機構提出要求，訂户同意向執法機構提供適用法律要求的記錄，前提是訂户根據適用法律允許這樣做。認購人表示，如果訂户是受《銀行保密法》(《美國聯邦法典》第31編第5311條及其後) (經修訂的《BSA》)、 及其實施條例(統稱為《BSA/愛國者法案》)修訂的《2001年美國愛國者法案》、 及其實施條例》所約束的金融機構，則該訂閲者將保持合理設計以遵守《BSA/愛國者法案》下的適用義務的政策和程序。如果訂閲者不是個人，訂閲者也表示，在適用法律要求的範圍內，訂閲者保持合理設計的政策和程序，以針對OFAC制裁計劃(包括SDN名單)對其投資者進行篩選。認購人還聲明並保證，在適用法律要求的範圍內，認購人保持合理設計的政策和程序，以確保認購人持有並用於購買股票的資金是合法獲得的，並符合OFAC制裁計劃。

2.1.13認購人 目前不是(並且在任何時候都不會成為或成為)“集團”的成員(符合修訂後的1934年證券交易法第13(D)(3)條或第14(D)(2)條(“證券交易法”或任何後續條款)的第13(D)(3)節或第14(D)(2)節的含義)，包括為收購目的而行事的任何集團，持有或處置pubco的股權證券(根據《交易法》第13d-5(B)(1)條的含義)，但不包括僅由認購人及其附屬公司 組成的“集團”。

2.1.14如果訂閲者是外國人(定義見31 C.F.R.第800.224節)，並且正在獲取pubco的重大權益(定義見31 C.F.R. 第800.244節)，則單個外國的國家或地方政府在訂閲者中沒有重大權益(定義見31 C.F.R.第800.244節)。

2.1.15在根據第3節規定需要向pubco提供購買價款的每個日期，訂户將有足夠的 立即可用資金根據第3節支付購買價款。

2.1.16認購人 確認，除美國證券交易委員會文件(定義見下文)及本認購協議明確載述的發行人或公共公司的契諾、陳述及保證外，其不依賴亦不依賴任何人士、商號或法團(包括本公司、其任何聯屬公司或其或其各自的控制人、高級管理人員、董事或僱員)所提供的任何聲明、陳述、保證、契諾或資料。認購人 同意：(I)根據本認購協議或與非公開配售Pubco股本股份有關的任何其他協議(包括任何該等認購人的控制人、高級職員、董事、合夥人、代理人或僱員)，或(Ii)本公司、其聯屬公司或其或其各自聯屬聯屬公司的任何控制人、 高級職員、董事、合夥人、代理人或僱員，根據本認購協議或與私募Pubco股本股份有關的任何其他 協議，認購人應對認購人承擔任何迄今或以後採取或未採取的與購買本協議項下股份有關的行動。

2.2發行商和出版商的陳述、擔保和協議。為促使認購人購買股份，自本認購協議簽訂之日起至截止日期，發行人和PUBCO特此聯合並分別向認購人作出如下聲明和認股權證：

2.2.1發行人是一間根據英屬維爾京羣島法律正式成立、有效存在及信譽良好的公司，並擁有公司權力及授權擁有、租賃及經營其物業及經營其目前進行的業務，以及訂立、交付及履行其在本認購協議項下的義務。

2.2.2 PUBCO 是一間根據英屬維爾京羣島法律正式成立、有效存在及信譽良好的公司，具有法人權力 ，並有權擁有、租賃及經營其物業及經營其業務，以及訂立、交付及 履行其在本認購協議項下的責任。

2.2.3股份已獲正式授權，於根據本認購協議條款於股份繳足款項下發行及交付予認購人時，股份將獲有效發行、繳足股款及無須評估，且不會在 違反或受Pubco經修訂及重述的組織章程細則或類似組織協議、發行人已訂立或以其他方式約束的任何合約或英屬維爾京羣島法律下產生的任何優先購買權或類似權利的約束而發行。

2.2.4本 認購協議已由發行人及公共公司正式授權、簽署及交付，並假設本認購協議 構成認購人的有效及具約束力的義務，則可根據其條款向發行人及公共公司強制執行，但受(I)涉及或影響債權人權利的一般法律及(Ii)衡平法原則(不論按法律或衡平法考慮)的限制或影響除外。

2.2.5簽署、交付和履行本認購協議(包括髮行人遵守本協議的所有規定)、發行和出售股份以及完成本協議中擬進行的交易，不會也不會(I)與發行人的任何財產或資產的任何條款或規定相沖突或導致違反或違反，或構成違約，或導致產生或 對發行人的任何財產或資產施加任何留置權、押記或產權負擔。發行方、PUBCO或其任何子公司(如適用)或發行人、PUBCO或其任何子公司(視何者適用而定)或發行人、PUBCO或其任何子公司(如適用)或發行人、PUBCO或其任何子公司(如適用)的任何財產或資產受其約束的任何契約、抵押、押記、信託契據、貸款協議、租賃、許可或其他協議或文書的條款。在每一種情況下，合理地預期將對發行人及其子公司的業務、財產、一般事務、管理、財務狀況、股東權益或經營結果產生重大不利影響 (將交易視為已完成)，或發行人或公共公司根據本認購協議訂立和履行其義務的法定權力或能力(“發行人重大不利影響”)， (Ii)導致任何違反發行人、PUBCO或其任何子公司的組織文件的規定， 如果適用，或(Iii)導致違反任何法規或任何法院或政府機構或機構的任何判決、命令、規則或規章，這些機構或機構對發行人或其任何子公司具有管轄權, 或其各自的任何可合理預期會對發行人產生重大不利影響的物業。

2.2.6截至本認購協議日期，發行人獲授權發行最多111,000,000股無面值股份，分為三類，即：(I)100,000,000股無面值A類普通股(“發行人A類普通股”)，(Ii)10,000,000股無面值B類普通股(“發行人B類普通股”，連同發行人A類普通股，“發行人普通股”，以及(Iii)1,000,000股無面值的優先股。於本認購協議日期及緊接交易結束前，(I)並無發行人 優先股發行及發行，(Ii)2,591,006股發行人A類普通股及1,437,500股發行人B類普通股已發行及發行，及(Iii)預留3,623,609股發行人普通股以供發行 (A)3,021,244股認股權證，每股可按11.50美元購買一股發行人A類普通股，及(B)發行人6,023,659股 權利每項可轉換為發行人A類普通股十分之一(1/10)的權利。所有(A)已發行及已發行普通股已獲正式授權及有效發行、已繳足股款及不可評估，且不受 優先認購權及(B)未發行認股權證已正式授權及有效發行、已悉數支付及不受 優先認購權規限。除上文所述或根據其他認購協議或合併協議，並無 未償還期權、認股權證或其他權利可向發行人認購、購買或收購發行人於發行人的任何普通股或其他 股權(統稱為“發行人股權”)或可轉換為或可交換 或可行使任何發行人股權的證券。除合併協議所載者外, 發行人並無附屬公司，亦不直接或間接擁有任何人士的權益或投資(不論是否註冊成立)(不論是否註冊成立)。 除美國證券交易委員會文件所載或合併協議預期的規定外，並無任何股東協議、有表決權信託或其他協議或諒解與發行人參與或約束其參與表決任何股權。除美國證券交易委員會文件所述外，並無任何證券或工具由發行人 為包含反稀釋或類似條款的一方而發行或向其發行，而該等條款將因根據本認購協議發行股份或根據任何其他認購協議發行其他認購股份而觸發。

2.2.7截至本認購協議日期，pubco獲授權發行最多111,000,000股無面值股份，分為 三類，即：(I)100,000,000股無面值A類普通股(“pubco A類普通股”)，(Ii)10,000,000股無面值B類普通股(“pubco B類普通股”，連同pubco A類普通股，“pubco普通股”)，及(Iii)1,000,000股無面值優先股 ，其中一(1)股PUBCO A類普通股自發行之日起發行併發行。所有已發行及已發行的PUBCO普通股均已獲正式授權及有效發行，已繳足股款且無須評估，且不受 優先購買權的限制。除上文所述或根據其他認購協議或合併協議， 於本認購協議日期及緊接成交前，並無任何尚未行使的購股權、認股權證或其他權利，或任何性質的協議、安排或承諾，可向pubco認購、購買或收購pubco的任何普通股或其他 股權(統稱為“pubco股權”)或可轉換為或可交換的證券。除合併協議所述外，pubco並無附屬公司，亦不直接或間接擁有任何人士(不論是否註冊成立)的權益或投資(不論是否註冊成立)。

2.2.8發行人在本認購協議日期之前向委員會提交的 表格、報告、聲明、時間表、招股説明書、委託書、登記聲明和其他文件 以及在本認購協議日期之後需要提交的所有該等表格、報告、時間表、聲明和其他文件(“其他美國證券交易委員會文件”)， 截至其各自的提交日期；遵守或將在所有實質性方面遵守適用於該等美國證券交易委員會文檔的《交易法》的要求，以及據此頒佈的適用於《美國證券交易委員會》文檔的證交會規則和法規。《美國證券交易委員會》文件和其他《美國證券交易委員會》文件中包含的發行人財務報表(統稱為《發行人財務報表》)完整、準確，在所有重要方面都公平地反映了發行人截至 及其日期的財務狀況以及截至該日的經營業績和現金流量，如果是未經審計的報表，則須進行正常的年終審計調整。該等財務報表的編制符合美國普遍接受的會計原則，並在所涉期間符合S-X條例或S-K條例(視何者適用而定)， 其中或附註可能公平披露的情況除外。提交的美國證券交易委員會文件或將 提交的其他美國證券交易委員會文件在提交時均不包含或將包含，或者，截至提交日期 ，任何美國證券交易委員會文件或其他美國證券交易委員會文件中包含的信息已經或被後來提交的美國證券交易委員會文件或其他美國證券交易委員會文件修訂或取代, 對重大事實的任何虛假陳述或遺漏陳述必須陳述的重大事實，或根據作出陳述的情況有必要 作出陳述，但前提是發行人 和PUBCO不會對任何美國證券交易委員會文件所包括或作為證據備案的交易完成前 與本公司或其任何關聯公司有關的任何信息作出此類陳述或擔保。發行人已將發行人自美國證券交易委員會成立至本文件之日起要求發行人向證監會提交的每份文件進行了備案。在歐盟委員會工作人員的評議信中，沒有任何重大懸而未決或 未解決的評論意見涉及任何美國證券交易委員會文件。除具體披露外，發行人財務報表中反映或全額備抵的債務和義務，以及自發行人成立以來在正常業務過程中發生的類似性質和類似金額的負債和義務，不存在與發行人有關的重大負債、債務 或債務(無論是應計、固定或或有、清算或未清算、斷言或未斷言或其他)。應根據美國公認會計原則 計入資產負債表的所有債務和負債，無論是固定的還是或有的，都包括在發行人財務報表中。

2.2.9假設 認購人陳述及擔保的準確性載於本認購協議第2.1節， Pubco向認購人發售及出售股份無需根據證券法註冊。

2.2.10發行人和Pubco向認購人提供了提問的機會，並向認購人提供了訂閲者合理地 要求就股份作出投資決定的所有信息。

2.2.11發行人、PUBCO或任何代表其行事的人士，並無直接或間接向PUBCO的發行人提出任何要約或出售任何證券，或在會對發行人根據證券法第4(A)(2)條豁免登記擬進行的交易或將會要求根據證券法發行股份登記的情況下，要求買入發行人或PUBCO的任何證券的任何要約。

2.2.12本公司並無與任何其他認購人或任何其他投資者 或潛在投資者就發行人、PUBCO或本公司的任何直接或間接投資訂立任何協議或諒解(包括任何口頭諒解的書面摘要)，而該等協議或諒解包括對任何該等認購人、投資者或潛在投資者更為有利的條款及條件(相比認購人及其他 訂閲者或其聯屬公司或相關基金的監管要求所特有的條款)。其他認購協議 自本認購協議之日起未作任何重大修訂或修改，以包括任何此等條款 及條件。

2.2.13發行人、發行人或代表發行人或其代表行事的任何人士均未根據證券法進行任何公開招股或一般宣傳，包括證券法下法規D第502(C)節所述的與發售或出售任何 股份有關的方法，且發行人、發行人或代表發行人或其代表行事的任何人士均未以涉及根據證券法或任何州證券法進行的公開發售或違反任何州證券法的分發的方式發售任何股份。發行方、PUBCO或代表其行事的任何人都沒有直接或間接地在下列情況下提出任何證券要約或出售任何證券或要約購買任何證券：(I)取消根據證券法規則D獲得的與本協議預期的股份或其他認購協議預期的其他認購股份的發售及出售有關的登記豁免，或(Ii)使根據本認購協議發售的股份或根據其他認購協議的其他認購股份的發售與發行人根據證券法或任何適用的股東批准條款而作出的先前發售整合。發行人、PUBCO或代表其行事的任何人士 均未提出或將提出或出售任何證券，或已採取或將採取任何其他行動，而該等行動將合理地 預期股份或其他認購股份的提出、發行或出售須按證券法的規定登記 。

2.2.14沒有 任何(I)由任何政府當局或在其面前待決的訴訟、訴訟、索賠或其他程序，或(Br)據發行人和公共組織所知，對發行人或公共組織構成威脅的訴訟、訴訟、索賠或其他程序，或(Ii)任何政府實體或仲裁員針對他們中任何一方的判決、法令、禁令、裁決或命令。

2.2.15至 據發行方和PUBCO所知，發行方和PUBCO在接受調查時並未違反或被指控違反任何法律，或任何國內或國外法院、仲裁員或權威機構作出的判決、命令或法令，也沒有任何此類指控的依據。

2.2.16除(I)向委員會提交註冊聲明(定義如下)外，發行人和公共公司均不需要獲得任何同意、放棄、授權或命令，也不需要向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構、自律組織或其他人提交或登記任何與發行者或公共公司簽署、交付和履行本認購協議(包括但不限於發行股票)有關的 同意、放棄、授權或命令，也不需要向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構、自律組織或其他人進行任何備案或登記。(Ii)適用的州或聯邦證券法要求 ；(Iii)根據合併協議完成交易所必需的； (Iv)納斯達克資本市場(“納斯達克”)所要求的；及(V)未能獲得有關信息的情況， 合理地預計不會對發行人造成個別或整體的重大不利影響。

2.2.17發行人的已發行及已發行A類普通股乃根據交易所 法令第12(B)節登記，並於納斯達克上市交易，編號為“MPAC”。納斯達克或證監會並無針對發行人意圖註銷發行人A類普通股或禁止或終止發行人A類普通股在納斯達克上市的意圖， 或據發行人所知，並無任何針對發行人的訴訟、訴訟、法律程序或調查待決。發行人並未根據《交易所法案》採取任何旨在終止發行人A類普通股註冊的行動。

2.2.18 pubco 在收到股份付款後，不受《1940年投資公司法》(經修訂)註冊為“投資公司”的約束 。

2.2.19自本協議訂立之日起至截止日期止，發行人及發行公司仍為證券 法案所界定之“空白支票公司”，除與本認購協議、合併協議及 普通業務有關外，不得從事任何業務以維持其作為納斯達克上市特殊目的收購公司之地位，直至本協議擬進行之交易 完成為止。

2.2.20證券法第506(D)(1)(I)-(Viii)條所述的任何取消資格事件(“取消資格事件”) 不適用於發行人、PUBCO或任何承保人(定義見下文)，但適用於規則506(D)(2)(Ii)-(Iv)或(D)(3)的取消資格事件 除外。發行人和PUBCO已在適用的範圍內遵守《證券法》規則506(E)項下的任何披露義務。“承保人”是指根據證券法第506條規則第(Br)條第(D)款第(Br)款所列的任何人，就發行人或公共公司而言，作為證券法下的“發行人”。

結算 日期、交貨、結賬。

3.1本協議所指認購事項的成交(“成交”)應於交易完成之日(“成交日期”) 及緊接交易完成之前或同時進行。在發行人(或其代表)於預期成交日前至少十五(15)個營業日向認購人發出書面通知(“成交通知”)後，認購人 應於預期成交日期向發行人提交股份買入價，電匯至發行人在成交通知中指定的賬户中的即時可用資金 ，這些資金將由發行人或其 指定受託管理人代管持有，直至成交。在截止日期或之前，pubco應向認購人發行股票，並將股票 以賬簿形式登記在認購人(或按照其交付指示被指定的人)或認購人指定的託管人(如果適用)的名下(根據美國和其他適用司法管轄區適用的證券法，賬簿記錄應包含有關股份轉讓限制的適當記號)，並將向認購人提供pubco轉讓代理髮行股票的證據。除非發行人和認購人另有書面約定，否則在成交通知中規定的預期成交日期後五(5)個工作日內未完成交易, 發行人應迅速(但在任何情況下不得遲於截止通知中規定的預期截止日期後七(7)個工作日)將認購人交付的購買價格 電匯到認購人指定的賬户，並將任何賬面分錄 視為已回購和註銷。儘管有這種退回、回購或取消，(I)訂户確認並同意，未能在截止通知中指定的預期截止日期結束，其本身不應被視為未能在截止日期或之前滿足或放棄本第3節中規定的任何截止條件，以及(Ii)除非和直到本認購協議根據本協議第5條終止，認購人 仍有義務(A)在發行人向認購人 發送新的成交通知後的新成交日期將資金返還給發行人，以及(B)在成交日期和交易完成後立即完成成交。 就本認購協議而言，“營業日”是指除星期六、星期日或其他任何要求或授權商業銀行在香港紐約州關閉的日子外的任何日子。中國中華人民共和國(僅就本認購協議而言，不包括香港、澳門特別行政區和臺灣)、開曼羣島或英屬維爾京羣島。

3.2酒吧關閉的條件 。Pubco在成交時出售和發行股票的義務取決於Pubco在成交當日或之前履行或(在適用法律允許的範圍內)書面放棄以下每一項條件：

3.2.1訂户在本協議第2.1節中作出的陳述和擔保應在截止日期(或，如果該陳述和保證聲明截至另一個日期，則為截至該日期)的所有重要方面都真實和正確(但關於重要性或訂户重大不利影響的陳述和保證除外，其中陳述和保證應在截止日期(或，如果該陳述和保證聲明截至另一個日期，則為截至該日期)在所有方面都真實和正確)， ，但是，在每一種情況下，均不使交易的完成生效。

3.2.2訂户 應已在所有重要方面履行、滿足及遵守本認購 協議要求訂户在收市時或之前須履行、滿足或遵守的契諾、協議及條件，除非該等履行或遵守不會或合理地預期不會或不會阻止、重大延遲或實質損害訂户 完成收市的能力。

3.2.3任何由任何政府當局或與任何政府當局合作的法律、規則、法規、命令、判決或強制令不得生效， 不得禁止或禁止完成認購，或使完成認購成為非法。

3.2.4合併協議所載的 交易應已完成或將於大致上與完成交易同時完成。

3.2.5交易完成後，普通股將根據交易所法令第12(B)節進行登記，並將 在納斯達克上市交易，並將根據官方發行通知批准在納斯達克上市。

3.3訂户關閉前的條件 。認購人在收盤時購買股票的義務取決於認購人在收盤時或之前履行或(在適用法律允許的範圍內)書面放棄以下每一項條件：

3.3.1發行人和出版商在本合同第2.2節中作出的陳述和保證應在截止日期(或，如果該陳述和保證在另一個日期，則在該日期)在所有重大方面真實和正確(但關於重要性或發行人重大不利影響的陳述和保證除外，該陳述和保證在截止日期時應如此 真實和正確(或者，如果該陳述和保證在另一個日期，則在該日期))。 但在每一種情況下，均不影響交易的完成。

3.3.2發行人和發行公司應在所有實質性方面履行、滿足和遵守本認購協議要求發行人和發行公司在成交時或之前履行、滿足或遵守的契諾、協議和條件，但如果未能履行或合規將不會或合理地預期不會或不會阻止、重大延遲或重大損害發行人或發行公司完成成交的能力。

3.3.3由任何政府當局或與任何政府當局合作的任何法律、規則、法規、命令、判決或強制令不得生效， 不得禁止或禁止完成認購，或使完成認購成為非法。

3.3.4據發行人所知，該等股份將不會在納斯達克上暫停買賣或買賣，亦不會為任何該等目的而提出或威脅進行任何法律程序。

3.3.5合併協議所載的 交易應已完成或將於完成交易的同時完成。未經認購人書面同意，不得對與交易有關的合併協議進行任何修訂、修改或放棄(與本認購協議日期相同)，這將對認購人 根據本認購協議合理預期獲得的經濟利益產生重大不利影響。

3.3.6不得對其他認購協議進行任何對其他認購協議的修改、修改或豁免，從而為其他訂閲者帶來重大經濟利益 ，除非訂閲者獲得了實質上相同的利益。

3.3.7以正式發行通知為準， 股票應已獲準在納斯達克上市。

3.3.8在本合同日期和截止日期之間，不應發生發行人的重大不利影響。

4.註冊 聲明。

4.1 pubco 同意，在五個工作日內，或如果pubco的法律顧問確定不可行，則pubco將在實際可行的範圍內儘快在截止日期(“備案日期”)後向委員會提交一份登記轉售股份的登記聲明(“登記聲明”)(由pubco承擔全部費用) ，並且pubco應盡其商業上合理的努力，使登記聲明在提交後在切實可行的範圍內儘快生效。 但不遲於委員會通知PUBCO(口頭或書面，以較早的為準)之日起的第十個工作日 將不對註冊聲明進行“審查”或不再對其進行進一步審查(該較早的日期為“生效日期”)；但是，如果pubco有義務將股份列入登記聲明 ，則取決於訂户以書面形式向pubco提供pubco為實現股份登記而合理要求的有關訂户、訂户持有的pubco的證券和股份的預定處置方法的信息，並且訂户應簽署pubco可能合理要求的與此類登記相關的文件，這些文件是類似情況下出售股東的慣例。包括規定PUBCO有權在任何慣常停電或類似期間或在本協議允許的情況下推遲和暫停註冊聲明的生效或使用；此外， 認購人不應因上述規定而被要求籤署任何鎖定或類似協議，或以其他方式 在轉讓股份的能力方面受到任何合同限制。儘管如此，, 如果委員會因適用股東使用證券法規則415 轉售股份或其他方面的限制而阻止pubco 將任何或所有擬在登記聲明中登記的股份包括在登記聲明中，則該登記聲明應登記與委員會允許的最大股份數目相等的股份數量以供轉售。在這種情況下，登記聲明中指定的每個出售股東的登記股份數量應按比例在所有該等出售股東中減少。在任何情況下，認購人不得在註冊聲明中被指定為法定承銷商，除非委員會要求 ；但如果委員會要求在註冊聲明中將該訂閲者標識為法定承銷商，則認購人將有機會退出註冊聲明。為澄清起見， Pubco未能在提交日期之前提交註冊聲明或在生效日期之前生效 不應以其他方式解除Pubco提交或生效本第4節所述註冊聲明的義務。 為本第4節的目的，註冊聲明中包括的股份應包括，截至確定日期，pubco已發行或可通過股份拆分、股息、分配、資本重組、合併、交換、更換或類似事件或其他。

4.2 pubco 應根據合理要求通知訂閲者Pubco根據本訂閲協議完成註冊的狀態 。PUBCO應自費：

4.2.1除 本協議允許pubco暫停使用構成註冊聲明一部分的招股説明書的時間外，採取其商業上合理的努力以保持此類註冊，以及pubco確定根據州證券法獲得的、對訂户持續有效的任何資格、豁免或合規 提交交易法要求的所有報告， 提供一切必要的慣例和合理合作，使訂户能夠根據註冊聲明轉售股票。 使股票有資格在Pubco股票隨後上市的適用證券交易所上市，使適用的註冊 聲明或任何後續的擱置註冊聲明不存在任何重大錯誤陳述或遺漏，並根據需要更新或修改註冊 聲明，以納入股票並向股票持有人提供慣例通知，直至以下較早的日期： (I)認購者停止持有任何股票，(Ii)認購者持有的所有股票可以根據規則144不受限制地出售，包括規則144下的任何數量和方式的銷售限制，且不要求pubco遵守規則144(C)(1)(或規則144(I)(2)，如果適用)所要求的當前公開信息，以及(Iii)自注冊聲明生效日期起三年 。認購人同意根據《交易法》規則13d-3確定的 向公共公司披露其對股份的實益所有權，以協助公共公司作出上述決定 ；

4.2.2儘快通知 訂户，但無論如何要在五(5)個工作日內：

(A)《註冊説明書》或其任何生效後修正案何時生效；

(B) 委員會發出任何停止令，暫停《登記聲明》的效力或為此目的啟動任何程序。

(C) Pubco收到任何有關暫停在任何司法管轄區出售其中所包括股份的資格的通知，或為此目的而提起或威脅提起任何法律程序。

儘管本協議有任何相反規定，PUBCO在通知訂閲者此類事件時，不得向訂閲者提供有關PUBCO的任何重大非公開信息，除非將上述(A)至 (C)所列事件的發生通知訂閲者構成有關PUBCO的重大非公開信息；

4.2.3盡其商業上合理的努力，爭取在合理可行的情況下儘快撤回暫停《註冊聲明》效力的任何命令。

4.2.4在 發生要求對註冊説明書或招股説明書作出任何更改的任何事件時， 其中的陳述不具有誤導性，並且不遺漏陳述必須在其中陳述的重要事實或使其中的陳述(對於招股説明書，根據作出這些陳述的情況)不具誤導性，但在本條例允許和暫停使用構成註冊説明書一部分的招股説明書的時間內， 除外。PUBCO應盡其商業上合理的努力，在合理可行的情況下，儘快對註冊説明書或相關招股説明書的附錄編制一份生效後的修正案，或提交任何其他所需的文件，以便在此後交付給股票購買者時，該招股説明書將不包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏作出其中陳述所需的任何重大事實，考慮到這些陳述是在何種情況下作出的，而不具有誤導性； 和

4.2.5使用其商業上合理的努力，促使所有股票在每個證券交易所或市場(如果有的話)上市，然後將pubco的普通股在其上上市。

4.2.6儘管本認購協議有任何相反規定，PUBCO並無義務編制任何招股章程副刊、參與任何盡職調查、簽署任何協議或證書或提供法律意見(除慣常的降級證書及意見外)或取得與根據登記聲明出售股份有關的慰問函。

4.3儘管本認購協議有任何相反規定，但Pubco有權推遲或推遲註冊聲明的生效時間，並有權不時要求訂閲者不得根據註冊聲明出售或暫停其有效性，如果Pubco或其子公司的交易談判或完成尚未完成或發生了事件，Pubco董事會有理由相信，在法律顧問(可以是內部法律 律師)的建議下，將要求Pubco在重要信息的註冊聲明中額外披露Pubco具有真正的保密業務目的，並且在Pubco董事會根據法律顧問的建議做出合理決定後，在註冊聲明中預計不會披露這一信息(可能是內部法律顧問)，導致註冊聲明不符合適用的披露要求(每一種情況，均為“中止事件”)；然而，PUBCO(X)不得在任何十二(12)個月期間延遲或暫停 登記聲明超過三(3)次或連續六十(60)個日曆日，或超過一百二十(120)個日曆日，並且(Y)應盡其合理努力 在可行的情況下儘快將該登記聲明提供給認購人出售該證券。在收到公關公司關於在註冊聲明生效期間發生任何停牌事件的任何書面通知時，如果註冊聲明或相關招股説明書因暫停註冊事件而包含任何關於重大事實的不真實陳述 或遺漏陳述必須在其中陳述或作出陳述所必需的任何重大事實，則認購人同意：(I)將立即停止註冊聲明項下的股票要約和出售(不包括，為免生疑問，在訂閲者收到更正上述錯誤陳述或遺漏的補充或修訂招股説明書副本之前，(br}訂閲者將根據規則144) ，並收到任何生效後的修訂已生效的通知，或(Br)除非pubco另有通知，否則將恢復此類要約和銷售，以及(Ii)除非法律或傳票另有要求，否則訂閲者將對pubco提交的書面通知中包含的任何信息保密。如果是由pubco指示的話, 認購人將向pubco 交付招股説明書的所有副本，或由認購人自行決定銷燬招股説明書；然而，如果交付或銷燬招股説明書所有副本的義務不適用於(I)要求認購人保留招股説明書副本的範圍(A)以遵守適用的法律、法規、自律或專業要求，或(B)根據真誠的預先存在的文件保留政策，或(Ii)由於自動數據備份而以電子方式存儲在檔案服務器上的副本 。

4.4儘管本認購協議終止，pubco 仍應賠償、保護和持有認購人(以註冊聲明項下的賣方為限)、認購人的高級管理人員、董事、代理、合夥人、成員、經理、股東、關聯公司、僱員和投資顧問、控制認購人的每個人(按《證券法》第15條或《交易法》第20條的規定)以及高級管理人員、董事、合夥人、成員、經理、股東、在適用法律允許的最大範圍內，每個此類控制人的代理人、關聯公司、員工和投資顧問不受或不受任何和所有損失、索賠、損害賠償、債務、費用(包括但不限於，合理的準備和調查費用以及合理的律師費)和費用(統稱為“損失”)的損害和支出(統稱為“損失”)，這些損失、索賠、損害賠償、債務、成本(包括但不限於準備和調查的合理費用)和費用(統稱為“損失”)產生於或基於(I)註冊聲明中包含的重大事實的任何不真實或被指控的不真實陳述，包括在註冊説明書或任何形式的招股説明書或其任何修訂或補充文件或任何初步招股説明書中的任何招股説明書，或因遺漏或被指遺漏陳述其內所需陳述或作出陳述所需的重要事實而引起或與之有關的 (就任何招股説明書或招股説明書或其補充文件而言，視乎作出招股説明書或其補充文件的情況而定) 不具誤導性，或(Ii)上市公司違反或涉嫌違反證券法；交易法或任何州證券法律或其下的任何規則或條例，與履行本第4款規定的義務有關， 除非此類不真實陳述、所謂的不真實陳述, 遺漏或被指控的遺漏是基於訂户以書面形式向PUBCO明確提供以供其中使用的有關訂户的信息。儘管有上述規定，但如果未經pubco事先書面同意(同意不得無理拒絕、附加條件或拖延)，則pubco的賠償義務不適用於為解決任何損失而支付的金額。PUBCO 應將PUBCO知曉的、因本第4款預期的交易而引起或與之相關的任何訴訟的機構、威脅或主張及時通知訂户。

4.5認購人 應在適用法律允許的範圍內，在適用法律允許的最大範圍內，分別而不是與登記聲明中點名的任何其他出售股東一起，賠償和持有無害的pubco、其董事、高級管理人員、代理和員工、控制pubco的每個人(按證券法第15條和交易法第20條的規定)，以及這些控制人的董事、高級管理人員、代理人或員工，使其免受一切損失。由於或基於(I)註冊説明書、註冊説明書、招股説明書或任何形式的招股説明書、或其任何修訂或附錄或任何初步招股説明書中所載的重大事實的任何不真實或被指稱的不真實陳述，或由於或與 其中要求陳述或作出陳述所必需的重大事實的任何遺漏或被指控遺漏有關的(在任何招股説明書或其任何形式的招股説明書或其任何形式的招股説明書或補充説明書的情況下)；鑑於作出該等陳述或遺漏的情況)並無誤導性，但僅限於該等失實陳述或遺漏是基於認購人以書面方式向Pubco提供的資料，或(Ii)該認購人違反或指稱違反證券法、交易法或任何州證券法或其下的任何規則或法規，與根據任何該等註冊聲明出售股份有關。但是，如果未經訂閲者同意(不得無理拒絕同意)，則第4.5節中包含的賠償不適用於為解決任何損失而支付的金額。, 有條件的或延遲的)。根據第4.5節的規定，每一補償方的義務應是單獨的，而不是連帶的。儘管本協議有任何相反規定，認購人的責任在任何情況下均不得超過認購人在出售產生該賠償義務的股份時收到的淨收益的美元金額 。

4.6不論受彌償一方或其代表進行任何調查，本認購協議所規定的賠償將保持十足效力及作用，並在根據本認購協議購買的股份轉讓後繼續有效。

4.7如果 賠償方根據本條款第4款提供的賠償無法獲得或不足以使受賠償方就本合同中提及的任何損失不受損害 ，則賠償方應按適當的比例分擔受賠償方因此類損失、索賠、損害賠償、債務和費用而支付或應付的金額，以反映受賠償方和受賠償方的相對過錯以及任何其他相關的衡平法考慮，以代替對受賠償方的賠償。確定補償方和被補償方的相對過錯，除其他事項外，應參考以下因素：有關行為，包括對重大事實的任何不真實或被指控的不真實陳述，或遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實，或與該補償方或被補償方提供的信息有關的行為，以及補償方和被補償方的相對意圖、知識、獲取信息的途徑以及糾正或阻止該行為的機會。一方因上述損失或其他責任而支付或應付的金額應被視為包括任何法律費用或其他費用、費用或與任何調查或訴訟程序有關的合理支出，但須符合本第4節所述的限制。任何犯有欺詐性失實陳述罪(《證券法》第11(F)節所指)的人無權根據第4.7節從任何沒有犯有欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得出資。

5.優先購買權

5.1交易結束後，在符合第5.5條的規定下，pubco應就pubco擬發行的任何(I)pubco普通股、(Ii)可轉換為pubco普通股或可交換為pubco普通股的證券、(Iii)收購pubco普通股的任何期權、認股權證或其他權利以及(Iv)就pubco普通股發行的任何存託憑證或類似票據(統稱為，PUBCO證券)至少在建議發行日期前二十(br})個工作日。發行公告應當載明擬發行的公募證券的編號、發行價格以及發行的其他重大事項。認購人應有權 按照本第5節的規定，按發行通知中指定的價格和條款認購pubco證券。

5.2根據第5條，認購人可選擇認購最多等於發行通知之日持股百分比的部分公募證券，方法是在收到發行通知後十(10)個營業日內，向公募公司遞交其選擇認購該等公募證券的書面通知(“行使通知”) ，指明其擬購買的公募證券的數目(或金額)，一旦交付予公募公司，即構成認購及購買的具有約束力的協議。和Pubco按發行通知中指定的價格和條款發行行使通知中指定的Pubco證券數量(或金額)。如果在該十(10)個營業日期限屆滿時，認購人未向pubco遞交行使通知，則認購人將被視為放棄了第(Br)條第5款規定的有關購買該pubco證券的所有權利。就本節第5節而言，“持股百分比”指截至發行通知日期的零頭，其分子為截至該日期由認購人及其關聯公司集體實益擁有的其他公共證券轉換或行使所代表或可發行的公共公司普通股和公共公司普通股的總數，其分母為截至該日期已發行和已發行的公共公司普通股和公共公司普通股的總數。

5.3 pubco 應自發行通知之日起九十(90)天內完成向一人或多人發行認購人未選擇購買的任何或所有此類pubco證券的建議發行，其價格和條款不低於發行通知中規定的價格和條款；但如果此類發行有待監管部門批准，則應將這90天期限延長至收到所有此類批准後十(10)個工作日屆滿。如果pubco提議在90天后發行任何此類pubco證券，則應再次遵守本第5節規定的程序。

5.4在上述pubco證券發行完成後，pubco應應認購人的書面請求，按照發行通知中規定的條款和條件，在認購人按照發行通知中規定的條款和條件支付該pubco證券購買價款的情況下，發行代表認購人將認購和購買的pubco證券的證書。

5.5儘管有上述規定，本第5款不適用於根據pubco章程文件正式批准的pubco任何股權激勵計劃發行的pubco證券，該章程文件是為保留pubco及其任何子公司的員工、顧問和董事並向其支付薪酬而設立的。

6.終止。 本認購協議將終止，無效，不再具有任何效力和效力，雙方在本認購協議項下的所有權利和義務應終止，任何一方不對此承擔任何進一步的責任，條件是：(I)合併協議根據其條款有效終止，(Ii)經雙方書面同意終止本認購協議；但條件是：(A)第3.1節在訂閲者根據第3.1節的條款和條件支付購買價格後發生的本訂閲協議終止 期間繼續有效，並且(B)本協議中的任何規定均不解除任何一方在終止前故意違反本協議的責任，各方均有權在法律或衡平法上獲得任何補救措施，以追回因違反本協議而產生的損失、責任或損害賠償。合併協議終止後，發行人應立即通知認購人協議終止。本認購協議根據本第5條終止後，在認購人交付股份收購價後，發行人應立即(但不遲於其後兩(2)個工作日)將收購價退還給認購人，不得扣除或抵扣任何税款、預扣、收費或抵銷

7.雜項。

7.1進一步的 保證。在交易結束時，本協議雙方應簽署和交付此類附加文件，並採取雙方合理認為可行和必要的附加行動，以完成本認購協議所設想的認購 。

7.1.1訂户 確認發行方和PUBCO將依賴訂閲方在本認購協議中作出的確認、諒解、協議、陳述和保證。在交易結束前，認購人同意，如果認購人在此作出的任何確認、理解、協議、陳述和保證在任何重大方面不再準確 ，應立即通知發行人。

7.1.2發行方和PUBCO確認訂閲方將依賴發行方和PUBCO在本認購協議中作出的確認、諒解、協議、陳述和保證。在交易結束前，發行方和PUBCO同意，如果發行方或PUBCO作出的任何確認、諒解、協議、陳述和保證在任何重大方面不再準確，發行方和PUBCO將立即通知訂閲方。

7.1.3出版商、發行商、認購人及本公司的每一位 均獲不可撤銷的授權，可向任何與本認購協議所涵蓋事項有關的行政或法律程序或正式查詢中的任何利害關係方出示本認購協議或本認購協議的副本。

7.1.4發行方可要求認購方提供發行人合理認為必要的附加信息，以評估認購方收購股份的資格，認購方應在合理可行的範圍內，在認購方擁有和控制的範圍內，按照內部政策和程序，儘快提供認購方可能合理要求的信息；條件是，發行人同意對認購方提供的任何此類信息保密，除非法律要求。

7.1.5每一方應自行支付與本認購協議和本認購協議中擬進行的交易相關的所有費用和納税義務。

7.1.6本認購協議各訂約方應採取或安排採取一切行動，並作出或安排作出一切必要、適當或適宜的事情，以按認購協議中所述的條款及條件完成本認購協議擬進行的交易。 不遲於緊接交易完成後。

7.1.7訂閲者 在此確認並同意，它不會，也不會根據訂閲者的指示或與訂閲者(包括訂閲者的受控關聯公司)達成的任何諒解，直接或間接地提供、出售、質押、簽訂銷售合同、出售 任何期權、從事套期保值活動或執行任何“賣空”(如交易法下SHO 法規第200條所定義)。任何本公司股份或任何證券或任何可交換或可轉換為本公司任何股份或任何證券的工具，直至交易完成(或根據其條款提前終止本認購協議)為止。

7.2通知。 本協議項下要求或允許的任何通知或通信應以書面形式送達，並通過信譽良好的隔夜承運人通過電子郵件或隔夜郵件發送，或通過掛號信或掛號信發送，郵資預付，應視為已發出並已收到(I)當面送達時，(Ii)發送時，如果通過電子郵件發送，則不會出現郵件無法送達或其他拒絕通知，或(Iii)郵寄日期後三(3)個工作日，寄往以下地址或該人在下文中可能通過以下通知指定的其他一個或多個地址：

7.2.1如果 寄往訂户，則寄往本合同簽字頁上所列的地址；

7.2.2如果 發送給發行人或出版商，則：

模特業績收購公司。

太陽隊

29樓

告士打道200號

灣仔

香港

收信人：謝淑麗

電子郵件：serena@firsteuro.co

將一份副本(不構成通知)發給：

Loeb&Loeb公司

公園大道345號

紐約，紐約10154

收信人：喬瓦尼·卡魯索

電子郵件：gcaruso@loeb.com

7.3完整的 協議。本認購協議構成整個協議，並取代各方之間關於本協議標的的所有其他先前協議、諒解、 書面和口頭陳述和保證，包括與本協議標的相關的任何承諾書。

7.4修改 和修改。本認購協議不得修改、修改、補充或放棄，除非由被申請強制執行此類修改、修改、補充或放棄的一方簽署的書面文書 。

7.5轉讓。 本認購協議或本認購協議項下各方可能產生的任何權利、權益或義務(包括認購者購買股份的權利)不得在未經本認購協議各方事先書面同意的情況下轉讓或轉讓(除根據本認購協議獲得的股份外，如有，則只能根據本認購協議)，但認購人經發行人事先書面同意，可轉讓其在本認購協議項下的權利和義務。轉讓給其一個或多個附屬公司 或另一個人(在轉讓給其附屬公司的情況下，此類同意不得被無理拒絕或拖延)；但條件是，在任何此類轉讓或轉讓的情況下，訂閲者仍受本認購協議項下義務的約束。.

7.6利益。 除本協議另有規定外，本認購協議對本協議雙方及其繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、法定代表人和獲準受讓人的利益具有約束力，本認購協議中包含的協議、陳述、 擔保、契諾和確認應被視為由這些繼承人、遺囑執行人、 管理人、繼承人、法定代表人和準許受讓人作出，並對其具有約束力。本認購協議不得向本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人以外的任何人授予權利或補救。

7.7管理 法律。本認購協議以及基於本認購協議或本認購協議或本協議擬進行的交易的所有訴訟，應受特拉華州法律管轄，並按照特拉華州法律解釋，但不適用衝突法原則或規則，前提是這些原則或規則要求或允許適用另一司法管轄區的法律。

7.8爭議解決 。

7.8.1任何基於、引起或與本認購協議或本協議擬進行的交易有關的 訴訟(各“爭議”) 應最終通過仲裁解決。仲裁地點為香港，並由香港國際仲裁中心(“香港仲裁中心”)根據仲裁開始之日有效的香港國際仲裁中心仲裁規則(“香港國際仲裁中心規則”)進行管理。

7.8.2仲裁程序中使用的語言應為英語，仲裁程序應在根據HKIAC規則任命的三(3)名仲裁員 面前進行，除非他們因本認購協議的規定而被修改。

7.8.3一名仲裁員應由申請人在仲裁請求中指定，另一名仲裁員應由被申請人在收到仲裁請求後三十(30) 天內指定。申請人和被申請人提名的兩名仲裁員應在提名第二名仲裁員後十四(14)天內提名第三名仲裁員 為首席仲裁員(“首席仲裁員”)，否則首席仲裁員應由香港國際仲裁中心仲裁法院總裁(“香港國際仲裁中心 總裁”)指定。申請人一方以上或者被申請人一方以上的，由申請人共同或者被申請人共同指定一名仲裁員。如果多個申請人或多個答辯人未能按照香港國際仲裁中心規則指定仲裁員，則相關仲裁員應由香港國際仲裁中心總裁挑選和指定。 仲裁庭作出的仲裁裁決為終局裁決，對各方當事人具有約束力。

7.8.4任何一方當事人均可在指定仲裁庭之前向法院申請臨時保護措施或裁決前救濟，包括強制令、扣押令和保全令(“臨時措施”)。雙方同意，尋求和獲得法院下令的臨時措施不應放棄仲裁的權利。仲裁庭(或者，如果整個仲裁庭不能足夠迅速地採取行動，則由首席仲裁員單獨採取行動)可以准予臨時措施。對臨時措施請求的聽證可親自舉行，可通過電話或視頻會議，或通過允許爭端各方提出證據和論據的其他方式舉行。

7.8.5各方應遵守HKIAC規則的保密條款，但HKIAC規則不得限制任何一方根據本認購協議的規定披露任何信息。

7.9可分割性。 如果本認購協議的任何條款無效、非法或不可執行，則認購協議的其餘條款的有效性、合法性或可執行性不會因此而受到任何影響或損害，並應繼續有效。

7.10不得放棄權利、權力和補救。本協議一方未能或延遲行使本認購協議項下的任何權利、權力或補救措施，以及本協議雙方之間的任何交易過程，均不得視為放棄該方的任何此等權利、權力或補救措施。 本認購協議一方單獨或部分行使本認購協議項下的任何權利、權力或補救措施，或放棄或停止執行任何此等權利、權力或補救措施，均不排除該方放棄或進一步行使或行使本協議項下的任何其他權利、權力或補救措施。本協議一方選擇任何補救措施，不應構成放棄該方尋求其他可用補救措施的權利。對本認購協議中未明確要求的一方發出的任何通知或要求，均不應使收到該通知或要求的一方有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求 ，也不構成放棄發出該通知或要求的一方在任何情況下對任何其他或進一步行動的權利，而無需 該通知或要求。

7.11 Remedies.

7.11.1雙方同意，如果未履行本認購協議，或未按照本認購協議的具體條款完成成交，或以其他方式違反，則可能會發生不可彌補的損害，而金錢損害賠償或其他法律補救措施可能不是任何此類損害的適當補救辦法 。因此，雙方同意，本協議各方有權獲得衡平法救濟，包括以禁令或禁令的形式，以防止違反或威脅違反本認購協議，並在具有管轄權的適當法院執行本認購協議的條款和規定，如第7.8.1節所述， 這是任何一方在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施之外的，包括金錢損害賠償。具體強制執行權 應包括髮行人有權促使認購人按照本認購協議中規定的條款和條件和限制完成本協議中計劃進行的交易。

7.11.2雙方確認並同意，本第7.11條是本協議擬進行的交易的組成部分，如果沒有該權利，本協議雙方不會簽訂本認購協議。

7.12陳述和保修的存續時間。雙方在本認購協議中作出的所有陳述和保證在交易結束後仍然有效。為免生疑問，如因任何原因未能在交易完成後立即完成交易，則本協議項下各方的所有陳述、擔保、契諾和協議應在交易完成後繼續有效，並保持完全效力，直至本認購協議根據本協議的條款終止為止。

7.13標題 和標題。本認購協議各分項的標題和標題僅供參考 ，不得以任何方式修改或影響本認購協議任何條款或條款的含義或解釋。

7.14副本。 本認購協議可簽署為一份或多份副本，所有副本合在一起將被視為同一份協議，並在各方簽署副本並交付給其他各方時生效，應理解為各方不需要簽署相同的副本。如果任何簽名是通過傳真或任何其他形式的電子交付交付的，則該簽名應為簽字方(或代表其簽署該簽名的一方)產生一項有效且具有約束力的義務，其效力和效力與該簽名頁是其正本一樣。

7.15構造。 “包括,” “包括,” and “包括“將被視為後跟 ”不受限制“男性、女性和中性性別的代詞將被解釋為包括任何其他 性別，單數形式的單詞將被解釋為包括複數，反之亦然，除非上下文另有要求。 單詞“本訂閲協議,” “此處,” “以下是,” “特此,” “如下所示，“，類似含義的詞語指的是本認購協議的整體，而不是任何特定的 子部分，除非明確限制。本協議雙方希望本協議中包含的每一項陳述、保證和約定具有獨立的意義。如果本合同的任何一方在任何方面違反了本合同中包含的任何陳述、保證或約定， 該當事人未違反的與同一標的有關的另一陳述、保證或約定的事實不會減損或減輕該當事人違反第一陳述、保證或約定的事實。本認購協議中對股份數量、每股金額和收購價格的所有提及應進行適當調整，以反映本認購協議日期後發生的任何股票拆分、股票股息、股票組合、資本重組 或類似事項(有一項理解，本認購協議中規定的股份數量和每股收購價格假設發行人已按照合併協議預期的條款在生效時間之前進行股票拆分，以使每股普通股的價值等於10.00美元，無需就該股票拆分的賬户 進行進一步調整)。

7.16相互起草。本認購協議是本協議雙方的共同產品，本協議的每一條款均經雙方協商、協商和同意，不得被解釋為對本協議的任何一方有利或不利。

8.同意披露。

8.1訂閲者 特此同意發行人向美國證券交易委員會提交的表格8-K中披露合併協議的簽署和交付情況，發行人的委託書將在發行人股東批准合併協議時提交，以及上市公司的註冊聲明將在表格F-4中提交，表格F-4將與根據合併協議發行的普通股的證券法登記 相關(並且，聯邦證券法或美國證券交易委員會或任何其他證券管理機構另有要求的範圍內，發行人或本公司提供的任何其他文件或通訊， 發行人或本公司向任何政府當局或發行人、發行人或本公司的證券持有人提供認購人的身份和股票的實益擁有權，以及訂閲者根據 項下與本認購協議有關的承諾、安排和諒解的性質，如果發行人、發行人或本公司認為合適，還應提供本認購協議的副本。但發行人應(在法律允許的範圍內)向訂户提供本條所允許的此類披露的事先書面通知。即使本認購協議中有任何相反規定，未經認購人事先書面同意，發行人、本公司及其各自關聯公司不得公開披露認購人或其任何顧問或關聯公司的名稱，或包括認購人或其任何關聯公司的名稱(I)在任何新聞稿中或(Ii)在提交給證監會或任何監管機構或交易市場的任何備案文件中，除非法律要求披露。, 在這種情況下，發行方應將本條款允許的此類披露的事先書面通知提供給訂閲方，並就此類披露與訂閲方進行合理協商。訂户應在合理的 可行範圍內，儘快提供出版商、發行人或公司就與交易相關的任何監管申請或備案(包括向美國證券交易委員會提交的備案)提出的任何監管申請或備案或尋求批准的任何信息。

8.2發行人應在本認購協議簽訂之日起四(4)個工作日內發佈一份或多份新聞稿或向證監會提交最新的8-K表格報告(統稱“披露文件”)，披露本協議及其他認購協議和交易擬進行的交易的所有 實質性條款。

9.信託 賬户豁免。儘管本協議有任何相反規定，但認購人確認其已閲讀發行人與紐約公司大陸股票轉讓與信託公司之間於2021年4月7日簽署的《投資管理信託協議》，並理解發行人已為發行人公眾股東的利益設立了其中所述的信託賬户(“信託賬户”)，並且只有在其中規定的有限情況下才能從信託賬户中支出。認購人還確認並同意，發行人的唯一資產包括髮行人首次公開募股和私募其證券的現金收益，並且這些收益中的幾乎所有 已為其公眾股東的利益存入信託賬户。因此，訂閲者(代表其本人及其附屬公司)特此放棄因本認購協議而產生的任何過去、現在或將來針對信託帳户、信託帳户的任何受託人和發行人的任何權利，並放棄從信託帳户中收取發行人或其任何附屬公司以任何理由欠他們的任何款項的權利 ，並且不會在任何時間向信託帳户追索因本認購協議而產生的任何索賠。包括本認購協議任何一方對本認購協議中規定的其任何陳述或保證的任何明知和故意的實質性違反，或該當事人對本認購協議中規定的其任何契諾或其他協議的重大違反 構成或作為以下後果的重大違反, 明知採取該行動或不採取該行動將導致實質性違反本認購協議的情況下，該方故意採取或不採取行動的行為；但條件是，第9條的任何規定不得被視為限制認購人因認購人的記錄或以任何方式(除根據本認購協議)獲得的證券的實益所有權而對信託賬户的權利、所有權、利息或索賠，包括對發行人的任何此類證券的任何贖回權。如果 認購人根據本認購協議向發行人提出任何索賠，認購人應僅向 發行人及其信託賬户外的資產索賠，而不應向信託賬户內的財產或任何款項索賠。第9條 在本訂閲協議因任何原因終止後繼續有效。

10.規則144。 在根據《證券法》頒佈的規則144或委員會任何其他類似規則或條例可允許認購人無需註冊即可向公眾出售股票的利益開始和之後，發行人的普通股持有者可獲得該規則的利益，並且在截止日期的第三(3)週年之前，發行人應自費：

10.1使 和公開信息可用，因為這些術語在規則144中得到了理解和定義；

10.2採取商業上合理的努力，及時向委員會提交《證券法》和《交易法》要求發行人提交的所有報告和其他文件，只要發行人仍受此類要求的約束，並且規則144的適用條款要求提交此類報告和其他文件，使認購人能夠在認購人持有任何股份的情況下根據第144條出售股份；

10.3應認購人的合理要求，迅速向認購人提供：(I)發行人的書面聲明，如屬實，表明其已遵守規則144、證券法和交易法的報告要求；(Ii)發行人最近的年度或季度報告副本以及發行人如此提交的其他報告和文件；以及(Iii)允許認購人根據規則144出售此類證券而無需註冊的其他合理要求的其他信息；以及

10.4如果發行人的律師認為 允許根據證券法第144條 從股份中刪除限制性圖例，則應認購人的要求，發行人將要求其轉讓代理刪除第2.1.5節中規定的圖例 。

11.認購人在本認購協議下的義務是多項的，並且不與任何其他認購人或任何其他投資者在其他認購協議下的義務連帶，認購人不以任何方式對履行其他認購人或任何其他投資者在其他認購協議下或在合併協議下發行人的義務負任何責任。認購人根據本認購協議購買股份的決定是由認購人獨立於任何其他認購人或任何其他投資者作出的，不受有關發行人的業務、事務、運營、資產、財產、負債、經營結果、財務狀況(財務或其他)或前景的任何信息、材料、陳述或意見的影響。 本公司或其任何附屬公司可能已由任何其他認購人或投資者或任何其他認購人或投資者的任何代理人或僱員作出或給予，認購人及其任何代理人或員工均不對任何其他認購人或投資者(或任何其他人)承擔與任何此類信息、材料、聲明或意見有關或產生的任何責任。 任何其他認購協議或合併協議中的任何內容，認購人、任何投資者或發行人根據本協議或協議採取的任何行動，不得被視為構成認購人、其他投資者或發行人作為合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或推定認購人、其他投資者或發行人 以任何方式就該等義務或本認購協議預期的交易採取一致行動或作為一個團體 , 其他認購協議或合併協議。認購人有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於本認購協議所產生的權利，任何其他認購人或投資者無需為此目的而作為額外一方加入任何訴訟程序。

[簽名頁如下]

茲證明，發行人、PUBCO和認購人中的每一方均已簽署或促使其正式授權代表於上述日期簽署本認購協議 。

接受並同意於2022年11月3日。

Date:________________, 2022

訂户名稱：

(請打印。請註明簽名人的姓名和身份)

如果訂户是通過以下方式介紹給公司的

經紀人或發現者，請指出這樣的實體：

您必須將購買價款電匯到發行人在結算通知中指定的賬户，支付方式為電匯 美元的即時可用資金，這些資金將以第三方託管的形式持有，直至交易結束。

附表 i

訂閲者的資格陳述

*** OR ***

*** AND ***

訂閲者：

發行人的“關聯公司”(根據證券法第144條的定義)或代表發行人的關聯公司行事。

此頁應由訂閲者填寫
並構成認購協議的一部分。

“合格機構買家” 狀態

如果認購人是在向認購人出售證券時符合以下任何一類的實體，則認購人是“合格機構買家”(根據證券法第144A條的含義)(請勾選適用的分段)：

¹“投資公司家族”是指根據《投資公司法》註冊的任何兩家或兩家以上投資公司，但資產僅由一家或多家註冊投資公司的股份組成的單位投資信託除外，該投資公司擁有相同的投資顧問(對於單位投資信託，則指同一存款人)；但(A)串聯公司的每一系列(如《投資公司法》第18F-2條所界定)應被視為一家獨立的投資公司，以及(B)如果投資公司的顧問(或存款人)是同一母公司的多數股權子公司，或者如果一家投資公司的顧問(或存款人)是另一家投資公司的顧問(或存款人)的多數股權子公司，則投資公司應被視為擁有相同的顧問(或存款人)。

“認可投資者”地位

根據《證券法》規則501(A)，相關部分中的 規定，“認可投資者”是指在將證券出售給該人時，屬於下列任何類別的任何人，或發行人合理地相信屬於下列任何類別的任何人。認購人已通過在下面適當的方框中標出並草簽，表明以下規定適用於認購人，據此認購人有資格成為“認可投資者”。