本初步招股説明書補充資料 內容不完整，可能會更改。本初步招股説明書附錄和隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約，也不尋求在任何不允許要約或出售的司法管轄區購買這些證券的要約。

依據第424(B)(5)條提交

註冊號碼333-261837

有待完成

初步招股説明書 附錄日期：2022年11月3日

招股説明書副刊

(截至2022年1月11日的招股説明書)

NatWest Group Plc

$ 20%到期的高級可贖回固定-固定重置利率票據

到期的% 高級可贖回固定至固定重置利率票據(“高級票據”)將於2022年(“發行日期”)至(但不包括)， 20(“利息重置日期”)及自(幷包括)利息重置日期至(但不包括)到期日(包括)開始按年利率計息 。年利率 等於計算代理(在此定義)在重置確定日期(在此定義)確定的適用美國國庫券利率，加上 %。優先票據的利息將每半年支付一次，自2023年起至(包括)到期日為止。高級票據將於 20到期。

優先票據將構成我們的直接、無條件、 無擔保和無從屬債務，排名平價通行證它們之間沒有任何優先權，並且與我們所有的、現在和將來的其他未償還的無擔保和無從屬債務平等，但法律實施 優先考慮的債務除外。

本公司可自行決定於可選擇的贖回日期(定義如下)按本金的100%贖回優先票據，連同贖回日(但不包括贖回日期)的任何應計利息 。此外，如本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書所述，當發生 某些税務或監管事項時，我們可按本金的100%贖回全部但非部分優先票據，連同贖回日(但不包括贖回日)的任何應計但未付利息。優先票據的任何贖回或回購 須受“高級説明-贖回和回購的條件 ”.

儘管吾等與優先債券的任何持有人或實益擁有人之間有任何其他協議、安排或諒解，但透過收購優先債券，優先債券的每一持有人及實益擁有人承認、接受、同意受英國有關當局行使的任何英國自救權力的約束，並同意其行使 ，這可能導致(I)減少或取消全部或部分優先債券的本金或利息；(Ii)將優先債券的全部或部分本金或利息 轉換為NatWest Group plc或另一人的普通股或其他證券或其他債務及/或(Iii)修訂或更改優先債券的到期日，或修訂優先債券的到期利息金額，或修訂應付利息的日期，包括暫停支付一段時間；該英國自救權力可通過更改高級票據的 條款的方式行使，僅為使有關英國當局行使該英國自救權力而生效。高級票據的每名持有人及 實益擁有人進一步確認並同意，持有人及/或實益擁有人在高級票據項下的權利受制於有關英國當局行使任何英國自救權力，並將於必要時予以更改。

通過收購優先票據，優先票據的每一位持有人(包括每一位實益持有人)在1939年修訂的《信託契約法》(以下簡稱《信託契約法》)允許的範圍內，放棄對紐約梅隆銀行通過其倫敦分行作為受託人(受託人)對其提出的任何和所有索賠，同意不就受託人提起訴訟，並同意受託人不對受託人採取的任何行動或放棄採取的任何行動負責，在任何一種情況下，根據英國有關當局對高級債券行使的英國自救權力。

通過收購優先票據，每個持有人(包括每個實益持有人)應被視為已(I)同意行使可能施加的任何英國自救權力，而無需英國有關當局事先通知其決定就優先票據行使該權力，以及(Ii) 授權、指示和要求存託信託公司(“DTC”)及其通過其持有高級票據的任何直接參與者或其他中介機構 在必要時採取任何和所有必要的行動，就高級債券行使任何英國自救權力，而該持有人無須採取任何進一步行動或發出任何指示。

我們打算根據紐約證券交易所的規則申請將高級票據在紐約證券交易所上市。

投資高級票據涉及風險。 請參閲“風險因素”從S-8頁開始，並通過引用併入本文。

美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的準確性或充分性 作出任何判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

以上向公眾公佈的初始價格不包括應計利息(如果有)。優先債券的利息將從2022年起計 ，如果高級債券在此之後交付，則必須由購買者支付利息。

優先債券將以掛號 形式發行，面額為200,000元，超過1,000元的整數倍。我們預計高級債券將於2022年左右通過DTC及其參與者的簿記設施準備好 交付。

招股説明書補充説明書日期：2022年。

目錄表

頁面

招股説明書副刊

招股説明書

我們沒有，承銷商也沒有， 授權任何人提供本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或以引用方式併入的信息以外的任何信息，或者在我們或代表我們編寫的或我們向您推薦的任何免費撰寫的招股説明書中提供任何信息。對於其他人 可能向您提供的任何其他信息，我們和 承銷商不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。我們不會，承銷商也不會在任何不允許要約或出售的州或司法管轄區出售這些證券。您應假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和通過引用併入本文的文件中包含的信息僅在各自的日期是準確的。

關於本招股説明書 附錄

在本招股説明書附錄中，我們使用以下 術語：

通過引用併入 信息

我們遵守經修訂的1934年美國證券交易法(下稱“交易法”)的信息要求 ，並根據該要求向美國證券交易委員會提交報告 及其他信息。美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov，和我們的網站http://www.natwestgroup.com，包含我們已經提交的電子形式的報告和其他信息。除美國證券交易委員會備案文件以引用方式併入本招股説明書 及隨附的招股説明書外，我們網站上或可通過其獲取的任何信息均不屬於本招股説明書 附錄或隨附的招股説明書。您也可以免費索取以下提及的任何文件的副本(未特別引用的證物除外)，聯繫我們：Gogarburn，P.O.Box 1000，Edinburgh EH12 1HQ，Scotland，電話：+44(0)131 626 0000。

美國證券交易委員會允許我們通過引用併入我們向他們提交的許多信息。這意味着：

這意味着您必須查看我們通過引用併入的所有美國證券交易委員會 備案文件，以確定本招股説明書附錄中或之前通過引用併入的任何文檔中的任何陳述是否已被修改或取代。隨附的招股説明書列出了通過引用併入本招股説明書附錄中的文件。除了隨附的招股説明書中列出的文件外，我們通過引用合併了以下 報告，但此類報告鏈接的網站上包含的任何信息除外：

我們亦在本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中納入自本招股説明書附錄日期起至本招股説明書附錄預期的發售完成為止，根據證券交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的任何未來文件，以供參考。在本招股説明書附錄日期後，我們可能向美國證券交易委員會提供的有關表格6-K的報告(或其部分)以引用方式併入 本招股説明書補編中，但前提是該報告明確説明該報告(或該等部分)已通過引用併入本招股説明書附錄中。

前瞻性陳述

我們可能會不時就我們對未來事件的假設、預測、預期、意圖或信念作出書面和口頭的聲明。就1995年《私人證券訴訟改革法》而言，這些陳述構成了“前瞻性陳述”。我們提醒，這些陳述 可能且經常與實際結果大相徑庭。因此，我們不能向您保證實際結果與前瞻性陳述中明示或暗示的結果不會有實質性差異。這些前瞻性陳述會受到風險和不確定性的影響。 您應該閲讀標題為“風險因素“在本招股説明書補編及我們的2021年年報及 題為”彙總風險因素在我們的2022年上半年中期報告中，通過引用將其併入本文， 關於前瞻性陳述的警示性聲明“在隨附的招股説明書和”前瞻性陳述“我們的2021年年報、2022年上半年中期報告及2022年第三季度中期報告均以引用方式併入本公司。

本文中所作的任何前瞻性陳述或通過引用併入本文的文件中的任何前瞻性陳述僅陳述其發表之日。除英國金融市場行為監管局(“FCA”)、任何適用的證券交易所或任何適用法律另有要求外，我們明確表示不承擔任何義務或承諾 公開發布對本招股説明書附錄或通過引用納入本文的文件中包含的任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映與此相關的任何預期變化或任何新信息或事件、任何此類陳述所依據的條件或情況的任何變化。但是，讀者應查閲 我們已經或可能在我們向美國證券交易委員會提交的文件中已經或可能做出的任何其他披露。

重要信息

優先債券監管/禁止向歐洲經濟區散户投資者銷售-高級債券不打算向歐洲經濟區(EEA)的任何散户投資者發售、出售或以其他方式出售，也不應 向任何散户投資者發售、出售或以其他方式出售。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一種(或多種)的人：(I)指令2014/65/EU (經修訂，“MiFID II”)第4條第(1)款第(11)點所界定的散户客户；或(Ii)指令(EU)2016/97(經修訂或取代，即“保險分銷指令”)所指的客户，而該客户不符合MiFID II第4條第(1)款 第(10)點所界定的專業客户資格。因此，(EU)第1286/2014號規例(“優先債券規例”) 並無就發售或出售優先債券或以其他方式向東亞投資者提供優先債券所需的主要資料文件擬備，因此，根據優先債券規例，發售或出售優先債券或以其他方式向歐洲投資者發售優先債券或以其他方式向任何散户投資者發售優先債券可能屬違法。

歐洲經濟區成員國的每一位人士，如收到有關本招股説明書附錄中擬向公眾提出的要約的任何通訊，或根據本招股説明書附錄向公眾取得任何優先票據，或以其他方式獲得優先票據，將被視為已向每名承銷商及吾等作出陳述、保證、確認及同意，且 該承銷商及代表其取得優先票據的任何人士並非上文所界定的“散户投資者”。

歐洲經濟區-本招股説明書 本附錄的編制依據是，歐洲經濟區任何成員國的任何高級債券要約都將根據《招股説明書條例》的豁免 發佈高級票據要約的招股説明書的要求而提出。招股章程規例一詞是指(歐盟)2017/1129號條例(經修訂或取代)。

英國Mifir產品治理規則-僅就每個製造商的產品審批流程而言，關於高級票據的目標市場評估 得出的結論是：(I)高級票據的目標市場僅是符合條件的交易對手，如FCA手冊所定義的 商業來源行為(COB)和專業客户，如條例(EU)第600/2014號所定義的，因為它 根據《2018年歐盟(退出)法》(“UK MiFIR”)構成國內法律的一部分；及(Ii)向合資格交易對手及專業客户分銷高級債券的所有渠道均屬適當。任何隨後提供、銷售或推薦高級票據的人(“分銷商”)應考慮每個製造商的目標市場評估； 然而，受《FCA手冊產品幹預和產品治理來源手冊》(“英國MiFIR產品治理規則”)約束的分銷商負責對高級票據進行自己的目標市場評估(通過採用或改進每個製造商的目標市場評估)，並確定適當的分銷渠道。

英國優先債券法規/禁止向英國散户銷售 -高級債券不打算向英國的任何散户投資者發售、出售或以其他方式出售，也不應 向任何散户投資者發售、出售或以其他方式出售。就這些目的而言：(A)短語 散户投資者是指屬於下列一項(或多項)的人：(I)散户客户，如第2017/565號條例第(Br)(EU)號條例第2條第(8)點所界定，因其根據《2018年歐洲聯盟(退出)法》(“EUWA”)構成國內法的一部分；或(Ii) 《2000年金融服務和市場法》(“FSMA”)和任何規則或根據FSMA為執行(EU)2016/97號指令而制定的任何規則或條例所指的客户，如果該客户不符合(EU)第600/2014號法規第2(1)條第(8)點所定義的專業客户資格，因為根據EUWA，該客户構成國內法律的一部分。因此，由於(EU)第1286/2014號法規(“英國PRIIPs法規”)並未就發售或出售高級債券或以其他方式向英國散户投資者提供高級債券而根據EUWA(“英國PRIIPs法規”)構成本地法律的一部分，因此並無準備任何關鍵資料文件，因此根據英國PRIIPs法規，發售或出售高級債券或以其他方式向英國任何散户投資者提供高級債券可能屬違法。

每名在英國收到有關本招股説明書附錄中擬向公眾提出的要約的通訊，或根據本招股説明書附錄向公眾取得任何優先票據的人士，或以其他方式獲得優先票據的人士，將被視為已向每名承銷商及吾等作出陳述、保證、確認及同意，並 其本人及代表其收購優先票據的任何人士並非上文所界定的“散户投資者”。

英國-本招股説明書 是根據英國招股章程規例的豁免 在英國提出的任何高級債券要約而編制的，不受刊登高級債券要約招股説明書的要求。英國招股説明書 法規指的是(歐盟)2017/1129號法規，因為根據歐盟章程，該法規構成了國內法的一部分。

風險因素

潛在投資者應仔細考慮通過參考納入本招股説明書副刊及下文所載的風險因素，以及本招股説明書副刊其他地方所載的其他資料(包括以參考方式納入本招股説明書副刊的任何其他文件，包括2021年年報、2022年上半年中期報告及其中所包括的任何風險因素，以及2022年第三季度中期報告)，並在 就高級票據作出任何投資決定前得出自己的意見。

下文列出並通過引用併入本文的某些風險因素如果成為現實，可能會對NatWest Group plc的業務、運營、財務狀況或前景產生重大不利影響，並導致NatWest Group plc的未來業績與預期結果大相徑庭 。NatWest Group plc只描述了它認為重大的風險。可能還有NatWest 集團目前認為不重要或目前不知道的其他風險，這些風險中的任何一種都可能產生上述 所述的影響。所有這些因素都是可能或不可能發生的或有可能，NatWest Group plc無法對任何此類或有發生的可能性表達 看法。投資者應注意，他們承擔了NatWest Group plc的償付能力風險。

所強調的每一項風險都可能對投資者就優先債券獲得的本金和利息產生重大不利影響。此外，上述風險均可能對優先債券的交易價格或投資者在優先債券項下的權益造成不利影響，投資者可能因此損失部分或全部投資。您應就高級債券的投資風險諮詢您自己的財務、税務和法律顧問 。

與NatWest Group plc和本集團相關的風險

有關與NatWest Group plc和本集團相關的風險的説明，包括與NatWest Group plc證券投資相關的某些風險，請參閲風險因素“我們2021年年報中的章節和”彙總風險因素“本公司2022年上半年中期報告中的章節，通過引用併入本文。

與高級債券有關的風險

高級票據包含非常有限的違約和違約條款事件，據此提供的補救措施也是有限的。

高級票據包含非常有限的違約和違約事件條款，其下可用的補救措施也是有限的。在“違約”的情況下，受託人針對 吾等的唯一補救辦法是未能在高級票據到期時支付本金或利息(在指定寬限期屆滿後)，即受託人可啟動本公司清盤程序及/或 在本公司清盤中證明。然而，受託人不得在發生違約時宣佈任何未償還的優先票據的本金到期和應付。雖然高級票據的持有人同樣不能在發生違約時加速償還高級票據的本金，但該等持有人有權就任何到期但 未付的款項提起訴訟。

違約事件只有在以下情況下才會發生：我們的清盤令 在30天內沒有成功上訴，或者我們的股東有效地通過了我們的清盤的有效決議 (在每種情況下，合併或重組計劃下或與之相關的情況除外，不涉及 破產或無力償債)。在發生此類違約事件時，受託人和高級票據持有人僅有有限的強制執行補救措施。倘若高級債券發生該等違約事件並持續，則受託人或持有未償還優先債券本金總額至少25%的持有人可宣佈優先債券的本金金額及任何應計但未付利息即時到期及應付。

此外，如果行使英國的保釋權力，高級債券將受到保釋 的約束。因此，在受託人尋求導致我們清盤的這段時間內，您在此類清盤中的索賠可能會減少到零。

因此，高級票據持有人可獲得的補救措施有限，這可能會使執法更加困難。見“高級備註説明-違約事件和違約；補救的限制”瞭解更多細節。

在某些情況下，我們可能會選擇贖回優先票據 ，包括由於某些税法變更或發生虧損吸收取消資格事件，或在可選的贖回日期贖回。

我們可於可選擇的贖回日期按本金的100%贖回全部但非部分優先票據，連同任何應累算但未付的利息於贖回日期贖回，但不包括“高級票據説明-可選贖回“。”此外， 在發生某些税法變更或虧損吸收取消資格事件時，我們可以全部但不是部分贖回高級票據，連同應計但未付的利息，如中所述。高級 票據説明-兑換税款” and “高級票據-損失吸收喪失資格事件贖回説明”.

如果我們決定在上述任何情況下行使我們的 選擇權來贖回高級票據，則此類贖回可能需要滿足某些條件，其中可能包括已向PRA(如下定義)和/或對我們的業務具有主要監督權的英國其他政府機構發出任何必要的通知，以及PRA根據《損失吸收條例》(定義見“)所要求的範圍和方式批准贖回。高級筆記説明“) 或在英國有效的適用法律或法規，以及我們是否遵守損失吸收法規和/或PRA要求的任何替代或附加前提條件 ，無論此類贖回是否對您或我們有利 。請參閲“高級票據説明-贖回和回購的條件”.

此外，吾等將以絕對酌情權決定是否行使贖回優先票據的選擇權，而我們的決定可能受 因素影響，例如(但不限於)行使該選擇權贖回優先票據的經濟影響、任何税務後果、適用的監管資本要求及當時的市場情況。關於虧損吸收取消資格事件， 由於虧損吸收法規繼續在英國實施，並可能在未來進行修訂，我們目前無法預測高級票據是否可能完全或部分被排除在我們或監管集團對(A)自有資金和合格負債和/或(B)虧損吸收能力工具的最低要求之外，在每種情況下，此類最低 要求均適用於我們和/或監管集團。

您無權要求贖回高級債券，也不應因預期我們會行使贖回高級債券的選擇權而投資於高級債券。閣下應注意，閣下可能須承擔高級債券投資的財務風險，直至債券到期為止。我們的 在可選擇的贖回日期的可選擇贖回或認為優先債券可能在上述情況下贖回的看法，可能會影響優先債券的市場價值。此外，若吾等在上述任何情況下贖回優先債券，閣下可能無法將贖回所得款項再投資於收益率與優先債券相若的證券。

如果集團內的一家銀行或投資公司倒閉或可能倒閉，監管行動可能會對優先票據的價值和您在其中的權利產生重大不利影響 。

BRRD為信貸機構和投資公司、其子公司和某些控股公司的回收和清盤建立了一個歐盟範圍的框架。BRRD要求 所有歐洲經濟區成員國(在相關時間包括英國)向其相關當局提供一套工具，以充分及早和迅速地對正在倒閉或可能倒閉的機構進行幹預，以確保該機構關鍵金融和經濟職能的連續性 ，同時將機構倒閉對更廣泛的經濟和金融體系的影響降至最低。

在英國，BRRD的大部分要求 已在2009年銀行法中被實施為國家法律，因為這些要求已經或可能被不時修訂 (無論是根據英國2013年金融服務(銀行改革)法案(“2013年銀行改革法案”)、次級立法 或其他法律、“銀行法”)、其他立法和英國審慎監管局(“PRA”)規則手冊。 英國實施BRRD包括自2015年1月1日起引入英國自救工具。有關英國自救工具的更多信息，請參閲“-英國有關當局可能對NatWest Group plc和高級債券行使英國自救工具，這可能導致高級債券持有人損失部分或全部投資” and “-根據高級説明的條款，您已同意受英國有關當局行使任何英國自救權力的約束“ 下面。

《銀行法》賦予英國相關當局實質性權力，旨在使其能夠在同一集團中的銀行或投資公司被認為破產或可能倒閉的情況下，對英國銀行或投資公司及其某些附屬公司採取一系列行動。對NatWest Group plc或集團內任何實體採取上述任何行動，均可能對高級票據的價值產生重大不利影響。

根據銀行法，英格蘭銀行(或在某些情況下，英國財政部)在與審慎監管局協商後，被授予實質性權力，作為特別決議機制(“SRR”)的一部分，酌情授予FCA和英國財政部。這些權力使英國有關當局能夠在英國有關當局信納 滿足決議條件的情況下，對英國銀行或投資公司及其某些附屬公司(例如，包括NatWest Group plc)(每個都是“相關實體”)實施決議措施。根據適用的監管框架，並根據英格蘭銀行發佈的指導意見，只有在無法通過其他措施(如下文所述的穩定選項，包括英國自救權力)並受《銀行法》規定的限制 避免金融穩定的嚴重威脅的情況下，政府 財政支持(如果提供任何財政支持)將作為最後手段使用。

銀行法賦予英國有關當局廣泛權力，而運用該等權力或任何有關運用該等權力的建議，可能會對優先票據的價值或交易流動資金或優先票據持有人的權利產生重大不利影響，並可能導致優先票據持有人損失其在優先票據投資的部分或全部價值。這些權力包括：(I)在某些情況下，修改或取消決議中的實體作為當事方的合同安排；(Ii)暫停或推翻因行使決議權力而可能被面對決議中的實體的對手方援引的強制執行 條款或終止權；以及(Iii)不適用或修改英國的法律(可能具有追溯效力)，以使 銀行法下的權力得以有效使用。

行使《銀行法》賦予英國有關當局對吾等的穩定期權(如下所述 )或其他權力，或任何有關行使該等權力的建議 ，可能會對優先票據的價值或交易流動性或閣下在優先票據下的權利產生重大不利影響 ，並可能導致優先票據持有人損失其在優先票據投資的部分或全部價值。另請參閲“-英國有關當局可能會對NatWest Group plc和高級債券行使英國自救工具，這可能會導致高級債券持有人 損失部分或全部投資” and “-根據高級説明的條款，您已同意受英國有關當局行使的任何英國自救權力的約束“下面。

SRR被設計為在我們破產之前觸發，高級票據的持有人可能無法預期相關英國當局行使任何清算權(包括英國的自救權力)。

在滿足解決條件的情況下，英國有關當局可根據SRR提供若干穩定選擇，包括：(1)私營部門轉讓有關實體的全部或部分業務，可包括其股份或財產；(2)將有關實體的全部或部分業務轉讓給英格蘭銀行設立的“橋樑銀行”，以待將來出售或發行股份 ；(3)資產分離工具，允許公司的資產和負債轉移到資產管理工具並由其管理；(4)英國自救工具(如下所述)；和(5)臨時公共所有制(國有化)。此外，英國有關當局可啟動適用於金融機構的特別管理或清算程序。

穩定選擇的目的是在本可以啟動與有關實體有關的任何破產程序之前適用。因此，如果英國有關當局試圖對一家英國銀行集團公司(如NatWest集團)行使穩定選擇權，它必須：(I)令人信納一家英國銀行或投資公司正在倒閉，或很可能倒閉；(Ii)確定 英國銀行或投資公司採取行動(忽略穩定權力)的合理可能性不會導致上述(I)條件停止得到滿足；(Iii)考慮到若干公眾利益考慮因素(例如英國金融體系的穩定性、公眾對英國銀行體系的信心及保障儲户等特別決議目標)，認為行使穩定權力是必要的；及(Iv)認為英國銀行或投資公司的清盤不會在同樣程度上達致特別決議的目標。

不同穩定能力的使用也受其他“特定條件”的制約，這些條件根據所使用的相關穩定能力而有所不同。

儘管SRR規定了確定一家機構是否破產或可能破產的前提條件，但不確定英格蘭銀行將如何在影響NatWest Group plc和/或集團其他成員的任何特定破產前情況下評估此類條件，並決定是否行使決定權 。此外，既然聯合王國已終止其歐盟成員國身份，英格蘭銀行可以採用新的或不同的標準來確定行使其決議權力的條件，以及新的或不同的權力 在這種情況下進行幹預。進一步的監管發展，包括金融穩定委員會關於跨境承認決議行動的提議，也可能影響穩定權力的行使條件。到目前為止，英國還沒有 將SRR權力應用於NatWest Group plc等大型金融機構，這可能會提供有關英國當局行使決議權力的方式的跡象，即使存在此類例子，它們也可能無法 説明如何將此類權力應用於NatWest Group plc。因此，高級票據持有人可能無法預見任何該等權力的潛在行使，或該等權力的行使對NatWest Group plc、 集團及高級票據可能產生的潛在影響。與行使該等權力有關的不確定性可能會導致高級債券交易的波動性增加，並可能影響其市場價值。

英國有關當局可能對NatWest Group plc和優先債券行使英國自救工具，這可能導致優先債券持有人損失部分或全部投資。

英國自救工具是作為英格蘭銀行(作為英國相關當局)可用的一項額外權力而推出的，為了使其能夠對破產機構進行資本重組，將損失 分配給其股東和無擔保債權人(包括優先票據持有人)，其方式(1)反映資本工具的等級，在其他方面應當尊重普通破產中的債權等級，(2)與股東和債權人在有關實體的普通破產程序中不會得到比他們在正常破產程序中更差的待遇(稱為“沒有債權人境況惡化”保障措施)是一致的。某些負債被排除在英國自救工具的範圍之外，例如有保險的存款和有擔保的負債。銀行法還授權英國有關當局 基於某些規定的理由(包括金融穩定理由)並在特定的 條件下免除任何債務或債務類別。

在具備清盤條件的情況下，英格蘭銀行可使用自救工具(與《銀行法》下的其他清盤工具結合使用)，除其他事項外，取消負債或修改合同條款，以減少或推遲決議規定的相關實體的負債，並有權將負債從一種形式或類別轉換為另一種形式或類別。行使該等權力可能導致取消全部或部分高級票據本金或任何其他應付款項，及/或將全部或部分高級票據本金或任何其他應付款項轉換為NatWest Group plc或其他人士的普通股或其他證券或其他債務。此外，英格蘭銀行可使用英國自救工具 取代或取代NatWest Group plc作為優先債券的義務人，修改優先債券的條款(包括更改到期日(如有)和/或應付利息金額和/或暫停付款) ，並停止優先債券的上市和准入交易。

關於如何行使保釋權力以及它們將如何影響我們和高級債券，仍存在不確定性。高級債券本金的全部或部分將受到損失吸收的確定可能取決於許多我們無法控制的因素。 此外，由於英國有關當局在行使任何自救權力時將考慮的最終標準賦予其相當大的酌情權，因此高級債券持有人可能無法參考公開可用的標準來預期任何此類權力的潛在行使 ，從而對我們、NatWest Group plc和高級債券產生潛在影響。英國有關當局亦無須就其行使任何決議權力的決定向高級票據持有人發出任何預先通知。

由於這種固有的不確定性， 很難預測英國自救權力的行使可能會在什麼時候發生，這將導致本金註銷或轉換為 股權。這種不確定性可能會對優先債券的投資價值產生不利影響。此外，如果行使英國自救權力將優先債券轉換為證券，您在轉換優先債券時獲得的任何證券(無論是債務還是股權)很可能至少在一段較長的時間內不會上市(如果有的話)，或者可能即將被相關交易所摘牌 ，例如，我們在紐約證券交易所上市的美國存託憑證或我們在倫敦證券交易所上市的普通股 。此外，行使英國保證金權力及/或實施英國保證金權力的其他行動，可能需要透過結算系統、中介人或DTC以外的人士持有或取得高級債券的權益。此外，受託人可能不願意繼續以高級債券受託人的身份服務， 受契約條款的限制。因此，在英國自救權力行使後，您可能持有的任何證券可能都不會有活躍的市場。

作為高級債券的潛在投資者，您 應考慮這樣的風險：如果英國行使自救權力，您可能會損失所有投資，包括本金金額和任何應計但未支付的利息 ，或者此類高級債券可能被轉換為普通股或我們或集團實體的其他工具，在轉換時及之後可能沒有什麼價值。此外，包括價格和波動性在內的交易行為可能會受到自救前景的影響，因此高級債券可能不會遵循與其他類型證券相關的交易行為 。

儘管上述內容代表了與英國現行的適用於我們的證券(包括高級票據)的英國自救權力相關的風險，但英國自救權力的範圍或行使條件可能會因進一步的事態發展而發生變化，包括英國退出歐盟所導致的變化。此外，進一步的政治、法律或戰略發展可能會導致集團的結構性變化，包括控股公司層面。儘管有任何此類變化，我們預計我們的證券(包括高級票據)仍將受到某種形式的自救權力的約束，無論是根據銀行法的規定還是其他方面。

根據高級票據的條款，您 已同意受英國有關當局行使任何英國自救權力的約束。

根據英國採用的規則，轉置了BRRD第55條，包括這些規則在英國退出歐盟後進行了修改，但有有限的例外情況，受英國以外國家法律管轄的金融機構的無擔保債務(包括高級票據，其條款受紐約法律管轄)必須包含合同確認，據此持有人認識到此類債務可能受英國保釋權力的約束，並同意受英國相關當局行使這些權力的約束。

因此，儘管有任何其他協議， 吾等與優先債券的任何持有人或實益擁有人之間的安排或諒解，通過收購優先債券， 優先債券的每個持有人和實益擁有人承認、接受、同意受英國有關當局行使的任何英國自救權力的約束和同意，這可能導致(I)減少或取消全部或部分優先債券本金 金額或利息；(Ii)將優先債券的全部或部分本金或其利息轉換為NatWest Group plc或另一人的普通股或其他證券或其他債務；及/或(Iii)修訂或更改優先債券的到期日，或修訂優先債券的到期利息金額，或修訂應付利息的日期，包括暫停支付一段時間；高級票據的持有人及實益擁有人進一步承認及同意，高級票據持有人及/或實益擁有人在優先票據項下的權利受制於並將於必要時更改，以使英國有關當局行使任何英國自救權力 。

就此等目的而言，“英國自救權力”是指根據任何法律、法規、規則或有關在英國註冊成立的銀行、銀行集團公司、信貸機構及/或投資公司的清盤要求而不時存在的任何減記、轉換、轉讓、修改或暫停的權力，包括但不限於在英國根據《銀行法》實施、通過或頒佈的任何此等法律、法規、規則或要求。據此，銀行、銀行集團公司、信貸機構或投資公司或其任何關聯公司的任何義務可減少、註銷、修改、轉讓和/或轉換為債務人或任何其他人的股份或其他證券或債務(或暫停一段時間)，或據此可視為已行使管轄該等義務的合同中的任何權利 。提及“相關英國當局”是指任何有能力行使英國自救權力的當局。

任何英國自救權力的行使方式可能會導致您和其他高級債券持有人損失您在高級債券上的全部或部分投資的價值 ，或獲得與高級債券不同的證券，其價值可能顯著低於高級債券，並且其保護可能顯著低於債務證券。此外，英國有關當局可行使其 權力，在不向優先票據持有人發出任何預先通知的情況下實施英國自救權力。

由於英國有關當局對高級債券行使英國自救權力而導致的高級債券本金金額或任何利息的部分或全部減少或註銷，以及將其轉換為另一種證券或債務的行為，根據優先債券或契約的條款，其本身將構成違約或違約事件。

有關詳細信息，請參閲“説明 高級説明--關於行使英國自救權力的協議”.

持有者的權利可能在 有關英國當局行使英國自救權力方面受到限制。

受英國自救權力(包括高級票據)和相關英國當局更廣泛的決議權力的證券持有人可獲得的保護可能是有限的(如果有的話)。儘管我們預計，根據銀行法的原則，英國有關當局在行使其在英國對優先票據的自救權力時，將尊重債權人的等級制度，票據持有人將得到 的待遇平價通行證對於我們所有高級無擔保票據的持有人的債權，根據法律或其條款明示為排名，平價通行證由於當時的高級票據受制於英國自救權力的行使，規則規定了這些原則的一些例外情況，英國有關當局可以選擇依賴這些原則。此外，證券持有人將有權在行使英國對高級票據的自救權力時獲得補償，其原則是，此類投資者應獲得不低於如果NatWest集團在緊接根據英國自救權力行使清算權之前進入破產程序時所獲得的優惠待遇。然而， 即使在根據採取決議行動後進行的估值的“無債權人境況惡化”保障下確立賠償要求的情況下，此類賠償也不太可能等同於決議中優先票據持有人所發生的全部損失，也不能保證該等持有人將迅速收回此類賠償 。此外，由於賦予英格蘭銀行的自由裁量權，一些債權與您的債權並列的債權人的債權可能被排除在英國紓困工具的管轄範圍之外。此類被排除的債權人的數量越多 ，英國自救工具對其他未被排除的債權人(可能包括您)的潛在影響就越大。 由於這些條款的實施仍有待測試，可能會進一步修訂，因此無法確定英國有關當局將如何實施這些法律保護或補救措施。

此外，儘管英格蘭銀行關於行使英國自救工具的決議文書必須列出允許證券轉讓、取消或修改(或這些條款的任意組合)的條款，但決議文書可以作出英格蘭銀行認為在行使其特定權力方面適當的任何條款。此類其他條款預計將是具體和量身定做的，以適應導致根據《銀行法》行使英國自救工具的情況 ，而且不確定證券持有人(包括高級票據)在多大程度上可以利用英國法律下的正常程序和/或程序，或者如果行使這種權力，“沒有債權人 更糟糕”的保障措施是否有效。因此，您可能對英格蘭銀行或其他相關英國當局行使其英國自救權力的任何決定提出質疑的權利受到限制或限制。

法律的其他變化可能會對您作為票據持有人的權利產生不利影響，包括英國退出歐盟的結果。

生效日期後的法律變動可能會影響您作為高級票據持有人的權利以及高級票據的市場價值。該等變動可能包括高級票據有效期內的法定、 税務及監管制度的改變，或可能對未來的法人架構、業務組合(包括可能退出若干業務活動)及本集團管理層產生重大影響的改變，以及資本的運用及本集團對虧損吸收能力的 要求，可能會對對高級票據的投資產生不利影響。

特別是，英國退出歐盟所導致的任何事態發展，包括英國與歐盟之間的監管分歧，都可能導致在英國適用的法律 發生重大變化，包括本集團在其下運營的監管框架和上文討論的自救制度，更多 在我們的2021年年度報告中題為“風險因素-英國退歐後與歐盟法律和法規背道而馳的影響和程度的持續不確定性，以及NatWest集團在英國退歐後的歐盟運營模式可能會繼續對NatWest集團及其運營環境產生不利影響” and “風險因素-NatWest集團在英國和全球市場面臨持續的經濟和政治風險以及不確定性“並且可能會對您在高級備註下的權利產生不利影響。法律的進一步變化，包括適用於金融機構(包括本集團)的變化 或政府政策的變化可能會因英國的進一步政治事態發展而產生。

此外，税法或法規的任何變化 可能使我們有權全部(但不是部分)贖回高級票據，具體描述如下：-與高級票據相關的風險 -在某些情況下，我們可以選擇贖回高級票據，包括由於某些税法更改或發生吸收虧損取消資格事件或在可選的贖回日期。“以上和”高級票據説明 -税務贖回。” and “高級票據-虧損吸收不合格事件説明 事件“。

考慮到一個或多個監管或立法變化可能對優先債券產生的影響和程度，這種立法和監管的不確定性也可能影響優先債券的價值，從而影響優先債券的交易價格。

優先票據利率 將於利息重置日期重置。

優先債券的利率最初為 年利率，由發行日(包括)至利息重置日期(但不包括在內)。自(幷包括)利息重置日期至(但不包括)到期日，優先票據的利率 將等於計算代理於重置決定日期 所釐定的適用美國國庫券利率，再加年利率。

因此，在利息重置日期之後的優先票據的利率 (如果我們不在可選的贖回日期贖回優先票據)的利率可能低於初始的 利率，這將影響優先票據下的任何利息支付金額，進而可能影響其市場 價值。

優先票據實際上 從屬於我們的擔保債務。

優先票據是無抵押的，實際上將在擔保該等債務的資產範圍內，從屬於我們所有現有及未來的有擔保債務。高級票據 僅為我們的義務，不由任何人擔保，包括我們的任何子公司。由於這種從屬關係， 在我們破產、破產、清算、重組、解散或清盤的情況下，我們的資產只有在我們當時所有現有的擔保債務得到全額償付後，才能支付高級票據上的到期金額。

優先票據不是銀行存款，也不受聯邦存款保險公司、存款保險基金或任何其他政府機構的保險或擔保。

優先票據是我們的義務，但不是銀行存款。在我們資不抵債的情況下，優先票據將與我們的其他無擔保、無從屬債務並列 ，並且不享有聯邦存款保險公司、存款保險基金或任何其他政府機構的任何保險或擔保。

我們的控股公司結構可能意味着，我們在任何子公司清算時參與其資產的權利可能受制於其部分或全部債權人的優先債權，包括當我們已借出或以其他方式墊付從向該子公司發行優先票據收到的收益時。

我們是一家非營運控股公司，因此，我們的主要收入來源來自持有本集團主要資產的營運附屬公司。作為一個獨立的 法人實體，我們依賴於子公司貸款利息和股息的匯款，以便 能夠在到期時履行我們對您的義務。我們子公司和附屬公司支付股息的能力取決於我們子公司的收益和財務狀況以及各種業務考慮因素。法律、合同或其他限制也可能 限制我們的子公司向我們支付股息或進行分配、貸款或墊款的能力。由於這些原因，我們可能無法 使用子公司的任何資產或現金流來支付我們的高級票據。

此外，優先票據在結構上 從屬於我們子公司的所有負債。這意味着，由於我們是一家控股公司，如果任何子公司被清算，我們作為股東參與任何子公司資產的權利將受制於其債權人的優先債權和任何優先 股東，除非我們可能是已確認債權排在或之前的債權人。平價通行證在此之前對子公司提出了此類索賠。我們的某些子公司發行了債務證券和/或有其他未償債務。例如，我們的子公司NatWest Markets Plc計劃在2022年進行50億GB的公開基準發行。如果我們的任何 子公司被清盤、清算或解散，(I)票據持有人將無權對該子公司的資產進行訴訟 和(Ii)該子公司的清算人將首先使用該子公司的資產來清償該子公司的債權人和/或優先股東(包括該子公司的優先債務以及二級和一級資本工具的持有人 (如果有))，然後我們才有權獲得任何分派。

高級債券的條款也不限制我們如何對我們的子公司進行投資或預付資金，包括髮行債務證券的收益，例如高級債券，以及我們未來如何重組現有投資和資金。在子公司清算的情況下，我們對此類投資和資金的索賠的排序，以及它們在解決方案中的處理，將在第 部分取決於它們的形式和結構以及它們引起的索賠類型。此類投資和融資以及任何此類重組的目的可能包括向特定子公司提供不同數額或類型的資本或資金，包括滿足監管要求的目的，例如執行鍼對該等子公司的任何MREL要求(或PRA施加的任何同等要求)。

此外，2016年11月，歐盟委員會提出了對BRRD的實質性修訂。常駐代表委員會於2019年2月15日核準了委員會提案的最後綜合案文(簡稱‘BRRD II’)，並於2019年5月14日由歐洲理事會通過。最終立法法案於2019年6月7日發表在官方期刊上，並於2019年6月27日生效。歐盟成員國被要求不遲於2020年12月28日實施置換後的BRRD II措施(某些例外情況除外)。BRRD II涵蓋多個領域，除其他外，包括：修訂的MREL框架，使BRRD中現有的MREL要求與金融穩定委員會的總損失吸收能力(TLAC)標準保持一致；以及將最低TLAC標準納入歐盟立法。

在英國於2021年1月31日退出歐盟和歐洲經濟區(‘Brexit’)的過渡期內，英國被要求 實施BRRD II的大部分要求。然而，英國有權在過渡期結束之前不調換BRRD II中那些不要求公司遵守的要求，並決定不調換關於MREL的某些條款 ，理由是英國已經有了適用金融穩定委員會TLAC標準的MREL框架。

英格蘭銀行2016年11月發佈的關於在英國設定MREL的方法的政策聲明 由2018年6月的政策聲明更新，並再次由2021年12月的政策聲明 更新，與FSB的TLAC條款表一致，有資格獲得MREL的工具 在結構上從屬於我們運營子公司的優先負債。我們通過發行符合MREL資格的負債而籌集的資本將以資本或其他形式的次要債權的形式向下遊轉移到我們的主要運營子公司。這樣，我們發行的符合MREL資格的工具在結構上將從屬於我們 運營公司的優先負債，允許此類運營公司的虧損轉移到我們身上。2021年12月的政策聲明是在英格蘭銀行在2021年早些時候進行的一次諮詢之後發佈的，該諮詢審查了其設定MREL的方法。政策聲明 概述了英格蘭銀行修訂後的設定MREL的方法，包括解決策略閾值、MREL的校準、MREL資格和集團內MREL分佈。經修訂的《政策聲明》於2022年1月1日生效。英國MREL要求的某些方面繼續受到英格蘭銀行的審查和諮詢。英格蘭銀行的目標是圍繞自2016年政策聲明發布以來從MREL政策中吸取的教訓，與利益相關者展開廣泛對話。英格蘭銀行制定MREL方法的進一步變化可能會導致我們和/或我們的子公司的資金需求增加 。

此外，我們子公司發行的資本工具中的一些貸款或投資的條款 可能包含合同機制，一旦發生與該子公司的審慎或財務狀況有關的觸發事件，將導致我們對該子公司的索賠減記或變更索賠的等級和類型 。貸款或投資的法律或監管形式或排名的任何變化也可能影響其在解決方案中的處理。

我們可以發行與優先票據和/或擔保債務同等的證券。

根據《契約》，我們可以發行的證券數量沒有限制。平價通行證帶着高級筆記。特別是，針對全球具有系統重要性的銀行的TLAC要求的FSB最終標準將適用於我們，正如在英國通過MREL框架實施的那樣，我們2022年的資本和資金髮行計劃側重於發行本金為30-50億GB的符合MREL要求的工具 ，以滿足這些要求。在發行優先債券後，我們可能會發行額外的優先債務工具，以取代我們的部分未償債務或滿足額外的監管要求。

此外，契約條款允許我們(和我們的子公司)招致額外債務，包括擔保債務。優先票據實際上將從屬於任何有擔保的債務或其他負債。

NatWest Group plc的信用風險、其信用評級及其信用利差可能會對到期前高級票據的價值及其支付高級票據的所有到期金額的能力產生不利影響。

優先票據是我們的優先無擔保債務 證券。因此，您是否收到高級票據的所有利息和本金付款取決於我們在適用付款日期償還債務的能力。我們不能保證在高級債券期限或到期日的任何時間我們的財務狀況會如何。因此，優先票據的所有付款將受到NatWest Group plc的信用風險的影響，而不是我們任何子公司的信用風險。NatWest Group plc信用評級的任何實際或預期下降， 市場對其信用可靠性的看法發生變化，或市場因承擔信貸風險而收取的任何信用利差增加，都可能對到期前優先債券的價值產生不利影響，並導致優先債券的流動性大幅下降 。

我們的信用評級是由每個評級機構對我們支付債務的能力進行的評估，包括高級票據下的債務。分配給我們或高級債券的任何評級可由信用評級機構完全撤回、暫停或下調，如果該信用評級機構判斷與評級基礎有關的情況有此必要的話。評級可能會受到多種因素的影響，這些因素可能會隨着時間的推移而發生變化，包括信用評級機構對以下方面的評估：我們的戰略和管理層的能力；我們的財務狀況 ，包括資本、資金和流動性方面的財務狀況；我們主要市場的競爭和經濟狀況；我們經營的行業獲得的政治支持水平；英國的主權評級；以及影響我們的法律結構、業務活動和債權人權利的法律和監管框架。信用評級機構還可以修訂適用於特定行業或政治或經濟區域內發行人的評級方法。特別是，在英國留在歐盟的公投結果支持英國脱離歐盟後，評級機構下調了英國的信用評級 和/或將英國的前景更改或維持為負面。評級機構表示，根據英國退歐進程的最終結果，未來可能會進一步下調評級或修訂展望 。如果信用評級機構認為影響我們信用評級的因素存在不利變化，包括由於適用的評級方法的變化，則信用評級機構可能會下調評級。, 暫停或撤銷分配給我們或其他集團實體的評級。提高我們的信用評級不一定會增加高級債券的價值，也不會降低與高級債券相關的市場風險和其他投資風險 。信用評級(I)不反映利率可能上升的風險，這可能會影響按固定利率計息的優先債券的價值；(Ii)沒有反映優先債券在到期前可能轉售的價格(如果有的話)(可能大大低於優先債券的原始發行價)；及(Iii)不建議 購買、出售或持有優先債券。

高級債券可能不會形成活躍的交易市場。

高級 票據目前沒有交易市場。我們打算申請高級債券在紐約證券交易所上市。然而，不能保證優先票據將被接受在紐約證券交易所上市或繼續在紐約證券交易所上市，如果上市，也不能保證活躍的交易市場將會發展，或者如果發展，它將繼續下去。承銷商已通知我們，承銷商打算在高級債券中做市，但他們沒有義務這樣做，並可能隨時停止做市而不另行通知。無法就高級債券交易市場的流動資金作出保證。如果不發展或維持活躍的交易市場，優先債券的市價及流動資金可能會受到不利影響。在這種情況下，高級債券持有人可能無法 在特定時間出售高級債券，或無法以優惠價格出售高級債券。高級債券的任何市場的流動性將取決於多個因素，包括：

投資者應注意，上述任何風險的實現 都可能對優先票據的價值產生不利影響。

歷史上的美國國債利率並不是未來美國國債利率的指標。

在過去，美國國債利率經歷了 大幅波動。您應該注意到，美國國債利率的歷史水平、波動和趨勢並不一定代表着未來的水平。美國國債利率的任何歷史上升或下降趨勢並不意味着美國國債利率在任何時候增加或減少的可能性更大或更小，您不應將歷史上的美國國債利率視為未來利率的指標。

收益的使用

在扣除承銷折扣及與發行高級債券有關的其他開支後，預計發行高級債券所得款項淨額為$。我們打算 使用此次發行的淨收益來資助我們的一般銀行業務。

集團的大寫字母

下表顯示本集團於2022年9月30日根據國際財務報告準則以未經審核綜合基準計算的已發行股本及繳足股本、所有者權益及債務。

根據國際財務報告準則， 某些優先股被歸類為債務，並計入上表的次級負債。

發行人及其附屬公司在執行各自的融資計劃時，會定期考慮各種市場融資選擇，並不時以各種發行形式、貨幣和期限進入債務資本市場。

自2022年9月30日以來，上表中包含的信息 未發生實質性更改。

高級筆記説明

在本招股説明書補充資料中，我們將$% 到期的$% 高級可贖回固定至固定重置利率票據 稱為“高級票據”。以下是高級債券的部分條款摘要。它補充了所附招股説明書中“債務證券説明”中有關我們可能發行的債務證券的一般條款的説明。如果以下摘要與所附招股説明書中的描述有任何不一致之處，則以以下摘要為準。

一般信息

高級債券將發行本金總額為$的債券，除非之前贖回或回購(在“-換領税款”, “—吸收損耗不合格事件 ” and “—可選的贖回” below), will mature on , 20 .

優先票據將構成我們的直接、無條件、 無擔保和無從屬債務排名平價通行證，它們之間沒有任何優先權，並且與我們所有現在和未來的其他未償還無擔保和無從屬債務平等，但法律實施 優先選擇的債務除外。

優先債券將構成根據契約發行的獨立債務證券系列 。高級債券的入賬利息將以最低面額200,000元 及超出面額1,000元的整數倍發行。

受託人位於英國倫敦的主要企業信託辦事處被指定為主要付款代理。我們可以隨時指定額外的付款代理或撤銷付款代理的指定，或批准任何付款代理所代表的辦事處的變更。

我們將以完全註冊的 格式發行高級債券。高級債券將由以DTC被提名人的名義註冊的全球證券代表。您將通過DTC及其參與者在高級債券中持有實益權益 。承銷商預計將於2022年通過DTC的設施交付高級票據。有關高級票據格式及交收及清關安排的更詳細摘要，請參閲“債務證券和或有可轉換證券有關條款説明 債務證券和或有可轉換證券的形式；記賬制“在隨附的招股説明書中。間接持有者通過DTC交易他們在高級票據中的實益權益時，必須在DTC的當日資金結算系統中進行交易，並立即支付可用資金。通過歐洲結算和盧森堡Clearstream進行的二級市場交易將按照歐洲結算和盧森堡Clearstream的適用規則和操作程序進行。

最終債務證券僅在下列條款所述的有限情況下發行 關於債務證券和或有可轉換證券的若干規定説明 債務證券和或有可轉換證券的形式；記賬制“在隨附的招股説明書中。

只要高級債券由全球證券代表，高級債券的本金和利息將以立即可用的資金支付。全球證券中的實益權益 將在DTC的當日資金結算系統中交易，因此，此類 權益的二級市場交易活動將在當日資金中結算。

吾等可在未經優先票據持有人同意的情況下，以與本招股説明書附錄所述優先票據相同的評級及相同的利率、到期日、贖回條款及其他條款 發行額外票據，但該等優先票據向公眾公佈的價格及發行日期除外，但如該等額外票據具有與未償還優先票據相同的CUSIP、ISIN及/或共同代碼，則該等額外票據 必須可與未償還優先票據互換，以繳納美國聯邦所得税。任何該等額外附註，連同本招股章程增刊提供的 高級附註，可構成本契約項下的單一系列高級附註。我們根據契約發行的票據或其他債務證券的金額沒有限制。

利息

優先票據的利息將由發行日期起計至(但不包括)(但不包括)20 (“利息重置日期”)，年利率為%，以及自(及包括)利息重置日期起至(但不包括)到期日(“重置期間”)計息，年利率 等於計算代理在重置確定日期 (此處定義)確定的適用美國國庫券利率加%。高級債券的利息將每半年支付一次，從2023年 開始，至(包括) 到期為止，每一年(每一年)的 到期(每一年的“付息日期”)。高級票據的定期記錄日期為每年的第15天，無論是否為營業日，緊接相關利息支付日期之前的 。

“重置確定日期”將是利息重置日期之前的第二個工作日。

“營業日”是指除星期六或星期日以外的任何一天，這一天既不是法定假日，也不是法律或法規授權或要求紐約或倫敦金融城的銀行機構關閉的日子。

利息將以12個30天月為基礎計算，如果月份不完整，則按實際經過的天數計算，每種情況下假設一年360天。

如有需要，高級債券上任何利率的計算所得的所有百分比將四捨五入至最接近的千分之一個百分點， 將向上舍入百萬分之五個百分點，所有美元金額將四捨五入至最接近的美分，並向上舍入0.5美分 。

如果任何預定付息日期不是 營業日，我們將在下一個營業日支付利息，但在該預定付息日期及之後的 期間內，不會產生此類付款的利息。

如果預定到期日或贖回或回購日期(在“-換領税款”, “—吸收損耗不合格事件 ” and “-可選的贖回“下文)或高級債券的償還並非營業日，吾等 可於下一個營業日支付利息及本金，或支付當時到期的款項，但在預定到期日或贖回、購回或償還日期起及之後的期間內，不會就該項付款 產生利息。

美國國債利率的確定

美國國債利率應由計算代理確定。

“美國國債利率”是指，就利率重置日期而言，年利率等於：(1)在重置確定日期之前的五個工作日內，交易活躍的美國國債收益率調整為恆定到期日的平均收益率，期限為一年，並在下午5：00出現在“財政部恆定到期日”的標題下。(紐約市時間)在指定為“H.15每日更新”的最新發布的適用統計新聞稿中，或在聯邦儲備系統理事會發布的任何後續出版物中，確定重置確定日期，該出版物確定了交易活躍的美國國債的收益率，調整為恆定到期日，標題為“財政部恆定到期日”，期限為一年；或(2)如該等 新聞稿(或任何後續新聞稿)並未於緊接重置決定日期前一週公佈，或不包含該等收益率，則年利率相等於可比國庫券的半年等值到期日收益率，按 可比國庫券的價格(以本金的百分比表示)計算，等於利息重置日期的可比國庫券價格。

如果無法確定美國國債利率， 無論出於何種原因，如上文(1)或(2)所述，“美國國庫率”是指計算代理通知我們的以百分比為單位的年利率，等於最近發佈的統計數據中所述的一年到期的美國國債的收益率，該數據在標題為“財政部恆定到期日”(或任何後續出版物，由美聯儲理事會每週發佈，並在標題為“財政部”下調整為恆定到期日)下指定為“H.15每日更新”。固定到期日“ 一年到期日)下午5：00(紐約市時間)在該 版本(或任何後續版本)中規定該費率的重置確定日期。

“可比國庫券”是指， 就重置期而言，美國國庫券或我們選擇的到期日在重置期的最後一天或大約最後一天的證券，並將在選擇時根據財務慣例用於為以美元計價、期限為一年的新發行的公司債務證券定價。

“可比國庫價格”是指，對於利息重置日期，(I)利息重置日期的參考國庫交易商報價的算術平均值(在利息重置日期之前的重置確定日期計算)，剔除最高和最低的此類參考國庫交易商報價，或(Ii)如果收到的此類參考國庫交易商報價少於五份，則為所有此類報價的算術平均值，或(Iii)如果收到的此類參考國庫交易商報價少於兩份，然後，由參考庫房交易商以書面形式向計算代理報價的該參考庫房交易商報價。

“參考國庫交易商”是指由我們(在可行的情況下，在與計算代理協商後)選擇的最多五家銀行中的每一家，或此類銀行的附屬公司，它們是(I)主要的美國國庫證券交易商及其各自的繼承者，或(Ii)以美元計價的公司債券發行定價的做市商。

“參考國債交易商報價” 是指關於每個參考國債交易商和利息重置日期的算術平均值，通過計算 代理人確定的適用的可比國債發行的投標和報價，在每種情況下均以其本金的百分比表示。(紐約市時間)，在重置確定日期。

換領税款

在符合下列規定的前提下-贖回通知 ” and “-贖回和回購的條件“在下文中，如果英國税法或任何政治分區或其任何當局或其中任何有税權的機構以及某些其他有限的情況發生某些變化，我們可以在任何時間贖回全部但不是部分的高級票據。我們可以贖回高級票據的 情況和適用程序在隨附的招股説明書中作了進一步説明，具體內容如下：“債務證券説明-贖回.”

如果發生這種贖回，優先債券的贖回價格將為其本金的100%，連同到贖回日(但不包括)的任何應計但未支付的利息。如果我們選擇贖回優先債券，它們將從贖回日起停止計息 ，除非我們未能在兑換日支付贖回價格。

損失吸收不合格事件贖回

在符合下列規定的前提下-贖回通知 ” and “-贖回和回購的條件“在下文中，如果我們確定損失吸收取消資格事件已經發生並仍在繼續，我們可以自行決定全部但不是部分贖回高級票據，全部但不是部分，連同任何應計但未支付的利息一起贖回，但不包括贖回日期。

在根據虧損吸收取消資格事件發佈任何贖回通知 之前，我們將向受託人交付一份由NatWest Group plc的兩個授權簽字人 簽署的證書，聲明根據該簽字人的信念，贖回條件已經發生，並於證書日期 繼續，受託人有權最終依賴並接受該證書作為該事件的充分證據 ，在此情況下，該證書應為決定性的，並對高級票據持有人具有約束力。

就這些目的而言：

在下列情況下，應視為已發生“吸收損失不合格事件”：

在每一種情況下，按照適用於我們和/或監管集團的相關損失吸收法規確定；提供在上文(I) 及(Ii)項的情況下，如剔除高級債券是由於優先債券的剩餘 到期日少於於對吾等及/或監管集團於高級債券發行日期生效的相關虧損吸收規例下任何適用資格準則所規定的任何期間，則不會發生虧損吸收資格取消事件。

“吸收虧損條例”是指在任何時候，與聯合王國、PRA、英國決議機構、金融穩定委員會和/或歐洲議會或歐盟理事會當時在聯合王國有效的法律、法規、要求、準則、規則、標準和政策有關的關於自有資金和合格負債和/或損失吸收能力工具的最低要求的法律、法規、要求，包括但不限於前述規定的一般性，歐盟委員會通過的任何授權或實施的法案(如監管技術標準)以及任何法規、要求、與PRA和/或英國決議機構不時採用的自有資金要求和合格負債和/或吸收虧損能力文書有關的指南、規則、標準和政策(無論該等法規、要求、指南、規則、標準或政策 是否普遍或專門適用於我們或監管集團)。

“PRA”是指英國保誠監管機構和/或對我們的業務擁有主要監管權的英國其他政府機構。

“監管集團”是指我們、我們的子公司、參股、參股權益和任何子公司、我們的任何子公司不時(直接或間接)持有的參股或參股權益，以及為監管目的而不時與我們合併的任何其他業務，在每種情況下都是根據當時有效的PRA的規則和指導。

可選的贖回

在符合下列規定的前提下-贖回通知 ” and “-贖回和回購的條件“以下，我們可自行決定於 20(”可選贖回日期“)贖回優先票據 ，按本金的100%贖回，連同贖回日(但不包括贖回日)的任何應計但未付利息。

高級票據將不會在任何時候由持有人選擇贖回。

贖回通知

如果我們選擇在可選贖回日期在我們的 選項中贖回高級票據，或者由於税法變化或虧損吸收取消資格事件的發生，我們將 按照以下規定向高級票據持有人發出不少於五(5)個工作日或不超過60個日曆日的通知通告“以下，並在該日期前至少五(5)個工作日通知受託人，除非較短的通知期應令受託人滿意。除本協議另有規定外，該通知不可撤銷，但可以任何事件或情況發生為條件。

任何贖回通知都將聲明：

如吾等已選擇贖回優先票據，但在支付有關贖回的贖回金額前，有關的英國當局行使其在英國就優先票據行使的自救權力 ，有關的贖回通知將自動撤銷，且不具任何效力及效力， 贖回金額將不會到期及須予支付。

贖回和回購的條件

儘管有任何其他規定，吾等僅可在到期日前贖回優先票據或購回優先票據(如屬贖回，並向優先票據持有人發出有關通知)，前提是吾等已事先徵得PRA的同意，惟該等同意須於有關時間及在 英國有效的吸收虧損規例或適用法律或法規所規定的相關情況下(如有)。

關於行使英國自救權力的協議

儘管吾等與優先債券的任何持有人或實益擁有人之間有任何其他協議、安排或諒解，但透過收購優先債券，優先債券的每一持有人及實益擁有人承認、接受、同意受英國有關當局行使的任何英國自救權力的約束，並同意其行使 ，這可能導致(I)減少或取消全部或部分優先債券的本金或利息；(Ii)將優先債券的全部或部分本金或利息轉換為NatWest Group plc或另一人的普通股或其他證券或其他債務；及/或(Iii)修訂或更改優先債券的到期日，或修訂優先債券的到期利息金額，或修訂應付利息的日期，包括暫停支付一段時間；該英國自救權力可通過更改高級票據的 條款的方式行使，僅為使有關英國當局行使該英國自救權力而生效。高級票據的每名持有人及 實益擁有人進一步確認並同意，持有人及/或實益擁有人在高級票據項下的權利受制於有關英國當局行使任何英國自救權力，並將於必要時予以更改。

就這些目的而言，“英國自救權力”是指根據任何法律、法規、規則或與在英國註冊成立的銀行、銀行集團公司、信貸機構和/或投資公司的清盤有關的要求而不時存在的任何減記、轉換、轉讓、修改或暫停的權力，包括但不限於已實施的任何此類法律、法規、規則或要求。在歐洲議會和理事會的歐洲聯盟指令或法規的範圍內通過或頒佈，為信貸機構和投資公司的恢復和解決建立框架(儘管英國不再是歐盟成員國)和/或在英國根據《2009年銀行法》制定的決議制度的背景下通過或頒佈，該法令已經或可能不時修訂(無論是根據英國《2013年金融服務(銀行改革)法案》(《2013年銀行改革法案》)、次要立法或其他規定)， 《銀行法》)，根據該法，銀行、銀行集團公司、信貸機構或投資公司或其任何關聯公司的任何義務可被減少、取消、修改、轉讓和/或轉換為債務人或任何其他人的股份或其他證券或義務(或暫停一段時間)，或根據該法令，管轄該等義務的合同中的任何權利可被視為已被行使。

提及“相關的英國當局”是指任何有能力行使英國自救權力的當局。

在英國有關當局行使任何英國自救權力後，高級債券的本金金額或高級債券的利息將不會到期和支付，除非在該等還款或付款分別預定到期時，根據適用於吾等及本集團的英國法律及法規，吾等將獲準作出該等還款或付款。

如吾等已選擇贖回優先票據 ，但在就該等贖回支付贖回金額前，有關英國當局對優先票據行使其在英國的自救權力 ，有關贖回通知將自動撤銷，且不具任何效力及效力，且贖回金額將不會到期及支付。

根據高級票據或契約的條款，相關英國當局行使任何英國自救權力不應構成違約或違約事件。

此外，通過收購高級債券， 高級債券的每位持有人(包括每一位實益持有人)：

有關與英國自救權力有關的某些風險因素的討論，請參見“風險因素-與高級債券有關的風險”.

在英國有關當局就高級債券行使英國自救權力後，吾等將在切實可行範圍內儘快向DTC提供有關行使英國自救權力的書面通知，以便將該事件通知持有人。我們還將向受託人交付該通知的副本，以供參考。

違約和違約事件；補救措施的限制

違約事件

只有在以下情況下，才會發生與高級票據有關的“違約事件”：

在不涉及破產或資不抵債的合併或重組計劃下或在與合併或重組計劃有關的每一種情況下。

在 高級註釋下沒有其他違約事件。如高級債券發生違約事件並持續，受託人或未償還優先債券本金總額至少25%的持有人或持有人可宣佈該優先債券的本金金額及任何應計但未支付的利息將根據契約條款即時到期及應付。然而，在本聲明之後 但在受託人獲得支付到期款項的判決或判令之前，未償還優先票據本金總額佔多數的持有人 可以撤銷加速聲明及其後果，但前提是所有違約事件已得到補救，除因加速而到期的款項外，所有應付款項均已支付。

在任何其他情況下，高級債券持有人或受託人均不得加快支付高級債券的金額。

默認

如果出現以下情況，則應對高級 附註進行“默認”處理：

如果違約發生並仍在繼續，受託人 可啟動清盤程序，但受託人不得宣佈任何未償還優先票據的本金已到期並應支付給 。

然而，儘管有任何其他規定， 未支付高級票據的任何款項如果在獨立律師向受託人提交的建議下被扣留或拒絕，以遵守任何具有管轄權的法院的任何適用的財政或其他法律或法規或命令 ，則不構成違約。在這種情況下，受託人可要求我們在獨立律師向受託人提交的建議後，採取在當時情況下是適當和合理的任何行動(包括要求法庭宣告的程序)，在這種情況下，我們應 立即採取並迅速採取行動，並受由此產生的任何最終決議的約束。如果任何此類 行動導致確定可以在不違反任何適用法律、法規或命令的情況下支付相關款項，則 在受託人向我們發出書面通知後14天或7天期限屆滿時，付款即到期並支付。

一旦發生任何違約或 違約事件，我們將立即向受託人發出書面通知。根據契約，受託人可繼續保障及 執行其權利及高級票據持有人的權利，不論是否與吾等違反吾等在高級票據、契約或其他方面的責任有關，包括透過司法程序，惟吾等不會因受託人的任何該等行動 而被要求支付相當於或參照高級票據本金或利息衡量的任何金額。

除上述指定的有限補救外，受託人或高級票據持有人不得獲得任何針對吾等的補救，不論是就該等高級票據或根據契約而欠下的款項的追討，或就吾等違反吾等在契約下的義務或就高級票據而作出的任何違反，但受託人及持有人應享有根據1939年《信託契約法令》(“信託契約法令”)有權享有的權利及權力。包括受託人對在發生違約或違約事件後收取的任何款項的優先留置權，以支付受託人的手續費和開支，並條件是高級票據的任何付款受契約中規定的排序條款的約束。

儘管有任何相反的規定，任何東西 不得損害持有人在未經持有人同意的情況下，就高級票據的任何到期但未支付的款項提起訴訟的權利。

“中所述的規定債務證券説明 -違約和違約事件；救濟限制“在隨附的招股説明書中，不將 應用於高級附註。

額外款額的支付

聯合王國政府或任何政治區、其任何當局或有權徵税的機構可要求我們扣留或扣除税款或其他政府收費的高級票據的付款。如果需要這樣的扣繳或扣除，我們可能會被要求支付額外的金額，但受某些例外情況的限制，在扣除或扣留之後，我們支付給高級票據持有人的淨金額等於如果沒有要求這樣的扣繳或扣除的話本應支付的金額(“額外金額”)。 有關額外金額和我們必須支付額外金額的更多信息，請參見“債務説明 證券-額外金額“在隨附的招股説明書中。

當本招股説明書補編在高級票據的內容中提及支付任何高級票據的本金、保費(如有)或與其有關的本金、溢價或利息時，該等提及應視為包括提及支付上文提及並在 項下進一步描述的額外金額。債務證券説明--額外金額“在隨附的招股説明書中，在這種情況下，根據契約的規定須支付、曾經支付或將支付的額外金額，以及猶如在本章程的任何條款中沒有明確提及支付額外金額(如果適用)的明確提及。

票據持有人放棄抵銷權

通過收購高級票據，每位持有人(以及代表持有人行事的受託人)將被視為已在法律允許的最大程度上放棄了他們(或代表持有人行事的受託人)在法律允許的範圍內就該高級票據或契約(或我們在任何高級票據下或就任何高級票據承擔的義務與持有人所欠的任何債務之間)可能對我們擁有的任何抵銷、反索償或賬户組合的權利。儘管有上述規定，如果任何該等持有人(或代表該等持有人行事的受託人)對吾等的任何該等權利及債權以抵銷方式解除，該持有人(或代表該等持有人行事的受託人)將立即向吾等支付相等於該等解除的款額，或在清盤、清盤或破產管理的情況下，我們的清盤人或管理人(或其他有關破產管理人員)(視屬何情況而定)將以信託形式代優先債權人持有， 在付款之前，優先債權人將以信託形式持有一筆等同於該金額的款項，因此，此種解除應視為未曾發生。

受託人；受託人的指示

我們根據《契約》第6.07節對受託人進行賠償的義務應在英國有關當局就優先票據行使英國自救權力後繼續有效。

通過收購高級票據，高級票據的每個持有人(包括每一位實益持有人)承認並同意，在英國有關當局行使任何英國自救權力時，(A)受託人不應被要求根據第 5.12節(持有人的控制)，以及(B)基礎債券和補充債券均不得就英國有關當局行使任何英國自救權力向受託人施加任何責任。 儘管有上述規定，但如果在英國有關當局行使英國自救權力後， 高級債券仍未清償，則 高級債券仍未償還(例如，如果行使英國自救權力只導致高級票據本金的部分減記(br})，則受託人根據契約的責任將繼續適用於此類完成後的高級票據，但前提是吾等和受託人應根據補充契約或對契約的修訂達成一致。

除上述規定外，受託人可 拒絕採取行動或接受持有人的指示，除非其收到持有人的書面指示，該持有人代表優先票據的本金總額及受託人憑其全權酌情決定滿意的擔保及/或賠償。契約不得被視為要求受託人採取任何可能與適用法律相牴觸、或可能對未參與指示的持有人造成不公正損害、或會使受託人承擔不應有的風險、或受託人不能根據其全權酌情決定權獲得賠償的行為。

受託人對本招股説明書增刊所載資料不作任何陳述，亦不承擔任何責任。

請參閲“-違約事件和違約事件； 補救措施限制“有關受託人與違約或違約事件有關的程序和補救措施的説明，請參見上文。

通告

所有有關高級票據的通知如以頭等郵遞方式寄往高級票據持有人在登記冊上記錄的地址，將被視為有效發出。

在任何最終證券 發行之前，只要代表DTC的代表高級票據的任何全球票據全部持有，該通知即可由DTC根據DTC的適用程序向DTC遞交相關通知，以傳達給高級票據持有人。未向特定持有人發出任何通知，或向特定持有人發出的通知中存在任何瑕疵，均不影響向另一持有人發出的任何通知的充分性。

高級票據的任何持有人向受託人發出的通知應以書面形式提交給受託人的公司信託辦事處。當任何高級票據由全球票據代表時，任何持有人均可通過DTC以DTC為此目的批准的方式向受託人發出通知。

後繼持有人協議

在二級市場購買高級債券的高級債券持有人應被視為承認、同意受此處指定的相同條款的約束和同意，與首次發行時購買高級債券的高級債券的持有人和實益擁有人一樣 ，包括但不限於承認和同意受高級債券約束和同意與英國自救權力有關的條款。

治國理政法

高級票據和契約將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。

上市

我們打算根據紐約證券交易所的規則申請高級債券在紐約證券交易所上市。

英國和美國聯邦 税收後果

以下是以下有關英國和美國聯邦所得税重大後果的摘要：由以下所述的“美國持有人”擁有和處置高級票據， 就英國税收而言與我們無關，將高級票據作為資本資產持有，並以其“發行價”在其首次發行中購買高級票據，該價格將等於大量高級票據向公眾(不包括債券公司)出售的第一價格。以承銷商、配售代理或批發商的身份行事的經紀人或類似的個人或組織。在本討論中，“美國持有人”是指有資格享受英美所得税條約(“條約”)利益的人，即就美國聯邦所得税而言，高級票據的實益所有人，以及(I)美國公民或個人居民，(Ii)在或根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司或其他實體為美國聯邦所得税目的應納税的公司或其他實體，或(Iii)其收入須繳納美國聯邦所得税的遺產或信託，而不論其來源為何。

本討論不會描述與美國持有者的特定情況相關的所有税收 後果，包括修訂後的1986年《美國國税法》第451節中規定的任何特殊税務會計規則、任何替代最低税或聯邦醫療保險繳款税 後果，以及受特殊規則約束可能適用於投資者的不同税收後果，例如：

如果合夥企業或按美國聯邦所得税分類的其他實體或安排 持有高級票據，則合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。持有高級票據的合夥企業或其合夥人應就投資高級票據的税務後果諮詢其税務顧問。

下面列出的有關英國和美國税法 和實踐的聲明，包括與《條約》相關的聲明，均以截至 本招股説明書附錄之日的那些法律、實踐和慣例為基礎。它們受這些法律、慣例和慣例以及任何相關司法裁決的影響，在每一種情況下，這些決定都可能具有追溯力。本摘要並未詳盡列出可能與每個美國持有人的具體情況相關的所有可能的税務考慮因素。特別是，本摘要不涉及在行使英國自救權力後任何高級票據或 的税務處理。您應確信在您自己的特定情況下購買、擁有和處置高級票據的税務後果 。

英國

利息的支付。我們 就高級票據支付的利息將不會因英國税項而預扣或扣除，前提是高級票據 且仍在紐約證券交易所或其他符合2007年所得税法第1005節 含義的“認可證券交易所”上市，或根據2007年所得税法第987節“報價歐元債券”豁免的目的，獲準在受監管的認可證券交易所經營的多邊交易設施進行交易。

在所有其他情況下，英國所得税的金額通常必須按基本税率(目前為20%)扣繳，除非與持有人身份有關的某些例外情況 適用。特別是，根據《條約》，某些美國持有者將有權獲得免英國所得税預扣的付款，並將根據現行的英國税務和海關(HMRC)行政程序，要求 HMRC為此發出指令。但是，只有在相關持有人事先向相關税務機關提出申請的情況下，才會發出此類指示。如果沒有給出這樣的指示，我們通常將被要求預扣税款，儘管根據該條約有權獲得減免的美國持有者隨後可以向HMRC索賠預扣的金額。

就英國税收而言，高級票據的利息支付構成了英國來源的收入，因此，無論持有人的居住地是什麼，都可能通過直接評估繳納英國税。如果付款是在沒有預扣英國税的情況下進行的，如果您出於納税目的不是在英國居住，則不會將付款評估為英國税，除非您通過英國分公司或機構在英國進行貿易、專業或職業，或者如果您是美國公司持有人，如果您通過與收到付款或高級票據歸屬的 在英國的永久機構進行貿易，在這種情況下(受某些類別的代理商收到的付款豁免的約束)，可以對英國分支機構或機構或常設機構徵税。

任何在英國向某些其他人支付利息或代表某些其他人收取利息的人，可能需要向HMRC提供與向HMRC支付利息有關的信息(包括權益受益者的姓名和地址，無論其是否居住在英國)。HMRC可將此信息傳達給 其他司法管轄區的税務機關。

處置(包括贖回)。根據下一段中有關臨時非居民的規定，美國持有人在出售(包括贖回)高級票據後，將不對已實現的收益在英國納税負責，除非在相關時間，美國持有人出於税務目的在英國居住，或通過英國的分支機構或機構在英國從事貿易、專業或職業，或在美國公司持有人的情況下，如果美國持票人通過在英國的常設機構在英國進行貿易，而高級票據 被用於或用於該貿易、專業或職業，或為該 分支機構或機構或常設機構的目的而獲得並由其使用或持有。

如果美國持有者是個人，並且出於納税目的，在五年或更短的時間內不再在英國居住，並且在此期間處置高級票據， 可能需要對在出售(包括贖回)期間產生的應計税收益繳納英國税，但 須遵守任何可用的豁免或減免。

不繳納公司税的美國個人或其他納税人 在轉讓或贖回高級票據時，將不會確認應計但 未付利息的任何英國所得税費用，除非美國持有人在相關納税年度的任何時間出於税務目的在英國居住，或通過高級票據所屬的分支機構或機構在英國從事貿易、專業或職業。

年度税費。美國公司持有者 如果出於納税目的不是英國居民，也不是通過高級票據所屬的英國常設機構在英國進行交易，則不會因匯率波動或高級票據產生的利潤、收益和虧損而承擔英國税費或減免責任。

印花税及印花税儲備税。 發行高級票據為結算服務或存託收據安排時，無須繳付英國印花税。

發行時可能會產生英國特別提款權，而高級票據轉移到結算服務或存託憑證安排時，可能會產生英國特別提款權或英國印花税，每種情況下，税率均為1.5%。然而，根據歐洲聯盟判例法，英國税務及海關總署確認，它不會就高級票據的發行或(如為籌集資本所必需的)將高級票據轉移到結算服務或存託憑證安排而收取這種特別提款權，條件是優先票據包括為《資本税指令》(2008/7/EC)第(Br)5(2)(B)條的目的發行債券或其他可轉讓證券籌集的貸款。

在清算服務或存託憑證安排內轉讓高級票據時，不應要求支付英國印花税 ，前提是不使用任何票據進行轉讓。在結算服務或存託憑證安排內轉讓高級票據時，不應支付英國特別提款權 ，前提是沒有選擇適用於高級票據的替代收費制度(如1986年第97A財務 法案所規定)。

贖回高級債券時，無需繳納英國印花税或特別提款税。

美國

將軍。優先票據應被視為“可變利率債務工具”，規定以單一固定利率計息，然後為美國聯邦所得税提供“合格的浮動利率”(“QFR”)。下面的討論假定將尊重這一待遇。

根據適用於浮動利率債務工具的財政部法規，為了確定優先債券的原始發行貼現(“OID”)(如果有的話)的金額，必須構建同等的固定利率債務工具。等值固定利率債務工具以以下方式構建：(I)首先，初始固定利率轉換為保留優先債券公平市場價值的合格利率，以及(Ii) 第二，每個合格利率(包括上文第(I)款確定的合格利率)轉換為固定利率替代品(通常為該合格利率在高級債券發行日期的價值)。根據適用的財政法規，優先票據一般將被視為按等值固定利率債務工具下任何時間有效的最低利率 的利率提供有限制的聲明利息(“QSI”)，而等值固定利率債務工具下超過該利率的任何利息一般將被視為到期時所述贖回價格的一部分，因此被視為可能產生 OID。基於這些規則適用於高級債券以及高級債券的預期定價條款，我們預計 高級債券不會被視為以舊ID發行。剩下的討論假設高級票據不會有美國聯邦所得税的舊ID 。

已表明的利益。高級票據的聲明利息(包括任何英國預扣税金)將由美國持有者在產生時作為普通利息收入計入收入 或根據美國持有者的美國聯邦所得税會計方法計入收入。 高級票據的利息收入(包括任何預扣的英國税款)將構成外國來源收入，這可能與美國持有者在計算美國持有者的外國税收抵免限額時相關。符合抵免條件的外國税收限額按特定收入類別單獨計算 。管理外國税收抵免的規則很複雜。如果對利息 支付徵收任何英國税，美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們在特定情況下的信用或扣除額 (包括任何適用的限制)。

出售、交換或贖回。美國持有人在出售、交換或贖回高級票據時，一般會就美國聯邦所得税的目的確認資本收益或虧損，金額為已實現金額(不包括應計利息，如上所述將被視為利息支付)與美國持有人在高級票據中的納税基礎之間的差額。美國持有人在高級票據上的 計税基準通常等於高級票據對美國持有人的成本。任何損益通常為美國來源的資本損益，如果高級票據在處置時已持有一年以上，則為長期資本損益。非公司美國持有者確認的長期資本利得通常有資格享受減税。資本損失的扣除額是有限制的。

備份扣繳和信息報告。 有關高級票據的付款和出售或以其他方式處置高級票據的收益，可向美國國税局提交信息申報表。如果美國持有者未能提供其納税人識別號並遵守某些認證程序，或未能以其他方式建立免除備份扣繳的 ，則美國持有者可能需要對這些付款和收益進行美國備用扣繳 。如果及時向美國國税局提供所需的 信息，向美國持有者支付的任何備用預扣款項將被允許作為抵扣美國持有者的美國聯邦所得税義務的抵免，並可能使美國持有者有權獲得退款。

某些作為個人(或特定的 指定實體)的美國持有者可能被要求報告與非美國賬户有關的信息，美國持有者可以通過這些賬户持有他們的 優先票據(如果高級票據不是通過任何金融機構持有的，則報告有關高級票據的信息)。美國持有人 應就其高級票據的申報義務諮詢其税務顧問。

承保/利益衝突

我們和以下名稱為 的發行的承銷商(“承銷商”)已就高級 債券簽訂了承銷協議和定價協議。在某些條件的約束下，吾等已同意向承銷商出售，而各承銷商已分別同意購買 下表中與承銷商名稱相對的優先票據的本金金額。

承銷協議和定價協議 規定，承銷商的義務受某些先決條件的約束，承銷商已承諾 購買本招股説明書附錄提供的所有優先票據，如果購買了其中任何優先票據。

承銷商向公眾出售的優先債券最初將按本招股説明書附錄封面所載的首次公開招股價格發售，並可能以該價格減去不超過優先債券本金 %的優惠而向某些交易商發售。任何此類證券交易商可將從承銷商購買的任何優先債券轉售給某些其他經紀商或交易商，價格最高可達優先債券本金的 %的首次公開發行價格。如果所有優先債券沒有以首次公開發行價格出售，承銷商 可以更改發行價和其他銷售條款。承銷商發行的優先票據以收據和承兑為準，承銷商有權拒絕全部或部分訂單。

我們打算申請高級債券在紐約證券交易所上市。高級債券是一種新發行的證券，沒有既定的交易市場。承銷商已通知我們，承銷商有意在高級債券中做市，但他們沒有義務這樣做， 可以隨時停止做市而不另行通知。不能保證高級債券交易市場的流動性。

優先債券將通過DTC及其參與者(包括歐洲結算和Clearstream Banking)的設施進行交收。高級備註的CUSIP編號為 ，ISIN為。

某些承銷商可能不是在美國註冊的經紀自營商，因此不會在美國境內進行任何銷售，除非符合適用的美國法律和法規，包括FINRA的規則。

我們估計此次發行的總費用(不包括承保折扣)約為$。

我們已同意賠償幾家承銷商的某些責任，包括根據修訂後的美國1933年證券法承擔的責任。

預計高級債券的交割將在本招股説明書附錄封面最後一段規定的日期或前後付款，該日期為高級債券定價日期後的第五個營業日(該結算週期稱為“T+5”)。 根據美國交易所法案第15(C)6-1條，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算(因為該術語用於美國交易所法案規則15(C)6-1的目的)，除非任何此類交易的當事人另有明確協議。 因此，由於優先債券最初將以T+5結算的事實，希望在本招股説明書附錄日期或隨後兩個交易日交易高級票據的購買者將被要求在任何此類交易時指定替代結算 週期，以防止結算失敗。高級票據的購買者如果希望進行此類交易，應諮詢他們自己的顧問。

利益衝突

NatWest Markets Securities Inc.是NatWest Group plc的附屬公司，是FINRA成員和此次發行的承銷商，存在FINRA規則5121所指的“利益衝突”。因此，此次發行將符合FINRA規則5121的適用條款。NatWest Markets 未經賬户持有人事先書面批准，證券公司不得向其行使自由裁量權的賬户出售本次發行的優先票據。

一些承銷商及其關聯公司在與我們或其關聯公司的正常業務過程中已經並可能在未來從事投資銀行業務和其他商業交易 。他們已經收到或將來可能收到這些交易的慣常費用和佣金。此外，在正常的業務活動中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有多種投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於自己和客户的賬户。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們關聯公司的證券和/或證券。與我們有貸款關係的某些承銷商或其關聯公司通常會進行對衝，而其他某些承銷商或其關聯公司可能會進行對衝，使其對我們的信用風險敞口符合其 慣常的風險管理政策。通常，此類承銷商及其關聯公司可以通過進行交易來對衝此類風險 交易包括購買信用違約互換或在我們的證券中建立空頭頭寸，可能包括 高級票據。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對高級債券未來的交易價格產生不利影響。承銷商及其附屬公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可持有或建議客户持有該等證券及工具的多頭及/或空頭倉位。

關於此次發行，承銷商 不代表除我們以外的任何人，也不對除我們以外的任何人負責為其客户提供保護，也不負責提供與此次發行相關的建議。

穩定交易和賣空

與是次發行有關，承銷商(或其代表)可超額配售優先票據或進行交易，以期在穩定期內將優先票據的市價維持在高於其他情況下的水平。但是，穩定動作 不一定會發生。任何此類穩定措施可在充分公開披露優先債券要約條款的日期 當日或之後開始，如果開始，則可隨時結束，但不得遲於吾等收到發行所得款項的日期起計30個歷日結束，或不遲於優先債券配發日期起計60個歷日結束，以較早者為準。任何穩定行動或超額配售必須由相關承銷商(或代表他們行事的人)根據所有適用的法律和規則進行，並將在相關承銷商(或代表他們行事的人)的辦公室和紐約證券交易所進行。

這些交易可能包括賣空、穩定 交易和買入，以回補賣空建立的頭寸。賣空涉及承銷商出售的高級債券本金總額超過其在發售時向我們購買的本金金額。

承銷商也可以施加懲罰性報價。 當特定承銷商將其收到的承銷折扣的一部分償還給其他承銷商時，發生這種情況的原因是 其他承銷商在穩定或空頭回補交易時回購了由該承銷商出售或代該承銷商出售的優先票據。

承銷商的這些活動可能會穩定、維持或以其他方式影響高級債券的市場價格。因此，高級債券的價格可能高於公開市場上可能存在的價格 。如果這些活動開始，承銷商可以在任何時間停止這些活動，穩定交易必須在上文設定的有限期限後結束。這些交易可以在紐約證券交易所、場外交易市場或其他市場進行。

銷售限制

英國

本招股説明書附錄僅供以下人士分發：(I)在符合《金融服務及市場法令2005》(經修訂的《金融促進令》)第19(5)條範圍內的投資事宜方面具有專業經驗，(Ii)屬第49(2)(A)至(D)條(“高淨值公司、非法人團體等”)範圍內的人士。在《金融促進令》中，(Iii)在英國境外，或(Iv)在英國以外，或(Iv)接受與發行或出售任何證券有關的投資活動的邀請或誘因的人士(按英國《2000年金融服務及市場法》(FSMA)第21條的定義)，可合法地傳達或安排傳達(所有此等人士合共稱為“相關人士”)。本招股説明書附錄僅針對相關人士，不得由非相關人士採取行動或依賴。與本招股説明書增刊有關的任何投資或投資活動僅適用於相關人士，且只能與相關人士進行。

高級債券不打算向英國的任何散户投資者發售、出售或以其他方式提供，也不應向任何散户投資者發售、出售或以其他方式提供。 就這些目的而言：(A)散户投資者一詞是指以下一項(或多項)的人：(I)散户客户，根據(EU)第2017/565號法規第2條第(8)點的定義 ，因為它根據《2018年歐盟(退出)法案》(EUWA)構成國內法律的一部分；或(Ii)FSMA條款和根據FSMA為執行指令(EU)2016/97而制定的任何規則或條例所指的客户，如果該客户不符合(EU)第600/2014號法規第2(1)條第(8) 點所定義的專業客户資格，因為該客户根據EUWA構成國內法律的一部分。因此，由於(EU)第1286/2014號法規所要求的關鍵信息 根據EUWA(英國PRIIPs法規)構成了國內法律的一部分， 關於發售或出售高級債券或以其他方式向英國散户投資者提供高級債券的文件尚未準備好，因此，根據英國PRIIPs法規， 發售或出售高級債券或以其他方式向英國任何散户投資者提供高級債券可能是違法的。

每一家承銷商均已陳述並同意：

(A)其 僅傳達或促使傳達，並且只會傳達或促使傳達其收到的與發行或銷售 高級票據有關的邀請或誘因，而該邀請或誘因是在《聯邦證券交易法》第21條第(1)款不適用於我們的情況下由其收到的；以及

(B)它已遵守並將遵守FSMA關於其在聯合王國、來自聯合王國或以其他方式涉及聯合王國的高級説明所做的任何事情的所有適用條款。

PRIIP法規/禁止向EEA散户投資者銷售

本招股説明書附錄是在 歐洲經濟區任何成員國的任何高級債券要約將根據《招股章程規例》豁免發佈招股説明書要約的要求的基礎上編制的。“招股説明書 條例”是指條例(EU)2017/1129(經修訂或被取代)。

各承銷商分別及非聯名錶示並同意，其並未發售、出售或以其他方式發售，亦不會發售、出售或以其他方式發售屬於本招股説明書附錄所擬發售的任何優先票據予歐洲經濟區的任何散户投資者 。就本條文而言：

“散户投資者”一詞指的是具有以下一種(或多種)身份的人：

(I)《MiFID II》第4條第(1)款第(11)款所界定的零售客户；或

(Ii) 保險分銷指令所指的客户，而該客户不符合MiFID II第4條第(1)款第(10)點所界定的專業客户資格。

香港

每一家承銷商(單獨而不是共同)已 承認：

日本

高級票據沒有也不會根據日本《金融工具和交易法》(1948年第25號法律，經修訂，簡稱FIEA)進行登記。因此， 各承銷商各自且非共同承認，它沒有或不會直接或間接地在日本境內或向任何日本居民(如《外匯和外貿管制法》(1949年第228號法律，經修訂)第6條第5款第1款所界定的那樣)或為其利益而直接或間接地向任何日本居民、或為日本居民的利益而再發售或轉售任何高級票據，或直接或間接地在日本境內或向日本居民或為其利益而向他人再發售或轉售。除非免除國際能源署的登記要求，並在其他方面遵守國際能源署和日本任何其他適用的法律、法規和部長級指導方針。

新加坡

各承銷商(個別及非聯名)已 承認本招股章程補充文件(連同隨附的招股章程)並未在新加坡金融管理局註冊為招股章程，而高級債券將根據新加坡證券及期貨法令(“SFA”)第289章(“SFA”)的豁免規定發售。因此，每一家承銷商，無論是單獨還是非聯合，均已承認其 沒有發售或出售任何高級債券，或導致該等高級債券成為認購或購買邀請函的標的 ，且不會直接或間接地要約或出售該等優先債券，或導致該等優先債券成為認購或購買邀請書的標的， 且未傳閲或分發招股説明書或任何其他與該等優先票據的發售或認購或購買邀請有關的文件或資料。除(I)根據SFA第274條向機構投資者、(Ii)根據SFA第275(1)條向相關人士或根據SFA第275(1A)條和根據SFA第275條規定的條件向任何人出售外，或(Iii)根據SFA的任何其他適用條款和條件向其他人出售。

如果優先票據是由相關人士根據第275節認購或購買的，即：

新加坡證券和期貨法產品分類-僅為履行其根據SFA第309b(1)(A)和309b(1)(C)條承擔的義務，我們已決定，並於此通知所有 相關人士(定義見《證券及期貨條例》第309a條)，優先票據為“訂明資本市場產品”(定義見《2018年證券及期貨(資本市場產品)規例》)及“除外投資產品”(定義見金管局公告SFA 04-N12：銷售投資產品公告及金管局公告FAA-N16：關於投資產品建議的公告)。

加拿大

高級票據只能出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是國家票據45-106中定義的認可投資者招股説明書 豁免或本條例第73.3(1)款證券法(安大略省)，並且是國家儀器 31-103中定義的允許客户登記要求、豁免和持續的登記義務。高級票據的任何轉售必須按照豁免適用證券法的招股説明書要求或不受適用證券法招股説明書要求的交易進行。

如果本招股説明書附錄(包括其任何修正案)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向買方提供撤銷或損害賠償，前提是買方在買方所在省或地區的證券法規定的 時限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，以瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

根據國家文書第3A.3節 33-105承保衝突(“NI 33-105”)，承銷商不需要遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

瑞士

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書，以及作為本招股説明書附錄擬進行發售的與高級票據有關的任何其他材料，並不構成根據瑞士債務法典第652A及/或1156條的發行招股説明書。高級票據 將不會在Six Swiss Exchange上市，因此，有關高級票據的文件，包括但不限於 本招股説明書副刊，並不聲稱符合Six Swiss Exchange上市規則的披露標準及Six Swiss Exchange上市規則所附的相應招股章程計劃。高級票據在瑞士以私募方式發售，即只向少數選定的投資者發售，不進行任何公開發售，只向不購買 高級票據並打算向公眾分發的投資者發售。我們將不時與投資者單獨接洽。本招股説明書副刊及與高級票據有關的任何其他資料均屬個人機密，並不構成對任何其他人士的要約。本招股説明書附錄僅供與本文所述發售相關的投資者使用 ，未經我們的明確同意，不得直接或間接向其他人分發或提供。不得與任何其他報價一起使用，尤其不得複製和/或分發給瑞士(或來自瑞士)的公眾。

臺灣

優先票據尚未也不會 經ROC金融監督委員會和/或ROC其他監管機構根據相關證券法律法規登記或備案或批准 ，不得在ROC內通過公開發行或 構成《ROC證券交易法》或需要ROC金融監督委員會和/或ROC其他監管機構登記、備案或批准 含義的要約的情況下出售、發行或發售。ROC內任何個人或實體均未獲授權發售或出售ROC優先票據。

馬來西亞

各承銷商已確認，尚未或將不會向馬來西亞證券事務監察委員會(“證監會”)提交有關文件，亦不會或將不會根據馬來西亞2007年資本市場及服務法令(“CMSA”)獲得證監會的批准，而本招股説明書副刊 尚未或將不會在證監會登記為招股説明書，以供按馬來西亞境外人士發售或發行優先債券。因此，各承銷商已確認 其並無發售或出售任何高級票據或導致該等高級票據成為認購或購買邀請的標的 ，亦不會發售或出售該等高級票據或導致該等高級票據成為認購邀請的標的 ，亦不會分發或分發本招股章程副刊或任何其他與直接或間接向馬來西亞任何人士發售或出售或邀請認購或購買有關的文件或資料。

韓國

各承銷商已分別但不是共同地承認，它沒有也不會直接或間接地在韓國或為韓國任何居民(如FETL中定義的術語)或為其賬户或利益而提供、銷售或交付任何高級票據，或為在韓國或為韓國任何居民(如FETL中定義的該術語)或為其賬户或利益而直接或間接再銷售或轉售給他人，但適用的韓國法律和法規允許的其他情況除外。包括《金融投資服務和資本市場法》和FETL 及其下的法令和條例。高級票據尚未在韓國金融服務委員會註冊 以供在韓國公開發售。此外，高級債券不得轉售給韓國居民，除非高級債券的購買者遵守與購買相關的所有適用的監管要求(包括但不限於FETL及其附屬法令和法規下的政府批准要求)。在韓國發行的高級票據總數 或向韓國居民發行的票據總數不得超過50張。透過購買優先票據，每位票據持有人將被視為代表認股權證，並同意自發行日期起計一年內，優先票據不得再細分或重新面額 ，以致高級票據總數增至50張或以上。

美國以外的其他司法管轄區

除美國以外的任何司法管轄區不得采取任何行動，允許公開發行高級票據，或在任何司法管轄區為此目的而採取行動，擁有、分發或分發本招股説明書附錄。因此，高級票據不得直接或間接發售或出售，本招股説明書增刊或與高級票據有關的任何其他發售材料或廣告不得在任何國家或司法管轄區分發或發佈，除非在符合任何該等國家或司法管轄區的任何適用規則和規定的情況下。

法律意見

我們的美國律師Davis Polk&Wardwell London LLP和承銷商的美國律師Milbank LLP將傳遞與高級票據相關的某些美國法律事務。 我們的蘇格蘭律師CMS Cameron McKenna Nabarro Olswang LLP將傳遞與高級票據的發行和銷售相關的蘇格蘭法律的某些事項。我們的英國律師Davis Polk&Wardwell London LLP將傳遞與高級票據相關的英國法律的某些税務事項 。

專家

載於本集團截至2021年12月31日止年度年報(表格20-F)的NatWest集團(“本集團”)的綜合財務報表，以及 本集團於2021年12月31日對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審核，載於本報告所載，並在此併入作為參考。此類合併財務報表和NatWest Group plc管理層對截至2021年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估 以會計和審計專家的權威提供的此類報告為依據，併入本文作為參考。

根據規則424(B)(2)提交

註冊號：333-261837

招股説明書

NatWest集團公司

$14,000,000,000

債務證券

美元優先股

或有可轉換證券

普通股 認購普通股的權利

通過本招股説明書，我們可能不時同時或單獨提供債務證券，包括優先債務證券和次級債務證券、美元優先股、直接或以美國存托股份、或有可轉換證券、普通股、直接或以美國存托股份形式發行的普通股，以及普通股認購權(包括以美國存托股份形式)。我們的美國存托股份，或ADS，每股代表兩股普通股(或獲得兩股普通股的權利)，在紐約證券交易所上市，代碼為“NWG”。此外，我們的普通股在倫敦證券交易所上市。我們的美國存托股份系列 代表非累積美元優先股，並由美國存託憑證(系列 U)證明，在紐約證券交易所上市。

我們將在本招股説明書的一個或多個附錄中提供這些證券的具體條款和發售方式。任何附錄也可添加、更新或更改本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書的信息。

在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和 適用的招股説明書附錄，以及在“您可以找到更多信息的地方”和“通過參考合併文件”標題下描述的其他信息。發行證券的金額和價格將在發行時確定。

投資我們的證券涉及風險 從第2頁開始的“風險因素”部分。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未認定本招股説明書真實或 完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書不得用於銷售證券 ，除非附有招股説明書附錄。

本招股説明書的日期為2022年1月11日。

目錄

_____________________

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用“擱置”註冊流程向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的F-3表格中註冊聲明的一部分。 根據此擱置註冊流程，我們可以不時以一種或多種外幣或貨幣單位以一種或多種外幣或貨幣單位以一種或多種產品銷售本招股説明書中描述的證券的任意組合。

本招股説明書為您提供債務證券、美元優先股、或有可轉換證券、普通股和普通股認購權的概述 ，我們將統稱為“證券”。每次我們出售證券時，我們將提供招股説明書 附錄，其中將包含有關此次發售的條款和與此次發售相關的風險的具體信息。 招股説明書附錄將提供有關購買、擁有和處置 發售的證券的某些税收後果的信息。招股説明書副刊亦可增補、更新或更改本招股説明書所載的資料。如果本招股説明書中的信息與任何招股説明書附錄中的信息有 任何不一致之處，您應以該招股説明書附錄中的信息為準。我們將向美國證券交易委員會提交每份招股説明書補充文件。您應同時閲讀本招股説明書和適用的招股説明書 附錄，以及在“您可以找到更多信息的地方”和 “通過引用併入文檔”標題下描述的其他信息。

包含本招股説明書的註冊説明書 包括註冊説明書的證物，提供了有關我們以及我們根據本招股説明書可能提供的證券的更多信息。註冊聲明可以在美國證券交易委員會的辦公室閲讀，也可以從美國證券交易委員會的網站上獲取， 在“哪裏可以找到更多信息”的標題下提到。

某些條款

在本招股説明書中，術語“我們”、“我們”和“我們”是指NatWest Group plc，術語“NatWest Group”是指NatWest Group plc及其子公司。

NatWest Group plc以英鎊(“GB”或“英鎊”)發佈其合併財務報表，英鎊是英國的法定貨幣。在本招股説明書 和任何招股説明書補編中，“美元”和“$”均指美元。

收益的使用

除非我們在隨附的招股説明書附錄中披露了具體計劃，否則我們將使用出售本招股説明書可能提供的證券的淨收益用於一般企業用途。NatWest集團不時在各個市場籌集資金，我們預計將在被認為合適的情況下繼續在 適當的市場籌集資金。

NatWest集團PLC

NatWest Group plc是一家在蘇格蘭註冊成立的上市有限公司，註冊號為SC045551。NatWest Group plc於1968年3月25日根據蘇格蘭法律成立。NatWest集團是一家大型銀行和金融服務集團的控股公司。NatWest Group plc總部設在愛丁堡，主要通過分支機構、當地銀行和非銀行子公司網絡在英國開展業務。NatWest集團的主要運營公司包括National Westminster Bank Plc、NatWest Markets Plc、蘇格蘭皇家銀行和Coutts&Co。NatWest集團擁有多元化的客户基礎，為個人、商業和大型企業和機構客户提供廣泛的產品和服務。於2021年9月30日，英國財政部(“英國財政部”)持有NatWest Group plc總投票權的百分比為53.96%，其經濟權益為53.96%。這一計算不包括NatWest Group plc自2021年8月31日宣佈總投票權以來根據其股票回購計劃回購的任何股份。英國財政部持有的投票權百分比可能會根據NatWest Group plc回購的股票數量以及英國財政部根據2021年7月22日宣佈的交易計劃進行的出售而發生變化。

NatWest Group plc的註冊辦事處是蘇格蘭愛丁堡EH2 2YB聖安德魯廣場36號，其主要營業地點是蘇格蘭愛丁堡EH12 1HQ郵政信箱1000號Gogarburn，電話：+44 131 626 0000。

2020年7月22日，NatWest Group plc將其名稱從蘇格蘭皇家銀行更名為NatWest Group plc。

風險因素

投資於使用本招股説明書提供的證券涉及風險。在您決定購買我們的證券之前，您應仔細考慮以下所述的風險、 通過引用併入本招股説明書的文件中所述的風險以及招股説明書附錄中包含的任何風險因素。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到影響 ，使用此招股説明書提供的證券的交易價格和流動性可能會下降，在這種情況下，您可能會 損失您的全部或部分投資。

根據本招股説明書發行的證券類別的潛在發售特定的其他 風險將在適用的招股説明書附錄中列出。與使用但未在這些風險因素中定義的債務證券或或有可轉換證券有關的術語 具有相關契約中賦予其的含義。

與NatWest Group plc和本集團相關的風險

有關與NatWest Group plc和本集團相關的風險的説明，包括與NatWest Group plc證券投資相關的某些風險，請參閲風險因素“我們在提交給美國證券交易委員會的2020年年度報告20-F表格中的章節和我們中期報告6-K表格中的摘要風險因素 包含我們截至2021年6月30日的未經審計的簡明綜合財務報表，這些章節通過引用併入本招股説明書或通過引用併入本招股説明書的後續文件中的類似章節中。

與NatWest Group plc股票有關的總體風險

NatWest Group plc的股票和美國存托股份可能會出現波動，這將對您的投資產生負面影響。

近年來，主要股市經歷了不同程度的價格和成交量波動。這些波動通常與標的公司的經營業績無關或不成比例。因此，如果我們的經營業績符合投資界的預期，我們的股票和美國存託憑證的價格可能會出現大幅波動，甚至 。此外，以下因素等可能會導致我們股票和美國存託憑證的市場價格大幅波動：

由於這些和其他因素，由於市場價格的波動，您 可能無法以公開發行價或更高的發行價出售您的股票和美國存託憑證。

您可能無法在違反美國證券法的民事訴訟中恢復 。

NatWest Group plc是根據蘇格蘭法律註冊成立的。我們幾乎所有的董事和高級管理人員以及本文中提到的一些專家都居住在美國以外的地方，主要是英國。我們的全部或很大一部分資產以及此類人員的資產位於美國境外。因此，您可能無法在美國境內向我們或這些人送達訴訟程序 ，以便您可以根據美國聯邦證券法的民事責任條款執行美國法院對我們或這些人的判決。

與債務證券和或有可轉換證券相關的風險

債務證券和或有可轉換證券包含非常有限的違約和違約條款事件，據此可獲得的補救措施也是有限的。

債務證券和或有可轉換證券包含非常有限的違約和違約撥備事件，據此可獲得的補救措施也是有限的。在“違約”的情況下，受託人針對發行人的唯一補救辦法是在債務證券或或有可轉換證券到期和應付(在指定的 寬限期屆滿後)未能支付本金或利息的情況下，受託人可以啟動清盤程序和/或在我們的清盤中進行證明。然而，受託人不得在違約發生時宣佈任何未償還債務證券或或有可轉換證券的本金已到期和應付。雖然債務證券或或有可轉換證券的持有人同樣不能在發生違約時加速償還債務證券或或有可轉換證券的本金，但該等持有人 有權就任何到期但尚未支付的款項提起訴訟。

違約事件只有在以下情況下才會發生：我們的清盤令 在30天內沒有成功上訴，或者我們的股東有效地通過了我們的清盤的有效決議 (在每種情況下，合併或重組計劃下或與之相關的情況除外，不涉及 破產或無力償債)。在發生這種違約事件時，受託人和債務證券或或有可轉換證券的持有人僅有有限的強制執行補救措施。如果債務證券或或有可轉換證券的違約事件發生並持續，受託人或未償還債務證券或或有可轉換證券本金總額至少25%的持有人可宣佈債務證券或或有可轉換證券的本金及任何應計但未支付的利息立即到期支付。

在違約事件發生之前，在英國行使自救權力的情況下，債務證券和或有可轉換證券須接受自救。因此，在受託人尋求導致我們清盤的時間內，您在該清盤中的索賠可以減少到零。

如果本集團的一家銀行或投資公司倒閉或可能倒閉，監管機構採取的行動可能會對債務證券和或有可轉換證券的價值以及您在這些證券下的權利產生重大不利影響。

歐洲議會和2017年12月12日理事會的(EU)2017/2399號指令修訂了可不時修訂或替換的2014/59/EU號指令(包括但不限於(EU)2019/879號指令)(“BRRD”)，為追回和解決信貸 機構和投資公司、其子公司和某些控股公司建立了一個歐盟範圍的框架。BRRD要求所有歐洲經濟區成員國(在相關時間包括英國)向其相關當局提供一套工具，以便對即將倒閉或可能倒閉的機構進行充分的早期和快速幹預，以確保該機構的關鍵金融和經濟職能的連續性，同時將機構倒閉對更廣泛的經濟和金融體系的影響降至最低。

在英國，《銀行業規則》的大部分要求已在《2009年銀行法》(Bank Act 2009)中被納入國家法律，並已不時或可能被修訂 (無論是否依據英國《2013年金融服務(銀行改革)法》(《2013年銀行業改革法》)、二次立法 或其他法律、《銀行法》)和其他法律。英國對BRRD的實施包括從2015年1月1日起引入英國自救工具。

《銀行法》賦予英國相關當局實質性權力，旨在使其能夠在同一集團中的銀行或投資公司被認為破產或可能倒閉的情況下，對英國銀行或投資公司及其某些附屬公司採取一系列行動。就NatWest Group plc或本集團內任何實體採取上述任何行動，均可能對債務證券及或有可轉換證券的價值造成重大不利影響。

根據銀行法，英格蘭銀行(或在某些情況下，英國財政部)在與審慎監管局、金融市場行為監管局和英國財政部協商後，被授予實質性權力，作為特別決議機制(“SRR”)的一部分。這些 權力使英國有關當局能夠在相關英國當局認為滿足清盤條件的情況下，對英國銀行或投資公司及其某些附屬公司(例如，NatWest Group plc)(每個都是“相關實體”)實施清盤措施。根據適用的監管框架，並根據英格蘭銀行發佈的指導意見，只有在無法通過其他措施(如下文所述的穩定選項，包括英國的自救權力)並受《銀行法》規定的限制的情況下，才會將政府財政支持(如果提供任何財政支持)用作最後手段，以避免對金融穩定的嚴重威脅。

銀行法賦予英國有關當局廣泛的權力，而該等權力的運用或任何有關運用該等權力的建議，可能會對債務證券及或有可轉換證券的價值或交易流動性，或對債務證券及或有可轉換證券的持有人的權利產生重大不利影響，並可能導致債務證券及或有可轉換證券的持有人損失其在債務證券及或有可轉換證券的投資的部分或全部價值。這些權力包括： 有權(I)在某些情況下修改或取消決議中的實體作為當事方的合同安排；(Ii)暫停或 推翻因行使決議權力而可能被面對決議中的實體的對手方援引的強制執行條款或終止權利；以及(Iii)不適用或修改英國法律(可能具有追溯效力)，以使 《銀行法》下的權力得到有效使用。

行使《銀行法》賦予英國有關當局關於我們的穩定期權或其他 權力，或任何此類行使的建議，可能會對債務證券和或有可轉換證券的價值或交易流動性或您的債務證券和或有可轉換證券的權利產生重大不利影響，並可能導致債務證券和或有可轉換證券的持有人損失其在債務證券和或有可轉換證券投資的部分或全部價值。

與次級債務相關的其他風險 證券一般

NatWest Group在次級債務證券項下的義務 從屬於

NatWest集團在次級債務證券下的債務將是無擔保和從屬的，並將排在相對於NatWest集團債權人當前和未來債權的償付優先級 ，但與任何債務有關的債權除外， 或表示為排序、次於或同等優先與從屬的債務證券。我們預計會不時產生額外的債務或其他構成優先債務的債務，而管轄次級債務證券的契約並無任何條文限制我們招致優先債務的能力 或其數額。雖然次級債務證券支付的利率可能高於非次級債券的可比票據，但如果NatWest集團破產，此類次級債務證券的投資者將有可能損失其全部或部分投資，因為NatWest集團的資產只有在NatWest集團的所有優先債權人得到全額償付後才能支付此類金額。

2018年12月19日，《2018年銀行和建房互助會(破產優先權)令》(以下簡稱《令》)正式生效。 該令對無擔保債務工具在破產等級中的排名實施了BRRD。具體來説，該命令將金融機構的非優先債務進行了分類，並規定普通非優先債務將排在第二非優先債務和第三非優先債務之前。次級債務證券將構成該訂單下的第三級非優先債務，因此普通和次級非優先債務將繼續排在次級債務證券的債權之前。

與或有可轉換證券有關的其他風險 一般

或有可轉換證券是一種複雜的金融工具，風險很高，可能不適合所有投資者進行投資。

或有可轉換證券是一種風險較高的複雜金融工具。因此，與其他類別的證券相比，投資於或有可轉換證券將涉及一定程度的風險增加。或有可轉換證券的每個潛在投資者必須根據其自身情況確定該投資的適宜性(單獨或在財務顧問的幫助下)。具體而言，每個潛在投資者應：

老練的投資者通常不會購買承擔高度風險的複雜金融工具作為獨立投資。他們購買這樣的金融工具，作為一種通過了解、衡量和適當增加其整體投資組合的風險來提高收益的方式。潛在投資者不應投資於或有可轉換證券，除非其擁有評估或有可轉換證券在不斷變化的條件下的表現以及這項投資將對潛在投資者的整體投資組合產生的影響的知識和專業知識(單獨或與財務顧問一起)。在作出投資決定之前，潛在投資者應根據其自身的財務狀況和投資目標，仔細考慮本招股説明書副刊和基礎招股説明書中的所有信息，或通過引用將其併入本説明書。

或有可轉換證券無預定到期日，亦無固定贖回日期，閣下無權安排或有可轉換證券贖回或以其他方式加速償還或有可轉換證券本金，但在非常有限的情況下除外。

或有可轉換證券為永久性證券，無固定到期日和固定贖回日，或有可轉換證券的持有人和實益所有人不得隨時要求贖回或有可轉換證券。雖然在某些情況下我們可以贖回或有可轉換證券，但我們沒有義務這樣做，您也無權要求贖回這些證券。

若未能支付或有可轉換證券的本金或利息，或吾等未能履行或有可轉換證券或管理或有可轉換證券的契約項下的任何其他契諾，則吾等無權加速。 因此，除 外，吾等在任何時間及任何情況下均無須償還票據本金。

債務證券説明

以下是適用於NatWest Group plc可能提供的任何優先債務證券和次級債務證券的一般條款的摘要。因此， 當我們在本招股説明書中提及“債務證券”時，指的是NatWest Group plc可能發行的優先債務證券和次級債務證券 。“債務證券”一詞不包括“或有可轉換證券説明”項下所述的“或有可轉換證券”。

我們每發行一次債務證券，我們 都會向美國證券交易委員會備案招股書補編，大家要仔細閲讀。招股説明書附錄將彙總您的證券的具體條款 ，並可能包含這些債務證券的附加條款，而不是本招股説明書中描述的條款或與本招股説明書中描述的條款不同的條款。此處提供的條款以及招股説明書附錄中包含的條款將是對債務證券的重要條款的描述，但如果此處提供的條款與招股説明書附錄中的條款 有任何不一致之處，則招股説明書附錄中的條款將適用，並將取代此處提供的條款。因此，我們在本節中所做的 陳述可能不適用於您的債務擔保。您還應該閲讀我們將根據其發行債務證券的契約，我們已向美國證券交易委員會提交了這些契約，作為註冊説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分。

優先債務證券將由NatWest Group plc根據優先債務契約發行，並根據需要補充契約。次級債務證券將由NatWest Group plc根據次級債務契約發行，並根據需要補充補充契約。

每份契約都是我們與作為受託人的紐約梅隆銀行之間的一份合同。這些契約基本相同，但某些條款除外，例如那些與從屬債務契約有關的條款，這些條款僅包括在次級債務契約中，並可包括在其任何補編中。這些契約都不會限制我們產生額外債務的能力，包括額外的優先債務。

一般信息

債務證券不是存款，也不是由美國聯邦存款保險公司或美國或英國的任何其他政府機構提供保險或擔保。

這些契約不限制我們可以發行的債務證券的金額。我們可以發行一個或多個系列的債務證券。任何特定 系列債務證券的相關招股説明書附錄將描述所提供債務證券的條款，包括以下部分或全部條款：

此外，招股説明書附錄將介紹適用於任何特定債務證券系列的美國聯邦和英國税務方面的重要考慮因素。

債務證券可以按固定利率計息，也可以按浮動利率計息，也可以按浮動利率計息。我們將以發行時低於現行市場利率的利率，以低於其聲明本金金額的利率出售任何不產生利息的次級債務證券，或以 利率計息的次級債務證券。

債務證券持有人除以下標題“-修改和棄權”所述者外，不享有投票權 。

如果我們發行的優先債務證券 計入歐盟對自有資金和合格債務框架的最低要求，則這些證券的條款(包括違約事件和贖回選項)可能不同於本招股説明書中描述的條款，並將在相關招股説明書 附錄中列出。

如果我們為監管目的發行符合二級資本或其他資本資格的次級債務證券，支付、從屬、贖回、違約事件和其他 條款可能與本招股説明書中描述的不同，並將在相關招股説明書附錄中闡述。

付款

我們將在任何特定系列債務證券的日期支付利息和本金，如果是利息支付，則按照我們在相關招股説明書附錄中列出的或由相關招股説明書附錄中描述的計算方法確定的一個或多個利率支付。

次級債務證券

除非相關招股説明書附錄另有規定，否則如果吾等在任何付款日期未就一系列次級債務證券付款，吾等的付款義務將延期 ，而未能付款並不會造成適用次級債務契約項下的違約。相關的招股説明書副刊將闡明次級債務證券利息和本金可以延期支付的條款，以及與次級債務證券支付有關的任何其他條款。

從屬關係

優先債務證券

除非相關招股説明書補充條款另有規定，否則優先債務證券構成我們的直接、無條件、無擔保和無從屬債務，與我們目前和未來的所有其他未償還無擔保和無從屬債務(法律實施所偏愛的債務除外)之間沒有任何優先權。

次級債務證券

如果我們發行次級債務證券，與次級債務證券相關的適用招股説明書附錄將包括適用於次級債務證券的附屬條款的説明 。

除非相關招股説明書附錄另有規定，否則在清盤或符合資格管理的情況下，任何系列次級債務證券的所有付款將以適用的次級債務契約規定的方式，以適用的次級債務契約規定的方式，從屬於我們所有債權人的所有債權，並享有優先全額付款的權利，但與 任何債務有關的或明示從屬於任何債務的債權除外。

一般信息

作為這些從屬條款的結果， 如果發生清盤程序或符合資格的管理，次級債務證券的每個持有人收回的比率可能低於我們的非次級債務持有人(包括優先債務證券持有人)。如果在任何清盤或符合資格的管理中，任何系列債務證券和與該系列並列的任何債權的應付金額沒有得到全額支付， 這些債務證券和其他債權同等排序的債務證券和其他債權將按照各自有權獲得的金額比例按比例分享我們在清盤或合格管理中的任何資產分配。如果任何持有人有權在任何清盤、清算或符合資格的管理中獲得與債務證券有關的任何追回，則該持有人在該等訴訟中可能無權以美元追回，而可能僅有權以英鎊或英國任何其他合法貨幣追回。

此外，由於NatWest Group plc是一家控股公司，如果任何子公司被清算，其作為股東參與該子公司資產的權利將受制於該子公司債權人的優先債權。

額外款額

我們就任何債務證券系列支付的所有金額將不會扣除或預扣任何及所有現在和未來的收入、印花税和 現在或以後徵收、徵收、收取、預扣的税款、税款、關税、收費、預扣 或由或代表聯合王國或任何政治分區或其中任何有權徵税(“英國徵税司法管轄區”)的當局評估的 税，除非法律要求此類扣除或扣繳。

除非相關招股説明書另有説明 如果英國税務管轄區在任何時間要求扣除或扣繳任何該等税項、徵款、附加税、關税、收費、費用、扣除或扣繳，我們將就任何債務證券的本金、溢價(如有)及利息(如有)支付必要的額外款項，以便在扣除或扣繳後，支付給該特定系列債務證券持有人的淨額。應等於在沒有要求扣除或扣留的情況下應就此類債務證券支付的此類付款的金額； 但前提是，上述規定不適用於本不應支付或到期的任何此類税、費、扣減或扣繳，除非：

(I)債務抵押的持有人或實益擁有人是其居籍、國民或居民，或從事業務或維持業務或維持常設機構，或實際身處英國。課税司法管轄區或其他方面與聯合王國的課税司法管轄區有關連，但只是持有債務抵押或擁有債務抵押，或收取有關係列債務抵押的付款，

(Ii)除在聯合王國清盤的情況外，有關的債務抵押須在聯合王國出示(如須出示)以供付款，

(Iii)有關的債務抵押是在付款到期或已獲提供付款的日期(以較遲的為準)後30天以上出示 (如需要出示)以供付款，但如持有人在出示(如要求出示)債務抵押時本有權獲得該額外款額，則不在此限。

(Iv)有關債務抵押的持有人或實益所有人或該債務抵押的付款未能遵守我們或我們的清盤人或其他獲授權的 人向持有人提出的要求，即(X)提供有關持有人或該實益擁有人的國籍、住所或身份的信息，或(Y)作出任何聲明或其他類似的索賠，以滿足任何要求，在(X)或(Y)的情況下，這是法規、條約、英國徵税司法管轄區的法規或行政慣例，作為免除或免除全部或部分此類扣減或扣繳的先決條件，

(V)扣繳或扣減須根據經修訂的《1986年美國國税法》第1471至1474節、與美國財政部就此達成的任何協議、根據該協議發佈的任何美國財政部法規或發佈的任何其他官方解釋或指導、就此訂立的任何政府間協議、或根據此類政府間協議頒佈的任何法律、法規或其他官方解釋或指導， 作出。

(Vi)上文第(I)款至第(V)款的任何組合，

也不得就債務擔保向受託機構或合夥企業的任何持有人或該付款的唯一實益所有人以外的其他人支付額外金額，條件是英國法律規定此類付款必須包括在受益人或財產授予人就該受託機構或該合夥企業的成員或實益所有人的收入中，而該受託機構或該合夥企業的成員或實益所有人如果是該受託機構或合夥企業的成員或實益所有人，本無權獲得此類額外金額。

如本“附加金額”一節所用，“支付”一詞在優先債務證券和次級債務證券方面是指支付此類證券的本金、溢價(如有)和利息(如有)。在本招股説明書或任何招股説明書補編中，凡提及在優先債務證券或次級債務證券的情況下，任何系列證券的本金、溢價(如有)或利息(如有)的支付，應視為包括提及支付 本“附加金額”部分規定的附加金額，在此情況下，附加金額 為：根據本條的規定須就該等款項支付或將須支付，並猶如本條例任何條文已明示提及支付額外款額(如適用)一樣，而該等條文並無明示提及。

救贖

除非相關招股説明書附錄另有規定，否則我們將有權在(I)不少於5個營業日和不超過60個歷日就優先債務證券發出通知，或(Ii)不少於30天但不超過 就我們的次級債務證券發出的通知，在任何付款日向每位債務證券持有人贖回任何系列的債務證券，贖回價格等於其本金金額的100%，以及任何應計但未支付的利息，如有任何(就次級債務證券而言，包括任何遞延的 金額)至贖回日期，或就貼現證券而言，其累積面值 金額連同任何應計利息，而在任何時間，如吾等認為由於英國課税司法管轄區的法律或法規(包括其所屬的任何條約)的更改或修訂，或該等法律或法規的正式適用或解釋的更改，包括任何法院或審裁處的裁決，在債務證券條款中指定的日期或之後生效：

在每一種情況下，在我們發出贖回通知之前，我們都必須向受託人提交一份由我們挑選的具有公認地位的獨立英語律師的書面法律意見，並以受託人滿意的形式確認我們有權行使我們的贖回權利。

相關招股説明書附錄將具體説明，在任何其他情況下，我們是否可以全部或部分贖回任何系列的債務證券，包括我們行使該選擇權的任何條件，如果是，價格和溢價以及我們可以這樣做的日期。 任何系列債務證券的贖回通知將説明其他事項：

在部分贖回的情況下，受託人應以其認為公平和適當的任何方式選擇要贖回的債務證券。

吾等或吾等的任何附屬公司可於任何時間 或不時在公開市場或以招標或私下協議購買任何系列的債務證券，前提是適用法律 允許，且就次級債務證券而言，如符合適用的招股説明書 附錄所指明的某些其他條件，吾等或我們的任何附屬公司可隨時購買任何系列的債務證券。我們為自己賬户實益購買的任何系列債務證券，除非與證券交易有關，否則將被視為已註銷，不再發行和未償還。

根據英國審慎監管局(“PRA”)的現有要求，我們不得為自己的賬户贖回或回購某些債務證券 ，除非我們事先通知PRA，並在某些情況下獲得它的許可。PRA可以對任何贖回或回購施加條件，所有這些條件都將在招股説明書補充和補充契約中列出，涉及任何 系列債務證券。

修改及豁免

吾等和受託人可在未經債務證券持有人同意的情況下，對任何系列債務證券的適用契約作出某些修改和修訂 。經受修改或修訂影響的一名或多名合計不少於多數的持有人同意，吾等可作出其他修改及修訂。受修訂或修訂影響的一系列未償還債務證券本金總額合計不少於 。但是，未經受影響的每項債務擔保的持有人同意，我們不得進行任何修改或修改，這將導致：

此外，任何系列債務證券的條款和條件的變更，包括與從屬、贖回、高級債務擔保違約事件有關的修改， 次級債務擔保違約事件或次級債務擔保違約(這些條款在下文標題“違約和違約事件；補救措施的限制”下定義)的變更，如相關招股説明書附錄所述，可能需要PRA或其繼任者的不反對 或同意。

違約和違約事件；補救措施的限制

高級債務擔保違約事件

除非相關招股説明書附錄另有規定，否則對於任何一系列優先債務證券，在下列情況下應發生“高級債務擔保違約事件”：

如果高級債務證券違約事件發生且仍在繼續，受託人或持有該系列優先債務證券未償還本金至少25%的持有人可酌情宣佈該系列的優先債務證券到期並立即償還(該系列的優先債務證券將因此成為到期並應償還的)，其未償還本金金額(或按相關招股説明書補編中指定或確定的其他償還金額)連同招股説明書補編中規定的應計利息(如有)。受託人可酌情在不另行通知的情況下，對我們提起其認為合適的訴訟程序，以強制執行付款。在受託人和證券管理人(視屬何情況而定)的賠償契約條款的規限下，任何系列的未償還優先債務證券 的多數本金總額的持有人有權指示以受託人名義或代表受託人進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可獲得的任何補救措施，或行使受託人就該系列可獲得的任何信託或權力。 然而，這種指示不得與任何法律規則或優先債務契約相沖突，並且不得對沒有參與該指示並由受託人決定的該系列優先債務證券的持有人造成不公正的損害。受託人 也可以採取與其認為適當的方向一致的任何其他行動。

儘管有任何相反的規定，任何東西 不得損害持有人在未經持有人同意的情況下，就優先債務證券的任何到期但未支付的款項提起訴訟的權利。

除非相關招股説明書附錄另有規定 ，否則接受優先債務證券後，每位持有人將被視為放棄了優先債務證券或適用契約的任何抵銷、反索償或賬户組合的權利，無論是在我們清盤之前或期間 。

次級債證券違約事件

除非相關招股説明書附錄另有規定 ，否則，如果有管轄權的法院在30天內未成功上訴，或有效通過股東決議，則任何一系列次級債務證券的“次級債務擔保違約事件”將 導致我們的清盤(合併計劃或重組計劃下或與我們的破產或破產無關的情況除外)。

如果次級債務擔保違約事件發生並仍在繼續，受託人或持有每一系列未償還次級債務本金總額至少25%的受託人或持有人可根據適用的契約條款宣佈本金 金額以及任何應計但未支付的付款(如屬貼現證券，則為增加的面值連同任何應計的 利息)立即到期並應支付，包括任何遞延利息。然而，在此聲明之後但受託人獲得支付到期款項的判決或判令之前，持有 系列未償還次級債務證券本金總額的多數的持有人可以撤銷加速聲明及其後果，但前提是所有次級債務擔保違約事件已得到補救或豁免，且除因加速而到期的款項外，所有應付款項均已支付。

次級債務證券違約

除了次級債務擔保違約事件 之外，次級債務契約還單獨規定了“次級債務擔保違約”。有關任何一系列次級債務證券的相關招股説明書補充資料應列明應視為次級債務證券違約的事件(如有)。該契約允許發行一個或多個系列的次級債務證券，並按系列確定是否發生了次級債務證券違約。

除非相關招股説明書附錄另有規定，否則如果次級債務抵押違約發生並仍在繼續，受託人可以在蘇格蘭(但不能在其他地方)為我們的清盤啟動程序，但受託人不得宣佈任何未償還次級債務抵押的本金已到期 和應支付。相關招股説明書附錄將闡明次級債務證券契約中規定的與次級債務證券違約(如果有)相關的持有人權利的進一步行動，受託人可在次級債務證券違約發生時 採取這些行動。

除非相關招股説明書另有規定 ，接受次級債務抵押後，每位持有人和受託人將被視為放棄了他們在清盤前或清盤期間可能對吾等負有的任何抵銷權、反申索 或與次級債務證券或契約有關的任何帳户組合(或我們根據或就任何次級債務證券承擔的義務與持有人或受託人欠吾等的任何債務之間的權利)。

違約事件和違約事件-一般信息

持有任何系列未償還債務證券本金總額不少於 的一名或多名持有人，可放棄該系列過去發生的任何高級債務證券違約事件、 次級債務證券違約事件或次級債務證券違約事件，但高級債務證券違約事件、次級債務證券違約事件或次級債務證券違約事件除外，涉及利息支付、 或本金(或溢價、任何債務擔保或契諾或適用契約條款的付款(如有)，未經該系列債務證券的每一持有人同意，不得修改或修訂。

除例外情況外，如果受託人認為高級債務擔保違約事件不會對持有人的利益造成重大損害，則受託人可在未經持有人同意的情況下放棄或授權高級債務擔保違約事件。

在符合適用契約中與受託人責任相關的條款的情況下，如果任何系列的債務證券發生並繼續發生高級債務擔保違約事件、次級債務擔保違約事件或次級債務擔保違約事件，受託人將不對該系列債務證券的任何持有人 承擔任何義務，除非他們已向受託人提供合理的賠償。在符合受託人賠償契約條款的情況下，持有任何系列未償還債務證券本金總額的多數的持有人有權指示對 受託人可用的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或行使受託人就該系列可獲得的任何信託或權力，如果該指示 與任何法律規則或適用的契約沒有衝突，且受託人不確定該行動將不公正地 損害沒有參與該指示的任何系列債務證券的持有人。受託人可採取其認為適當且不與該方向相牴觸的任何其他行動。

契約規定，受託人將在任何系列債務證券的高級債務擔保違約事件、次級債務擔保違約事件或次級債務擔保違約事件發生後90天內，向受影響系列債務證券的每位持有人發出其已知的高級債務擔保違約事件、次級債務擔保違約事件或次級債務擔保違約事件的通知 ，除非違約高級債務擔保事件、違約次級債務擔保事件或次級債務擔保違約已治癒或放棄 違約。但是，如果受託人善意地確定扣留通知符合持有人的利益，則在扣留通知中應予以保護。

我們被要求每年向受託人提交一份聲明，説明我們遵守了契約下的所有條件和契諾。

資產的合併、合併和出售；假設

未經任何債務證券持有人同意，我們可以將我們的資產與任何人合併、合併、轉讓或租賃給任何人，但條件是：通過任何合併或合併而形成的任何繼任公司，或我們資產的任何受讓人或承租人，是根據英國任何部分的法律成立的公司，通過補充契約承擔我們對債務證券的義務，以及根據適用契約承擔我們的義務，如果交易的前提條件已得到遵守，我們將促使交付海關官員的證書和法律意見。

在符合適用法律和法規的情況下，我們的任何全資子公司都可以在未經任何持有人同意的情況下承擔我們在任何系列債務證券項下的義務，條件是滿足某些條件，包括根據某些契約，我們無條件擔保子公司在該系列債務證券項下的義務。如果我們這樣做了，並且滿足了這種假設的其他相關條件， 我們在該系列債務證券和適用契約下的所有直接債務應立即解除。本系列債務證券項下的任何額外金額將就承擔子公司註冊成立的司法管轄區徵收的税款支付，但與適用於就英國徵税管轄區徵收的税款而不是英國税收管轄區徵收的税款支付額外金額的義務相同的例外情況除外。承擔我們義務的子公司 也將有權在上文“贖回”中所述的情況下贖回相關係列的債務證券，這些債務證券涉及承擔子公司成立管轄權的法律或法規(包括任何條約)在承擔之日之後發生的任何變更、修訂或適用或官方解釋的變更。

對於美國聯邦所得税而言，承擔我們在任何系列債務證券下的義務可能被視為每個受益所有人將這些債務證券交換為新的 債務證券，從而導致確認美國聯邦所得税的應税損益，並可能產生其他不利的税收後果。有關假設的美國聯邦、州和地方所得税後果，您應諮詢您的税務顧問。

治國理政法

債務證券和契約將受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋，但如契約所規定，附屬條款以及各系列次級債務證券持有人和代表持有人行事的受託人放棄抵銷權的規定將受蘇格蘭法律管轄和解釋。

通告

所有向登記債務證券持有人發出的通知應以書面形式有效發出，並以預付頭等郵資的方式郵寄至受託人保存的登記冊中各自的地址 。

在任何最終證券發行之前，只要代表債務證券的任何登記形式的全球證券是代表DTC整體持有的，則可以通過向DTC發送相關通知的第一類郵件取代該通知，以便由DTC根據DTC的適用程序 傳達給債務證券的持有人。未向 特定持有人發出任何通知，或向特定持有人發出的通知中存在任何缺陷，都不會影響向另一個 持有人發出的任何通知的充分性。

任何債務證券持有人向受託人發出的通知應以書面形式在受託人的公司信託辦事處進行。雖然任何債務證券由登記形式的全球證券代表，但該通知可由任何持有人通過DTC以DTC為此目的而批准的方式向受託人發出。

受託人和證券管理人

紐約梅隆銀行通過其倫敦分行One Canada Square，London E14 5AL行事，是債務證券契約項下的受託人。受託人應具有並受制於根據1939年《信託契約法案》(以下簡稱《信託契約法案》)規定的契約受託人的所有職責和責任。在符合《税務條例》規定的情況下，受託人沒有義務應任何票據持有人的要求行使契據賦予他們的任何權力，除非持有人就由此可能產生的費用、費用和責任提供合理的賠償。我們和我們的某些子公司在正常業務過程中與紐約梅隆銀行開立存款賬户並進行其他銀行交易。紐約梅隆銀行也是我們債務證券的入賬存管和支付代理。紐約梅隆銀行是代表我們某些優先股的美國存託憑證的託管機構。

同意送達法律程序文件

我們不可撤銷地指定CT Corporation System 作為我們的授權代理人，在因契約或任何債務證券而引起或與之相關的任何法律訴訟或訴訟中送達程序文件。 我們不可撤銷地服從這些法院的管轄權。

美元優先股説明

以下是任何系列的美元優先股的一般術語摘要。我們每次發行美元優先股，都會向美國證券交易委員會提交招股説明書增刊 ，請您仔細閲讀。招股説明書副刊將指定特定系列的美元優先股的條款，這些條款載於本公司董事會或其授權委員會(在本節中稱為董事會)通過的確立該系列的決議中。這些條款可能會修改、補充或與以下概述的條款不同，如果是這樣，適用的招股説明書附錄將説明這一點，並將適用招股説明書附錄中對該系列的美元優先股的描述 。您還應該閲讀我們的公司章程，我們已將其作為註冊説明書的證物提交給美國證券交易委員會 ，本招股説明書也是其中的一部分。您應閲讀 美國存託憑證協議的一般條款摘要，根據該協議，美元優先股美國存託憑證(“美元優先股美國存託憑證”)可在 標題“美元優先股美國存托股份説明”下發行，以證明 可能代表美元優先股的美國存托股份(“美元優先股美國存託憑證”)。

如果出於監管目的，我們發行符合 資本條件的美元優先股，則此類美元優先股的條款可能與本招股説明書中描述的條款不同，並將在相關招股説明書附錄中闡述。

一般信息

根據本公司的公司章程，本公司的董事會有權規定發行一個或多個系列的美元優先股，包括股息權、每股清算價值、贖回條款、投票權和其他權利、優惠、特權、限制和限制，這些權利、優惠、特權、限制和限制均由本公司董事會通過的決議規定。只有在我們的股東決議授權配發股份的情況下，我們的董事會才可以規定發行任何系列的美元優先股。

除非相關招股説明書 另有規定，任何系列的美元優先股將 享有下列分紅權利、清算權利、贖回條款和投票權。您應閲讀招股説明書附錄，瞭解任何系列的具體條款，包括：

招股説明書附錄還將介紹適用於任何特定系列美元優先股的美國和英國税務考慮事項。

任何系列的美元優先股在股息方面將排在任何累積優先股之後，與任何其他非累積優先股、任何交換優先股和任何英鎊優先股同等，在與任何其他非累積優先股、任何交換優先股、任何英鎊優先股的清盤或清算中的資本償還方面平等。 任何其他非累積優先股、任何交換優先股、任何英鎊優先股和任何累積優先股 ，除非我公司董事會設立任何系列美元優先股的決議另有規定，並且 相關招股説明書如此聲明，將在所有方面與其他系列的美元優先股以及我們任何其他表示與其平等排名的股票並列。累計優先股持有人的優先股息權利是累積的，而任何系列美元優先股、任何系列交易所優先股、任何歐元優先股和任何英鎊優先股的持有人的優先股息權利將是或不是累積的。 美元優先股持有人將沒有優先購買權。

如果我們被清盤或清算，美元優先股將優先於我們的普通股 獲得股息和償還資本的權利 無論是否自願。

根據我們的 協會條款或目前生效的蘇格蘭法律，沒有限制非居民或外國所有者自由收購任何系列的美元優先股的權利，或者當有權投票表決特定系列的美元優先股時，投票這些美元的優先股的權利。目前沒有英格蘭或蘇格蘭的法律、法令或法規阻止向非居民持有人匯款任何系列的美元優先股的股息或其他付款。

分紅

每股 系列美元優先股的非累積優先股息將按相關招股説明書補編所載的一個或多個利率及日期支付，並自發行日期起累算。

根據本公司的組織章程細則，本公司董事會可在發行及配發任何系列美元優先股前議決，在下列情況下，將不宣佈及支付該系列美元優先股就特定股息支付日期的全額股息：(I)董事會以其唯一及絕對的決定權在相關股息支付日期前議決不派發該股息(或部分股息)，或(Ii)董事會認為，支付股息將違反或導致違反當時適用於我們和/或我們的任何子公司的PRA的資本充足率要求，或在下一段的規限下，在全額支付或撥備一筆款項用於全額支付累積優先股的相關股息支付日或之前應支付的所有股息(以及任何拖欠的股息)後，我們的 可分配利潤。 不足以支付該系列美元優先股的全額股息和我們任何其他 優先股的股息，該優先股應與該系列的股息在同一天支付，並且與該系列的美元優先股的股息排名相同。英國《2006年公司法》對“可分配利潤”的一般定義是累計實現利潤減去累計實現虧損後的調整。

除非適用的招股説明書另有説明 否則，如果要支付股息，但董事會認為我們的可分配利潤不足以使 在任何股息支付日全額支付任何系列美元優先股的股息，也不足以全額支付在該日期應支付的任何其他非累積優先股和我們任何其他股本的股息 。平價通行證因此，關於分享利潤，在全額支付或撥備一筆款項以全額支付任何累積優先股在該日期或之前應支付的所有股息後， 董事會應(始終符合前款第(I)和(Ii)款的規定)宣佈和支付股息至可供分配的利潤。(如有)按比例計算，使(如上所述)就該系列的美元優先股所宣派的每股股息 ，以及於該日就任何其他非累積優先股及本公司任何其他股本所宣派的股息。平價通行證因此，在利潤分配方面，該系列的美元優先股和其他非累積優先股的每股應計股息與我們表示的任何其他股本的排名相同。平價通行證因此，在分享利潤方面，是相互關聯的。

累計優先股的股息，包括任何欠款，優先於任何系列美元優先股的任何股息支付，因此，我們不能 支付任何系列美元優先股的任何股息，除非我們已宣佈並支付累計優先股的全部股息 ，包括任何欠款。

如果我們沒有在最近的股息支付日期宣佈和支付任何系列美元優先股應支付的股息 ，或者如果我們沒有撥出 款項用於全額支付，在這兩種情況下，出於本節第二段第(Ii)款所述的原因，我們不得宣佈或支付我們的任何其他股本(累積優先股除外)的任何股息，並且我們也不得撥出任何款項支付此類股息，除非在聲明日，我們預留了相當於當時該系列美元優先股應支付股息期的股息的金額，以準備在下一個股息支付日全額支付該系列 美元優先股的股息。如果我們沒有在任何股息支付日宣佈並全額支付任何系列 美元優先股的任何應付股息，或者如果我們由於本節第二段第(Ii)款所述的原因而沒有撥備款項用於全額支付，在這兩種情況下，我們不得贖回、購買或以其他方式收購 我們的任何其他股本，也不得撥備任何款項或建立任何償債基金來贖回、購買或以其他方式收購該等股本，直至我們就連續的 股息期單獨或合計不少於12個月宣佈並全額支付該系列美元優先股的股息。

如本條第二段第(I)款所適用的任何面值優先股的任何股息在任何情況下並非由 因行使本條第二段第(I)款所指的董事會酌情決定權而宣派及支付，則該等美元優先股的持有人不得就該等未支付的股息提出申索。此外，這種不支付不應阻止或限制(A)宣佈和支付任何其他系列美元優先股或我們的任何非累積優先股的股息。平價通行證(B)預留款項以支付(A)所述股息，(C)吾等贖回、購買或以其他方式收購吾等股份，或(D)除下一段所述外，為吾等贖回、購買或以其他方式收購任何此等贖回、購買或其他收購而預留款項或設立償債基金。

如果由於本節第二段第(Br)款第(I)款所指的董事會酌情決定權，我們沒有宣佈和支付任何系列美元優先股應支付的股息，則我們不能贖回、購買或以任何代價收購該等美元優先股之後我們股本排名的任何 ，並且不得為贖回、購買或以其他方式收購該等優先股撥備任何款項或建立任何償債基金。直至吾等就不少於12個月的連續派息期宣佈及支付該系列美元 優先股的全數股息為止。此外，在本章節第二段第(I)款的酌情決定權適用於股息期的美元優先股應支付的股息 宣佈並全部支付之前，不得宣佈或支付在美元優先股之後的任何股本中關於股息的股息。

沒有一系列美元優先股的排名在 任何其他優先股系列之後平價通行證至於分享利潤，只因本節第二段第(I)款所指的董事會酌情決定權，或並非憑藉該酌情權而就該系列派發的任何股息 。

任何 系列的美元優先股的股息將是非累積的。如果董事會在任何系列美元優先股的股息支付日期 到期時沒有支付股息或股息的任何部分，因為沒有要求這樣做，則適用系列的美元優先股 的持有者將沒有權利就不支付股息提出索賠，我們也沒有義務支付股息期應計股息或支付股息的任何利息，無論該系列美元優先股的股息是否為未來股息期宣佈的 。持有任何系列美元優先股的人士無權分享我們的利潤。

自宣佈日期起計12年內仍無人認領的任何股息將被沒收並歸還吾等。

我們將使用董事會確定的方法計算每個股息期內任何系列美元優先股的應付股息金額 ，但短於全額股息期的任何股息期除外，該股息期的應付股息額將以12個30天月、360天年度和該期間實際經過的天數為基礎計算，除非適用的 招股説明書另有説明。少於0.01美元的款項將向上舍入。

任何系列的美元優先股所宣派的股息 將在適當的記錄日期(即董事會在特定系列配發前確定的相關股息支付日期之前的天數)支付給美元優先股ADR存託管理人或記錄持有人。如果適用的財政或其他法律法規允許，任何系列的美元優先股將在 情況下以不記名形式、通過開出的美元支票或通過轉賬到由收款人在倫敦或紐約市的銀行開立的美元賬户進行支付，如果是以登記的 形式的任何系列的美元優先股，則通過在倫敦或紐約市的銀行開出的美元支票，並按照美元優先股登記簿上顯示的持有人地址 郵寄給記錄持有人。如果任何系列的美元優先股支付股息的日期 不是營業日，我們將在下一個營業日支付股息，不會因延遲支付任何利息或其他任何款項，除非股息在下一個日曆月，在這種情況下，我們將在前一個營業日支付股息。 營業日是銀行在倫敦 和紐約市營業的任何一天，可以進行外匯交易。

清算權

如果我們被清盤或清算，無論是否是自願的，每個系列的美元優先股的持有人將有權從我們可用的剩餘資產中獲得分配給股東的 ，在支付了截至我們的累計優先股的拖欠股息(如果有)後，與我們的累計優先股一樣，當時已發行的任何其他系列非累積優先股，以及我們所有其他股票在參與我們剩餘資產方面與該系列美元優先股平等，在向我們的普通股或排在該系列美元優先股之後的任何其他類別的股票的持有者進行任何分配或支付之前，以美元為單位的每股優先股的分派，等於每股清算價值，加上相當於截至支付之日的本股息期應計股息的金額。如果可供分配的資產不足以全額支付該系列的美元優先股和我們的任何其他優先股的應付金額，則該等美元優先股和其他優先股的持有者將按照他們有權獲得的全部優先 金額按比例在任何剩餘資產的分配中按比例分享。在他們有權獲得的清算分配的全額支付之後, 美元優先股的持有者 將無權或要求我們的任何剩餘資產，也不會有權進一步參與剩餘資產的 。如果美元優先股持有人在任何清盤或清算中有權追回美元優先股 ，他們在該等訴訟中可能無權以美元追回，而可能只有 以英鎊或英國任何其他合法貨幣追回。

可選的贖回

除有關招股章程副刊另有規定外，吾等可在不早於發行後五年零一天的任何日期，按照招股章程副刊所載的贖回價格，按招股章程副刊所載的贖回價格，按本公司的選擇權，於不早於發行後五年零一天的任何日期，贖回每個系列的美元優先股，以及贖回日期前的股息期間應付的股息。

每份贖回通知將指明：

本公司章程規定，贖回通知或發出贖回通知中的任何瑕疵不會影響贖回程序的有效性。

如果一個系列的已發行美元優先股少於全部，我們的公司章程規定，為了確定要贖回的特定美元優先股，我們將在我們的獨立審計師在場的情況下進行抽籤。

如果我們的公司章程、我們的任何股份的特殊權利以及適用法律的條款中包含的某些限制允許(包括但不限於美國聯邦證券法)，我們可以隨時或不時通過公開市場招標或通過私人協議購買任何系列的已發行美元優先股，根據適用法律，我們購買的任何系列的任何美元優先股將被視為已註銷 ，將不再發行和發行。

根據PRA的現行規定，吾等不得贖回 或購買任何美元優先股，除非吾等事先向PRA發出通知，且在某些情況下，(I)在發出贖回通知時及緊接贖回後，吾等已或將會(視情況而定)符合PRA當時生效的有關資本充足的規定 所規定的我們的資本充足要求。PRA可以對任何贖回或購買施加條件。

投票權

持有 任何系列美元優先股的人士將無權在本公司的任何股東大會上收到通知、出席或投票，除非 適用法律規定或如下所述。

如果我們的股東建議通過任何決議案，改變或廢除特定系列的美元優先股所附帶的任何權利，或建議我們清盤，已發行的美元優先股的持有人將有權收到將提出決議案的股東大會的通知並出席 股東大會，並有權就該決議案發言和投票，但不能就任何其他決議案發言和投票。此外，如於任何股東大會前，吾等未能就特定系列的美元優先股在相關招股説明書附錄所指定的若干股息期間內悉數支付應付股息 ，則該系列美元優先股的持有人有權在該會議上就所有事項收到通知、出席會議、發言及投票。僅在此等情況下，該系列美元優先股持有人的投票權將繼續 ，直至吾等恢復就該系列美元優先股在招股説明書附錄中指定的股息期 期間全額支付股息。任何系列美元優先股的持有人，如招股説明書副刊所述，在其他情況下，如董事會決定，有權在股東大會上收到通知、出席會議、發言和表決。

當美元優先股持有人有權於股東大會上表決時，如以舉手方式表決，每位持有人親身出席及每名持有人的受委代表均可投一票，而以投票方式表決時，每位親身或受委代表出席的持有人均有權就董事會於相關招股章程副刊所釐定的有關係列的每股美元優先股股份投一票。

我們的組織章程規定，所有決議應通過舉手錶決決定，除非在舉手錶決結果宣佈之前或在舉手錶決結果宣佈時，下列情況要求進行投票：

任何系列 優先股的持有人，包括因吾等未能在適用的招股説明書附錄所指定的 股息期內就該系列派發股息而擁有投票權的持有人，在有關日期有權在吾等股東大會上投票的已繳股本的10%，有權要求吾等召開股東大會 。此外，任何系列美元優先股的持有人在某些 情況下可能有權作為一個類別單獨投票，如下文“權利變更”標題所述。

截至2021年9月30日，我們有11,641,829,459股普通股流通股(包括庫存股)。任何系列的美元優先股都不會限制我們增發 普通股的能力。

表格

任何系列的美元優先股在發行時將得到全額支付，因此不會受到任何額外付款要求的約束。對於每個系列發行的每個美元優先股 ，相當於其面值的金額將計入我們的已發行股本賬户，相當於其發行價與其面值之間的差額的金額將計入我們的股票溢價賬户。

每個系列的美元優先股將由單一證書 代表。如果以登記形式，證書將被髮行給美元優先股ADR託管 ，如果以無記名形式，證書將根據美元優先股ADR託管協議被託管到美元優先股ADR託管。我們可將美元優先股美國存託憑證視為上述存入證書所代表的任何系列 美元優先股的持有人及絕對擁有者。除非相關招股説明書附錄另有説明 ，根據美元優先股ADR存款協議提取的任何系列的美元優先股將以登記形式的股票作為證明，而不包括股息券。如果美元優先股美國存託憑證持有人選擇以登記形式領取股票，股票將在提取時交付。除招股説明書副刊 另有規定外，任何系列的美元優先股不得以無記名形式提取存款。

登記形式的任何系列的美元優先股的所有權將通過轉讓和登記在該系列的美元優先股的登記冊上轉移。美元的所有權 任何系列的不記名優先股，或與其相關的任何股息券，將通過交付相關的 無記名股權證或股息券而轉移。如果吾等的組織章程細則及任何相關招股章程補充許可及下一段及 所述的限制，不記名形式的特定系列的美元優先股將可於交出相關的不記名認股權證及相關的所有未到期股息券(如有)後，以登記形式兑換相同數目的該系列的美元優先股。除招股説明書副刊另有規定外，任何已登記系列的美元優先股 不得全部或部分以不記名形式兑換該系列的美元優先股。

以登記形式轉讓任何系列的美元 優先股的每一次交換或登記都將通過登記機構在其英國辦事處保存的系列 的美元優先股的登記冊上的條目來完成。任何轉讓的交換或登記將向請求交換或登記的人免費進行，但請求人將被要求支付任何相關税款、印花税 或其他政府費用。以不記名形式的任何系列的美元優先股交換以登記形式的該系列的美元優先股也將受交換時有效的適用的英國税收法律和法規的約束。 除非已向我們支付任何由此產生的税款、印花税或其他政府費用，否則不會進行任何交換。

權利的變更

如果適用法律允許，任何系列美元優先股附帶的權利只有在獲得該系列已發行美元優先股75%的持有人的書面同意或該系列已發行美元優先股持有人 在單獨的類別會議上通過的特別決議的批准下，才可更改或廢除。如果親自或委派代表出席會議的持有人以75%的多數通過特別決議，將通過一項特別決議。任何這類會議所需的法定人數為兩名人士，由受委代表持有或代表至少面值三分之一的受影響特定系列的已發行美元優先股，但在任何續會上，任何兩名親身或委派代表出席的持有人即構成法定人數。

如果我們的董事提議授權、設立或增加任何類別的任何股份或任何可轉換為任何類別股份的證券的 金額，以參與我們的 利潤或資產的權利參與我們的 利潤或資產，除非我們贖回或購買該系列的美元優先股，否則需要獲得該系列已發行的已發行美元優先股的75%已發行美元優先股的持有人的書面同意或在該系列已發行美元優先股持有人的單獨類別會議上通過的特別決議的批准。

如果吾等已就特定系列的美元優先股支付最新應付股息 ，則該系列附帶的權利不會被視為因 設立或發行任何另一系列的美元優先股或任何英鎊優先股或任何其他其他股份而被視為改變 與該系列的美元優先股或低於該系列的美元優先股在分享吾等利潤或資產方面具有同等地位的 ，不論 在任何方面享有相同權利或不同權利，包括股息、資本回報溢價、贖回或兑換或以美元或任何其他貨幣計價。

有關會議的通知

我們將向該系列美元優先股 持有者有權投票的任何會議的通知郵寄給該系列的美元優先股的每個記錄持有人。每份這樣的通知都會説明：

以登記形式持有任何系列美元優先股 的持有者，如未在英國登記地址，也未向我們提供在英國境內的地址以送達通知，則無權接收會議通知。有關我們將 向美元優先股ADR託管機構以及美元優先股ADR託管機構將向美元優先股ADR持有人提供的通知的説明，您應參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

治國理政法

任何系列的美元優先股的創建和發行及其附帶的權利應受蘇格蘭法律管轄並按照蘇格蘭法律解釋。

註冊官和支付代理人

相關招股説明書副刊將指定 誰將擔任每個系列的美元優先股的登記和支付代理。

美元優先股美國存托股份説明

以下為美元優先股美國存託憑證發行協議的一般條款及條款摘要。美元 優先股ADR存款協議是我們、紐約梅隆銀行作為託管機構，以及根據該協議發行的優先股美國存託憑證的所有持有人之間的協議。這份摘要並不自稱是完整的。您應該閲讀美元優先股美國存託憑證保證金協議，我們已將其作為註冊説明書的證物提交給美國證券交易委員會，本招股説明書也是其中的一部分。您還可以 在紐約梅隆銀行位於紐約市和倫敦的主要辦事處閲讀美元優先股ADR存款協議。

美國存託憑證

美元優先股ADR將證明特定系列的美國存托股份(“美元優先股ADS”)，這將代表 相應系列的美元優先股。除非相關招股説明書附錄另有規定，否則每一股美元優先股美國存托股份將代表 一美元優先股，或作為託管人存放在美元優先股ADR或紐約梅隆銀行倫敦分行的一美元優先股的權利證據。美元優先股ADR可以證明相應系列的任何數量的美元優先股ADS。

存放證券的存取款

在收到特定系列的美元優先股或接收美元優先股的權利的證據後，並在符合美元優先股美國存託協議的條款的情況下，美元優先股美國存託將在其主要辦事處(目前位於紐約格林威治街240號，NY 10286)籤立，並在支付美元優先股美國存託協議中規定的費用、費用和税費後，交付給由存款人書面指定的一名或多名人士。美元優先股ADR或美元優先股 登記在該人名下的ADR證明與該系列的美元優先股對應的系列的美元優先股ADS的數量。

美元優先股ADR持有人在美元優先股ADR託管的主要辦事處交回美元優先股ADR，並支付美元優先股ADR存款協議中規定的税費和費用後，根據美元優先股ADR存款協議的條款，美元優先股ADR持有人有權向其訂單交付或根據其訂單向美元優先股ADR託管的主要辦事處或託管人在倫敦的辦公室交付。有關已交存的美元優先股的登記形式的相關係列的美元優先股，以及交回的美元優先股美國存託憑證所證明的任何其他所有權文件。轉發股票和其他所有權文件以便在美元優先股ADR託管機構的主要辦事處交付的風險和費用將由美元優先股ADR持有人承擔。

股息和其他分配

美元優先股ADR存託機構將根據美元優先股ADR持有人所持代表美元優先股的系列美國存託憑證的比例，將其收到的與特定 系列的美元優先股存託憑證有關的所有現金股息或其他現金分配分配給美元優先股ADR持有人。分配的現金金額將減去我們或美元優先股ADR存託機構 因税收而必須預扣的任何金額。

如果我們對特定系列的任何存放的美元優先股進行現金以外的任何分配 ，美元優先股ADR存託機構將根據美元優先股ADR持有人所持代表美元優先股的系列的美元優先股ADS按比例將其收到的財產分配給他們。如果我們就特定系列的美元優先股 進行的分配包括該系列的美元優先股的股息或免費分配，如果我們批准，並且如果我們提出請求，美元優先股ADR託管可以向美元優先股ADR持有人分配，比例 他們持有的代表美元優先股的系列的美元優先股ADS，額外的美元優先股 作為股息或免費分配收到的該系列的美元優先股ADS總數的ADR。如果美元優先股美國存託憑證不派發額外的美元優先股ADR，則從那時起，該 系列的每一美元優先股美國存托股份也將代表在派息或免費分配之前就 存放的美元優先股分配的相應系列的額外美元優先股。

如果美元優先股ADR託管人確定不能在美元優先股ADR持有人之間按比例進行任何財產分配(特定系列的現金或美元優先股除外)，或者如果由於任何其他原因，包括我們或美元優先股ADR託管人因税收而扣留金額的任何要求，美元優先股ADR託管人認為這種分配不可行，美元優先股ADR託管人可以按其認為公平和可行的金額和方式(包括公開或私下出售)處置全部或部分財產它將分配任何此類出售的淨收益 或任何此類財產在扣除我們或美元優先股ADR託管機構必須向 美元優先股ADR持有人預扣的任何税款後的餘額，就像在現金分配的情況下一樣。

贖回美元優先股美國存託憑證

如果我們贖回 特定系列的任何美元優先股，美元優先股ADR存託機構將從贖回已存入的美元優先股所獲得的金額中贖回該系列中代表 與已存入的美元優先股數量相對應的美元優先股的若干美元優先股ADS。美元優先股美國存托股份贖回價格將對應於就贖回的美元優先股支付的每股贖回價格 。如果我們贖回少於特定系列的所有已發行美元優先股 股，美元優先股ADR存託機構將按批次或按所代表的美元優先股數量比例選擇要贖回的相應 系列的美元優先股ADS。我們必須在贖回日期前向美元優先股ADR託管機構發出贖回特定系列美元優先股的通知，美元優先股ADR託管機構將立即將通知送達相應系列的美元優先股的所有持有人。

記錄日期

當任何股息或其他分派變為 支付或將就特定系列的美元優先股支付或作出時，或特定系列的任何美元優先股將被贖回，或美元優先股ADR託管機構收到特定系列美元優先股持有者有權參加投票的任何會議的通知，美元優先股ADR託管機構將為有權獲得相應系列的美元優先股ADR持有人的股息、分配、贖回金額確定一個記錄日期，或其出售的淨收益，或指示在會議上行使投票權，但須符合美元優先股ADR存款協議的規定。該記錄日期將在實際可行的情況下儘可能接近美元優先股的記錄日期。

標的存託證券的表決

在收到特定系列的美元優先股持有人有權投票的任何會議的通知後，美元優先股ADR託管機構將在可行的情況下儘快 向相應系列的美元優先股ADR的記錄持有人發送一份通知，其中應 包含：

美元優先股ADR託管機構已 同意，如果可行，它將嘗試按照在美元優先股ADR託管機構設定的日期或之前收到的美元優先股ADR記錄持有人的任何書面非酌情指示 投票或安排投票表決美元優先股。美元優先股美國存託管理人已同意不對美元優先股投票，除非符合美元優先股美國存託憑證記錄持有人的書面指示。

檢查過户賬簿

美元優先股ADR託管機構將在其位於紐約市的轉讓辦公室保存登記和轉讓美元優先股ADR的賬簿，這些賬簿將在 所有合理時間開放供美元優先股ADR持有人查閲。但是，此檢查可能不是為了與美元優先股ADR持有人進行溝通，而不是為了我們業務以外的業務或對象的利益，也不是為了與美元優先股ADR存款協議或美元優先股ADR相關的事項 。

報告及通告

美元優先股ADR託管機構將在其主要辦事處向美元優先股ADR持有人提供從美元優先股ADR託管機構收到的任何報告和通訊，供美元優先股ADR持有人查閲。美元優先股ADR託管機構作為適用的相應 系列美元優先股的持有人，將收到並由我們向該等美元優先股持有人普遍提供的任何報告和通訊，包括我們的年度報告和賬目。 美元優先股ADR託管機構也將在我們按照美元優先股ADR存款協議的規定提供該等報告的副本時，將這些報告的副本發送給美元優先股ADR持有人。

於吾等以刊登或以其他方式發出通知有關特定系列美元優先股持有人有權投票的任何會議、任何該等延會持有人大會或就任何現金或其他分派或贖回特定系列美元優先股採取任何行動的第一日或之前，吾等將以給予或將予美元優先股持有人的形式向美元優先股存託保管人 傳送通知副本。美元優先股ADR託管人 將安排託管人立即將此類通知傳送給美元優先股ADR託管人，費用由我們承擔。如果我們以書面形式提出要求，我們還將自費安排向所有美元優先股ADR持有人郵寄相應系列的美元優先股ADR副本。

修改和終止美元優先股ADR保證金協議

證明特定系列的美元優先股ADR的形式，以及美元優先股ADR存款協議中與該等美元優先股ADR相關的任何條款，可由吾等與美元優先股ADR託管人就吾等認為必要或合宜的任何方面隨時及不時作出修訂。任何修訂如徵收或增加除税項及其他政府收費以外的任何費用或收費，或以其他方式損害未清償的美元優先股美國存託憑證持有人證明特定系列的美元優先股美國存託憑證的任何重大現有權利，將不會對任何美元優先股美國存託憑證生效，直至向該等美元優先股美國存託憑證的記錄持有人發出修訂通知後30天。於修訂生效時持有任何美元優先股ADR的每名 持有人(如已獲通知)將被視為繼續持有美元優先股ADR以同意及同意修訂，並受經修訂的美元優先股ADR按金協議或美元優先股ADR的約束。在任何情況下，任何修訂不得損害任何美元優先股美國存託憑證持有人交出美元優先股美國存託憑證並獲得相應系列的美元優先股及 美元優先股美國存託憑證所代表的其他財產的權利。

只要吾等指示，美元優先股ADR託管機構已同意在終止通知中所指定的日期至少30天前，向所有該等未清償美元優先股ADR的記錄持有人郵寄終止通知，以終止任何及所有 系列的美元優先股ADR存託協議及所有相應系列的已交存證券、美元優先股ADS及美元優先股ADR。美元優先股ADR託管亦可同樣終止有關任何及所有系列之美元優先股及所有相應系列之美元優先股、美元優先股ADS及美元優先股美國存託憑證之協議，方式為於其向吾等遞交其選擇辭職之書面通知後60天內任何時間向吾等及所有該等尚未發行之美元優先股ADR之記錄持有人郵寄終止通知。如果任何美元優先股 證明特定系列的美元優先股美國存託憑證在任何終止日期後仍未完成，則美元優先股美國存託憑證將停止登記。

在該等美元優先股ADR的轉讓中，將暫停向持有人派發股息，且不會發出任何進一步通知，或 將根據美元優先股ADR存款協議就該等美元優先股ADR， 繼續收取與相應 系列的美元優先股及該等美元優先股ADR所代表的任何其他財產有關的股息及其他分配，並將繼續交付相應系列的美元優先股 股。連同收到的任何股息或其他分派，以及出售任何財產的淨收益 ，以換取向其交出的美元優先股ADR。自美元優先股ADR存款協議終止之日起兩年後的任何時間，美元優先股ADR存託機構可出售相應系列的美元優先股及該等美元優先股ADR所代表的任何其他財產，並可持有淨收益，連同根據美元優先股ADR存款協議就該等美元優先股ADR持有的任何其他現金，而無需承擔利息責任。為了美元優先股持有者的應課税利，以前從未交出的美國存託憑證。

美元優先股ADR存託費用

美元優先股ADR託管人將向其交付美元優先股ADR的一方收取存款費用，並向交出美元優先股ADR的一方收取交出特定系列的美元優先股或其他存放的證券、財產和現金的費用，每100美元、 或不足100美元的美國存託憑證由已發行或交出的美元優先股ADR證明。我們將支付美元優先股ADR託管以及美元優先股ADR保證金協議下任何登記商、聯席轉讓代理和聯席登記商的所有其他費用，但除非招股説明書就特定系列的美元優先股或可轉換為任何系列的美元優先股或可兑換為任何系列的美元優先股的證券 另行説明，否則我們不會支付：

您將負責為您的美元優先股美國存託憑證或您的美元優先股美國存託憑證的已存證券支付的任何税款或其他 政府費用(包括英國印花税或英國印花税儲備税，但不包括因發行您的美元優先股美國存託憑證而產生的印花税儲備税)。美元優先股ADR託管機構可拒絕轉讓您的美元優先股ADR ，或允許您在支付相關税款或其他費用之前提取您的美元優先股ADR相關證券。 美元優先股ADR託管機構可扣留任何股息或其他分派，或代為出售美元優先股ADR所證明的任何部分或全部存託證券，並可應用股息或其他分派 或任何出售的收益來支付税款或其他政府費用，美元優先股ADR持有人仍對任何不足承擔責任。

一般信息

在履行美元優先股ADR存款協議項下我們的義務時，如果受到任何國家或地區的任何現行或未來法律或任何政府當局的阻止、禁止或延遲，或者由於我們的組織章程大綱或組織章程細則的任何條款、現在或未來的任何條款、 或任何天災或戰爭行為或其他超出我們控制範圍的情況，美元優先股ADR託管機構和我們都不對美元優先股ADR持有人承擔任何責任。根據美元優先股ADR存款協議，我們雙方的義務明確限於履行我們的職責而不存在重大疏忽或惡意。

如果特定 系列的任何美元優先股美國存託憑證在美國的一個或多個證券交易所上市，則美元優先股美國存託憑證將作為登記人，或者，如果我們要求或經我們批准，指定一名登記人或一個或多個共同登記人，根據任何交易所要求登記證明美元優先股美國存託憑證的美元優先股。如果我們提出要求或經我們批准，註冊人或共同註冊人可以被免職，並由美元優先股美國存託憑證指定的一個或多個替代者。

美元優先股ADR證明美元 任何系列的優先股ADS均可在美元優先股ADR託管賬簿上轉讓。然而，美元優先股美國存託管理人可在其認為與履行其職責有關或我們提出要求時，隨時或不時關閉證明特定 系列的美元優先股美國存託憑證的美元優先股美國存託憑證的轉讓賬簿。作為執行和交付、登記轉讓、拆分、合併或交出證明特定系列美元優先股ADS的任何美元優先股ADR，或轉讓和退出相應系列的美元優先股的先決條件，美元優先股ADR託管人或託管人可要求提交美元優先股ADR或託管美元優先股的人支付一筆金額，足以償還美元優先股ADR保證金協議中規定的任何相關税收或其他政府費用、任何股份轉讓或註冊費以及任何應支付的任何適用費用，美元優先股ADR託管人可扣留任何股息或其他分配，或可代持有人的賬户出售美元優先股ADR證明的任何部分或全部美元優先股。並可以使用股息或其他分配或任何出售的收益來支付税款或其他政府收費, 美元優先股ADR 持有者仍對任何不足承擔責任。任何提交任何系列美元優先股以供存放的人或美元優先股ADR的任何持有人可能需要不時向美元優先股ADR託管人或託管人提供公民身份或居住證明、外匯管制批准、與我們的賬簿或登記冊上的登記有關的信息、或由登記處為該系列的美元優先股為我們保存的信息，或其他信息，以簽署證書 ，並就美元優先股ADR託管人或託管人認為必要或適當作出陳述和保證。 在滿足這些要求之前，美元優先股ADR託管人可以暫停任何美元優先股ADR轉讓的交付或登記，或任何股息或其他分配或任何出售或分配的收益的分配。 任何系列的美元優先股ADR的交付、轉讓和退還通常可以在美元優先股ADR託管的轉讓賬簿關閉期間，或者如果我們或美元優先股ADR託管機構認為有必要或隨時因法律或任何政府或政府機構、機構或委員會的任何要求而被建議的任何時期。或根據美元優先股ADR存款協議的任何規定，或出於任何其他原因，符合以下句子的規定 。只有在下列情況下，才能暫停交出任何系列的未償還美元優先股美國存託憑證和撤回已存證券 ：

美元優先股美國存託憑證存款協議和美元優先股美國存託憑證受紐約州法律管轄和解釋。

或有可轉換證券説明

以下是適用於我們可能提供的任何或有可轉換證券的一般條款的摘要。

我們每發行一次或有可轉換證券 ，我們都會向美國證券交易委員會提交招股説明書增刊，請您仔細閲讀。招股説明書附錄將彙總您的證券的具體條款，並可能包含這些或有可轉換證券的附加條款，而不是本招股説明書中描述的條款或與本招股説明書中描述的條款不同的條款。此處提供的條款以及招股説明書附錄中包含的條款將是對或有可轉換證券的重要條款的描述，但如果此處提供的條款與招股説明書附錄中的條款有任何不一致之處，則適用招股説明書附錄中的條款，並將替換 此處提供的條款。因此，我們在本節中所作的陳述可能不適用於您的或有可轉換證券。或有可轉換證券將由我們以契約形式發行。該契約是我們與作為受託人的紐約梅隆銀行之間的合同。該契約不限制我們產生額外債務的能力，包括髮行更多或有可轉換證券 。您還應閲讀設立此類或有可轉換證券的契約和任何相關的補充契約， 我們已提交給美國證券交易委員會作為本招股説明書的一部分提交的登記説明書的證物。

一般信息

或有可轉換證券是指我們的附屬可轉換債務證券，在發生某些事件時強制轉換為我們的普通股。或有可轉換證券不是存款，不受美國聯邦存款保險公司或美國或英國任何其他政府機構的擔保或擔保。

我們可能會發行一個或多個系列的或有可轉換證券 。任何特定系列或有可轉換證券的相關招股説明書附錄將説明已發售或有可轉換證券的條款，包括以下部分或全部條款：

此外，招股説明書附錄將介紹適用於任何特定系列或有可轉換證券的重要美國聯邦和英國税務考慮因素。

或有可轉換證券可以固定利率、浮動利率或其組合計息。我們可以出售任何不產生利息的或有可轉換證券，或者 在發行時低於當前市場利率的有利息的或有可轉換證券，以低於其所述本金的折扣價 。

或有可轉換證券持有人除以下標題“-修改及豁免”所述者外，並無投票權，除非及直至該等或有可轉換證券 轉換為我們的普通股，在此情況下，持有人將享有“普通股説明-股本-投票權”項下所述的投票權。

如果我們出於監管目的發行符合附加一級或二級資本或其他資本的附屬或有可轉換證券 ，支付、附屬、贖回、違約事件和其他條款可能與本招股説明書中描述的有所不同，並將在相關招股説明書附錄中闡述。

付款

我們將在任何特定系列或有可轉換證券的日期支付任何利息和本金，如果是支付利息，則按照我們在相關招股説明書附錄中列出的或由相關招股説明書附錄中描述的計算方法確定的一個或多個利率支付 。相關的招股説明書附錄可能規定，吾等沒有義務在任何預定付款日期支付本金或利息，利息支付可全部或部分取消或被視為取消，任何此類取消或被視為取消將不會在或有可轉換證券契約項下造成違約或違約事件。

從屬關係

每種或有可轉換證券將構成我們的直接、無擔保和從屬債務，彼此之間沒有任何優先順序，排名平等。 任何一系列或有可轉換證券的持有人的權利和債權將排在與該系列相關的招股説明書補編中所述的次要地位 。相關招股説明書增刊將闡述每一系列或有可轉換證券相對於我們發行的債務和股權的從屬排名的性質，包括或有可轉換證券在多大程度上可能在支付我們其他債務的權利或以任何其他方式排在次要地位。

救贖

任何系列或有可轉換證券的任何贖回條款，無論是根據我們的選擇，還是在發生某些事件(包括但不限於發生某些税務或監管事件)時，都將在相關的招股説明書附錄中闡述。

失責事件；救濟的限制

違約事件

任何系列或有可轉換證券的相關招股説明書附錄應列明哪些事件(如有)應被視為違約事件，以及持有人可獲得哪些 補救措施(如有)。債券允許發行一個或多個系列的或有可轉換證券，如果適用，違約事件是否已經發生，將逐個系列確定。

如果任何系列或有可轉換證券的補充契約中規定的違約事件發生並仍在繼續，受託人或持有每個系列未償還或有可轉換證券本金總額至少25%的受託人或持有人可通過書面通知宣佈該系列所有或有 可轉換證券的本金連同應計利息(如有)和額外金額(如有)將立即到期和支付，並在聲明後立即到期和支付。然而，在本聲明之後但在受託人獲得支付到期款項的判決或法令之前，持有該系列未償還或有可轉換證券的多數本金總額的一名或多名持有人可以撤銷加速聲明及其後果，但前提是所有違約事件已得到補救或放棄，且除因加速而到期的款項外，所有應付款項均已支付。

除非相關招股説明書另有規定 ，接受或有可轉換證券後，每名持有人及受託人(代表持有人行事)將被視為已放棄他們(或代表持有人行事)在本公司清盤前或清盤期間可能對吾等負有的任何抵銷、反申索或賬户組合的權利(或吾等根據或就任何或有可轉換證券承擔的義務與持有人欠吾等的任何債務)。

違約事件-一般信息

持有任何系列未償還或有可轉換證券本金總額不少於 的一名或多名持有人可放棄該系列過去發生的任何違約事件，但涉及支付利息(如有)或本金(或溢價) 或任何或有可轉換證券或契諾或債券條款的違約事件除外，未經該系列各或有可轉換證券持有人同意，不得修改或修訂。

在任何此類豁免後，此類違約事件將不復存在，與由此產生的任何系列相關的任何此類違約事件將被視為已治癒，且未發生；前提是此類豁免不會延伸至任何後續違約事件或其他違約事件，或損害由此產生的任何權利。

在符合受託人賠償的契約條款和設立任何系列或有可轉換證券的補充契約的規定下，任何系列的未償還或有可轉換證券的持有人或本金總額佔多數的持有人有權指示就受託人可獲得的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或行使受託人就該系列可獲得的任何信託或權力。如果該指示與任何法律規則或契約並無衝突，且受託人並未認定該行動會對沒有參與該指示的任何系列或有可轉換證券的持有人造成不公正的損害。受託人可以採取其認為適當且與該方向不一致的任何其他行動。

契約規定，受託人將在任何系列的或有可轉換證券發生違約事件後90天內，將其所知的違約事件通知受影響系列的或有可轉換證券的每個持有人，除非違約事件 已被治癒或放棄。然而，如果受託人善意地確定扣留通知符合持有人的利益，則其在扣留通知中應受到保護。

我們被要求每年向受託人提交一份聲明，説明我們遵守了契約下的所有條件和契諾。

額外款額

除非相關招股説明書 附錄另有規定，任何系列或有可轉換證券的本金、溢價(如果有的話)和利息(如果有的話)將由我們支付，不扣除或扣繳，或由於任何和所有現在和未來的收入、印花税和其他税項、徵費、現在或以後徵收的關税、收費、費用、扣除或扣繳，由或代表聯合王國或任何政治分區或其任何當局或其中任何有權徵税的當局扣繳或評估(“英國徵税司法管轄區”)，除非法律規定作出該等扣減或扣繳。

除非相關招股説明書另有説明 如果英國税務司法管轄區在任何時間要求扣除或扣繳任何該等税項、徵款、税款、關税、收費、費用、扣除或扣繳，我們將就任何系列或有可轉換證券的本金、溢價(如有)及利息(如有)支付 所需的額外款項，以便在扣除或扣繳後支付給或有可轉換證券持有人的淨額， 應等於該等或有可轉換證券的本金、溢價(如有)及利息(如有)的金額，而該等本金、溢價及利息在沒有規定扣除或扣繳的情況下應予支付；但是，上述規定不適用於本不應支付或到期的任何該等税項、徵税、徵收、關税、收費、費用、扣除或扣繳，除非：

(I)或有可轉換證券的持有人或實益擁有人 是或有可轉換證券的居所、國民或居民，或從事業務或維持業務或維持常設機構，或實際身處英國。課税司法管轄區或其他與英國有關的課税司法管轄區，但只是持有或擁有或有可轉換證券，或收取(或就)有關係列的或有可轉換證券的本金付款，或收取有關係列的任何或有可轉換證券的本金或利息(如有的話)，

(Ii)除吾等在英國清盤的情況外，有關的或有可兑換證券須出示(如須出示)以供在聯合王國付款，

(3)有關的或有可兑換證券在付款到期或已獲提供付款的日期(以較遲的為準)超過30天后出示(如需要提示)以供付款，但如持有人在該30天期限屆滿時出示(如需要提示)或有可兑換證券則有權獲得上述額外款項，則屬例外。

(Iv)有關或有可轉換證券的持有人或實益擁有人，或有關或有可轉換證券的本金(或有關本金)付款的實益擁有人，如未能遵從吾等或吾等清盤人或其他獲授權的人向持有人(X)提出的要求，即(X)提供有關持有人或該實益 所有人的國籍、住所或身分的資料，或(Y)作出任何聲明或其他類似的申索，而在(X)或(Y)的情況下，是英國的法規、條約、法規或行政慣例要求或強加的。徵税管轄權是免除或免除全部或部分此類扣減或扣繳的前提條件，

(V)扣繳或扣減是根據《美國國税法》第1471至1474條、與美國財政部就此訂立的任何協議、據此發佈的任何美國財政部法規或與此相關的任何其他官方解釋或指南；與此有關的任何政府間協議、或根據此類政府間協議頒佈的任何法律、法規或其他官方解釋或指南而規定的；或

(Vi)以上第(Br)(I)至(V)款的任何組合，

也不得就或有可轉換證券的本金、溢價(如有)或利息(如有)支付給任何受託人或合夥企業的持有人或並非該付款的唯一實益擁有人的人 ，但按照英國法律的規定，該等款項須包括在受益人或財產授予人就該受託機構或該合夥企業的成員或實益擁有人的收入內，而該受益人或該合夥企業的成員或實益擁有人假若是該受託人或該合夥企業的成員或實益擁有人則無權獲得該等額外款額。

本招股説明書或任何招股説明書 在任何情況下，凡提及支付任何系列或有可轉換證券的本金、保費(如有)或利息(如有)，或就任何系列或有可轉換證券支付任何其他款項，應視為包括提及支付本“額外金額”一節所規定的額外金額，在此情況下，額外金額 為：根據本條的規定須就該等款項支付或將須支付，並猶如本條例任何條文已明示提及支付額外款額(如適用)一樣，而該等條文並無明示提及。

對訴訟的限制

任何或有可轉換證券的持有者 均無權直接對我們提起訴訟，除非如下所述。

在符合 設立任何系列或有可轉換證券的相關招股説明書補充和補充契約中規定的任何進一步限制的情況下，或有可轉換證券的持有人 在繞過受託人並自行提起訴訟或其他正式法律行動或採取其他步驟以執行其與或有可轉換證券有關的權利或保護其利益之前，必須發生下列情況：

儘管或有可轉換債券或或有可轉換證券有任何其他規定，任何或有可轉換證券持有人在到期日或之後收取或有可轉換證券本金(及溢價，如有)及利息的權利，或在有關日期或之後提起訴訟強制執行任何該等付款的權利，將不會減損或影響 該持有人的同意。

修改及豁免

我們和受託人可以對任何一系列或有可轉換證券的適用契約進行某些修改和修訂，而無需得到或有可轉換證券持有人的同意。受修改或修訂影響的系列未償還可轉換證券的未償還本金總額不少於多數同意的，可對適用的契約進行其他修改和修訂，作為一個類別進行投票。但是，未經受影響的每一種或有可轉換證券的持有人同意，不得 進行任何修改或修改，這將導致：

除前款所述的允許修改外，我們和受託人可以修改或補充適用的契約或或有可轉換證券，而無需任何或有可轉換證券持有人的同意，以符合適用契約的規定 “或有可轉換證券説明“在本招股説明書中。

此外，除非相關招股説明書補編另有規定，任何系列或有可轉換證券的條款和條件的任何變更，包括與該等或有可轉換證券的從屬或贖回條款有關的修改 ，只能根據《或有可轉換證券規則》的規則和要求以及在不時適用的範圍內作出。

資產的合併、合併和出售；假設

未經任何或有可轉換證券的持有人同意，我們可以將我們的資產合併、合併或轉讓或租賃給任何人，條件是通過任何合併或合併而形成的任何繼承人公司，或我們資產的任何受讓人或承租人，是根據英國任何部分的法律組建的公司，通過補充契約承擔我們對或有可轉換證券和適用契約項下的義務。如果交易前的條件已得到遵守，我們將促使交付海關官員的證書和法律意見。

在符合適用法律和法規的情況下(包括，如果並在適用的監管資本規則、法規或標準要求的範圍內，事先徵得PRA的同意)，吾等的控股公司或吾等的任何全資子公司可在未經任何持有人同意的情況下承擔任何系列的或有可轉換證券項下的吾等義務，前提是滿足某些條件。如果滿足或有可轉換證券契約中規定的條件，我們在該系列或有可轉換證券和適用契約項下的所有直接付款義務應立即解除。該系列或有可轉換證券項下的任何額外金額將就承擔的控股公司或全資子公司所在司法管轄區或税務居民所徵收的税款而支付，但適用於就英國税務司法管轄區而不是英國税務司法管轄區徵收的税款而支付額外金額的義務的例外情況除外。承擔吾等責任的控股公司或全資附屬公司(視屬何情況而定)亦有權在上文“-贖回”或補充契約中所述的情況下贖回相關係列的或有可轉換證券 。

對於美國聯邦所得税而言，承擔我們在任何系列或有可轉換證券項下的義務，可能被視為由每個受益所有人用這些或有可轉換證券交換新的或有可轉換證券，從而導致確認美國聯邦所得税的應税收益或虧損，並可能產生某些其他不利的税收後果。有關假設的美國聯邦、州和地方所得税後果，您應諮詢您的税務顧問 。

治國理政法

或有可轉換證券和或有可轉換證券將受紐約州法律和信託契約法的管轄和解釋，但如契約所規定，各系列或有可轉換證券的持有人和代表或有可轉換證券持有人行事的受託人放棄抵銷權的從屬條款和放棄權利將受蘇格蘭法律管轄和解釋。

通告

所有向已登記或有可轉換證券持有人發出的通知，如果以書面形式發出，並以預付頭等郵資的方式郵寄至受託人保存的登記冊上各自的地址 ，則應有效發出。

受託人

紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon)通過其位於倫敦E14 5AL的One Canada Square的倫敦分行，是或有可轉換證券契約項下的受託人。受託人擁有並受制於根據1939年《信託契約法》(TIA)對契約受託人規定的所有職責和責任。在不違反《或有可轉換證券協議》的情況下，受託人沒有義務應或有可轉換證券持有人的要求行使契約賦予受託人的任何權力，除非持有人就由此可能產生的費用、費用和責任提供合理的賠償。我們和我們的某些子公司 在我們的正常業務過程中與紐約梅隆銀行開立存款賬户並進行其他銀行交易。 紐約梅隆銀行也是我們或有可轉換證券的入賬存託和支付代理。 紐約梅隆銀行是代表我們某些優先股和普通股的美國存托股份的存託機構。

同意送達法律程序文件

根據該契約，我們不可撤銷地指定CT Corporation System作為我們的授權代理，在因向紐約市任何聯邦或州法院提起的契約或任何或有可轉換證券而引起或與之相關的任何法律訴訟或法律程序中送達訴訟程序，並且我們不可撤銷地 服從這些法院的司法管轄權。

與債務證券和或有可轉換證券有關的條款説明

關於行使英國自救權力的協議

優先債務證券契約包含 ，NatWest Group plc預期，根據需要，優先債務證券契約、次級債務證券契約及或有可轉換證券契約的任何補充契約，將包含有關受其管限的證券的若干條文 ，實質上具有以下效力。此外，這些規定將在相關補充契約中更全面地列出 ，並在相關招股説明書補編中彙總。

這些證券可以由相關的英國決議機構行使英國的自救權力。如有關招股章程補編所載，如英國自救權力適用於一系列證券，則透過收購該等證券，該等證券的每名持有人將受(A)有關英國決議當局行使任何英國自救權力的效力及(B)更改證券條款或有關契據(如有需要)，以使有關英國決議當局行使任何英國自救權力生效。

根據證券或契約的條款，英國有關決議機構行使任何英國自救權力不應構成違約或違約事件。

就這些目的而言，“英國自救權力”是指根據任何法律、法規、規則或與在英國註冊成立的銀行、銀行集團公司、信貸機構和/或投資公司的清盤有關的要求而不時存在的任何減記、轉換、轉讓、修改或暫停的權力，包括但不限於已實施的任何此類法律、法規、規則或要求。在《2009年銀行法》下的英國決議制度的背景下通過或頒佈的，因其已不時或可能被修訂(無論是根據英國《2013年金融服務(銀行改革)法》(《2013年銀行業改革法》)、二次立法或其他方面，《銀行業法》)，根據該法案，銀行、銀行集團公司、信貸機構或投資公司或其任何附屬公司的任何義務可以減少、取消、修改、轉讓和/或轉換為債務人或任何其他人的股份或其他證券或債務(或暫停一段時間)，或據此可被視為已行使管轄該等義務的合同中的任何權利。

提及“相關的英國當局”是指任何有能力行使英國自救權力的當局。

債務證券和或有可轉換證券的形式；記賬制

除非相關招股説明書補充説明 另有説明，否則債務證券和或有可轉換證券最初應由一個或多個註冊形式的全球證券代表，不附帶優惠券，並將存放在適用的招股説明書附錄中確定的一個或多個託管機構或其代表，包括但不限於作為歐洲結算系統運營商的存託信託公司(DTC)、歐洲清算銀行SA/NV(歐洲清算銀行)和/或Clearstream Banking S.A.(“Clearstream盧森堡”)。 並將以該託管人或其代名人的名義登記。除非和直到債務證券或或有可轉換證券(視情況而定)全部或部分交換為我們發行的其他證券，或全球證券交換為最終證券 ，否則全球證券不得轉讓，除非由託管機構作為整體轉讓給託管機構的代名人或繼承人。

在這些結算系統之間建立了便利清算和結算的特別程序，以便在二級市場進行跨境證券交易。如果我們以全球形式發行的證券將以美元支付 ，這些程序可用於跨市場轉移，證券 將在付款交割的基礎上進行清算和結算。對於非全球形式的證券的跨市場轉讓，可按照這些證券的清算系統之間可能建立的其他程序進行清算和結算。

債務證券和或有可轉換證券可接受DTC、歐洲結算和Clearstream盧森堡進行清算。

某些州的法律可能會要求證券的某些投資者以最終形式進行實物交割。這些法律可能會削弱投資者在記賬證券中擁有權益的能力。

對於DTC、Clearstream盧森堡或EuroClear或其任何直接或間接參與者的行為，我們、受託人或我們或其任何代理人均不承擔任何責任。對於DTC、Clearstream盧森堡或EuroClear或它們的任何直接或間接參與者所保存的記錄的任何方面，我們、受託人、我們或其任何代理人均不承擔任何責任。我們、受託人、我們或其任何代理人都不會以任何方式監督這些系統。招股説明書補充資料所載的任何其他結算系統亦是如此。

DTC、Clearstream盧森堡、EuroClear及其參與者根據彼此或與客户達成的協議履行這些清算和結算職能。 投資者應意識到，DTC、Clearstream盧森堡、EuroClear及其參與者沒有義務執行這些程序 並可隨時修改或終止這些程序。

此 部分中對清算系統的描述反映了我們對DTC、Clearstream盧森堡和EuroClear現行規則和程序的理解。 這些系統可以隨時更改其規則和程序。

只要保管人或其代名人是全球證券的持有人，保管人或其代名人在所有情況下都將被視為該全球證券的唯一持有人。除下文標題“發行最終證券”所述外，任何參與者、間接參與者或其他人士將無權擁有以其名義登記的債務證券或或有可轉換證券(視何者適用而定)、收取或有權收取以最終形式交付的債務證券或或有可轉換證券(視何者適用而定)，或被視為該等債務證券或或有可轉換證券(視何者適用)的擁有人或持有人。對債務證券或或有可轉換證券(視情況而定)擁有所有權或其他權益的每個人必須依賴託管機構的程序，如果某人不是託管機構的參與者，則必須依賴該人通過其擁有其權益的參與者或其他證券中介機構的程序來行使 持有人根據契約、債務證券或或有可轉換證券(視情況而定)所享有的任何權利和義務。

結算系統

DTC、EuroClear和Clearstream盧森堡為我們提供了以下建議：

直接轉矩。DTC是世界上最大的證券託管機構，是根據《紐約銀行法》成立的有限目的信託公司，是《紐約銀行法》所指的“銀行組織”，是聯邦儲備系統的成員，是《紐約統一商業法典》所指的《清算公司》，以及根據《交易法》第17A條的規定註冊的《清算機構》。DTC持有參與者存入其的證券，並通過參與者賬户的電子計算機化賬簿分錄更改，促進參與者之間的此類證券交易的結算，從而消除了證券證書實物移動的 需要。直接參與者包括美國和非美國的證券經紀和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。DTC是存管信託及結算公司(“DTCC”)的全資附屬公司。DTCC是DTC、國家證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司，所有這些公司都是註冊結算機構。DTCC由其受監管子公司的用户擁有。 其他人也可以訪問直接或間接通過直接參與者進行清算或與其保持託管關係的結算公司，如美國和非美國的證券經紀商和交易商、銀行、信託公司和結算公司。 適用於其參與者的直接或間接直接或間接的直接或間接的直接交易規則。

歐洲清算銀行。EuroClear為其參與者持有證券，並通過同時進行電子記賬交付來結算參與者之間的交易，從而消除了證書實物移動的需要。歐洲清算銀行提供各種其他服務，包括保管、管理、清算和結算以及證券借貸，並與多個國家的國內市場對接。歐洲清算銀行由歐洲清算銀行運營，與英國的歐洲清算公司簽訂了合同。歐洲結算銀行進行所有操作，所有歐洲結算證券結算賬户和歐洲結算現金賬户都是歐洲結算銀行的賬户，而不是歐洲結算公司的賬户。歐洲結算公司代表歐洲結算參與者為歐洲結算制定政策。EuroClear參與者包括銀行(包括中央銀行)、證券經紀商和交易商以及其他專業金融中介機構，並可能包括債務證券或或有可轉換證券的任何承銷商。通過 結算或與歐洲結算參與者保持託管關係的其他公司也可以直接或間接獲得歐洲結算的間接訪問。歐洲結算是DTC的間接參與者 。歐洲結算公司的證券結算賬户和現金賬户受使用歐洲結算系統的條款和條件以及相關操作程序(統稱為“歐洲結算條款和條件”)和適用法律的約束。EUROCLER條款和條件適用於EUROCLEAR內的證券和現金轉移、EUROCLEAR中的證券和現金提取以及與EUROCLEAR中證券相關的付款。

Clearstream盧森堡。Clearstream盧森堡 根據盧森堡大公國法律註冊為匿名制社會，並受盧森堡金融部門監管委員會(行業金融家監督委員會)。Clearstream盧森堡由德意志交易所股份公司所有，該公司是一家上市公司。Clearstream盧森堡為其參與者持有證券 ，並通過更改參與者的 賬户的電子賬簿來促進其參與者之間的證券交易的清算和結算，從而消除了證書實物移動的需要。Clearstream盧森堡為其參與者提供其他服務，包括國際交易證券的保管、管理、清算和結算以及證券出借和出借。Clearstream盧森堡與多個國家的國內市場對接。Clearstream盧森堡的客户包括全球證券經紀商和交易商、銀行、信託公司和清算公司，還可能包括專業的金融中介機構。其美國客户僅限於證券經紀商、交易商和銀行。通過Clearstream盧森堡客户或與其客户有託管關係的其他人，如銀行、經紀商、交易商和信託公司，也可以間接訪問Clearstream盧森堡系統。Clearstream盧森堡是DTC的間接參與者。Clearstream 盧森堡已經與歐洲結算公司建立了電子橋樑，以促進Clearstream盧森堡和歐洲結算之間的交易結算。 通過Clearstream盧森堡實益持有的證券的分銷將根據其規則和程序記入Clearstream 盧森堡客户的現金賬户，直至Clearstream盧森堡收到。

其他結算系統。我們可以為特定的證券系列選擇任何其他清算系統。我們選擇的結算系統的清算和交收程序將在適用的招股説明書附錄中説明。

關於全球安全的付款

受託人將向託管機構支付與任何全球證券有關的任何金額。將根據託管人或其直接和間接參與者的規則和程序，視情況向債務證券或或有可轉換證券的受益者支付款項。對於託管人與全球證券權益的任何實益所有人之間的中介鏈條中任何證券中介機構的記錄 的任何方面，或託管人或任何中介未能將我們向 託管人支付的任何款項轉嫁給任何實益所有人，我們、受託人或我們的任何代理都不承擔任何責任或責任。

主要分佈

債務證券和或有可轉換證券的分銷將通過我們上文描述的一個或多個結算系統或適用招股説明書附錄中指定的任何其他結算系統進行結算。債務證券和或有可轉換證券的付款將以貨到付款或免費交付的方式進行。這些付款程序將在適用的招股説明書 附錄中進行更全面的説明。

清算和結算程序可能有所不同，根據為特定系列債務證券或或有可轉換證券選擇的貨幣，從一個系列的債務證券和或有可轉換證券(視情況而定)到另一個系列。慣例清關和結算程序如下所述。

我們將向相關係統 提交債務證券和或有可轉換證券的清算申請。適用於每個許可系統的許可編號將在適用的招股説明書附錄中詳細説明。

清關和結算程序-DTC

代表投資者通過DTC持有債務證券或或有可轉換證券(視情況而定)的DTC參與者將遵循適用於DTC當日資金結算系統中的美國公司債務義務的結算做法。

債務證券和或有可轉換證券(視情況而定)將在結算日以美元付款時記入這些DTC參與者的證券託管賬户。如果以美元以外的貨幣付款，債務證券或或有可轉換證券(視情況而定)將在結算日免付款入賬。

清算和結算程序-歐洲結算和Clearstream盧森堡

我們理解，通過EuroClear或Clearstream盧森堡賬户持有債務證券或或有可轉換證券的投資者將遵循適用於以證券登記形式發行的常規歐元債券的結算程序。

債務證券或或有可轉換證券(視情況而定)將在結算日後的交易日 貸記到EuroClear和Clearstream盧森堡參與者的證券託管賬户中，以換取結算日的價值。它們將在結算日按 價值免費或憑付款入賬。

二級市場交易

直接交易委員會參與者之間的交易

DTC參與者之間的二級市場交易 將按照DTC的規則以普通方式進行。二級市場交易將使用DTC證券當日資金結算系統中適用於美國公司債務的程序進行結算。

如果以美元支付，結算 將使用當天的資金。如果以美元以外的貨幣付款，結算將免收付款。如果付款不是以美元支付，則必須在DTC系統之外的相關DTC參與者之間做出單獨的付款安排。

歐洲清算銀行和/或Clearstream盧森堡參與者之間的交易

我們理解，歐洲結算公司和/或Clearstream盧森堡公司參與者之間的二級市場交易將按照歐洲結算公司和Clearstream盧森堡公司的適用規則和操作程序以正常方式進行。二級市場交易將使用適用於傳統歐洲債券的程序進行結算 以證券登記形式。

DTC賣方與歐洲結算或Clearstream盧森堡買方之間的交易

購買DTC參與者賬户中持有的債務證券或或有可轉換證券(視情況而定)的購買者必須在結算前至少一個工作日向EuroClear或Clearstream盧森堡發送指示。本説明將規定將債務證券或或有可轉換證券(視情況而定)從出售DTC參與者的賬户轉移到購買EuroClear或Clearstream盧森堡參與者的賬户。歐洲結算公司或Clearstream盧森堡公司(視情況而定)隨後將指示歐洲結算公司和Clearstream盧森堡公司的共同託管機構接受債務證券或或有可轉換證券(視情況而定)，無論是根據付款 還是免費支付。

債務證券或或有可轉換證券的權益(視情況而定)將記入各自的結算系統。然後，結算系統將按照其通常程序將參與者的賬户 貸記入貸方。債務證券或或有可轉換證券的信用(視情況而定)將於歐洲時間第二天出現。現金借記將被重新估值為債務證券或或有可轉換證券的利息(視情況而定)，並將從價值日期(即在紐約發生結算的前一天)開始計提利息。如果交易失敗且結算未在預定日期完成，則歐洲結算或Clearstream盧森堡現金借方將從實際結算日期起計價。

EuroClear參與者或Clearstream盧森堡 參與者將需要處理當天資金結算所需的資金。要做到這一點，最直接的方法是從現金或現有信貸額度中預留用於結算的資金，就像在歐洲清算銀行或Clearstream盧森堡境內發生的任何結算一樣。根據這一方法，參與者可以承擔歐洲清算銀行或Clearstream盧森堡銀行的信用風險，直到債務證券或或有可轉換證券(視情況適用)在一個工作日後記入其賬户。

作為替代方案，如果EuroClear或Clearstream 盧森堡已向其提供信用額度，參與者可以選擇不預先配置資金，而是允許使用該信用額度為結算提供資金。根據本程序，歐洲結算參與者或Clearstream盧森堡參與者購買債務證券或或有可轉換證券(視情況而定)將在一個工作日產生透支費用(假設他們 在證券記入其賬户後立即結清透支)。然而，債務證券或或有可轉換證券(視情況而定)的任何利息將自價值日期起計提。因此，在許多情況下，債務證券或或有可轉換證券(視情況適用)在該一個營業日期間賺取的投資收入可大幅減少或抵消透支費用。然而，這一結果將取決於每個參與者的特定資金成本。

由於結算將在紐約營業時間內進行，DTC參與者將按照其慣常程序，代表歐洲結算參與者或Clearstream盧森堡參與者，將債務證券或或有可轉換證券(視情況而定)交付給託管機構。銷售收益將在結算日 提供給DTC賣方。因此，對於DTC參與者來説，跨市場交易與兩個DTC參與者之間的交易結算沒有什麼不同。

特殊的計時考慮

投資者應意識到，他們只能在債務證券或或有可轉換證券(視情況而定)開放之日，通過Clearstream盧森堡和歐洲結算系統， 進行和接收這些系統的交付、付款和其他通信。當銀行、經紀商和其他機構在美國營業時，這些系統可能無法 開放營業。

此外，由於時區差異，在與美國相同的工作日內完成涉及Clearstream盧森堡和歐洲結算的交易可能會出現問題 。如果美國投資者希望轉讓其在債務證券或或有可轉換證券中的權益(視情況而定)，或者希望在特定的 日接收或交付債務證券或或有可轉換證券(視具體情況而定)，可能會發現交易要到盧森堡或布魯塞爾的下一個工作日才能進行，具體取決於使用的是 Clearstream盧森堡還是歐洲結算。

發行最終證券

只要託管機構持有特定系列債務證券或或有可轉換證券(視情況而定)的全球證券 ，此類全球證券將不能兑換該系列的最終證券，除非：

在債務證券或或有可轉換證券中擁有所有權或其他權益的每個人 必須完全依賴託管機構的規則或程序(視情況而定)，以及與託管機構的任何直接或間接參與者(包括EuroClear或Clearstream盧森堡 及其參與者，或該人通過其持有其權益的任何其他證券中介機構)達成的任何協議，以接收或 指示交付任何最終證券的所有權。該契約允許我們隨時自行決定債務證券或或有可轉換證券(視情況而定)不再由全球證券代表。DTC已 通知我們，根據目前的做法，它將通知其參與者我們的請求，但只會應每個DTC參與者的請求從全球證券中提取受益權益 。我們將簽發最終證書，以換取撤回的任何此類受益 權益。

除非相關招股説明書另有規定 ，最終債務證券和最終或有可轉換證券將僅以登記形式發行。在法律允許的範圍內，我們、受託人和任何付款代理人有權將以其名義登記任何最終擔保的人 視為其絕對所有者。

關於每一系列最終證券和最終或有可轉換證券的付款將支付給登記該系列債務證券或或有可轉換證券(視情況而定)的登記冊上所示最終證券的名稱的人。就債務證券或或有可轉換證券(視情況而定)而言，付款將以紐約銀行開出的支票支付，或如持有人提出要求，則轉賬至持有人在紐約的賬户。最終證券應提交給支付代理進行贖回 。

如果我們發行特定系列的最終債務證券或或有可轉換證券(視情況而定)以換取特定的全球證券，作為該全球證券的持有人 將在收到適用的最終債務證券或或有可轉換證券時將其交出，註銷該系列的賬簿債務證券或或有可轉換證券(如適用)，並將該系列的最終債務證券或或有可轉換證券(如適用)按 該託管機構根據該託管機構的內部程序指定的金額分發給有關個人。

如果最終證券是在上述有限的 情況下發行的，在交出最終證券證書及其背書的轉讓表格後，這些證券可全部或部分以任何整數種證券的面值轉讓，並在付款代理人的指定辦事處正式填寫和籤立 。如果只轉讓了部分證券證書，則代表未轉讓餘額的新證券證書將在支付代理人收到證書後三個工作日內發給轉讓人。 代表餘額的新證書將通過未投保的郵寄方式交付給轉讓人，轉讓人承擔風險，新證書將發送到支付代理人記錄中出現的轉讓人的地址。代表已轉讓證券的新證書將在支付代理人收到證書後三個工作日內通過未投保的郵寄方式 發送給受讓人，風險由有權獲得證書所代表證券的持有人承擔，地址在轉讓表格中指定。

普通股説明

以下是NatWest Group plc每股面值1 GB的普通股的主要條款摘要，載於我們的公司章程和英國法律的重要條款 。本説明僅為摘要，並不自稱完整。我們鼓勵您閲讀我們的 協會文章，這些文章作為註冊聲明的證物存檔，本文檔也是其中的一部分。我們的普通股可以以普通股或美國存托股份的形式提供。我們的美國存託憑證以存款協議的形式在2020年10月6日及以下標題下提交給美國證券交易委員會的F-6表格中描述。普通股説明：美國存托股份”.

股本

截至2021年9月30日，我們的配發、催繳和繳足股本如下。

______________________

投票權

在符合公司章程規定的任何股份或任何類別股份所附帶的特殊權利或限制的情況下，如舉手錶決，每名親自出席或由受委代表出席的成員均有一票投票權(但由一名以上成員委任的受委代表有一票贊成及一票反對，但如一名或多名成員指示該代表投票贊成該決議，以及一名或多名成員指示該代表投票反對該決議，則該代表有一票贊成及一票反對)。 以投票方式表決，每位親身或委派代表出席的股東每持有面值25便士的股份可投一票 。未向我們提供根據英國法律將提供的有關股份權益的信息而收到限制通知的成員，不得行使投票權。

非累積優先股持有人 無權出席任何股東大會或於任何股東大會上投票，除非會議事務包括審議有關NatWest Group plc清盤的決議案或任何直接更改或廢除任何該等股份所附權利的決議案，而在該等情況下，只可就任何該等決議案發言及表決。然而，如其股份的應付股息在董事於配發股息前 所釐定的股息期內尚未悉數宣派，持有人有權就任何事項投票。每當持有人有權於股東大會上投票時，如舉手錶決，每位親身出席的股東均有權投一票，而於投票表決時，每位親身或委派代表出席的持有人均有權投由董事於配發前所釐定的票數。

股東大會

董事會必須在會計參考日期的次日起每六個月期間召開年度股東大會 。其他股東大會可由 董事在他們認為合適時召開。董事還必須應持有不少於5%的實收資本 的股東的要求，在股東大會上召開帶有投票權的會議。召開股東大會的請求必須 述明將在會議上處理的事務的一般性質，並必須由提出請求的股東簽署，並將 存放在我們的註冊辦事處或我們為此目的指定的地址。如果我們的董事未能在收到通知後21天內(有關會議將在通知召開日期後不超過28天舉行) 向股東發出召開大會的通知，要求召開股東大會的股東或任何佔要求召開會議的股東總投票權 一半以上的股東可以自行召開會議，但如此召開的任何會議不得在三個月屆滿後 舉行。任何此類會議的召開方式必須與我們董事召開會議的方式儘可能接近。

我們必須在召開股東大會前至少提前21天發出通知，但如果是年度股東大會以外的任何股東大會，2006年《公司法》(以下簡稱《2006年公司法》)允許我們使用較短的14天通知期，前提是滿足某些條件，包括在年度股東大會上通過適當的決議。應向審計師和NatWest Group plc的每個成員發出通知，但根據公司章程規定無權收到此類通知的成員除外。

除與休會的股東大會有關外，我們不能在 短時間內召開年會或股東大會。

召開股東大會的通知必須明確 會議的地點、日期和時間。

出席股東大會；委託書和投票 郵寄

一般而言，所有已正式登記其股份的股東(須受上述非累積優先股持有人的限制)均可參與股東大會 。股東可以親自或委託代表出席、發言和投票。

如欲出席任何股東大會或於任何股東大會上投票，有關人士必須於股東大會通告 所列時間(見下文“-法定人數”一節所述)前，於股東名冊上登記於股東名冊上。

股東可以書面委派代理人，也可以通過電子通信委派代理人。委託書必須不遲於會議指定舉行時間前48小時送交或送達吾等為此指定的地址 。代理人不必是NatWest Group plc的成員。

法定人數

公司章程規定，除任命會議主席外，不得在任何股東大會上處理任何事務，除非出席會議的人數達到法定人數。就股東大會而言，法定人數為五名親身出席並有權在大會上投票的股東。

如股東大會在指定的會議時間起計15分鐘內(或會議主席可能決定的不超過一小時的較長時間)未能達到法定人數，會議將延期至為此目的而在召開會議通知中指明的日期及時間，或 會議主席可能決定的時間(如無指明)。如果是後者，應發出不少於七天的休會通知(或法規規定的較長時間的通知)。如在指定時間起計15分鐘內未能出席續會的法定人數，則親自出席或委派代表出席並有權在會議上投票的成員構成法定人數。

股東訴訟所需票數

普通決議必須獲得50%以上的票數才能通過。一項特別決議必須獲得至少75%的選票才能通過。

財務報表及與股東的其他溝通

在年度股東大會召開前不少於21天，我們必須將提交股東大會的每份資產負債表和損益表以及董事和審計師報告的副本 發送給NatWest Group plc的每一位成員和每一位有權收到會議通知的人。或者，這些人員可以選擇只接收NatWest Group plc戰略報告的副本，也可以選擇在我們的網站上查看上述文件。

分紅

在二零零六年公司法及細則第123條的規限下，吾等可透過普通決議案宣佈派發普通股股息，但除可供分派的利潤或超過董事會建議的金額或違反任何股份附帶的特別權利外，不得派發任何股息 。自宣佈日期起計12年內仍無人認領的任何股息將被沒收 並歸還給我們。

本公司可停止以郵寄或其他方式向會員寄發股息權證及支票 ，前提是該等票據已連續至少兩次被退回該會員而未交付或未兑現，或在一次該等情況後，合理查詢未能確定登記持有人的任何新地址或新賬户。如果持有人以書面形式要求重新生效，我們可以恢復發送授權書和支票。

優先股

每股累積優先股賦予權利 獲得固定累積優先股息，每半年支付一次。每股非累積優先股賦予以相關股份的貨幣支付的優先股息(不超過指定金額)的權利。該等股息率及支付日期，連同股息的條款及條件，由董事於配發前釐定。累計優先股股息優先於任何其他類別股票的任何股息。非累積優先股的股息排名 在累積優先股之後，但排名平價通行證在分享我們的利潤方面，在某些或所有方面，彼此以及任何明示為排名的股份平價通行證由此及以其他方式優先於普通股及任何其他股本支付的股息。在發行和配發任何系列非累積優先股之前，董事可在下列情況下作出決議，即不會宣佈和支付特定股息支付日期的全額股息，條件是：(I)在相關股息支付日期之前，董事根據其唯一和絕對酌情權，決定不支付該股息(或部分股息)和/或(Ii)董事認為，支付股息將導致違反適用於我們或我們的子公司的英國審慎監管局的 資本充足率要求，或符合下一段的規定。在支付了任何累積優先股的任何應付股息後，可供分配的利潤不足以支付全部股息 。如將派發股息，但董事認為在支付任何累積優先股的任何應付股息後，可供分配溢利不足以支付全部股息，則董事將按可供分配溢利按非累積優先股按比例宣佈派發股息。非累積 優先股將不再有權利分享我們的利潤，如果任何股息或部分股息 在任何情況下因上述任何原因而未支付，則非累積優先股的持有人將無權就該等未支付的 索賠。

如因本款第三段第(Ii)款所述原因未能派發任何股息，董事可派發不超過每股0.01美元、0.01 GB或0.01歐元(視乎有關優先股的貨幣而定)的特別股息。

如果任何一系列非累積優先股在最近支付日期的應付股息沒有全額支付，或者如果沒有撥備一筆款項用於全額支付， 在任何一種情況下，由於本款第三段第(Ii)款所述的原因，我們不得宣佈任何其他股本的股息，也不得為支付任何其他股本(在每種情況下，除累積優先股以外的其他 )的股息預留任何款項，除非在聲明日期，相當於該系列非累積優先股的本股息期的應付股息的金額，將留作在下一個股息 支付日全額支付。

如非累積 優先股的任何應付股息未悉數支付，或未預留款項以支付該等股息(在上述兩種情況下，基於本款第三段第(Ii)款所述的原因)，吾等不得贖回或購買或以其他方式收購吾等的任何其他 股本，並不得為贖回、購買或其他此類收購撥備任何款項或設立任何償債基金，直至 宣佈及悉數支付合計不少於 12個月的連續股息期間為止。

因行使本款第三段第(I)款所指董事酌情決定權而未能支付任何股息(全部或部分)， 不應阻止或限制(A)宣佈和支付任何其他非累積優先股系列或任何非累積優先股的股息。平價通行證除非累積優先股外，(B)撥備支付該等股息的款項，(C)吾等贖回、購買或以其他方式收購吾等股份，或(D)除以下段落所述外，為吾等贖回、購買或以其他方式收購任何此等贖回、購買或其他收購而預留款項或設立償債基金。

如果由於本款第三段第(Br)款第(I)款所指的董事酌情決定權，任何系列的非累積優先股沒有宣佈和支付全額股息，則我們不得贖回、購買或以任何代價收購該優先股之後我們的任何股本排名 ，並且不得為贖回、購買或以其他方式收購該等優先股撥備任何款項或建立任何償債基金。在此之前，吾等已就該系列非累積優先股宣派股息，並就合計不少於12個月的連續股息期間 派發股息。此外，在本款第三段第(I)款董事酌情決定權適用的優先股就特定股息支付日期支付的股息宣佈 並悉數支付之前，我們的任何 股本不得宣派或派發股息。

在現有股東類別權利的規限下， 新優先股可按董事所決定的權利及限制發行。

股本變動與股權變動

在不損害任何現有股份或任何類別股份所附帶的任何權利的情況下，在遵守二零零六年公司法及 條文的情況下，任何股份的發行可附帶吾等以普通決議案釐定的權利或限制 ，或在未有釐定的情況下，董事會可釐定的權利或限制。在符合2006年法案條款的情況下，我們可以發行可贖回的股票，或根據我們的選擇或持有人有責任贖回的股票。在符合2006年法令及細則規定的情況下，未發行股份可由董事會處置。

吾等可通過普通決議案：增加吾等股份 股本；將吾等全部或任何股本合併及分拆為金額大於吾等現有股份的股份；在符合2006年法令的 條文的情況下，將吾等股份或任何股份細分為少於備忘錄所定數額的股份；或註銷 任何未被任何人士認購或同意認購的股份，並將吾等的股本金額按如此註銷的股份的金額減少 。

在2006年法令條文的規限下，如果我們的資本在任何時間被分成不同類別的股份，則不論我們是否清盤，任何類別股份所附帶的權利(除非該類別股份的發行條款另有規定，否則可予更改或撤銷)，可經該類別股份已發行股份面值四分之三的持有人書面同意，或經該類別股份持有人在另一次股東大會上通過的特別決議案批准(但不得以其他方式)。有關股東大會章程的規定將適用於任何此類單獨的股東大會，但下列情況除外：

(I)如在上述持有人的任何延會上，法定人數不足上述定義的法定人數，則持有該類別股份的兩名人士或其代表即構成法定人數；及

(Ii)任何親身或委派代表出席的持有人均可要求投票表決。除發行條款另有明確規定外，任何具有優先權利的股票類別所附帶的權利不得被視為因增加或發行更多股票排名而改變，有關參與我們的利潤或資產，平價通行證因此，但在任何方面都不是優先的。

優先購買權

根據英國法律，如果我們發行特定類型的額外證券，現有股東將按比例擁有這些證券的優先購買權。

股東可透過特別決議案授予董事配發股份的權力，猶如優先認購權不適用一樣。這一授權可以是具體的，也可以是一般性的，期限不得超過五年。如果董事希望尋求授權將與 有關的優先購買權不適用於特定配股，董事必須提交一份聲明，分發給股東，詳細説明他們尋求 不適用該優先購買權的理由。

股份的形式、持有及轉讓

股票可以有證書或無證書的形式持有 。

憑證股

以證書形式持有的股票由證書證明，股東名冊由我們的登記員保存。任何股東均可透過轉讓文件，以任何通常形式或董事批准的形式，轉讓其持有的全部或任何證書 股份。

證書股票的所有權由我們成員名冊中的條目 證明。

董事可以拒絕登記證書股份的任何轉讓，除非：

(I)轉讓文書已送交指定地點，並附有有關股份的證書；

(Ii)轉讓文書只涉及一個類別的股份；及

(Iii)如股份轉讓予聯名持有人，則股份將獲轉讓的聯名持有人人數不超過四名。

未經認證的股份

NatWest Group plc以未經認證的形式持有的股份通過CREST(計算機化結算系統，以便於轉讓由歐洲結算英國運營的未經認證的形式的股份的所有權)持有。

在組織章程細則任何適用限制的規限下，任何會員均可透過相關係統，以2001年《無證書證券規例》及相關係統規則所規定的方式轉讓其全部或任何無證書股份。

無證股票的所有權由歐洲結算英國(構成我們成員登記冊的一部分)維護的運營商登記冊中的 條目來證明。

董事可根據2001年《無憑證證券規例》拒絕登記轉讓無憑證股份，如股份將轉讓予四名以上聯名持有人，則拒絕登記。

登記任何一種有證書的無證書股票的轉讓都不需要支付任何費用，儘管可能會有英國印花税和SDRT後果。

清算權

如果國民西部集團公司被清算，清算人可以在特別決議的授權下，將國民西部集團公司的全部或任何部分資產以實物或實物分配給成員。清盤人可決定如何在成員或成員類別之間進行這種分配。不得強迫任何成員接受有負債的任何資產。

累計優先股

在清盤或其他方面出現資本返還的情況下，累積優先股的持有人有權從我們的剩餘資產中獲得可在成員之間分配的 ：(I)優先於非累積優先股和任何其他優先股的持有人平價通行證 任何固定股息的欠款，包括在任何清盤或清盤開始日期後應支付的任何股息的數額，但應就該日期或之前結束的半年期間支付的股息，以及(Ii)平價通行證 非累積優先股持有者和任何其他股票的持有者排名平價通行證其中，該等股份已繳足股款或入賬列為繳足股款連同任何溢價。

非累積優先股

每一股非累積優先股將授予清盤或清算(除非發行條款另有規定)，有權在支付累積優先股累計股息的欠款(如果有的話)後，從我們的剩餘資產中獲得可供成員分配的權利，並優先 給普通股持有人。償還就非累積優先股繳足或入賬列為繳足的款項，連同與累積優先股持有人按比例發行時支付的任何溢價，以及等同於應計及未支付股息的金額。

無投票權遞延股份

於本公司清盤或以其他方式返還資本時，無投票權遞延股份持有人在向普通股持有人償還其所持普通股面值及每股普通股面值100,000英磅後，只有權獲得就無投票權遞延股份繳足的款項。

一般信息

在本公司清盤時，清盤人可在獲得《1986年破產法》所要求的任何非常決議案及任何其他制裁的授權下，並在支付所有債務(包括向優先股持有人支付)後附加於任何類別股份的權利的規限下，以實物或實物在成員之間分配我們的全部或任何部分資產，或將全部或任何部分資產授予該等信託的受託人，以使成員 受益，並可決定該等信託的範圍和條款。不得強迫任何成員接受任何有負債的資產。

披露所持股份超過若干百分率

披露及透明度規則要求 每名股東在其持有的投票權(包括通過某些金融工具)達到、超過或低於3%、4%、5%、6%、7%、8%、9%、10%時通知我們，此後每1%的門檻最高可達100%。根據披露和透明度規則， NatWest Group plc的某些投票權可能會被忽略。

根據2006年法令，吾等亦可向吾等知悉或相信於吾等股份中擁有權益的任何人士發出通知 ，要求該人士確認其是否擁有該等權益 ，如有，請提供該權益的詳情。

根據組織章程細則及英國法律，如任何人士未能遵守該通知或提供有關任何股份(“違約股份”)在要項上屬虛假的資料 ，董事可向該人士送達限制通知書。該限制通知將説明 違約股份及(如董事決定)該人士持有的任何其他股份不得賦予出席NatWest Group plc任何股東大會或於 表決的任何權利。

就擁有本公司已發行普通股股本0.25%或以上權益的人士而言，董事可在限制通知中指示，除若干例外情況外，不得登記該人士所持股份(經證明或未經證明的形式)的轉讓，而有關股份的任何股息或其他付款將由吾等保留，直至吾等收到董事要求的資料為止。

NatWest Group plc購買股份

根據英國法律(其中包括獲得股東授權的要求)、授予任何類別股票持有人的任何權利以及倫敦證券交易所施加的任何要求，我們可以購買我們自己的任何股票。董事並無責任在同一類別或不同類別股份持有人之間按比例或以任何其他特定方式選擇將予購買的股份。

轉換

可轉換優先股如未於董事決定的指定日期或之前收到吾等的贖回通知，則有權 轉換為普通股。轉換的權利將通過在指定期限內向我們送達轉換通知來行使。吾等將 代表已提交轉換通知的可轉換優先股股東安排出售因該等轉換而產生的普通股 ，並向彼等支付出售所得款項，使彼等獲得相等於轉換通知標的可轉換優先股的面值及發行該等股份的任何溢價的所得款項淨額 ，惟普通股不得以低於基準價(由董事於相關可轉換優先股發行前釐定)出售。

留置權和沒收

我們對每一股已繳部分的股份有留置權，以獲得就該股份向我們支付的所有款項。董事可催繳任何未就股份支付的款項，並可出售催繳股款 或根據發行條款應付的款項未妥為支付的股份。

非美國人的股份擁有權

公司章程中沒有任何條款限制非居民或外國股東持有NatWest Group plc股票或行使與NatWest Group plc股票相關的投票權。

無法追蹤的股東

在以下情況下，我們將有權以合理獲得的最佳價格出售會員的股份或某人有權通過傳輸獲得的股份：

(I)在截至本公司出售該等股份意向的公告日期 止的12年期間內，至少有三次有關該等股份的現金股息已支付，但所有股息或其他應付款項仍無人認領；

(Ii)我們已在一份在英國全國發行的日報、一份蘇格蘭日報和一份在 區域內流通的報紙上刊登廣告，通知我們打算出售股票的成員或其他人的最後為人所知的地址；

(3)在上文第(Br)(I)分段所述期間以及在上文第(Ii)分段所述廣告刊登後的三個月期間，我們沒有收到該成員或其他人的下落或存在的跡象；以及

(Iv)如股份於倫敦證券交易所上市，吾等於刊登廣告前通知倫敦證券交易所有意出售股份。

出售的淨收益應屬於我們，我們有義務向前成員或之前有權獲得股份的其他人交代相當於作為NatWest Group plc債權人的 收益的金額。

普通股美國存托股份説明

紐約梅隆銀行作為託管人，將登記和交付普通股美國存託憑證，每份代表兩股NatWest Group plc普通股(或有權獲得兩股NatWest集團普通股)，存放於紐約梅隆銀行倫敦分行。每股普通股美國存托股份也將代表託管人可能持有的任何其他證券、現金或其他財產。託管機構的主要執行辦公室及其管理登記冊的公司信託辦公室位於紐約格林威治街240號，New York 10286。

您可以(I)直接 (A)持有普通股ADR(即以您的名義登記的證明特定數量的普通股ADS的證書)或(B)在直接登記系統中持有普通股ADS，或(Ii)通過您的經紀人或其他金融機構間接持有普通股ADS。 如果您直接持有普通股ADS，您就是美國存托股份的普通股持有人。本説明假定您直接持有普通股 ADS。如果您間接持有普通股美國存託憑證，您必須依靠您的經紀人或其他金融機構的程序 來維護本節所述的普通股美國存托股份持有人的權利。您應該諮詢您的經紀人或金融機構 以瞭解這些程序是什麼。

直接註冊系統(DRS)是由DTC管理的一個系統，可通過DTC和DTC參與者在登記持有的無證證券和持有這些證券的擔保權利之間進行互換。

作為美國存托股份的普通股東，我們不會將您視為我們的股東之一，您也不會擁有股東權利。英國法律管轄股東權利。託管人 將是您普通股美國存託憑證相關股份的持有人。作為普通股美國存託憑證的持有人，您將擁有普通股 美國存托股份持有人權利。NatWest Group plc、託管人和您作為普通股美國存托股份持有人與普通股美國存託憑證實益所有人之間的普通股美國存托股份存託協議規定了普通股美國存托股份持有人的權利以及託管人的權利和義務 。普通股美國存托股份存託協議和普通股美國存託憑證受紐約州法律管轄。

NatWest Group plc可不時要求普通股美國存託憑證的擁有人提供有關(A)該等擁有人擁有或擁有普通股美國存託憑證的身份、(B) 當時或以前於該等普通股美國存託憑證中擁有實益權益的任何其他人士的身分、該等權益的性質及各種其他事項的資料，以及(C)為遵守適用法律及法規或NatWest Group plc的組織章程細則或類似文件而須披露該等事項的任何其他事宜。普通股美國存託憑證的每位持有人同意提供 NatWest Group plc或託管銀行根據普通股美國存托股份存款協議所要求的任何信息。各持有人同意 託管人及其持有美國存託憑證的所有人或任何其他持有人直接或間接披露根據存款協議提出的有關該持有人的要求而為該持有人或其他持有人所知的所有信息 。託管人同意遵守從NatWest Group plc不時收到的合理書面指示，該指示要求託管人將任何此類請求轉發給普通股美國存託憑證的所有人，並將託管人收到的任何此類請求轉發給NatWest Group plc。

以下為普通股美國存托股份存管協議的重大條款摘要 。欲瞭解更多完整信息，請閲讀整個普通股美國存托股份存託協議 和美國存託憑證表格。

股息和其他分配

託管人已同意向您支付其或託管人從普通股或其他存款證券上收到的現金 股息或其他分派，扣除費用 和費用。您將獲得與您的普通股所代表的NatWest Group plc普通股數量成比例的分配 ADS。

如果託管人將權利提供給您， 它將行使權利並代表您購買股票。然後，託管人將存入股票並將普通股美國存託憑證交付給您。只有當你向它支付行使價格和權利要求你支付的任何其他費用時，它才會行使權利。

美國證券法可能會限制轉讓和註銷以行使權利時購買的股票為代表的普通股美國存託憑證。例如，您可能無法在美國自由交易這些普通股票美國存託憑證。在這種情況下，託管機構可以交付條款與本節所述普通股美國存託憑證相同的受限存托股份，但為實施必要的限制而需作出的變更除外。

如果託管銀行判定 向任何普通股持有人提供美國存托股份分銷是非法或不切實際的，則託管銀行不承擔任何責任。根據《證券法》，我們沒有義務登記普通股美國存託憑證、股份、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動 允許將普通股美國存託憑證、股票、權利或任何其他東西分發給普通股美國存托股份持有人。這意味着，如果NatWest Group plc 向您提供股票或這些股票的任何價值是非法或不切實際的，您 可能無法收到我們對這些股票進行的分發或這些股票的任何價值。

存取款及註銷

如果您或您的經紀人向託管人存放普通股或收取股票的權利的證據，託管機構將交付普通股美國存託憑證 。在支付其費用和開支以及任何税費或收費後，如印花税或股票轉讓税或費用，幷包括就如此存放的普通股的價值收取的英國特別提款權費用，託管人將在您要求的名稱中登記適當數量的普通股美國存託憑證，並且 將把普通股美國存託憑證交付給或應存款人的命令交付。

您可以在託管機構的公司信託辦公室交出您的普通股美國存託憑證。在支付其費用和支出以及任何税費或收費(如印花税或股票轉讓税或費用)後，託管人將把普通股和任何其他已存放的證券交付給您或您在託管人辦公室指定的人。或者，根據您的要求、風險和費用，如果可行，託管機構將在其公司信託辦公室交付 已存放的證券。

您可以將您的普通股ADR交還給 託管人，以便將您的普通股ADR交換為未經認證的普通股ADS。託管機構將取消該 普通股ADR，並將向您發送一份聲明，確認您是未經認證的普通股ADS的所有者。或者， 當託管人收到無證書普通股美國存託憑證持有人的適當指示，要求將無證書普通股美國存託憑證換成有證書普通股美國存託憑證時，該託管人將籤立一份普通股美國存託憑證，並向您交付證明該等普通股美國存託憑證的普通股美國存託憑證。

投票權

您可以指示託管機構對您的普通股美國存託憑證所代表的存托股份數量進行投票。如果我們提出要求，託管人將通知您股東大會，並安排 將我們的投票材料交付給您。這些材料將描述待表決的事項，並解釋您如何 指示保管人如何投票。為使指令有效，這些指令通常在保管人設定的日期到達保管人手中。

否則，您將無法行使 您的投票權，除非您撤回股份。然而，你可能不會提前足夠早地知道會議的情況，從而無法撤回股票。

受制於英國法律和我們的組織章程，受託管理人不得投票或試圖行使與已存入股份相關的投票權，除非按照所有人發出的指示並由受託管理人 接收。

我們無法向您保證您將及時收到投票材料，以確保您可以指示託管機構投票您的股票。此外，如果保管人及其代理人 不執行表決指示或不執行表決指示的方式，則不承擔責任。這意味着 您可能無法行使您的投票權，如果您的股票沒有按照您的要求進行投票，您可能無能為力。

為了讓您有合理的機會指示託管人行使與託管證券相關的投票權(定義見普通股美國存托股份 託管協議)，如果吾等要求託管人採取行動，我們將努力在不少於45天的會議日期前向託管機構發出任何此類會議的託管通知以及有關 將進行表決的事項和向股份持有人提供的與該會議相關的材料副本的詳細信息。

費用及開支

繳税

您將負責為您的普通股ADS或您的任何普通股ADS所代表的存款證券支付的任何税款或其他 政府費用。 託管人可以拒絕登記您的普通股ADS的任何轉讓，或允許您提取您的普通股ADS所代表的已存款證券，直到該等税款或其他費用支付為止。它可能使用欠您的款項或出售以您的普通股ADS為代表的存款證券來支付任何欠税，您仍將對任何不足承擔責任。如果託管人出售已交存的證券，它將在適當的情況下減少普通股美國存託憑證的數量，以反映出售情況並向您支付任何收益，或將其納税後剩餘的任何財產 發送給您。

重新分類、資本重組和合並

如果我們：

然後，託管人收到的現金、股票或其他證券將成為存款證券。每一股普通股美國存托股份將自動代表其在新存入證券中的平等份額。 託管人可以，如果我們要求它這樣做，它將分配它收到的部分或全部現金、股票或其他證券。它還可能 提供新的普通股ADR或要求您交出已發行的普通股ADR，以換取識別新存入證券的新普通股ADR 。

修訂及終止

我們可能同意託管機構以任何理由修改《美國存托股份普通股存託協議》和《普通股美國存託憑證》，而無需您的同意。如果一項修訂增加或提高了 除税務和其他政府收費或託管人的註冊費、傳真費、傳送費或類似費用以外的費用，或者損害了普通股美國存托股份持有人的實質性權利，該修訂直到託管通知普通股美國存托股份持有人後30天才會對已發行的普通股美國存託憑證生效。於修正案 生效時，繼續持有閣下的普通股美國存託憑證即視為閣下同意修正案並受經修訂的普通股美國存託憑證及普通股美國存托股份存款協議的約束。

託管人將在吾等指示下，於通知所指定的終止日期至少30 天前，向當時已發行的普通股美國存托股份持有人郵寄終止通知，以終止普通股美國存托股份存管協議。如果託管機構通知我們其想要辭職，但尚未任命繼任者並接受其任命，那麼託管機構也可以通過向我們和當時未清償的普通股美國存托股份持有人郵寄終止通知的方式終止普通股美國存托股份託管協議。

終止後，託管機構及其代理人 將根據普通股美國存托股份存管協議進行以下操作：收取已交存證券的分派， 出售權利和其他財產，以及在普通股美國存託憑證註銷時交付股票和其他已交存證券。終止後四個月，託管機構可以公開或私下出售任何剩餘的託管證券。此後，託管機構將 持有出售時收到的資金，以及根據普通股美國存托股份存款協議持有的任何其他現金， 未交出普通股美國存託憑證的普通股美國存托股份持有人將按比例受益。它不會將這筆錢投資， 也不承擔利息責任。託管人的唯一義務將是對這筆錢和其他現金進行説明。終止後，我們唯一的義務將是賠償託管人，並支付我們同意支付的託管人的費用和開支。

對義務和法律責任的限制

普通股美國存托股份存管協議明確 限制了我們的義務和託管人的義務。它還限制了我們的責任和保管人的責任。我們和 託管機構：

在普通股美國存托股份存管協議中，我們 和託管人同意在一定情況下相互賠付。

關於託管訴訟的要求

在託管人交付或登記普通股美國存托股份轉讓、在普通股美國存托股份上進行分配或允許撤股之前，託管人可以 要求：

當託管人的轉讓賬簿或我們的轉讓賬簿關閉時，託管人可以拒絕交付普通股美國存託憑證或普通股美國存託憑證的登記轉讓，或者在託管人或我們認為適當的任何時候拒絕交付普通股美國存託憑證或普通股美國存託憑證登記轉讓。

您有權獲得與您的普通股相關的股票 ADR

您有權隨時註銷您的普通股 ADS並撤回相關股票，但以下情況除外：

此項提存權不得受普通股美國存托股份存金協議其他任何條款的限制。

直接註冊系統

在普通股美國存托股份存管協議中，普通股美國存托股份存管協議的所有 訂約方均確認，存託憑證及檔案修改系統將適用於 普通股美國存託憑證，一經存託憑證委員會接納。DRS是由DTC管理的系統，它促進了通過DTC和DTC參與者在登記持有無證證券和持有這些證券的證券權利之間的互換。 個人資料是DRS的一項必需功能，允許聲稱代表普通股美國存托股份持有人行事的DTC參與者指示託管機構登記將這些普通股ADS轉讓給DTC或其代名人，並將這些普通股ADS交付到該DTC參與者的DTC賬户，而無需獲得普通股美國存托股份持有人的託管授權來登記此類轉讓 。

關於並依照有關DRS/Profile的安排及程序，普通股美國存托股份存管協議訂約方理解，託管銀行將不會核實、釐定或以其他方式確定聲稱代表普通股美國存托股份持有人要求登記轉讓及交付的存託憑證參與者擁有實際權力代表普通股美國存托股份持有人行事(儘管統一商業守則有任何規定)。在《普通股美國存托股份存管協議》中，雙方約定，託管人對託管人通過DRS/Profile系統接收到的指令的信賴和遵守，按照普通股美國存托股份存管協議的規定，不構成託管人一方的過失或惡意。

普通股認購權説明

我們可能會發行認購權，認購我們的普通股(包括以美國存託憑證的形式)。適用的招股説明書附錄將描述與此類認購權相關的具體條款和發行條款，包括以下部分或全部條款(如適用)：

分配計劃 (利益衝突)

我們可以將相關證券出售給或通過 承銷商或交易商出售，也可以直接或通過代理將全部或部分此類證券出售給其他購買者。

證券的分銷可不時在一宗或多宗交易中按一個或多個可更改的固定價格或按出售時的現行市價、與該等現行市價有關的價格或按協定價格進行。

對於證券銷售，我們 可以折扣、優惠或佣金的形式或適用的招股説明書附錄所述的任何其他方式補償承銷商 。承銷商可以向交易商或通過交易商出售證券，交易商可以獲得折扣、承銷商的優惠或佣金和/或他們可能代理的購買者的佣金等形式的補償。根據《證券法》，參與證券分銷的承銷商、交易商和代理可能被視為承銷商，我們向他們支付的任何折扣或佣金以及他們轉售證券的任何利潤都可能被視為承銷折扣和佣金。我們將在招股説明書附錄中確定任何此類承銷商或代理，並説明我們支付的任何此類賠償。

根據我們可能簽訂的協議，我們可能需要 向參與證券分銷的承銷商、交易商和代理商賠償某些責任，包括證券法下的責任。

每一系列新的債務證券、美元優先股和或有可轉換證券都將是新發行的證券，沒有建立交易市場。如果某一特定系列的證券未在美國國家證券交易所上市，某些經紀自營商可以在這些證券上做市，但沒有義務這樣做，並可隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。我們不能保證 任何經紀自營商會做任何系列證券的市場，也不能保證這些證券的交易市場的流動性。

利益衝突

如果證券的首次發行 將由我們的關聯公司分銷，則每次此類證券的發行都將遵守金融行業監管機構(FINRA)規則5121關於FINRA成員公司分銷關聯公司的證券和相關利益衝突的要求。在首次發售證券時使用的承銷商、銷售代理或交易商如果是我們的關聯公司，在未經其客户事先 書面批准的情況下，不會確認向其行使自由裁量權的賬户進行銷售。

在任何這些證券的初始分銷之後，我們的附屬公司可以經紀自營商的身份在其業務過程中提供和銷售這些證券。此類附屬公司 可在這些交易中充當委託人或代理，並可在銷售時或以其他方式以與當前市場價格相關的不同價格進行任何銷售。該等聯屬公司亦可在這些交易中使用本招股説明書。我們的任何附屬公司 均無義務在任何此類證券上做市，並可在不另行通知的情況下隨時停止任何做市活動。

首次分銷中出售的證券的承銷折扣和佣金不超過發行收益的8%。

在首次發售證券時使用的任何承銷商、銷售代理或交易商，未經客户事先 書面批准，不得確認對其行使自由裁量權的賬户的銷售。

延遲交貨安排

如果招股説明書附錄中有此説明，我們可以授權承銷商或作為其代理人的其他人徵求某些機構的要約，根據規定在未來 日期付款和交割的合同，向其購買美元優先股、債務證券或或有可轉換證券。可以與之簽訂此類合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在任何情況下，此類機構都必須得到我們的批准。任何買方在任何此類合同下的義務 將受以下條件約束：買方所在司法管轄區的法律不得禁止在交割時購買要約證券。承銷商和此類 代理商對此類合同的有效性或履約不承擔任何責任。

費用

以下 是與根據本註冊聲明登記的假定金額為1,000,000,000美元的證券的分配有關的費用(所有費用均已估計)的報表，但不包括任何承銷折扣和佣金以及報銷給我們的費用 ：

法律意見

我們的美國法律顧問Davis Polk&Wardwell(英國倫敦)London LLP將傳遞與證券相關的某些法律事宜。我們的蘇格蘭律師CMS Cameron McKenna Nabarro Olswang LLP將根據蘇格蘭法律和蘇格蘭法律中與證券從屬條款相關的某些事項來傳遞證券的有效性。

專家

載於NatWest Group plc以20-F表格形式提交給美國證券交易委員會的2020年年度報告(“2020年20-F表格”)的NatWest Group plc綜合財務報表，以及 NatWest Group plc截至2020年12月31日財務報告內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所 審計，載於本報告中，並通過引用併入本文。此類合併財務報表和NatWest Group plc管理層對截至2020年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估 以該公司作為會計和審計專家的權威給出的此類報告為依據，併入本文作為參考。

民事責任的執行

我們是一家在英國蘇格蘭註冊成立並註冊的公共有限公司。我們的許多董事和高管以及本招股説明書中提到的某些專家居住在美國以外的地方。我們的全部或很大一部分資產以及這些非居民的資產位於美國境外。因此，投資者可能無法在美國境內向我們或該等人士送達法律程序文件，或根據美國聯邦證券法的民事責任條款執行在美國法院獲得的判決。我們的蘇格蘭律師CMS Cameron McKenna Nabarro Olswang LLP(關於蘇格蘭法律)告訴我們，無論是在最初的訴訟中還是在執行美國法院判決的訴訟中， 完全基於美國聯邦證券法的民事責任是否可以在蘇格蘭執行都是值得懷疑的。

在那裏您可以找到更多信息

持續報道

我們遵守經修訂的1934年美國證券交易法(下稱“交易法”)的信息要求 ，並根據該要求向美國證券交易委員會提交報告 及其他信息。美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov，和我們的網站https://www.natwestgroup.com/， 包含我們已經提交的電子形式的報告和其他信息。除了以引用方式併入本文的美國證券交易委員會備案文件外，我們網站上或可通過我們網站訪問的任何信息都不屬於本招股説明書的一部分。您也可以免費索取本文引用的任何文件的副本，聯繫我們：Gogarburn，郵政信箱1000，蘇格蘭愛丁堡EH12 1HQ，電話： +44(0)131 626 0000。

我們將向任何債務證券和或有可轉換證券的受託人以及認購普通股、普通股和美元優先股的任何權利的美國存託管理人提供我們的年度報告，其中將包括運營描述和我們的年度經審計綜合財務報表 。我們還將向任何受託人或ADR託管機構提供中期報告，其中將包括未經審計的中期摘要合併財務信息。如果我們已經通過EDGAR備案系統(或任何後續系統)向美國證券交易委員會提交了此類報告，並且此類報告是公開提供的，則我們將被視為已向受託人或美國存託憑證交付了此類報告。

此外，我們將向受託人或美國存託憑證持有人提供債務證券、或有可轉換證券、普通股、普通股或美元優先股認購權 持有人有權投票的所有會議通知，以及向債務證券、或有可轉換證券、普通股、普通股或美元優先股認購權持有人提供的所有其他報告和通訊。

註冊聲明

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明 的一部分。作為登記聲明的證物，我們還提交了契約、承銷協議、ADR存款協議以及展品索引中列出的各種其他文件，並將其作為參考納入。本招股説明書中包含的關於本招股説明書中提及的任何合同或其他文件的內容的陳述不一定完整，並且在每一種情況下都提及作為登記聲明的證物的該合同或其他文件的副本，每一項 該陳述在各方面均由該參考加以限定。欲瞭解更多信息，請參閲註冊聲明。 您可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲取完整的註冊聲明。

通過引用併入 個文件

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向美國證券交易委員會提交的信息。這允許我們通過參考這些備案文件向您披露重要信息。 以這種方式提及的任何信息都被視為本招股説明書的一部分，我們在本招股説明書日期 之後向美國證券交易委員會提交的任何信息將自動被視為更新和取代此信息。

我們通過引用合併了以下報告， 此類報告中鏈接的網站上包含的任何信息除外：

我們還通過引用將NatWest Group plc在Form 20-F中提交的所有後續年度報告、根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交給美國證券交易委員會的任何未來文件以及某些Form 6-K報告作為參考納入本招股説明書， 我們在本招股説明書日期後向美國證券交易委員會提交，直到我們或任何承銷商出售所有證券為止。

關於前瞻性陳述的警示聲明

本招股説明書中的某些部分包含《1995年美國私人證券訴訟改革法案》中定義的前瞻性陳述。我們可能會在提交給美國證券交易委員會的其他文件中做出前瞻性陳述，這些文件通過引用併入本招股説明書。前瞻性陳述可以通過使用前瞻性術語來識別，例如‘預期’，‘估計’，‘項目’， ‘預期’，‘承諾’，‘相信’，‘應該’，‘打算’，‘計劃’， ‘可能’，‘概率’，‘風險’，‘風險價值’，‘目標’，‘目標’， ‘目標’，‘可能’，‘努力’，‘展望’，‘樂觀’、‘前景’ 以及這些表達的類似表達或變體。

特別是，本招股説明書和通過引用併入本招股説明書的某些文件包括但不限於：新冠肺炎疫情及其對NatWest集團的影響；未來的盈利能力和業績，包括財務業績目標(如RoTE和ROE) 和可自由支配的資本分配目標；ESG和氣候相關目標，包括與可持續融資和資助排放有關的目標；計劃成本節約；NatWest集團目標導向戰略的實施，包括調整其NatWest Markets特許經營權和業務和服務的數字化；訴訟和政府及監管機構調查的時間和結果；替代補救方案的實施；資產負債表的減少，包括減少RWA；資本、流動性和槓桿率和要求，包括CET1比率、RWAes、第二支柱和其他監管緩衝要求和MREL；融資計劃和信用風險狀況；資本化；投資組合；淨息差；客户貸款和收入增長以及產品份額；減值和減記，包括商譽；重組和補救成本和費用；NatWest 集團面臨的政治風險、經濟風險、氣候、環境和可持續發展風險、運營風險、行為風險、網絡和IT風險和信用評級風險，以及各種類型的市場風險，包括利率風險、匯率風險和商品和股票價格風險；客户體驗，包括我們的淨晉升得分(NPS)；領導職位的員工敬業度和性別平衡 。

這些陳述基於當前的計劃、預期、估計、目標和預測，受重大內在風險、不確定性和其他因素的影響，這些風險、不確定性和其他因素既有外部的，也有與NatWest集團的戰略或運營有關的，可能導致NatWest集團無法實現當前的計劃、預期、估計、目標、預測和此類前瞻性陳述中明示或暗示的其他預期結果。 此外，其中某些披露取決於取決於關鍵模型特徵和假設的選擇，並受各種限制的影響，包括管理層做出的假設和估計。根據其性質，其中某些披露僅為估計，因此，未來的實際結果、收益或虧損可能與估計的結果大不相同。因此，不應過分依賴這些陳述。前瞻性表述僅在我們作出前瞻性表述之日起發表，我們明確表示不承擔或承諾更新或修改本文中包含的任何前瞻性表述，無論是否反映我們對此的預期的任何變化、任何此類表述所依據的事件、條件或情況的任何變化，或者其他方面，除非法律要求。

其他因素也可能對我們的業績或本招股説明書中前瞻性陳述的準確性產生不利影響，您不應將此處或我們截至2020年12月31日的Form 20-F年報或通過引用合併於此的Form 6-K的任何中期報告中討論的因素視為所有潛在風險或不確定因素的完整集合。我們有經濟、金融市場、信貸、法律和其他專家 ，他們監控經濟和市場狀況以及政府政策和行動。然而，由於很難準確預測經濟或市場狀況或政府政策和行動的任何變化，我們很難預測這些變化對我們的財務業績和業務運營可能產生的影響。

本招股説明書中的前瞻性陳述 僅代表本招股説明書發佈之日的情況。我們不打算公開更新或修改這些前瞻性陳述，以反映本招股説明書日期後發生的事件或情況，我們不承擔任何責任。但是，您應參考 我們在提交給美國證券交易委員會的其他文件中所做的任何前瞻性披露，這些文件通過引用併入 本招股説明書。這種討論是在1995年《私人證券訴訟改革法》允許的情況下進行的。

我們提醒您，大量重要的 因素可能會對我們的業績或我們實施戰略的能力產生不利影響，導致我們無法實現我們的目標、預測、 預期和其他預期結果，或者影響本文檔中描述的前瞻性陳述的準確性。這些因素包括但不限於，在NatWest Group plc截至2020年12月31日的Form 20-F年度報告和提交給美國證券交易委員會的其他文件中描述的風險因素和其他不確定性。 可能對NatWest集團的未來業績、財務狀況和前景造成不利影響並導致它們與預測或預期大不相同的主要風險和不確定性包括：但不限於：與新冠肺炎大流行有關的風險(包括對全球經濟和金融市場以及國民西部集團客户的影響；交易對手風險增加；NatWest集團實現目標和戰略目標的能力增加；運營和控制風險增加； 融資風險增加；未來減值和減記)；經濟和政治風險(包括有關英國脱歐影響的不確定性；英國和全球市場政治和經濟風險及不確定性增加；利率和外幣匯率變化；以及英國財政部對NatWest Group plc的所有權)；戰略風險(包括執行NatWest集團的目標導向戰略，包括重新聚焦NatWest Markets特許經營權), 分階段退出愛爾蘭共和國和NatWest集團實現目標的能力)；財務彈性風險(包括以下方面的 )：NatWest集團實現目標和恢復酌情資本分配的能力；競爭環境；交易對手風險；對資本和MREL的審慎監管要求；資金風險；信用評級的變化；NatWest集團決議計劃的充分性；監管壓力測試的要求；模型風險；對會計政策的敏感性、判斷、假設和估計；適用會計準則的變化；信用保護的價值或有效性；和 英國法定穩定或決議權力的適用)；氣候和可持續性風險(包括與氣候變化和向低碳經濟過渡有關的風險；NatWest集團氣候變化戰略的實施和氣候變化適應系統、控制程序和程序的實施；模型風險增加；未能適應新出現的氣候、環境和可持續性風險和機會；ESG評級的變化；與氣候、環境和可持續性相關的監管和監督水平上升；以及與氣候、環境和可持續性相關的訴訟、執法程序和調查)； 運營和IT彈性風險(包括以下方面)：運營風險(包括對第三方供應商的依賴)；網絡攻擊；數據的準確性和有效利用；複雜的IT系統(包括能夠遠程工作的系統)；吸引、留住和培養高級管理和技能人員；NatWest集團的風險管理框架；以及法律風險), 監管 和行為風險(包括：實質性監管和監督的影響；監管要求的合規性；法律、監管和政府行動和調查的結果；替換LIBOR、EURIBOR和其他IBOR利率； 加強監管和政府審查(包括競爭主管部門)；實施替代補救方案； 以及税收立法的變化或未能產生未來的應税利潤)。

NatWest Group Plc

$ %高級可贖回定額至定額重置利率票據到期20

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招股説明書副刊

(截至2022年1月11日的招股説明書)

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