共同保險和修改後的共同保險協議

介於

公平金融人壽保險公司

(稱為割讓公司)

和

首家AllMERICA金融人壽保險公司

(稱為再保險人)

某些確定的信息已被排除在本展覽之外，因為它既不是實質性的，也是私人的或機密的。這種被排除的信息在本文中被標識為“[***]“根據S-K規則第601(A)(5)項，已略去附表和證物。

目錄

共同保險和修改後的共同保險協議

本共同保險及經修訂的共同保險協議(“本協議”)於2022年10月3日(“截止日期”)訂立及簽訂，並於生效時間由紐約為本籍的公平金融人壽保險公司(下稱“割讓公司”)與第一Allmerica金融人壽保險公司(在馬薩諸塞州為本籍的保險公司)(“再保險人”)之間訂立及生效。就本協議而言，割讓公司和再保險人均應被視為“一方”，共同被視為“雙方”。

鑑於，割讓公司與再保險人已訂立日期為2022年8月16日的主交易協議(“主交易協議”)；

鑑於，主交易協議規定，除其他事項外，割讓公司和再保險人可訂立本協議；

鑑於在本協議簽署和交付的同時，分出公司、再保險人和受託人(定義見下文)將簽訂信託協議(定義見下文)，根據該協議，受託人將持有資產作為擔保，以履行再保險人根據本協議對分出公司承擔的義務；以及

鑑於在本協議簽署和交付的同時，在馬薩諸塞州註冊的保險公司聯邦年金和人壽保險公司(“CWA”)將訂立擔保(定義如下)，根據該擔保，CWA和擔保下的任何其他擔保人(定義如下)將不時擔保再保險人在本協議項下的所有付款義務，以及再保險人根據本協議第5.2(B)節和第5.7(C)(I)節向信託賬户轉賬的所有義務；

因此，考慮到本合同所載的相互承諾和若干承諾及承諾，併為其他良好和有價值的對價，並在此確認這些對價的收據和充分性，割讓公司和再保險人同意如下：

第一條。

定義

第1.1節定義。在本協議中，下列術語的含義分別如下：

“12b-1費用”具有主交易協議中規定的含義。

就任何再保險合約而言，“賬面價值”指於任何決定日期，根據該再保險合約的條款所界定及釐定的該再保險合約在割讓公司一般賬目中的賬面總價值，而不考慮本協議擬進行的交易，包括與割讓公司披露時間表第9.04(A)節所述事項有關的任何賬面價值的任何增加。

“應計利息”是指按照SAP計算的資產的累計未付利息。

“訴訟”係指由任何政府當局、仲裁員或仲裁小組或類似的個人或機構提出或在其面前進行的任何索賠、訴訟、仲裁、調查、查詢、聽證、指控、申訴、要求或其他程序。

“實際價差金額”有如下含義：[***].

“額外對價”的含義如第3.2節所述。

“補充報告”具有第3.9(B)節規定的含義。

“經調整的割讓佣金”具有主交易協議中規定的含義。

“行政事務”具有4.1(A)節規定的含義。

對於任何特定的人而言，“附屬公司”是指在確定時，通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由該指定的人控制或與該指定的人共同控制的任何其他人。

“關聯公司退保人”是指在最初分拆時或之後的任何時間與再保險人有關聯的任何退保人。

“協議”的含義如前言所述。

“已分配保費税”是指就任何一個月會計期間而言，可分配給再保險合同的保費税額，其數額應等於在該每月會計期間根據再保險合同收到的保費乘以[***]基點；但是，如果雙方同意酌情增加或減少這一數額，以反映溢價税的變化，則應：(A)在生效時間未對年金徵收溢價税的任何司法管轄區在生效時間後採用此類税收；或(B)任何在生效時間起對年金變化徵收溢價税或在生效時間之後不再徵收此類税收的司法管轄區；並進一步規定，該款額須減去再保險人依據“一般賬項負債”的定義(D)條所承擔的保證基金評税所產生的任何可供分割公司的保費税項抵免款額。

“年化”或“年化”是指將再保險合同的全部累計賬面價值交換為一系列定期收入付款，無論是在特定的時間段內，還是在年金人或其他受益人的生命週期內。

“適用的隱私法”是指與處理由讓與公司或其任何關聯公司或其各自的員工、代理人或承包商在再保險合同的運作過程中收集、收集或使用的非公開個人信息有關的任何適用法律。

“適用税收總額百分比”是指減去關於第3.1(A)(Iii)節的生效時間和關於第3.1(A)(Iv)節的截止日期(視情況而定)適用於美國公司的最高聯邦税率，或在重新徵收或終止的情況下，指重新徵收的日期。

“評估日期”具有3.1(A)(Ii)節中規定的含義。

“資產報告”具有第5.4節規定的含義。

“百慕大保險法”係指經修訂的1978年“百慕大保險法”及其頒佈的規則和條例。

“賬簿及記錄”是指割讓公司或其任何關聯公司所擁有、保管或控制的與再保險負債、再保險合同或獨立賬目有關的所有簿冊及記錄及其他資料的所有正本或副本，包括行政記錄、索賠記錄、合同檔案、銷售記錄、承保記錄、財務及會計(包括投資會計)記錄、精算報告、分析及備忘錄、再保險記錄、合規記錄、與支持獨立賬目中再保險合約有關的資產的投資基金有關的記錄及其他記錄(不論以何種形式保存)，但不包括公司註冊證書、章程、公司印章、與割讓公司或其關聯公司的公司組織或資本有關的會議紀要和其他公司記錄，納税申報單或税務記錄(與再保險合同和單獨賬户有關的轉讓税、溢價税和類似税項除外)，割讓公司或其關聯公司任何員工的記錄，關於割讓公司或其關聯公司任何員工的福利計劃記錄，以及受律師-客户、工作產品或其他類似特權或原則約束的賬簿和記錄，不言而喻，割讓公司應以商業上合理的努力獲得豁免或作出其他安排(包括編輯信息)，以使任何此類物品能夠提供給再保險人，而不影響主張該特權的能力。

“營業日”是指法律要求或授權紐約市、紐約或馬薩諸塞州波士頓的商業銀行關閉的任何非週六、週日或其他日期。

“資本報告截止日期”是指：(A)就RBC比率而言，就日曆年度最後一個季度以外的日曆季度而言，即[***]在該歷季結束後的歷日，以及就某歷年的最後一個歷季而言，即[***]該日曆季結束後的日曆日；。(B)[***]，就日曆年度最後一個季度以外的日曆季度而言，即[***]在該歷季結束後的歷日，以及就某歷年的最後一個歷季而言，即[***]該日曆季結束後的日曆日及(C)就任何其他資本充足率而言[***]根據第3.8(B)節規定須報告的，(I)就日曆年度最後一個季度以外的日曆季度而言，以(I)[***]在該歷季結束後的歷日及(Ii)[***]，並就公曆年的最後一個公曆季度而言，以(I)[***]在該歷季結束後的歷日及(Ii)[***].

“退回現金價值”指，於任何決定日期，(A)根據適用再投保合約的條款所界定及釐定，並在不考慮本協議所擬進行的交易的情況下，割讓公司一般賬户內所有處於預付付狀態的再投保合約的總現金退回價值，減去(就任何適用的再投保合約而言無重複)(B)截至該日期(A)及(B)兩種情況下該等再投保合約的保單貸款餘額。

“割讓佣金比例”是指[***]%.

“割讓公司”的含義如前言所述。

“讓渡公司披露時間表”具有主交易協議中規定的含義。

“割讓公司住所州”指紐約州，或者，如果割讓公司將其住所州變更為美國境內的另一個州，則指該另一個州。

“讓與公司合同外債務”是指除再保險人合同外債務以外的所有合同外債務。

“割讓公司受賠償方”具有第9.1節中所給出的含義。

“割讓公司報告”具有5.7(B)節規定的含義。

“割讓公司法定準備金”是指，在任何確定日期，按照割讓公司註冊國SAP計算的適用於割讓公司的一般賬户負債的法定準備金總額(包括未賺取的保費準備金和其他保費應計)(如負債部分第1行第1欄和割讓公司法定財務報表附件5和第3行第1欄和第7表所反映的那樣(或如割讓公司法定財務報表在2021年12月31日之後發生變化，則為同等的圖示或線條)。割讓公司以與割讓公司歷史慣例、方法和假設一致的方式(除非割讓公司在確定之日要求偏離該等歷史慣例、方法和假設，在這種情況下，割讓公司和再保險人應真誠合作，更新該等慣例、方法和假設，以符合割讓公司户籍國SAP)：然而，割讓公司法定準備金應始終以獨立的基礎計算，而不考慮割讓公司的任何其他業務(例如，而不考慮根據分拆公司的其他業務可能獲得的任何多元化或綜合利益)。

“割讓公司估值政策”的涵義如附表G所示。

“成交”指主交易協議預期的交易的成交，包括簽訂本協議和信託協議，將在成交之日發生。

“截止日期”的含義如前言所述。

“税法”係指修訂後的1986年美國國税法。

“抵押品”的含義見第5.9節。

“公司行動水平RBC”是指對任何保險公司而言，按照該保險公司在確定之日起有效的住所國的適用法律計算的基於風險的公司行動水平資本。

關於一方的“機密信息”，是指在本協議生效之日、之前或之後，由該方、其任何關聯公司或代表提供、提供或提供的任何和所有信息，包括關於割讓公司的非公開個人信息，以及由割讓公司或再保險人(如果適用)維護、處理或生成的與再保險責任相關的再保險合同投保人的所有數據，包括本協議或未以其他方式公開披露的其他交易協議的內容，但不包括本協議的存在和雙方的身份；但保密信息不包括以下信息：(A)除由於接收方違反保密義務而披露外，公眾一般可獲得的信息；(B)由接收方、其關聯公司或其任何代表獨立開發而未使用或訪問披露方機密信息的信息；或(C)接收方從第三方合法獲取的信息，而接收方並不知道該第三方違反了對披露方的任何性質的保密義務。

“有爭議的權利要求”具有第4.8節規定的含義。

“控制”是指對任何人而言，通過有表決權的證券的所有權、合同或其他方式，指導或導致該人的管理層和政策的指示的權力。“受控”、“受控”、“共同受控”和“受控”四個術語應具有相關含義。

“CWA”具有獨奏會中指定的含義。

“DAC税收選擇”具有第10.2(A)節規定的含義。

“指定管理帳户”是指信託帳户的一個子帳户，由再保險人根據第3.3節的規定由割讓公司選擇支付欠割讓公司的清償淨額，並由割讓公司提取該清償淨額以清償該等款項。

[***]

“有效時間”指的是紐約市時間2022年10月1日凌晨12：01。

“EIM”具有第3.2(B)節中規定的含義。

“EIM行政費”的含義如第3.2(B)節所述。

“合格資產”的含義如第5.4節所述。

“預計成交結算書”具有主交易協議中規定的含義。

“估計初始溢價”具有主交易協議中規定的含義。

“估計初始所需餘額”具有主交易協議中規定的含義。

“估計的收繳碼頭結算”具有第8.4(A)節規定的含義。

“超額展期金額”的含義見第2.11節。

“除外負債”是指(A)任何割讓公司的合同外義務，(B)割讓公司根據第2.11節事先未經再保險人書面同意而接受的任何超額展期金額，(C)割讓公司或代表割讓公司在未經再保險人事先書面同意的情況下支付的任何特惠款項(即，割讓公司不必根據再保險合同條款支付的款項)，以及(D)未按照第2.2節對再保險合同進行的任何更改。

“現有IMR金額”是指割讓公司根據適用於割讓公司的SAP確定的、在生效時間(以及在割讓公司根據第3.1(B)條轉移資產之前)分配給再保險風險的、按税後計算的現有IMR金額，該金額應為零美元(0美元)。

“費用津貼”是指每個月會計期內按照附表A確定的數額。

“體驗退款”的含義如附表F-2所示。

“合同外義務”係指因再保險合同而產生的或與再保險合同有關的對任何一人或多人的所有債務和任何其他相關費用(根據再保險合同的明示條款和條件以及在再保險合同的保單範圍內產生的債務除外，包括有管轄權的法院根據再保險合同的條款和條件最終裁定應付給投保人的金額)，包括超過任何再保險合同所規定或涵蓋的限額的任何損失、任何懲罰性、懲罰性、補償性、特殊或監管損害賠償或利息、罰款、税收、費用、沒收、惡意、侵權、法定或其他懲罰性或紀律性質的費用或任何其他形式的合同外損害，以及與此有關的所有法律費用和開支，這些法律費用和開支是由於再保險合同產生或與之有關的任何行為、錯誤或不作為而引起或導致的，無論是否故意、疏忽、欺詐或其他，包括：(A)形式、銷售、營銷(包括關於適合性和利益衝突)、分銷、承保、生產、(B)再保險合約的調查、辯護、起訴、審訊、和解(包括未能和解)或處理再保險合約下的索償、利益或付款，(C)未能支付或延遲付款，或在計算或管理福利、索償或根據再保險合約或與再保險合約有關的任何其他應付款項時出現錯誤，(D)對分拆公司或其任何聯屬公司或根據本合約準許的任何其他管理人的任何行政系統或平臺的任何變更或轉換, (E)任何再保險合約未能向買方、客户或其他持有人或預期受益人提供與下列税務待遇相同或更優惠的税務待遇：(I)聲稱適用於適用再保險合約發出、假設、交換、修改或出售時所提供的資料所適用的税務待遇；或(Ii)根據守則擬符合該等保單或合約資格的税務待遇；或(F)割讓公司披露附表第9.04(A)節所載事項。為免生疑問，根據第2.2節的規定，因再保險合同的條款和條件發生變化而產生的任何責任不應被視為合同外義務。

“公平市場價值”是指就任何資產而言，按照附表G所列方法計算的其價值(包括應計利息)。

“故障再捕獲事件”是指由於再捕獲觸發事件定義第(C)或(D)款中描述的任何事件而導致的任何重新捕獲事件；但在重新捕獲觸發事件定義第(D)款中描述的重新捕獲觸發事件不應僅在其可歸因於割讓公司未能按照第5.1(A)節最後一句履行其真誠合作義務的情況下才是故障再捕獲事件。

“最終IMR攤銷時間表”具有主交易協議中規定的含義，根據主交易協議的條款完成最終IMR攤銷時間表後，其副本將作為附表L附於本協議。

“一般賬户負債”係指所有再保險合同產生或產生的下列所有債務(就本定義第(C)款而言，指其任何關聯公司在附表一所列範圍內的所有負債)，其中適用現金退還價值的配額份額已計入初始保險費的計算，但以下第(C)和(D)款另有規定者除外，不論此類負債是在生效時間之前、之時或之後產生的，但不包括單獨的賬户負債和除外負債：

(A)所有(I)申索、利益、申索或未賺取保費的利息、保單基金利息、提款、退保、保單貸款、退還或退還保費的應付款額、保證最低死亡撫卹金、已發生但未申報的申索、未決申索及利益(包括死亡撫卹金、一次性付款、年化付款、遞延付款、市值調整付款，以及任何其他和解選擇)、未賺取保費及其他合約利益，在每種情況下，均根據下列明訂條款及條件而產生，並受下列各項所述限制的規限：再保險合同(包括有管轄權的法院根據再保險合同的條款和條件最終裁定應付給投保人的所有金額)，以及該等金額是否被騙取或支付給再保險合同的投保人或受益人，以及(Ii)割讓公司因再保險人根據第4.8條選擇參與的有爭議的索賠而產生的所有索賠費用(包括與此相關的合理訴訟費用)；

(A)因再保險合約的明訂條款及條件而產生的所有法律責任，以及在符合該等明訂條款及條件的規限下所產生的所有法律責任(包括具有司法管轄權的法院根據再保險合約的條款及條件最終裁定須付給投保人的所有款額)，以實施第2.2節所準許或規定的對再保險合約條款及條件的更改；

(B)在生效時間或之後招致的所有補償及附表I所列的其他款額；

(C)在再保險合約生效時間當日或之後就再保險合約而招致的所有評估及相類費用，而該等再保險合約是與割讓公司或再保險人蔘與由任何國家或其他司法管轄區設立或管限的任何擔保組織有關的，不論是自願或非自願的，而該等擔保組織是因破產、修復或類似的法律程序而產生的，但以按照附表K分配予再保險合約的範圍為限；

(D)所有已分配的溢價税；

(E)與以下各項有關的所有負債：(I)在分拆公司的一般賬户中持有的待轉移至獨立賬户的金額，或(Ii)擬從獨立賬户付款的再保險合約，而該賬户的金額超過該獨立賬户的資產(不與上文(A)款所述的金額重複)，在每一種情況下，就再保險合約而言；及

(F)所有再保險人的合約外債務。

“政府當局”係指任何美國或非美國聯邦、州或地方或任何超國家、政治區、政府、立法、税務、監管或行政當局、機構、機構、董事會或委員會、自律組織或對一方有管轄權的任何法院、法庭或司法或仲裁機構。

“政府命令”係指由任何政府當局或與任何政府當局訂立或作出的任何具有約束力和可強制執行的命令、令狀、判決、禁令、法令、規定、裁定或裁決。

“擔保”是指CWA以割讓公司為受益人的擔保，其日期為截止日期。

“擔保人”是指CWA和本擔保項下的任何其他“擔保人”。

“國際數據中心”的涵義如附表G所示。

“IMR”是指利息維持準備金。

“可賠償損失”具有主交易協議中規定的含義。

“獨立會計師事務所”的含義見第5.7(E)節。

“獨立精算師”具有第8.4(C)節規定的含義。

“初始保險費”具有3.1(A)節規定的含義。

“初始要求餘額”是指截止截止日期的要求餘額。

“破產”的含義如第5.6節所述。

“保險監管機構”就任何司法管轄區而言，是指負責監管該司法管轄區內的保險公司的政府當局。

“利率”指(A)項的總和[***]基點(以年利率表示)加(B)年收益率，截至[***]-日間國庫券利率，交易活躍的美國國庫券的剩餘存續期為[***]月，因為這樣的利率是在美聯儲統計發佈H.15(519)中的“財政部不變到期日”下公佈的。

“投資指引”指附表B所載的投資指引，可在投資指引觸發事件日期(如信託協議所界定)之日或之後，根據信託協議第7節予以修改。

“投資管理協議”指再保險人與聯合伯恩斯坦公司之間簽訂的、於本協議日期生效的酌情投資諮詢協議。

“法律”係指任何美國或非美國聯邦、州或地方的法規、法律、條例、規則、條例、法規、法典、行政解釋或普通法或衡平法的原則，由政府當局或代表政府當局和任何政府命令強加。

“負債”是指任何和所有債務、負債、損害賠償、費用、承諾或任何種類、性質或種類的債務，不論是直接的或間接的、應計的或固定的、已知的或未知的、絕對的或或有的、爭議的或無爭議的、清算的或未清算的、擔保或無擔保的、連帶或若干的、到期或將到期的、既得或未歸屬、主張或未主張、到期或未到期、已到期或未到期、或已確定或可確定的，不論是在過去、現在或將來產生的。

“M&E費用”的含義如第3.2(B)節所述。

“市賬率”是指在任何確定日期，(A)信託賬户中符合條件的資產截至該日期的公平市價總額與(B)該等符合條件的資產在該日期的法定賬面價值的比率。

“主交易協議”的含義如演奏會所示。

“米利曼報告”是指米利曼公司就再保險合同編制的日期為2022年2月18日的精算報告。

“月末要求餘額報告”具有第5.7(A)節規定的含義。

“每月帳目價值”的含義如附表F-2所示。

“每月會計期”是指本協議期限內每個連續的日曆月或其任何部分，自生效時間起至重新獲取日期或本協議根據第八條以其他方式終止之日止(視情況而定)。

“每月結算單”具有第3.3(A)節規定的含義。

“晨星”是指晨星公司及其後繼者。

“晨星類別”是指晨星所使用的類別，用於幫助投資者比較附表P所列並由晨星在業務過程中更新的美國可供銷售的共同基金，或在晨星停止提供此類類別的情況下，與晨星類似的投資研究公司提供的任何可比類別。

[***]

[***]

[***]

“NAIC”具有附表O所載的涵義。

“淨結算”具有第3.3(A)節規定的含義。

“非保證因素”指保險費、騎手費用、貸記利率、死亡率和費用費用、行政費用風險費用、保費負擔、一次性付款選擇權、保單負擔和任何其他可能因割讓公司的選擇而發生變化的保單特徵的成本，包括“精算實務標準2--人壽保險保單和年金合同的非保證費用或福利”以及不時生效的該等非保證因素的任何後續規則中所列的項目。

“非公開的個人信息”是指任何非公開的個人身份信息，涉及或有關割讓公司過去、現在或未來的申請人、客户、客户、保單所有人、合同持有人、再保險合同的被保險人、索賠人和再保險合同或其他合同的受益人，受適用的隱私法保護，包括：(A)修訂後的《格拉姆-利奇-布萊利法案》和實施條例中定義的“非公開個人信息”；《美國法典》第15編第6809(4)款或《美國聯邦法典》第45編第6809(4)節所界定的“受保護的健康信息”；和(B)《2018年加州消費者隱私法》(加州消費者隱私法)中定義的“個人信息”。公民。第三部分，第4部分，標題1.81.5)；如果以其他方式公開的信息不應被視為“非公共個人信息”；以及，進一步，如果“非公共個人信息”不包括非身份識別的個人數據(即不識別個人身份或不能合理地與個人相關聯的信息)。

“當事人”的含義如序言所述。

“黨”的含義如序言所示。

“人”是指任何自然人、普通合夥或有限合夥、公司、有限責任公司、有限責任合夥、商號、股份公司、信託、政府、司法或監管機構、業務單位、分部(包括單獨的賬户或單元)、協會或組織或其他實體。

“保單貸款餘額”指，就任何決定日期而言，於該日期與再保險合約有關的合約貸款金額，以該等合約貸款將反映於割讓公司法定財務報表“資產”部分第6欄第1欄的範圍為限(或適用於割讓公司的SAP項下適用於割讓公司的割讓公司法定財務報表於2021年12月31日之後發生變動時的同等證物或線條)，扣除該等貸款的任何未賺取保單貸款利息，但包括該等貸款的任何到期及應計利息。

“投保人”是指任何再保險合同的持有人，包括根據再保險合同簽發的任何個人證書的任何持有人。

“結算日後IMR金額”是指根據全國保險業監理員協會頒佈的規則，在結算日之後，對支持再保險人在轉讓的再保險負債中的配額份額的資產，按税後計算的IMR金額。

“保費税”是指任何政府當局就再保險合同下的保費評估的所有税種。

“保費”是指讓與公司或其代表就再保險合同收取的保費、對價、保單貸款償還、保證金和類似金額。

“生產者”是指負責撰寫、營銷、生產、銷售或徵集再保險合同的任何經紀人、保險生產商、代理人、總代理、管理總代理、總經紀、經紀總代理、財務專家或其他人員，包括割讓公司或其關聯公司的任何僱員。

“配額份額”是指50%(50%)。

“RBC比率”是指，就任何在美國註冊的保險或再保險公司而言，其百分比等於(A)該保險或再保險公司的經調整資本總額除以公司行動水平RBC的商數，乘以(B)100；但就日曆年最後一個季度以外的其他季度計算RBC比率時，應基於該保險公司的善意估計，在任何因素不合理的情況下，使用基於合理估計和年化的金額。

“重新捕獲附加付款金額”是指：(1)在因故障重新捕獲事件而重新捕獲的情況下，等同於[***]百分比([***]%)回收日現金退回價值的配額份額；及(Ii)如為故障回補事件以外的回收額，金額為[***]百分比([***]%)的現金退回價值的配額份額。

“重新捕獲日期”具有第8.3(B)節規定的含義。

“重新捕獲通知”具有第8.3(A)節規定的含義。

“收繳碼頭安置”具有第8.4(B)節規定的含義。

“重新獲得交易IMR金額”是指在重新獲得終端結算付款之日，由於再保險人根據第8.4(A)或(D)條將資產轉讓給割讓公司而產生的按“公平市場價值”的定義計算的已實現損益金額。

“重新捕獲觸發事件”是指發生下列情況之一：

(B)在任何歷年季度末，再保險人或擔保人的RBC比率如下[***]%，且再保險人或擔保人在適用的資本報告截止日期仍未彌補該差額；

(G)[***]截至任何日曆季度末的任何附屬公司Retrocessionaire的數量如下[***]%，且該關聯公司Retrocessionaire在適用的資本報告截止日期前仍未彌補此類缺口；前提是，如果任何關聯公司Retrocessionaire不是[***]前述以保險公司為本籍的保險公司[***]應指分出公司和再保險人共同商定的等值資本充足率；如果再保險人不能證明在該季度末再保險人和擔保人的RBC比率均不低於該季度末的RBC比率，則對於任何關聯公司Retrocessionaire，本事件應被視為治癒[***]%假設轉移給該關聯公司Retrocessionaire的再保險風險在該季度末由再保險人重新獲得；

(A)再保險人(I)未能按照第3.3(A)節及時支付任何無爭議的和解淨額，其總額與再保險人未能按照第5.7(C)(I)節提供資金但尚未治癒的總額相加，超過$[***](2)根據第5.7(C)(I)節的規定及時為信託賬户提供資金，其總額與再保險人未能按照第3.3(A)節及時支付但尚未治癒的無爭議金額相加，超過$[***]，而在第(I)及(Ii)項的每一種情況下，上述故障均未在[***]割讓公司發出書面通知後的歷日；

(H)發生了備用信貸事件，而再保險人沒有按照第5.1節規定的時限對該事件進行補救；或

(I)(I)再保險人、擔保人或[***]已進入清算、清算、保全、監督、接管或類似程序(無論是自願的還是非自願的)，或(2)已對其提起訴訟，要求指定破產管理人、清算人、修復人、管理人或破產受託人或其他以任何名義聞名的代理人接管其資產或控制其業務。

“恢復”是指，對於失效或終止的任何再保險合同，恢復到有效的延期狀態，包括在年化撤銷之後。

“再保險合約”是指由割讓公司簽發的團體可變年金合約，以及所有活頁夾、單據、個人證書、其申請書、副刊、簽註、結算期權及與該等合約相關的附加條款，由適用的保單編號、計劃代碼、產品系列代碼、市場名稱/賬户類型及在附表C所載保單表格及附加條款所載的包含附表D的邊界上指定的保單規格所描述，且截至生效日期仍未支付。

“再保險負債”，統稱為一般賬户負債和單獨賬户負債。

“再保險風險”的含義如第2.1節所述。

“再保險人”的含義如前言所述。

“再保險人住所州”是指馬薩諸塞州，如果再保險人將其住所州變更為美國境內的另一個州，則指該另一個州。

“再保險人合同外義務”是指：(A)因再保險人或其任何行為、錯誤或不作為而產生或與之有關的所有合同外義務。

(A)在再保險人或其任何聯屬公司的事先書面指示或要求下，割讓公司或其任何聯屬公司所承擔的所有合同外義務的配額份額；(B)再保險人根據第4.8條參與的任何有爭議的索賠所引起或產生的所有合同外義務的配額份額；但為免生疑問，就(A)款而言，再保險人同意根據本協議條款採取的任何行動或不作為不應構成再保險人的合同外義務。

“再保險人受賠方”具有第9.2節中規定的含義。

“再保險人法定準備金”是指在任何確定日期，再保險人根據本條例規定根據再保險人住所國SAP計算的再保險一般賬户負債的法定準備金總額(包括未賺取的保費準備金和其他應計保費)(將反映在負債部分第1欄和再保險人法定財務報表的附件5和第3行第1欄和附件7(或如在2021年12月31日之後再保險人的法定財務報表發生變化的情況下，則為同等的圖示或線條))。自該日期起計算(不影響再保險人對任何再保險風險的任何退保)；但再保險人的法定準備金在任何時候均須獨立計算，而無須顧及再保險人的任何其他業務(例如，無須顧及根據再保險人的其他業務而可能獲得的任何多元化或綜合利益)。

“代表”是指此人的聯營公司以及此人及其聯營公司的董事、高級職員、僱員、顧問、代理人、股東或其他股東或投資者、顧問、獨立會計師、投資銀行家、律師、顧問或其他代表。

“規定餘額”是指[***]

“備用信用”是指根據本協議，在割讓公司法定財務報表中，割讓公司必須向割讓公司所在國的保險監管機構提交的法定財務報表中，轉讓給再保險人的全部法定財務報表信用。

“備用信用事件”是指任何可能導致割讓公司不被允許在割讓公司所在國接受備用信用的事件。

“再保險公司”是指再保險人將任何再保險風險轉嫁給他的任何人。

“收入分享費”的含義見第3.2(B)節。

“SAP”是指保險監管機構為保險公司註冊地所在司法管轄區規定的、一貫適用的法定會計原則。

“單獨賬户變更”具有第2.9(B)節規定的含義。

“單獨賬户收費”的含義見第3.2(B)節。“分賬負債”具有第2.9(A)節規定的含義。

“分賬準備金”是指在任何確定日期，分拆公司關於分立賬目負債的法定準備金總額(如與分拆公司分立賬目有關的法定財務報表第1欄第1欄和附件3所述)(或如果分拆公司的法定財務報表隨後發生變化，則為同等的證物或線條

至2021年12月31日))，根據割讓公司註冊國SAP計算。

“獨立帳目價值”是指截至該日期，分配給再保險合同的獨立帳目中的總帳目價值，包括與割讓公司披露明細表第9.04(A)節所述事項相關的任何帳目價值的增加。

“獨立賬户”是指適用於附表F-1所列再保險合同的割讓公司已登記和未登記的獨立賬户。

“重要分包商”具有4.1(C)節規定的含義。

“擴散表現不佳”的含義是[***]

“法定賬面價值”是指，就信託賬户中持有的任何資產而言，再保險人允許作為確認資產(包括應計利息)列賬的金額，與適用於再保險人的SAP一致，並持續適用。

“法定財務報表”是指就任何保險公司而言，該人向負責監管該人的保險監管機構提交的年度和季度法定財務報表。

“目標價差金額”有這樣的含義[***]

“税”或“税”具有主交易協議中規定的含義。

“終止附加付款金額”是指，在再保險人根據第8.6條終止本協議的情況下，相當於[***]百分比([***]%)的現金退回價值的配額份額。

“第三方索賠”具有主交易協議中規定的含義。

“第三方定價服務”具有附表G中所給出的含義。

“年化時間日期”具有第2.10(B)節規定的含義。

“年化付款時間”是指在任何確定之日，在適用的再保險合同的累計賬户價值中的配額份額。

“調整資本總額”對於任何美國註冊的保險公司來説，是指在任何確定日期，按照該保險公司在該確定日期的註冊州的適用法律計算的調整資本總額。

“交易協議”統稱為本協議、主交易協議、信託協議、擔保和投資管理協議。

“交易綜合損益金額”是指按“公平市價”的定義計算的，在成交日前，由於割讓公司根據第3.1(A)條將資產轉移給再保險人而直接產生的已實現損益金額。

“轉讓資產”具有主交易協議中規定的含義。

“信託賬户”是指再保險人根據信託協議為讓與公司設立的信託賬户。

“信託協議”是指再保險人、分出公司和受託人之間於本協議生效之日簽訂的信託協議，實質上以附件二的形式訂立。

“信任觸發事件”是指發生下列事件之一：

(C)在任何歷年季度末，再保險人或擔保人的RBC比率如下[***]%，且再保險人或擔保人在適用的資本報告截止日期仍未彌補該差額；

(J)[***]截至任何日曆季度末的任何附屬公司Retrocessionaire的數量如下[***]%，且該關聯公司Retrocessionaire在適用的資本報告截止日期前仍未彌補此類缺口；前提是，如果任何關聯公司Retrocessionaire不是[***]前述以保險公司為本籍的保險公司[***]應指分出公司和再保險人共同商定的等值資本充足率；如果再保險人不能證明在該季度末再保險人和擔保人的RBC比率均不低於該季度末的RBC比率，則對於任何關聯公司Retrocessionaire，本事件應被視為治癒[***]%假設轉移給該關聯公司Retrocessionaire的再保險風險在該季度末由再保險人重新獲得；

(K)再保險人(I)沒有按照第3.3(A)節及時支付任何無爭議的和解淨額，其總額與再保險人沒有按照第5.7(C)(I)節提供資金但尚未治癒的總額相加，超過$[***](2)根據第5.7(C)(I)節的規定及時為信託賬户提供資金，其總額與再保險人未能按照第3.3(A)節及時支付但尚未治癒的無爭議金額相加，超過$[***]，而在第(I)及(Ii)項的每一種情況下，上述故障均未在[***]割讓公司發出書面通知後的日曆日；或

(L)(I)再保險人、擔保人或[***]已進入清算、清算、保全、監督、接管或類似程序(無論是自願的還是非自願的)，或(2)已對其提起訴訟，要求指定破產管理人、清算人、修復人、管理人或破產受託人或其他以任何名義聞名的代理人接管其資產或控制其業務。

“受託人”是指美國全國銀行協會或由分割公司和再保險人共同同意的另一人。

“UCC”指紐約州不時生效的“統一商法典”。

“未攤銷割讓佣金”是指在任何確定日期，調整後割讓佣金中截至該日仍未攤銷的部分，攤銷應從生效時間開始，並應在十七(17)年內按月直線攤銷至零。

“未攤銷IMR金額”指，就任何決定日期而言，(A)再保險人在截至該日期仍未攤銷的現有IMR金額中所佔的配額份額，加上(B)根據最終的IMR攤銷時間表攤銷的截至該日期仍未攤銷的交易IMR金額，加上(C)截止該日期仍未攤銷的交易IMR金額。

“未倒地的CTE[***]金額“是指，在任何確定日期，一個數額(可以是負數)，等於在該日期為履行承包人義務所需的資產法定賬面價值的配額份額的算術平均值(或累積缺陷的最大現值)，超過VM-21準則中關於再保險合同(不包括支付年金)在最壞情況下定義的現金退還價值的配額份額[***]在1,000個法定隨機資本市場情景中，使用附表O所述的建模和假設的流程和方法確定；然而，前提是未開業的CTE[***]金額的計算應(A)不要求任何給定情景的情景準備金等於或超過預測中建模的一組再保險合同的現金退回總和，以及(B)獨立計算，而不考慮割讓公司的任何其他業務(例如，不考慮基於割讓公司其他業務可能獲得的任何多元化或聚合利益)。

“可變配送費”是指主交易協議附表3.12(G)(Ii)中“可變配送費”一欄中規定的適用費用。

第二條。

再保險基礎及再保險業務

第1.2節承保範圍。根據本協議的條款和條件及其他條款，截至生效時間，割讓公司特此割讓給再保險人，再保險人特此同意對割讓公司進行再保險和賠償：(A)在共同保險的基礎上，對一般賬户負債的配額份額進行再保險；(B)在修改的共保基礎上，對割讓公司在生效時間之前尚未支付的單獨賬户負債的配額份額(統稱為“再保險風險”)進行再保險和賠償。根據本協議生效的再保險應繼續有效，不得減少，除非該再保險按本協議規定終止或重新投保。

第1.3節保險合同變更。除非(A)再保險人事先書面指示或同意，(B)任何再保險合同的適用投保人根據該再保險合同的條款提出的任何變更，或(C)任何政府當局或適用法律規定的任何變更，在這種情況下，割讓公司應就任何此類變更與再保險人協商，割讓公司不得更改任何再保險合同的條款。本第2.2條不適用於(I)對非擔保要素的任何變更，僅受第2.7條的管轄，或(Ii)從另一個退休儲蓄賬户轉存到再保險合同的金額，應受第2.11條的唯一管轄。雙方同意並承認，本協議最初所附的附表D所載的保單是截至2022年8月31日有效且不處於賠付狀態的再保險合同，在截止日期後的頭六十(60)個日曆日內，割讓公司將準備並向再保險人交付附表D的更新版，該版本的更新僅是為了刪除(X)不再有效的保單或(Y)處於賠付狀態的保單，在每種情況下，自生效時間起。再保險人應在收到更新後的附表D之日起六十(60)個歷日內審查該時間表，主交易協議第2.04(E)節的規定在作必要的必要修改後適用。在雙方就更新後的時間表達成一致後，雙方將該更新後的時間表作為附表D附加到本協議中，該更新後的時間表將取代最初附加在本協議中的附表D。

第1.4節責任。根據本協議的條款和條件，再保險人在本協議項下的責任應自生效之日起生效，再保險人在本協議項下的責任在各方面應遵守與割讓公司相同的關於再保險合同的條款、費率和條件，並受與割讓公司相同的對再保險合同的修改、變更和取消。

本協議的真正意圖是，在遵守本協議的條款和條件的情況下，再保險人在再保險債務方面應遵循分割方公司的命運。

第1.5節彌償再保險。本協議是割讓公司和再保險人之間的賠償共同保險協議，雙方在本協議項下的義務的履行應僅由另一方承擔。割讓公司將是並將繼續是本協議項下的唯一一方，在本協議項下的任何再保險保單下，本公司對任何被保險人、投保人、索賠人或受益人負有責任。

第1.6節地區。本協議的地域範圍應與再保險合同的地域範圍相同。

第1.7節重複陳述。如果在生效時間後失效的任何再保險合同隨後在本協議終止前根據該再保險合同的明示條款恢復，則本協議下該再保險合同的再保險應自動恢復。割讓公司應向再保險人支付與恢復該再保險合同有關的割讓公司收到的所有金額的配額份額，包括保費。

第1.8節非擔保要素。自截止日期起及之後，只要建議符合再保險合同的書面條款、適用法律和精算準則委員會頒佈的關於重新確定非擔保費用的精算業務標準，再保險人可以不時就非擔保要素向分割方公司提出建議。割讓公司應充分考慮任何此類建議，並在確定是否應接受任何此類建議時採取合理和真誠的行動，不得無理拖延任何已接受建議的實施。割讓公司應(A)在對非擔保要素進行任何實質性更改之前，定期與再保險人就非擔保要素的設置進行磋商，以及(B)除非雙方另有約定，否則非擔保要素的設置方式應在所有實質性方面與信託協議附件C-I一致。

1.9節恢復原狀。

(d)[***]

第1.10節分開記賬。

(A)即使本協議有任何相反規定，就每一份與獨立賬户負債有關的再保險合約而言，按照該等再保險合約的條款以可變基準投資的款額，須由分拆公司持有在該等獨立的賬户內，而有關該等再保險合約的保費則須按該等再保險合約的條款及條件而存入該等獨立的賬户內。自生效日期起及生效後，割讓公司將保留和擁有獨立賬户中包含的所有資產，並應持有與再保險合同有關的獨立賬户儲備，這些再保險合同全部或部分由一個或多個單獨賬户提供資金，該等單獨賬户儲備應由割讓公司在其獨立賬户資產負債表上報告，與割讓公司註冊國SAP一致。就每份與獨立賬户負債有關的再保險合約而言，再保險人須繳存、安排繳存或將根據適用的再保險合約的條款在生效時間後須存入獨立賬户的任何額外款項轉交予分拆公司繳存，但如該等款項先前已根據淨結算額支付(或撥備)，則不在此限。就退保、按年計算的付款、死亡撫卹金、補償或與該再保人有關的任何其他款額而須支付的所有款額

根據此類再保險合同的條款，預期從單獨賬户中付款的合同(不包括任何除外負債，即“單獨賬户負債”)應在預期的範圍內從單獨賬户中支付。為免生疑問，獨立賬户負債不包括轉讓公司的合同外義務。自截止日期起，雙方將在各自的賬簿和記錄中記錄初步修改後的共同保險準備金調整，調整幅度應達到必要程度，以反映在修改後的共同保險基礎上轉讓本合同項下單獨賬户負債的配額份額。

(B)除再保險人書面同意或投保人投票要求外，割讓公司或其相聯公司(除非該等相聯公司根據適用法律(包括但不限於普通法或法定受信責任)須如此行事)不得發起，同意或以其他方式允許根據再保險合同或割讓公司與可變投資信託基金或其他投資工具之間的任何協議的條款或條件通過單獨賬户可獲得的投資選擇權或基礎投資資金髮生變化，該協議與再保險合同(包括任何單獨賬户的任何經營計劃)有關的再保險合同(包括任何單獨賬户的任何經營計劃)在考慮到所有積極和不利影響的情況下，在總體上是合理預期的[***]對再保險人或再保險人在本合同項下的責任的不利和非最低限度的影響(每個“單獨帳户變更”)，但此類再保險合同、任何政府命令或任何適用法律規定的任何單獨帳户更改除外，在這種情況下，在切實可行和法律允許的範圍內，割讓公司應就任何此類單獨帳户更改與再保險人協商；但就以同一晨星類別內的另一項投資選擇或相關投資基金取代一項投資選擇或相關投資基金而言，上述基金的投資風險或業績狀況的差異本身並不構成單獨的賬目變動。雙方同意，董事會、受託人或以獨立賬户提供的投資期權的實益擁有人採取的任何行動，不受再保險人同意該行動或就該行動被諮詢的任何權利的限制，除非割讓公司或其任何關聯公司(除非該等關聯公司可能不履行適用法律(包括但不限於普通法或法定受託責任)下的該再保險人同意或諮詢權)有權同意該行動或就該行動被諮詢。為免生疑問，再保險人特此就割讓公司披露時間表第5.01節所述的基金置換提供事先書面同意。

(C)除任何政府命令或適用法律另有規定外，未經再保險人事先書面同意，不得修改M&E費用。如果任何交易對手試圖修改M&E費用，割讓公司應就任何此類修改建議與再保險人進行磋商，未經再保險人事先書面同意，不得鼓勵或接受對再保險人不利的修改。

第1.11節：國產化。

(E)如所有再保險合約的年金利益是根據該再保險合約所載保證年金支付表所界定的最低保證年金利益釐定的，則再保險人須根據本條例對所有在生效時間後按年計算的再保險合約所產生的所有再保險負債的配額份額進行再保險。

(F)就每個再保險合同而言，在一個月會計期內，如果一份再保險合同使用年金利潤率進行年化，而該年金利潤率產生的年金利益超過通過將年金合同價值適用於該再保險合同中所載的最低保證保險費率所界定的最低保證年金福利，則再保險人應向分割公司以現金支付該再保險合同的年化總付款，作為#年淨結算額的一部分。

根據第3.3節規定的結算規定，對該月度會計期間進行會計處理。

(G)凡與年滿九十五(95)歲的投保人訂立的再保險合約，如在緊接投保人九十五(95)歲生日後九十(90)公曆日當日或之前沒有按年計算，則在該九十(90)公曆日(本條第2.10(B)段所述的年化日期或本段就任何再投保合約所述的年化日期，“年化時間”)當作按年計算，再保險人應向分出公司支付與該再保險合同有關的合計年化時間付款，作為再保險合同根據第3.3節規定的結算規定被視為年化的月度會計期間淨結算額的一部分。在再保險合同的年化日期之後，該再保險合同應在該年化日期及之後停止根據本合同轉讓，但再保險人應向分割公司支付與該再保險合同有關的所有年化付款，第2.10節的任何規定均不免除再保險人在該年化日期之前根據本合同發生但在該日期仍未支付的任何責任或義務。

第1.12節附加轉存。如果在沒有再保險人事先書面同意的情況下，分割公司接受將另一個退休儲蓄賬户中的金額轉存到再保險合同中，而這種轉存的金額加到再保險合同滾轉時的賬户價值上，將超過$[***](此類展期的金額超過$[***]超額展期金額)，任何因接受該超額展期金額而產生或與之相關的責任，均為本協議項下的“除外責任”。從另一個退休儲蓄賬户轉存到再保險合同的任何金額，如果這種轉存金額與再保險合同在轉存時的賬户價值相加，將等於或小於$[***]應在本合同項下再投保，無需再保險人事先書面同意。為免生疑問，任何與超額展期金額有關的額外代價應由割讓公司保留，且不欠再保險人。

第1.13節淨額留存。割讓公司及其關聯公司應保留、淨額和不再保險，風險和責任自負。[***]百分比([***]%)每個再保險合同的一般賬户負債的配額份額。

第1.14節。[***].

第三條。

付款；額外的對價

第1.15節初始再保險保費。

(H)作為再保險人訂立本協議的初始對價(“初始保險費”)，再保險人應有權獲得現金和/或合資格資產，其總公平市價(不包括應計利息)在成交之日加上有效時間的應計利息，等於下列之和：

(I)截至生效時間的現金退還價值的配額份額；

(2)截至生效時間的現有國際貨幣儲備數額的配額份額，其範圍為在《千禧年報告》規定的評估日期(“評估日期”)或該日期之前產生的這種現有國際貨幣儲備數額，加上

(3)截至生效時間的現有IMR數額的配額份額，即該現有的IMR數額是在評估日期之後產生的，除以適用的税收總額百分比，加

(4)截至結算日的交易IMR金額除以適用的税收總額百分比減去

(V)調整後割讓委員會。

(D)於截止日期，分出公司須代表再保險人將(I)轉讓資產的金額轉移至信託賬户，金額相等於估計初步保費及(Ii)於生效時間至截止日期期間就轉讓資產的催繳、催繳保費、本金償還、全數付款、到期日及息票付款(包括催繳、催繳保費、本金償還、全數付款及息票付款)所收取的款項，各情況下均根據總交易協議第2.03節及據此提交的估計結算報表所載。在第5.2(B)節規定的範圍內，再保險人應在結算的同時將更多的合格資產存入信託賬户。初始溢價、轉讓資產及初始所需餘額將根據總交易協議第二條釐定、調整、結算及支付。

(E)割讓公司與再保險人同意，再保險人在現有IMR金額及交易IMR金額中的配額份額須由再保險人割讓及持有，而割讓公司並無義務維持與再保險人在現有IMR金額、交易IMR金額或成交日期後IMR金額中的配額份額有關的任何淨IMR。

第1.16節附加對價。作為訂立本協議的再保險人的附加對價，再保險人有權獲得下列數額的配額份額，但如屬本第3.2節(A)、(B)和(C)段所述數額，則該等數額直接產生於免除責任的範圍內(“額外對價”)：

(I)割讓公司在生效時間或之後收到的保費；

(J)(I)所有(X)再保險合同的死亡和費用風險費用、行政費用、騎手費用、合同維護費、後端銷售負荷和其他費用，以及割讓公司就再保險合同收到或應收的單獨賬户中的任何其他費用、費用和類似金額(“M&E費用”)，(Y)12b-1費用；但根據本第3.2(B)條第(I)(Y)款應支付給再保險人的12b-1費用的計算中使用的可變分配費用在任何情況下都不得超過[***]%；及(Z)所有收入分享費、服務費、分配費和其他數額，在每種情況下，不包括根據本節3.2(B)(I)(Y)款應支付的12b-1費用，但包括在計算本合同項下應付給再保險人的12b-1費用時使用的可變分配費超過的12b-1費用[***]從作為融資工具的任何共同基金組織的共同基金獲得的或與之有關的超額部分，以割讓公司或其任何關聯公司收到或應收的再保險合同為限，但不包括(1)附表F-3規定的目前正在向公平投資管理公司(EIM)支付的管理費(“EIM管理費”)；和(2)與附表F-2所列“價差”欄計算一致的分諮詢費和其他費用(根據本第3.2(B)條第(I)(Z)款“收入分攤費”應支付的所有費用)，以及(Ii)割讓公司在生效時間或之後就再保險合同收到或應收的所有其他金額(除本第3.2(B)條第(I)款所述的金額外)(統稱為“單獨賬户收費”)，在(I)和(Ii)的每一種情況下，不包括在生效時間之前應計的單獨賬户費用；

(K)在不重複本第3.2節(A)或(B)段所述金額的情況下，不包括在生效時間之前應計的單獨賬户費用，以及在生效時間或之後可就再保險合同從單獨賬户轉入轉讓公司普通賬户的所有金額；和

(L)在不重複根據本協議或任何其他交易協議支付給再保險人的相同金額的情況下，相當於與分拆公司披露附表第9.04(A)節所述事項相關的任何賬面價值增加和單獨賬面價值增加的金額，但分拆公司應將單獨賬面價值的任何此類增加直接存入適用的單獨賬户。

(M)為免生疑問，附表F-3所列費用不應計入收入分享費的計算中。

第1.17節淨額結算。

(A)在本協議期限內，割讓公司與再保險人之間截至每個月會計期最後一天的結算金額(“淨結算額”)應由割讓公司計算，並應由割讓公司計算該計算的細節(“月度結算報表”)，詳細反映附件1所述的淨結算決定，以及截至該每月會計期最後一天的再保險合同中處於支付狀態的再保險合同的割讓公司法定準備金和單獨賬户準備金。但如截至該月度會計期最後一天的割讓公司法定儲備金或獨立賬户儲備金不可用，則割讓公司將在最近一個日曆季度末向割讓公司提供法定儲備金或獨立賬户儲備金(視情況而定)，其形式及包含該月度會計期的附件1所反映的資料應由割讓公司在不遲於該月度會計期結束後十(10)個營業日內交付予再保險人。如果該月度會計期間的淨結算額為正，分拆公司應在向再保險人交付該期間的月度結算單後五(5)個工作日內向再保險人支付該金額的現金。如果該月度會計期間的淨結算額為負數，再保險人應在收到該期間的月度結算單後五(5)個工作日內，將該金額的絕對值以現金形式支付給割讓公司，或由割讓公司根據第4.4節的選擇，支付給指定的管理賬户。

(B)每個月會計期間的淨結算額應等於以下數額：

(I)割讓公司在該月度會計期間收到的額外代價的配額份額；減去

(Ii)在該每月會計期內，分拆公司支付的再保險負債的配額份額；減去

(Iii)該每月會計期的開支免税額；減去

(4)相當於根據附表F-2在該月度會計期間應向割讓公司退還的任何經驗的金額。

(N)如再保險人對月結算單所列任何項目的計算有異議，則再保險人(視何者適用而定)可向割讓公司遞交書面通知，雙方應真誠地嘗試解決該問題

十(10)個工作日內的分歧。如果雙方在十(10)個工作日內沒有解決任何此類分歧，雙方應共同請求獨立會計師事務所就所有爭議事項作出決定；但如果沒有會計師事務所願意或有能力提供服務，除非各方另有約定，否則此類爭議應根據第11.8條解決。雙方應指示獨立會計師事務所將其審查限於雙方之間仍有爭議的事項，並在向該獨立會計師事務所提交此類爭議後十(10)個工作日內作出決定。獨立會計師事務所不得為任何事項賦予高於任何一方所聲稱的最高價值或低於任何一方所聲稱的最低價值的價值。獨立會計師事務所對爭議事項的決定是終局的，對沒有明顯錯誤的各方具有約束力。與獨立會計師事務所工作有關的所有費用和開支，應由獨立會計師事務所按照各方聲稱的價值與獨立會計師事務所確定的價值之間的差額按比例在雙方之間分配。儘管本協議有任何其他相反的規定，一方根據第3.3(A)節第二句或第三句(以適用為準)支付款項的義務應於第3.3(A)節第二或第三句(以適用為準)規定的日期到期。, 無論根據本條款3.3(C)啟動的任何爭議是否懸而未決。一締約方支付的任何款項如後來被確定為未到期，應退還給該締約方，並按付款之日至退款之日前一天的利率計算利息。

第1.18節延遲付款。如果延遲支付本合同項下到期的任何款項，將按利率計算逾期付款的利息，直至結算完成為止。就本第3.4節而言，付款將被視為逾期，並將在緊接該付款到期後的第一天開始計入利息。為更清楚起見，應將付款視為在根據適用條款可及時付款的最後日期到期。

第1.19節抗辯。再保險人接受、再保險及承擔再保險風險，但須受割讓公司就再保險風險而有權享有的任何及所有抗辯、抵銷及反申索的規限，協議各方明確理解及同意不會或將不會因簽署及交付本協議或完成本協議所擬進行的交易而放棄該等抗辯、抵銷或反申索，而再保險人現正並應完全代位於所有該等抗辯、抵銷及反申索。

第1.20節抵銷。除適用法律另有規定外，雙方在有效時間內或之後就本協議發生的對讓與公司或再保險人有利或不利的任何無爭議的借方或貸方被視為相互借方或貸方(視情況而定)，應予以抵銷或收回，僅允許或支付淨餘額。在割讓公司或再保險人進行的任何清算、破產、恢復、託管或類似的程序中，本第3.6節規定的抵銷和補償權利應在適用法律允許的最大範圍內適用。

第1.21節溢價税。在每個月會計期間，雙方應合作，並向對方提供計算淨結算額所合理必要的已分配溢價税信息。包括在再保險負債中的已分配保費税額是任何保費税的免税額，即使本協議有任何相反規定，再保險人沒有額外義務再保險、賠償或補償割讓公司的任何保費税。

第1.22節再保險人的報告。

(A)每個日曆季度，再保險人應在相關的資本報告截止日期前向分出公司提供(X)關於除日曆年度最後一個季度以外的其他季度的再保險人和擔保人的RBC比率的計算，(X)基於再保險人或擔保人(如適用)的善意估計，在任何因素不合理的情況下，基於合理的估計和年化的數額，以及(Y)再保險人或擔保人計算的日曆年最後一個季度(Y)關於日曆年度最後一個季度的RBC比率。此外，如果再保險人或擔保人於任何日曆季度末的RBC比率低於本文“信託觸發事件”或“重新獲取觸發事件”(視情況而定)定義(A)條款中所述的RBC比率，且已被糾正，則再保險人應向分出公司提供證據，證明該缺口已在適用的資本報告截止日期前得到彌補。每份此類計算應包括與該計算有關的合理支持細節，並應被割讓公司視為機密信息。如果再保險人未能按照本條款第3.8(A)條的要求提供其或擔保人的RBC比率的計算，且該不符合規定仍未在[***]再保險人或擔保人的RBC比率應視為低於“信託觸發事件”定義第(A)款所述的RBC比率；但條件是：(1)如果在緊接資本報告截止日期之前的資本報告截止日期，再保險人或擔保人的RBC比率(如適用)低於資本報告截止日期之前的資本報告截止日期[***]%或更低，而再保險人沒有在[***]再保險人或擔保人的RBC比率於接獲分拆公司的通知(該通知不得於適用的資本報告截止日期前發出)後的營業日內，應視為低於“重新收購觸發事件”定義第(A)款所述的RBC比率；及(Ii)如在緊接資本報告截止日期前的資本報告截止日期，再保險人或擔保人的RBC比率超過資本報告截止日期，再保險人或擔保人的RBC比率超過[***]%，且再保險人沒有連續兩次提供(X)其RBC比率的計算或(Y)擔保人的RBC比率連續兩次計算，在每種情況下[***]再保險人或擔保人(視何者適用而定)的RBC比率應視為低於“重新收購觸發事件”定義第(A)款所述的RBC比率。任何該等被視為RBC比率的情況，須由再保險人向分出公司提供合理令人滿意的證據，證明再保險人或擔保人(如適用)的RBC比率至少等於“信託觸發事件”定義第(A)款或“重新捕獲觸發事件”定義第(A)款所述的RBC比率(視何者適用而定)。

(a)[***]

(B)再保險人應向分拆公司發出書面通知，通知在以下時間內發生任何信託觸發事件或重新收購觸發事件[***]在它意識到這種情況後的幾個工作日內。

(C)在割讓公司提出要求後，再保險人應立即向割讓公司提供(I)再保險人及擔保人的最新年度及季度法定財務報表副本及各最新年度經審計法定財務報表副本及其審計報告；及(Ii)每一關聯公司Retrocessionaire的最新年度及季度法定財務報表副本及該關聯公司Retrocessionaire的最新年度經審計法定財務報表副本及其審計報告(或類似財務報表)。

(D)應割讓公司的合理要求，在合理的事先通知下，在合理的時間內，每一歷季不得超過一次，再保險人應

(I)再保險人、任何聯屬公司及擔保人當時的財務狀況及持續信譽，(Ii)再保險人適用於再保險合約的衍生工具風險管理政策，及(Iii)再保險人就信託賬户所持有資產合理要求的估值及其他資料。此外，在割讓公司提出合理要求後，再保險人應向割讓公司提供附表M所列的信息和文件。本條例任何規定不得(X)要求再保險人向割讓公司或其代表披露任何信息，如果這種披露將危及任何律師-客户特權、工作產品豁免權或任何其他法律特權或類似原則，或違反任何適用法律或任何合同(包括再保險人或其任何關聯公司為當事一方的任何保密協議)；不言而喻，再保險人應盡其合理的最大努力，在不損害特權或違反適用法律(包括以雙方同意的條款編輯信息或與割讓公司簽訂聯合防禦協議)或(Y)要求再保險人披露其税務記錄或任何人員或相關記錄(轉讓税、保費税和與再保險合同相關的類似税項除外)的情況下，向割讓公司或其代表提供或提供此類信息。

第1.1節：割讓公司出具的報告。

(E)只要本協議仍然有效，割讓公司應在附表J所列適用期限內，迅速向再保險人提供附表J所列的報告。

(F)割讓公司應編制再保險人合理要求的與再保險合同和再保險負債有關的任何其他報告，只要割讓公司具有一般能力編制該等由割讓公司參照其當時的現行業務合理釐定的其他報告(“額外報告”)。除非割讓公司在正常業務過程中編制該等額外報告，否則再保險人應向割讓公司償還割讓公司編制任何該等額外報告所產生的任何實際費用。要求割讓公司編制的任何其他報告應在雙方商定的時間內編制並交付再保險人。

(G)割讓公司應隨時向再保險人通報與割讓公司披露時間表第9.04(A)節所述事項有關的任何重大事態發展。

第四條。
行政管理

第1.23節行政管理。

(A)割讓公司應提供與再保險合同有關的所有行政和相關服務，包括但不限於任何保費和其他額外對價的記賬和收取、索賠管理和任何所需的税務信息報告(統稱為“行政服務”)。分包公司應被允許將此類責任分包或轉讓給在管理再保險合同的年金保單方面具有行業專長的任何關聯公司或第三方，但此類分包並不解除分包公司在本協議下的義務或責任，分包公司仍應為任何該等分包商或受讓人的行為向再保險人承擔責任，如同分包公司本身正在履行該等行政服務一樣。如果分包或轉讓任何物質行政服務的責任(例如，接受

保費或調整索賠)。在合理事先通知的合理時間內提出合理要求時，割讓公司應參加與再保險人的服務和管理審查會議，討論與再保險合同的管理和服務有關的問題(如果有)。

(B)割讓公司有完全權力釐定根據本協議再保險的任何再保險負債的責任，並可支付或清償其認為適當的負債；但割讓公司及其根據第4.1(A)節獲授權的各分包商及受讓人須按照本協議的條款及條件行事。

(C)割讓公司應採取商業上合理的努力，從任何非關聯分包商(I)就再保險合同提供實質性行政服務(例如，接受保費或調整索賠)，以及(Ii)割讓公司所依賴的財務控制(與該分包商向割讓公司提供的服務有關)，以斷定割讓公司對財務報告的控制是適當設計和有效運作的，以實現相關控制目標(在每種情況下，均為“重大分包商”)該重要分包商的SSAE 18 SOC 1的任何可用副本，第一類報告，或如果重要分包商能夠提供此類重要分包商的SSAE 18 SOC 1、第二類報告，或任何後續報告或其他實質上類似的年度報告；不言而喻，割讓公司應尋求(I)根據與現有重要分包商的協議獲得任何保密限制的豁免，以及(Ii)與未來的重要分包商談判協議，以尋求允許割讓公司為此目的披露該報告的內容。割讓公司應在割讓公司從上述重要分包商收到此類報告後十(10)個工作日內，向再保險人提供一份根據第4.1(C)節獲得並獲得豁免的任何此類報告的副本。所有此類報告均應被視為割讓公司的機密信息。割讓公司收到任何此類報告後，如發現報告期內有效的財務控制存在一個或多個重大弱點或重大缺陷，則割讓公司應(I)迅速向其再保險人發出警報, (Ii)與再保險人合作，協助其確定每一重大弱點或重大缺陷對其的影響；及(Iii)利用其在商業上合理的努力，要求該重大分包商迅速補救該重大弱點或重大缺陷。對於任何該等報告或任何繼任者或其他實質上類似的報告中所描述的每個重大弱點或重大缺陷，割讓公司應在[***]在從重大分包商收到後的日曆日，向再保險人提交證明該重大弱點或重大缺陷已經治癒的證據，或一份關於割讓公司已經採取或將採取的行動的計劃，以補救或緩解該重大弱點或重大方面的所有重大缺陷，並且割讓公司應隨時向再保險人通報與此相關的任何發展。如果無法從如此重要的分包商處獲得該報告，則割讓公司應盡合理最大努力支持再保險人的合理控制測試。

(D)讓渡公司應向再保險人發出書面通知，告知讓與公司或其內部和外部審計師確定的與再保險合同有關的讓與公司財務控制中的任何重大缺陷或重大弱點，包括與網絡安全或隱私有關的重大缺陷或重大弱點，以及由此產生的行動計劃，在每個情況下，在讓渡公司意識到該等重大缺陷或重大弱點或此類行動計劃可用後十(10)個工作日內，應迅速向再保險人提供任何可用管理報告的摘要和關於該等重大缺陷或重大弱點的內部和外部審計報告的摘要。在每一種情況下，均在向割讓公司發出後十(10)個工作日內。如果割讓公司已通知再保險人，或割讓公司以其他方式獲悉任何此類重大

對於與再保險合同有關的財務控制方面的重大缺陷或重大缺陷，再保險人有權在再保險人自費的情況下，並在符合分拆公司的安全政策和程序的前提下，對財務控制方面的重大缺陷或重大缺陷進行現場審計，包括相關的技術、安全、數據保護、合規和隱私審計，並要求提供與再保險人審計或查詢有關的合理文件(分保公司應合理遵守這一要求)；但任何此類請求不得要求割讓公司提供任何特權文件、報告、評估或審計，但有一項諒解，即割讓公司應盡其合理的最大努力，在不損害特權的情況下向再保險人提供或提供此類信息(包括以雙方同意的條款編輯信息或與割讓公司簽訂聯合防禦協議)，割讓公司應允許再保險人的註冊會計師在符合割讓公司的安全政策和程序的情況下，對分保公司的範圍內業務進行合理的測試和審計，以支持再保險人對與再保險合同相關的財務報表進行審計, 在正常營業時間內，且不會對割讓公司的業務造成不合理的幹擾。再保險人應提前二十(20)個工作日向分割人公司提供任何此類現場審計或註冊會計師測試和審計的書面通知；但再保險人應遵守分割人公司合理規定的審計協議。再保險人根據此類審計和測試獲得的信息應被視為割讓公司的機密信息，再保險人僅可將其用於與本協議項下預期的交易有關的目的，任何此類信息的擁有、使用和披露將受第11.15節規定的限制。

第1.24節績效標準。

(F)割讓公司應(I)以專業和及時的方式管理或安排管理再保險合同，(Ii)使用總體上至少與割讓公司所採用的標準和政策及程序一樣嚴格的照顧標準和政策及程序，並與割讓公司的做法和相關政策及程序保持一致(A)在緊接生效時間之前的一(1)年期間內與再保險合同有關，(B)管理其其他類似業務，(Iii)按照再保險合同和適用法律的條款和條件，包括由割讓公司維護履行本條款第四條所述管理所需的政府當局的所有許可，以及(Iv)本着誠意，並具備在類似情況下履行此類職責的經驗豐富且合格的人員應有的技能、勤奮和專業知識。

(G)如果割讓公司因任何原因不能按照第4.2(A)節要求的標準履行全部或部分行政服務，或在合理預期的連續五(5)個工作日內不能履行全部或部分行政服務，割讓公司應立即通知再保險人割讓公司無法如此履行適用的行政服務。割讓公司應與再保險人合作，以獲得提供該等行政服務的替代方法(可包括實施一項戰略，以補救割讓公司無法履行該等行政服務)。割讓公司應負責所有費用、成本和開支，以便獲得提供適用行政服務的替代手段，並恢復該等行政服務。

第1.25節行政費用津貼。在每個月會計期間，再保險人應向分立公司支付相當於該每月會計期間的費用津貼的數額，以考慮再保險合同的管理。根據第3.3(A)節的規定，該金額應作為淨結算額的一部分支付。

第1.26節指定的管理帳户。根據第3.3節的規定，分割人公司可以在再保險人按月會計期間進行淨結算之日之前，要求再保險人將淨結算款存入指定的行政賬户，而不是直接向分割人公司支付此類款項。這些款項應在第3.3節規定的到期日期或之前支付到指定的管理賬户。轉讓公司可根據信託協議的條款隨時提取指定管理賬户中的資金。雙方同意並承認，在計算信託賬户中資產的法定賬面價值或公平市價時，不應考慮指定管理賬户中的資產。

第1.27節生產者協議。割讓公司不得同意修改、終止、修改或放棄其與任何徵集、銷售、營銷、生產或服務任何再保險合同的生產商之間的任何協議或部分協議項下的任何權利或義務，但此類修改、終止、修訂或放棄將對再保險人或再保險人在本合同項下的責任產生不利影響的情況除外，除非(I)在與再保險合同無關的範圍內，或(Ii)在獲得再保險人事先書面同意的情況下(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)。

第1.28節圖書和記錄及訪問。分出公司和再保險人均應保存各自與再保險合同有關的賬簿和記錄。在本協議有效期內，在再保險人或其代表提出任何合理要求時，割讓公司應(A)在正常營業時間內向再保險人及其代表提供有關再保險合同、再保險責任、本協議或再保險人在本協議項下權利的割讓公司賬簿和記錄的合理訪問權限，條件是這種訪問不得無理幹擾割讓公司的業務行為，以及(B)允許再保險人及其代表自費檢查和複印該等賬簿和記錄，包括與支付再保險責任和管理再保險合同有關的賬簿和記錄。本條款第(X)款不要求割讓公司向再保險人或其代表披露任何信息，如果這種披露將危及任何律師-客户特權、工作產品豁免權或任何其他法律特權或類似原則，或違反任何適用法律或任何合同(包括割讓公司或其任何關聯公司作為一方的任何保密協議)；不言而喻，割讓公司應盡其合理的最大努力，在不損害特權或違反適用法律(包括以雙方同意的條款編輯信息或與再保險人簽訂聯合辯護協議)的情況下，向再保險人或其代表提供或提供此類信息，或(Y)要求割讓公司披露其税務記錄(轉讓税除外, 與再保險合同和單獨賬户有關的保費税和類似税)或任何人員或相關記錄。

第1.29節內部替換計劃；交換計劃；買斷計劃。除附表N所列外，除非雙方另有約定，否則割讓公司將不會、也不會使其關聯公司不直接或間接地承擔、招攬、贊助或支持關於再保險合同的任何交換計劃，或以其他定向、計劃或系統的方式針對再保險合同進行替換，或就旨在導致再保險合同的投保人退保、失效或年化的再保險合同採取任何行動，包括任何“買斷”或“提高退保價值”計劃。儘管第4.7節有任何相反規定，(A)割讓公司或其任何關聯公司向新客户和再保險合同的投保人提供保險、年金或投資產品，而該保險、年金或投資產品在割讓公司或該關聯公司的正常業務過程中提供對再保險合同的投保人更有利的市場條款，則不應違反本第4.7節；但除附表N所述外，403(B)計劃產品不得提供給

除與非針對此類投保人的一般徵集有關外，再保險合同的投保人和(B)與再保險合同的投保人通信，告知他們在正常業務過程中或按適用法律的要求，根據其再保險合同可獲得的和解選擇，不違反本第4.7節。

第1.30節。聲明比賽。割讓公司將以書面形式通知再保險人其對涉及再保險合同的任何索賠(任何此類索賠，即“有爭議的索賠”)提出異議、妥協、訴訟或仲裁的意向，包括再保險人合理要求的有關資料。再保險人可在割讓公司通知再保險人後十(10)個工作日內，選擇與割讓公司一起參與有爭議索賠的爭議、妥協、訴訟、仲裁或抗辯(包括由再保險人自行決定使用單獨的法律顧問)，而割讓公司應真誠地考慮再保險人就此提出的任何建議。如果再保險人選擇與割讓公司一起參與任何有爭議的索賠，則(I)割讓公司將迅速將所有重大事態發展通知再保險人，包括與該有爭議的索賠相關的法律或仲裁程序的通知，(Ii)再保險人應向割讓公司償還有爭議索賠的任何競爭、妥協、訴訟、仲裁或抗辯的合理費用的配額份額(不包括對割讓公司或其關聯公司的高級管理人員、員工或第三方管理人員的任何補償分配，或任何管理費用的分配)，並將按相同比例分擔責任。包括由此產生的任何合同外義務；以及(Iii)如果割讓公司就其以前就任何再保險合同支付的有爭議的索賠獲得任何追償, 割讓公司應立即向再保險人支付所有此類追回的配額份額。如果再保險人在收到有爭議的索賠通知後十(10)個工作日內選擇不參加，或不以書面形式通知讓與公司，再保險人將通過向讓與公司支付與該再保險合同有關的再保險責任來履行其再保險責任，如同沒有發生任何爭議一樣，並且再保險人將不再向讓與公司承擔償還與該有爭議的索賠相關的費用、妥協、訴訟、仲裁或抗辯的義務。

第五條

許可證；備用信用；安全

第1.31節.許可證；保留信用。在本協議期限內的任何時候，再保險人應(A)盡其商業上合理的努力，持有並維持其在讓與公司所在國的許可證地位，(B)僅在讓與公司根據本5.1節最後一句規定的真誠合作義務的約束下，採取一切必要的其他行動，以便讓與公司可以獲得備用信用。如果再保險人未能保持這種地位，再保險人應自費採取必要的行動，以便讓與公司可以在發生此類事件的日曆季度結束前的第三(3)個營業日之前獲得備用信用。再保險人應及時將其在割讓公司所在國的許可狀態發生的任何事件或變更，或可能導致或已經導致儲備信用損失或減值的其他條件通知割讓公司。此外，為了進一步履行再保險人在第5.1節項下的義務，割讓公司和再保險人同意真誠合作，以修訂本協議、信託協議或任何其他交易協議，或簽署合理需要的附加文件，以確保割讓公司所在國的儲備信用繼續存在。

第1.32節：安全。

(A)在截止日期或之前，作為授予人的再保險人應在受託人處設立信託賬户，並在此後自負費用和費用，指定割讓公司為信託賬户的唯一受益人，以保證再保險人在本合同項下的義務，並在第5.1節要求的範圍內提供備用信貸。再保險人應按照本協議和信託協議的條款開立信託賬户。

(B)在執行本協定的同時，根據第3.1(B)節的規定，信託賬户由符合條件的資產提供資金。此外，如果估計的初始所需餘額超過估計的初始保費，在成交日期，再保險人將被要求將額外的合資格資產存入法定賬面價值至少等於該超額部分的信託賬户。

(C)根據本協議及信託協議所載條款，並在不牴觸本協議第5.6及5.7節的規定下，再保險人須確保信託賬户根據本協議條款持有合資格資產，其法定賬面總值合計不少於所需餘額。所有向信託賬户的轉賬和從信託賬户的提款應符合本協議和信託協議中的要求，並受其約束。

(D)在信託協議有效期內，再保險人不得、亦不得指示受託人不得為使任何第三者受惠而設定或授予信託賬户內任何資產的任何擔保權益(不論是根據合約、適用法律或其他方式)，包括但不限於以任何政府當局為受益人。

第1.33節信託賬户和結算。受託人應根據信託協議的條款在信託賬户中持有資產。割讓公司與再保險人之間根據本協議進行的所有結算應以美元現金或其等值資產或由割讓公司從信託賬户中提取的其他資產進行。

第1.34節：可再生資產；投資管理。為達到所需餘額，可在信託賬户中持有的資產應包括符合投資準則的現金或投資，並由不是再保險人或分拆公司的母公司、子公司或關聯公司的機構發行(“合資格資產”)。在每個月會計期結束後，根據第5.7(A)節，再保險人應向分拆公司提供一份報告，列出信託賬户中的每項資產，以及每項資產在相關每月會計期結束時的公平市值和法定賬面價值，並證明每項此類資產是合格資產(“資產報告”)；但信託賬户中持有的任何超過規定餘額的資產不一定是合格資產。雙方承認，根據信託協議的條款，再保險人有權就信託賬户中持有的資產選擇和更換投資管理人。再保險人可根據信託協議的條款，就信託賬户所持有的資產委任額外或替代的投資經理或副顧問。

第1.35節資產的存放。在信託協議條款的規限下，在將資產存入信託賬户之前，再保險人將空白地執行轉讓或背書，或將所有股份、債務或任何其他需要轉讓的資產的法定所有權轉讓給受託人，以便割讓公司或受託人在割讓公司的指示下，在必要時可以談判任何此類資產，而無需再保險人或任何其他實體的同意或簽名。

第1.36節從信託賬户提取資產。割讓公司和再保險人同意，可以通過割讓提取信託賬户中保留的資產

公司(或割讓公司的任何法律繼承人，包括割讓公司的任何清盤人、清盤人、接管人或財產保管人)不會因割讓公司或再保險人根據信託協議的條款進行任何無力償債、修復、託管或類似程序(“破產”)而減少，以便(I)支付或償還割讓公司根據本協議應由再保險人支付但尚未向再保險人追回的任何無爭議的金額，包括再保險負債的配額份額或根據本協議應支付的其他金額，(A)再保險人尚未支付的金額[***]在收到具體的書面通知後的工作日內，或(B)在再保險人同意的情況下，或(Ii)向割讓公司支付第8.4(A)條所規定的估計的重新收繳終端結算(如果該金額為正數)，如果再保險人在重新收繳日仍未支付該金額。任何此類提款的金額超過本協議項下應支付給割讓公司的金額，應視為由割讓公司為再保險人的利益以信託形式維持，並立即返還信託賬户，連同該等款項在割讓公司持有期間按利率計算的利息一併退還。此外，割讓公司及再保險人同意，割讓公司(或根據割讓公司的法律運作的任何繼承人，包括割讓公司的任何清盤人、清盤人、接管人或管理人)可根據信託協議的條款，隨時提取指定行政賬户內的資產，而不會因割讓公司或再保險人的任何破產而減值。

第1.37節安全和提款的調整。

(A)再保險人應在每個月度會計期結束後向分割人公司提交一份報告(“月末要求餘額報告”)，其中包括(I)再保險人對該月度會計期結束時所需餘額的計算，在每種情況下，均應考慮到割讓公司根據第5.7(B)節提供的該月度會計期的割讓公司報告以及本協議的其他條款和條件，以及(Ii)該月度會計期的資產報告。

(B)再保險人應在每個月會計期結束後的十八(18)個營業日之前交付每一份月末規定餘額報告(視情況而定)。為使再保險人不遲於每個月會計期結束後六(6)個營業日編制每個月會計期的月末要求餘額報告，分出公司應在每個月會計期結束後向再保險人提供一份報告(“分出公司報告”)，其中包括(一)分出公司對現金退還價值的計算和(二)該月會計期結束時的單獨帳目價值；但如割讓公司未在上述六(6)個營業日內交付割讓公司報告，則再保險人交付月末所需餘額報告的期限須延長該逾期期限。

(C)信託賬户中持有的擔保金額應作如下調整：

(I)在任何一個月的最後一個營業日營業結束時，信託賬户中持有的合資格資產的法定賬面總價值(在實施(A)該月最後一個營業日營業結束後根據信託協議第4(C)條發放和轉移的金額以及(B)該月最後一個營業日營業結束後根據本款第(C)(I)或(C)(Ii)款從信託賬户存入或提取的金額)關於上個月信託賬户的調整)少於該月最後一個營業日收盤時的規定餘額，然後，再保險人應不遲於五(5)個業務

在再保險人交付該月份的月末規定餘額報告後數天內，將額外的合資格資產轉移至信託賬户，使緊接該項轉移後在信託賬户持有的合資格資產的法定賬面總值不少於月末規定餘額報告所載的規定餘額；及

(Ii)如在任何一個月的最後一個營業日的營業結束時，信託賬户內合資格資產的法定賬面價值合計(在實施(A)在該月最後一個營業日營業結束後根據信託協議第4(C)條發放和轉移的款項，以及(B)在該月最後一個營業日營業結束後根據本條第(C)(I)款或(C)(Ii)款從信託賬户存入或提取的款項)上個月信託賬户的調整)超過了該月最後一個營業日收盤時的要求餘額，則再保險人有權按照信託協議的條款提取該等超額資產，但條件是緊接該項提取後，(X)信託賬户內持有的合資格資產的法定賬面價值合計不少於該月份月末規定結餘報告所載的規定餘額，及(Y)信託賬户內的合資格資產的市值與賬面比率不會因提取而下降；然而，在發生任何重新收購觸發事件期間，任何此類退出都需要獲得讓渡公司的事先書面同意(該同意不得被無理地扣留、附加條件或延遲)。

(Iii)除上述提款權利外，如再保險人尋求安排受託人以新的合資格資產取代信託賬户內持有的合資格資產，則再保險人有權安排(且只可安排)受託人按照信託協議所載的程序進行該項取代，條件是：(X)新的合格資產在替代時的法定賬面總價值至少等於被替代的合格資產在法定賬面上的總價值，以及(Y)信託賬户中的合格資產的市淨率不會因替代而下降；然而，此外，在發生任何重新收購觸發事件期間，任何此類替代都需要獲得割讓公司的事先書面同意(該同意不得被無理地扣留、附加條件或延遲)。

(B)在不限制再保險人按照第5.7(C)節要求的時間表為信託賬户提供資金的義務的情況下，如果雙方不同意任何合格資產的所需餘額或法定賬面價值或公平市價的計算，或信託賬户中的任何資產是否為合格資產，任何一方均可將該等分歧以書面通知另一方，雙方應真誠地嘗試解決該等分歧。

(C)各方以書面形式就第5.7(D)條規定產生的分歧作出的任何解決方案均為最終解決辦法，對雙方均有約束力。如果雙方在任何一方向另一方發出書面通知後兩(2)個工作日內，沒有就任何合格資產的所需餘額的計算、法定賬面價值或公平市價(視情況而定)或任何資產是否為合格資產解決任何分歧，雙方應共同要求具有國家聲譽的會計師事務所或經雙方共同同意的任何其他人(“獨立會計師事務所”)做出

如果沒有會計師事務所願意或有能力提供服務，除非雙方另有約定，否則此類爭議應按照第11.8條解決。雙方應指示獨立會計師事務所將其審查限於雙方之間仍有爭議的事項，並在向該獨立會計師事務所提交此類爭議後十(10)個工作日內作出決定。獨立會計師事務所不得為任何事項賦予高於任何一方所聲稱的最高價值或低於任何一方所聲稱的最低價值的價值。獨立會計師事務所對爭議合資格資產的所需餘額、法定賬面價值或公平市價(視何者適用而定)的釐定，或爭議資產是否為合資格資產的釐定，應為最終決定，並對沒有明顯錯誤的各方具有約束力。與獨立會計師事務所工作有關的所有費用和開支，應由獨立會計師事務所按照各方聲稱的價值與獨立會計師事務所確定的價值之間的差額按比例在雙方之間分配。在本條款5.7(E)中所述的任何爭議得到最終且具有約束力的解決方案後，雙方同意立即根據條款5.7(C)做出任何必要的調整，以使信託賬户中持有的合格資產的法定賬面價值不低於條款5.7(C)所要求的金額。

第1.38節觸發事件的連續性。在發生任何信任觸發事件時，除非(A)該信任觸發事件已被治癒，並且(B)(I)在一段時間內未發生其他信任觸發事件，否則該信任觸發事件應被視為繼續[***]自治癒之日起或(Ii)如果已治癒的信託觸發事件是“信託觸發事件”定義(A)或(B)款所述的事件，則遭受該事件的人的RBC比率(如果適用)至少為[***]%, [***]如果適用，受該事件影響的人的至少[***]%或根據本協議條款確定的其他資本充足率(如果適用)，等同於割讓公司和再保險人共同商定的。

第1.39節擔保物權。

根據信託協議，根據信託協議，在將任何資產存入信託賬户之前，再保險人應根據需要隨時進行轉讓或背書，或根據需要將所有需要轉讓或背書的股份、債務和其他資產的法定所有權轉讓給受託人，以便割讓公司或受託人在割讓公司指示受託人後，可根據信託協議的條款，在必要時談判、交付、轉讓、轉讓、未經再保險人或任何其他人同意或簽署，轉讓或出售任何此類資產。為謹慎起見，併為了維護信託協議中規定的安排，如果受託人被具有司法管轄權的政府機構確定(I)在未經再保險人或任何其他人同意或簽署的情況下，無權談判、交付、轉移、轉讓或出售以受託人身份記入信託賬户的任何資產，或(Ii)再保險人將資產轉移至信託賬户的行為，因任何原因須由具司法管轄權的政府主管當局裁定為無效或無效，再保險人特此將再保險人給予分割公司的所有債務(不論是絕對的或有的、到期的或未到期的)抵押給予分割公司，作為再保險人因交易協議而產生或與交易協議有關的所有義務(不論是絕對的或有的、到期的或未到期的)的抵押，包括所有合理的律師費及與收集和執行交易協議及根據本協議訂立的抵押權益有關的法律開支，在每一種情況下, 在該等債務須由再保險人根據該等交易協議償還予分割公司的範圍內，對再保險人對以下所有財產的所有權利、所有權及權益的所有權利、所有權及權益，不論現已擁有或現有，或以後取得或產生，以及位於何處(統稱為“抵押品”)，優先享有完善的擔保權益：(A)信託賬户及記入信託賬户的資產，包括但不限於投資財產、證券、投資、

票據、現金、抵押票據和所有參與抵押票據、資金、一般無形資產、賬户、應收款、動產票據、信用證權利、文件和所有其他資產的權益(X)由信託賬户持有或貸記信託賬户，或(Y)由再保險人以其他方式轉讓給受託人；(B)貸記信託賬户的所有現金和其他金融資產以及與信託賬户相關或由此產生的所有擔保權利(UCC第8-102(A)條所指的)；(C)與上述任何一項有關的所有支持義務，以及所有擔保權益、抵押或其他留置權，以及(D)上述所有收益，並同意本協議應構成再保險人根據適用法律以割讓公司為受益人訂立的擔保協議。根據信託協議從信託賬户中提取的任何金額應自動從本協議中設立的任何擔保權益中自動釋放和免費提取。再保險人特此授權割讓公司提交任何和所有關於抵押品的UCC-1融資聲明，以及任何和所有與之相關的修訂、轉讓和繼續聲明，這些都是割讓公司認為必要或適宜的，以完善抵押品的擔保權益。本節5.9中使用並在UCC中定義的所有術語應具有UCC中賦予這些術語的含義。本第5.9節的任何規定都不會影響信託賬户的有效性或將資產轉移到信託賬户。

第六條。

疏忽；合作

第1.40節。與本協議或本協議項下的任何交易相關的意外延誤、疏忽、錯誤或遺漏不應免除任何一方在此類延誤、疏忽、錯誤或遺漏未發生時應承擔的任何責任。然而，雙方應真誠合作，在發現後儘快糾正這種延誤、疏忽、錯誤或遺漏，以便雙方都應儘可能地恢復到它們在沒有發生延誤、疏忽、錯誤或遺漏的情況下所處的位置。本6.1節的任何規定不得減少再保險人對任何再保險人合同外義務的義務，或割讓公司對任何割讓公司合同外義務的義務。如果附表D所列信息中的任何錯誤或遺漏單獨地不是最低限度的，雙方應真誠合作，在發現任何此類錯誤或遺漏後儘快糾正任何此類錯誤或遺漏，以便雙方應儘可能恢復到他們在沒有發生此類錯誤或遺漏時本應佔據的地位，包括在經濟利益方面。

第1.41節合作。割讓公司和再保險人應相互合作，通過提供補充信息以及簽署和交付對方可能合理要求的任何補充文件來實現本協議的目標，以進一步完善或證明完成或以其他方式實施本協議或其他交易協議預期的任何交易，或幫助準備任何監管申報或財務報表；但任何此類補充文件必須令雙方合理滿意，且不得將本協議或其他交易協議未考慮到的任何責任、風險、義務、損失、成本或費用強加給任何一方。

第1.42節更改為RBC比率和[***].

(E)如果適用法律對再保險人或擔保人計算基於風險的資本的要求有實質性改變或取消，或在再保險人所在國或擔保人住所國的保險監管機構規定的框架、因素和/或公式發生重大變化時，用於計算有效時間有效的RBC比率的框架、因素和/或公式發生重大變化，雙方應真誠合作修訂本協議，以調整本協議要求的RBC比率，以便調整後的RBC比率或任何替代公式在該重大改變或

抵銷將合理地與生效時有效的相關RBC比率要求相對應，如果雙方未就任何此類調整達成一致，再保險人和擔保人應繼續計算其RBC比率，如同該重大變化或抵銷沒有發生一樣。

(F)適用法律對該要求進行實質性更改或取消的情況[***]或者保險監管機構在住所管轄範圍內規定的框架、要素和公式發生實質性變化的[***]自生效之日起生效，雙方應真誠合作，對本協議進行修改和調整[***]根據本協議的要求，以便[***]或在該重大改變或消除後確定的任何替代配方將合理地對應於[***]自生效時間起有效的要求，如果雙方未就任何此類調整達成一致，[***]，如適用，應繼續計算[***]就好像沒有發生過這樣的重大變化或消除一樣。

第七條。

無力償債

第1.1節.割讓公司的破產。

(A)在割讓公司無力償債的情況下，根據本協議作出、割讓、續保或以其他方式生效的所有再保險，須由再保險人直接支付予割讓公司或其法定清盤人、接管人或法定繼承人，其依據是割讓公司根據在清盤程序中提交及容許的再保險合約所承擔的責任，而不因割讓公司的無力償債而有所減損。

(B)但有一項理解是，在割讓公司破產的情況下，割讓公司的清盤人、接管人或法定繼承人應在適用的破產程序中提出再保險合同的債權懸而未決後的一段合理時間內發出書面通知，告知割讓公司該債權懸而未決，在該債權懸而未決期間，再保險人可調查該債權，並自費在判決該債權的程序中，提出其認為割讓公司或其清算人、接管人或法定繼承人可獲得的任何抗辯或抗辯。另有一項理解是，在適用法律和法院批准的情況下，再保險人由此產生的費用將作為清算費用的一部分向割讓公司收取，但部分利益可能僅因再保險人採取的抗辯措施而分給割讓公司。

第八條

持續時間；重新捕獲

第1.1節持續時間。本協議自生效之日起生效並持續有效，直至(I)割讓公司因所有再保險合同而產生或與之相關的責任根據其各自的條款終止，且每一方均已收到在終止前解除另一方在本協議項下產生的責任的付款，或(Ii)如果割讓公司已選擇重新獲得再保險合同的再保險，則根據第8.3條；或(Ii)如果再保險人已提供終止通知，且每一方均已收到付款，按照第8.4條和本協議其他條款完全解除另一方的責任，則根據第8.6條。

第1.2節生存。除本條第八條的其他規定外，第一、第八和第九條的條款和條件以及第3.6、11.1、11.2、11.3、11.4條的規定，

11.5、11.6、11.8、11.9、11.10、11.11、11.13和11.15在本協定終止後繼續完全有效。

第1.3節重新捕獲。

(A)根據本第8.3節的規定，在發生收回觸發事件後，割讓公司有權(但不是義務)通過向再保險人提供書面通知(“收回通知”)，收回根據本協議放棄的所有再保險風險(“收回通知”)；但為了完成該收回，收回觸發事件必須在收回通知送達之日繼續發生。對於除《重新捕獲觸發事件定義》第(E)款所述的重新捕獲觸發事件以外的任何重新捕獲觸發事件，重新捕獲通知應在以下時間內提供給再保險人[***]在割讓公司知悉該等回購觸發事件已經發生的日曆日後，如未如此交付，則該回收權應視為已被放棄，但就“回購觸發事件”定義第(A)或(B)款所述的任何新的回購觸發事件而言，如果隨後：(I)再保險人或擔保人截至任何日曆季末的RBC比率降至以下水平，則應視為已發生新的回購觸發事件[***]%，且再保險人在適用的資本報告截止日期前仍未彌補該等差額或(Ii)[***]。為免生疑問，如割讓公司未就任何回購觸發事件行使其回收權，則在發生任何新的回購觸發事件後，割讓公司隨後有權根據本協議第8.3節收回根據本協議放棄的全部及不少於全部再保險風險。

(B)根據第8.3(A)節進行的任何重新捕獲應(I)於晚上11：59起生效。(紐約時間)在割讓公司向再保險人交付收回通知的日曆月的最後一個工作日；但如果該收回通知是在該日曆月結束前不到七(7)個工作日交付的，則截至晚上11：59。於下一個歷月的最後一個營業日(紐約時間)(除非為在本協議項下任何儲備信貸損失前完成收回而有必要提早生效日期及時間，在此情況下，根據第8.3(A)條進行的任何收回須自該較早日期及時間起生效)或(Ii)於割讓公司收回通告所載較後日期及時間(惟該較後日期為歷月最後一天，且不遲於讓與公司發出收回通知後九十(90)個歷日)(“收回日期”)生效。

(C)在根據第8.3(A)節重新獲得所有再保險風險後，在履行第8.4條所述的付款義務的前提下，(I)割讓公司和再保險人都將完全並最終解除本協議項下與再保險風險有關的所有權利和義務，但(W)在重新獲得日期之前在本協議項下到期但在該日期仍未支付的任何付款義務，(X)條款項下的任何義務，如第8.2條所規定的明確終止，(Y)再保險人對再保險人合同外義務的責任；及(Z)分出公司對讓與公司合同外義務的責任；及(Ii)再保險人無須就再保險風險支付額外代價。

(D)儘管本第八條或其他交易協議規定了補救措施，但任何一方均可自行酌情要求另一方直接支付本協議或任何其他交易協議項下的任何欠款，或尋求該另一方根據本協議、法律或衡平法有權獲得的任何其他補救措施，以代替行使本第八條所述的補救辦法，而不能就任何該等聲稱有其他追索權的説法提出抗辯。

第1.4節收回款項

(G)不遲於重新收回日期前七(7)個營業日(受第8.4(E)條可能設想的較短時間範圍的規限)，(I)在根據第8.3條發出任何收回通知後，分出公司應編制並向再保險人提供，及(Ii)在根據第8.6條發出任何終止通知後，再保險人應編制並向分出公司提供：一份和解説明書，列出就按照附表E(“估計的重新收集終端結算”)就重新獲取的再保險風險計算的終端沉降量的估計計算。再保險人或割讓公司(視情況而定)應向另一方提供該另一方在準備計算時可能合理要求的協助、資料和文件。在重新收回之日，再保險人應向割讓公司或割讓公司向再保險人支付一筆與估計的重新收回終端結算金額相等的款項。如估計的回收站結算金額為正數，則在回收日(I)再保險人應從信託賬户提取合資格資產，並將公平市值與估計的回收站交收金額相等的合資格資產轉移至分割公司(或，如信託賬户內的合資格資產不足以支付該等款項，則應提取信託賬户內所有剩餘的合資格資產並將其轉移至分割公司)及(Ii)如信託賬户內的合資格資產不足以支付該數額，則再保險人須以現金向分割公司支付任何差額。如果預計的回收站結算額為負數，則在回收日, 割讓公司應將現金或合資格資產轉移給再保險人，其總公平市場價值等於估計的回收站結算的絕對值。

(H)在不遲於收回日期後六十(60)天，(I)在根據第8.3節發出任何收回通知後，割讓公司應編制並向再保險人提供；及(Ii)在根據第8.6節發出任何終止通知後，再保險人應編制並向割讓公司提供一份陳述書，列明按照附表E計算的與收回有關的終端結算的計算(“收回終端結算”)。

(I)如再保險人或割讓公司(視何者適用而定)不同意重新收地碼頭和解計算的任何部分，再保險人或割讓公司(視何者適用而定)應在收到該報告後三十(30)天內向割讓公司或再保險人(視何者適用而定)發出書面通知，合理詳細列出每項爭議項目、爭議金額及該等分歧的基礎，雙方應真誠地嘗試解決該等分歧。雙方以書面商定的任何決議均為終局決議，對雙方均有約束力。如果雙方在再保險人或分割公司(視情況而定)將任何此類分歧的書面通知送交另一方後十(10)個工作日內仍未解決任何分歧，任何一方均可要求(I)獨立會計師事務所就所有爭議事項作出決定，但未發生的CTE的計算除外[***]數額和(2)關於未鋪底CTE的計算[***]Amount由雙方共同同意的具有國家聲譽的精算師事務所(“獨立精算師”)來確定爭議事項；但如果沒有會計師事務所或精算師(視情況而定)願意或能夠提供服務，除非雙方另有約定，此類爭議應根據第11.8節解決。獨立會計師事務所和/或獨立精算師的決定為最終決定，對雙方均有約束力。與獨立會計師事務所和獨立精算師的工作有關的所有費用和開支應由獨立會計師事務所按照各方聲稱的價值與獨立會計師事務所確定的價值之間的差額按比例在雙方之間分配。

(J)在第8.4(C)條所述的任何爭議最終和具有約束力的解決方案達成後五(5)個工作日內，雙方同意根據第8.4(A)條對支付的金額進行任何必要的調整。在支付本第8.4(D)款規定的款項之日，(I)如果根據第8.4(C)款確定的最終收回終端結算超過根據第8.4(C)條支付的估計收回終端結算

(Ii)如根據第8.4(C)條釐定的最終收回終端和解金額少於根據第8.4(A)條支付的估計收回終端和解金額，則分拆公司應向再保險人支付相等於該超出金額的金額。任何一方根據本第8.4(D)條規定支付的任何款項，應按重新收繳之日起至付款之日(但不包括該日)的利率計息，並將立即可用資金電匯至收款人在付款前以書面指定的一個或多個賬户。

(K)儘管第8.4條規定了時間表，但如果重新收回是由於備用信用事件，各方應盡其合理最大努力加快或修改第8.4條規定的程序，以便在失去任何備用信用之前完成重新收回和完成估計的重新收回終端結算的付款；但第8.4條規定的程序的這種變化不影響再保險人隨後對與第8.4(C)條規定的重新收回有關的任何計算提出異議的權利。

第1.5節信託賬户的終止。在根據第8.3節重新獲得本合同項下的所有再保險風險並全額支付其重新獲得終端結算後，信託賬户應終止，並應將根據第五條以信託形式持有的任何剩餘金額或金額釋放給再保險人。割讓公司應立即採取一切行動，包括根據信託協議第12條在與再保險人的聯合通知中向受託人提供書面同意，以允許終止信託賬户並將該等資產釋放給再保險人。

第1.6節再保險人因不付款而終止承保。如果割讓公司(或割讓公司的任何法律繼承人，包括割讓公司的任何接管人、清盤人、復原人、財產管理人或類似人)未能按照第3.3(A)節的規定及時向再保險人支付總額超過$3.3(A)的無爭議和解淨額[***]而這樣的失敗並沒有在[***]在收到再保險人書面通知後的歷日內，再保險人有權通過向分割方公司提供書面通知，終止本合同項下的全部、且不少於全部再保險承保範圍；但這種不履行必須在再保險人交付意向終止通知之日持續，才能完成終止。在這種情況下，雙方應將這種未能支付的款項視為重新獲得觸發事件，再保險人應按照第8.4節規定的終端會計程序向割讓公司提供相當於重新獲取終端結算的金額，適用的重新獲取日期為該終止通知的日期。在根據第8.3條重新獲得本合同項下的所有再保險風險並全額支付其重新獲得終端結算後，信託賬户應終止，根據第V條以信託形式持有的任何剩餘金額應根據第8.5條釋放給再保險人。

第1.7條。[***]

第九條。

賠償

第1.8節再保險人的賠償義務。再保險人特此同意賠償割讓公司及其聯屬公司(統稱“割讓公司受彌償各方”)，使其免受割讓公司及其聯屬公司(統稱“割讓公司受彌償各方”)因下列原因而蒙受的任何及所有須予彌償的損失：(A)再保險人違反或不履行本協議所載再保險人的契諾及協議；(B)割讓公司執行擔保；(C)再保險人額外-

(D)合同義務或(D)本賠償的任何成功執行；然而，在任何情況下，任何讓與公司受彌償一方所產生或聲稱的任何可獲彌償損失，均不會產生根據本條第9.1條獲得賠償的任何權利，前提是該等可獲彌償損失是由任何讓出公司受彌償一方根據主交易協議的條款及條件明確承擔的。

第1.9節放棄公司的賠償義務。割讓公司特此同意向再保險人及其關聯公司(統稱“再保險人受賠方”)進行賠償、辯護並使其免受再保險人受賠方因下列原因造成的任何和所有可賠付損失：(A)割讓公司違反或不履行本協議中所包含的割讓公司的契諾和協議；(B)割讓公司的合同外義務；以及(C)任何成功執行本賠償的行為；但在任何情況下，任何再保險人受賠方所招致的或針對任何再保險人受賠方提出的任何可獲彌償損失，在任何情況下均不會產生任何根據本第9.2節要求獲得賠償的權利，只要此類可獲賠方是由任何再保險人受賠方根據主交易協議的條款和條件明確承擔的。為免生疑問，割讓公司對再保險人受賠方因割讓本協議項下的公司合同外義務而蒙受的任何可賠償損失所負的任何責任，應以主交易協議項下相同的可賠償損失為理由確定，而不會重複追回。儘管本協議有任何相反規定，但在任何情況下，任何投保人或其他適用人員提出的任何第三方索賠除外，在任何情況下，可賠償的損失均不得包括與轉讓公司披露明細表第9.04(A)節所述事項有關的、由該事項引起的任何金額、利潤損失、收入損失、價值減值或任何類似的關於任何再保險合同的失誤、取消或其他不利投保人行為的理論，但第三方索賠除外。, 該等適用的索賠是由再保險人受彌償方在下列較後一項之後提出的[***]

第1.10節主交易協議的適用性。《主交易協議》第9.05節(第三方索賠程序)和第9.06節(直接索賠)中規定的程序適用於本第九條項下的可賠償損失。

第1.11節良好的信念。割讓公司和再保險人各自在此立約並同意，自截止日期起及之後，其將本着誠信行事，公平對待對方，以實現本協議和其他交易協議的目標；但前提是，雙方均絕對且不可撤銷地放棄僅與本協議或任何其他交易協議的形成有關的“最大誠信”或任何類似原則(但為免生疑問，不涉及雙方在本協議或任何其他交易協議中的行為)。

第十條。

税費

第1.12節持有。每一方及其任何代理人均有權從根據本協議應支付的任何金額中扣除和扣留根據聯邦、州、當地或外國適用税法的任何規定就支付此類款項所需扣除和扣繳的金額。如果一方確定需要扣除或扣留某一金額，則該締約方應盡合理最大努力：(I)在支付有關扣除額或扣除額之前至少五(5)個工作日向另一方提供書面通知，(Ii)真誠地與另一方合作，以減少或取消該金額的扣除額，以及(Iii)為另一方提供免除扣繳該金額的表格或文件的合理機會。如果任何金額被如此扣留並支付給適用的政府當局，則支付給

就本協議的所有目的而言，適用的政府當局應被視為已支付給被施加這種扣除或扣繳的人。在不限制前述一般性的原則下，每一方同意在本合同生效之日或之前向另一方提供一份準確和完整的美國國税局W-9表格，並應在該等表格過期或過時之日或之前向另一方交付該等表格(或後續表格)的續期或額外副本。

第1.13.DAC税收調整。

(A)在守則第848節和相應的財務條例1.848-2節適用於再保險合同的範圍內，割讓公司和再保險人特此作出財務條例1.848-2(G)(8)節規定的聯合選擇(“DAC税務選擇”)，並同意如下：

(I)雙方將在各自的美國聯邦所得税申報單上附上一份明細表，指明本協議為已進行DAC税收選擇的再保險協議，否則將以與DAC税收選擇一致的方式提交各自的聯邦所得税申報單。該附表應附在每一方為DAC税收選擇生效後結束的第一個納税年度提交的美國聯邦所得税申報單上。

(Ii)在每個課税年度對本協議有淨正向對價的一方，將資本化與本協議有關的特定保單購置費用，而不考慮守則第848(C)(1)節的一般扣除限制。

(3)雙方同意每年交換與本協定項下的淨對價金額有關的信息，以確保一致性或《守則》或國税局另有要求。

(4)DAC税收選擇應在本協定生效的第一個課税年度和本協定繼續有效的所有年度有效。

(L)如本第X條所用，“淨對價”、“正向淨對價”、“特定保單收購費用”和“一般扣除限額”等術語是參照“財務條例”1.848-2節和守則第848節界定的，自生效之日起有效。

(M)每一方均聲明並保證根據《守則》副標題A第一章L分章的規定對其進行美國徵税。

第十一條。

其他

第1.1節費用。除本協議另有規定外，與本協議及本協議所述交易有關的所有成本和支出，包括律師、財務顧問和獨立會計師的費用和支出，應由產生該等成本和支出的人員支付。

第1.2節通知。本協議項下的所有通知、請求、同意、索賠、要求和其他通信均應以書面形式進行，並應以當面遞送、隔夜快遞的方式發出或發出(且在收到後視為已妥為發出或發出)

以電子郵件或掛號信(預付郵資，要求退回收據)的方式向本合同雙方送達，地址如下(或按照本條款第11.2條發出的通知中規定的本合同一方的其他地址)。

(A)如轉讓予割讓公司：

公平金融人壽保險公司
美洲大道1290號
紐約州紐約市，郵編：10104
注意：何塞·岡薩雷斯
Tel: 212-554-1234
電子郵件：jose.Gonzalez@equitable.com

將一份副本(不構成通知)發給：

Willkie Farr&Gallagher LLP
第七大道787號
紐約，紐約10019
注意：約翰·M·施沃斯基
伊麗莎白·B·班尼根
Tel: (212) 728-8232
    (212) 728-8135
電子郵件：jschwolsky@will kie.com
郵箱：ebannigan@will kie.com

(B)如向再保險人：

首家Allmerica金融人壽保險公司
C/O環球大西洋金融公司

哈德遜庭院30號，74樓

紐約，紐約10001
注意：總法律顧問和祕書
電子郵件：resurance.Notify@gafg.com

將一份副本(不構成通知)發給：

Debevoise&Plimpton LLP
第三大道919號

紐約，紐約10022
注意：瑪麗蓮·A·萊昂
電子郵件：marion@debevoise.com

第1.1節可拆卸性。本協議的條款應被視為可分割的，任何條款的無效或不可執行不應影響本協議其他條款的有效性或可執行性。如果本協議的任何條款或其他條款無效、非法或不能根據任何法律或公共政策執行，本協議的所有其他條件和條款仍應保持完全有效，只要本協議預期的交易的經濟或法律實質不以任何方式對任何一方不利。一旦確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行，雙方應真誠協商修改本協議，以便以雙方都能接受的方式儘可能接近雙方的初衷，以使本協議所設想的交易按原計劃完成

盡最大可能地考慮過。如果本協定的任何規定過於寬泛而無法強制執行，則此類規定應解釋為僅適用於可強制執行的寬泛範圍。

第1.2節最終協議。本協議(包括本協議的所有證物及附表)及其他交易協議構成雙方就本協議及其他交易協議的主題事項達成的完整協議，並取代割讓公司及/或其關聯公司與再保險人及/或其關聯公司之間或其代表之間就本協議及其他交易協議的主題事項訂立的所有先前的書面及口頭協議及承諾。

第1.3節分配。未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議；但第11.5條不得被解釋為禁止再保險人在未經割讓公司同意的情況下，根據第2.8條轉授再保險責任或對衝其在本協議項下的義務。任何違反第11.5條規定的轉讓企圖均屬無效。本協議對雙方及其允許的繼承人和受讓人具有約束力，對雙方和允許的繼承人和受讓人有利，並可由其執行。

第1.4節無第三方受益人。除本協議另有規定外，本協議僅為雙方及其允許的繼承人和受讓人的利益，本協議中任何明示或默示的內容均無意或將授予任何其他個人或實體根據本協議或因本協議而享有的任何性質的任何法律或衡平法權利、利益或補救。

第1.5節修正案。除非雙方簽署書面文書，否則不得對本協定的任何條款進行修正、補充或修改。

第1.6節移交司法管轄區。

(C)在因本協議而引起或與本協議有關的任何訴訟中，每家割讓公司和再保險人均不可撤銷和無條件地為自己及其財產提交本協議的訂立、違反、終止或有效性，或與本協議有關的任何判決的承認和執行，交由設在紐約縣的紐約州法院、紐約南區聯邦法院和具有對上述任何上訴管轄權的上訴法院的專屬管轄權，而與任何此類訴訟有關的所有索賠均應在該等紐約法院進行聆訊和裁定。在法律允許的範圍內，在這樣的聯邦法院。

(D)任何該等訴訟可以並將會在該等法院提起，而每一分出公司及再保險人均不可撤銷及無條件地放棄其現在或以後可能對任何該等訴訟的地點或司法管轄權提出的任何反對，或該訴訟是在不便的法院提起的，且不得抗辯或申索。

(E)在任何訴訟中，送達程序文件可通過將該程序文件的副本以掛號信或掛號信(或任何實質上類似形式的郵件)、預付郵資的方式郵寄至第11.2節規定的該方的地址。

(F)本協定不影響以紐約州法律允許的任何其他方式完成送達法律程序文件的權利。

第1.3節執法權。本協議及本協議任何部分的訂立、終止或有效性，在各方面均須受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

第1.4節陪審團審判的證人。本協議的每一方都不可撤銷且無條件地放棄在因本協議預期的交易或根據本協議履行或執行本協議而引起或與之相關的任何訴訟(無論是基於合同、侵權行為或其他)中接受陪審團審判的任何權利。

第1.5節具體表現。雙方同意，如果本協議中包含的任何契諾或義務沒有按照其特定條款履行或以其他方式被違反，將發生不可彌補的損害。因此，每一方均有權獲得強制令或其他衡平法救濟，以防止或糾正另一方違反本協議中所包含的任何契諾或義務，並有權在第11.8(A)節所指的任何有管轄權的法院具體執行此類契諾和義務，此類救濟是任何一方根據本協議或根據法律或在衡平法上有權獲得的任何其他補救之外的補救措施，本協議的任何其他條款均不限制任何一方具體履行的權利。每一方承認並同意：(I)違反本協議的行為在法律上沒有適當的補救措施，(Ii)不應反對根據本協議條款明確提供的禁令、具體履行和其他衡平法救濟的授予，並特此放棄(X)其他各方在法律上有適當補救的任何抗辯理由，或特定履行的裁決不是法律或衡平法上的適當補救，以及(Y)法律規定的作為獲得衡平法救濟的先決條件的任何擔保、承諾或其他擔保。

第1.6節豁免。一方或有權享受本協議任何條款或規定的一方可隨時以書面形式放棄本協議的任何條款或規定，或延長其履行期限。就本協定而言，任何此類豁免如經任何締約方的授權代表書面授權，均應得到有效和充分的授權。本協議任何一方未能或延遲在任何時間執行本協議的任何條款或行使本協議下的任何權利、權力或特權，不得解釋為放棄該條款、權利、權力或特權，也不得以任何方式影響本協議或本協議任何部分的有效性，或任何一方此後執行本協議的每一條款並行使本協議下的每一權利、權力和特權的權利。對違反本協議的任何行為的放棄不應被視為放棄之前或之後的任何違反行為。

第1.7節施工規則。本協定的解釋應遵循以下解釋規則：(A)單數詞語應包括複數，反之亦然，根據上下文需要，一種性別的詞語應包括另一種性別；(B)除非另有規定，凡提及條款、節、款、展品和附表，均指本協定的條款、節、款、展品和附表；(C)所指的“$”應指美元；(D)除另有規定外，在本協定中使用的“包括”一詞和類似含義的詞語應指“包括但不限制前述規定的一般性”；(E)本協定所載的目錄、條款、標題和標題僅供參考，不得以任何方式影響本協定的含義或解釋；(F)解釋本協定時，不得考慮要求起草或導致起草任何文書的任何推定或規則；(G)此處提及的附表和證物應與本協定一起解釋，並應視為本協定不可分割的一部分，其解釋程度與其在本協定中逐字闡述的程度相同；。(H)除文意另有所指外，“本協定”等字。, “本協議”和“本協議下的”以及在本協議中使用的類似含義的詞語應指整個協議，而不是本協議的任何特定條款；(I)本協議中定義的所有術語在用於依據本協議製作或交付的任何證書或其他文件時，應具有定義的含義，除非其中另有定義；(J)本協議中定義或提及的任何協議或文書或本協議所指的任何協議或文書是指不時修訂、修改或補充的協議或文書，包括通過放棄或同意，以及對其所有附件和納入其中的文書的引用；(K)除非另有規定

此處所指的任何法規或條例是指經不時修訂、修改、補充或取代的法規或條例(就任何法規而言，還包括根據該法規頒佈的任何規則和條例)，而對任何法規或條例的任何部分的提及包括該部分的任何繼承者；(L)在任何期間內或之後支付任何款項或作出任何行為的所有時間段的計算方法為：不包括該期間開始的日期，幷包括該期間結束的日期，如果該期間的最後一天不是營業日，則將該期間延長至下一個營業日；(M)對任何人的提及包括該人的前任或繼任者，不論是通過合併、重組或其他方式；。(N)凡提及任何合同(包括本協定)或組織文件，均指經不時修訂、修改、補充或取代的合同或組織文件，除非另有説明；。(O)“將”一詞應解釋為與“將”一詞具有相同的含義和效力；。(P)在附表和附件中使用的所有未作定義的大寫術語應具有本協議中該等術語的含義；(Q)“或”一詞不必是析取的；及。(R)凡本文所界定的詞或詞組，其每種語法形式均須有相應的意思。

第1.8節對應物。本協議可由本協議的不同各方簽署，一式兩份或兩份以上，每一份在簽署時應被視為正本，但所有副本加在一起將構成同一協議。通過傳真或使用合理圖像掃描技術的其他電子傳輸方式(包括PDF、DocuSign或任何符合美國聯邦ESIGN法案2000年的電子簽名)交付本協議的簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

第1.9節機密信息的處理。

(G)讓與公司和再保險人同意對彼此的保密信息嚴格保密，並採取一切商業合理步驟，確保該方、其關聯公司、其任何代表或分包商不以任何形式向任何類型的第三方披露保密信息，但在提供服務的過程和範圍內需要獲取此類保密信息的代表除外，除非事先獲得另一方的授權並遵守所有適用法律。如果根據適用法律或法院命令的要求需要披露任何保密信息，披露方應(如果適用法律允許)在披露前及時通知另一方，以便該另一方可以(自費)尋求保護令或保護其利益所需的其他適當補救措施。

(H)割讓公司不會根據本協議向再保險人轉讓、披露、共享、提供或提供非公開的個人信息，再保險人無權獲取任何非公開的個人信息，除非為管理本協議的目的而有必要。在向再保險人提供任何非公開個人信息的情況下，再保險人將(I)在所有實質性方面遵守與處理該等非公開個人信息有關的適用法律；(Ii)保留、使用、處理和披露再保險人代表割讓公司創建的所有非公開個人信息，僅為監督和確保割讓公司遵守本協議的條款、履行本協議項下的服務或其義務，或按照割讓公司的其他指示或本協議允許的情況；(Iii)避免出於與再保險人與分割人公司的業務關係無關的原因出售或使用該等非公共個人信息；(Iv)在符合適用法律和再保險人記錄保留政策條款的情況下，採取商業上合理的步驟，遵守本協議的規定以及分割人公司關於退還或銷燬非公共個人信息的合理指示；以及(V)在商業上採取

採取合理步驟，以符合非公共個人信息的性質和敏感性的方式限制對此類信息的獲取和佔有。

(I)如果任何一方收到第三方根據傳票、傳票或法院或政府命令或請求要求披露另一方提供的保密信息的要求，如果法律允許，接收方應在任何傳票、傳票或法院或政府命令或請求發佈或披露之前的合理時間內向披露方提供關於任何傳票、傳票或法院或政府命令或請求的及時書面通知。除非披露方事先允許發佈或披露專有信息，否則接收方不得在傳票要求的實際日期之前遵守傳票。如果沒有獲得保護令或適當的補救措施，接受方只能披露其在法律上有義務披露的那部分專有信息，並應盡合理最大努力將這種專有信息視為機密。然而，儘管本協議有任何相反規定，第11.15(C)條不得被解釋為要求接收方以任何不遵守傳票、傳票或法院或政府命令的方式行事。

(J)再保險人應建立和維護(I)旨在防止機密信息和非公開個人信息被銷燬、丟失或更改的行政、技術和實物保障措施，以及(Ii)根據所有與個人信息安全有關的適用法律的要求，旨在保護非公開個人信息的適當安全措施。

(K)在遵守有關處理非公開個人信息的適用法律所需時，雙方同意真誠合作，以相互同意和及時的方式修訂本協議，或在法律要求的範圍內進一步簽訂相互同意的協議，以遵守適用於雙方的任何此類適用法律。

第1.1節：無可爭辯。考慮到本協議所包含的相互契諾和協議，各方同意本協議及其每項條款根據本協議的條款可由雙方或雙方之間強制執行，雙方特此同意不對本協議的有效性或可執行性提出異議。

[這一頁的其餘部分故意留空。]

雙方已於上述日期正式簽署本協議，特此為證。

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作者：/s/Robin Raju
姓名：羅賓·M·拉朱
職位：首席財務官

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作者：/s/Manu Sareen
姓名：馬努·薩林
頭銜：總裁