執行版本

主交易協議

日期：2022年8月16日

之間

公平金融人壽保險公司

(稱為割讓公司)

和

首家AllMERICA金融人壽保險公司

(稱為再保險人)

某些確定的信息已被排除在本展覽之外，因為它既不是實質性的，也是私人的或機密的。這種被排除的信息在本文中被標識為“[***]“根據S-K規則第601(A)(5)項，已略去附表和證物。

目錄

展品

附件A再保險協議表格

附件B保函表格

附件C投資管理協議條款説明書

附表

附表1.01(A)議定會計原則

附表1.01(B)割讓公司知識人士

附表1.01(C)再保險人知識人士

附表1.01(D)割讓佣金調整

附表1.01(E)協議投資資產

附表1.01(F)潛在投資資產

附表1.01(G)資產清單

附表3.12(G)(I)機電工程費

附表3.12(G)(Ii)12B-1費用

附表3.12(G)(Iii)收入分享費

附表3.12(H)EIM行政費

附表3.15指明數據

附表4.01額外的再保險人陳述及保證

附表7.02(C)再保險人政府批准

本主交易協議(包括本協議的所有時間表和附件)於2022年8月16日由紐約註冊保險公司公平金融人壽保險公司(以下簡稱“割讓公司”)和馬薩諸塞州註冊保險公司First Allmerica Financial Life Insurance Company(以下簡稱“再保險人”)簽訂。割讓公司和再保險人中的每一方在本合同中均稱為“一方”，統稱為“一方”。

初步陳述

A.根據本協議和其他交易協議的條款和條件，雙方希望就割讓公司在1980年至2008年期間發行的集團股權®遞延可變年金合同達成彌償共同保險交易，根據該交易，割讓公司將讓出與此類業務相關的所有負債的50%配額份額；以及

B.為了實現上述目的，在完成本協議所設想的交易後，(I)分出公司和再保險人將主要以本協議附件A的形式簽訂共同保險和經修改的共同保險協議(“再保險協議”)，根據該協議，再保險人將根據協議中規定的條款和條件，在合併共同保險和經修改的共同保險的基礎上，對分出公司在本業務(見下文定義)下產生的某些負債進行再保險；(Ii)分出公司、再保險人及受託人(一如再保險協議所界定者)將訂立信託協議(定義見下文)，根據該協議，再保險人將根據協議所載的條款及在符合協議所載條件下，向受託人設立一個信託帳户(“信託帳户”)，專為分出公司的利益而設立，(Iii)英聯邦年金及人壽保險公司將訂立一項擔保(定義如下)，據此，英聯邦年金及人壽保險公司及該擔保下的任何其他擔保人(定義如下)將不時擔保再保險人的付款義務及根據《再保險協議》第5.7(C)(I)條將款項轉移至信託賬户的義務；。(Iv)再保險人將與分拆公司的母公司安聯伯恩斯坦公司訂立投資管理協議(定義如下)，。再保險人將簽訂IMA函件協議(定義見下文)，以及(Vi)[***].

因此，現在，考慮到本協定所載的相互承諾和契諾，本協定各方同意如下：

第一條
定義

第1.01節某些定義的術語。本協議中使用的大寫術語具有第1.01節中指定或引用的含義。

“12b-1費用”是指任何共同基金組織作為籌資工具的共同基金產生的或與之有關的所有收入分享費、服務費、分配費和其他數額，但僅限於割讓公司或其任何附屬公司收到或應收的再保險合同所致，每一種情況下的數額僅限於根據1940年《投資公司法》第12b-1條通過的計劃。

“訴訟”係指由任何政府當局、仲裁員或仲裁小組或類似的個人或機構提出或在其面前進行的任何索賠、訴訟、仲裁、調查、查詢、聽證、指控、申訴、要求或其他程序。

“精算評估”應具有第3.10節中給出的含義。

“其他爭議事項”應具有第2.04(E)(Iii)節中規定的含義。

“經調整的割讓委員會”是指割讓委員會，其調整方式為：(1)在割讓委員會上加上本合同附表1.01(D)所列的割讓委員會調整額，(Ii)此後從2022年1月1日至生效時間(定義於《再保險協議》)發生之日起的每個月減少560萬美元(根據該月實際經過的天數與該月總天數按比例計算)。

“調整報告”應具有第2.04(E)(Iv)節規定的含義。

對於任何特定的人而言，“附屬公司”是指在確定時，通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由該指定的人控制或與該指定的人共同控制的任何其他人。

“商定會計原則”係指附表1.01(A)所列的會計原則、程序和方法。

“協議投資資產”是指附表1.01(E)所列的資產。

“協議”應具有本協議序言中所給出的含義。

“適用的隱私法”是指與處理由讓與公司或其任何關聯公司或其各自的員工、代理人或承包商在再保險合同的運作過程中收集、收集或使用的非公開個人信息有關的任何適用法律。

“資產清單”是指將按照附表1.01(G)確定的轉移到信託賬户的資產清單。

“活頁夾”應具有第5.03(D)節規定的含義。

“賬簿及記錄”是指割讓公司或其任何關聯公司所擁有、保管或控制的與再保險負債、再保險合同或獨立賬目有關的所有簿冊及記錄及其他資料的所有正本或副本，包括行政記錄、索賠記錄、合同檔案、銷售記錄、承保記錄、財務及會計(包括投資會計)記錄、精算報告、分析及備忘錄、再保險記錄、合規記錄、與支持獨立賬目中再保險合約有關的資產的投資基金有關的記錄及其他記錄(不論以何種形式保存)，但不包括公司註冊證書、章程、公司印章、與割讓公司或其關聯公司的公司組織或資本有關的會議紀要和其他公司記錄，納税申報表或税務記錄(與再保險合同和單獨賬户有關的轉讓税、保費税和類似税項除外)，割讓公司或其關聯公司任何員工的記錄，關於割讓公司或其關聯公司任何員工的福利計劃記錄，以及受律師-客户、工作產品或其他類似特權或原則約束的賬簿和記錄。不言而喻，割讓公司應以商業上合理的努力獲得豁免或作出其他安排(包括編輯信息)，以使任何此類物品能夠提供給再保險人，而不影響主張該特權的能力。

“負擔條件”是指政府當局在給予任何同意、授權、命令、批准或豁免時所施加的任何條件、限制或資格，而一方尋求獲得的任何同意、授權、命令、批准或豁免，以及所有這些條件、限制或資格，將會或合理地預期會(A)對割讓公司、(I)對割讓公司及其關聯公司的整體業務、經營結果或財務狀況產生重大不利影響，或(Ii)要求或涉及對任何交易協議的任何修改，而該任何交易協議對或將合理地預期在重大程度上對任何割讓公司一方不利；及(B)就再保險人而言，(I)對再保險人及其聯營公司的整體業務、經營結果或財務狀況有重大不利影響，(Ii)要求或涉及對任何交易協議的任何修改，而該交易協議對任何再保險人一方是或將會在重大程度上不利的，或(Iii)要求再保險人或其任何關聯公司作出或取得任何同意、批准、放棄、授權、通知或向紐約金融服務部備案，但要求提供最低限度的信息除外。

“業務”是指再保險合同的營銷、承保、銷售、分銷、交付、發行、保險、註銷和管理(包括一般賬户負債和單獨賬户負債(均根據再保險協議的定義))。

“營業日”是指法律要求或授權紐約市、紐約或馬薩諸塞州波士頓的商業銀行關閉的任何非週六、週日或其他日期。

“業務重大不利影響”係指(A)對業務、資產、負債、狀況(財務或其他方面)、業務或經營結果的重大不利影響，作為一個整體(在考慮到第三方的保險賠償和賠償義務以及與此相關的税收優惠後)；但下列任何一項(或其結果)不得構成或被視為對業務重大不利影響的貢獻，在確定業務重大不利影響是否已經發生或可能發生時，不得考慮以下任何情況：因(I)美國或全球經濟或資本或金融市場的變化而引起、導致或可歸因於的任何不利事實、情況、變化或影響，包括利率或匯率的變化或股票市場的變化(包括在股票市場交易的股票的價值)和割讓公司(包括業務)的投資資產價值的相應變化，(Ii)一般的政治狀況和任何自然災害、人為災難、流行病、疾病的爆發、敵對行動、戰爭行為、破壞、恐怖主義、軍事行動或其他不可抗力事件，(Iii)任何通常影響美國人壽保險和年金保險或再保險業參與者的事件或情況，(Iv)執行和交付，或遵守本協議或其他交易協議的條款，或採取本協議或其他交易協議所要求的任何行動，或宣佈或完成本協議擬進行的任何交易，以及與再保險人有關的身份或事實，或再保險人違反本協議採取的行動，(V)法律、GAAP或SAP的任何變更或預期變更，或其執行或解釋, (Vi)割讓公司或其聯屬公司應再保險人的明確書面要求而採取的任何行動；。(Vii)割讓公司或其任何相聯公司的信貸、財務實力或其他評級的任何改變(或威脅改變)(但第(Vii)款本身並不排除任何該等改變或威脅改變的根本原因)，(Viii)割讓公司的任何投資資產的價值改變(但第(Viii)款本身並不排除任何該等改變的根本因由)或(Ix)割讓公司未能取得任何收益。書面保費或其他財務預測或預測(但第(Ix)款本身不排除任何此類失敗的根本原因)；但儘管有上述規定，就第(I)、(Ii)、(Iii)及(V)條而言，在決定時須考慮該事實、情況、改變或影響。

業務重大不利影響是否已經發生或將合理地可能發生：(A)與在美國經營類似業務的保險公司相比，該事實、情況、變化或影響對放棄公司或業務造成不成比例的不利；或(B)放棄公司或其任何聯屬公司履行本協議或交易協議項下的任何重大義務的能力發生重大減損或延遲，包括據此或由此預期的交易的完成。

“股本”是指個人的任何股本或適用的其他類型的股權所有權。

“現金退還價值”應具有再保險協議中規定的含義。

“割讓佣金”指1238,500,000美元(12億3850萬美元)。

“讓渡佣金調整額”具有附表1.01(D)中所給出的含義。

“割讓公司”應具有本協議序言中所給出的含義。

“割讓公司披露明細表”是指割讓公司向再保險人提交的與本協議的執行和交付有關的披露明細表。

“割讓公司基本陳述”係指第3.01節(割讓公司的註冊和授權)、第3.03節第二句(同意和批准)、第3.11節(經紀人)和第3.17節(投資資產)中規定的陳述和保證。

“割讓公司受賠償人”應具有第9.02(B)節中給出的含義。

“讓出公司名稱和標誌”應具有第6.03節中給出的含義。

“割讓公司方”是指割讓公司或割讓公司的任何關聯公司，如有任何交易協議的一方。

“索賠通知”應具有第9.05(A)節規定的含義。

“結束”應具有第2.01節中給出的含義。

“截止日期”應具有第2.01節中規定的含義。

“税法”係指修訂後的1986年美國國税法。

“保密協議”應具有第6.01(A)節規定的含義。

“合同”對任何人來説，是指該人作為當事一方或以其他方式受制於或受約束的任何協議、合同、租賃、抵押、契約、票據、債券、貸款、許可證、文書或其他具有法律約束力的安排或協議，無論是書面的還是口頭的。

“控制”是指對任何人而言，通過有表決權的證券的所有權、合同或其他方式，指導或導致該人的管理層和政策的指示的權力。“受控”、“受控”、“共同受控”和“受控”四個術語應具有相關含義。

“客户”是指再保險合同的投保人、合同持有人、被保險人和年金人。

“數據泄露”是指未經授權處理或訪問非公共個人信息，或任何與非公共個人信息有關的故障、崩潰、安全漏洞、使用或披露，或與非公共個人信息有關的其他不良事件或事件，根據適用的隱私法，需要通知任何個人或政府當局。

“數據室”是指由割讓公司建立並由Donnelley Financial Solutions Venue維護的名為“Project Explorer”的電子數據網站。

“免賠額”應具有第9.03(A)節規定的含義。

“爭議通知”應具有第2.04(E)(I)節規定的含義。

“有效時間”應具有第2.01節中規定的含義。

“EIM”應具有再保險協議中規定的含義。

“EIM管理費”應具有再保險協議中規定的含義。

“僱員退休收入保障法”指1974年的“僱員退休收入保障法”。

“估計調整後割讓佣金”應具有第2.03(A)節規定的含義。

“預計結算書”應具有第2.03(A)節規定的含義。

“預計初始保費”應具有第2.03(A)節中規定的含義。

“估計的初始所需餘額”應具有第2.03(A)節中給出的含義。

“預計轉移資產價值”應具有第2.03(A)節中所給出的含義。

“公平市價”應具有再保險協議中規定的含義。

“最終調整後的割讓委員會”應具有第2.04(F)節中給出的含義。

“最終結案陳詞”應具有第2.04(F)節規定的含義。

“最終初始保險費”應具有第2.04(F)節規定的含義。

“最終初始要求餘額”應具有第2.04(F)節規定的含義。

“最終轉讓資產價值”應具有第2.04(F)節規定的含義。

“財務報表”應具有第3.04(A)節規定的含義。

“欺詐”是指一方明知並故意作出虛假陳述，明示意圖誘使任何其他方訂立本協議或任何其他交易協議，而該另一方又據此對其造成損害的實際欺詐行為；但“欺詐”不應包括基於推定知識、魯莽、疏忽的虛假陳述或類似理論的任何欺詐索賠。

“公認會計原則”是指有關時間在美國普遍接受的會計原則和做法。

“GA Re財務報表”應具有附表4.01中所給出的含義。

“一般賬户負債”應具有再保險協議中規定的含義。

“政府批准”是指任何政府當局的任何同意、批准、許可證、許可、命令、資格、授權或登記、豁免或其他行動，或向任何政府當局提交的任何文件或向其發出的任何通知。

“政府當局”係指任何美國或非美國聯邦、州或地方或任何超國家、政治區、政府、立法、税務、監管或行政當局、機構、機構、董事會或委員會、自律組織或對一方有管轄權的任何法院、法庭或司法或仲裁機構。

“政府命令”係指由任何政府當局或與任何政府當局訂立或作出的任何具有約束力和可強制執行的命令、令狀、判決、禁令、法令、規定、裁定或裁決。

“擔保”是指由擔保人在成交之日以讓與公司為受益人的擔保，基本上以附件B所附的形式作出。

“擔保人”是指聯邦年金和人壽保險公司，該公司是根據馬薩諸塞州法律成立的一家公司，以及不時根據擔保條款提供擔保的任何其他“擔保人”。

“IMA函件協議”是指將在截止日期由分拆公司的母公司Equable Holdings，Inc.和再保險人之間簽訂的終止函件協議，與本合同附件C所附的條款説明書基本一致。

“可賠償損失”應具有第9.04(A)節規定的含義。

“受賠人”應具有第9.04(B)節中規定的含義。

“賠償人”應具有第9.04(C)節規定的含義。

“賠償金”應具有第9.04(D)節規定的含義。

“獨立會計師事務所”應具有第2.04(E)(Iii)節規定的含義。

“利率”指(A)項的總和[***]基點(以年利率表示)加(B)年收益率，截至[***]剩餘存續期至到期日的交易活躍的美國國庫券的日間國庫率[***]月，因為這樣的利率是在美聯儲統計發佈H.15(519)中的“財政部不變到期日”下公佈的。

“初始保險費”應具有再保險協議中規定的含義。

“初始要求餘額”應具有“再保險協議”中規定的含義。

“保險監管機構”就任何司法管轄區而言，是指負責監管該司法管轄區內的保險公司的政府當局。

“投資性資產”是指根據第2.03節的規定最終選定為轉讓資產的投資性資產。

“投資公司法”係指經修訂的1940年投資公司法。

“投資管理協議”指再保險人與聯合伯恩斯坦公司之間將於成交之日簽訂的酌情投資諮詢協議，與作為本合同附件C所附的條款説明書基本一致。

“IRS”應具有第3.14(D)節規定的含義。

“知識”指：(A)就分出公司而言，指經合理查詢後對附表1.01(B)所列人士的實際知情；(B)就再保險人而言，指經合理查詢後對附表1.01(C)所列人士實際所知。

“法律”係指任何美國或非美國聯邦、州或地方的法規、法律、條例、規則、條例、法規、法典、行政解釋或普通法或衡平法的原則，由政府當局或代表政府當局和任何政府命令強加。

“留置權”指任何抵押、信託契據、質押、質押、抵押、抵押、擔保或其他類似的產權負擔或留置權，但(A)任何保險適用法律可能包含的一般適用的限制，以及(B)關於投資資產、信託協議設立或施加的任何留置權，以及與投資資產有關或根據適用證券法的被指定人、託管人、經紀人、票據交換所或類似中間人的任何其他習慣利益。

“損失”是指任何和所有損害賠償、判決、裁決、債務、損失、義務、任何種類或性質的索賠、罰款以及費用和開支(包括律師、審計師、顧問和其他代理人的合理費用和開支)。

“M&E費用”是指再保險合同的所有死亡和費用風險費用、行政費用、騎手費用、合同維護費、後端銷售負荷和其他對價，以及任何其他費用、費用和類似金額，這些費用、費用和類似金額來自與再保險合同有關的割讓公司收到或應收的單獨賬户。

[***]

[***]

“非公開個人信息”是指任何非公開的個人身份信息，涉及或有關割讓公司過去、現在或未來的申請人、客户、客户、保單所有人、合同持有人、再保險合同的被保險人、索賠人和受益人，以及受適用隱私法保護的其代表，包括：(A)“非公共個人信息”

信息“一詞在修訂後的《格拉姆-利奇-布利利法》及其實施條例中定義，《美國法典》第15編第6809(4)節或《受保護的健康信息》定義於第45 C.F.R.第160.103節；及(B)《2018年加州消費者隱私法》(加州公民。第三部分，第4部分，標題1.81.5)；如果以其他方式公開的信息不應被視為“非公共個人信息”；以及，進一步，如果“非公共個人信息”不包括非身份識別的個人數據(即不識別個人身份或不能合理地與個人相關聯的信息)。

“外部日期”應具有第8.01(B)節規定的含義。

“一方”或“一方”應具有本協議序言中所給出的含義。

“許可證”是指根據任何適用法律或向任何政府當局或任何行業或非政府自律組織頒發的任何許可證、許可證、命令、批准、同意、註冊、成員資格、授權或資格。

“允許留置權”是指被提名人、託管人、經紀人、票據交換所或類似中介機構在投資資產方面的習慣利益，或根據適用的證券法對轉讓的限制或限制。

“人”是指自然人、普通合夥企業、有限責任合夥企業、有限責任公司、有限責任合夥企業、商號、股份公司、信託、政府、司法、監管機構、經營單位、分會、協會、組織或者其他實體。

“潛在投資資產”應具有附表1.01(F)所給出的含義。

“生產者”是指負責撰寫、營銷、生產、銷售或徵集再保險合同的任何經紀人、保險生產商、代理人、總代理、管理總代理、總經紀、經紀總代理、財務專家或其他人員，包括割讓公司或其關聯公司的任何僱員。

“配額份額”是指50%(50%)。

“已登記的單獨賬户”應具有第3.12(C)節規定的含義。

“再保險協議”應具有本協議摘錄中所給出的含義。

“再保險合同”應具有“再保險協議”中規定的含義。

“再保險責任”應具有“再保險協議”中規定的含義。

“再保險人”應具有本合同序言中所給出的含義。

“再保險人業務重大不利影響”是指對再保險人的業務、資產、負債、狀況(財務或其他)、經營或經營結果產生的重大不利影響，作為一個整體(在考慮到第三方的保險追償和賠償義務以及與此有關的税收優惠後)；但下列各項(或其結果)不構成或被視為對再保險人業務產生重大不利影響，在確定再保險人業務重大不利影響是否已經發生或將會發生時，不得考慮下列不利事實、情況、變化或影響：

由於或可歸因於(A)美國或全球經濟或資本或金融市場的變化，包括利率或匯率的變化或股票市場的變化(包括在股票市場交易的股票的價值)以及再保險人的投資資產價值的相應變化，(B)政治狀況以及任何自然災害、人為災難、流行病、流行病、疾病爆發、敵對行動、戰爭行為、破壞、恐怖主義、軍事行動或其他不可抗力事件，(C)一般影響美國人壽保險和年金保險或再保險業參與者的任何事件或情況；(D)本協議或其他交易協議的執行和交付，或遵守本協議或其他交易協議的條款，或採取本協議或其他交易協議所要求的任何行動，或本協議擬進行的任何交易的宣佈或完成，以及與割讓公司有關的身份或事實，或割讓公司違反本協議採取的行動；(E)法律、GAAP或SAP的任何變更或預期變更，或其執行或解釋；(F)再保險人或其聯營公司應分拆公司的明確書面要求而採取的任何行動；。(G)再保險人或其任何聯營公司的信貸、財務實力或其他評級的任何改變(或威脅改變)(但本條(G)本身並不排除任何該等改變或威脅改變的根本因由)；。(H)再保險人的任何投資資產的價值改變(但本條(H)本身並不排除任何該等改變的根本因由)或(I)再保險人未能取得任何收益。, 書面保費或其他財務預測或預測(但本條(I)本身不排除任何此類失敗的根本原因)；但儘管有前述規定，就(A)、(B)、(C)及(E)條而言，在決定再保險人業務是否已發生或相當可能會發生重大不利影響時，須考慮上述事實、情況、改變或影響，但僅在該等事實、情況、改變或影響對該再保險人或其業務而言，與在美國經營的從事與該再保險人業務相類似的業務的保險公司相比，該等事實、情況、改變或影響是不成比例地不利的。

“再保險人披露明細表”是指再保險人就本協議的簽署和交付向分割方公司提交的截至本協議日期的披露明細表。

“再保險人財務報表”應具有第4.07節規定的含義。

“再保險人基本陳述”係指第4.01節(再保險人的註冊和授權)、第4.03節第二句(同意和批准)、第4.05節(償付能力)和第4.09節(經紀)所述的陳述和保證。

“再保險人受賠人”應具有第9.02(A)節所給出的含義。

“再保險人重大不利影響”是指再保險人或其任何關聯公司履行本協議或交易協議項下各自的重大義務的能力的重大減損或延遲，包括據此或由此預期的交易的完成。

“再保險人的名稱和標誌”應具有第6.03節中給出的含義。

“再保險人一方”是指作為任何交易協議一方的再保險人或再保險人的任何關聯公司。

“相關計劃”應具有第3.14(A)節規定的含義。

“代表”是指此人的聯營公司以及此人及其聯營公司的董事、高級職員、僱員、顧問、代理人、股東或其他股東或投資者、顧問、獨立會計師、投資銀行家、律師、顧問或其他代表。

“解決期”應具有第2.04(E)(Iii)節中規定的含義。

“解決程序”，就任何條件、限制或資格而言，是指如果政府當局就與完成交易協議所擬進行的交易有關的任何許可、命令、同意、批准或授權施加的條件、限制或資格將導致負擔沉重的條件，則割讓公司和再保險人將通過該程序會面，以便：(A)就該條件、限制或資格交換和審查各自的意見；(B)真誠地討論避免該條件、限制或限制或減輕其影響的潛在辦法；及(C)就任何可能對本協議或其他交易協議的條款作出的修訂，以雙方均可接受的條款及在公平的基礎上真誠地進行談判，以大幅消除任何該等條件、限制或限制或充分減輕其不利影響，使其不再構成本協議或任何其他交易協議下的負擔；惟割讓公司及再保險人均不會僅因參與該等解決程序而被要求對本協議或任何其他交易協議作出修訂或修訂。

“轉分協議”指再保險人與環球大西洋再保險有限公司之間有關部分業務轉分的若干轉分協議，並於成交日期簽訂。

“收入分享費”是指任何共同基金組織作為籌資工具的共同基金產生的或與之有關的所有收入分享費、服務費、分配費和其他數額，但以分割方公司或其任何關聯公司收到或應收的再保險合同為限，每種情況下都不包括12b-1費用。

“審查期”應具有第2.04(E)節規定的含義。

“SAP”是指保險監管機構為保險公司註冊地所在司法管轄區規定的、一貫適用的法定會計原則。

“證券法”是指1933年的證券法。

“獨立會計年度報表”應具有第3.04(D)節規定的含義。

“分賬負債”應具有“再保險協議”中規定的含義。

“獨立賬户”應具有第3.12(A)節規定的含義。

“溶劑”應具有第4.05節中給出的含義。

“指定數據”係指附表3.15中所列的信息。

“主題結束語”應具有第2.04(D)節規定的含義。

“附屬公司”是指任何公司、普通或有限責任合夥、合營企業、有限責任公司、有限責任合夥或其他人，而該等公司、信託或財產在釐定(A)在釐定(A)有普通投票權以選出該法團或其他人士的過半數董事會成員(或其他執行類似職能的團體的過半數成員)的已發行及尚未發行股本(不論在當時任何其他類別的該等法團或其他人士是否有或可能在發生任何意外事件時擁有投票權)的情況下，(B)該合夥、合營企業或有限責任公司的資本或利潤中超過50%(50%)的權益或。(C)該信託或產業中超過50%(50%)的實益權益由該人直接或間接擁有。

“税”或“税”是指任何税務機關徵收的所有收入、保費、消費税、毛收入、從價收入、銷售、使用、僱傭、特許經營權、利潤、收益、財產、轉讓、工資、印花税或其他税項(無論是直接繳納還是以預扣的方式繳納)，以及任何利息和任何罰款或與此有關的額外金額；但任何擔保基金評估或欺詐義務不得被視為税收。

“税務機關”是指對任何税收的評估、確定、徵收或徵收具有管轄權的任何政府機關。

“納税申報單”是指要求税務機關提供的與税收有關的所有申報單、報告和退税申請(包括選舉、聲明、披露、附表和信息申報單)以及在每種情況下對其進行的任何修訂。

“第三方精算師”是指Milliman，Inc.

“第三方索賠”應具有第9.04(E)節規定的含義。

“門檻金額”應具有第9.03(A)節規定的含義。

“交易協議”統稱為本協議、再保險協議、擔保、投資管理協議、IMA函件協議、信託協議、[***]和《光復協議》。

“轉讓資產價值”是指根據“公平市場價值”的定義確定的截至成交日期的轉讓資產的總公平市場價值。

“轉讓資產”應具有第2.03(A)節規定的含義。

“信託賬户”的涵義與本協議各部分的含義相同。

“信託協議”是指再保險人、分出公司和受託人之間的某些信託協議，實質上是作為再保險協議附件2的形式。

“受託人”應具有再保險協議中規定的含義。

對於任何違反或未能履行本協議所包含的任何契諾或其他協議的違約行為，是指違約者在實際或推定知情的情況下采取的行為或未能採取行動的後果(應被視為包括合理行事的人根據合理的正當調查應該知道的事實)，即該人的行為或不採取行動將導致或合理預期將導致或構成違反本協議。

“Willkie”應具有第6.05節中規定的含義。

第二條
成交時須完成的交易

1.02節收盤。本協議預期屆時將完成的交易(包括訂立再保險協議和信託協議)應於紐約市時間上午10：00在紐約10019號第七大道787號Willkie Farr&Gallagher LLP的辦公室(或割讓公司和再保險人可能書面商定的其他地點)進行。在該日期，即緊接第7.01節和第7.02節中規定的每個條件得到滿足或免除的月份之後的一個月的第一個營業日(根據條款，這些條件在成交時必須滿足，但須在成交時得到滿足或放棄的條件除外)，以及在任何情況下，在2022年10月1日之後(且不早於該日期)。結案之日為“結案日”。本協議擬在成交時完成的交易應視為已於紐約時間上午12點01分，即成交發生的月份的第一天(“生效時間”)完成，並於各方面生效。

1.03.第1.03節割讓委員會。在第7.01節和第7.02節規定的所有條件得到滿足或豁免的情況下，在符合本協議和再保險協議規定的條款和條件的情況下，在結束時，(I)分出公司將讓渡給再保險人，再保險人將再保險責任的配額份額讓給再保險公司，(Ii)分出公司應向再保險人支付初始保費，(Iii)再保險人應向分出公司支付調整後的分出佣金，這將減少分出公司向再保險人支付的初始保費金額。

1.04.估計結算書；投資資產選擇。

(A)不遲於預期截止日期前八(8)個歷日，割讓公司應向再保險人提交一份聲明(“預估成交説明書”)，説明：(1)割讓公司對生效時間(“預估初始保費”)的初始保費(定義見再保險協議)的善意估計，以及作為初始保費減少額申請的調整後割讓委員會(“估計調整後割讓委員會”)；(2)構成“轉讓資產”的資產清單；(Iii)一份陳述割讓公司對截止日期的初始要求餘額(定義見再保險協議)的真誠估計(“估計初始要求餘額”)的聲明；。(Iv)根據“公平市場價值”的定義，割讓公司對截至截止日期的資產清單所列每項投資資產的公平市價的真誠估計，合計構成“估計轉讓資產價值”；及。(V)一份誠意建議。根據適用於割讓公司的SAP編制的交易IMR金額(定義見再保險協議)的攤銷時間表。

(B)估計結算表的每一部分應在截止日期生效之時按照商定的《會計原則》，以及就估計調整後割讓委員會而言，按照附表1.01(D)的規定善意編制。在預計結算書的交付和結束之間的期間，割讓公司和再保險人應合作並真誠地尋求糾正在編制估計結算書中的任何錯誤或錯誤，以及任何反映在估計結算書中的任何項目的不準確之處，以及(如果適用)根據割讓公司和再保險人之間的此類討論修訂的估計結算書此後應被視為本協議下所有目的的估計結算書；

然而，如果割讓公司與再保險人在上述期間因任何原因未能就任何此等更正達成協議，則割讓公司提交的預計結算書應為本協議項下所有目的的預計結算書。

第1.05節最終結案陳詞。

(A)最終初始保費(應由最終調整後的割讓委員會減去該數額後確定)、最終轉移資產價值和最終初始所需餘額應按照第2.04節所述並按照商定的會計原則確定。

(B)在根據本第2.04節確定最終初始保費、最終轉讓資產價值和最終初始要求餘額後五(5)個工作日內：

(I)如最終初始保費超過估計的初始保費，則分出公司應向再保險人或其指定人支付一筆相當於該超出部分的金額；

(2)如果估計的初始保費超過最終的初始保費，再保險人應向分出公司或其指定人支付相當於該超出部分的數額；

(3)如果最終轉讓資產價值超過估計轉讓資產價值，再保險人應向分出公司或其指定人支付相當於該超出部分的金額；及

(4)如果估計的轉讓資產價值超過最終轉讓資產價值，分出公司應向再保險人或其指定人支付相當於該超出部分的金額。

為免生疑問，(X)割讓公司根據第2.04(B)(I)條及/或第2.04(B)(Iv)條規定須支付的款項總額(如有)及(Y)再保險人根據第2.04(B)(Ii)及/或第2.04(B)(Iii)條規定須支付的款項總額(如有)可相互淨額結算，而每筆付款將按自結算日(包括結算日)至(但不包括)付款日期間的利率計提利息。

(C)根據第2.04(B)節支付的款項應以適用收款人和付款人雙方商定的現金或投資資產的形式支付，任何投資資產的轉讓應具有有效的法律所有權，除允許留置權外，不受任何留置權的影響。付款人應真誠估計與此相關轉讓的任何投資資產的公平市價，各方應盡合理最大努力，以符合並基於《再保險協議》附表G所附的公平市價方法的方式，儘快商定實際的公平市價。(X)如果任何此類投資資產的公平市價大於付款人的估計，則收款人應在確定後五(5)個工作日內支付可能需要的任何後續付款，以彌補差額。和(Y)如果任何此類投資資產的公平市場價值低於支付者的估計，則支付者應在每種情況下確定後五(5)個工作日內支付為彌補差額而可能需要的任何後續付款，並按第2.04(B)節規定的付款日期(包括付款日期)至付款日期(但不包括付款日期)期間按利率計算應計利息。

(D)不遲於截止日期後六十(60)個歷日，割讓公司應向再保險人交付一份聲明(“主題結算書”)，載明(I)割讓公司對生效時間的初始保費和截至截止日的調整後割讓佣金的誠意計算，(Ii)割讓公司對每項轉讓資產的轉讓資產價值和截至成交日期所有轉讓資產的總轉讓資產價值的善意計算，(Iii)割讓公司對截至截止日期的初步所需餘額的善意計算，及(Iv)根據適用於割讓公司的SAP編制的交易IMR金額(定義見再保險協議)的攤銷時間表。主題結算書將按照商定的會計原則真誠地編寫，其格式將與估計結算書以及調整後割讓委員會的附表1.01(D)相同。在提交主題結算書之前的一段時間內，割讓公司和再保險人應合作，割讓公司在編制主題結算書時應考慮到在編制預計結算書或再保險人提請其注意的任何更正、調整、補充信息和細節、更新的計算或類似信息(如有)過程中的任何錯誤或錯誤，以及其中反映的任何項目的任何不準確之處。

(E)再保險人應在收到主題結算書之日起六十(60)個歷日內審查主題結算書及其所載計算(“審查期”)。為進一步進行審查，割讓公司應允許再保險人及其代表接觸割讓公司的員工和代表，以及再保險人或其任何代表合理要求的有關割讓公司的文件、記錄和其他信息；條件是這種訪問不會不合理地幹擾割讓公司或其關聯公司的業務行為；此外，只要分拆公司的獨立會計師和精算師沒有義務向再保險人提供任何工作底稿，除非和直到再保險人簽署了與該等工作底稿有關的慣常保密/互信協議，該等工作底稿的形式和實質均為該等會計師和精算師(視何者適用而定)合理接受。

(V)如再保險人不同意有關結案陳述書(包括其中所載的任何款額或計算方法)，則再保險人可在審查期的最後一天或之前，向分出公司交付通知，合理詳細列出每項有爭議的項目或款額，以及再保險人不同意該等項目或款額的理由(“爭議通知”)。爭議通知應就每一爭議項目或金額，説明再保險人對本應包括在主題結算書中的正確數額或計算方法的立場。雙方應在收到爭議通知後，按照第2.04(B)節規定的要求，支付任何無爭議的金額。

(Vi)如在審查期最後一天或之前，分出公司並無就主題結算書內的任何事項接獲爭議通知，則主題結算表所載有關該等事項的款額或計算方法應被視為再保險人已接受，而該等事宜的款額或計算方法即為最終決定，並對雙方均具約束力。

(Vii)自割讓公司收到爭議通知(如有)之日起三十(30)個歷日(“解決期”)內，再保險人和割讓公司應真誠地解決爭議通知中確定的所有事項，以及與割讓公司提出的主題結束陳述有關的、直接產生於爭議通知中確定的事項或因爭議通知中確定的事項而變得適用的任何事項

如果爭議通知中的事項以有利於再保險人的方式解決，則該等事項將適用，即使該等事項在爭議通知中並無直接爭議(“其他爭議事項”)。如果雙方不能在該解決期限內解決爭議通知中的任何事項，再保險人和分割公司應在解決期限屆滿後三十(30)個日曆日內，共同聘請(A)經雙方共同同意的具有國家聲譽的會計師事務所(“獨立會計師事務所”)就所有爭議事項(現金退還價值的計算除外)或(B)現金退還價值的計算做出決定；但如果沒有一家公司願意或有能力提供服務，除非雙方另有約定，此類爭議應按照第10.10條解決。

(Viii)割讓公司及再保險人將指示獨立會計師事務所在其保留後三十(30)個歷日內作出決定，而割讓公司及再保險人及其各自的僱員及代表將在獨立會計師事務所聘用期間與獨立會計師事務所合作。割讓公司及再保險人須於獨立會計師事務所委任(視何者適用而定)後，迅速(且無論如何在十(10)個營業日內)各自向獨立會計師事務所提交各自對爭議通知所識別的爭議項目或金額或作為其他爭議事項及各自立場的資料、論據及支持意見的計算，並應同時向另一方提交該等材料的副本。然後，每一方應有機會補充其初次提交的資料、論點和支持，再提交一份補充材料，以迴應另一方在該另一方首次提交的材料中所持的任何論點或立場，補充信息應在雙方向獨立會計師事務所提交各自的初始提交材料的第一個日期後五(5)個工作日內提交給獨立會計師事務所(並向另一方提供副本)。此後，獨立會計師事務所應被允許向各方要求補充或澄清信息，每一方應予以合作，並應促使其代表配合獨立會計師事務所的此類請求。由獨立會計師事務所確定, 僅根據當事各方提交的材料以及針對此類補充或澄清信息請求而收到的信息，而不是通過獨立審查，只有爭議通知中明確列出的爭議問題或附加爭議事項，並應在保留後三十(30)個日曆日內向分割方公司和再保險人提交書面報告(各自為“調整報告”)，在該報告中，獨立會計師事務所應在考慮爭議通知和附加爭議事項中列出的所有事項後，決定進行哪些調整，如果有調整的話。應僅就爭議通知中列出的爭議項目和其他爭議事項對主題結束語中所列的金額和計算進行計算，並應在此基礎上確定適當的初始溢價、轉移資產價值和初始所需餘額。

(Ix)調整報告應合理詳細地列出獨立會計師事務所對爭議通知中指定的每個爭議項目或金額以及其他爭議事項的確定，以及將對主題結算表進行的修訂(如有)，並附有佐證計算。在解決任何有爭議的項目或金額時，獨立會計師事務所(A)應遵守本第2.04節的原則和本協議的條款，(B)應將其審查限於爭議通知中具體列出的事項和額外的爭議事項，(C)不得對任何事項進行估值

高於任何一方聲稱的此類物質的最高價值，或低於任何一方聲稱的此類物質的最低價值。

(X)與獨立會計師事務所工作有關的所有費用和開支應由雙方平均承擔。每一份沒有欺詐或明顯錯誤的調整報告應是最終的、對雙方具有約束力和決定性的，並應是根據紐約州管理專家確定和評估程序的法律作出的專家決定。因獨立會計師事務所的最終決定而引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議，包括該等最終決定的執行，應按照第10.10節的規定解決。

(C)根據第2.04節最終確定的主題結算書的最終形式在本文中被稱為“最終結算書”，由此計算的初始溢價被稱為“最終初始溢價”，其中規定的最終調整割讓佣金被稱為“最終調整割讓佣金”，由此計算的所有轉讓資產的總和轉讓資產價值被稱為“最終轉讓資產價值”，由此計算的初始要求餘額被稱為“最終初始要求餘額”。

在最終確定最終的初始要求餘額後，雙方同意立即根據再保險協議第5.8(C)節做出任何必要的調整，調整的程度未反映在任何先前的調整中。

1.06.第1.06節再保險人的額外截止日期交付。在交易結束時，再保險人應向分割公司交付或安排交付：

(F)第7.01(A)(Iv)節所指的證書；

(G)由適用的再保險人一方妥為籤立的每項交易協議(本協議除外)的副本，而再保險人一方是該交易協議的一方；

(h)[***]

(I)為完成本協定所設想的交易而合理需要的其他協議、文件、文書或證書。

第1.07節割讓公司的額外截止日期交付。在交易結束時，割讓公司應向再保險人交付或安排交付：

(A)第7.02(A)(Iv)節所指的證明書；

(B)適用的割讓公司一方簽署的每份交易協議(本協議除外)的妥為籤立的副本，而割讓公司一方是其中一方；及

(C)為完成本協定所設想的交易而合理需要的其他協議、文件、文書或證書。

第三條
關於割讓公司的陳述和保證

在符合10.09節《割讓公司披露明細表》所列事項的情況下，割讓公司特此向再保險人作出如下聲明和保證：自本協議之日起至截止日期止(但不包括

僅涉及特定日期事項的陳述和保證，其中陳述和保證在該特定日期應真實和正確)：

1.01.割讓公司的成立為法團及授權

(A)割讓公司(I)是一間紐約保險公司，已妥為成立為法團，並根據紐約州的法律信譽良好；。(Ii)有全面的法人團體權力及權限管理再保險合約，以及擁有、租賃和經營其與再保險合約有關的財產及資產；。及(Iii)在再保險合約的管理或與再保險合約有關的其財產或資產的擁有權、租賃或營運所需的每一司法管轄區內，均具備以外地或外地法團(視屬何情況而定)的良好信譽經營業務的適當資格，但第(Iii)款所述情況下，如未能符合資格，則合理地預期不會個別或整體地對業務造成重大不利影響。

(B)割讓公司的每一方均擁有一切必需的公司或其他實體權力及權力，以訂立、完成其作為一方的交易協議所擬進行的交易，以及履行其根據交易協議所承擔的義務。各割讓公司方籤立及交付其為其中一方的交易協議，以及該割讓公司方完成交易協議所擬進行的交易及履行交易協議項下的責任，均已完成，而就將於本協議日期後籤立及交付的交易協議而言，將獲該割讓公司方所採取的一切必要公司或其他實體行動正式授權。割讓公司一方是或將成為其中一方的每項交易協議，或就在本協議日期後將予籤立及交付的交易協議而言，將由該割讓公司一方妥為籤立及交付，並假設各方均獲適當授權、籤立及交付，則構成或將構成或將構成該割讓公司一方可根據其條款對其執行的法律、有效及具約束力的義務，但在每一種情況下，均須受任何適用的破產、重組、無力償債、暫停、恢復、清算、欺詐性轉易或類似法律一般涉及或影響債權人的權利，並在可執行性方面受一般衡平法原則的影響(無論這種可執行性是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮)。

第1.01節無衝突。只要第3.03節和第4.03節所述的所有同意、批准、授權和其他行動均已獲得或採取(視情況而定)，但割讓公司披露明細表第3.02節所述者除外，且除非可能是由於僅與再保險人或其關聯公司(相對於任何其他第三方)有關的任何事實或情況所致，各割讓公司方籤立、交付和履行，以及該割讓公司方完成擬進行的交易，無論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之，交易協議不會也不會，(A)違反或牴觸該割讓公司一方的組織文件的任何規定，(B)違反或牴觸適用於該割讓公司一方的任何法律或其他政府命令，或與任何適用於該割讓公司一方的政府當局訂立的任何協議或施加的條件，或任何該割讓公司一方或其任何財產、資產或權利受其約束或規限的任何法律、其他政府命令或任何協議或條件，(C)導致任何違反或違反，或構成根據任何人或給予任何人任何終止權利的違約(或構成違約(或事件，如發出通知或逾期，或兩者皆屬違約)，或給予任何人任何終止權利，或給予任何人任何終止權利，或給予任何人任何終止權利，或給予任何人任何終止權利，或給予任何人任何終止權利加速或取消，或導致根據該割讓公司一方所簽訂的任何合同，對該割讓公司一方的任何資產、財產或權利產生任何留置權(許可留置權除外)，或(D)導致違約或

違反任何條款或條件，或導致任何讓與公司方違約，或以其他方式導致任何讓與公司方在再保險合同或其管理方面使用的任何許可的減損或撤銷，但(B)、(C)或(D)條款中的任何此類衝突、違規、違約、違約、權利或留置權，單獨或總體上不會產生、也不會合理地預期會產生業務重大不利影響的情況除外。

1.02節同意和批准。除《割讓公司披露日程表》第3.03節所述外，各割讓公司方簽署和交付交易協議，且該割讓公司方履行和完成交易協議所擬進行的交易，不要求該割讓公司方在成交前獲得或作出任何政府批准，但如未能獲得或作出此類政府批准，則不在此限。合理地預期對業務或再保險合同的管理或交易協議所預期的交易具有重大意義。除割讓公司披露時間表第3.03節所述外，各割讓公司方簽署及交付交易協議，且該割讓公司方履行及完成交易協議所擬進行的交易，並不要求該割讓公司方在成交前取得或作出任何來自紐約金融服務部的政府批准。

1.03節財務報表。

(C)割讓公司已向再保險人提供該割讓公司截至2019年12月31日、2020年12月31日及2021年12月31日各年度的經審核年度法定財務報表的真實、完整及正確副本，連同提交予紐約州金融服務部的證物、附表及附註，以及向其提交的任何確認及證明(統稱為“財務報表”)。

(D)財務報表(1)取自割讓公司的賬簿及記錄，(2)在所有重大方面均已根據SAP在所涉期間內一致應用編制，及(3)在所有重大方面公平地列報割讓公司截至其各自日期及其所涵蓋的各個期間的法定財務狀況、法定經營業績及資本及盈餘。在財務報表中反映為已確認資產的所有資產，在適用的範圍內，在所有重大方面均符合適用於已確認資產的所有法律。任何政府當局均未就任何財務報表斷言任何重大弱點，但在本財務報表日期前已治癒或以其他方式解決至令該政府當局滿意的任何此類項目除外。除割讓公司披露附表第3.04(B)節所載者外，割讓公司在編制財務報表時並無採用任何準許的做法。

(E)就業務而言，割讓公司保存(I)在所有重大方面均符合適用法律，及(Ii)在所有重大方面準確列報及反映業務的資產及負債及與其有關的所有交易的簿冊及記錄。割讓公司在所有重要方面維持適當和充分的內部會計控制制度，旨在提供合理保證：(A)交易是在管理層的一般或特別授權下執行的；(B)交易按需要進行記錄，以使其財務報表在所有重要方面都與SAP一致；(C)只有在管理層的一般或特別授權下才允許訪問其資產；以及(D)記錄的

每隔一段合理的時間將資產問責與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動。

(F)割讓公司已向再保險人提供截至2019年12月31日、2020年12月31日及2021年12月31日止年度各獨立賬目的經審核年度法定財務報表(“獨立賬目年度報表”)的真實、完整及正確副本(“獨立賬目年度報表”)，連同提交予紐約州金融服務部的證物、附表、附註及任何向其提交的確認書及證明文件，以及適用的獨立核數師的報告。獨立賬目年度報表(I)摘錄自適用割讓公司的賬簿及記錄，(Ii)在所有重大方面均已根據SAP在所涉期間內一致應用編制，及(Iii)在所有重大方面公平地列報該等獨立賬目截至其各自日期及所涵蓋各期間的法定財務狀況及經營成果、盈餘及現金流量的變動。任何政府當局並未就獨立賬目年度報表提出任何重大弱點，但在本報告日期前已治癒或以其他方式解決至令該政府當局滿意的任何該等項目除外。

1.02.不作某些更改。除割讓公司披露附表第3.05節所載或交易協議預期的事項外，自2021年12月31日至本協議日期，(A)割讓公司按照過往慣例按正常程序經營業務，及(B)並無個別或整體發生任何事件、改變、情況、影響、發展、狀況或事件，對業務造成或可合理預期產生重大不利影響。自2021年12月31日至本協議日期，如果在本協議日期至成交期間發生該等行動或不作為，則割讓公司並無採取或未能採取任何根據第5.01節須徵得再保險人同意的行動。

1.03.迴避訴訟。

(G)除割讓公司披露明細表第3.06(A)節所述外，截至本協議日期，除在正常業務過程中適用保單範圍內的再保險合同下的索賠外，尚無合理預期會導致超過[***]美元(美元)[***])，或據割讓公司所知，就業務向割讓公司發出威脅。

(H)並無任何針對割讓公司或其任何聯屬公司的訴訟懸而未決，或據割讓公司所知，該等訴訟對割讓公司或其任何聯屬公司質疑本協議或任何割讓公司訂立任何交易協議或據此擬進行的交易的權利是否有效或尋求強制令救濟。

1.01.遵紀守法。

(I)除割讓公司披露日程表第3.07(A)節所述外，自2020年1月1日以來，(I)割讓公司沒有、也從未違反適用於本公司業務的任何法律、政府命令或與任何政府當局達成的協議，但個別或總體而言，合理地預計不會對業務產生重大不利影響的違規行為除外；以及(Ii)未收到任何政府當局關於實際、據稱或潛在的重大違反行為的書面材料、口頭通知或通訊，或重大不遵守的任何條款或要求

與企業經營有關的適用法律(涉及再保險合同下產生的福利索賠的普通課程通知除外)。

(J)除割讓公司披露附表第3.07(B)節所載者外，割讓公司並不是適用於業務的任何重大政府命令或與任何政府當局訂立的重大協議的一方，亦不受其約束。

1.04.政府許可證和許可證。

(K)割讓公司擁有、持有或擁有及維持來自所有政府機關的所有重大許可，而該等許可對履行其根據交易協議承擔的責任及經營業務及擁有或使用其資產及財產(以業務所用的範圍而言)是必需的，且在每種情況下均與經營及進行該等業務的每個司法管轄區的再保險合約有關。

(L)除《割讓公司披露時間表》第3.08(B)節所述外，(I)所有該等重大許可均屬有效，且按照其條款具有十足效力及作用，(Ii)就業務而言，割讓公司並無違約或違反任何該等重大許可，(Iii)自2020年1月1日以來，割讓公司並未收到任何政府當局就任何實際、指稱或潛在違反或未能遵守的任何書面、通知或通訊，或據割讓公司所知，及(Iv)割讓公司並不是要求撤銷、撤回、暫時吊銷、限制、終止、取消、修改、減損或不續期有關業務的任何有關重大許可證的待決或(據割讓公司所知)威脅行動的標的。在取得割讓公司披露時間表第3.03節所載同意後，任何該等重大許可將不會因本協議擬進行的交易完成而被撤銷、暫停、撤回、限制、終止、取消、修改、減值或不可續期。

1.04.保險監管事項。

(M)割讓公司已向再保險人提供(I)割讓公司自2020年1月1日以來就業務向適用的政府當局提交的所有重要報告和登記(包括登記為保險控股公司系統的成員)及其任何補充或修訂的副本，(Ii)自2020年1月1日以來就業務發佈的所有適用政府當局的所有財務和市場行為審查報告的副本，以及(Iii)所有其他重要通信、命令、詢價、從任何保險監管機構收到或交付給任何保險監管機構的有關割讓公司業務的基於風險的資本報告和其他材料，包括與割讓公司自2020年1月1日以來的會計、精算、報告和索賠處理做法有關的報告和材料，或截至本協議日期有效的報告和材料，在每種情況下都與業務有關。這類檢查報告中指出的所有重大缺陷或違規行為都已得到糾正或解決，使適用的政府當局滿意。除割讓公司披露附表第3.09(A)節所載者外，據割讓公司所知，截至本協議日期，割讓公司不受任何適用政府當局就業務進行的任何尚未完成的財務或市場行為審查。

(N)割讓公司已向再保險人提供已於再保險協議附表C發出的任何再保險合約的所有保單表格、附加條款、補充資料、修訂及批註的副本，以及所有費率檔案、最新的精算備忘錄及與再保險合約有關的最新或最新的市場推廣資料(視何者適用而定)。在適用法律要求的範圍內，與再保險合同的銷售和發行相關的所有營銷材料、申請表、小冊子、證書和插圖均採用適用保險監管機構批准的格式和費率，或在規定的反對期限內提交併未遭到該保險監管機構的反對，在每種情況下，所有此類保單表格和費率在所有重要方面均符合適用法律，除非合理預期不會單獨或整體導致業務重大不利影響。任何政府當局都沒有就任何未得到糾正或以其他方式解決的此類申請斷言有任何實質性缺陷。自2020年1月1日起，再保險合同在所有實質性方面均符合適用法律。

(O)自二零二零年一月一日起，於有關日期生效的再保險合約的所有應付、已支付及應付或須記入分讓公司任何聯屬公司或其代表的利益，在各重大方面均已根據產生該等利益的再保險合約的條款支付或入賬(視屬何情況而定)，且該等付款、貸方或撥備並無重大拖欠，但分讓公司或分拆公司的任何聯屬公司相信有合理基礎就付款提出抗辯的申索除外。

(P)自2019年1月1日以來，再保險合同的銷售、銷售、發行和管理在所有重大方面都符合適用法律。

(Q)再保險合約的條款在所有實質方面均與再保險協議附表C所載保單表格、附加條款、補充條款及背書所載的條款及條件，以及所有費率檔案、最新的精算備忘錄、現行市場推廣資料，以及提供給任何買方或投保人的與根據第3.09節提供的再保險合約有關的任何其他文件及指定數據保持一致。

(R)除《再保險協議》所述外，再保險合同不包含任何關於再保險合同下未來保費或福利的非擔保內容或酌情決定權。

(S)自2020年1月1日以來，根據證券法下的有效登記聲明，作為擔保的每份再保險合同均已(I)提供和出售，並且已收到此類再保險合同下的所有購買付款，或(Ii)在適用於證券法登記和招股説明書交付要求的豁免的情況下，以合理的信賴方式提供和出售。

(T)割讓公司保留無人認領的財產，並回避與業務有關的保單、程序和準則，這些保單、程序和準則在所有重要方面均符合適用法律，而割讓公司已向再保險人提供該等保單、程序和指引的真實而完整的副本。自2020年1月1日以來，割讓公司一直在所有實質性方面遵守當時有效的所有該等政策、程序和指導方針，以及與該業務相關的任何適用法律。

(U)割讓公司維持與業務有關的政策、程序和準則，這些政策、程序和指導方針與其努力與年金人建立聯繫以支付福利或確認任何年金人是否有資格獲得此類福利付款有關，包括與割讓公司有任何不準確接觸的任何年金

信息和任何最初沒有對割讓公司的外展做出迴應的年金人。割讓公司已向再保險人提供與本業務有關的該等保單、程序及指引的真實及完整副本。自2020年1月1日以來，割讓公司一直在所有實質性方面遵守當時有效的所有該等政策、程序和指導方針，以及與該業務相關的任何適用法律。

(V)截至本協議日期，割讓公司尚未收到書面或據割讓公司所知的口頭終止任何再保險合同的通知。

第1.10節精算評估。割讓公司已向再保險人交付一份由第三方精算師就再保險合約編制的、日期為2022年2月18日、題為“截至2021年12月31日的Equi-vest Group Variable年金2009年前業務的精算評估”及其所有附件、附錄、補充和修改(“精算評估”)的真實、完整和正確的副本。第三方精算師並無向割讓公司發出任何書面修訂精算評估，亦無書面通知割讓公司，或據割讓公司所知，該精算評估在任何重大方面並不準確。據其所知，割讓公司並不知悉精算評估所載任何事實資料中有任何遺漏、錯誤或不符之處，而該等遺漏、錯誤或差異在整體上會對精算評估產生重大影響。第三方精算師並無向割讓公司或其任何聯營公司發出有關精算評估的任何新報告或勘誤表，而割讓公司或其任何聯屬公司亦無任何待決要求。割讓公司及其聯營公司向第三方精算師提供的與編制精算評估明確相關的事實資料和數據是(A)從賬簿和記錄中獲得的，(B)從割讓公司及其關聯公司用來編制相關期間財務報表的相同基礎來源和系統中產生的，(C)(I)在所有重要方面都是準確的，(Ii)沒有遺漏任何與精算評估範圍內和範圍下將進行的計算直接相關的事實信息或數據, (D)根據割讓公司簽發、再保險或承擔的有效再保險合同的清單，該清單在編制時在所有重要方面都是完整和準確的；及(E)在適用的範圍內，並在該等事實信息或數據計算的範圍內，按照一貫適用的公認精算標準在所有重要方面進行計算；但條件是，割讓公司不保證精算評估所包含的預計結果，並且，除本條第III條明確規定外，不對精算評估中的任何估計、預測或假設作出任何陳述或擔保。

第1.11節經紀。除割讓公司披露附表第3.11節另有規定外，割讓公司獨自負責支付任何經紀、投資銀行家、財務顧問或其他以類似身分行事的人士的費用及開支，而該等交易與根據割讓公司或其任何聯屬公司或其代表作出的安排而擬進行的交易協議有關。

第1.12節分開記賬。

(W)割讓公司披露進度表第3.12(A)節列明一份真實、完整及正確的清單，列明截至本合約日期，由割讓公司設立或與其有關聯的所有獨立賬目(統稱為“獨立賬目”)，以及保單持有人可透過再保險合約下的獨立賬目獲得的所有現有標的資金，包括(X)表明每一等

獨立賬户根據《投資公司法》登記(及(如適用)適用於該等獨立賬户的《投資公司法》登記檔案編號)及(Y)該等獨立賬户是否與業務以外的任何業務混合或須就業務以外的業務產生的負債收取費用。

(X)每個獨立賬户均已且一直(I)根據適用法律在所有重大方面妥為及有效地設立及維持，及(Ii)自2020年1月1日起依照適用法律(包括根據《投資公司法》條文獲得的任何適用豁免的條件)運作，但在每種情況下，除非個別或整體不合理地預期會導致業務重大不利影響。

(Y)每個獨立賬户或者是(I)根據《投資公司法》註冊為投資公司(每個賬户都是“註冊的獨立賬户”)，(Ii)不是《投資公司法》所指的投資公司，或者(Iii)因《投資公司法》第3(C)(1)、3(C)(7)或3(C)(11)條對投資公司的定義被排除在外而合理依賴地不註冊為投資公司。關於根據《投資公司法》登記為投資公司的這種單獨賬户，自根據《投資公司法》登記為投資公司以來，每個已登記的單獨賬户的運作實質上遵守了《投資公司法》適用的部分(包括根據《投資公司法》的規定獲得的任何適用豁免的條件)，其根據《投資公司法》的登記是完全有效的。

(Z)除割讓公司披露附表第3.12(D)節所載者外，截至本披露日期，割讓公司或其任何聯屬公司均未收到任何政府當局自2020年1月1日至本公佈日期已進行或即將進行或據割讓公司所知的書面威脅的任何政府當局對獨立賬目進行的任何檢查、調查、檢討、檢查或正式或非正式查詢的書面通知，包括對獨立賬目事務及狀況的定期監管審查、民事調查要求及市場行為審查。

(Aa)(1)每個單獨賬户的投資目標、投資政策和限制(可不時修訂)和其他合同條款均已並自2020年1月1日以來一直在實質上得到遵守；(2)每個單獨賬户的淨資產價值已經確定，並正在使用符合其要約或計劃文件所述方法的投資組合估值方法確定；及(Iii)各割讓公司及向任何獨立帳户提供投資顧問服務的割讓公司任何聯營公司均已實質遵守該獨立帳户的投資目標、投資政策及限制(其不時修訂)及其他合同條款。

(Ab)每個註冊獨立賬户均擁有根據《投資公司法》規則38a-1採納的書面政策和程序，該等政策和程序的合理設計旨在防止重大違反美國聯邦證券法的行為，該術語在《投資公司法》下的規則38a-1(E)(1)中定義。自2020年1月1日以來，除割讓公司披露日程表第3.12(F)節所述外，並無任何重大合規事宜(如投資公司法第38a-1條所界定)會個別或整體被合理地預期對業務有重大影響，但已(I)按第38a-1(A)(4)(Iii)(B)條的規定作出報告及(Ii)已獲得滿意補救或正在補救的事宜(如有)除外。

(Ac)附表3.12(G)(I)所載的維修及工程費是真實、完整及準確的，並且是割讓公司在再保險協議期限內可收取的維修及工程費。每份有關機電費用的合約均為割讓公司的法定、有效及具約束力的義務，並可根據其條款對割讓公司及割讓公司所知的割讓公司及割讓公司所知的每一方當事人強制執行，而割讓公司或據割讓公司所知的割讓公司的任何其他各方均無違約或違約或未能履行任何該等合約下的任何重大義務。不存在會構成此類違約或違約的任何事件、條件或遺漏(無論是由於時間流逝或通知，還是兩者兼而有之)。(I)割讓公司或合同對手方提出的關於機電費用的修改，或(Ii)割讓公司或此類對手方打算提出的修改。附表3.12(G)(Ii)所載的12b-1費用是真實、完整及準確的，是割讓公司或其適用聯屬公司在再保險協議期限內可收取的12b-1費用。與12b-1費用有關的每份合同都是割讓公司或其適用關聯公司以及據割讓公司所知的每一方當事人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對割讓公司和據割讓公司所知的割讓公司的每一其他當事人強制執行，而割讓公司或據割讓公司所知的割讓公司的任何其他各方均未違約或違約，或未能履行任何此類合同下的任何實質性義務。, 據割讓公司所知，並無任何事件、條件或遺漏會構成該等違約或錯失(不論是由於時間流逝或通知或兩者兼而有之)。截至本公佈日期，除割讓公司披露附表第5.01節第5項所述的資金替代外，如果替代資金與替代資金具有相同的12b-1費用，則割讓公司建議的12b-1費用(I)或(I)割讓公司建議的12b-1費用或(Ii)割讓公司或(Ii)割讓公司或據割讓公司所知的該等對手方打算提出的12b-1費用沒有任何修改。附表3.12(G)(Iii)所載的收入分享費是割讓公司或其適用聯屬公司(EIM除外)於截至2022年3月31日止三個月的應收收入分享費的真實、完整及準確清單。每份與收入分攤費有關的合同都是割讓公司或其適用關聯公司以及據割讓公司所知的每一方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對割讓公司和據割讓公司所知的割讓公司的每一其他各方強制執行，而割讓公司或據割讓公司所知的割讓公司的任何其他各方均未違約或違約，或未能履行任何此類合同下的任何實質性義務，截至本協議之日起，就其任何對手方而言，不存在構成此類違約或違約的任何事件、條件或遺漏(無論是由於時間流逝或通知，還是兩者兼而有之)。自本合同生效之日起, 除(I)割讓公司披露附表第5.01節第5項擬進行的資金替代，以及(Ii)割讓公司披露附表第3.12(G)節所載若干基金批准的開支削減外，割讓公司並無建議對收入分攤費(A)作出任何修改，或(B)割讓公司或(截至本公佈日期及據割讓公司所知，該等對手方擬提出)有關收入分攤費的合約的交易對手擬提出任何修訂。為免生疑問，本第3.12(G)節中有關收入分享費和收入分享費合同的陳述是截至截止日期或其中所述的較早日期，而不是針對其後的任何期間。

(Ad)附表3.12(H)中所列的是截至本合同日期對再保險合同有效的EIM管理費的真實、完整和準確的清單。

第1.13節保留。在截至2021年12月31日的年度財務報表中，SAP要求割讓公司就再保險合同持有的法定保單準備金，(A)按照適用於割讓公司的公認精算標準、適用於割讓公司的法律和SAP，在所有重要方面進行了計算，並按照截至2021年12月31日的穩健精算原則進行了公平陳述，(B)基於精算假設，產生的準備金至少與任何再保險合同中要求的準備金基礎和方法一樣大，並符合所有其他適用的再保險合同條款，(C)在所有重要方面均符合適用法律及適用再保險合約有關準備金基礎及方法的規定，但財務報表或獨立賬目年度報表及附註另有註明者除外，且至少與適用法律所要求的最低總額相同，及(D)包括所有精算準備金及相關報表項目的準備金，而該等準備金及相關報表項目應由讓與公司根據SAP設立。儘管有前述規定或本協議中的任何相反規定，割讓公司或其任何關聯公司均不會在第3.13節或本協議的任何其他條款、任何其他交易協議或任何其他協議、文件或文書中就以下事項作出任何陳述或保證：(I)割讓公司的準備金是否充足或足夠；(Ii)準備金是否足夠或足夠對任何財務或其他文件(包括財務報表)上的任何項目、資產、負債或權益金額的影響, 獨立賬户年度報表或精算評估)，(Iii)業務的未來盈利能力，或(Iv)除第3.13節明確規定的範圍外，無論準備金是否按照任何精算、法定、監管或其他標準確定。

第1.14節產品税事宜。

(Ae)割讓公司每份再保險合約的税務處理，自發出(或其後修改)之時起，對買方、保單持有人、參與者或其預期受益人而言，並無實質上較(I)在發出(或任何其後修改保單)時提供予買方(或投保人、參與者或預期受益人)之任何書面材料所適用之税務處理為低，或(Ii)該保單於發出(或其後修改)時設計、意圖或合理預期符合資格之税務處理為差。割讓公司或其任何聯屬公司根據守則第403(B)條管理的與再保險合約有關的任何計劃(“相關計劃”)的税務處理，對計劃發起人、購買人、保單持有人、參與者或預期受益人的優惠程度，並不遜於該等相關計劃的預期。

(Af)就業務而言，割讓公司維持的制度足以維持其根據本協議再投保的再保險合約適用税務待遇的資格，而該等再投保合約在發行(或隨後的修改)時看來符合資格，或該等保單在發行(或隨後的修改)時意圖或合理地預期將適用於該等合約。

(AG)割讓公司已監察再保險合約及每項相關計劃是否符合守則及任何適用的庫務條例及據此發出的行政指引所訂的税務處理，並在所有重要方面符合適用於再保險合約及其分配的所有產品税務申報、預扣及披露法律。

(Ah)據本公司所知，美國國税局(“IRS”)並無要求美國國税局就根據守則及任何適用的財政部條例或符合該守則及任何適用的財政部條例而訂立的任何再保險合約的資格給予任何寬免，以及

根據其發佈的行政指導，美國國税局並未以書面形式聲稱任何此類再保險合同或任何相關計劃不符合或不符合規定。據本公司所知，任何税務機關並無就任何再保險合約或任何相關計劃未能或可能未能遵守適用於該等合約的守則的要求，以及根據該守則發出的任何財務條例及行政指引，進行任何持續的審核或重大調查。

第1.1節詳細説明瞭數據。割讓公司或其任何關聯公司向再保險人或其任何關聯公司提供的有關業務的指定數據，截至所提供的日期(或如果後來在本協議日期之前更正或補充，則在更正或補充的日期)，(A)來自賬簿和記錄，(B)來自用於編制財務報表的相同的基礎來源和系統，(C)在適用於指定數據的範圍內，(D)於編制日期時，(D)在所有重要方面均屬準確，且並無遺漏任何事實資料或數據，該等事實資料或數據與將於指定數據內及之下進行的計算直接相關，或與指定數據的特定、適用數據文件組成部分的範圍直接相關，而該等計算及範圍已於其中界定或合理地描述(視何者適用而定)；及(E)在適用範圍內，以截至所提供日期的再保險合約的完整清單為依據。割讓公司並不知悉自該等文件編制日期起，有任何遺漏、錯誤或不符之處會對該等資料造成重大影響。

第1.2節生產者。在該生產商招攬、談判、安排、銷售或生產構成任何再保險合同的業務時，在適用法律要求的範圍內，每一生產商在所有重大方面(就該生產商招攬、談判、銷售或生產的業務類型而言)均已正式和適當地獲得許可，在該特定司法管轄區內，該生產商為割讓公司及其關聯公司招攬、談判、銷售或生產此類業務。各該等生產商均由割讓公司妥為及適當地委任為該公司的生產商，除非未能獲委任的情況下，個別或整體而言，合理地預期不會對整體業務構成重大影響。

第1.3節投資資產。割讓公司或其一間聯屬公司為資產清單上所有投資資產的記錄及實益擁有人，並對資產清單上的所有投資資產擁有良好、有效及可出售的所有權，除準許留置權外，並無任何留置權。在結算時，轉讓資產中的所有經濟權益將根據第二條轉移到信託賬户，將免費轉移給再保險人，除允許留置權外，不再有任何留置權。資產清單上的投資資產並無重大拖欠本金或利息或股息或任何其他重大付款，或據分出公司所知，並無履行上述責任。割讓公司或向割讓公司提供有關業務的投資顧問或類似服務的任何聯營公司，並不知悉其知悉(就割讓公司而言)或實際知悉該等聯營公司的高級職員直接負責就割讓公司的業務提供投資顧問或類似服務(就該等聯營公司而言)：(I)資產清單上的任何投資資產的任何契諾下的任何重大違約或違約；(Ii)資產清單上的任何投資資產被或應被分類為不良、非應計項目、逾期九十(90)天、仍在累積及無法收回、喪失抵押品贖回權或任何類似分類或永久減值，或(Iii)資產清單上的任何投資資產在其他方面須根據SAP減值減值。

第1.4節數據保護和隱私。

(AI)讓渡公司使用商業上合理的措施來保護其收集和維護的與業務相關的非公共個人信息的保密性，並防止任何人在未經授權的情況下獲取此類非公共個人信息。放棄公司的任何關聯公司都不擁有或有權訪問與業務相關的非公共個人信息，但使用商業合理措施保護其收集和維護的與業務相關的非公共個人信息的保密並防止任何人在未經授權的情況下實質性訪問此類非公共個人信息的任何關聯公司(如有)除外。就業務而言，割讓公司已實施並維持一項安全計劃，該計劃(I)經合理設計以實施及監控有效及商業上合理的行政、電子及實物保障措施，以確保機密資料及非公開個人資料不受未經授權而被訪問、披露、使用、修改或誤用或挪用，以及(Ii)在任何危及非公開個人資料安全的情況下，規定在所有重大方面符合適用法律的通知程序。

(Aj)自2020年1月1日以來，除《割讓公司披露時間表》第3.18(B)節所述外，任何割讓公司或據割讓公司所知代表彼等任何一方工作的任何第三人均未遭遇數據泄露，或被要求就任何數據泄露向任何人士或政府當局通報。

第1.15ERISA節。任何再保險合約的標的資產或與再保險協議有關而轉移至再保險人的任何資產，包括代表再保險協議管理的任何資產，在任何時間均不會被視為任何僱員福利計劃或計劃的計劃資產，如根據ERISA第3(42)條、ERISA第401(B)或(C)條、守則第4975節或其他條文而釐定的。因此，根據上一句所述事實和ERISA及自本協議生效之日起生效的相關法規，再保險人不得因訂立再保險協議、擬進行的交易或再保險合約的條款而成為受ERISA規限的任何僱員福利計劃的“受託人”或“利害關係人”(按此等條款的定義)，惟割讓公司除因訂立再保險協議、擬進行的交易或再保險合約的條款外，並不就再保險人是否具有該等地位作出任何陳述或保證。

第1.16節授予和放棄再保險協議。並無任何合約、協議、文書或其他具法律約束力及可強制執行的承諾令割讓公司或適用的交易對手擁有持續的權利或義務，而根據該等承諾，割讓公司須承擔或放棄再保險合約的風險。

第1.17節參與政策。沒有再保險合同是參與人壽保險單，

第1.18節不作其他陳述或保證。儘管本協議有任何相反的規定，但除本條款三所載的陳述和保證(經割讓公司披露明細表修改)外，割讓公司或任何其他人均未就割讓公司、投資資產或業務作出任何其他明示或默示的陳述或保證，割讓公司不承擔任何其他責任。

聲明、保證、預測、預測、陳述或信息，無論是由放棄公司或其任何關聯公司、高級管理人員、董事、員工或代表作出的，包括在任何機密信息備忘錄、管理層演示文稿或類似來源中。在不限制前述一般性的情況下，除本條III明確規定外，對於再保險人或任何其他人提交或提供的任何預測、預測、業務計劃、估計或預算，沒有或正在作出任何陳述或保證。

第四條
關於再保險人的陳述和保證

再保險人特此向割讓公司作出如下陳述及保證，截至本協議日期及截止日期為止(但只針對某一特定日期事宜的陳述及保證除外，該等陳述及保證在該特定日期應屬真實及正確)；但再保險人須作出附表4.01所列的其他陳述及保證：

第1.05節再保險人的成立為法團及授權。

(A)再保險人(I)是一間以馬薩諸塞州為本籍的保險公司，該公司根據馬薩諸塞州的法律妥為成立為法團、有效地存在及信譽良好；。(Ii)具有全面的法團權力及權限以經營其現時所經營的業務，以及擁有、租賃和經營其與其業務有關的財產及資產；。以及(Iii)在其經營業務的每一司法管轄區均有良好信譽的外國或外地法團(視屬何情況而定)妥為有資格經營業務，或因其財產或資產的擁有權、租賃或營運與其業務有關而需要該資格，但如第(Iii)條不符合該資格，則合理地預期不會個別地或整體地預期不會對再保險人造成重大不利影響。

(B)每一再保險人一方均有一切必要的公司或其他實體權力，以訂立、完成其作為一方的交易協議所擬進行的交易，並履行其根據該交易協議所承擔的義務。每一再保險人一方籤立和交付其作為一方的交易協議，以及該再保險人一方完成交易協議所預期的交易，以及該再保險人一方履行其在交易協議下的義務，以及就將在本協議日期後籤立和交付的交易協議而言，將由該再保險人一方採取一切必要的公司或其他實體行動正式授權。再保險人一方是或將成為一方的每一項交易協議，在本協議日期後已經或將由該再保險人一方正式籤立和交付，並將由該再保險人一方妥為籤立和交付，假設交易協議另一方適當授權、籤立和交付，則構成或就將在本協議日期後籤立和交付的交易協議而言，構成該再保險人一方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但在每一種情況下，受任何適用的破產、重組、資不抵債、暫緩、恢復、清算、欺詐性轉易或類似法律一般涉及或影響債權人的權利，並在可執行性方面受一般衡平法原則的影響(無論這種可執行性是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮)。

1.05節無衝突。前提是第3.03節和第4.03節中描述的所有同意、批准、授權和其他行動均已獲得或視為

適用，除非可能是由於僅與割讓公司或其關聯公司(相對於任何其他第三方)有關的任何事實或情況所致，各再保險人一方簽署、交付和履行交易協議，以及該再保險人一方完成交易協議不(A)違反或與該再保險人一方的組織文件的任何規定相牴觸，(B)違反或與適用於該再保險人一方的任何政府當局的任何法律、政府命令或任何其他協議或施加的條件相沖突，或任何適用於該再保險人一方的政府當局或其或其財產、資產或權利受其約束或受其約束的條件，(C)導致違反或違反任何再保險一方的資產、財產或權利，或構成根據任何重要票據、債券、按揭、契據或合約而終止、加速或取消該再保險一方的任何資產、財產或權利的任何留置權(準許留置權除外)，或構成根據該再保險人一方為一方的任何重要票據、債券、按揭、契據或合約而產生的失責(或構成失責的情況)，或給予任何人終止、加速或取消任何該等資產或財產的權利，或依據該等重要票據、債券、按揭、契據或合約對任何該等資產或財產作出約束或規限的任何留置權，或(D)導致違反或違反任何再保險人一方的任何條款或條件，或導致任何再保險人一方的失責，或以其他方式導致再保險人任何許可證的減損或撤銷，但(B)、(C)及(D)條所述的任何該等衝突、違反、違反、違約、權利或留置權，不論個別或整體而言，均不會對再保險人造成重大不利影響，亦不會合理地預期會對再保險人造成重大不利影響。

第1.06節同意和批准。除再保險人披露時間表第4.03節所述外，每一再保險方簽署和交付交易協議，以及該再保險方履行和完成交易協議所預期的交易，均不要求該再保險方或其任何關聯公司在交易結束前獲得或作出任何政府批准。每一再保險方簽署和交付交易協議，以及該再保險方履行和完成交易協議所預期的交易，均不要求該再保險方在交易結束前獲得或作出任何政府批准。

1.07.迴避訴訟。截至本協議生效之日，再保險人並無因(I)質疑本協議或任何再保險人訂立任何交易協議的權利的有效性或尋求強制令救濟，或(Ii)可個別或整體合理地預期會對再保險人的業務、經營結果或財務狀況產生重大不利影響而針對再保險人提出任何訴訟，或據再保險人所知，以書面威脅該再保險人(I)對本協議或任何再保險人訂立任何交易協議的權利提出質疑或尋求強制令救濟。

1.08節償付能力。在交易協議預期的交易完成後，再保險人及其附屬公司將立即具有償付能力。就本第4.05節而言，“償付能力”就任何人而言，是指：

(C)該人的資產的公平可出售價值(以持續經營為基礎釐定)，須大於該人的負債總額(包括所有負債，不論是否反映在按照SAP或GAAP(視何者適用而定)擬備的資產負債表內，亦不論是直接或間接、固定或或有、有擔保或無擔保、有爭議或無爭議)；

(D)該人在其債項及義務到期時，有能力在通常業務運作中清償該等債項及義務；及

(E)該人須有足夠資本經營其業務及即將從事的所有業務。

第1.06節管理事項。

(F)每一再保險人和擔保人均遵守適用法律，除非合理預期個別或整體不會對其及時履行本協議項下義務的能力造成重大不利影響。

(G)除非合理地預期再保險人、擔保人或簽署任何交易協議的再保險人、擔保人或其各自的任何關聯公司及時履行本協議及交易協議下的各自義務的能力不會個別地或整體地受到重大不利影響，否則再保險人，擔保人及任何該等附屬公司(I)持有及維持所有政府機關截至本協議日期經營及處理其業務所需的所有許可，並擁有或使用其於本協議日期在經營及進行該業務的每一司法管轄區所擁有及使用的資產及財產，以及(Ii)遵守所有該等許可。

1.02節財務報表。各再保險人及擔保人於截至2019年12月31日、2020年12月31日及2021年12月31日止年度的經審核年度法定財務報表(統稱為“再保險人財務報表”)的真實、完整及正確副本已於本公告日期前提供予分出公司。再保險人財務報表(1)摘錄自再保險人、擔保人及其各自附屬公司(視何者適用而定)的簿冊及紀錄，(2)在所有重大方面均已按照SAP於所涉及期間內一致應用編制，及(3)於所有重大方面按照SAP公平列報再保險人、擔保人及其各自附屬公司(如適用)的法定財務狀況、法定經營業績、資本及盈餘，截至其各自的日期及所涵蓋的各自期間。在再保險人財務報表中反映為已確認資產的所有資產，在適用的範圍內，在所有重要方面均符合適用於已確認資產的所有法律。任何政府當局均未就任何再保險人財務報表斷言任何重大弱點，但已治癒或以其他方式解決至令該政府當局滿意的任何該等項目除外。再保險人在編制再保險人財務報表時沒有采用任何允許的做法。

1.03經濟能力。在成交時，再保險人有並將有足夠的即時可用資金，以現金支付割讓佣金和根據本協議在成交時應支付的所有其他款項，或以其他必要方式及時完成交易協議預期的交易。再保險人完成交易協議所擬進行的交易的責任，並不以再保險人或其任何聯營公司是否可獲得任何數額的債務、股本或其他融資為條件。

1.04條經紀。根據再保險人或其任何聯屬公司或其代表作出的安排，割讓公司將不負責支付任何經紀、投資銀行家、財務顧問或其他以類似身份行事的人士的費用及開支(如有)，該等交易與交易協議擬進行的交易有關。

第五條
截止日期前的行動

第1.07節交易結束前的業務行為。除適用法律要求或交易協議條款要求或明確允許外，以及割讓公司披露第5.01節規定的事項除外

除非再保險人事先另有書面同意(同意不得無理扣留、延遲或附加條件)，否則割讓公司應(A)按照過去的慣例在正常業務過程中開展業務，(B)採取商業上合理的努力，以保持業務的完整，保持其業務組織的完整，並維持其與客户和政府當局的現有關係和商譽，以及(C)不得：

(I)除按正常程序及按照以往慣例外，沒有在到期時支付或清償在截止日期後會構成《再保險協議》下的再保險法律責任的任何重大款額(真誠地就任何該等再保險法律責任提出抗辯的法律責任除外)；

(Ii)除不(A)影響再保險協議下再保險人的配額份額，(B)違反割讓公司對業務的任何淨留存要求，以及(C)要求在結束前向任何政府當局提交(通知或批准)任何文件外，就業務訂立任何第三方再保險合同；

(Iii)對其精算、財務、承保、準備金、定價、索賠、風險保留、再保險、投資、索賠管理、套期保值、風險管理或會計政策、慣例或原則進行實質性更改，但同時更改適用法律或SAP或任何政府當局可能要求的除外；

(Iv)在與經營業務有關的範圍內，放棄、修改、放棄、交出、撤回、終止或容許割讓公司的任何重要許可證失效；

(V)尋求任何適用的政府當局批准使用與再保險合同有關的任何會計慣例，而這些會計慣例偏離了適用法律在割讓公司的住所國規定或允許的會計慣例；

(Vi)採取任何違反《再保險協議》第2.9條的行動，猶如《再保險協議》已生效一樣；及

(Vii)就上述任何事項訂立任何合約。

第1.09節獲取信息。

(A)自本協議簽訂之日起至截止日期止，割讓公司應給予再保險人及其授權代表合理的提前書面通知，並在正常營業時間內，並在符合適用於割讓公司辦公室一般訪客的規則的前提下，僅就業務範圍內合理地接觸割讓公司的所有賬簿和記錄、人員、高級人員和其他設施和財產；但根據適用法律(包括與反壟斷、競爭、僱傭或隱私問題有關的任何適用法律)，任何此類訪問應在割讓公司或其關聯公司人員的監督下，以保密的方式進行，並不得不合理地幹擾割讓公司及其關聯公司的正常運營，費用由再保險人承擔。

(B)即使本協議或再保險人或其任何聯屬公司與割讓公司之間的任何其他協議中有任何相反規定，或

在本合同生效之日或之前簽約的任何關聯公司，分割公司及其關聯公司沒有義務向再保險人或其代表提供，或向再保險人或其代表提供以下信息的副本：(I)任何僱員或獨立承包商或類似人士的任何人事檔案、醫療檔案或相關記錄；(Ii)任何納税申報單(與再保險合同和單獨賬户有關的轉讓税、保費税和類似税項除外)；或(Iii)任何其他信息，如果分割公司根據其合理判斷確定，提供此類信息將(A)危及任何律師-客户特權、工作產品豁免權或任何其他法律特權或類似原則，或(B)違反任何適用法律、政府命令或任何受信責任，但有一項理解，即割讓公司應(X)配合任何請求，並利用其商業上合理的努力獲得任何豁免，(Y)利用其商業上合理的努力作出其他安排(包括編輯信息或簽訂聯合辯護協議)，在每種情況下，都可以在不損害任何該等特權或豁免或違反該等適用法律、政府命令或受信責任的情況下，向再保險人披露任何其他要求的信息。

1.08.合理的最大努力。

(C)根據本協議所載條款及在本協議所載條件的規限下，割讓公司及再保險人各同意使用，並須安排其聯營公司盡合理最大努力採取或安排採取一切行動及作出或安排作出一切行動及作出或安排作出，並協助及配合其他各方作出一切必要、適當或適宜的事情，以履行根據交易協議適用於該方的所有條件，並以切實可行的最迅速方式完成結案及據此擬進行的其他交易，包括(I)籤立及交付任何其他所需的協議、文件或文書，適當或可取地完成交易協議預期的交易，並充分實現交易協議的目的，以及(Ii)準備並在本協議簽署之日起十(10)個工作日內向馬薩諸塞州保險部門提交附表7.02(C)所列的同意、批准、豁免、授權、通知和備案，並從馬薩諸塞州保險部門獲得同意、批准、豁免、授權、通知和備案。雙方應承擔各自作出或獲得任何此類同意、批准、豁免、授權、通知和備案的費用。

(D)再保險人及割讓公司須(I)迅速提供或安排提交馬薩諸塞州保險部就附表7.02(C)所列的同意、批准、豁免、授權、通知及存檔而要求或要求提供的所有協議、文件、文書、誓章或資料，及(Ii)就(A)擬備附表7.02(C)所列的同意書、批准書、放棄書、授權書、通知及存檔而向對方及應要求而向馬薩諸塞州保險部提供各自的代表，或(B)馬薩諸塞州保險分部僅在與業務或交易協議有關的範圍內，就本協議預期的交易進行的任何審查或批准程序。

(E)儘管本協議有任何相反規定，再保險人和割讓公司沒有義務採取或不採取任何行動，任何一方也不得同意再保險人、其關聯公司、割讓公司或其關聯公司採取或不採取任何行動，或允許或容忍存在任何條件、限制、限制或要求，這些條件、限制、限制或要求單獨或共同與任何其他行動、條件、限制、限制或要求一起可能或合理地很可能導致負擔沉重的條件；此外，只要任何締約方在有權聲稱施加了負擔條件之前，該締約方應遵循解決程序。一締約方同意通過解決進程採取的任何步驟，以緩解任何潛在的

負擔條件本身不應構成本協議項下的負擔條件，但在確定任何條件、限制或限制是否構成本協議項下的負擔條件時應予以考慮。再保險人或割讓公司違反本第5.03節所包含的任何此類當事人的義務，導致無法完成清盤，應構成該一方故意違反本協議。

(f)[***]

第六條
其他協議

1.01.保密條款。公平金融人壽保險公司與環球大西洋金融公司於2021年12月17日訂立的保密協議(“保密協議”)的條款以參考方式併入本協議，並將繼續全面有效，直至交易結束為止，屆時保密協議項下的保密義務將終止。如果交易協議預期的交易因任何原因未能完成，保密協議應繼續按照其條款充分有效和有效(但不考慮協議中規定在簽署本協議時終止的任何條款)。

1.02Non--懇求。在截止日期後的十二(12)個月內，未經另一方事先書面同意，任何一方及其作為該方直接或間接子公司的任何關聯公司(或在再保險人的情況下，擔保人和環球大西洋再保險有限公司及其直接或間接子公司)不得直接或間接為受僱或從事另一方的任何業務的任何人員或與之有聯繫的任何另一方的關聯公司提供與本協議所述交易有關的服務，無論是直接還是間接；但是，第6.02節中的任何規定均不禁止作為該方的直接或間接子公司的該當事人或其任何關聯公司(或在再保險人的情況下，為擔保人、環球大西洋再保險有限公司及其直接或間接子公司)招攬、僱用或簽約為下列人員提供服務：(A)在本條款生效之日之前已經與該當事人或其任何關聯公司進行就業談判的人；(B)對一般的、非定向的招聘廣告作出迴應的人；(C)在沒有任何直接或間接招攬的情況下主動與該締約方或其一個關聯企業聯繫；(D)在該締約方或其一個關聯企業開始與其進行僱傭談判之前，另一方或其關聯企業已向其發出終止僱用通知；或(E)被一家未經該締約方指示招攬此類人員的僱員獵頭公司指認的人員。

第1.03節名稱和標記。除交易協議中明確規定外，任何一方或其任何關聯公司在任何情況下均無權使用另一方或其任何關聯公司的商標(在割讓公司的情況下，統稱為“割讓公司名稱和標記”，在再保險人的情況下，統稱為“再保險人名稱和標記”)，或在全球任何司法管轄區內與任何割讓公司名稱和標記或再保險人名稱和標記(視適用情況而定)令人困惑地相似的任何其他標記。

1.04.進一步行動。割讓公司及再保險人均須合理地向對方通報與完成交易協議所擬進行的交易有關的事宜的狀況，包括本章程細則第VII條所載條件的履行情況。在交易結束後，割讓公司和再保險人應不時安排其各自的關聯公司籤立、確認和交付任何進一步的文件、轉易契、通知和

並應採取必要或適當的合理行動，使另一方可能合理要求的交易協議所擬進行的交易生效；但任何該等額外文件、轉易契、通知及文書必須令各方合理滿意，且不得向任何一方施加交易協議未予預期的任何重大責任、風險、義務、損失、成本或開支。

第1.05節特權保留。認識到Willkie Farr&Gallagher LLP(“Willkie”)在交易結束前曾擔任割讓公司及其聯營公司的法律顧問，任何割讓公司及其聯屬公司與Willkie之間在擬進行的交易的談判、文件和完成過程中涉及律師與委託人保密的所有通信(在再保險人或其任何聯屬公司或代表並非此類通信的一方或未收到該等通信的副本的範圍內)應被視為僅屬於分拆公司及其聯營公司的律師與客户保密的通信。因此，再保險人不得接觸任何該等通訊或Willkie與該合約有關的檔案，不論該合約是否已經結束，該等通訊及檔案不應構成本協議下的任何目的的賬簿及紀錄；有一項理解是，割讓公司應作出商業上合理的努力，而無須招致或支付任何自掏腰包的成本、開支或費用，以取得豁免或作出其他安排(包括編輯資料)，使原本會包括在“賬簿及紀錄”定義內的任何該等項目得以提供予再保險人，而不影響行使該特權的能力。在不限制前述條文的一般性的原則下，在交易結束時及之後，(A)割讓公司及其聯屬公司(而非再保險人)應是與割讓公司與Willkie的合約有關的律師-客户特權的唯一持有人，而再保險人不應是該特權的持有人，(B)在Willkie與該合約有關的檔案構成客户財產的範圍內, 只有割讓公司及其聯屬公司(而非再保險人)才應持有該等財產權，且(C)Willkie並無任何責任向再保險人披露或披露與該合約有關的任何該等律師與客户的通訊或檔案。

第七條
結案及相關事宜的條件

第1.06節割讓公司義務的條件。割讓公司完成本協議所述交易的義務應取決於割讓公司在交易結束時或之前履行或放棄下列各項條件：

(A)申述及保證；契諾。(I)第4.03節第二句所述的再保險人基本申述(第4.03節第二句所述的再保險人基本申述除外)在本協議日期及截止日期各方面均屬真實及正確，猶如是在截止日期作出的一樣；。(Ii)第4.03節第二句所述的再保險人基本申述在本協議日期及截止日期時應屬真實及正確(在最低限度方面除外)，猶如在截止日期所作的一樣。(Iii)第IV條所載的再保險人的其他申述及保證，在本章程的日期及截止日期當日均屬真實和正確(不影響該條所載關於重要性或再保險人重大不利影響的任何限制)，猶如在截止日期作出的一樣(但在另一日期明示作出的申述或擔保除外，而該等申述或擔保在該日期時須屬真實和正確)，但如該等申述及擔保未能個別或整體屬實和正確，並未對再保險人造成重大不利影響，則屬例外，(Iv)本協議所載再保險人或其關聯公司在結算時或之前須遵守的契諾，應已在所有重要方面獲得遵守；及。(V)割讓公司須

已收到由再保險人妥為授權的行政人員簽署的日期為截止日期的再保險人證明書。

(B)沒有政府命令。不應存在任何禁止完成本協議所述交易的政府命令。

(C)政府當局的批准。附表7.02(C)所列的政府批准應在沒有施加負擔條件的情況下收到，並應完全有效，與此有關的所有法定等待期應已到期或應已終止。

(D)不會對再保險人造成重大不利影響。不應發生任何已經或合理地預期會對再保險人業務產生重大不利影響的事件、情況或變化。

第1.07節再保險人義務的條件。再保險人完成本協議所述交易的義務應以再保險人在交易結束時或之前履行或放棄下列各項條件為條件：

(A)申述及保證；契諾。(I)第3.03節第二句中所述的割讓公司基本陳述(第3.03節第二句中所述的割讓公司基本陳述除外)在本條款的日期和截止日期時應在各方面真實和正確，如同在截止日期時所作的陳述一樣；(Ii)第3.03節第二句中所述的割讓公司基本陳述在本條款的日期和截止日期時應真實和正確(在最低限度方面除外)，(Iii)第III條所載有關割讓公司的其他陳述及保證，在本條款所述日期及截止日期當日均屬真實及正確(不影響其中所載有關重要性或業務重大不利影響的任何限制)，猶如在截止日期作出的一樣(截至另一日期明示作出的任何陳述或保證除外，該陳述或保證在該日期應屬真實及正確)，但如該等陳述及保證未能個別或整體屬實及正確，並未對業務造成重大不利影響，則屬例外。(Iv)割讓公司或其聯屬公司須於交易結束時或之前遵守的本協議所載契諾，應已在所有重大方面得到遵守，及(V)再保險人應已收到割讓公司的證書，日期為截止日期，並由割讓公司正式授權的行政人員簽署。

(B)沒有政府命令。不應存在任何禁止完成本協議所述交易的政府命令。

(C)政府當局的批准。附表7.02(C)所列的政府批准應在沒有施加負擔條件的情況下收到，並應完全有效，與此有關的所有法定等待期應已到期或應已終止。

(D)無業務重大不良影響。不應發生任何已經或將合理預期會對業務產生重大不利影響的事件、情況或變化。

第1.08節關閉條件的説明。讓與公司和再保險人都不能依賴於第七條所列任何條件的失敗

如果此類失敗是由於該方未能真誠行事或未能履行本協議規定的義務而導致的，則對此感到滿意。

第八條
終止及豁免

第1.09節終止。本協議可在交易結束前終止：

(E)經割讓公司及再保險人雙方書面同意；

(F)割讓公司或再保險人(如成交不應在本協議三(3)個月週年發生之日(“外部日期”)後一個月的第一個營業日或雙方可能同意的較後日期之前完成)；如果在外部日期，第7.01(C)節和第7.02(C)節中規定的條件未得到滿足，而第七條中規定的所有其他條件已得到滿足或放棄(根據其條款，在結束時應滿足的條件除外)，則外部日期應自動延長一(1)個月或雙方可能同意的較後日期，無需任何一方採取行動；此外，如果任何一方未能採取任何必要的行動來履行本協議項下的任何義務，則本協議第8.01(B)款所規定的終止本協議的權利將不適用於任何一方，而該行動將成為或將導致未能在該日期之前終止本協議；

(G)在發佈禁止完成本協議所設想的交易的最後、不可上訴的政府命令的情況下，由割讓公司或再保險人；

(H)如果割讓公司違反本協議所載的割讓公司的任何契諾、陳述或保證，導致第7.02(A)節所述的終止條件得不到滿足，且該違約不能在外部日期之前得到糾正，或者，如果可以糾正，則割讓公司在收到再保險人要求糾正該違約的書面通知後十(10)個工作日內未能糾正該違約；但在再保險人違反本協議期間的任何時間，再保險人不得根據第8.01(D)款終止本協議，從而讓與公司有權根據第8.01(E)條終止本協議；

(I)如再保險人違反本協議所載再保險人的任何契諾、陳述或保證，以致不符合第7.01(A)節所述的成交條件，且該違約不能在外部日期前糾正，或如可補救，則再保險人在收到分出公司要求糾正該違約的書面通知後十(10)個工作日內未能糾正該違約；然而，在割讓公司違反本協議期間的任何時間，割讓公司不得根據第8.01(E)條終止本協議，以便再保險人有權根據第8.01(D)條終止本協議。

第1.010節終止通知。任何一方希望根據第8.01條終止本協議，應向另一方發出終止的書面通知。

第1.011節終止的效力。如果本協議按照第8.01節的規定終止，則本協議此後將失效，

除第6.02款規定外，本協議任何一方均不承擔任何責任；但第8.03款中的任何規定均不免除讓與公司或再保險人對任何欺詐或故意違反本協議的責任(雙方承認並同意，根據本協議條款，任何一方如不完成本協議所規定的交易，應被視為故意違反本協議)。第1.01節、第6.02節、第8.03節和第X條的規定在本協議根據第8.01節終止後繼續有效。本協議的終止不應影響保密協議中所包含的義務，所有這些義務都應根據其條款在本協議終止後繼續有效。保密協議的條款在本協議終止後繼續有效。

第九條
生存；賠償；賠償

第1.012節陳述、保證和契諾的存續。

(J)割讓公司和再保險人在本協議中的陳述和保證僅在本第九條(生存和賠償)的目的下繼續有效，並應在截止日期後十八(18)個月終止和失效；但割讓公司和再保險人的基本陳述應持續到適用的訴訟時效到期後三十(30)天；此外，第3.12(G)節所述的陳述應繼續有效，直到再保險協議按照其條款終止或到期為止。就任何陳述或保證而提出的任何彌償申索，如不是在指明的存活期屆滿前藉本條例規定發出的通知而提出的，即屬無效，而在該存活期屆滿後，就該等申索而提出的任何彌償權利現予以不可撤銷的放棄。在本合同規定的存活期內(無論是否已根據該索賠啟動正式法律訴訟)，就此類違約行為而適當提出的任何可賠償損失索賠，均將及時提出。雙方特此放棄並同意，僅就另一方根據第IX條提出的任何索賠，而不是針對任何其他人，放棄對根據第IX條提出的索賠的任何抗辯，即該索賠因適用於任何此類賠償義務索賠的任何訴訟時效而被禁止，否則在交付該通知後將被禁止，如果且僅限於下列情況, 在第9.01條第(A)款規定的存續期限屆滿之前，根據本條第九條提出的此類主張。

(K)在結束後履行的範圍內，本協議中的每一公約將按照其條款繼續有效，並在六(6)個月後繼續有效，在此之後，不得根據本協議提出任何賠償要求。

第1.013節賠償。

(A)割讓公司須就再保險人及其聯屬公司(統稱“再保險人獲彌償人”)實際招致或蒙受的任何及所有須予彌償的損失，向該再保險人及其聯屬公司(統稱“再保險人獲彌償人”)作出辯護、彌償及使其免受損害，但損失的範圍不得超過因下列原因而造成或產生的程度：

(I)除第3.12(G)節和割讓公司基本申述外，本合同第三條規定的割讓公司的任何申述或保證的任何違反或不屬實；

(Ii)任何割讓公司的基本申述被違反或不屬實；

(Iii)割讓公司在履行本協議下的任何協議或契諾時的任何違約、不履行或過失；或

(IV)(A)根據第3.12(G)條對割讓公司的陳述和保證的任何違反或不屬實，以及(B)任何免責責任(如再保險協議中所界定，不與再保險協議下的任何賠償重複)。

(L)再保險人應保護割讓公司及其聯營公司(統稱“割讓公司受彌償人”)，使其免受割讓公司受彌償人實際招致或蒙受的任何及所有須予彌償的損失，並使其不受損害，但損失的範圍如下：

(V)違反或不符合再保險人根據本條例第四條作出的任何申述或保證，但再保險人的基本申述除外；

(Vi)任何再保險人的基本申述被違反或不屬實；

(Vii)再保險人在履行本協議下的任何協議或契諾時的任何違約、不履行或過失；或

(Viii)任何再保險人的合約外債務(如再保險協議所界定)。

(A)為了計算本協議第九條項下的任何可賠償損失的金額，併為了確定本協議中包含的任何陳述或保證是否被違反或不屬實，本協議中包含的每一陳述和保證(與第3.05節(未發生某些更改)有關的除外)應在不考慮任何實質性(包括任何實質性方面的“材料”、“實質性”、“實質性”的限定詞)的情況下確定。“在所有實質性方面”或“材料”一詞的其他派生，單獨使用或在短語中使用)或商業重大不利影響或再保險人重大不利影響限定詞。

第1.014節某些限制。

(M)割讓公司沒有義務就第9.02(A)(I)條(I)項下的任何索賠(或因相同的基本事實、事件或情況而產生的一系列相關索賠)而產生的任何索賠或須予賠償的損失賠償其各自的受賠人，除非該等索賠(或因相同的基本事實、事件或情況而引起的一系列相關索賠)涉及的可獲賠償損失超過$[***](“門檻金額”)(不超過門檻金額的任何索賠也不得應用於或考慮用於計算根據下文第(Ii)款彌償損失的金額)和(Ii)除非和直到根據第9.02(A)(I)節產生的此類索賠或可彌償損失的受賠人的所有可彌償損失的總和超過$[***](“免賠額”)，在這一點上，賠償人應對其各自的受賠方負責，賠償金額超過免賠額的第9.02(A)(I)節規定的此類索賠或可賠償損失的價值，但須受本條第九條規定的限制的限制。再保險人不承擔賠償和保護其被保險人的義務。

對於根據第9.02(B)(I)節產生的任何索賠或可賠償損失，(I)就任何索賠(或由相同的基礎事實、事件或情況產生的一系列相關索賠)，除非該等索賠(或由相同的基礎事實產生的一系列相關索賠、事件或情況)涉及超過門檻金額的可賠償損失(不超過門檻金額的任何索賠也不得應用於或考慮用於計算下述第(Ii)款規定彌償人負有責任的應賠償損失的金額)和(Ii)除非和直到根據第9.02(B)(I)條產生的此類索賠或須賠償損失的所有可賠償損失的總和超過免賠額，在此情況下，根據第9.02條第(B)款(I)項的規定，根據第9.02條第(B)款(I)項所產生的索賠或可賠償損失的價值超過免賠額，在此情況下，賠償人應向其各自的受賠人負責，但須遵守本條第九條規定的限制。

(N)分出公司根據本協議就根據第9.02(A)(I)、(Ii)和(Iii)節提出的申索而對再保險人受彌償人所負的任何和所有可予彌償的損失的最高責任為$[***]但根據本協議就根據第9.02(A)(I)節提出的索賠，分出公司對再保險人受彌償人的任何和所有可獲彌償損失的最高合計負債為$[***]總體而言。再保險人根據本協議就根據第9.02(B)(I)、(Ii)和(Iii)條提出的索賠向分出公司的受彌償人所負的最高責任為$[***]但再保險人根據本協議就根據第9.02(B)(I)節提出的索賠而對分出公司受彌償人的任何和所有可獲彌償損失承擔的最高合計責任為$[***]總體而言。

(O)每一受賠人應盡商業上合理的努力，減輕根據本條例要求賠償的所有可獲賠款損失，包括利用商業上合理的努力，就該受賠人所蒙受的可賠付損失，利用任何直接保險或其他適用的追償來源，收取可就該等損失追回的最高金額，否則，彌償人有權自行選擇承擔該等追償程序，費用由受償人承擔，但本句不適用於任何再保險、轉讓或類似安排。

(P)即使本協議有任何相反規定，割讓公司或任何其他人士均不會因第3.17節第三或第四句的任何違反或不屬實而根據第9.02(A)節或以其他方式承擔任何須予彌償的損失，惟在釐定該等投資資產的公平市價及(在適用範圍內)該等投資資產的法定賬面價值(定義見再保險協議)作為轉讓資產價值的部分時，影響該等適用投資資產的事項須予考慮。

第1.015節定義。

(A)“可彌償損失”係指任何和所有損失；但任何可獲彌償的損失(I)在任何情況下均不包括構成特別、懲罰性或懲罰性損害賠償的任何金額，但就第三方索賠而實際支付給非關聯人的損害賠償除外；(Ii)在任何情況下均不包括構成後果性、間接或附帶損害的任何金額(包括利潤損失、收入損失、價值減少、倍數或類似基礎上的任何損害)，但以下情況除外：(A)此類損害賠償實際上是就第三方索賠向非關聯人支付的，或(B)僅就後果性、間接或附帶損害賠償(包括：(1)價值減少，(2)利潤損失，(3)收入損失，(4)倍數或(5)類似損害賠償，每一種情況均由適用基本案例精算中使用的精算假設、方法和辦法確定

根據精算評估中所指的9%的折現率進行評估)，(1)此類損害可根據紐約州的法律予以賠償，(2)受賠人滿足根據此類法律證明此類損害所需的所有要素，以及(3)此類損害是由目前經營的業務引起或產生的，不應考慮任何當前或未來的計劃，包括由再保險人發起的計劃，對於截止日期之後的業務，無論此類計劃是否傳達給了割讓公司或該公司是否知曉此類計劃(割讓公司披露明細表附表3.06(A)中引用的美國證券交易委員會命令的要求除外)，以及(Ii)應扣除被賠付人實際追回的任何金額(在扣除相關的合理成本和費用和保費增加後)，而此類損失是根據任何保險單、保修或賠償或其他方式從本合同一方或其任何關聯方以外的任何人那裏支付的，賠償金額減去被賠付者獲得賠償所產生的費用和開支，以及因追回而增加的任何保險費的費用，並且被賠付者應立即向賠付人償還任何超過被賠付者從任何上述其他人收到的可賠付損失總額的金額，但以根據本協議實際支付的任何賠款為限。根據任何再保險協議追回的任何金額，不得減少賠償金額。儘管本合同有任何相反的規定, 在任何情況下，不包括任何投保人或其他適用人提出的任何第三方索賠，在任何情況下，在任何情況下，可賠償損失均不包括與分割方公司披露明細表第9.04(A)節所述事項有關的、因分割方公司披露明細表第9.04(A)節規定的事項而產生的任何金額，或因再保險合同的任何失效、取消或其他不利投保人行為而引起的任何類似理論，但第三方索賠除外，前提是該等適用索賠是由再保險人、受賠人在[***]

(B)“受賠人”是指根據本協定有權獲得賠償的任何人；

(C)“賠償人”是指根據本協定要求提供賠償的任何人；

(D)“賠償金”是指根據本協議規定必須賠償的任何數額的可賠償損失；

(E)“第三方索賠”是指非本協議一方的任何人或本協議任何一方的任何關聯方提出或提起的任何索賠、訴訟、訴訟或程序。為免生疑問，本協議各方或其各自關聯公司之間或之間的索賠、訴訟、訴訟或法律程序不屬於本協議項下的第三方索賠。

第1.016節第三方索賠的程序。

(Q)如任何受賠人收到根據本協議彌償人有義務就其提出或開始向該受償人提出任何第三方索賠的通知，則受賠人應合理迅速地(但在任何情況下不得遲於知悉後二十(20)天)就此向該受償人發出書面通知(“索賠通知”)，該索賠通知應包括對索賠的合理描述以及與索賠標的有關的事實和情況，並在可獲得的範圍內包括與索賠有關的任何文件和可予估計的可賠償損失，並在適用的情況下引用構成該權利要求基礎的本協議的具體條款；但獲彌償人在通知任何彌償人方面的延誤，並不解除彌償人的責任

不承擔任何義務或以其他方式影響任何受賠償人在本合同項下的權利，除非(然後僅在一定程度上)賠償人因此類延誤而受到重大損害。此後，受賠方應在收到後四(4)個工作日內將受賠方收到的與第三方索賠有關的所有通知和文件(包括法庭文件)的副本交付給賠償方。

(R)賠償人有權參與對任何第三方索賠的抗辯，並有權在收到關於該第三方索賠的索賠通知後三十(30)天內向受償方發出書面通知，以此方式參與抗辯，並由補償人選定並由受償人合理接受的律師為其辯護，費用由賠償人承擔。如果補償人選擇對第三方索賠進行抗辯，則受償人有權但無義務以從屬於補償人及其抗辯的方式，與自己的律師一起參加任何此類抗辯，並應理解為，補償人應控制這種抗辯，並自費，但只要補償人進行抗辯，就不應向受償人承擔隨後因抗辯而產生的法律費用；但是，如果被補償人基於外部律師的建議真誠地得出結論，認為就該第三方索賠而言，補償人和被補償者之間存在實際的利益衝突, 賠償人應負責賠償一名單獨的律師因辯護而產生的合理的自付法律費用。在被補償人尚未承擔辯護責任的任何期間(被補償者尚未按照上述規定就第三方索賠發出通知的期間除外)，賠償人應負責賠償對象所僱用的律師的合理費用和開支。本合同雙方應合作為任何第三方索賠辯護。此類合作應包括保留並(應另一方要求)向另一方提供與該第三方索賠相關並由該第三方擁有的記錄和信息，但須遵守任何真誠的律師-委託人特權主張，並在雙方方便的基礎上向員工提供補充信息和對本合同項下提供的任何材料的解釋。無論賠償人是否承擔了第三方索賠的抗辯，未經賠償人事先書面同意(同意不得無理拒絕、附加條件或拖延)，被賠償人不得承認與該第三方索賠有關的任何責任，或支付、和解、妥協或解除該第三方索賠；但如所給予的唯一濟助是衡平法濟助，而彌償人對此並無直接或間接責任，而彌償人亦不受其約束，且彌償人或其任何關聯公司或代表並無作出任何陳述或承認過失、有罪或未有采取行動，則受償人可在未經彌償人書面同意的情況下支付、和解、妥協或解除上述第三方索償。如果賠償人承擔了第三方索賠的抗辯，賠償人可以支付、和解, 經被補償方事先書面同意(同意不得無理拒絕、附加條件或拖延)，妥協或解除第三方索賠；但在以下情況下，彌償人可在未經被彌償人書面同意的情況下支付、和解、妥協或解除該第三方索賠：(I)此種和解(A)包括完全和無條件地免除被彌償人對該第三方索賠的所有責任，(B)不使被彌償人接受任何強制令救濟或其他衡平法補救，(C)不包括陳述或承認過錯，(2)賠償人應在和解生效的同時，支付或安排支付因上述和解而產生的所有款項。

(S)即使本第9.05節有任何相反的規定，在下列情況下，被補償人(而不是補償人)有權對任何第三方索賠承擔抗辯和控制權，條件是：(A)補償人(I)在下列情況下沒有通知被補償者

在收到索賠通知後三十(30)天，其希望根據第9.05(B)或(Ii)節對該第三方索賠進行抗辯，但在承擔對第三方索賠的抗辯後，未採取合理步驟對該第三方索賠進行抗辯，(B)受賠方善意地確定該第三方索賠的性質，從而合理地預期該第三方索賠的性質涉及對受賠方或其關聯公司施加刑事責任，或(C)該第三方索賠尋求禁制令或其他衡平法救濟，該禁令或其他衡平法救濟是受賠方在諮詢其外部律師後合理確定的，不能脱離任何相關的金錢損害賠償請求；如果該第三方索賠尋求針對被賠償人的禁令或衡平法救濟，而該禁令或衡平法救濟可以與相關的金錢損害索賠分開，則賠償人可能只有權控制該第三方的金錢損害索賠的抗辯。

(T)任何一方就任何陳述或保證、契諾或協議的任何不準確或違反而享有的權利和補救辦法，不得侷限於該等違反的陳述或保證、契諾或協議(而不限於任何其他陳述或保證、契諾或協議)，因為任何該等不準確或違反的申索所依據的作為、不作為、事件或其他事實或情況，亦可能是任何其他陳述、保證、契諾或協議的標的，而該等陳述、保證、契諾或協議並不存在不準確或違反的情況。割讓公司的申述、保證和契諾，以及再保險人就此獲得彌償的權利，不得因再保險人或其任何關聯公司(包括其任何代表)或代表再保險人或其任何關聯公司(包括其任何代表)所作的任何調查，或由於再保險人或其任何關聯公司或代表知道或應該知道任何該等申述或保證是、曾經或可能是不準確的，而影響或被視為放棄(而與再保險人有關的任何受彌償人應被視為依賴於割讓公司的申述和保證)。無論是在簽署和交付本協議之前或之後進行此類調查或獲取此類信息。

第1.017節直接索賠。賠償人將有三十(30)天的時間對被賠償人因非第三方索賠造成的可賠償損失提出的任何索賠作出書面答覆。如果賠償人沒有在該三十(30)天內作出迴應，賠償人將被視為拒絕了該索賠，在這種情況下，賠償人將有權尋求賠償人可獲得的補救措施。

第1.018條提供補救措施。雙方承認並同意，除(A)第10.13條所規定的，(B)作為法律事項不能放棄的其他衡平法補救措施，或(C)如果有管轄權的法院最終裁定一方在本協議或在與結案有關的任何證書中提出的陳述、保證、契諾或其他協議存在欺詐行為，如果結案發生，本第九條規定的規定應是本協議雙方及其各自的高級管理人員、董事、員工、代理和附屬公司對任何陳述或保證中的任何違反或不準確，或在履行本協議中包含的任何契諾或協議時的任何違反、不履行或違約。為免生疑問，如果此類違約、不準確、不履行或違約的事實和情況引起另一交易協議下的補救措施，則第9.07節中的任何規定均不應放棄或取消未違約方在該另一交易協議下獲得此類補救的權利。

第1.019節賠償金的處理。除適用法律另有要求外，雙方應將任何賠償金視為對美國聯邦所得税的讓與佣金金額的調整。

第十條
一般條文

第1.020節到期。除本協議另有規定外，與本協議和本協議中擬進行的交易有關的所有成本和支出，包括律師、財務顧問和獨立會計師的費用和支出，應由產生該等成本和支出的人支付，無論是否發生了交易。

第1.021節通知。本協議項下的所有通知、請求、同意、索賠、要求和其他通信均應以書面形式發出，並應通過親自遞送、隔夜快遞服務、電子郵件或掛號信或掛號信(預付郵資、要求退回收據)的方式(或按照本協議第10.02節規定的通知中規定的本協議一方的其他地址)向本協議各方發出或作出(且應被視為已在收到時正式發出或作出)：

(U)如轉讓予割讓公司：

公平金融人壽保險公司
美洲大道1290號
紐約州紐約市，郵編：10104
注意：何塞·岡薩雷斯
Tel: 212-554-1234
電子郵件：jose.Gonzalez@equitable.com

將副本複製到：

Willkie Farr&Gallagher LLP

第七大道787號

紐約，紐約10019

注意：約翰·施沃斯基
霍華德·T·布洛克

Tel: (212) 728-8232
    (212) 728-8977

電子郵件：jschwolsky@will kie.com
郵箱：hblock@will kie.com

(V)如致再保險人：

首家Allmerica金融人壽保險公司

C/O環球大西洋金融公司

哈德遜庭院30號，74樓

紐約，紐約10001

注意：總法律顧問和祕書

電子郵件：resurance.Notify@gafg.com

將一份副本(不構成通知)發給：

Debevoise&Plimpton LLP

第三大道919號

紐約，紐約10022

注意：瑪麗蓮·A·萊昂

電子郵件：marion@debevoise.com

第1.022節公告。未經另一方事先書面同意，任何一方或其任何關聯公司或代表不得就交易協議或擬進行的交易發佈或發佈任何新聞稿或公告，或以其他方式與任何新聞媒體溝通(同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，除非法律或適用的證券交易所規則可能要求，在這種情況下，被要求發佈該新聞稿或公告的一方應允許另一方在發佈該新聞稿或公告之前有合理機會就該新聞稿或公告發表評論。

第1.023節可伸縮性。本協議的條款應被視為可分割的，任何條款的無效或不可執行不應影響本協議其他條款的有效性或可執行性。如果本協議的任何條款或其他條款無效、非法或不能根據任何法律或公共政策執行，本協議的所有其他條件和條款仍應保持完全有效，只要交易協議預期的交易的經濟或法律實質不以任何方式對任何一方不利。在確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行時，雙方應真誠協商修改本協議，以便以雙方都能接受的方式儘可能接近雙方的初衷，以使交易協議預期的交易按最初設想的最大可能完成。如果本協定的任何規定過於寬泛而無法強制執行，則此類規定應解釋為僅適用於可強制執行的寬泛範圍。

第1.024節最終協議。本協議(包括本協議的所有證物和附表)、保密協議(在不與本協議衝突的範圍內)和其他交易協議構成雙方就本協議的主題達成的完整協議，並取代割讓公司和/或其關聯公司與再保險人和/或其關聯公司之間或其代表之間就本協議和其他交易協議的主題達成的所有先前的書面和口頭協議和承諾。

第1.025節轉讓。未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議。任何違反本條款10.06規定的轉讓企圖均屬無效。本協議對雙方及其允許的繼承人和受讓人具有約束力，對雙方和允許的繼承人和受讓人有利，並可由其執行。

第1.026節無第三人受益人。除本協議另有規定外，本協議僅為雙方及其允許的繼承人和受讓人的利益，本協議中任何明示或默示的內容均無意或將授予任何其他個人或實體根據本協議或因本協議而享有的任何性質的任何法律或衡平法權利、利益或補救。

第1.027條修訂。除非雙方簽署書面文書，否則不得對本協定的任何條款進行修正、補充或修改。

第1.028條附表。讓與公司披露附表中關於本協議任何部分的任何披露，應被視為就本協議其他部分的目的進行披露，只要該披露充分詳細地闡述了事實，從而使該披露與該等其他部分的相關性

在這種披露的表面上是相當明顯的。在割讓公司披露時間表的任何部分中反映的事項不一定限於本協議要求如此反映的事項。這類附加事項僅供參考，並不一定包括類似性質的其他事項。凡提及或披露割讓公司披露附表內的任何項目或其他事項，不得解釋為承認或表明該項目或其他事項屬重大事項，或該事項或其他事項須在本協議中提及或披露。在不限制前述規定的情況下，提及或披露可能違反或違反任何合同、法律或政府秩序的行為，不得解釋為承認或表明存在或實際發生了違反或違規行為。

第1.10節移交司法管轄權。

(A)在因本協議而引起或與本協議有關的任何訴訟中，割讓公司和再保險人中的每一方均不可撤銷和無條件地為自己及其財產提交本協議的訂立、違反、終止或有效性，或與本協議有關的任何判決的承認和執行，交由設在紐約縣的紐約州法院、紐約州南區聯邦法院和具有對上述任何上訴管轄權的上訴法院的專屬管轄權，而與任何此類訴訟有關的所有索賠均應在該等紐約法院進行聆訊和裁定。在法律允許的範圍內，在這樣的聯邦法院。

(B)任何該等訴訟可以並將會在該等法院提起，而每一分出公司及再保險人均不可撤銷及無條件地放棄其現在或以後可能對任何該等訴訟在任何該等法院進行的地點或司法管轄權提出的任何反對，或該訴訟是在不便的法院提起的，且不得抗辯或申索。

(C)在任何訴訟中，送達程序文件可通過將該程序文件的副本以掛號信或掛號信(或任何實質上類似形式的郵件)、預付郵資的方式郵寄給該方當事人，地址在第10.02節中規定的地址。

(D)本協定不影響以紐約州法律允許的任何其他方式完成送達法律程序文件的權利。

第1.19節管理法。本協議及本協議任何部分的訂立、終止或有效性，在各方面均須受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

第1.20節陪審團審判的方式。本協議的每一方都不可撤銷且無條件地放棄在因本協議預期的交易或根據本協議履行或執行本協議而引起或與之相關的任何訴訟(無論是基於合同、侵權行為或其他)中接受陪審團審判的任何權利。

第1.21節具體履行。雙方同意，如果本協議中包含的任何契諾或義務沒有按照其特定條款履行或以其他方式被違反，將發生不可彌補的損害。因此，每一方均有權獲得禁制令或其他衡平法救濟，以防止或糾正另一方違反本協議所包含的任何契諾或義務，並有權在第10.10(A)節所指的任何有管轄權的法院具體執行此類契諾和義務，此類救濟是任何一方在法律上或衡平法上有權獲得的任何其他補救之外的補救措施，本協議的任何其他條款均不限制任何一方的

有權進行具體的表演。每一方承認並同意，違反本協議的行為在法律上沒有適當的補救措施，並且不應反對根據本協議條款明確提供的強制令、具體履行或其他衡平法救濟的授予，並特此放棄(X)其他各方在法律上有適當補救的抗辯，或特定履行的裁決不是法律或衡平法上的適當補救，以及(Y)法律規定的作為獲得衡平法救濟的先決條件的任何保證書、承諾或其他擔保。

第1.22節豁免。一方或有權享受本協議任何條款或規定的一方可隨時以書面形式放棄本協議的任何條款或規定，或延長其履行期限。就本協定而言，任何此類豁免如經任何締約方的授權代表書面授權，均應得到有效和充分的授權。本協議任何一方未能或延遲在任何時間執行本協議的任何條款或行使本協議下的任何權利、權力或特權，不得解釋為放棄該條款、權利、權力或特權，也不得以任何方式影響本協議或本協議任何部分的有效性，或任何一方此後執行本協議的每一條款並行使本協議下的每一權利、權力和特權的權利。對違反本協議的任何行為的放棄不應被視為放棄之前或之後的任何違反行為。

第1.23節施工規則。本協定的解釋應遵循以下解釋規則：(A)單數詞語應包括複數，反之亦然，根據上下文需要，一種性別的詞語應包括另一種性別；(B)除非另有規定，凡提及條款、節、款、展品和附表，均指本協定的條款、節、款、展品和附表；(C)所指的“$”應指美元；(D)除另有規定外，在本協定中使用的“包括”一詞和類似含義的詞語應指“在不限制前述一般性的情況下”；(E)“或”一詞不應是排他性的；(F)本協定所載的目錄、條款、標題和標題僅供參考，不得以任何方式影響本協定的含義或解釋；(G)解釋本協定時不得考慮任何推定或規則，這些推定或規則要求對起草或導致起草任何文書的一方作出不利的解釋或解釋；(H)此處提及的附表和證物應與本協定一起解釋，並應視為本協定不可分割的一部分，其解釋程度應與其在本協定中逐字闡明的程度相同；(I)除文意另有所指外，“本協定”一詞, “本協議”和“本協議下的”以及在本協議中使用的類似含義的詞語應指整個協議，而不是本協議的任何特定條款；(J)本協議中定義的所有術語在用於依據本協議製作或交付的任何證書或其他文件時，應具有定義的含義，除非其中另有定義；(K)本協議中定義或提及的任何協議或文書或本協議所指的任何協議或文書是指不時修訂、修改或補充的協議或文書，包括通過放棄或同意，以及對其所有附件和納入其中的文書的引用；(L)任何有關文件已“交付”、“提供”或“提供”予再保險人的聲明，是指該文件已於本協議日期前不遲於三(3)個營業日上載至資料室；。(M)本協議所指的任何法規或條例是指經不時修訂、修改、補充或取代的法規或條例(就任何法規而言，包括根據該法規頒佈的任何規則及條例)，而任何法規或法規的任何部分包括該部分的任何後續部分；。(N)在任何期間內或之後須作出任何付款或作出任何作為的所有期間的計算方法為：不包括該期間開始的日期而包括該期間結束的日期，如該期間的最後一天不是營業日，則將該期間延長至下一個營業日；。(O)凡提及任何人時，包括該人的前任或繼任人，不論是以合併、重組或其他方式；。

除另有説明外，任何合同(包括本協議)或組織文件均適用於經不時修改、修改、補充或替換的合同或組織文件；(Q)“將”一詞應被解釋為與“將”一詞具有相同的含義和效力；(R)在本協議所指的附表和附件中使用的所有未定義的大寫術語應具有本協議中該等術語的含義；和(S)在本協議中定義的單詞或短語，其每種語法形式應具有相應的含義。

第1.24節保留。即使本協議有任何相反規定，割讓公司或其任何關聯公司均不會就本協議、任何其他交易協議或任何其他協議、文件或文書中包含的任何內容作出任何陳述或保證，且本協議、任何其他交易協議或任何其他協議、文件或文書中所包含的任何內容均無意或應被解釋為割讓公司或其任何關聯公司的陳述或保證(明示或默示)，就本協議而言，任何其他交易協議或任何其他協議、文件或文書將與本協議或據此擬進行的交易相關交付。有關(A)割讓公司的儲備是否足夠或足夠、(B)業務的未來盈利能力或(C)割讓公司的準備金是否足夠或足夠對任何“項目”或任何財務或其他文件上的資產、負債或權益金額的影響。

第1.25節對應部分。本協議可由本協議的不同各方簽署，一式兩份或兩份以上，每一份在簽署時應被視為正本，但所有副本加在一起將構成同一協議。使用合理的圖像掃描技術(包括pdf、DocuSign或任何符合美國聯邦ESIGN法案的任何電子簽名)通過電子郵件或其他電子傳輸方式交付本協議的簽名頁的已執行副本應與交付本協議的手動副本一樣有效

第1.26節關鍵時刻。對於本協議中規定或提及的所有日期和時間段，時間至關重要。

第1.27節不可爭辯。考慮到本協議所包含的相互契諾和協議，各方同意本協議及其每項條款根據本協議的條款可由雙方或雙方之間強制執行，雙方特此同意不對本協議的有效性或可執行性提出異議。

[此頁的其餘部分故意留空]

茲證明，雙方已促使本協議由各自正式授權的官員在上文首次寫明的日期簽署。

公平金融人壽保險公司

作者/羅賓·M·拉朱
姓名：羅賓·M·拉朱
職位：首席財務官

首家AllMERICA金融人壽保險公司

作者/s/Manu Sareen
姓名：馬努·薩林
頭銜：總裁