附件3.1
自2022年11月1日起修訂和重述
附例
的
美國石灰和礦產公司
第一條
辦公室
除在德克薩斯州的註冊辦事處外，公司還可以在董事會可能不時決定或公司的業務和事務可能需要的其他地點設有其他辦事處和營業地點，包括德克薩斯州境內和以外的地點。
第二條
股東大會
第1節年會年度股東大會應每年在董事會指定的日期和時間舉行。在會議上，股東應當選舉董事會，並處理可能適當提交會議的其他事務。
第2節特別會議除法規、重訂公司章程細則或本附例另有規定外，董事會主席、總裁、董事會或持有至少十(10)%有權於建議舉行的特別大會上投票的全部股份的持有人，可就任何目的或目的召開股東特別大會，除非重訂公司章程細則規定的股份數目大於或少於十(10)%，但不超過百分之五十(50)，在此情況下，股東特別大會可由持有重訂公司章程細則所列股份比例的至少百分之十(10)的持有人召開。只有在股東特別會議通知所述的一個或多個目的範圍內的事務才可在會議上進行。
第3節會議地點股東大會應在董事會不時確定或在各自的通知或放棄通知中指定或確定的地點舉行，地點在得克薩斯州境內或以外。
第四節投票名單。負責本公司股票轉讓賬簿的高級管理人員或代理人應在每次股東大會召開前至少十(10)天，按字母順序編制一份有權在該次會議或其任何續會上投票的股東的完整名單，並註明每個股東的地址和持有的股份數量，該名單應在大會召開前十(10)天保存在本公司的註冊辦事處，並應在正常營業時間內的任何時間供任何股東查閲。該名單亦須於會議時間及地點提交及公開，並於會議期間接受任何股東的查閲。股票過户賬簿正本應為股東有權審查該名單或過户賬簿或在任何股東大會上投票的表面證據。
第5條會議通知列明每次股東大會的地點、日期及時間的書面或印刷通告，以及如屬特別大會，則須於大會日期前不少於十(10)天但不多於六十(60)天，由總裁、祕書或召集會議的機構、高級職員或人士，以親身或郵寄、可靠的隔夜或當日快遞或股東同意的任何電子傳輸方式，送交每名有權在大會上投票的股東。股東可向本公司發出書面通知，撤銷以電子方式接收通知的同意。如本公司未能以電子傳輸方式連續遞送兩份通知，而本公司的祕書、助理祕書長、本公司的轉讓代理人或代表本公司負責遞送通知的其他人士知道連續兩次以電子傳輸方式遞送通知均不成功，則股東的同意將被視為撤銷。通知在當面送達或由可靠的隔夜或當日快遞員遞送或寄存於郵件時，或如以股東為接收通知而提供的傳真號碼傳送時以電子通訊方式發送、傳送至股東為接收通知而提供的電子郵件地址、在電子網絡上張貼及訊息已發送至股東提供的地址以提醒股東有關郵寄，或以股東同意的任何其他電子傳輸方式傳達予股東時，應視為已發出。
由公司的祕書、助理祕書或轉讓代理人或代表發出通知的公司負責交付通知的另一人籤立的郵寄任何股東大會通知的誓章或以其他方式發出通知的誓章，須為發出該通知的表面證據。
第六節股東的法定人數有權於會上投票的過半數股份持有人，不論親身出席或由受委代表出席，均為每次股東會議的法定人數，以處理業務，但法規、公司章程細則或本附例另有規定者除外。然而，倘若該法定人數未有出席任何股東大會或派代表出席，則(I)大會主席或(Ii)有權親自出席或由受委代表出席的股東有權不時宣佈休會，直至有足夠法定人數出席或委任代表出席為止。在任何該等須有法定人數出席或派代表出席的延會上，可處理任何本可在原先召開的會議上處理的事務。當任何會議有法定人數時，有權投票並親自出席或由受委代表出席的過半數股份持有人的投票即為會議行為，除非法規、重新修訂的公司章程細則或本附例規定須有較多人數的投票，在此情況下，須有較多人數的投票才構成會議行為。出席或派代表出席正式組織的會議的股東可以繼續辦理事務，直至休會，即使有足夠多的股東退出會議，以致不足法定人數。
第7條股份的表決每股流通股，不論類別，均有權就提交股東大會表決的每一事項投一票，除非法規或重新制定的公司章程另有規定及在一定範圍內除外。在任何股東大會上，每名有表決權的股東均有權親自或由該股東或其正式授權代理人以書面簽署的委託書投票。除委託書另有規定外，委託書自簽署之日起十一(11)個月後無效。每份委託書均可予撤銷，除非委託書表格上顯眼地註明該委託書不可撤銷，且該委託書與權益有關。與利益相關的代表包括委任以下人士為代表：(I)質權人；(Ii)購買或同意購買、或擁有或持有購買股份的選擇權的人；(Iii)根據要求任命的條款擴大信貸的公司債權人；(Iv)僱傭合同要求任命的公司僱員；或(V)根據《德克薩斯商業組織法》第1章第6章F子章設立的有投票權信託或協議的一方。每份委託書應在會議之前或會議時向祕書提交。
第8節不開會而採取行動。任何須在本公司股東周年大會或特別大會上採取的行動，或可在該等股東的任何年度會議或特別大會上採取的任何行動，均可無須召開會議而無須事先通知及未經表決而作出，但如列明所採取行動的書面同意須由所有有權就有關事項投票的股東簽署，則無須事先通知及未經表決。
第九節電話會議。在任何法規及此等附例有關會議通知的條文的規限下，股東可使用會議電話或類似的通訊設備參與及舉行會議，所有參與會議的人士均可藉此聽到對方的聲音，而根據本條參與會議應視為親自出席有關會議，除非有人以會議並非合法召開或召開為由，明示反對任何事務處理，則股東可使用重訂公司章程細則或本附例另有限制。
第三條
董事會
第1節公司的管理公司的業務和事務應由董事會管理，董事會可行使公司的所有權力，並作出法規、重新制定的公司章程或本附例指示或要求股東行使或作出的所有合法行為和事情。
第二節人數和資格。董事會由六(6)名董事組成，可通過修訂本章程隨時增加或減少董事人數；但董事人數不得少於一(1)人，且任何減少不得縮短任何現任董事的任期。董事不需要是公司的股東或德克薩斯州的居民。
第三節選舉和任期在每屆股東周年大會上，股東應選舉董事任職至下一屆股東周年大會。在每次選舉中，獲得最多票數的人應為董事。每名當選的董事成員的任期與其當選時相同，直至其繼任者妥為選出並符合資格為止，或直至其較早去世、辭職、退休、取消資格或免職為止。
第4款.調動：填補空缺。在任何為此目的而明確召開的股東大會上，任何或所有董事均可由當時有權在董事選舉中投票的多數股份持有人親自或委派代表投贊成票，以罷免任何或所有董事。董事會出現的任何空缺，如因任何董事的死亡、辭職、退休、喪失資格或免職，或非因增加董事人數而引起，可由剩餘董事的過半數(但不到董事會的法定人數)投票填補，或可在召開的任何股東年會或特別會議上通過選舉填補
為了這個目的。當選填補空缺的董事的任期應為其前任的剩餘任期。因董事人數增加而須填補的董事職位，可由董事會填補，任期至下一次股東選舉一(1)名或以上董事為止，或可在為此目的召開的任何年度或特別股東大會上以選舉方式填補；但董事會不得在任何兩(2)次連續召開的股東周年會議期間填補超過兩(2)個董事職位。
第5節會議地點董事會的年度會議、定期會議或特別會議可在德克薩斯州境內或境外舉行。
第6節週年會議每一新當選董事會的第一次會議應在股東周年大會後立即在同一地點舉行，以組織和處理任何其他事務為目的，但經當時當選並任職的董事一致同意，則不在此限。
第七節定期會議董事會例會將於董事會不時通過並通知全體董事的決議所定的時間及地點舉行，無須另行通知。除法規、公司章程或本章程另有規定外，任何事務均可在任何例會上處理。
第8節特別會議董事會特別會議可由董事會主席或總裁於二十四(24)小時前通知各董事，或親身或以郵寄或電郵或傳真方式召開。特別會議應由總裁或祕書在兩(2)名董事的書面要求下，以同樣的方式併發出類似的通知召開。除法規、經修訂的公司章程或本附例另有明文規定外，董事會任何例會或特別會議的通知或放棄通知，均無須列明董事會將處理的事務或會議的目的。
第9條會議法定人數及行事方式在所有董事會會議上，由本章程確定或以本章程規定的方式確定的過半數董事出席，對於構成處理業務的法定人數是必要的且足夠的，除非法規、重新制定的公司章程或本章程另有規定。出席法定人數會議的過半數董事的行為應為董事會的行為，除非法規、重新制定的公司章程或本章程要求更多的董事行為，在這種情況下，必須有更多的董事行為構成董事會的行為。如出席任何董事會會議的董事人數不足法定人數，則出席會議的董事可不時宣佈休會，而無須另行通知，直至出席會議的人數達到法定人數。在任何該等延會上，任何本可在原先召開的會議上處理的事務，均可予以處理。
第10節不開會而採取行動。除經重訂的公司章程細則或本附例另有限制外，如董事會或委員會全體成員(視屬何情況而定)以書面同意，且書面文件已與董事會或委員會的議事紀錄一併送交存檔，則任何董事會或委員會會議上須採取或準許採取的任何行動，均可在無須召開會議的情況下采取。董事的電子傳輸，如果同意董事採取和傳輸的行動，如果該傳輸包含或交付了公司可以確定該傳輸是由董事傳輸的信息以及董事傳輸該傳輸的日期，則被視為書面的、簽署的和註明日期的。
第11節.電話會議在任何法規及本附例有關會議通知的條文的規限下，董事會成員或董事會指定的任何委員會的成員可使用會議電話或類似的通訊設備參與及舉行董事會或委員會的會議，所有參與會議的人士均可藉此聽到對方的聲音，而根據本條參與會議應視為親自出席有關會議，除非有人以會議並非合法召開或召開為由，明示反對處理任何事務。
第12條有利害關係的董事及高級人員董事與一(1)名或多名董事或高管之間的合同或交易，或與一(1)名或多名董事或高管為董事或高管或擁有經濟利益的其他公司、合夥企業、協會或其他組織之間的合同或交易，不得僅因支付寶出席或參加授權該合同或交易的董事會或委員會會議，或僅因他或他們的投票被計票而無效或可被廢止。如：(I)董事會或委員會披露或知悉有關其關係或利益以及有關合約或交易的重要事實，而董事會或委員會真誠地以多數無利害關係董事的贊成票批准該合約或交易，即使該等無利害關係董事的人數不足法定人數；(Ii)有權就該合約或交易投票的股東披露或知悉有關其關係或權益以及該合約或交易的重要事實，而該合約或交易是經股東真誠地投票特別批准的；或。
合同或交易經董事會、其委員會或股東授權、批准或批准時，對公司是公平的。在確定董事會會議或授權合同或交易的委員會的法定人數時，普通董事或有利害關係的董事可能會被計算在內。
第13條董事補償董事會有權不時決定其成員作為董事和常設委員會或特別委員會成員應獲得的補償金額(如有)。董事會亦有權酌情向向本公司提供並非由董事以董事身份通常提供的服務的董事提供及支付與董事會不時釐定的服務價值相適應的特別補償。本文所載任何內容均不得解釋為阻止任何董事以任何其他身份為公司服務並因此獲得補償。
第14節顧問董事董事會可委任其不時決定的顧問董事人數。董事委任的每名顧問的任期與其當選時相同，或直至其去世、辭職、退休或被董事會免職為止。顧問董事可以出席董事會會議，但可以在不通知顧問董事的情況下召開董事會會議，在確定董事會是否達到法定人數時，不應考慮顧問董事。顧問董事應根據董事會的要求就公司的業務和運營向董事會提供諮詢和諮詢；但顧問董事無權就提交給董事會的任何事項進行表決。
第15條榮休董事董事會可以依照本辦法第三條第十四款的規定任命名譽董事。所有在退任後的股東周年大會上連續任職不少於十(10)年的正規董事，均有資格被委任為董事榮譽退休董事，任期至其去世、辭職、退休或被董事會免職為止。名譽董事應被視為顧問董事。
第四條
通告
第1節發出通知的方式根據任何法規、公司章程細則或本章程的規定，必須向公司的任何委員會成員、董事或股東發出通知，但沒有規定如何發出通知，不得解釋為親自發出通知，但任何此類通知可以書面形式、預付郵資或可靠的隔夜或當天快遞方式，按公司記錄或(如為股東)公司股票過户簿上所示的該成員、董事或股東的地址發出，或通過該成員同意的任何電子傳輸方式發出。董事或股東。任何要求或允許以郵寄方式發出的通知，在美國郵寄時應被視為已送達。
第2條放棄通知當任何法規、重新制定的公司章程或本章程要求向公司任何委員會成員、董事或股東發出任何通知時，無論是在通知所述時間之前或之後，由有權獲得該通知的一名或多名人士簽署的書面放棄應被視為相當於發出該通知。董事出席董事會會議或委員會會議應構成放棄會議通知，但董事出席會議的明確目的是以非合法召集或召集為由反對任何業務處理的情況除外。
第3節.不需要通知的情況根據法規、重訂的公司章程細則或本附例規定須向任何股東發出的任何通知，在以下情況下無須向該股東發出：(I)連續兩(2)次年度會議的通知及該等年度會議之間舉行的所有會議通知(如有)，或(Ii)在任何情況下至少兩(2)筆於十二(12)個月期間的分派或證券利息付款(如以第一類郵件郵寄)已郵寄至該人士，地址如本公司記錄所示，並已退回無法遞送。在沒有通知上述人士的情況下采取的任何行動或舉行的任何會議，其效力及作用猶如該通知已妥為發出一樣，而如公司所採取的行動已反映在送交國務大臣存檔的任何章程或文件內，則該等章程或該文件可述明已向所有須獲通知的人妥為發出通知。如該人向地鐵公司遞交書面通知，列明其當時的地址，則須恢復向該人發出通知的規定。
第五條
執行委員會
第一節憲法和權力董事會以本附例規定或以本附例規定的方式確定的董事人數的過半數通過決議，可指定兩(2)名或兩名以上董事(如有的話)組成執行委員會，執行委員會在董事會休會期間擁有並可以行使董事會在公司業務和事務方面的所有權力。
公司，即使本章程規定或指示由公司的指定人員行使該等權力和權力，但前述規定不得解釋為授權執行委員會對根據《德克薩斯商業組織法》或其他適用標準、重新制定的公司章程或本附例規定的特定比例的董事以投票方式或按本附例或董事會規定的方式採取的任何行動採取行動。執行委員會的指定和對其的授權不得解除董事會或董事會任何成員的法律規定的任何責任。在實際可行的情況下，執行委員會成員及其候補成員(如有)應由董事會在每次年度股東大會後的第一次會議上任命，除非以本附例確定的或按本附例規定的方式確定的董事人數過半數的贊成票提前解除，否則執行委員會成員應任職至其各自的繼任人被正式任命並符合資格或其各自較早去世、辭職、退休或被免職為止。
第2節.會議執行委員會的例會應在經全體委員會多數票通過並通知全體委員的決議不時確定的時間和地點舉行，無需事先通知。執行委員會的特別會議可由董事會主席總裁或其任何兩(2)名成員在向各成員發出二十四(24)小時通知後隨時召開，可以親自或通過郵寄或電子郵件或傳真的方式通知各成員。除法規、重新制定的公司章程或本章程另有明確規定外，執行委員會任何會議的通知或放棄通知均不需要具體説明執行委員會任何會議要處理的事務或會議的目的。執行委員會的多數成員應構成處理事務的法定人數，出席任何有法定人數的會議的多數成員的行為即為委員會的行為。執行委員會的成員只能作為一個委員會行事，個別成員無權這樣做。執行委員會在每次會議上，可指定其中一名成員擔任會議主席及主持會議，或酌情從成員中委任一名主席，主持在委員會指明的期間內舉行的所有會議。
第3節記錄執行委員會應保存其行為和議事程序的記錄，並應不時向董事會報告。祕書或助理祕書(如祕書不在)應擔任執行委員會祕書，或執行委員會可酌情任命自己的祕書。
第四節空缺。執行委員會的任何空缺可由本附例規定或按本附例規定的方式確定的董事人數的過半數投贊成票來填補。
第六條
董事會的其他委員會
董事會可根據本章程或按本章程規定的方式，以過半數的贊成票通過決議，指定兩(2)名或更多的董事(如有的話)組成另一個或多個委員會，以達到法規、公司章程和本章程所允許的任何目的。
第七條
高級職員、僱員和代理人；
權力和職責
第1節民選公職人員本公司當選的高級職員包括董事會主席一名、董事會副主席一名、總裁一名、董事會不時決定的一(1)名或以上副總裁(就每名副總裁總裁而言，並附有董事會認為適當的描述性職稱(如有))、一名祕書及一名司庫。除董事會主席和副主席外，當選的主席團成員均不一定是董事會成員。
第2條選舉在可行的情況下，所有當選的高級職員應由董事會在每次年度股東大會後的第一次會議上選舉產生。
第3條委任人員董事會亦可委任一名或多名助理祕書及助理司庫及董事會不時認為適當的其他高級職員及助理高級職員及代理人(彼等均不需為董事會成員)，行使本附例所載或董事會或執行委員會不時釐定的權力及履行其認為適當的職責。
第四節兩個或兩個以上的辦公室。任何兩(2)個或更多職位可由同一人擔任。
第五節補償。公司所有高管的薪酬應由董事會或薪酬委員會不時確定。董事會或薪酬委員會可不時授權總裁確定公司任何或所有其他高級管理人員的薪酬。
第6款.人員任期；免職；填補空缺每名獲選的地鐵公司人員的任期，直至其繼任者妥為選出並符合資格接替他為止，或直至他較早去世、辭職、退休、喪失資格或免職為止。每一位被任命的官員都應根據董事會的意願任職，無需定期重新任命。任何由董事會推選或委任的高級職員或代理人，在董事會認為符合本公司最佳利益時，可隨時由董事會免任，但此等免職不得損害被免任人士的合約權利(如有)。官員或代理人的選舉或任命本身不應產生合同權利。如果任何官員的職位因任何原因而空缺，該空缺可由董事會填補。
第7條管理局主席出席股東會議和董事會會議的，由董事長主持。彼須向總裁及本公司其他高級職員提供意見及建議，並行使董事會或執行委員會不時委予其的權力及執行董事會或執行委員會不時要求其履行的職責。
第8節董事會副主席董事會副主席一般須協助、向董事會主席報告及承擔董事會主席指派予他的特別項目，並在本附例條文的規限下，擁有董事會、執行委員會或董事會主席不時訂明或轉授予他的權力及履行該等職責及服務。董事長缺席或喪失行為能力時，除董事會、執行委員會或董事會主席另有決定外，其職責和權力可由董事會副主席代為行使。
第九節總裁。總裁為公司首席執行官，向董事會報告工作。除本附例的條文另有規定外，他對公司的事務具有全面的監管，並對公司的所有業務具有全面和主動的控制。如果董事會主席、副主席缺席或喪失行為能力，或該高級職員未當選或未任職，則總裁出席股東會議和董事會會議時應主持會議。他具有權力及一般權限以公司名義籤立債券、契據及合約，並在其上蓋上公司印章；簽署股票證書；按妥善運作的需要安排僱用或委任公司的僱員及代理人；以及在符合本附例條文的規定下，釐定董事會或薪酬委員會並無釐定薪酬的所有此等人士的薪酬；將根據其授權或根據其下屬高級人員授權而僱用或委任的任何僱員或代理人免職或停職；因由暫停任何隸屬於總裁的高級職員的職務，以待選出或委任他的主管當局採取最後行動；以及一般地行使通常與公司總裁的職務有關的一切權力，但法規、重新制定的公司章程或本附例另有規定者除外。副總經理總裁缺席或者不能履行職務時，可以由副總經理按資歷順序履行職責，行使職權，但總裁、執行委員會、董事會另有決定的除外。
第10節副總統。總裁副院長一般協助總裁，行使總裁、執行委員會、董事會規定的權力，履行總裁、執行委員會、董事會不時授權的職責和服務，
第11條。祕書。祕書應確保發出所有股東會議和董事會及其委員會特別會議的通知，並應保存和核實所有該等會議的所有議事程序的真實記錄。他須掌管法團印章，並有權核證任何及所有可加蓋法團印章的文書或文字。他須備存公司的所有簿冊、文件、文據及紀錄，並就該等簿冊、文件、文據及紀錄作出交代，但其他高級人員或代理人須妥為負責的除外。他有權簽署股票證書，並一般地履行通常屬於公司祕書職位的所有職責。祕書缺席或喪失行為能力時，由助理祕書按資歷順序履行其職責，行使其權力，但祕書、總裁、執行委員會或董事會另有決定的除外。
第12條助理祕書長每名助理祕書一般須協助祕書，並具有祕書、總裁、執行委員會或董事會不時指定或轉授的權力及履行祕書、總裁、執行委員會或董事會不時轉授的職責及服務。
第13節首席財務官公司的首席財務官是公司的首席會計和財務官，對與公司的賬目和財務有關的一切事宜具有積極的控制和負責。他將監督公司的所有工資單和憑單，並指導其核證方式；應監督公司和所有其他付款憑單的保存方式
監督與該等付款有關的文件；監督公司及其各附屬公司和部門的所有經營及財務報表的接收、審核及合併；監督公司的賬簿及其安排和分類；監督公司的會計及財務報告做法；並負責所有與税務有關的事宜。首席財務官須照顧及保管公司的所有款項、資金及證券；須將或安排將所有按董事會或執行委員會不時指示或按照董事會或執行委員會所定程序選定的存放處存入或安排存放所有資金；須就公司所批出的所有信貸條款提供意見；監督公司所有賬目的收取，並須安排就公司的所有收支備存完整及準確的賬目。他有權背書所有付予公司的支票、匯票、票據、匯票及其他商業票據，以供存放或託收或以其他方式背書，並有權就支付予公司的所有款項發出適當的收據或付款。首席財務官一般應履行通常與公司首席財務官職位有關的所有職責。首席財務官缺席或喪失行為能力時，除首席財務官、總裁、執行委員會或董事會另有決定外，其職責和權力可由司庫行使。
第14條司庫司庫一般應協助首席財務官，並具有首席財務官、總裁、執行委員會或董事會不時規定或轉授給他的權力和履行其職責及服務。
第15條助理司庫每名助理司庫一般須協助司庫，並具有首席財務官、司庫、總裁、執行委員會或董事會不時指定或轉授予他的權力、職責及服務。
第16條附加權力及職責除上述特別列舉的權力、職責及服務外，本公司數名經選舉及委任的高級人員須履行法規、重新制定的公司章程或本附例所規定的其他職責及服務，或由董事會或執行委員會不時決定或由任何主管高級人員委派予他們的其他權力。
第八條
股份及股份轉讓
第一節代表股票的證書按董事會決定並符合法規、重新修訂的公司章程細則及本附例要求的形式發出的證書，應代表股東要求持有證書的所有股份。該等證書須連續編號，並須在發出時記入公司的簿冊內。每張股票的表面應註明公司是根據德克薩斯州的法律組建的，持有者的名稱、股票的數量和類別，以及該等股票的面值，或該等股票沒有面值的聲明。每份證書應由總裁或總裁副局長和祕書或助理祕書籤署，並可以加蓋公司印章或傳真。這些官員的簽名可以是傳真件。
第二節遺失的證件。董事會、執行委員會、總裁或董事會不時指定的本公司其他一名或多名高級職員或任何代理人，可在聲稱股票已遺失、被盜或銷燬的人士就該事實作出誓章後，酌情指示發行一張代表股份的新股票，以取代本公司迄今發出並被指已遺失、被盜或銷燬的任何股票。在授權發行新證書時，董事會、執行委員會、總裁或任何其他高級人員或代理人可酌情決定，作為簽發證書的先決條件，可要求該丟失、被盜或被毀證書的所有者或其法定代表人以其要求的方式宣傳該證書，和/或向公司提供一份按其指示的形式、金額和一名或多名擔保人的擔保，以補償可能就被指控的證書丟失、被盜或銷燬而向公司提出的任何索賠。
第三節股份轉讓公司的股份只能由公司的持有人本人或其正式授權的代理人在公司的賬簿上轉讓。如果向公司或公司的轉讓代理提交了代表股票的證書，要求登記轉讓，公司或公司的轉讓代理應有責任登記轉讓，註銷舊證書，並在以下情況下，如有請求，則簽發新證書：
(I)該證明書已妥為批註；
(2)對這些背書的真實性和有效性作出合理保證；
(Iii)地鐵公司對不利申索並無責任或已履行該責任；
(Iv)與徵税有關的任何適用法律已獲遵守；及
(V)該項轉讓事實上是合法的，或轉讓給真正的購買人。
第四節登記股東。在正式提交登記或轉讓股份之前，公司可將登記車主視為唯一有權投票、接收通知和以其他方式行使車主所有權利和權力的人。如股份是以兩(2)名或多於兩(2)名有生存權的聯名擁有人的名義登記在公司的股票轉讓簿冊內，則在聯名擁有人去世後，但在公司收到實際的書面通知前，公司可將該等股份轉讓予任何人、商號或公司(包括尚存的聯名擁有人或個別擁有人)，並支付就該等股份作出的任何分派，而該等通知並非指尚存的一名或多於一名聯名擁有人對該等股份或該等股份的任何分派。在每種情況下，猶如尚存的一名或多於一名共同擁有人是份數的絕對擁有人一樣。
第九條
賠償
第1節董事的賠償任何人如曾是或曾經是公司的董事被告或答辯人，而該人曾是或現在是或威脅會在一項法律程序中被點名為被告人或答辯人，而該人因該人因該法律程序而實際招致的任何判決、罰則(包括消費税及類似税項)、罰款、和解及合理開支，而該人是或曾經是董事公司的成員，而在下述情況下，公司須彌償該人：(I)真誠地行事；(Ii)如屬以董事的公務人員身分作出的行為，則合理地相信其行為符合公司的最佳利益，以及在所有其他情況下，他的行為至少不違反地鐵公司的最佳利益；及。(Iii)在任何刑事訴訟中，沒有合理理由相信他的行為是違法的；。但如該人被裁斷對地鐵公司負有法律責任，或因該人不正當地收受個人利益而被裁斷對地鐵公司負有法律責任，則彌償只限於該人在與該法律程序有關連的情況下實際招致的合理開支，而不得就該人在履行其對地鐵公司的職責時故意或故意的不當行為而被裁斷負有法律責任的任何法律程序作出彌償。
上述關於該人已符合規定的行為和信仰標準的判定必須：(A)由在表決時未被點名為訴訟被告或答辯人的董事組成的法定人數獲得多數票；(B)如果董事會委員會以全體董事的多數票未能獲得該法定人數，該委員會僅由兩(2)名或更多在表決時未被點名為訴訟中被告或答辯人的董事組成；(C)由本句(A)或(B)款規定的董事會或董事會委員會以投票方式選出的特別法律顧問，或(如無法獲得該法定人數且無法成立該委員會)全體董事的多數票，或(D)不包括被點名為訴訟被告或答辯人的董事所持股份的股東投票。有關開支合理性的釐定必須與該人士已符合訂明的行為及信念標準的釐定方式相同，惟如該人士已符合訂明的行為及信念標準的釐定由特別法律顧問作出，則有關開支的合理性的釐定必須由董事會或董事會委員會按上一句(A)或(B)段的規定以投票方式作出，或如未能取得該等法定人數且無法成立該委員會，則須由全體董事以過半數投票方式作出。
以判決、命令、和解或定罪的方式終止訴訟，或以不起訴或同等方式抗辯而終止訴訟，本身並不能確定該人不符合上述賠償要求。只有在具有司法管轄權的法院在用盡對任何申索、爭論點或事宜的所有上訴後作出上述判決後，該人才被當作就該申索、爭論點或事宜負上法律責任。
儘管本附例有任何其他規定， 公司應支付或償還董事因其作為證人出庭或在並非被點名的被告或答辯人的時間以其他方式參加該法律程序而招致的費用。
第2節預支給董事的費用董事曾是、現在是或威脅要成為訴訟中被點名的被告或答辯人，或董事人在他不是被點名的被告或答辯人的情況下出庭作證或以其他方式參加該訴訟所招致的合理費用，應由公司在訴訟的最終處置之前，且沒有本條第一節規定的任何裁決之前支付或報銷。在公司收到董事的書面確認後，公司真誠地相信他已達到本條第1款規定的賠償所需的行為標準，並收到該董事或其代表的書面承諾，如果最終確定他沒有滿足這些要求，則將償還已支付或已償還的金額。前一句中所述的償還公司支付或償還給董事的款項的書面承諾必須是董事的無限一般義務，但不需要擔保，可以接受，而不考慮償還的經濟能力。
第3條高級船員公司須向公司的高級人員彌償和墊付開支，其程度與根據本附例或法規須向董事彌償和墊付開支的程度相同。此外，
公司可根據公司章程、本附例、董事會的一般或具體行動、合同或普通法允許或要求的規定，在符合法規的範圍內進一步賠償公司高級人員並預支費用。
第四節其他公司可向公司的僱員或代理人彌償和墊付開支，其程度與根據本附例或法規須向董事彌償和墊付開支的程度相同。本公司可應本公司的要求，向現在或過去不是本公司的高級管理人員、員工或代理人，但應本公司的請求，以另一家公司的高級管理人員、合夥人、風險投資人、東主、受託人、僱員、代理或類似工作人員的身份為另一家公司的盈利人員、根據德克薩斯州法律以外的法律組織的公司、合夥企業、合資企業、獨資企業、信託、員工福利計劃或其他企業，賠償和預支費用，其程度與本條或法規要求向董事賠償和預支費用的程度相同。公司可應公司的要求(如上文第4節所述)向不是董事會員的員工、代理人或其他人員提供賠償和墊付費用，但賠償範圍應相關公司章程、本章程、董事會的一般或具體行動、合同或普通法允許或要求的進一步規定一致。
第五節保險及其他安排。本公司可以購買和維持保險，或代表現在或曾經是本公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或應本公司的要求作為另一家公司的營利者、高級職員、合夥人、冒險家、東主、受託人、僱員、代理人或類似工作人員服務的任何人購買和維持保險，或代表根據德克薩斯州法律以外的法律組織的營利性公司、合夥企業、合資企業、獨資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的規定，針對或就任何針對該人而聲稱的法律責任，而該法律責任是由該人以該身分或因其作為該人的身分而招致的，不論地鐵公司會否有權藉法規或根據本附例就該法律責任彌償該人。如果保險或其他安排是與不經常從事提供保險範圍業務的個人或實體達成的，則該保險或其他安排可規定支付只有在公司股東批准將額外責任的承保範圍包括在內的情況下，公司才有權對該人進行賠償的負債的支付。
在不限制保險局購買、取得、設立或維持任何種類的保險或其他安排的權力的原則下，保險局可為獲保險局彌償的人士的利益，(I)設立信託基金；(Ii)設立任何形式的自我保險；(Iii)以授予保險局資產的抵押權益或其他留置權作為其賠償責任的保證；或(Iv)設立信用證、擔保書或保證安排。保險或其他安排可在公司內或與董事會認為適當的任何保險人或其他人士購買、購買、維持或設立，而不論保險人或其他人的全部或部分股票或其他證券是否全部或部分由公司擁有。在沒有欺詐的情況下，董事會對保險或其他安排的條款和條件以及保險人或其他參與安排的人的身份的判斷應是決定性的，保險或其他安排不得無效，也不應以任何理由使批准保險或其他安排的董事承擔責任，無論參與批准的董事是否該保險或其他安排的受益人。
第六節向股東報告。根據本細則或任何法規的規定對董事的任何賠償或墊付費用，應在下一次股東大會的通知或豁免通知之時或之前，或在下一次向股東提交訴訟同意書之時或之前，在任何情況下，在緊接賠償或墊款之日起十二(12)個月內，以書面向股東報告。
第7節權利。這些賠償條款適用於公司的每一名董事、高級管理人員、僱員和代理人，以及應公司要求(如本條規定)服務的其他人，無論針對他的索賠是否 以本條通過之前的事項為基礎，並在 他死亡的情況應延伸到他的法定代理人；但這種權利不排除他可能有權享有的任何其他權利。
第8節定義就本條而言：
(A)“費用”一詞包括法院費用和律師費；
(B)“程序”一詞是指任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或程序，不論是民事、刑事、行政、仲裁或調查，以及在該等訴訟、訴訟或程序中提出的任何上訴，以及可導致該等訴訟、訴訟或程序的任何研訊或調查；
(C)“董事”一詞指任何現在或曾經是地鐵公司董事的人，以及任何在身為地鐵公司董事的期間， 或應本公司的要求，作為董事、高級管理人員、合作伙伴、風險投資人、東主、受託人、僱員、代理或類似的工作人員，在另一家以營利為目的的公司、根據德克薩斯州法律以外的法律組織的公司、合夥企業、合資企業、獨資企業、信託、員工福利計劃或其他企業服務；
(D)“公司”一詞包括公司在合併、合併或其他交易中的任何國內或外國前身實體，在合併、合併或其他交易中，前身的責任通過法律的實施轉移給公司，以及在任何其他交易中，公司承擔前身的責任，但不具體排除作為本條標的的責任；
(E)“公務身分”一詞，用於董事時，指董事在公司內的職位；如用於董事以外的人士，則指由該人員在公司內擔任的任選職位或委任職位，或該僱員或代理人代表公司所承擔的僱傭關係或代理關係，但不包括為任何其他為牟利的公司服務，但不包括在符合《德克薩斯州商業組織守則》或根據德克薩斯州法律以外的法律組織的牟利公司的規定下，或為任何合夥、合營、獨資、信託、僱員福利計劃或其他企業而組織的利潤；及
(F)凡董事在履行其對地鐵公司的職責時，亦對該計劃或該計劃的參與者或受益人施加責任或涉及向該計劃提供服務，地鐵公司即當作已要求該僱員福利計劃送達該計劃。根據適用法律就員工福利計劃對董事評估的消費税被視為罰款。董事在執行其職責時，就僱員福利計劃採取或沒有采取的行動，其目的是他合理地相信符合該計劃的參與者及受益人的利益的，則該行動或不採取的行動須當作是為了不違背公司的最佳利益的目的。
第9節.可分割性本條款的規定旨在遵守《德克薩斯州商業組織法》第1章第8章B和C子章。在本條任何條款授權或要求賠償或墊付費用的範圍內，違反該法規或相關公司章程的規定，公司根據該條款賠償或墊付費用的權力應限於該法規及該等公司章程所允許的範圍，而該法規或該等公司章程所要求的任何限制不影響本條任何其他條款的有效性。
第十條
其他
第一節分配和分紅。董事會可在任何例會或特別會議上宣佈以股息和股份股息的形式對公司流通股進行分配，但須受重新制定的公司章程的任何限制和法規所規定的限制所規限。股息形式的分配可以現金、財產、公司負債的證據或其任何組合的形式宣佈和支付，也可以與股票股息一起宣佈和支付。公司進行或應付的現金或財產(有形或無形)的分配，無論是在清算中還是從收益、利潤、資產或資本中分配，包括應付但未支付給股份的登記所有人、其繼承人、繼承人或受讓人的所有分配，或由公司暫時持有或已支付或交付到託管賬户或受託人或託管人的所有分配，應由公司、託管代理人、受託人或託管人支付給在公司股票轉讓賬簿上登記為股份所有者的人，其繼承人、繼承人或受讓人應在確定分配的記錄日期之前向其支付。在公司股票過户登記簿上登記股份的人，應被視為當時登記在其名下的股份的擁有人。
第2節儲備公司可通過董事會決議，從其盈餘中設立一個或多個儲備，或以任何方式指定或分配其盈餘的任何部分或全部，用於任何一個或多個適當的目的，並可以同樣的方式增加、減少或取消任何此類儲備、指定或分配。
第三節票據的簽字所有支付款項的匯票、票據、支票或其他票據，均須由本附例準許的高級人員、高級人員、代理人或多名代理人簽署或會籤，並按董事會或執行委員會不時藉決議(不論是一般或特別決議)訂明的方式簽署或加簽。
第四節財政年度。公司的會計年度由董事會決議決定。
第5節.印章公司的印章應採用董事會不時通過和批准的形式。該印章可藉安排將該印章或其傳真件加蓋、加蓋、印記或以任何方式複製而使用。
第六節貸款和擔保。公司可向其董事、高級管理人員和員工提供貸款、擔保義務或以其他方式提供協助，前提是董事會認為此類貸款、擔保或協助可合理地預期使公司直接或間接受益，並符合適用法律和其他要求。
第7節轉賬賬簿的結賬和記錄日期以確定有權在任何股東大會或其任何續會上獲得通知或投票，或有權接受公司分發的股東
(涉及本公司購買或贖回其任何股份的分派除外)或派發股息，或為就任何其他適當目的決定股東，董事會可規定本公司的股票轉讓賬簿在規定期間內關閉，無論如何不得超過六十(60)天。如果為確定有權在股東大會上通知或表決的股東而關閉股票轉讓賬簿，則應在緊接股東大會召開前至少十(10)天關閉股票轉讓賬簿。董事會可以提前確定一個日期作為股東決定的記錄日期，而不是關閉股票轉讓賬簿，在任何情況下，該日期不超過六十(60)天，如果是股東大會，則不早於需要股東決定的特定行動的日期之前十(10)天。如果股票轉讓賬簿未關閉，也沒有確定確定有權在股東大會上通知或表決或有權收取分派(涉及公司購買或贖回其任何股份的分派除外)或股份股息的股東的記錄日期，則會議通知按本附例規定郵寄、寄送或傳遞的日期，或董事會宣佈該等分派或股份股息的決議(視屬何情況而定)獲通過的日期，即為該等股東決定的記錄日期。確定有權召開特別會議的股東的記錄日期為第一名股東簽署該會議通知的日期。根據本節的規定確定有權在任何會議上投票的股東, 該決定應適用於其任何延期，但通過關閉股票轉讓賬簿作出的決定以及所述的關閉期限已經屆滿的除外。
第8節保證債券董事會可能不時指示的本公司高級職員及代理人(如有)須按董事會釐定的金額及擔保公司，為忠實執行其職責及在彼等去世、辭職、退休、喪失資格或免職時，將其所擁有或控制的所有簿冊、文據、憑單、金錢及其他屬於本公司的簿冊、文據、憑單、金錢及其他財產歸還本公司。該等債券的保費須由地鐵公司支付，而如此提供的債券須由運輸司保管。
第9節性別。除文意另有所指外，本附例中使用的任何性別的詞語應解釋為包括彼此的性別。
第十一條
修正案
此等附例可經出席任何董事會會議(如有法定人數)的過半數董事投贊成票或經全體董事一致書面同意而修訂或廢除，或新附例可予採納，除非(I)法規或重訂的公司章程只保留全部或部分權力予股東，或(Ii)股東在修訂、廢除或採納特定附例時明確規定董事會不得修訂或廢除該附例。除非重新制定的公司章程或股東通過的章程對全部或部分章程另有規定，否則股東可以修改、廢除或通過本章程，即使本章程也可以由董事會修改、廢除或通過。