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附件10.1

執行版本

資產購買協議

本資產購買協議(“協議”)於2022年10月28日(“生效日期”)由綠人科羅拉多有限公司(科羅拉多有限責任公司或其受讓人(“買方”)、Trees Corporation(科羅拉多公司(母公司))及GMC(科羅拉多有限責任公司(“GMC”))及每名成員(連同其各自的附屬公司、聯屬公司及受讓人、“賣方”或“賣方”)訂立。賣方和買方有時單獨稱為“當事人”，統稱為“當事人”。

獨奏會

A.銷售商在科羅拉多州擁有和經營獲得許可的零售大麻藥房和/或商店(統稱為“生意”)；

B.根據《大麻法典》，賣家有執照和授權在Hampden莊園銷售零售大麻；以及

C.買方希望從賣方購買某些資產，而賣方希望將某些資產出售給買方。

因此，現在雙方同意如下：

第一條

定義和解釋

1.1定義。除非本協議另有規定，否則大寫術語的含義如下。

“附屬公司”是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制、控制、控制或與指定人員共同控制的任何人。

“適用縣”指科羅拉多州丹佛市和縣。

“申請費”是指向政府當局支付的與所有權變更申請有關的所有費用。

“資產”指賣方在Hampden Property經營、擁有或租賃的幾乎所有資產，包括但不限於許可證；賣方在Hampden Property經營、擁有或租賃的任何種類、性質、性質或描述的庫存、傢俱、固定裝置、商業個人財產，以及賣方擁有的任何和所有知識產權，所有這些在附件A中有更全面的描述。

“營業日”指除週六、週日或位於科羅拉多州的銀行被授權或有義務關閉的任何一天以外的日子。

“CERCLA”係指修訂後的1980年“綜合環境反應、補償和責任法”，以及根據該法頒佈的任何規則或條例。

“所有權變更”是指將許可證的所有權從賣方轉移到買方。

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“章程文件”是指對任何人而言，該人的章程或公司章程、成立或組織證書、章程、有限合夥協議、合夥協議或有限責任公司協議，或這類其他組織文件，包括要求在該人的成立、組織或成立地點登記或保存並確立該人的法律人格的文件。

“索賠”是指任何要求、索賠、訴訟、調查或程序。

“截止日期”和“截止日期”應分別具有本合同第2.3節規定的含義。

“普通股”是指買方的普通股，每股面值為.001美元。

“合同”是指任何具有法律約束力的書面合同、租賃、許可證、債務證據、抵押、契約、採購訂單、具有約束力的投標、信用證、擔保協議或其他具有法律約束力的書面安排。

“控制”是指直接或間接指導或引導某人的管理層和政策的權力，無論是通過擁有有表決權的證券或所有權權益、合同或其他方式，特別是對公司、合夥企業或有限責任公司而言，是指直接或間接擁有公司至少50%的有表決權的證券或合夥企業或有限責任公司的有表決權的權益。

“環境法”係指任何聯邦、州、地方或外國法律(包括但不限於普通法)、條約、司法決定、條例、規則、判決、命令、法令、禁令、許可或政府限制，或與任何政府當局或其他第三方的任何協議，無論是現在或今後生效的，與環境、人類健康和安全或污染物、污染物、廢物或化學品或任何有毒、放射性、易燃、腐蝕性、活性或其他危險物質、廢物或材料有關的任何協議。

“環境負債”指與賣方(或賣方的任何前任或其全部或部分業務和資產的任何先前所有人)、賣方現在或以前擁有、租賃或經營的任何財產、業務(當前或以前進行的)、在Hampden財產發生或進行的資產或任何活動或業務(包括但不限於異地處置)有關或以任何方式產生的任何和所有責任，無論是應計的、或有的、絕對的、已確定的、可確定的或其他方面的，(I)根據或與任何環境法產生或有關的，以及(Ii)與在關閉之時或之前發生的行為或存在的條件有關。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。

“免責責任”應具有本合同第2.5節規定的含義。

“最終政府批准”指的是環保部和適用縣以書面形式做出的批准所有權變更的最終決定，此類批准(A)不包括買方或賣方所有人就環保部或適用縣的行政調查或行政紀律處分而採取的行動的任何責任；(B)不使買方或買方所有人因賣方或賣方所有人的行政調查或行政紀律處分而受到環保部或適用縣的紀律處分。

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“政府當局”係指美國或任何州、縣、市或其他行政區或類似的管理實體的任何法院、法庭、仲裁員、當局、機構、委員會、官員或其他機構。

“漢普登財產”是指位於科羅拉多州丹佛市漢普登大道7289E，郵編：80224的不動產。

“危險物質”是指任何污染物、污染物、廢物或化學物質，或任何有毒、放射性、易燃、腐蝕性、活性或其他危險物質、廢物或材料，或任何物質、廢物或材料，其組成元素表現出上述任何特徵，包括但不限於石油、其衍生物、副產品和其他碳氫化合物，以及任何受環境法管制的物質、廢物或材料。

“過渡期”是指自生效之日起至結清為止的一段時間。

“知識”用於本協議中的特定事實陳述時，是指一方或其所有人未經詢問而實際知道(相對於任何推定或推定的知識)。

“法律”係指具有政府當局法律效力的所有法律、法規、規則、條例、條例和其他聲明，本協議可能違反的與大麻有關的任何美國聯邦法律、規則或條例除外。

“許可證”是指賣方持有的下列許可證以及賣方在科羅拉多州的任何其他適用許可證：

402R-00373

2022-BFN-0000376

“留置權”是指任何抵押、質押、評估、擔保權益、留置權或其他類似的產權負擔。

“損失”是指任何和所有損失、判決、債務、和解金額、損害賠償、罰款、缺陷、損失和費用(包括利息、法院費用、律師、會計師和其他專家的合理費用或其他訴訟或其他訴訟的合理費用，或任何索賠、違約或評估的合理費用)，但僅限於以下範圍：(A)不能通過某些第三方的付款或保險或以其他方式從第三方獲得賠償，以及(B)扣除與損失相關的任何相關利益。

“大麻法典”統稱為“科羅拉多州憲法”第十八條第14節和第16節、“科羅拉多州大麻法典”第44-10-101節，以及根據其頒佈的條例和由政府當局頒佈的所有適用的地方法律和條例。

“實質性不利影響”是指任何已經或可以合理預期對一方的資產、財產、財務狀況或經營結果產生重大不利影響的事件、狀況、變化、發展、事件或影響，如上下文所示。

“MED”指科羅拉多州大麻執法局和/或任何其他適用的科羅拉多州監管機構。

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“會員”指克里斯蒂安·哈吉塞斯、加里·施瓦茨、芭芭拉·維舍爾、馬特·本西文加、David·伯傑、奧德拉·裏士滿、科裏·布金、吉姆·伯傑、MHS GMC有限責任公司和FAD有限責任公司。

“許可證”是指政府當局授予的與本協議預期交易有關的所有許可證(包括許可證)、許可證、授權證書、授權、批准、登記、特許經營權和類似的同意。

“人”是指任何自然人、公司、普通合夥、有限合夥、有限責任公司、獨資企業、其他商業組織、信託、工會、協會或政府機構。

“程序”係指在每一種情況下由任何政府當局或仲裁庭或在其面前進行的任何申訴、訴訟、索賠(包括對違反法律的索賠)或其他法律上或衡平法上的訴訟、命令或裁決。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法。

“賣方”和“賣方”應具有本合同序言中所給出的含義。就本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或其他義務或協議而言，本協議中任何單數對賣方的提及應指所有賣方。

“税”或“税”是指由任何政府當局或代表任何政府當局徵收的任何聯邦、州、地方或外國收入、總收入、從價、銷售、使用、就業、社會保障、殘疾、職業、財產、遣散費、增值、貨物和服務、單據、印花税、轉讓、運輸、股本、消費税或預扣税或其他税收，包括任何利息、罰款或附加税，不論是否有爭議。

“納税申報表”是指必須向政府當局提供的與税收有關的任何聲明、報告、報表、表格、申報表或其他文件或資料，包括任何明細表或附件，以及對其的任何修訂。

“營運資本”是指現金、現金等價物和應收賬款減去流動負債的總和。

1.2施工規則。

(a)除非另有説明，本協議中使用的所有條款、章節、小節、附表和證物均指本協議的條款、小節、小節、附表和證物。本協議所附的展品和附表構成本協議的一部分，併為所有目的而包含在本協議中。

(b)如果一個術語被定義為一個詞性(如名詞)，則當用作另一個詞性(如動詞)時，它具有相應的含義。除非本協議上下文另有明確要求，否則表示男性的詞語包括女性和中性性別，反之亦然。複數形式的詞包括單數形式，單數形式的詞包括複數形式。本協議中的“包括”或“包括”一詞，包括但不限於，“本協議”、“特此”、“本協議”、“本協議下”和類似的術語是指整個協議，而不是出現這些術語的任何特定章節或條款，對法律的任何提及包括根據本協議頒佈的任何規則和條例。這裏提到的貨幣金額是以美元為單位的。

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(c)當本協議提及天數時，除非指定營業日，否則該天數指的是日曆日。如果必須在非營業日當日或之前根據本協議採取任何行動，則該行動可在營業日的第二天或之前有效地採取。

(d)每一方及其各自的代理人都有平等的機會就本協定的條款和條件進行談判，任何對起草方不利的解釋規則或對協議起草人不利的任何類似規則都不適用於本協議的解釋或解釋。

第二條

購買業務、付款和結賬

2.1購買資產。成交時，賣方應向買方出售資產，買方應向賣方購買資產。

2.2收購價；買方股份發行；調整。

(a)資產的收購價在第2.2節中規定(統稱為“收購價”)。

(b)買方應通過向賣方交付以下內容來支付購買價款：

雙方同意並承認，賣方應單獨協商將Hampden財產轉讓給關聯第三方，歸屬價值等於1,000,000美元，買方不應拖欠或支付任何款項。

(c)買入價及因税務目的而視為賣方代價的任何其他項目(包括負債)，將按附件B所載的“分配報表”(並經調整如下)及根據國税法第1060節的規定於資產間分配。除非適用法律另有要求，否則雙方應(I)受分配聲明的約束，(Ii)在所有所得税目的上按照分配行事；但前述規定不應阻止任何一方解決任何税務審計、税務複核或税務訴訟，或遵守由此作出的任何最終決定。不遲於向美國國税局提交與本協議計劃進行的交易有關的8594表之前30天，每一方應向另一方提交其建議的8594表的副本(應與分配聲明一致)，以便及時進行談判。儘管如上所述，雙方同意不會與以下分配不一致：(A)資產的買方成本與分配表中分配的總金額不同，以反映未包括在根據第2.2(C)節分配的總金額中的資本化購置成本；(B)賣方實現的不同於根據本第2.5條分配的總金額的金額；(C)反映為美國聯邦所得税目的實現的金額減少的交易成本；以及(C)買方和賣方的成本和實現金額。不同於收購價，考慮收購價與實現金額的差異

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根據税收原則，向賣方支付的任何其他款項，出於所得税的目的，被視為資產的購買價格，以及對上述規定的任何調整。如果任何政府當局對分配説明書提出異議，則收到該爭議通知的一方應立即將該爭議的存在和解決通知本協議另一方。在根據本協議條款對採購價格(或根據税收原則實現的金額)進行任何調整時，分配報表應根據其中反映的原則進行類似的調整。

(d)成交時，賣方將保留所有未收回的應收賬款以及所有現金和資金存入托管賬户。賣方將負責支付截至成交之日的所有應付帳款。

2.3打烊了。除非雙方另有約定，資產買賣的結算(“結算”)將在政府最終批准後的五個工作日內(“結算日期”)進行。結案將在雙方商定的時間和地點進行，除非雙方同意結案不必在特定地點進行。

2.4結賬時可交付的文件。在閉幕時：

(a)賣方應向買方提供(統稱為“賣方成交文件”)

(b)買方應向賣方提供初始現金和一份籤立的買方高級職員證書，該證書的格式如附件D所示。

2.5不承擔債務。在出售和購買資產後，買方不應承擔也不同意在到期時支付或解除任何賣方的任何債務、義務、責任、索賠或債務，無論是已知的還是未知的，或有的或絕對的，包括但不限於：(I)因業務的所有權和運營而產生的所有債務、義務、合同和承諾；(Ii)與任何賣方的任何現任或前任高級管理人員、董事、股東、僱員或代理人或與任何此等人士控制或共同控制的任何個人或實體有關的任何義務或責任；(Iii)因違反任何聯邦、州或地方法律而產生的任何義務或責任；(Iv)任何借入款項的債務或任何賣方的任何擔保；(V)任何應由賣方或聯營公司股東支付的任何款項；(Vi)任何與退休金、利潤分享、工人補償或其他僱員福利計劃或政策有關的責任；或(Vii)任何因人身或財產受損而導致的責任(統稱“除外負債”)。

第三條

賣家的事實陳述

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各賣方共同和各自聲明，截至本協議簽訂之日和截止日期，下列各項均屬實：

3.1賣家組織。賣方是一家正式成立的有限責任公司，根據科羅拉多州的每一項法律有效存在，且信譽良好，並擁有所有必要的有限責任公司權力和權力，以按照目前的法律開展其業務。

3.2權威。賣方擁有簽署和交付本協議以及賣方將在成交時交付的其他文書的所有必要權力和授權，履行本協議和本協議項下的義務，並在獲得大麻法規要求的批准的情況下，完成本協議和據此設想的交易。根據《大麻守則》要求的批准，本協議和賣方將在成交時交付的其他文書的簽署和交付，以及賣方履行其在本協議和本協議項下的義務，均已通過必要的行動得到適當和有效的授權。本協議已生效，而賣方將於成交時交付的文書將由賣方正式及有效地籤立及交付，並構成(或如為賣方將於成交時交付的文書，將於成交時構成)每名賣方根據其條款可對其強制執行的法律、有效及具約束力的義務，但須經《大麻法典》要求的批准，但受破產、無力償債、重組、欺詐性轉易、安排、暫緩執行或其他與債權人權利有關或影響債權人權利的其他類似法律或一般衡平法原則所限制者除外。

3.3沒有衝突；同意和批准。賣方簽署和交付本協議不包括，每個賣方履行其在本協議項下的義務不包括：

(a)違反或導致違反其憲章文件；

(b)違反或導致賣方作為一方的任何實質性合同項下的違約，但預計不會對賣方履行本合同項下義務的能力造成實質性不利影響的任何違約或違約除外；或

(c)(I)違反或導致違反適用於賣方的任何法律，或(Ii)要求獲得除環保部和適用縣以外的任何政府當局以及適用於賣方的任何法律的任何同意或批准。

3.4法律程序。除本協議所披露的情況外，不存在任何針對賣方的待決或威脅訴訟：(I)在任何政府當局面前或由任何政府當局尋求令狀、判決、命令或法令，以限制、禁止或以其他方式禁止本協議所擬進行的任何交易或使其非法；或(Ii)由任何第三方提起或針對任何第三方提起。

3.5經紀人。賣方不承擔向任何經紀人、發現者或代理支付費用或佣金的任何責任或義務，這些費用或佣金涉及賣方或其任何關聯公司可能承擔責任或義務的本協議所述交易。

3.6遵守法律和命令。賣方遵守適用於賣方的所有法律和命令，除非合理預期任何不遵守行為不會對賣方造成實質性的不利影響；但是，只要本3.6節不涉及與税收有關的事項(3.7節專門涉及)或與許可有關的事項(3.8節專門涉及)。賣家不知道任何可能導致資產或Hampden財產違反大麻法規的事實、情況或條件，涉及所需的測試或污染物。

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賣方對可能導致資產或Hampden財產違反《科羅拉多州農藥申請者法案》(C.R.S.§35-10-101等)的任何事實、情況或條件一無所知。序列號。

3.7税金。

(a)賣方必須提交的所有納税申報單已及時提交(考慮到所有適用的時間延長)；賣方應繳納的所有税款已及時足額支付；對賣方施加的所有預扣税要求已全部滿足；賣方沒有任何關於税收的任何訴訟時效豁免或任何關於納税評估或不足的時間延長；也沒有任何威脅、待決或正在進行的審計或訴訟涉及賣方的未繳税款。

(b)在賣方未提交納税申報單的司法管轄區內，有關當局從未就有關資產或業務向該司法管轄區提出或可能須就該等資產或業務課税的申索。賣方與本業務有關的任何資產或其他資產，如因任何未繳納(或被指控未繳納)任何税款而產生，且並非出於善意而被抗辯，則不存在任何留置權。

(c)目前並無有效的授權書，涉及將於完成交易後適用的任何與資產或業務有關的税務事宜。本公司並無就結算後適用的資產或業務向任何税務機關要求或收取任何結算協議及税務裁決或其他協議。

(d)不存在與資產或業務相關的義務，即賣方有義務根據《國庫條例》第1.1502-6條(或任何類似的法律規定)、作為受讓人或繼承人、由於合同或其他原因而向另一人繳税。

(e)就業務或資產而言，沒有(I)在美國以外的永久機構或辦事處或固定營業地點，或(Ii)在本協議日期或之前收到但截至本協議日期未計入應納税所得額的預付金額。

3.8許可證。每個賣方都擁有以其目前所擁有的方式擁有和經營其業務所需的所有許可證。本3.8節所述的所有許可證均完全有效，賣方遵守每個許可證的規定。

3.9運營設施。Hampden地產的許可企業是大麻零售店，如《大麻代碼》所定義。

3.10賣家會員。會員是GMC的唯一所有者。

3.11環境問題。

(a)賣方遵守所有環境法和此類環境法中包含的任何其他限制、限制、條件、標準、禁令、要求、義務、時間表和時間表，只要不遵守這些法律可能導致任何影響或以其他方式降低資產價值的責任。不存在與任何種類的資產相關或以任何方式與之相關的負債，無論是應計的、或有的、絕對的、

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根據任何環境法或與任何環境法有關而產生的、可確定、可確定或以其他方式確定的責任，且沒有任何事實、事件、條件、情況或一系列情況可合理預期導致或作為任何此類責任的基礎。

(b)尚未有任何事件、條件、情況、活動、實踐、事件、行動或計劃幹擾或阻止繼續遵守任何環境法，或根據任何環境法產生任何普通法或法定責任，這些責任基於或產生於賣方或其代理的製造、加工、分銷、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理，或排放、排放或釋放到環境中，從而可能導致影響或以其他方式降低資產或業務價值的任何責任。賣方已根據環境法的適用要求採取一切必要行動，登記賣方(或其任何代理人)要求登記的任何產品或材料。沒有任何與環境法有關的訴訟、通知或要求函待決或威脅賣方，也不存在根據環境法發出、輸入、公佈或批准的通知或要求函。賣方現在或以前擁有、租賃或經營的任何財產，以及因使用任何資產或Hampden財產而運輸或產生危險物質的任何財產，均未列入或建議列入根據CERCLA頒佈的國家優先事項清單、CERCLIS(根據CERCLA的定義)或任何類似的聯邦、州、地方或外國需要調查或清理的地點名單。

3.12證券。

(a)購買完全由您自己承擔。買方股份將為賣方自己的賬户進行投資，而不是作為被提名人或代理人，也不是為了轉售或分發其任何部分，賣方目前無意出售、授予任何參與或以其他方式分發股份。賣方目前並無與任何人士訂立任何合約、承諾、協議或安排，以向該等人士或任何其他人士出售、轉讓或授予任何該等買方股份的權益。賣方尚未成立，以獲得此類買方股份的特定目的。賣方或任何聯營公司目前均無意就買方股份訂立任何認沽期權、淡倉或其他類似頭寸。

(b)信息披露。賣方已有機會與買方管理層討論買方的業務、管理、財務和買方股份要約的條款和條件，使賣方滿意，並有機會審查買方的業務。此類討論以及買方提交給賣方的任何書面信息，意在描述買方業務中買方認為重要的方面。此外，每個賣方都承認，它已審查了買方向證券交易委員會提交的文件，包括10-K、10-Q和8-K表格，並有機會向買方管理層詢問有關買方業務、運營和財務狀況的問題。

(c)受限證券。買方股份尚未登記，正根據《證券法》第4(2)節或根據《證券法》頒佈的條例D向賣方發行。根據適用的美國聯邦和州證券法，買方股份是“受限制證券”，買方股份的轉售只能根據證券法的登記或可獲得的登記豁免進行。

(d)規則144。賣家熟悉根據《證券法》頒佈的規則第144條的條款，該規則實質上允許在滿足某些條件的情況下，以非公開發行的方式，直接或間接地從證券發行人(或從該發行人的關聯公司)獲得有限的公開轉售，該規則除其他外，要求買方遵守交易法的報告要求，即進行證券轉售。

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只有在股份持有人已持有股份若干特定時間段及在某些情況下，證券轉售的數量才受限制，且只可根據經紀交易進行。買方未就賣方是否能夠根據規則144轉售任何或全部買方股份提供任何保證。

(e)轉售限制。如果沒有滿足規則144的所有適用要求，買方股票將需要根據證券法進行登記，遵守根據證券法頒佈的法規A，或其他一些登記豁免。儘管第144條並不是排他性的，但美國證券交易委員會的工作人員已表示，建議出售私募證券的人士，如非按照第144條出售已登記發售的私募證券，將須負上舉證責任，以確定該等要約或出售可獲豁免註冊，而該等人士及其參與該等交易的經紀須自行承擔風險。

(f)老練。賣方及其各聯營公司均為一名老練的投資者(如規則D第506條所述)，並在金融及商業事宜方面擁有豐富的知識及經驗，能夠評估本協議項下擬收購買方股份的優點及風險；並完全有能力、並瞭解及接受賣方於買方股份的全部投資的損失風險。賣方及其各聯營公司明確承認並理解，買方或買方的任何董事高管、僱員或代理人均不就投資買方股份的價值、風險或價值作出任何陳述。

(g)沒有一般的懇求。賣方及其任何高級職員、僱員、代理人、董事、成員、律師、股東或合夥人(A)從未聘用經紀商、投資銀行家或發行人的服務以聯絡任何潛在投資者，賣方或賣方任何高級職員、僱員、代理人、董事、會員或合夥人亦從未同意向任何第三方支付任何佣金、手續費或其他酬金以招攬或聯絡任何潛在投資者；(B)從事任何一般招攬；或(C)發佈任何與根據本協議發行的買方股份的要約及銷售有關的廣告。

(g)對豁免的依賴。買方股票是根據聯邦和州證券法的登記要求的特定豁免向其提供和發行的。買方部分依賴賣方遵守本細則第三條所載的事實陳述、陳述、保證、協議、確認和諒解的真實性和準確性，以確定該等豁免的可用性以及賣方收購買方股份的資格。

(統稱為“賣方的事實陳述”)。

第四條

買方的事實陳述

買方和母公司聲明，截至本協議日期和截止日期，以下情況屬實：

4.1組織。買方是一家根據科羅拉多州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司，並擁有一切必要的公司權力和權力，以開展目前的業務。

4.2權威。買方和母公司擁有簽署和交付本協議以及買方和母公司將在成交時交付的其他文書的所有必要權力和權力，履行各自在本協議和本協議項下的義務，並完成預期的交易

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特此並因此，須經《大麻法典》規定的批准。買方和母公司簽署和交付本協議以及買方將在成交時交付的其他文書，以及買方和母公司各自履行其在本協議和本協議項下的義務，均已通過必要的行動得到適當和有效的授權。本協議已生效，而買方及母公司將於成交時正式及有效地籤立及交付的文書，將構成買方及母公司根據其條款可對買方及母公司執行的法律、有效及具約束力的義務(或就買方將於成交時交付的文書而言，將構成)，除非該等義務可能受破產、無力償債、重組、欺詐性轉易、安排、暫緩執行或其他與債權人權利有關或影響一般債權人權利的類似法律或一般衡平法原則所限制。

4.3沒有衝突；同意和批准。買方和母公司對本協議的簽署和交付，以及買方和母公司履行各自在本協議項下的義務和完成本協議預期的交易不：

(a)違反或導致違反其憲章文件；

(b)違反或導致買方為當事一方的任何實質性合同項下的違約，但合理地預計不會對買方履行本合同項下義務的能力造成實質性不利影響的任何此類違約或違約除外；或

(c)(I)違反或導致違反適用於買方的任何法律，或(Ii)根據適用於買方的任何法律，要求任何政府當局(除環保部和任何適用的縣外)的任何同意或批准。

4.4法律程序。在任何尋求令狀、判決命令或法令以限制、禁止或以其他方式禁止本協議所述任何交易或使本協議所述任何交易非法的任何政府當局面前或由任何政府當局對買方提起訴訟，或據買方所知，不存在針對買方的訴訟待決或威脅。

4.5遵守法律和命令。買方不違反或不遵守適用於買方的任何法律或命令，而這些法律或命令的總體效果合理地預計將妨礙、阻止或延遲買方履行其在本協議項下的義務，但任何此類違反或違約不會對買方履行其在本協議項下的義務的能力造成實質性不利影響的情況除外。

4.6經紀人。買方不承擔向任何經紀人、發現者或代理人支付費用或佣金的任何責任或義務，這些費用或佣金涉及賣方或其任何關聯公司可能承擔責任或義務的本協議所規定的交易。

(統稱為“買方事實陳述”)。

第五條

聖約

5.1監管和其他批准。在過渡期間：

(a)每一方應儘可能儘快獲得任何一方或其各自關聯方為完成本協議所設想的交易而需要獲得的所有實質性同意和批准；但出於澄清的目的，儘管

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如本協定中有任何相反規定，除第六條或第七條所規定的適用範圍外，獲得同意和批准不應成為結束的條件。

(b)每一方應(I)根據適用於本協議擬進行的交易的任何法律，提交或促使提交個人或其任何適用關聯公司的申請，並在合理可行的情況下儘快支付與申請相關的任何應付費用，但為澄清起見，即使本協議有任何相反規定，除第六條和第七條規定的範圍外，申請和付款不得作為結案的條件；(Ii)與另一方合作，並提供與另一方的申請相關的必要信息；(3)在合理可行的情況下，盡合理努力使適用於本協定的任何法律規定的通知或等待期到期，以便儘快完成本協定所設想的交易；(4)迅速將與任何政府當局之間關於該等申請的任何通信以及任何擬議的諒解或協議通知另一方；(V)就任何締約方或代表任何締約方就與備案有關的所有會議、行動或其他程序而作出或提交的任何分析、出庭、陳述、備忘錄、簡報、論點和意見，與另一方進行合理的協商和合作；(Vi)在合理可行的情況下，儘快滿足締約方根據任何法律收到的關於備案的補充資料、文件或其他材料的任何請求, (Vii)試圖解決任何政府當局對本協議預期的交易可能提出的任何異議；以及(Viii)對任何政府當局提起(或以書面形式威脅提起)質疑本協議預期的交易違反任何法律的任何訴訟或其他程序提出異議並予以抵制。

(c)如果一締約方(或其任何適用的附屬公司)打算參加與任何政府當局就備案問題舉行的任何會議，並且如果得到適用的政府當局的許可或接受，則應在該會議召開前至少五個工作日向另一方發出合理的事先通知(除非該通知因會議的性質而不切實際)並給予參加該會議的機會。

(d)對於任何此類申請，買方應真誠地與政府當局和賣方合作，並迅速採取合法完成本協議所述交易所需的任何和所有行動。

(e)每一方應在意識到已獲得、採取、作出、給予或拒絕適用本第5.1條所述的任何此類同意或批准時，立即通知另一方。

(f)為貫徹執行上述公約：

(I)每一締約方應在簽署本協定後，在切實可行的範圍內儘快準備或促使其關聯方準備任何法律可能要求的適用於其本人以及與本協定擬進行的交易相關的所有必要的備案文件；但為澄清起見，即使本協定有任何相反規定，這些備案文件不會成為結束的條件，除非第六條和第七條所規定的範圍。

(2)每一締約方應迅速向另一方提供其從有關政府當局收到的任何通知、通信或其他書面通信的副本，並應迅速作出任何適當或必要的後續行動

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或要求其提交補充文件，並應在合理必要和適當的情況下配合準備文件。

(3)每一締約方不得、也不得促使其各自的附屬機構採取任何可合理預期會對任何政府當局的批准產生不利影響的行動。

5.2買方的准入；盡職調查。在此期間，賣方應在合理的通知下，在正常營業時間內，根據《大麻法規》，向買方提供合理的訪問途徑，以訪問該公司和Hampden財產。在過渡期內，賣方應應買方要求，向買方提供查閲賣方賬簿和記錄、賣方標準操作程序的權限，並向賣方員工提供合理的權限，以便買方進行盡職調查。

5.3某些限制。在過渡期內，除本協議其他條款允許或要求，或買方書面同意外，賣方不得采取下列任何行動：

5.4正在更新。在交易結束前，賣方可隨時根據其選擇對買方進行補充或修改，並向買方提供必要的更新，以完成或更正本協議或賣方事實陳述中的任何信息；但任何此類補充、修改或更新只能針對本協議日期之後發生的情況進行。

5.5進一步的保證。在符合本協定條款和條件的情況下，在交易結束後的任何時間或時間，應一方的要求且無需進一步考慮，另一方應籤立並向請求方交付該等其他銷售、轉讓、轉讓、

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轉讓和確認，提供雙方可能合理要求的材料和信息，並採取其他行動，以完成本協議所設想的交易。

5.6如果沒有成交，買方的義務。如果由於任何原因買方違約，或如果買方在政府最終批准後終止本協議，買方應與賣方合作，執行所有合理必要的文件，以向環保部和指定GMC為許可證被許可人的適用縣申請並提交新的所有權變更；在這種情況下，買方和父母應僅對賣方在申請、提交和獲得本許可證項下產生的所有費用、開支和費用負責。

5.7申請費。買方應為所有科羅拉多州和適用的縣許可證支付所有權變更申請費和按比例計算的年度許可證續期費。

5.8競業禁止；非懇求。

(a)“限制期”自結算日起至結算日一週年止。

(b)“競爭藥房”是指銷售大麻或與大麻有關的產品的藥房。

(c)“受限制地區”是指在科羅拉多州境內，買方或其附屬機構擁有或經營的大麻藥房周圍五(5)英里範圍內的任何地方。

(d)在限制區內的限制期內，賣方及其附屬公司不得：

(e)在受限區域內的限制期間，賣方及其關聯公司不得就與競爭業務相關的業務招攬客户，無論是以前的、現有的還是將來的客户。

(f)任何違反第5.8條的行為都可能對買方造成不可彌補的損害，企業和買方將有權向任何對此事項擁有管轄權的法院尋求針對賣方及其附屬公司的禁令，以限制任何進一步違反第5.8條的行為，這些權利應是累積的，並且是買方可能有權享有的任何其他權利或補救措施之外的權利。賣方及其關聯公司承認，其已仔細閲讀本協議，並已仔細考慮第5.8節對賣方施加的限制，並完全同意這些限制對於合理和適當地保護與現有和未來發展的業務和買方業務有關的合法商業利益的必要性。每一家賣家及其

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聯屬公司明確承認並同意第5.8條規定的每一項限制在標的、時間段和地理區域方面都是合理的。

(g)如果第5.8節中規定的任何公約在任何司法管轄區被裁定超過適用法律允許的時間、地域、產品或服務或其他限制，則任何法院都有明確授權在該司法管轄區按照適用法律允許的最長時間、地理、產品或服務或其他限制來改革該公約，並且該公約將被視為已改革。第5.8節所載的公約及其各項規定是可分割的、不同的公約和條款。任何該等成文的契諾或條文的無效或不可強制執行，不會使本協議其餘的契諾或條文失效或無法強制執行，而在任何司法管轄區內的任何此種無效或不可強制執行，亦不會使該等契諾或條文在任何其他司法管轄區失效或無法強制執行。如第5.8節的規定與第10.12節的規定相沖突，則以第5.8節的規定為準。

(h)賣方應促使其關聯公司遵守本第5.8節中規定的義務。

5.9成交後關於買方股份的契諾。

(a)賣方不得與買方股票進行套期保值交易，除非遵守證券法。此外，未經買方明確書面同意，賣方及其任何董事、高級管理人員、股東或關聯公司不得在公開市場上或以其他方式購買買方的任何普通股。

(b)儘管本協議有任何相反規定，賣方不得違反法律，包括根據證券法頒佈的第144條，向買方出售股份。

(c)買方應作出合理努力，以S-1表格或S-3表格(如有)登記作為本協議一部分發行的買方股份的轉售。賣方不得出借、要約、質押、出售、合同出售、出售任何購買期權或合同、購買任何出售期權或合同、授予任何期權、權利或認購權證、或以其他方式直接或間接轉讓或處置賣方根據本協議收到的任何買方股份。

5.10税務問題。

(a)賣方應負的納税責任。賣方應承擔連帶責任，並將賠償買方與資產和業務有關的所有税項(或其部分)在截止日期或之前結束，以及賣方的所有税項(任何應課税期間)，並使買方免受損害。如果賣方根據第5.11(A)條規定的納税責任涉及買方在截止日期後必須提交的納税申報單，賣方應至少在提交納税申報單之日前五(5)天向買方支付此類税款。買方將負責並賠償賣方在成交日期及之後產生的與資產有關的所有税款，並使其不受損害。如任何課税期間包括(但並非於)結算日結束(“跨期期”)，結算日之前產生的任何税項應根據結算日營業結束時的中期結賬計算，但不包括從價税或物業税或不以收入、收益、銷售、扣繳或工資為基礎的類似税項(“物業税”)，該等税項應按每日比例計算至結算日。財產税的確定不應考慮因本協議預期的交易而產生的任何增加的評估。

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(b)提交報税表。賣方同意為截止日期或截止日期之前的所有納税期間準備或安排準備與資產和業務有關的所有納税申報表。買方應準備或安排準備並及時提交與資產和業務有關的所有納税申報單，但賣方根據本第5.11(B)節要求或安排準備的納税申報單除外。除適用法律另有要求外，任何跨期納税申報單的編制應與以往的慣例、程序和會計方法一致。每一方應在提交截止日期前至少十(10)個工作日向另一方提供上述納税申報單的副本以供審查和評論，每一方應根據另一方的合理要求進行與截止日期之前的期間有關的修訂。

(c)轉讓税。無論第5.10(A)節規定的處理方式如何，與本協議計劃進行的交易相關的任何轉讓、單據、銷售、使用、印花、登記和其他類似税費(以及相關的報税準備和備案費用)(“轉讓税”)應由買方和賣方分別承擔50%和50%。每一締約方應提交其要求提交的與任何此類轉讓税有關的任何納税申報單和其他文件(雙方應在提交任何此類納税申報單方面相互合作)。

(d)合作。在另一方合理要求的情況下，買賣雙方應在提交有關資產或業務的任何納税申報單(包括任何與轉讓税有關的報税表)、提交和起訴任何税務索賠，以及與資產或業務有關的任何審計、訴訟或其他程序方面進行充分合作。這種合作應包括在納税申報單提交日期後五(5)年內保留與此類税收有關的所有賬簿和記錄(除非此類記錄在期限屆滿前提供給另一方(根據需要進行編輯))，並在雙方方便的基礎上向員工提供補充信息和對本協議項下提供的任何材料的解釋。交易結束後，買方和賣方應保留與截止日期之前開始的任何應税期間有關的與資產或業務有關的税務事項的所有簿冊和記錄，直至各自應税期間的訴訟時效屆滿後六(6)個月，並遵守與任何政府當局簽訂的所有記錄保留協議，與合作有關的任何費用和費用應由請求方支付。

(e)退税。任何資產或業務的退税(包括利息)可歸因於截止日期之前的任何期間，減去與該退款有關的任何合理的自付費用(包括税款)，如果賣方支付了税款或受保護買方支付了該税款，則該退税應屬於賣方的財產。如果在成交後，買方或其任何關聯公司收到賣方在成交日前一段時間內應繳税款的退款或使用抵免，買方應在收到或利用後十(10)個工作日內向賣方支付相當於已收到的退款或已用抵免的金額，以及已收到或貸記的任何利息，買方應並應促使其關聯公司使用商業上合理的努力，就賣方在成交日前一段時間內支付或補償的資產或業務獲得任何税款的退款或抵免，減少或取消在該期間內可能徵收的任何此類税收(包括與本協議擬進行的交易有關的税收)。

(f)未經買方書面同意，賣方不得在未經買方書面同意的情況下提交經修訂的納税申報單(或以其他方式更改該等納税申報單或作出或更改與之相關的選擇)或解決與資產或業務有關的税務申索或爭議，如果該等行動對買方、業務或資產造成重大不利影響。

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(g)付款的性質。在適用法律允許的範圍內，雙方同意與本協議有關的任何賠償付款(和/或付款或調整)應被視為對購買價格的調整。

第六條

買方對成交的條件

買方完成結案的義務取決於滿足下列每個條件(除非買方自行決定以書面形式放棄的範圍)：

6.1事實陳述。(A)賣方對事實的陳述在結案時及截至結案時均屬真實和正確(與較早日期有關的事實陳述除外)；及(B)就涉及較早日期的賣方的事實陳述而言，該等事實陳述在較早日期時應屬真實及正確。

6.2性能。賣方已在所有實質性方面履行並遵守本協議要求賣方在成交時或之前履行或遵守的協議、契諾和義務。

6.3賣家的交付成果。賣方已在成交時向買方交付賣方的成交文件。

6.4命令和法律。沒有任何法律或命令(與買方或其關聯公司提起的訴訟有關的任何此類命令除外)限制、禁止或以其他方式禁止或非法完成本協議預期的交易或業務運營。

6.5同意和批准。任何政府當局就本協定規定的等待期的所有終止或期滿均已發生；但是，如果沒有就上述任何條款提出任何上訴或任何上訴期限屆滿，則不構成本協定項下終止的條件。

6.6無實質性不良影響。根據買方的合理決定權，不存在或可能存在任何實質性不利影響。

6.7最終的政府批准。最終的政府批准應該已經發生。

6.8營運資金。截至成交日期，賣方的營運資金應不低於100,000美元。

6.10經審計的財務報表。賣方應提供每個賣方最近兩個會計年度的經審計的財務報表，該財務報表應由根據PCAOB註冊的公司審計，該財務報表在形式和實質上都應合理地令買方滿意。

第七條

賣家成交的條件

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賣方完成成交的義務取決於滿足以下每個條件(除非賣方自行決定以書面形式放棄的範圍)：

7.1事實陳述。(A)買方對事實的陳述在成交時及截至成交時在所有重要方面均屬真實及正確(但與較早日期有關的事實陳述除外)；及(B)就與較早日期有關的該等事實陳述而言，該等事實陳述在較早日期時在所有重大方面均屬真實及正確。

7.2性能。買方應已在所有實質性方面履行並遵守本協議要求買方在成交時或之前如此履行或遵守的協議、契諾和義務。

7.3買方交付的貨物。買方應已向賣方提交購買價格和買方官員證書。

7.4命令和法律。沒有任何法律或命令(除與賣方或其關聯公司提起的訴訟有關的任何此類命令外)限制、禁止或以其他方式禁止或非法完成本協議預期的交易。

7.5同意和批准。任何政府當局就本協定規定的等待期的所有終止或期滿將已經發生；但是，如果沒有就上述任何事項提出任何上訴或任何上訴期屆滿，則不構成本協定項下結束的條件。

7.6最終的政府批准。最終的政府批准應該已經發生。

第八條

終止

8.1終止。本協議可通過以下一種或多種方式終止：

(a)在交易結束前，賣方或買方以書面通知對方的任何法律或政府當局的最終命令，包括但不限於未能獲得最終政府批准，禁止、禁止或以其他方式禁止根據本協議出售資產或將其定為非法。

(b)在交易結束前的任何時候，如果賣方嚴重違反了其在本協議項下的事實陳述或義務，並且違反行為將導致或確實導致第六條中規定的任何條件失效，買方應以書面通知賣方。

(c)在生效日期之後的任何時間，母公司都必須受到美國證券交易委員會的‘停止令’或其他監管禁令的約束，不得向賣方發行買方股票。

(d)在過渡期間的任何時候，如果買方發現任何事實、情況或條件會使賣方的任何事實陳述失實，或對任何資產造成實質性的不利影響，買方應以書面通知賣方，並由買方合理決定。

8.2有效終止的效力。如果本協議根據第8.1條有效終止，則任何一方或其各自的任何一方均不承擔本協議項下的責任或義務

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但是，除本協議另有規定外，附屬公司的第一條、第5.8條、第8.2條、第IX條和第X條在任何此類終止後仍然有效。

第九條

對責任、第三方索賠和仲裁的限制

9.1賠償。閉幕前後：

(a)賣方應共同和個別賠償買方因下列原因而招致或遭受的一切損失，為買方辯護並使其不受損害：

(b)買方應就賣方因下列原因而招致或遭受的一切損失向賣方進行賠償、辯護並使其不受損害：

(c)如果買方遭受任何損失，賣方有義務賠償買方，買方可按如下方式從賣方贖回某些買方股份：

9.2責任限制。儘管本協議中有任何相反的規定：

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(a)只要適用適當的訴訟時效，賣方的事實陳述和買方的事實陳述將在結案後繼續有效。

(b)買方應在意識到賣方違反本協議中任何事實、契約、協議或義務的任何聲明後，在一段合理的時間內向賣方發出書面通知，但在任何情況下，不得遲於意識到此類違反後30天。

(c)賣方應在意識到買方違反本協議中的任何事實、契約、協議或義務後，在一段合理的時間內向買方發出書面通知，但在任何情況下，不得遲於意識到此類違反後30天。

(d)雙方有義務合理減少與本協議有關的任何損失。

(e)賣方根據第9.1條承擔的責任僅限於買方發生或遭受的不超過購買價格的損失；但是，如果(I)賣方違反第3.1條(賣方組織)、第3.2條(管理局)、第3.5條(經紀人)或第3.11條(環境事項)，或(Ii)與欺詐有關或因欺詐而產生的損失，賣方的責任應是無限的。

(f)買方根據第9.1條承擔的責任僅限於賣方發生或遭受的不超過350,000美元的損失。

9.3關於第三方索賠的程序。

(a)如果一方受到第三方索賠的威脅或受制於第三方索賠，而該第三方(“索賠方”)認為其有權按照第9.1節的規定從另一方(“響應方”)獲得賠償，則索賠方應在五(5)個工作日內通知響應方：(I)受到該第三方索賠的威脅或(Ii)意識到該索賠的威脅，在這兩種情況下，索賠方應以書面形式合理詳細地説明索賠的依據和性質。索賠方未如此通知答辯方，不解除答辯方在本合同項下的責任，除非索賠的抗辯因未發出通知而受到損害。

(b)如果第三方對索賠方提起任何訴訟，並且索賠方根據第9.3(A)條嚮應訴方發出通知，應答方可以參與訴訟，並在其希望的範圍內，在以下情況下承擔訴訟抗辯：(I)應答方向應訴方提供書面通知，表明應答方打算進行抗辯；(Ii)應答方積極努力地在合理地令請求方滿意的律師的協助下進行第三方索賠的抗辯；以及(Iii)如果應答方是訴訟的一方，答辯方或請求方未真誠地確定聯合代表因利益衝突而不適當。索賠方可全權酌情在任何此類訴訟中聘請單獨的律師(可由索賠方自行挑選)並參與辯護，索賠方應支付其律師的費用和開支。索賠方應與答辯方及其律師合作，對索賠進行辯護或妥協。如果應訴方承擔訴訟辯護，應訴方不得在未經請求方同意的情況下妥協或解決索賠，除非(X)沒有發現或承認任何違反法律或侵犯任何人的權利，也沒有對可能對請求方提出的任何其他索賠產生任何影響，以及(Y)唯一提供的救濟是應訴方全額支付金錢損害賠償金。

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(c)如果嚮應訴方發出啟動任何第三方程序的通知，而應訴方沒有在根據第9.3(A)款發出請求方的通知後14天內，向請求方發出其選擇承擔訴訟抗辯的通知，未滿足上文第9.3(B)節第(I)至(Iii)款所述的任何條件，或索賠方真誠地確定訴訟有合理的可能性可能對其造成不利影響，而不是由於本協議規定它有權從響應方獲得賠償的金錢損害，則索賠方可(在通知響應方後)對索賠進行抗辯、妥協或和解；但條件是，在這兩種情況下，答辯方應向索賠方補償與第三方索賠辯護相關的損失(包括合理的律師費和開支)，並對因第三方索賠產生或與第三方索賠有關的任何金額承擔其他責任，前提是最終確定響應方對本協議項下的第三方索賠負有責任。答辯方可以自費隨時選擇參加訴訟、談判或答辯。

9.4強制調解。

(a)除第5.8條或第10.11條所述的索賠外，因本協議引起或與之相關的任何爭議、索賠、解釋、爭議或公共政策問題，包括本第9.4條的範圍或適用性的確定，均應在提起第9.5條所述的任何仲裁訴訟之前進行強制性調解。

(b)調解人將從科羅拉多州丹佛市司法仲裁集團(JAG)的調解員名冊中挑選，除非雙方另有約定。如果當事各方在提出調解請求後十天內沒有就挑選一名調解人達成一致，則調解人將由JAG從其現有的專業人員中挑選。調解將在選定調解人後45天內進行。調解期間的所有書面和口頭通信都是保密的，根據科羅拉多州證據規則的目的，將被視為和解談判。根據雙方和調解人商定的條件，調解過程將是保密的。每一方都應平等分擔與調解有關的任何費用和費用，但雙方當事人發生的律師費和費用除外。

(c)如果雙方不能根據本條款9.4解決爭議、索賠、解釋、爭議或公共政策問題，雙方應根據條款9.5進行有約束力的仲裁。

9.5強制性有約束力的仲裁。

(a)除第5.8條或第10.11條下的索賠外，因本協議引起或與本協議相關的任何爭議、索賠、解釋、爭議或公共政策問題，包括本第9.5條的範圍或適用性的確定，將完全由在科羅拉多州丹佛市舉行的仲裁確定，並將完全受科羅拉多州修訂仲裁法第13-22-201條及其後的《仲裁規則》(以下簡稱《仲裁規則》)管轄。

(b)除非雙方另有約定，仲裁員將從科羅拉多州丹佛市司法仲裁集團(JAG)的仲裁員名冊中選出。如果各方當事人在提出仲裁請求後十天內沒有就選擇一名仲裁員達成一致，則JAG將從其現有的專業人員中挑選仲裁員。所有爭議的仲裁和仲裁結果將在雙方之間保密，除非為獲得關於裁決或其他救濟的法院判決或參與收集判決而有必要。

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(c)雙方不可撤銷地服從位於科羅拉多州丹佛市的州法院關於本條款9.4的專屬管轄權，以強制仲裁，確認仲裁裁決或命令，或處理CRA允許的法院職能。雙方不可撤銷地放棄對維持任何此類訴訟或其他程序的不方便的法院的抗辯。任何確認仲裁裁決或命令的科羅拉多州法院判決，當事人均可在美國任何州法院或美國或其領土以外的任何對承認或執行此類判決具有管轄權的法院尋求承認和執行。

(d)當事各方放棄(I)美國聯邦法院的任何遣送權利和(Ii)美國聯邦法院強制仲裁、確認任何仲裁裁決或命令或尋求任何援助或協助的任何權利。

第十條

其他

10.1沒有第三方受益人。本協議的條款和規定完全是為了雙方及其各自的繼承人或允許的受讓人的利益，雙方無意將第三方受益人權利授予任何其他人。

10.2整個協議。本協議取代雙方和/或其關聯公司之間關於本協議主題的所有先前討論和協議，幷包含雙方及其關聯公司之間關於本協議主題的唯一和全部協議。

10.3棄權。有權享有本協議任何條款或條件的一方可隨時放棄本協議的任何條款或條件，但除非放棄該條款或條件的一方或其代表正式簽署書面文書，否則此類放棄將不會生效。任何一方在任何一個或多個情況下放棄本協議的任何條款或條件，都不會被視為或解釋為在任何未來的情況下放棄本協議的相同或任何其他條款或條件。所有補救措施，無論是根據本協議還是根據法律，都是累積性的，不可替代。

10.4繼承和分配。本協議對雙方及其繼承人和受讓人具有約束力，並將有利於他們的利益。買方可以轉讓其在本合同項下的權利、利益和義務。賣方不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務。

10.5對應者；電子或傳真簽名。本協議可以一式兩份簽署，每一份都是一份正本，當所有副本合在一起時，將構成一份文書，儘管各方並未簽署相同的副本。以電子或傳真方式傳輸的簽名將與原件一樣有效。

10.6標題。本協議中使用的標題僅為便於參考而插入，不修改、定義或限制本協議的任何條款或條款。

10.7通知。本協議項下的任何通知、請求、要求、索賠或其他通信將以書面形式發出，並將被視為已送達：(A)通過美國郵件、掛號信、要求的回執、預付郵資發送的三個工作日；或(B)通過信譽良好的全國隔夜快遞或通過電子郵件發送給預期收件人的一個工作日，在上述每種情況下，如下所述：

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任何一方均可通過面交、電子或傳真的方式發出本協議項下的任何通知、請求、要求、索賠或其他通信，但此類通知、請求、要求、索賠或其他通信均不被視為已正式發出，除非且直到該通知、請求、要求、索賠或其他通信被指定收件人實際收到。締約一方可更改本協議項下的通知、請求、要求、索賠和其他通信的交付地址，方法是按照本協議規定的方式通知另一方。

10.8治國理政。本協議受科羅拉多州法律管轄，並根據該州法律進行解釋和執行，但不影響任何可能導致實施另一州法律的衝突或法律選擇條款。雙方承認：(A)科羅拉多州通過了科羅拉多州憲法修正案，並頒佈了某些立法來管理大麻行業；(B)根據聯邦法律，擁有、銷售、製造和種植大麻是非法的。雙方放棄基於公共政策原因導致合同無效和/或合同實質違反聯邦法律的任何抗辯。

10.9放棄由陪審團審判的權利。在與本協議有關的任何法律行動或程序中，每一方都在法律允許的最大程度上無條件放棄由陪審團進行的審判，並放棄其中的任何反訴。

10.10律師費。如果任何一方提起強制執行本協議規定的訴訟，主要勝訴方有權向仲裁員或法院確定的非勝訴方追回其合理的律師費和訴訟中發生的費用。

10.11具體表現。買方完成本協議所述交易的權利(包括完成交易的任何條件的滿足)是特殊的、獨特的和特殊性質的，如果賣方違反或未能或拒絕履行其在此訂立的任何契約或協議，買方可能無法在法律上獲得足夠的補救。如果賣方違反或未能履行或拒絕履行他們在本協議中訂立的任何約定或協議，買方可(在a)根據第八條有效終止本協議和b)在本協議終止之前的任何時間，根據本協議的條款，提起訴訟並提起訴訟，以強制執行該約定或協議的具體履行。雙方不可撤銷地服從位於科羅拉多州丹佛市的州法院的專屬管轄權，尊重

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至本第10.11節。雙方不可撤銷地放棄針對第10.11款維持任何此類訴訟或其他程序的不方便的法院的抗辯。

10.12無效條款。如果雙方因本協議或本協議標的產生爭議，雙方將希望法院或仲裁員按如下方式解釋本協議：

(a)對於被認為不可執行的任何規定，將該規定修改到使其可執行所需的最低限度，或者，如果法律或公共政策不允許這種修改，則不考慮該規定；

(b)如果根據第10.12節的規定修改或忽略不可執行的條款，則本協議的其餘部分將按書面形式繼續有效；

(c)認為任何不可執行的規定在任何情況下都將保持書面規定，但該規定被認定為不可執行的情況除外；以及

(d)如果修改或無視不可執行的條款將導致本協議的一個基本目的失敗，則將整個協議視為不可執行。

在確定本協議的任何條款或其他條款無效、非法或無法執行時，雙方應真誠協商修改本協議，以儘可能以可接受的方式影響雙方的初衷，從而儘可能地實現本協議預期的交易。

10.13費用。除本協議另有規定外，無論本協議擬進行的交易是否完成，每一方應自行支付因本協議和本協議擬進行的交易的談判和執行而產生的費用和開支。

10.14修正案。雙方只有通過雙方簽署的書面文書才能修改本協定的任何條款。

10.15保密和公開。本協議是保密的，除非出於税務目的或法律要求，否則不會向任何第三方(當事人的關聯公司、律師、會計師、審計師或其他顧問或政府當局)披露。收到本協定請求的一方應立即通知另一方，使其有機會就本協定或本協定所載信息提出反對或尋求保護令。賣方可以發佈新聞稿或公告，並提交任何必要的公開文件，涉及本協議所考慮的任何交易。

10.16律師的建議。每一締約方都有機會尋求獨立法律顧問的意見，並已閲讀和理解本協定的每一條款和規定。

10.17醫學改革。本協議和擬進行的交易將接受國防部和任何適用縣的審查。如果MED或適用的縣決定必須對本協議進行改革，雙方應本着誠意進行談判，以根據該政府當局的要求對本協議進行改革，同時儘可能實現本協議的初衷。

[簽名頁緊隨其後]

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24

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茲證明，本協議已由雙方在上述第一個日期正式簽署和交付。

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展品清單

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附件A

資產

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附件B

分配報表

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附件C

賣家高級船員證書

本賣方高級職員證書由綠人科羅拉多有限責任公司或其受讓人(“買方”)、Trees Corporation(科羅拉多有限責任公司(“母公司”)和GMC，LLC(科羅拉多州有限責任公司(“GMC”))和每一成員(連同其各自的子公司、聯屬公司和受讓人、“賣方”或“賣方”)交付，並就日期為2022年10月28日的特定資產購買協議(“APA”)的第VI條交付。本證書中使用的大寫術語與《行政程序法》中定義的術語具有各自在《行政程序法》中賦予它們的含義。

下列簽署人共同及各別特此證明如下：

茲證明，以下籤署人已於上述第一次註明的日期代表賣方簽署本證書。

日期：

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附件D

買方高級船員證書

本買方高級職員證書由綠人科羅拉多有限責任公司或其受讓人(“買方”)、科羅拉多有限責任公司(“母公司”)Trees Corporation(“母公司”)和GMC，LLC(科羅拉多有限責任公司(“GMC”))和每一成員(連同其各自的子公司、聯屬公司和受讓人、“賣方”或“賣方”)就日期為2022年10月28日的特定資產購買協議(“APA”)的第七條交付。本證書中使用的大寫術語與《行政程序法》中定義的術語具有各自在《行政程序法》中賦予它們的含義。

下列簽署人特此證明如下：

茲證明，以下籤署人已於上文第一次寫明的日期代表買方簽署了本證書。

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附件E

賣據

本銷售提單(本“銷售提單”)由科羅拉多州有限責任公司(“GMC”)的GMC，LLC和每一成員(連同各自的子公司、關聯公司和受讓人，“賣方”或“賣方”)於2022年_

獨奏會

因此，現在，賣方證明如下：

條款

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茲證明，賣方已於上述日期正式簽署並交付了本銷售單據。

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