目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 | |
截至本季度末 或 | |
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 | |
For the transition period from to | |
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| 1311(主要標準工業 |
|
(
(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每節課的題目： | 交易代碼 | 註冊所在的交易所名稱： |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
截至2022年10月28日，註冊人有未完成的
目錄表
金貝爾版税合夥人，LP
表格10-Q
目錄
第一部分-財務信息 | ||
項目1.合併財務報表(未經審計): | 1 | |
合併資產負債表 | 1 | |
合併業務報表 | 2 | |
合併單位持有人權益變動表 | 3 | |
合併現金流量表 | 5 | |
合併財務報表附註 | 7 | |
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 21 | |
項目3.關於市場風險的定量和定性披露 | 39 | |
項目4.控制和程序 | 40 | |
第二部分--其他資料 | ||
項目1.法律訴訟 | 41 | |
第1A項。風險因素 | 41 | |
項目6.展品 | 42 | |
簽名 | 43 | |
i
目錄表
第一部分-財務信息
項目1.合併財務報表(未經審計)
金貝爾版税合夥人，LP
合併資產負債表
(未經審計)
9月30日， | 十二月三十一日， | |||||
2022 | 2021 | |||||
資產 | ||||||
流動資產 | ||||||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
石油、天然氣和天然氣應收賬款 | | | ||||
衍生資產 | — | | ||||
應收賬款和其他流動資產 | | | ||||
流動資產總額 | | | ||||
財產和設備，淨額 | | | ||||
對關聯公司的投資(權益法) | | | ||||
石油和天然氣性質 | ||||||
石油和天然氣屬性，採用全成本法核算(#美元 | | | ||||
減去：累計折舊、損耗和減值 | ( | ( | ||||
石油和天然氣的總性質，淨額 | | | ||||
使用權資產，淨額 | | | ||||
衍生資產 | — | | ||||
貸款發放成本，淨額 | | | ||||
合併可變利息主體資產： | ||||||
現金 | | — | ||||
信託形式持有的投資 | | — | ||||
預付費用 | | — | ||||
總資產 | $ | | $ | | ||
負債、夾層權益和單位持有人權益 | ||||||
流動負債 | ||||||
應付帳款 | $ | | $ | | ||
其他流動負債 | | | ||||
衍生負債 | | | ||||
流動負債總額 | | | ||||
經營租賃負債，不包括當期部分 | | | ||||
衍生負債 | | | ||||
長期債務 | | | ||||
其他負債 | | | ||||
合併可變利息主體的負債： | ||||||
其他流動負債 | | — | ||||
遞延承銷佣金 | | — | ||||
總負債 | | | ||||
承付款和或有事項(附註15) | ||||||
夾層股本： | ||||||
金貝爾老虎收購公司的可贖回非控制性權益 | | — | ||||
金貝爾皇室合夥人，LP單位持有人權益： | ||||||
常用單位( | | | ||||
乙類單位( | | | ||||
金貝爾皇室合夥公司，LP單位持有人權益總額 | | | ||||
在OpCo的非控制(赤字)權益 | ( | | ||||
總股本 | | | ||||
總負債、夾層權益和單位持有人權益 | $ | | $ | | ||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
1
目錄表
金貝爾版税合夥人，LP
合併業務報表
(未經審計)
截至9月30日的三個月， | 截至9月30日的9個月， | |||||||||||
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||
收入 | ||||||||||||
石油、天然氣和天然氣收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
租賃紅利和其他收入 | | | | | ||||||||
商品衍生工具損失淨額 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
總收入 | | | | | ||||||||
成本和開支 | ||||||||||||
生產税和從價税 | | | | | ||||||||
折舊和損耗費用 | | | | | ||||||||
市場營銷和其他扣減 | | | | | ||||||||
一般和行政費用 | | | | | ||||||||
合併可變利息實體相關： | ||||||||||||
一般和行政費用 | | — | | — | ||||||||
總成本和費用 | | | | | ||||||||
營業收入 | | | | | ||||||||
其他收入(費用) | ||||||||||||
附屬公司的權益收入 | | | | | ||||||||
利息支出 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
其他收入(費用) | | ( | | | ||||||||
合併可變利息實體相關： | ||||||||||||
信託賬户中有價證券的利息 | | — | | — | ||||||||
所得税前淨收益 | | | | | ||||||||
所得税(福利)費用 | ( | — | | — | ||||||||
淨收入 | | | | | ||||||||
A系列優選單元的分佈和堆積 | — | ( | — | ( | ||||||||
可歸因於OpCo非控股權益的淨收入和A系列優先股的分配和增值 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
B類單位的分佈 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
可歸因於Kimbell Royalty Partners，LP普通單位的淨收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
可歸因於金貝爾皇室合夥公司共同單位的單位淨收入 | ||||||||||||
基本信息 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
稀釋 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
公用事業單位加權平均數 | ||||||||||||
基本信息 | | | | | ||||||||
稀釋 | | | | | ||||||||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
2
目錄表
金貝爾版税合夥人，LP
單位持有人權益綜合變動表
(未經審計)
截至2022年9月30日的9個月 | |||||||||||||||||||||
非控制性 | 非控制性 | ||||||||||||||||||||
| 公共單位 |
| 金額 |
| 乙類單位 |
| 金額 | 利息 | 利息 | 總計 | |||||||||||
2022年1月1日的餘額 | | $ | | | $ | | $ | | $ | — | $ | | |||||||||
與股權發行相關的成本 | — | ( | — | — | — | — | ( | ||||||||||||||
將B類單位轉換為通用單位 | | | ( | ( | ( | — | ( | ||||||||||||||
回購限購單位代扣代繳 | ( | ( | — | — | — | — | ( | ||||||||||||||
基於單位的薪酬 | | | — | — | — | — | | ||||||||||||||
分配給單位持有人 | — | ( | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||
B類單位的分佈 | — | ( | — | — | — | — | ( | ||||||||||||||
發行TGR公開認股權證所得款項 | — | — | — | — | — | | | ||||||||||||||
增加金貝爾老虎收購公司的可贖回非控制性權益 | — | ( | — | — | ( | ( | ( | ||||||||||||||
淨收入 | — | | — | — | | — | | ||||||||||||||
2022年3月31日的餘額 | | | | | ( | — | | ||||||||||||||
將B類單位轉換為通用單位 | | | ( | ( | ( | — | ( | ||||||||||||||
沒收受限制單位 | ( | ( | — | — | — | — | ( | ||||||||||||||
基於單位的薪酬 | — | | — | — | — | — | | ||||||||||||||
分配給單位持有人 | — | ( | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||
B類單位的分佈 | — | ( | — | — | — | — | ( | ||||||||||||||
增加金貝爾老虎收購公司的可贖回非控制性權益 | — | ( | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||
淨收入 | — | | — | — | | — | | ||||||||||||||
2022年6月30日的餘額 | | | | | ( | — | | ||||||||||||||
基於單位的薪酬 | — | | — | — | — | — | | ||||||||||||||
分配給單位持有人 | — | ( | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||
B類單位的分佈 | — | ( | — | — | — | — | ( | ||||||||||||||
淨收入 | — | | — | — | | — | | ||||||||||||||
2022年9月30日的餘額 | | $ | | | $ | | $ | ( | $ | — | $ | | |||||||||
3
目錄表
金貝爾版税合夥人，LP
單位持有人權益變動表--(續)
(未經審計)
截至2021年9月30日的9個月 | ||||||||||||||||||
非控制性 | ||||||||||||||||||
| 公共單位 |
| 金額 |
| 乙類單位 |
| 金額 | 利息 | 總計 | |||||||||
2021年1月1日的餘額 | | $ | | | $ | | $ | | $ | | ||||||||
回購限購單位代扣代繳 | ( | ( | — | — | — | ( | ||||||||||||
基於單位的薪酬 | | | — | — | — | | ||||||||||||
分配給單位持有人 | — | ( | — | — | ( | ( | ||||||||||||
A系列優選單元的分佈和堆積 | — | ( | — | — | ( | ( | ||||||||||||
B類單位的分佈 | — | ( | — | — | — | ( | ||||||||||||
淨收入 | — | | — | — | | | ||||||||||||
2021年3月31日的餘額 | | | | | | | ||||||||||||
將B類單位轉換為通用單位 | | | ( | ( | ( | ( | ||||||||||||
回購限購單位代扣代繳 | ( | ( | — | — | — | ( | ||||||||||||
基於單位的薪酬 | — | | — | — | — | | ||||||||||||
分配給單位持有人 | — | ( | — | — | ( | ( | ||||||||||||
A系列優選單元的分佈和堆積 | — | ( | — | — | ( | ( | ||||||||||||
B類單位的分佈 | — | ( | — | — | — | ( | ||||||||||||
淨收入 | — | | — | — | | | ||||||||||||
2021年6月30日的餘額 | | | | | | | ||||||||||||
贖回A系列優先股 | — | ( | — | — | ( | ( | ||||||||||||
基於單位的薪酬 | — | | — | — | — | | ||||||||||||
分配給單位持有人 | — | ( | — | — | ( | ( | ||||||||||||
A系列優選單元的分佈和堆積 | — | ( | — | — | ( | ( | ||||||||||||
B類單位的分佈 | — | ( | — | — | — | ( | ||||||||||||
淨收入 | — | | — | — | | | ||||||||||||
2021年9月30日的餘額 | | $ | | | $ | | $ | | $ | | ||||||||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
4
目錄表
金貝爾版税合夥人，LP
合併現金流量表
(未經審計)
截至9月30日的9個月， | ||||||
2022 |
| 2021 | ||||
經營活動的現金流 | ||||||
淨收入 | $ | | $ | | ||
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整： | ||||||
折舊和損耗費用 | | | ||||
使用權資產攤銷 | | | ||||
貸款發放成本攤銷 | | | ||||
附屬公司的權益收入 | ( | ( | ||||
來自關聯公司的現金分配 | | | ||||
沒收受限制單位 | ( | — | ||||
基於單位的薪酬 | | | ||||
(收益)衍生工具的損失，扣除結算 | ( | | ||||
經營性資產和負債變動情況： | ||||||
石油、天然氣和天然氣應收賬款 | ( | ( | ||||
應收賬款和其他流動資產 | | ( | ||||
應付帳款 | | | ||||
其他流動負債 | | | ||||
經營租賃負債 | ( | ( | ||||
合併可變利息實體相關： | ||||||
信託賬户中有價證券的利息 | ( | — | ||||
其他資產和負債 | ( | — | ||||
經營活動提供的淨現金 | | | ||||
投資活動產生的現金流 | ||||||
購置財產和設備 | ( | ( | ||||
購買石油和天然氣資產 | ( | ( | ||||
來自關聯公司的現金分配 | | | ||||
合併可變利息實體相關： | ||||||
有價證券投資 | ( | — | ||||
用於投資活動的現金淨額 | ( | ( | ||||
融資活動產生的現金流 | ||||||
與股權發行相關的成本 | ( | — | ||||
贖回轉換後單位的乙類供款 | ( | ( | ||||
贖回A系列優先股 | — | ( | ||||
分配給普通單位持有人 | ( | ( | ||||
分配給OpCo單位持有人 | ( | ( | ||||
A系列優選單元的分佈和堆積 | — | ( | ||||
B類單位的分佈 | ( | ( | ||||
長期債務借款 | | | ||||
償還長期債務 | ( | ( | ||||
支付貸款發放費用 | ( | ( | ||||
回購限購單位代扣代繳 | ( | ( | ||||
合併可變利息實體相關： | ||||||
金寶虎運營公司首次公開募股的收益 | | — | ||||
通過金寶虎運營公司的股權發行支付承銷佣金，扣除調整後的淨額 | ( | — | ||||
融資活動提供(用於)的現金淨額 | | ( | ||||
現金及現金等價物淨增加情況 | | | ||||
期初現金及現金等價物 | | | ||||
期末現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
補充現金流信息： | ||||||
支付利息的現金 | $ | | $ | | ||
繳納税款的現金 | $ | | $ | — | ||
非現金投資和融資活動： | ||||||
首輪優先股贖回的非現金效應 | $ | — | $ | | ||
非現金視為分配給A系列優先股 | $ | — | $ | | ||
確認租户改善資產 | $ | | $ | | ||
以經營性租賃負債換取的使用權資產 | $ | — | $ | | ||
合併可變利息實體相關： | ||||||
遞延承銷佣金 | $ | | $ | — | ||
5
目錄表
金貝爾版税合夥人，LP
合併現金流量表--(續)
(未經審計)
截至9月30日的9個月， | ||||||
2022 |
| 2021 | ||||
合併可變利息實體持有的現金和現金等價物與現金流量表的對賬 | ||||||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
合併可變利息實體持有的現金 | | — | ||||
$ | | $ | | |||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
6
目錄表
除非上下文另有要求，否則Res、“Kimbell Royalty Partners，LP”、“Partnership”或類似術語指的是Kimbell Royalty Partners，LP及其子公司。凡提及“營運公司”或“營運公司”，即指金貝爾皇家營運有限責任公司。提及的“普通合夥人”指的是金貝爾皇室有限責任公司。凡提及“金貝爾營運”，指的是金貝爾營運公司，該公司是普通合夥人的全資附屬公司。提到的“贊助商”是指夥伴關係創始人本·J·福特森、羅伯特·D·拉夫納斯、佈雷特·G·泰勒和米奇·S·韋恩的附屬公司。凡提及“貢獻方”，是指直接或間接向夥伴關係貢獻某些礦產和特許權使用費利益的所有實體和個人，包括贊助商的某些附屬機構。
注1--陳述的組織和依據
組織
Kimbell Royalty Partners，LP是特拉華州的一家有限合夥企業，成立於2015年，擁有和收購美國各地石油和天然氣資產的礦產和特許權使用費權益。自2018年9月24日起，合夥企業已選擇作為一家公司對美國聯邦所得税徵税。作為礦產和特許權使用費權益的所有者，該合夥企業有權從其權益相關的種植面積中獲得石油、天然氣和相關天然氣液體(“NGL”)生產收入的一部分，扣除生產後費用和税收。合夥企業沒有義務為鑽井和完井成本、租賃運營費用或油井生產壽命結束時的封堵和廢棄成本提供資金。該夥伴關係的主要業務目標是向單位持有人提供更多的現金分配，這些現金分配源於從第三方、其贊助商和貢獻方的收購，以及通過其擁有權益的物業的營運權益所有者的持續開發而實現的有機增長。
2022年2月8日，該夥伴關係宣佈了
金寶虎收購公司(“金寶虎收購公司”)成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。金寶虎收購贊助商LLC(“TGR贊助商”)是該合夥企業的子公司，其成立的目的是協助TGR為最初的業務組合尋找、分析和完善收購機會。
從截至2021年12月31日的年度開始，TGR贊助商和TGR已合併到夥伴關係的財務報表中。這導致合併了#美元。
陳述的基礎
隨附的未經審計中期綜合財務報表乃根據美國中期財務資料公認會計原則(“公認會計原則”)及10-Q表格指引及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則及規定編制。因此，隨附的未經審計的中期綜合財務報表不包括根據公認會計準則編制的完整年度財務報表所需的所有披露。因此，未經審計的中期合併財務報表和相關附註應與合夥企業截至2021年12月31日的年度10-K報表(“2021年10-K報表”)一併閲讀，其中載有合夥企業重要會計政策和其他披露的摘要。普通合夥人管理層認為，未經審核的中期綜合財務報表包含根據公認會計準則公平列報中期財務狀況及經營成果所需的所有調整，所有調整均屬正常經常性性質。隨附的未經審計的中期綜合財務報表包括合夥企業及其合併子公司的賬目。所有重要的公司間餘額和交易在合併中被沖銷。任何過渡期的業務結果不一定代表全年的預期結果。
7
目錄表
預算的使用
按照公認會計準則編制合夥企業的財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表和附註中報告的數額。實際結果可能與這些估計不同。
細分市場報告
該夥伴關係在一個運營和細分市場。運營部門被定義為企業的組成部分，首席運營決策者在決定如何分配資源和評估業績時，定期對企業的單獨財務信息進行評估。夥伴關係的首席業務決策者根據整個夥伴關係的財務信息分配資源和評估業績。
新冠肺炎大流行及其對全球石油天然氣需求的影響
冠狀病毒(“新冠肺炎”)仍然是一種全球性的健康危機，新冠肺炎及其變種的最終影響仍然存在相當大的不確定性。儘管與2021年相比，全球經濟活動水平有所改善，能源需求也有所增加，但新冠肺炎的影響仍然不可預測，包括新病毒株的影響，新限制措施的風險，以及成功實施有效治療和疫苗的不確定性。合夥企業無法合理估計相關情況可能存在的時間段，或它們可能對合夥企業的業務、經營成果、財務狀況或現金流產生影響的程度。自2021年以來，大宗商品價格已經上漲；然而，新冠肺炎的進一步負面影響可能需要該夥伴關係調整其業務計劃。
新冠肺炎以及石油和天然氣市場的波動對夥伴關係的業務、現金流、流動性、財務狀況和運營結果的最終影響仍取決於一系列因素，例如疫情的持續時間和範圍、全球經濟低迷的持續時間和嚴重程度、石油輸出國組織、俄羅斯和其他原油生產國管理全球原油供應的能力、企業和政府應對疫情的額外行動、經濟低迷和原油需求下降。抗擊病毒的反應的速度和有效性，以及平衡原油供需以恢復原油定價所需的時間。儘管價格已經回升，但新冠肺炎對我們的業務、員工和運營的持續影響，包括供應鏈方面的擔憂，仍在繼續影響我們的行業。
俄羅斯/烏克蘭衝突
2022年2月，俄羅斯入侵烏克蘭，目前仍在積極參與針對烏克蘭的武裝衝突。衝突和作為迴應實施的制裁導致區域不穩定，造成全球金融市場劇烈波動，並增加了全球經濟和政治不確定性，包括全球石油供需的不確定性，這反過來又增加了商品價格的波動性。
附註2--主要會計政策摘要
重大會計政策
關於夥伴關係的重要會計政策的説明，見夥伴關係2021年10-K表格中的合併財務報表附註2，以及下文所述的項目。在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，這些政策或這些政策的應用沒有實質性的變化.
整固
合夥企業分析它在一個實體中是否擁有可變利益，以及該實體是否為可變利益實體(“VIE”)，以確定是否需要合併這些實體。合夥企業對其擁有潛在可變利益的所有實體進行可變利益分析，這些實體主要包括合夥企業作為發起人、普通合夥人或管理成員的所有實體，以及普通合夥人實體
8
目錄表
並非完全由合夥企業擁有。如果合夥企業在該實體中擁有可變權益，並且該實體是VIE，它還將分析該合夥企業是否為該實體的主要受益人，以及是否需要合併。
在評價其在實體中是否具有可變利益時，夥伴關係審查股權所有權及其在多大程度上吸收實體產生和分配的風險，以及向實體收取的費用是否符合慣例，是否與提供服務所需的努力程度相稱。合夥企業收取的費用不屬於可變利益，前提是：(I)該等費用是對所提供服務的補償，並且與提供該等服務所需的努力程度相稱；(Ii)服務安排僅包括通常在與其保持距離的類似服務安排中存在的條款、條件或金額；(Iii)合夥企業直接或間接通過其關聯方持有的其他經濟利益，以及在適用情況下由共同控制的相關方持有的經濟利益，不會吸收超過該實體損失的微不足道的金額或獲得超過該實體利益的微不足道的金額。對這些標準的評估需要判斷。
對於被確定為VIE的實體，夥伴關係必須評估其是否為此類VIE的主要受益者。為了做出這一決定，合夥企業評估其在實體中的經濟利益，具體確定合夥企業是否有權指導VIE的活動，從而最大限度地影響VIE的經濟業績，以及是否有義務承擔損失或有權獲得可能對VIE產生重大影響的利益(“利益”)。在確定從一個實體獲得的利益是否顯著時，合夥企業考慮該實體的總體經濟情況，並分析該合夥企業在經濟方面的份額是否顯著。夥伴關係在進行分析時利用了定性因素，並在適用的情況下利用了定量因素。
夥伴關係是其主要受益者的VIE已列入夥伴關係的合併財務報表。由第三方擁有的合併附屬公司部分及任何相關活動通過綜合資產負債表中的非控股權益及綜合經營報表中非控股權益應佔的收益(虧損)予以抵銷。
綜合可變利息實體以信託形式持有的投資
以信託形式持有的投資是指綜合特殊目的收購公司TGR透過TGR首次公開發售(定義見附註3)籌集的資金。這些基金由一隻交易活躍的貨幣市場基金持有，該基金投資於美國國債。以信託形式持有的投資被歸類為交易性證券，並在每個報告期結束時以公允價值列示在資產負債表上。這些證券的公允價值變動所產生的收益和損失計入其他收入(費用)--在隨附的未經審計的中期綜合經營報表上信託賬户中的有價證券所賺取的利息。信託賬户所持投資的估計公允價值乃根據活躍市場的報價釐定，因此被歸類於公允價值層級的第1級，如附註5-公允價值計量所述。
可贖回的非控股權益
可贖回非控股權益指在TGR首次公開發售時出售的TGR A類普通股股份(定義見附註3)，可由TGR公眾股東在TGR進行初始業務合併時或在TGR未能完成業務合併或收購要約的情況下贖回為現金。可贖回的非控股權益最初按其原始發行價、扣除發行成本和獨立交易權證的初始公允價值後入賬。賬面價值仍將增加至2022年9月30日的全部贖回價值。
附註3--收購、合資和特殊目的收購公司
收購
2021年12月7日，合夥企業完成了對明愛版税基金有限責任公司及其某些關聯公司擁有的某些子公司的全部股權的收購(“基石收購”)，總收購價格約為$
9
目錄表
大約
合資企業
2019年6月19日，該合夥企業與跳羚SKR Capital Company，LLC和關聯方Rivercrest Capital Partners，LP成立了一家合資企業(合資企業)。合夥企業在合資企業中的所有權為
特殊用途收購公司
2021年7月29日，合夥企業的特殊目的收購公司和子公司TGR向美國證券交易委員會提交了S-1表格登記聲明。2022年2月8日，TGR完成了其首次公開募股(“TGR IPO”)
隨着TGR首次公開發售的完成，TGR完成了
此外，TGR還發生了$
2021年5月，在TGR首次公開募股之前，TGR贊助商支付了
在確定合夥企業在TGR中的股權的會計處理時，管理層得出結論，TGR是會計準則編纂主題810“合併”所定義的VIE。VIE是一種存在風險的股權投資者缺乏控股權特徵的實體。VIE由主要受益人合併，該受益人既有權指導VIE的活動，對該實體的經濟業績產生最重大的影響，又有義務承擔該實體的損失，或有權從該實體獲得可能對該實體具有重大意義的利益。TGR贊助商是TGR的主要受益者，因為它通過
10
目錄表
其股權、從TGR獲得利益或承擔損失的義務，以及指導對TGR經濟表現有重大影響的大部分活動的權力，包括為其業務合併確定目標的權力。因此，TGR通過TGR贊助商併入合夥企業的財務報表。
所得收益$
公眾單位持有人對TGR A類普通股的所有權代表了合夥企業的可贖回非控股權益，該權益被歸類於永久單位持有人權益之外，因為TGR A類普通股可由公共單位持有人就業務合併進行贖回。可贖回非控制權益的賬面值等於(I)按可贖回非控股權益佔TGR淨收益或虧損及分派的比例增加或減少的初始賬面值或(Ii)贖回價值中較大者。在某些情況下，TGR A類普通股的公眾單位持有人將有權贖回他們持有的TGR A類普通股，按比例贖回信託賬户中$
如果TGR未在該公司的
截至2022年9月30日，合作伙伴關係擁有約
11
目錄表
附註4-衍生工具
商品衍生品
該夥伴關係正在進行的業務使其受到石油和天然氣市場價格變化的影響。為減輕與其業務相關的固有商品價格風險，該合夥企業使用石油和天然氣商品衍生金融工具。這類工具有時可能包括可變價格到固定價格的掉期、無成本項圈、固定價格合同和其他合同安排。該夥伴關係簽訂石油和天然氣衍生品合同，其中包含與每個交易對手的淨額結算安排。
截至2022年9月30日，合夥企業的商品衍生品合約由固定價格互換組成，根據該合約，合夥企業收取合同的固定價格，並在指定期限內就合同數量向交易對手支付浮動市場價格。合夥企業根據債務和/或優先股權益佔其企業價值的百分比對其生產進行對衝。截至2022年9月30日，這些經濟對衝約構成
合夥企業的石油固定價格掉期交易根據合同期日曆月的日均價格結算，其天然氣固定價格掉期交易根據與相關合同期對應的第一個鄰近月份期貨合約的最後預定交易日結算。石油衍生產品合約在下一個月結算，天然氣衍生產品合約在生產當月結算。合夥企業商品衍生工具的公允價值變動在當期確認為損益，並在所附未經審核的中期綜合經營報表中按收入淨值列報。
利率互換
2021年1月27日，該夥伴關係與花旗銀行，N.A.，紐約(“花旗銀行”)，它將利率固定在$
12
目錄表
合夥企業並未將其任何衍生合約指定為會計上的對衝。公允價值變動包括以下內容：
截至9月30日的三個月， | 截至9月30日的9個月， | |||||||||||
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||
衍生工具的初始公允價值 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
衍生工具的損失 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
衍生工具結算所支付的現金淨額 | | | | | ||||||||
衍生工具的期末公允價值 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
下表列出了該合夥企業衍生產品合同在所示期間的公允價值：
9月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
分類 | 資產負債表位置 | 2022 | 2021 | |||||
資產： | ||||||||
流動資產 | 衍生資產 | $ | — | $ | | |||
長期資產 | 衍生資產 | — | | |||||
負債： | ||||||||
流動負債 | 衍生負債 | ( | ( | |||||
長期負債 | 衍生負債 | ( | ( | |||||
$ | ( | $ | ( | |||||
截至2022年9月30日，該夥伴關係的未平倉商品衍生品合約包括以下內容：
石油價格掉期
概念上的 | 加權平均 | 射程(每桶) | |||||||||
卷(Bbl) | 固定價格(每桶) | 低 | 高 | ||||||||
2022年10月至2022年12月 | | $ | | $ | | $ | | ||||
2023年1月至2023年12月 | | $ | | $ | | $ | | ||||
2024年1月至2024年9月 | | $ | | $ | | $ | | ||||
天然氣價格互換
概念上的 | 加權平均 | 範圍(每MMBtu) | |||||||||
音量(MMBtu) | 固定價格(每MMBtu) | 低 | 高 | ||||||||
2022年10月至2022年12月 | | $ | | $ | | $ | | ||||
2023年1月至2023年12月 | | $ | | $ | | $ | | ||||
2024年1月至2024年9月 | | $ | | $ | | $ | | ||||
附註5-公允價值計量
合夥企業按公允價值計量和報告某些資產和負債，並已使用下述公允價值等級對其公允價值計量進行分類和披露。未經審核中期綜合資產負債表所載現金、石油、天然氣及NGL應收賬款、應收賬款及其他流動資產及流動及長期負債的賬面價值於2022年9月30日及2021年12月31日接近公允價值，因其存續期較短，而變動利率與各報告期的現行利率相若。因此，下文不討論這些金融資產和負債。
| ● | 第1級-活躍市場中相同資產或負債的未調整報價市場價格。 |
| ● | 第2級-非活躍市場中類似資產或負債的報價，或資產或負債在基本上整個資產或負債期限內直接或間接可觀察到的投入。 |
| ● | 第3級--以價格或估值模型為基礎進行計量，這些模型要求投入既不可觀察又對公允價值計量有重大意義(包括合夥企業自己在確定公允價值時的假設)。 |
13
目錄表
按公允價值計量的資產和負債根據對公允價值計量有重要意義的最低投入水平進行分類。合夥企業對某一具體投入對整個公允價值計量的重要性的評估需要作出判斷，並考慮資產或負債特有的因素。合夥企業確認在導致轉移的事件或環境變化發生的報告期結束時，公允價值層級之間的轉移。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月期間，該夥伴關係在第一級、第二級或第三級公允價值計量之間沒有任何轉移。
信託賬户中持有的投資的估計公允價值是根據活躍市場的報價確定的，因此被歸入公允價值等級的第一級。該合夥企業的商品衍生工具及利率掉期均被歸類於第二級。該合夥企業的石油及天然氣固定價格掉期的公允價值基於公開市場上隨時可得的資料，例如石油及天然氣期貨價格、波動因素及折現率，或可由活躍市場證實。
下表概述了按公允價值等級按公允價值經常性計量的合夥企業的資產和負債：
公允價值計量使用 | |||||||||||||||
1級 | 2級 | 3級 | 的效果 | 總計 | |||||||||||
2022年9月30日 | |||||||||||||||
資產 | |||||||||||||||
信託形式持有的投資 | $ | | $ | — | $ | — | $ | — | $ | | |||||
負債 | |||||||||||||||
商品衍生品合約 | $ | — | $ | ( | $ | — | $ | — | $ | ( | |||||
2021年12月31日 | |||||||||||||||
資產 | |||||||||||||||
利率互換合約 | $ | — | $ | | $ | — | $ | — | $ | | |||||
負債 | |||||||||||||||
商品衍生品合約 | $ | — | $ | ( | $ | — | $ | — | $ | ( | |||||
附註6--石油和天然氣性質
石油和天然氣屬性包括以下內容：
| 9月30日， | 十二月三十一日， | ||||
2022 | 2021 | |||||
石油和天然氣性質 | ||||||
已證明的性質 | $ | | $ | | ||
未評估的屬性 | | | ||||
減去：累計折舊、損耗和減值 | ( | ( | ||||
石油和天然氣的總性質 | $ | | $ | | ||
合夥企業定期評估所有未評估的物業是否可能出現減值。合夥企業以個人為基礎評估財產，如果財產對個人來説微不足道，則作為一個羣體進行評估。評估包括考慮以下因素，其中包括：經濟和市場條件、運營商的鑽探意向、剩餘租賃期、地質和地球物理評估、運營商的鑽探結果和活動、已探明儲量的分配以及如果已探明儲量被分配，運營商開發的經濟可行性。在能夠確定是否存在已探明儲量之前，與未評估物業相關的成本不包括在全部成本池中。在該等因素顯示減值的任何期間內，所有或部分相關租賃成本將轉移至全額成本池，然後進行攤銷和全額成本上限測試。
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目錄表
在2020年對某些外部因素進行評估後，合夥企業確定其對已探明的未開發(PUD)儲量的開發時間沒有合理的確定性，因此沒有將PUD儲量計入截至2022年9月30日或2021年12月31日的總估計已探明儲量，也不打算計入未來的PUD儲量。
合作伙伴關係做到了
附註7-租契
合夥企業的租約基本上都是有固定付款期限的長期經營租約，將於2029年6月終止。合夥企業的使用權(“ROU”)經營租賃資產代表其在租賃期內使用標的資產的權利，其經營租賃負債代表其支付租賃款項的義務。營運租賃資產及經營租賃負債計入隨附的未經審核中期綜合資產負債表。短期經營租賃負債計入其他流動負債。截至2022年9月30日的加權平均剩餘租期為
營運租賃資產和負債均按租賃期內剩餘租賃付款的現值確認，不包括租賃獎勵。合夥企業的租賃不提供可輕易確定的隱含利率；因此，合夥企業使用基於其遞增借款利率的貼現率，而遞增借款利率是由有擔保循環信貸安排中現有的信息確定的。遞增借款利率反映了夥伴關係在類似期限內以抵押方式借款的估計利率，其數額相當於類似經濟環境下的租賃付款。用於經營租賃的加權平均貼現率為
經營租賃費用按租賃期間的直線基礎確認，並計入截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的未經審計的中期綜合經營報表中的一般和行政費用。截至2022年9月30日和2021年9月30日止三個月的營運租賃總開支為#美元。
目前，夥伴關係歸類為運營租賃的最實質性的合同安排是用於運營的主要辦公空間。
截至2022年9月30日的未來最低租賃承諾如下：
總計 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | 2026 | 此後 | |||||||||||||||
經營租約 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||
減去：推定利息 |
| ( |
| ||||||||||||||||||
總計 | $ | |
| ||||||||||||||||||
注8--長期債務
2022年6月7日，合夥企業簽訂了本合夥企業現有信貸協議的第3號修正案(“第三次信貸協議修正案”)，修訂日期為2017年1月11日(經日期為2018年7月12日的信貸協議的第1號修正案修訂，以及截至2020年12月8日的信貸協議的第2號修正案，以及在該日期之前以其他方式修訂或修改的“信貸協議”和經“第三次信貸協議修正案”修訂的信貸協議，“經修訂的信貸協議”)，由合夥企業的若干子公司作為擔保人。出借方為當事人，花旗銀行為行政代理人。
第三項信貸協議修正案修訂信貸協議，以(I)增加(1)經修訂信貸協議的優先擔保循環信貸安排(“信貸安排”)下的選定承擔總額，及(2)信貸安排下的借款基數，在每種情況下均由$
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目錄表
利息期限，外加固定信用利差調整
修訂後的信貸協議包含各種肯定的、否定的和財政維持契約。該等契諾限制合夥企業產生或擔保額外債務、對代表合夥企業有限合夥人權益的共同單位(“共同單位”)及營運公司的共同單位(“OpCo共同單位”)作出分配、贖回或回購、作出若干投資及收購、產生若干留置權或準許其存在、與聯屬公司訂立某些類型的交易、與另一公司合併或合併，以及轉讓、出售或以其他方式處置資產的能力。經修訂的信貸協議還載有契約，要求合夥企業維持以下財務比率或在合夥企業無法遵守這些比率時減少其債務：(I)債務與EBITDAX之比不超過至1.0；及(Ii)流動資產與流動負債的比率不低於 to 1.0. 經修訂的信貸協議亦載有慣常的違約事件，包括不付款、違反契諾、重大錯誤陳述、交叉違約、破產及控制權變更。
在截至2022年9月30日的9個月中，夥伴關係額外借入了
截至2022年9月30日，有擔保循環信貸安排下的借款按SOFR計息，保證金為
2021年12月31日後，1周和2個月美元LIBOR設置停止發佈，英國金融市場行為監管局打算停止説服或強迫銀行在2023年6月30日之後提交剩餘美元設置的LIBOR利率。作為迴應，夥伴關係的擔保循環信貸安排已過渡到使用紐約聯邦儲備銀行公佈的SOFR來取代LIBOR。
注9--首選單位
2018年7月，合夥企業完成私募
2020年2月12日，合夥企業完成贖回
2021年7月7日，合夥企業完成贖回
2021年12月7日，合夥企業完成了剩餘資產的贖回
16
目錄表
單位數大於A系列優先股於贖回日的賬面價值及利益轉換功能的剩餘內在價值，視為股息分配為$。
截至2022年9月30日和2021年12月31日，
附註10--單位持有人的權益和合夥分配
合夥企業發佈了代表有限合夥人利益的單位。截至2022年9月30日，該夥伴關係總共有
2021年11月，合夥企業完成了承銷的公開發行
下表彙總了夥伴關係共同單位數目的變化：
公共單位 | ||
2021年12月31日的餘額 | | |
B類單位的改裝 | | |
根據A&R LTIP發行的通用單位(1) | | |
回購限購單位代扣代繳 | ( | |
沒收受限制單位 | ( | |
2022年9月30日的餘額 | |
| (1) | 包括根據金貝爾版税GP，LLC 2017授予某些員工、董事和顧問的受限單位長期激勵計劃2022年2月24日。 |
下表列出了普通合夥人董事會(“董事會”)在本報告所述期間批准的普通單位現金分配的相關信息：
每筆金額 | 日期 | 單位持有人 | 付款 | ||||||
公共單位 | 已宣佈 | 記錄日期 | 日期 | ||||||
Q1 2022 | $ | | April 22, 2022 | May 2, 2022 | May 9, 2022 | ||||
Q2 2022 | $ | | 2022年8月3日 | 2022年8月15日 | 2022年8月22日 | ||||
Q3 2022 | $ | | 2022年11月3日 | 2022年11月14日 | 2022年11月21日 | ||||
Q1 2021 | $ | | April 23, 2021 | May 3, 2021 | May 10, 2021 | ||||
Q2 2021 | $ | | July 23, 2021 | 2021年8月2日 | 2021年8月9日 | ||||
Q3 2021 | $ | | 2021年10月22日 | 2021年11月1日 | 2021年11月8日 | ||||
下表彙總了夥伴關係B類單位數量的變化：
乙類單位 | ||
2021年12月31日的餘額 | | |
B類單位的改裝 | ( | |
2022年9月30日的餘額 | |
對於每個發行的B類單位，
B類單位和OpCo公共單位可一起交換為同等數量的夥伴關係公共單位。
17
目錄表
附註11--每普通單位收益(虧損)
每共同單位的基本收益(虧損)的計算方法是將歸屬於共同單位的淨收益(虧損)除以該期間未償還的共同單位的加權平均數。於適用時，每普通單位之攤薄淨收入(虧損)將適用於根據合夥企業A&R LTIP(定義見附註12)為其僱員、董事及顧問而授予之未歸屬受限單位，以及可能轉換為B類單位。合夥企業使用“如果轉換”的方法來確定交換B類未清償單位(以及金貝爾皇家合夥公司的相應單位)的潛在攤薄效果，並使用庫存股方法來確定根據合夥企業的長期轉讓計劃授予的未清償受限單位的潛在攤薄效果。合夥公司不使用兩級方法，因為合夥公司長期投資計劃下授予的B類單位和未歸屬的受限單位是非參與證券。
下表彙總了在計算每個共同單位的攤薄收益(虧損)時使用的加權平均未償還共同單位的計算方法：
截至9月30日的三個月， | 截至9月30日的9個月， | |||||||||||
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||
可歸因於Kimbell Royalty Partners，LP普通單位的淨收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
增加金貝爾老虎收購公司的可贖回非控制性權益 | — | — | ( | — | ||||||||
在金貝爾老虎收購公司增加可贖回的非控股權益後，金貝爾皇室合夥公司普通股的淨收入 | | | | | ||||||||
在金貝爾老虎收購公司增加可贖回的非控股權益後，可歸因於金貝爾皇家合夥公司普通股的攤薄淨收益 | | | | | ||||||||
未完成的公用事業單位加權平均數： | ||||||||||||
基本信息 | | | | | ||||||||
稀釋性證券的影響： | ||||||||||||
B類單位 | | | | | ||||||||
受限制單位 | | | | | ||||||||
稀釋 | | | | | ||||||||
可歸因於金貝爾皇室合夥公司共同單位的單位淨收入 | ||||||||||||
基本信息 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
稀釋 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
計算截至2022年和2021年9月30日止三個月和九個月的每股攤薄淨收益，包括將所有B類單位換算為普通單位，以及使用庫存股方法計算的未歸屬受限單位的單位。
附註12--按單位計算的薪酬
On May 18, 2022, 該合夥企業舉行了一次合夥企業單位持有人特別會議(“特別會議”)，會上，該合夥企業的單位持有人投票批准了經修訂和重新修訂的金貝爾版税GP，LLC 2017長期激勵計劃(“A&R LTIP”)，根據A&R LTIP，有資格發行的通用單位數量增加了
18
目錄表
估計罰沒率，並在發生沒收時説明賠償成本中的沒收情況。顧問的薪酬費用與僱員和董事的薪酬費用的處理方式相同。
與受限單位有關的分配與夥伴關係對共同單位的分配同時支付。合夥企業的受限單位的公允價值根據A&R LTIP，合夥企業的員工、董事和顧問的薪酬是通過利用合夥企業共同單位在各自授予日的市場價值確定的。下表列出了該夥伴關係未授予的受限單位的摘要。
加權 |
| 加權 | |||||
平均值 | 平均值 | ||||||
授予日期 | 剩餘 | ||||||
公允價值 | 合同 | ||||||
單位 | 每單位 | 術語 | |||||
未歸屬於2021年12月31日 | | $ | |
| |||
獲獎 | | | — | ||||
既得 | ( | | — | ||||
被沒收 | ( | | — | ||||
未歸屬於2022年9月30日 | | $ | |
| |||
附註13--所得税
合夥企業的所得税準備金是根據估計的年度有效税率加上離散項目計提的。該合夥企業記錄的所得税優惠為#美元。
附註14--關聯方交易
該合夥公司目前與金貝爾營運公司訂有一項管理服務協議，該協議分別與BJF特許權使用費LLC(“BJF特許權使用費”)及K3特許權使用費LLC(“K3特許權使用費”)訂立，據此，他們及金貝爾營運公司向合夥企業提供管理、行政及營運服務。此外，根據各自的服務協議，合夥發起人的關聯公司可確定、評估和向合夥企業推薦收購機會，並就此類收購的條款進行談判。根據金貝爾運營公司和這類其他實體各自的服務協定向其支付的款項將減少可用於按共同單位分配給夥伴關係單位持有人的現金數額。
金貝爾運營公司之前與釘子灣特許權使用費有限責任公司(“釘子灣特許權使用費”)和鄧肯管理公司(“鄧肯管理”)簽訂了服務協議。自2022年2月18日起，金貝爾運營公司與釘子灣特許權使用費公司和鄧肯管理公司簽訂了一項協議，終止此類服務提供商的服務協議。
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月內，
自TGR首次公開招股之日起，TGR同意向合夥企業支付合共$
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目錄表
附註15--承付款和或有事項
在正常業務過程中，合夥企業可能會遇到與某些礦產的所有權或最重要的特許權使用費權益面積有關的分歧。管理層不知道任何會對合夥企業截至2022年9月30日的財務狀況、經營結果或流動資金產生實質性影響的法律、環境或其他承諾或意外情況。
附註16--後續活動
夥伴關係在編制其未經審計的中期合併財務報表時對2022年9月30日之後發生的事件進行了評估。
分配
2022年11月3日，董事會宣佈季度現金分配為$
至於夥伴關係，$
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目錄表
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
以下是對f的討論和分析無財務條件N和運算結果應閲讀連同本公司未經審計的中期綜合財務報表及其附註載於本季度報告10-Q表(本“季度報告”)，以及我們在截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K(“2021年Form 10-K”)中包含的經審計的財務報表及其附註。
除文意另有所指外，凡提及“金貝爾皇室合夥公司”、“合夥公司”、 “we” or “us” 請參考金貝爾皇家合夥公司及其子公司。凡提及“營運公司”或“營運公司”，即指金貝爾皇家營運有限責任公司。提及的“普通合夥人”指的是金貝爾皇室有限責任公司。提到的“贊助商”是指夥伴關係創始人本·J·福特森、羅伯特·D·拉夫納斯、佈雷特·G·泰勒和米奇·S·韋恩的附屬公司。凡提及“貢獻方”，是指直接或間接向夥伴關係貢獻某些礦產和特許權使用費利益的所有實體和個人，包括贊助商的某些附屬機構。
關於前瞻性陳述的警告性聲明
本季度報告中的某些陳述和信息可能構成前瞻性陳述。前瞻性陳述給出了我們目前的預期，包含對經營結果或財務狀況的預測，或對未來事件的預測。“可能”、“假設”、“預測”、“立場”、“預測”、“戰略”、“預期”、“打算”、“計劃”、“估計”、“預期”、“相信”、“項目”、“預算”、“潛在”或“繼續”等詞語以及類似的表達方式用於識別前瞻性陳述。它們可能會受到所用假設或已知或未知風險或不確定性的影響。因此，任何前瞻性陳述都不能得到保證。在考慮這些前瞻性陳述時，您應該牢記本季度報告中的風險因素和其他警示性陳述。實際結果可能會有很大不同。告誡您不要過度依賴任何前瞻性陳述。您還應瞭解，不可能預測或確定所有此類因素，也不應將以下列表視為所有潛在風險和不確定性的完整陳述。所有關於我們對未來收入和經營業績的預期的評論都是基於我們對現有業務的預測，不包括未來業務或收購的潛在影響。可能導致我們的實際結果與這些前瞻性陳述預期的結果大不相同的因素包括：
| ● | 我們有能力取代我們的儲備； |
| ● | 我們有能力進行、完善和整合資產或業務的收購，並實現任何收購的好處或影響，或任何收購的時機、最終收購價格或完成； |
| ● | 我們執行業務戰略的能力； |
| ● | 石油、天然氣和天然氣液體(“NGL”)已實現價格的波動，包括由於下列成員之間的行動或爭端的結果石油輸出國組織(OPEC)和其他外國石油出口國; |
| ● | 我們物業的生產水平； |
| ● | 我們物業運營商的鑽井和完井活動水平； |
| ● | 我們能夠預測已確定的鑽井地點、總水平井、鑽井庫存以及對我們的物業和我們尋求收購的物業的儲量估計； |
| ● | 區域供需因素、生產延誤或中斷； |
| ● | 行業、經濟、商業或政治條件，包括聯邦政府和其他監管機構正在審議和評估的能源和環境建議，資本市場的疲軟，或持續的冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行和相關政府行動對金融市場和全球經濟活動的持續和潛在影響； |
| ● | 恐怖主義的持續威脅以及軍事和其他行動以及武裝衝突的影響，例如目前俄羅斯和烏克蘭之間的衝突； |
21
目錄表
| ● | 由於大宗商品價格、下降曲線和其他不確定性的變化而對我們的儲備估計進行修訂； |
| ● | 減值費用對本公司財務報表的影響； |
| ● | 石油和天然氣行業，特別是礦產和特許權使用費行業的競爭； |
| ● | 我們物業運營商獲得開發和勘探業務所需資金或融資的能力； |
| ● | 取得權益的財產的所有權瑕疵； |
| ● | 鑽井平臺、完井人員、設備、原材料、用品、油田服務或人員的可獲得性或費用； |
| ● | 對我們物業經營者的業務用水的限制或可用水； |
| ● | 交通設施的可用性； |
| ● | 我們物業經營者遵守適用的政府法律法規並獲得許可和政府批准的能力； |
| ● | 與環境、水力壓裂、税法和其他影響石油和天然氣行業的事項有關的聯邦和州立法和監管倡議，包括拜登政府的建議和最近側重於應對氣候變化的行政命令； |
| ● | 未來的經營業績； |
| ● | 勘探開發鑽探前景、庫存、項目和方案； |
| ● | 我們物業經營者面臨的經營危險； |
| ● | 物業經營者跟上科技進步的能力； |
| ● | 有關美國聯邦所得税法的不確定性，包括對我們未來收入和分配的處理； |
| ● | 我們對財務報告和披露控制和程序保持有效的內部控制的能力； |
| ● | 金寶虎收購公司(“金寶泰格收購公司”)選擇合適的一項或多項目標業務、與目標達成具有約束力的協議並完成其初始業務合併的能力，以及其獲得必要融資以完成其初始業務合併的能力；以及 |
| ● | TGR為其初始業務組合選擇的任何一項或多項目標業務的整體表現和成功情況。 |
這些因素在2021年表格10-K的“項目1A”中有更詳細的討論。風險因素“載於第一部分和第七項”管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析“載於第二部分和本季度報告其他部分。告誡讀者不要過度依賴前瞻性陳述，這些陳述僅説明截止到本文發佈之日。我們沒有義務在作出前瞻性陳述後公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。所有前瞻性陳述都明確地按照前述警告性聲明的全部內容加以限定。
概述
我們是特拉華州的一家有限合夥企業，成立於2015年，擁有並收購美國各地石油和天然氣資產的礦產和特許權使用費權益。自2018年9月24日起，我們已選擇作為公司對美國聯邦所得税徵税。作為礦產和特許權使用費權益的所有者，我們有權從石油、天然氣和相關NGL生產中獲得的收入的一部分，扣除生產後費用和税收，從我們利益所在的土地上獲得一部分收入。我們沒有義務為鑽井和完井成本、租賃運營費用或油井生產壽命結束時的封堵和廢棄成本提供資金。我們的主要業務
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目錄表
目標是通過收購第三方、我們的贊助商和貢獻方以及通過我們擁有權益的物業的營運權益所有者的持續發展實現有機增長，向單位持有人提供更多的現金分配。
截至2022年9月30日，我們擁有約1140萬英畝的礦產和特許權使用費權益，以及約470萬英畝的最高特許權使用費權益，其中約62%的總英畝位於二疊紀盆地、中大陸和巴肯/威利斯頓盆地。我們將這些不承擔成本的權益統稱為我們的“礦產和特許權使用費權益”。截至2022年9月30日，超過99%的受我們的礦產和特許權使用費權益約束的土地被出租給營運權益所有者，包括100%的我們最重要的特許權使用費權益，並且基本上所有這些租約都是通過生產持有的。我們的礦產和特許權使用費權益分佈在美國大陸的28個州和每個主要的陸上盆地，包括超過12.2萬口總油井的所有權，其中包括二疊紀盆地的超過4.6萬口油井。
下表彙總了截至2022年9月30日我們在美國盆地和產區的所有權以及我們擁有礦產或特許權使用費權益的油井的信息：
日均 | ||||||||
生產 | ||||||||
盆地或產區 | 總種植面積 | 淨種植面積 | (Boe/d)(6:1)(1) | 井數 | ||||
二疊紀盆地 | 2,935,371 | 23,560 | 2,431 | 46,933 | ||||
中大陸 |
| 5,369,358 | 44,310 | 1,801 | 19,118 | |||
海恩斯維爾 |
| 1,428,907 | 7,919 | 4,189 | 16,065 | |||
阿巴拉契亞 | 741,354 | 23,203 | 1,850 | 3,818 | ||||
巴肯 |
| 1,640,077 | 6,138 | 846 | 5,180 | |||
鷹福特 |
| 624,148 | 6,730 | 1,762 | 3,930 | |||
落基山脈 |
| 74,152 | 1,036 | 847 | 12,502 | |||
其他 |
| 3,232,561 | 36,693 | 1,259 | 15,353 | |||
總計 |
| 16,045,928 | 149,589 | 14,985 | 122,899 |
| (1) | “Btu當量”產量是在石油當量的基礎上，使用每桶“石油當量”6立方米天然氣的換算係數表示的，該換算係數是基於近似的能源當量，並不反映石油和天然氣之間的價格或價值關係。請閲讀我們2021年10-K表格中的“商業-石油和天然氣數據-已探明儲量-估計已探明儲量摘要”。 |
下表彙總了截至2022年9月30日我們擁有礦產或特許權使用費權益的已鑽探但未完成的油井(DUC)數量和麪積上允許的位置的信息：
盆地或產區(1) | 毛鴨子 | 總許可證 | 網狀Ducs | 淨許可證 | ||||
二疊紀盆地 | 299 | 265 | 1.04 | 0.87 | ||||
中大陸 |
| 118 | 40 | 0.24 | 0.07 | |||
海恩斯維爾 |
| 93 | 36 | 0.64 | 0.25 | |||
阿巴拉契亞 | 4 | 12 | 0.02 | 0.02 | ||||
巴肯 |
| 90 | 125 | 0.10 | 0.78 | |||
鷹福特 |
| 62 | 77 | 0.40 | 0.80 | |||
落基山脈 |
| 16 | 20 | 0.03 | 0.18 | |||
總計 |
| 682 | 575 | 2.47 | 2.97 |
| (1) | 上表僅代表DUC和允許的位置，不能保證DUC或允許的位置將來將被開發為生產井。 |
最新發展動態
金寶虎收購公司的首次公開募股
2021年7月29日，我們新成立的特殊目的收購公司及其子公司TGR向美國證券交易委員會提交了S-1表格註冊説明書。於2022年2月8日，TGR完成其23,000,000個單位(每個“單位”及統稱“單位”)的首次公開發售(“TGR IPO”)，包括因承銷商全面行使其超額配股權而額外發行的3,000,000個單位，每單位10.00元，產生
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目錄表
約2.3億美元，產生約1270萬美元的發行成本，其中包括810萬美元的遞延承銷佣金。每個單位包括一股A類普通股和一半的一份可贖回認股權證。每份完整的認股權證可以每股11.50美元的價格為一股A類普通股行使。我們管理層的某些成員和董事會成員是TGR贊助商的成員。TGR成立的目的是與一個或多個業務進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。根據TGR管理文件的條款，TGR有15個月(或在某些情況下最多有21個月)完成業務合併，自TGR IPO結束起計。
關於TGR首次公開招股的結束，TGR完成向TGR保薦人出售1,410萬份私募認股權證(“私募認股權證”)，每份私募認股權證的購買價為1，00美元，所得毛收入為1,410萬美元。每個私人配售認股權證可行使，以11.50美元購買一股TGR A類普通股。
2021年5月，在TGR首次公開募股之前，TGR保薦人支付了25,000美元，以換取(I)5,750,100股TGR B類普通股，每股面值0.0001美元(“TGR B類普通股”)，以及(Ii)2,500股TGR A類普通股，面值0.0001美元(“TGR A類普通股”)。此外，於2021年5月，TGR向金寶虎營運公司(“TGR Opco”)支付25,000美元，以換取TGR Opco發行2,500個A類單位。同樣在2021年5月，TGR贊助商獲得了TGR Opco的100個A類單位，以換取1,000美元和5,750,000個B類單位的TGR Opco。TGR Opco的B類普通股和相應數量的B類單位(或此類B類單位將轉換成的TGR Opco的A類單位)統稱為“創辦人股份”。在一對一的基礎上完成業務合併後，創建者的股票將可交換為TGR A類普通股，但須進行某些調整。除某些分配權外，TGR Opco的A類單位和B類單位基本相似，並有權在提交股東投票的所有事項上作為一個類別一起投票。
在確定我們在TGR的股權的會計處理時，管理層得出結論，TGR是會計準則編纂主題810“合併”所定義的可變利益實體(“VIE”)。VIE是一種存在風險的股權投資者缺乏控股權特徵的實體。VIE由主要受益人合併，該受益人既有權指導VIE的活動，對該實體的經濟業績產生最重大的影響，又有義務承擔該實體的損失，或有權從該實體獲得可能對該實體具有重大意義的利益。TGR保薦人是TGR的主要受益者，因為它通過其股權有權獲得TGR的利益或承擔TGR的損失，以及有權指導對TGR的經濟表現產生重大影響的大部分活動，包括為其業務合併確定目標。因此，TGR完全併入我們的財務報表。
截至2022年9月30日，我們擁有TGR約20%的普通股，TGR的淨虧損和淨資產已與我們的財務報表合併。其餘約80%的TGR綜合淨虧損和淨資產，即TGR的公眾股東通過擁有TGR普通股而持有的TGR經濟權益的百分比，分配給了可贖回的非控股權益。TGR和TGR贊助商之間的所有交易以及相關財務報表影響在合併中消除。
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目錄表
季度發行量
董事會於2022年11月3日宣佈，在截至2022年9月30日的季度中，代表有限合夥人在合夥企業中的有限合夥人權益的普通股(“普通股”)和運營公司普通股(“OpCo普通股”)的季度現金分配分別為0.49美元和0.509479美元。我們打算在2022年11月21日向截至2022年11月14日收盤時登記在冊的普通單位持有人和OpCo普通單位持有人支付分配。
對我們來説，OpCo公共單位分配中的0.019479美元對應於我們在2022年第三季度繳納的税款。根據運營公司的有限責任公司協議，運營公司不報銷我們支付的聯邦所得税。
營商環境
新冠肺炎大流行及其對全球石油天然氣需求的影響
新冠肺炎仍然是一場全球性的健康危機，新冠肺炎及其變種的最終影響仍然存在相當大的不確定性。儘管與2021年相比，全球經濟活動水平有所改善，能源需求也有所增加，但新冠肺炎的影響仍然不可預測，包括新病毒株的影響，新限制措施的風險，以及成功實施有效治療和疫苗的不確定性。合夥企業無法合理估計相關情況可能存在的時間段，或它們可能對合夥企業的業務、經營成果、財務狀況或現金流產生影響的程度。自2021年以來，大宗商品價格已經上漲；然而，新冠肺炎的進一步負面影響可能需要該夥伴關係調整其業務計劃。
新冠肺炎以及石油和天然氣市場的波動對夥伴關係的業務、現金流、流動性、財務狀況和運營結果的最終影響仍取決於一系列因素，例如疫情的持續時間和範圍、全球經濟低迷的持續時間和嚴重程度、歐佩克、俄羅斯和其他原油生產國管理全球原油供應的能力、企業和政府應對疫情的額外行動、經濟低迷和原油需求下降。抗擊病毒的反應的速度和有效性，以及平衡原油供需以恢復原油定價所需的時間。儘管價格已經回升，但新冠肺炎對我們的業務、員工和運營的持續影響，包括供應鏈方面的擔憂，仍在繼續影響我們的行業。關於與新冠肺炎大流行有關的風險的進一步討論，見第一部分第1A項“風險因素”。2021年表格10-K中的風險因素
俄羅斯/烏克蘭衝突
2022年2月，俄羅斯入侵烏克蘭，目前仍在積極參與針對烏克蘭的武裝衝突。衝突和作為迴應實施的制裁導致區域不穩定，造成全球金融市場劇烈波動，並增加了全球經濟和政治不確定性，包括全球石油供需的不確定性，這反過來又增加了商品價格的波動性。
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目錄表
大宗商品價格和需求
石油和天然氣價格在歷史上一直不穩定，未來可能還會繼續波動。如上所述，新冠肺炎爆發和歐佩克各種聲明導致的供需失衡，美國部分地區2021年2月經歷的冬季風暴，以及當前俄羅斯和烏克蘭之間的衝突，導致石油和天然氣價格波動加劇。下表顯示了美國能源情報署(“EIA”)報告的各時期的此類波動性。
截至2022年9月30日的9個月 | 截至2021年9月30日的9個月 | |||||||||||
高 |
| 低 | 高 |
| 低 | |||||||
石油(美元/桶) | $ | 123.64 | $ | 75.99 | $ | 75.54 | $ | 47.47 | ||||
天然氣(美元/MMBtu) | $ | 9.85 | $ | 3.73 | $ | 23.86 | $ | 2.43 | ||||
2022年10月28日，西德克薩斯中質原油的公佈價格為每桶87.85美元，Henry Hub天然氣現貨市場價格為每桶5.02美元。
根據環境影響評估的報告，下表列出了石油和天然氣的平均每日價格。
截至9月30日的三個月， | 截至9月30日的9個月， | ||||||||||||
2022 |
| 2021 | 2022 |
| 2021 | ||||||||
石油(美元/桶) | $ | 93.06 | $ | 70.58 | $ | 98.96 | $ | 65.05 | |||||
天然氣(美元/MMBtu) | $ | 8.03 | $ | 4.35 | $ | 6.74 | $ | 3.61 | |||||
鑽機數量
在我們的土地上鑽探依賴於租賃我們土地的勘探和生產公司。因此，我們監測鑽機數量，以努力確定我們土地上現有和未來的租賃和鑽探活動。
截至2022年9月30日，貝克休斯美國旋轉鑽機數量大幅增加至745台現役陸地鑽機，而2021年9月30日為513台現役陸地鑽機。截至2022年9月30日的745個現役陸地鑽井平臺比2022年6月30日的730個現役陸地鑽井平臺增加了2.1%。鑽機數量的整體增加主要歸因於石油和天然氣價格改善以及總體供應短缺導致石油和天然氣市場的增長。
下表按美國盆地和產油區彙總了所示時期內在我方海域作業的現役鑽井平臺數量：
9月30日， | ||||
盆地或產區 | 2022 | 2021 | ||
二疊紀盆地 | 39 | 24 | ||
中大陸 | 9 | 10 | ||
海恩斯維爾 | 18 | 16 | ||
阿巴拉契亞 | 1 | — | ||
巴肯 | 4 | 5 | ||
鷹福特 | 6 | 5 | ||
落基山脈 | 1 | — | ||
其他 | 1 | — | ||
總計 | 79 | 60 | ||
我們的收入來源
我們的收入來自我們從運營商那裏獲得的基於石油、天然氣和天然氣生產的銷售的特許權使用費，以及在加工過程中從天然氣中提取的天然氣的銷售。由於銷售量的變化或大宗商品價格的變化，我們的收入可能會因不同時期的變化而顯著不同。
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目錄表
下表列出了我們在以下時期的收入細目：
截至9月30日的三個月， | 截至9月30日的9個月， | |||||||||||
2022 |
| 2021 | 2022 |
| 2021 | |||||||
特許使用費收入 | ||||||||||||
石油銷售 | 43 | % | 47 | % | 46 | % | 49 | % | ||||
天然氣銷售 | 48 | % | 39 | % | 43 | % | 37 | % | ||||
NGL銷售 | 9 | % | 11 | % | 10 | % | 11 | % | ||||
租賃紅利和其他收入 | — | % | 3 | % | 1 | % | 3 | % | ||||
100 | % | 100 | % | 100 | % | 100 | % | |||||
我們已經簽訂了石油和天然氣商品衍生協議，這些協議將持續到2024年9月，以預先確定從我們的礦產和特許權使用費權益中生產的部分石油和天然氣的銷售價格。
非公認會計準則財務指標
調整後的EBITDA和可用於公共單位分配的現金
調整後的EBITDA和可用於公共單位分配的現金被我們財務報表的管理層和外部用户(如行業分析師、投資者、貸款人和評級機構)用作補充的非GAAP財務指標(定義如下)。我們相信，調整後的EBITDA和可用於公共部門分配的現金是有用的，因為它們使我們能夠更有效地評估我們的經營業績，並將我們的經營期間的結果與我們的融資方式或資本結構相比較。此外，管理層使用調整後的EBITDA來評估可用於向單位持有人支付分配的現金流。
我們將經調整EBITDA定義為淨收益(虧損)、扣除折舊和損耗費用、利息支出、所得税、基於非現金單位的薪酬、衍生工具的未實現損益、聯屬公司的現金分配、聯屬公司的股權收入(虧損)、出售資產的損益和VIE的經營影響，包括一般和行政費用及利息收入。調整後的EBITDA不是由美國公認會計原則(“GAAP”)確定的衡量淨收益(虧損)的指標。我們將上述項目從調整後EBITDA的淨收益(虧損)中剔除，因為這些金額在我們行業內的不同公司之間可能會有很大差異，這取決於資產的會計方法和賬面價值、資本結構和收購資產的方法。不包括在調整後EBITDA中的某些項目是瞭解和評估公司財務業績的重要組成部分，例如公司的資本成本和税收結構，以及折舊資產的歷史成本，這些都不是調整後EBITDA的組成部分。我們將可供按共同單位分配的現金定義為經調整EBITDA、償還債務所需現金及董事會可能認為適當的其他合約責任、税務責任、固定費用及未來營運或資本需要的準備金。
調整後的EBITDA和可用於共同單位分配的現金不應被視為淨收益(虧損)、石油、天然氣和NGL收入、經營活動提供的淨現金流量或根據公認會計準則列報的財務業績或流動性的任何其他衡量標準的替代品。我們對調整後EBITDA和可用於普通單位分配的現金的計算可能無法與其他公司的其他類似標題衡量標準相比較。
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目錄表
下表列出了調整後的EBITDA和共同單位上可供分配的現金與經營活動提供的淨收入和淨現金的對賬，這是我們最直接可比的GAAP財務指標，在所示期間(未經審計)。
截至9月30日的三個月， | 截至9月30日的9個月， | |||||||||||
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||
將淨收入與調整後的EBITDA和可用於按共同單位分配的現金進行核對： | ||||||||||||
淨收入 | $ | 43,845,114 | $ | 7,466,496 | $ | 95,546,524 | $ | 11,714,289 | ||||
折舊和損耗費用 | 11,326,791 |
| 8,828,517 | 33,359,915 | 25,076,429 | |||||||
利息支出 | 3,667,534 |
| 2,495,465 | 9,868,679 | 6,692,263 | |||||||
來自關聯公司的現金分配 | — | 174,636 | 385,326 | 664,916 | ||||||||
所得税(福利)費用 | (224,883) | — | 1,850,357 | — | ||||||||
EBITDA | 58,614,556 |
| 18,965,114 | 141,010,801 | 44,147,897 | |||||||
基於單位的薪酬 | 2,981,903 |
| 2,760,528 | 8,125,736 | 8,196,939 | |||||||
(收益)衍生工具的損失，扣除結算 | (13,388,100) | 11,251,770 | (1,271,103) | 34,969,324 | ||||||||
來自關聯公司的現金分配 | — | 314,786 | 473,812 | 500,389 | ||||||||
附屬公司的權益收入 | (23,727) | (261,336) | (3,658,460) | (719,958) | ||||||||
合併可變利息實體相關： | ||||||||||||
信託賬户中有價證券的利息 | (1,188,256) | — | (1,512,777) | — | ||||||||
一般和行政費用 | 527,634 | — | 1,857,593 | — | ||||||||
合併調整後EBITDA | 47,524,010 | 33,030,862 | 145,025,602 | 87,094,591 | ||||||||
可歸因於非控股權益的調整後EBITDA | (5,954,026) | (9,610,844) | (18,187,707) | (26,699,083) | ||||||||
調整後的EBITDA歸因於Kimbell Royalty Partners，LP | 41,569,984 | 23,420,018 | 126,837,895 | 60,395,508 | ||||||||
調整將調整後的EBITDA調整為可供分配的現金 | ||||||||||||
現金利息支出 | 2,624,190 | 1,426,409 | 7,024,551 | 3,774,193 | ||||||||
A系列優先股的現金分配 | — | 310,205 | — | 1,624,835 | ||||||||
回購限購單位代扣代繳 | — | — | — | 763,093 | ||||||||
現金所得税費用 | 1,024,000 | — | 3,067,374 | — | ||||||||
關於B類單位的分佈 | 8,211 | 17,610 | 34,032 | 59,170 | ||||||||
可用於按共同單位分配的現金 | $ | 37,913,583 | $ | 21,665,794 | $ | 116,711,938 | $ | 54,174,217 | ||||
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目錄表
截至9月30日的三個月， | 截至9月30日的9個月， | |||||||||||
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||
將經營活動提供的現金淨額與調整後的EBITDA和可用於共同單位分配的現金進行對賬： | ||||||||||||
經營活動提供的淨現金 | $ | 51,550,250 | $ | 25,122,540 | $ | 128,005,890 | $ | 69,082,654 | ||||
利息支出 |
| 3,667,534 |
| 2,495,465 |
| 9,868,679 |
| 6,692,263 | ||||
所得税(福利)費用 | (224,883) | — | 1,850,357 | — | ||||||||
使用權資產攤銷 | (80,541) | (75,593) | (237,839) |
| (221,294) | |||||||
貸款發放成本攤銷 |
| (480,057) |
| (394,582) |
| (1,381,717) |
| (1,148,066) | ||||
聯屬公司淨權益收益 |
| 23,727 |
| 261,336 |
| 273,135 |
| 719,958 | ||||
沒收受限制單位 | — | — | 19,813 | — | ||||||||
基於單位的薪酬 |
| (2,981,903) |
| (2,760,528) |
| (8,125,736) |
| (8,196,939) | ||||
衍生工具的損益，扣除結算後的淨額 | 13,388,100 |
| (11,251,770) |
| 1,271,103 |
| (34,969,324) | |||||
經營性資產和負債變動情況： | ||||||||||||
石油、天然氣和天然氣應收賬款 |
| (7,208,042) |
| 6,964,956 |
| 11,240,327 |
| 13,130,343 | ||||
應收賬款和其他流動資產 |
| 450,477 |
| (55,098) |
| (455,642) |
| 521,569 | ||||
應付帳款 |
| 678,811 |
| (133) |
| (63,161) |
| (139,753) | ||||
其他流動負債 |
| (1,240,468) |
| (1,417,494) |
| (3,099,504) |
| (1,552,405) | ||||
經營租賃負債 | 81,597 | 76,015 | 241,314 |
| 228,891 | |||||||
合併可變利息實體相關： | ||||||||||||
信託賬户中有價證券的利息 | 1,188,256 | — | 1,512,777 |
| — | |||||||
其他資產和負債 | (198,302) | — | 91,005 |
| — | |||||||
EBITDA | 58,614,556 | 18,965,114 | 141,010,801 | 44,147,897 | ||||||||
添加： | ||||||||||||
基於單位的薪酬 |
| 2,981,903 |
| 2,760,528 |
| 8,125,736 |
| 8,196,939 | ||||
(收益)衍生工具的損失，扣除結算 |
| (13,388,100) |
| 11,251,770 |
| (1,271,103) |
| 34,969,324 | ||||
來自關聯公司的現金分配 | — | 314,786 | 473,812 | 500,389 | ||||||||
附屬公司的權益收入 | (23,727) | (261,336) | (3,658,460) | (719,958) | ||||||||
合併可變利息實體相關： | ||||||||||||
信託賬户有價證券的利息收入 | (1,188,256) | — | (1,512,777) | — | ||||||||
一般和行政費用 | 527,634 | — | 1,857,593 | — | ||||||||
合併調整後EBITDA | 47,524,010 | 33,030,862 | 145,025,602 | 87,094,591 | ||||||||
可歸因於非控股權益的調整後EBITDA | (5,954,026) | (9,610,844) | (18,187,707) | (26,699,083) | ||||||||
調整後的EBITDA歸因於Kimbell Royalty Partners，LP | 41,569,984 | 23,420,018 | 126,837,895 | 60,395,508 | ||||||||
調整將調整後的EBITDA調整為可供分配的現金 | ||||||||||||
現金利息支出 | 2,624,190 | 1,426,409 | 7,024,551 | 3,774,193 | ||||||||
A系列優先股的現金分配 | — | 310,205 | — | 1,624,835 | ||||||||
回購限購單位代扣代繳 | — | — | — | 763,093 | ||||||||
現金所得税費用 | 1,024,000 | — | 3,067,374 | — | ||||||||
關於B類單位的分佈 | 8,211 | 17,610 | 34,032 | 59,170 | ||||||||
可用於按共同單位分配的現金 | $ | 37,913,583 | $ | 21,665,794 | $ | 116,711,938 | $ | 54,174,217 | ||||
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目錄表
影響我們的結果與歷史結果可比性的因素
由於下述原因，我們過去的財務狀況和經營結果可能無法與我們未來的財務狀況和經營結果相比較，無論是在不同時期還是在未來。
正在進行的收購活動
收購是我們增長戰略的重要組成部分，我們預計將從第三方、我們贊助商的附屬公司和貢獻方那裏收購礦產和特許權使用費權益。作為這些努力的一部分，我們經常與潛在的賣家或其他方就可能購買或投資礦產和特許權使用費權益進行討論，包括從我們的贊助商和貢獻方的附屬公司下拉資產。此類努力可能涉及我們參與已公開並涉及許多潛在買家或投資者的過程，通常稱為“拍賣”過程，以及我們認為我們是唯一一方或正在與潛在賣家或其他方談判的有限數量的一方之一的情況。這些收購和投資努力通常涉及的資產，如果被收購或建造，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大影響。將影響我們截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月業績可比性的重大收購包括收購明愛版税基金有限責任公司及其某些關聯公司擁有的某些子公司的所有股權(“基石收購”)。
此外，我們的保薦人和貢獻方的關聯公司沒有義務向我們出售任何資產或接受我們可能對該等資產提出的任何要約，我們可能決定不收購該等資產，即使該等各方向我們提出該等資產。我們可以決定用現金、普通股、其他股權證券、我們擔保循環信貸安排下的借款收益或發行債務證券，或其任何組合，為任何收購提供資金，包括任何潛在的下拉。除了收購，我們還不時考慮剝離資產，這可能會讓我們和我們的單位持有人受益。
我們通常在簽署最終協議後才會宣佈交易。過去的經驗表明，關於潛在交易的討論和談判可能會在短時間內推進或終止。此外，我們已達成最終協議的任何交易的完成可能會受到慣例和其他完成條件的制約，這些條件可能最終不會得到滿足或放棄。因此，我們不能保證我們目前或未來的收購或投資努力將會成功，或我們的戰略性資產剝離將會完成。雖然我們希望我們所做的收購和投資在長期內是增值的，但我們不能保證我們的期望最終會實現。在收購結束之前，我們不會知道任何收購的即時結果，在此之後的一段時間內，我們不會知道長期結果。
石油和天然氣性質的減損
會計規則要求我們定期審查我們財產的賬面價值，以確定可能的減值。根據進行預期減值評估時的特定市場因素及情況，以及對發展計劃、生產數據、經濟及其他因素的持續評估，吾等可能被要求減記物業的賬面價值。已探明石油和天然氣資產的淨資本化成本受全成本上限限制，其成本不得超過其以10%折現的相關估計未來淨收入。若評估石油及天然氣資產的資本化成本(扣除累計折舊、損耗、攤銷及減值)超過已探明石油及天然氣儲量的估計貼現未來淨收入，則超出的資本化成本計入開支。在大宗商品價格低迷的時期，我們被要求確認石油和天然氣資產減值的風險會增加。此外，如果我們的估計已探明儲量或估計未來淨收入的現值大幅下調，將發生減值。即使較高的石油和天然氣價格增加了適用於下一時期的成本中心上限，在一個時期確認的減值可能不會在隨後的時期沖銷。截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月，我們的石油和天然氣資產沒有記錄減值。
在2020年評估若干外部因素後，我們認為我們對已探明的未開發(PUD)儲量的開發時間沒有合理的把握，因此我們沒有登記PUD儲量
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目錄表
在我們截至2022年9月30日或2021年12月31日的總估計探明儲量中，我們不打算未來登記PUD儲量。由於我們不打算在未來計入PUD準備金，因此可能會在未來的收購中記錄額外的減值費用。此外，如果石油、天然氣和天然氣的價格在未來一段時間內下降，我們可能需要記錄由於全額成本上限限制而產生的額外減值。
經營成果
下表彙總了我們所示時期(未經審計)的收入、支出和生產數據。
截至9月30日的三個月， | 截至9月30日的9個月， | |||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | ||||||||
經營業績： | ||||||||||||
收入 | ||||||||||||
石油、天然氣和天然氣收入 | $ | 73,867,992 | $ | 47,638,423 | $ | 217,543,364 | $ | 122,844,684 | ||||
租賃紅利和其他收入 | 171,702 | 1,722,508 | 2,039,154 | 3,013,041 | ||||||||
商品衍生工具損失淨額 | (1,116,722) | (17,566,617) | (40,194,369) | (45,919,531) | ||||||||
總收入 | 72,922,972 | 31,794,314 | 179,388,149 | 79,938,194 | ||||||||
成本和開支 | ||||||||||||
生產税和從價税 |
| 4,518,580 |
| 3,104,502 |
| 13,542,285 |
| 8,100,733 | ||||
折舊和損耗費用 |
| 11,326,791 |
| 8,828,517 |
| 33,359,915 |
| 25,076,429 | ||||
市場營銷和其他扣減 |
| 3,068,244 |
| 2,996,434 |
| 10,639,314 |
| 8,842,942 | ||||
一般和行政費用 |
| 7,482,814 |
| 6,766,628 |
| 21,938,249 |
| 20,247,843 | ||||
合併可變利息實體相關： | ||||||||||||
一般和行政費用 | 527,634 | — | 1,857,593 |
| — | |||||||
總成本和費用 |
| 26,924,063 |
| 21,696,081 |
| 81,337,356 |
| 62,267,947 | ||||
營業收入 |
| 45,998,909 |
| 10,098,233 |
| 98,050,793 |
| 17,670,247 | ||||
其他收入(費用) | ||||||||||||
附屬公司的權益收入 | 23,727 | 261,336 | 3,658,460 | 719,958 | ||||||||
利息支出 |
| (3,667,534) |
| (2,495,465) |
| (9,868,679) |
| (6,692,263) | ||||
其他收入(費用) | 76,873 |
| (397,608) |
| 4,043,530 |
| 16,347 | |||||
合併可變利息實體相關： | ||||||||||||
信託賬户中有價證券的利息 | 1,188,256 | — | 1,512,777 |
| — | |||||||
所得税前淨收益 | 43,620,231 | 7,466,496 | 97,396,881 | 11,714,289 | ||||||||
所得税(福利)費用 | (224,883) | — | 1,850,357 | — | ||||||||
淨收入 | 43,845,114 | 7,466,496 | 95,546,524 | 11,714,289 | ||||||||
A系列優選單元的分佈和堆積 | — | (4,849,996) | — | (8,005,932) | ||||||||
可歸因於OpCo非控股權益的淨收入和A系列優先股的分配和增值 | (5,493,117) | (761,311) | (11,975,886) | (1,024,655) | ||||||||
B類單位的分佈 | (8,211) | (17,610) | (34,032) | (59,170) | ||||||||
可歸因於Kimbell Royalty Partners，LP普通單位的淨收入 | $ | 38,343,786 | $ | 1,837,579 | $ | 83,536,606 | $ | 2,624,532 | ||||
生產數據： | ||||||||||||
石油(Bbls) |
| 345,867 |
| 345,273 |
| 1,058,423 |
| 1,003,795 | ||||
天然氣(McF) |
| 5,130,753 |
| 4,995,962 |
| 15,146,635 |
| 14,267,115 | ||||
天然氣液體(BBLS) |
| 177,651 |
| 184,591 |
| 558,806 |
| 525,486 | ||||
合併卷(BOE)(6：1) |
| 1,378,644 |
| 1,362,524 |
| 4,141,668 |
| 3,907,134 | ||||
截至2022年9月30日的三個月與截至2021年9月30日的三個月的比較
石油、天然氣和天然氣收入
在截至2022年9月30日的三個月中，我們的石油、天然氣和天然氣收入為7390萬美元，比截至2021年9月30日的三個月的4760萬美元增加了2630萬美元。石油、天然氣和天然氣收入的增長主要是由於我們收到的石油、天然氣和天然氣的平均價格上漲。
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目錄表
截至2022年9月30日止三個月的產量，以及在較小程度上的產量增加，如下所述。
我們的收入是石油、天然氣和天然氣產量以及這些產量的平均價格的函數。截至2022年9月30日的三個月，產量為1,378,644 Boe或14,985 Boe/d，較截至2021年9月30日的3個月的1,362,524 Boe或14,810 Boe/d增加16,120 Boe或175 Boe/d。截至2022年9月30日的三個月，我們的總產量組合約62%來自天然氣，25%來自石油，13%來自天然氣。截至2022年9月30日的三個月的產量比2021年9月30日的產量增加，主要是由於收購Cornerstone導致與位於中大陸和海恩斯維爾盆地的資產相關的產量增加，但其餘盆地的產量減少部分抵消了這一增長。
在截至2022年9月30日的三個月中，我們的運營商平均獲得每桶石油92.65美元、每立方米天然氣6.92美元和每桶天然氣35.50美元的銷售收入，而在截至2021年9月30日的三個月中，石油每桶銷售67.47美元、天然氣每立方英尺3.82美元和天然氣每桶28.42美元。與截至2021年9月30日的三個月相比，截至2022年9月30日的三個月收到的這些平均價格上漲了37.3%，即每桶石油25.18美元，上漲了81.2%，即每立方米天然氣3.10美元。這一變化與市場經歷的價格是一致的，特別是與環評同期石油平均價格上漲31.9%或每桶22.48美元以及天然氣平均價格上漲84.6%或每立方英尺3.68美元相比。
租賃紅利和其他收入
截至2022年9月30日的三個月，租賃獎金和其他收入為20萬美元，而截至2021年9月30日的三個月為170萬美元。截至2021年9月30日的三個月，租賃獎金和其他收入包括與二疊紀盆地物業相關的150萬美元租賃獎金。
商品衍生工具的損失
截至2022年9月30日的三個月的商品衍生工具虧損包括1,670萬美元的按市值計價收益和1,780萬美元的商品衍生工具結算虧損，而截至2021年9月30日的三個月的商品衍生工具結算虧損為1,120萬美元和640萬美元。在截至2022年9月30日的三個月裏，由於執行價格較低的衍生品合約到期，我們錄得按市值計價的收益。這一收益被商品衍生工具結算的虧損所抵消。由於截至2021年6月30日的三個月至2021年9月30日的三個月條帶價格上漲，我們在截至2021年9月30日的三個月錄得按市值計價的虧損。
生產税和從價税
截至2022年9月30日的三個月，生產税和從價税為450萬美元，比截至2021年9月30日的三個月的310萬美元增加了140萬美元。產量和從價税的增加主要是由於我們收到的截至2022年9月30日的三個月的石油、天然氣和天然氣生產的平均價格大幅上升，其次是收購Cornerstone。
折舊和損耗費用
截至2022年9月30日的三個月的折舊和損耗費用為1,130萬美元，比截至2021年9月30日的三個月的880萬美元增加了250萬美元。折舊和損耗費用的增加是由於收購了Cornerstone，這大大增加了我們的淨資本石油和天然氣資產。
損耗是指在一個期間開始時，石油和天然氣性質的成本基礎金額，可歸因於在該期間內開採的碳氫化合物的數量，按生產單位計算。已探明已開發儲量的估計是計算枯竭的主要組成部分。截至2022年9月30日的三個月，我們的平均每桶消耗率為8.06美元，比截至2021年9月30日的三個月的每桶6.21美元的平均消耗率增加了1.85美元。損耗率的增加是由於基石
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目錄表
這項收購於2021年12月完成，顯著增加了我們的石油和天然氣資產淨值。
市場營銷和其他扣減
我們的營銷和其他扣除包括產品營銷費用，這是一種生產後費用。截至2022年9月30日的三個月，營銷和其他扣除保持不變，為310萬美元，而截至2021年9月30日的三個月為300萬美元。
一般和行政費用
截至2022年9月30日的三個月的一般和行政費用為750萬美元，比截至2021年9月30日的三個月的680萬美元增加了70萬美元。一般和行政費用中包括非現金費用，用於基於單位的補償，這是我們在不同時期發放的受限單位攤銷的結果。一般及行政開支增加的原因是以單位為基礎的薪酬開支增加20萬美元，以及現金一般及行政開支增加，原因是我們與公司增長有關的成本增加。
利息支出
截至2022年9月30日的三個月的利息支出為370萬美元，而截至2021年9月30日的三個月的利息支出為250萬美元。利息支出的增加主要是由於2021年為贖回A系列優先股和收購Cornerstone而產生的債務。利息支出增加的另一個原因是，截至2022年9月30日的三個月，合夥企業未償還借款的加權平均利率上升了1.55%。
所得税(福利)費用
在截至2022年9月30日的三個月裏，我們記錄了20萬美元的所得税收益。在截至2022年9月30日的三個月中記錄的所得税收益是由於截至2022年12月31日的年度的估計所得税支出的變化。
截至2022年9月30日的9個月與截至2021年9月30日的9個月的比較
石油、天然氣和天然氣收入
在截至2022年9月30日的9個月中，我們的石油、天然氣和天然氣收入為2.175億美元，比截至2021年9月30日的9個月的1.228億美元增加了9470萬美元。石油、天然氣和NGL收入的增長主要是由於我們收到的石油、天然氣和NGL生產的平均價格上升，其次是截至2022年9月30日的9個月的產量增加，如下所述。
我們的收入是石油、天然氣和天然氣產量以及這些產量的平均價格的函數。截至2022年9月30日的9個月，產量為4,141,668桶或14,869桶/天，比截至2021年9月30日的9個月的3,907,134桶或14,312桶/天增加了234,534桶或557桶/天。截至2022年9月30日的9個月，我們的總產量組合約61%來自天然氣，26%來自石油，13%來自天然氣。截至2022年9月30日的9個月的產量比2021年9月30日的產量增加主要是由於收購了Cornerstone。
在截至2022年9月30日的9個月中，我們的運營商平均獲得每桶石油94.84美元、每立方米天然氣6.23美元和每桶天然氣40.71美元，而在截至2021年9月30日的9個月中，石油每桶61.99美元、天然氣每立方米3.28美元和天然氣每桶26.27美元。與截至2021年9月30日的9個月相比，在截至2022年9月30日的9個月中，這些平均價格上漲了53.0%，即每桶石油32.85美元，上漲了89.9%，即每立方米天然氣2.95美元。這一變化與市場經歷的價格一致，特別是與環評同期石油平均價格上漲52.1%或每桶33.91美元以及天然氣平均價格上漲86.7%或每立方英尺3.13美元相比。
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目錄表
租賃紅利和其他收入
截至2022年9月30日的9個月，租賃獎金和其他收入為200萬美元，而截至2021年9月30日的9個月為300萬美元。截至2021年9月30日的9個月，租賃獎金和其他收入包括與二疊紀盆地物業相關的150萬美元租賃獎金。
商品衍生工具的損失
截至2022年9月30日的九個月的商品衍生工具虧損包括300萬美元的按市值計價虧損和4320萬美元的商品衍生工具結算虧損，而截至2021年9月30日的九個月則為3540萬美元的按市值計價虧損和1050萬美元的商品衍生工具結算虧損。由於石油和天然氣價格自2021年12月31日起上調，我們在截至2022年9月30日的9個月中錄得按市值計價的虧損。由於2020年12月31日起條帶定價上調，我們在截至2021年9月30日的9個月中錄得按市值計價的虧損。
生產税和從價税
截至2022年9月30日的9個月的生產和從價税為1350萬美元，比截至2021年9月30日的9個月的810萬美元增加了540萬美元。生產税和從價税的增加主要與我們在截至2022年9月30日的9個月收到的石油、天然氣和天然氣生產的平均價格大幅上升有關，其次是收購Cornerstone。
折舊和損耗費用
截至2022年9月30日的9個月的折舊和損耗費用為3340萬美元，比截至2021年9月30日的9個月的2510萬美元增加了830萬美元。折舊和損耗費用的增加是由於收購了Cornerstone，這大大增加了我們的淨資本石油和天然氣資產。
損耗是指在一個期間開始時，石油和天然氣性質的成本基礎金額，可歸因於在該期間內開採的碳氫化合物的數量，按生產單位計算。已探明已開發儲量的估計是計算枯竭的主要組成部分。截至2022年9月30日的9個月，我們的平均每桶消耗率為7.84美元，比截至2021年9月30日的9個月的平均每桶6.18美元增加了1.66美元。損耗率的增加是由於於2021年12月完成的Cornerstone收購顯着增加了我們的淨資本石油和天然氣資產。
市場營銷和其他扣減
我們的營銷和其他扣除包括產品營銷費用，這是一種生產後費用。截至2022年9月30日的9個月，市場營銷和其他扣除為1060萬美元，比截至2021年9月30日的9個月的880萬美元增加了180萬美元。市場營銷和其他扣除的增加主要是由於我們收到的截至2022年9月30日的9個月的石油、天然氣和天然氣生產的平均價格大幅上升，其次是收購Cornerstone。
一般和行政費用
截至2022年9月30日的9個月的一般和行政費用為2190萬美元，比截至2021年9月30日的9個月的2020萬美元增加了170萬美元。一般和行政費用增加的主要原因是與在2022年5月召開的合夥企業單位持有人特別會議上，我們的單位持有人批准通過我們修訂和重新修訂的金貝爾版税GP，LLC 2017長期激勵計劃和我們修訂和重新簽署的有限合夥協議.
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目錄表
利息支出
截至2022年9月30日的9個月的利息支出為990萬美元，而截至2021年9月30日的9個月的利息支出為670萬美元。利息支出的增加主要是由於2021年為贖回A系列優先股和收購Cornerstone而產生的債務。利息支出增加的另一個原因是，截至2022年9月30日的9個月，合夥企業未償還借款的加權平均利率上升了0.95%。
所得税(福利)費用
在截至2022年9月30日的9個月裏，我們記錄了190萬美元的所得税支出。在截至2022年9月30日的9個月中記錄的所得税支出是由於大宗商品價格的大幅上漲產生了截至2022年12月31日的年度的預期應納税淨收入。
流動性與資本資源
概述
我們的主要流動性來源是來自運營的現金流以及股權和債務融資，我們的現金主要用於分配給我們的單位持有人和增長資本支出，包括收購石油和天然氣資產的礦產和特許權使用費權益。有關我們有擔保的循環信貸安排的進一步討論，請參閲下面的“負債”部分。
現金分配政策
運營公司的有限責任公司協議要求運營公司在每個季度末分配其手頭的所有現金，數額等於該季度的可用現金。反過來，我們的合作協議要求我們在每個季度末分配手頭的所有現金，金額與我們該季度的可用現金相當。每個季度的可用現金將由董事會在該季度結束後確定。在本文中使用的“可用現金”是在運營公司的有限責任公司協議和我們的合夥協議中定義的。我們預期營運公司每個季度的可用現金將大致相等於本季度的經調整EBITDA，減去用於償還債務及其他合約義務所需的現金及董事會可能認為適當的未來營運或資本需求的準備金，而我們預期我們每個季度的可用現金將大致等於本季度的經調整EBITDA(並將為營運公司於該季度分配的可用現金的比例)，減少用於償債的現金需求及董事會可能認為合適的其他合約義務、税務責任、固定費用及未來營運或資本需求的準備金。
董事會在確定2022年第三季度的“可用現金”時，批准將我們可用現金的25%分配給2022年第三季度，用於償還我們擔保循環信貸安排下1090萬美元的未償還借款。關於未來幾個季度，董事會打算繼續分配一部分可用於分配給普通單位的現金，用於償還我們有擔保的循環信貸安排下的未償還借款，並可能以董事會認為當時合適的其他方式分配此類現金。董事會未來可能會進一步改變其關於現金分配的政策。
我們目前沒有為保持季度分配的穩定或增長而保持大量現金儲備，也不打算產生債務來支付季度分配，儘管董事會可能會改變這一政策。
根據市場情況，我們的意圖是為收購礦產和特許權使用費權益提供資金，這些權益主要通過外部來源增加我們的資產基礎，例如我們有擔保的循環信貸安排下的借款以及發行股權和債務證券。董事會可以選擇保留運營產生的現金的一部分，為此類收購提供資金。我們目前不打算(I)為了保持我們季度分銷的穩定或增長而維持額外的分銷覆蓋範圍，(Ii)以其他方式為分銷或
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目錄表
(Iii)產生債務以支付季度分配，儘管董事會可以在他們認為有理由的情況下這樣做。有關2022年第三季度的分佈的討論，請參閲上面的“最新發展--季度分佈”。
現金流
下表列出了所示期間的現金流。
截至9月30日的9個月， | ||||||
2022 |
| 2021 | ||||
現金流數據： | ||||||
經營活動提供的淨現金 | $ | 128,005,890 | $ | 69,082,654 | ||
用於投資活動的現金淨額 |
| (233,997,215) |
| (755,777) | ||
融資活動提供(用於)的現金淨額 |
| 116,045,612 |
| (65,433,098) | ||
現金及現金等價物淨增加情況 | $ | 10,054,287 | $ | 2,893,779 | ||
經營活動
我們的運營現金流受到許多變量的影響，其中最重要的是因收購或其他外部因素而導致的石油、天然氣和天然氣產量的變化，以及石油、天然氣和天然氣價格的變化。這些商品的價格主要由當時的市場狀況決定。區域和全球經濟活動、天氣和其他重大可變因素會影響這些產品的市場狀況。這些因素超出了我們的控制範圍，很難預測。截至2022年9月30日的9個月，經營活動提供的現金流為1.28億美元，比截至2021年9月30日的9個月的6910萬美元增加了5890萬美元。經營活動提供的現金流增加，主要是由於截至2022年9月30日的9個月，我們收到的石油、天然氣和天然氣生產的平均價格上升。
投資活動
截至2022年9月30日的9個月，用於投資活動的現金流為2.34億美元，而截至2021年9月30日的9個月為80萬美元。在截至2022年9月30日的9個月中，投資活動中使用的現金流包括持有的與TGR相關的有價證券投資2.369億美元，用於支付與Cornerstone收購相關的成本的40萬美元，以及用於購買設備的10萬美元，部分被與Springbok SKR Capital Company，LLC和Rivercrest Capital Partners，LP(“合資企業”)的合資企業收到的350萬美元現金分配所抵消。截至2021年9月30日止九個月，我們使用了70萬美元主要用於辦公空間的翻新，50萬美元主要用於從釘子灣特許權使用費有限責任公司和石油堅果灣特許權使用費LP收購資產，但被期內收到的與合資企業有關的50萬美元現金分派部分抵消。
融資活動
截至2022年9月30日的9個月，融資活動提供的現金流為1.16億美元，而截至2021年9月30日的9個月，用於融資活動的現金流為6540萬美元。截至2022年9月30日的9個月，融資活動提供的現金流包括TGR首次公開募股所得2.276億美元和我們有擔保的循環信貸安排下的額外借款，由支付給持有人共同單位、OpCo共同單位和B類單位的9110萬美元分配部分抵消，5640萬美元用於償還Out有擔保循環信貸安排下的借款，330萬美元其中，270萬美元用於支付與TGR股票發行相關的承銷佣金，50萬美元與贖回B類單位相關，0.3美元與我們2021年股票發行相關的費用，以及40萬美元用於支付貸款發放成本。
截至2021年9月30日止九個月，融資活動中使用的現金流包括支付給普通單位及OpCo普通單位、A系列優先單位及B類單位持有人的分派4,890萬美元，用於贖回A系列優先單位的3,610萬美元，用於償還我們有擔保循環信貸安排下的借款的1,940萬美元，回購用於預扣税款的受限單位110萬美元，支付貸款成本30萬美元，以及與贖回B類單位相關的20萬美元，但被我們的有擔保循環信貸安排項下額外借款4,060萬美元部分抵銷。
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目錄表
負債
2022年6月7日，合夥企業簽訂了本合夥企業現有信貸協議的第3號修正案(“第三次信貸協議修正案”)，修訂日期為2017年1月11日(經日期為2018年7月12日的信貸協議的第1號修正案修訂，以及截至2020年12月8日的信貸協議的第2號修正案，以及在該日期之前以其他方式修訂或修改的“信貸協議”和經“第三次信貸協議修正案”修訂的信貸協議，“經修訂的信貸協議”)，由合夥企業的若干子公司作為擔保人。出借方為當事人，花旗銀行為行政代理人。
信貸協議第三修正案修訂信貸協議，以(I)增加(1)經修訂信貸協議的優先擔保循環信貸安排(“信貸安排”)下的選定承擔總額及(2)信貸安排下的借款基數，分別由2.75億元至3.00億元及(Ii)將基準利率由倫敦銀行同業拆息(“LIBOR”)過渡至有擔保隔夜融資利率(“SOFR”)，以“SOFR”一詞取代“LIBOR”一詞，作為一個、三個或六個月的利息。加上1個月期、3個月期及6個月期SOFR貸款(定義見經修訂信貸協議)的固定信貸息差調整分別為10、15及25個基點。
修訂後的信貸協議包含各種肯定的、否定的和財政維持契約。這些公約限制了我們產生或擔保額外債務、對共同單位和OpCo共同單位進行分配或贖回或回購、進行某些投資和收購、產生某些留置權或允許它們存在、與關聯公司達成特定類型的交易、與另一家公司合併或合併以及轉讓、出售或以其他方式處置資產的能力。經修訂信貸協議亦載有契約，要求吾等維持以下財務比率或於吾等未能遵守該等比率時減少負債：(I)債務與EBITDAX比率(定義見有擔保循環信貸安排)不超過3.5至1.0；及(Ii)流動資產與流動負債比率不低於1.0至1.0。經修訂的信貸協議亦載有慣常的違約事件，包括不付款、違反契諾、重大錯誤陳述、交叉違約、破產及控制權變更。截至2022年9月30日，我們在有擔保循環信貸安排下的未償還借款為2.039億美元，可用產能為9610萬美元。
2021年12月31日後，1周和2個月美元LIBOR設置停止發佈，英國金融市場行為監管局打算停止説服或強制銀行在2023年9月30日之後提交剩餘美元設置的LIBOR利率。作為迴應，我們的有擔保循環信貸安排已過渡到使用紐約聯邦儲備銀行公佈的SOFR來取代LIBOR。
關於我們的有擔保循環信貸安排的更多信息，請閲讀本季度報告中包含的附註8-未經審計的中期綜合財務報表中的長期債務。
税務事宜
儘管根據州法律，我們被組織為有限合夥企業，但出於美國聯邦所得税的目的，我們被視為公司。因此，我們的應納税所得額按常規公司税率繳納美國聯邦所得税。我們估計，我們季度分配的一部分將構成單位持有人共同單位的税基的非應税減少。當單位持有人出售他們的普通單位時，降低的税基將增加單位持有人的資本收益(或減少單位持有人的資本損失)。我們目前認為，出於美國聯邦所得税目的，構成股息的部分將被視為合格股息，取決於持有期和某些其他條件，根據單位持有人的收入水平和2022年的納税狀況，這些條件的税率為0%、15%或20%。我們對如何處理我們的分配的估計僅基於目前可用的信息，可能會發生變化，包括與前幾個季度的情況有關。
超過股息收入應税金額的分配將減少普通單位持有人在其共同單位的納税基礎，或產生資本收益，其程度超過普通單位持有人的納税基礎。任何税基的降低都將增加普通股持有人在出售其普通股時的資本收益。我們的估計是由於某些非現金支出(主要是耗盡)大大抵消了我們的應税收入和税收“收益和利潤”。我們對收益和分配的税務處理的估計是基於關於運營公司的資本結構和收益、我們的資本結構和運營公司的收益金額的假設
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目錄表
分配給我們的。許多因素可能會影響這些估計，包括鑽探和生產活動的變化、大宗商品價格、未來收購或我們經營所處的商業、經濟、監管、立法、競爭或政治環境的變化。這些估計是基於我們已經採用的現行税法和納税報告立場，美國國税局可能不同意這些立場。這些估計數不是事實，不應被認為必然預示着未來的結果，也不能對這些估計數作出保證。我們鼓勵您就此事諮詢您的税務顧問。
新修訂的財務會計準則
新會計聲明的影響在本季度報告其他部分的附註2--我們未經審計的中期綜合財務報表的重要會計政策摘要中進行了討論。
關鍵會計政策和相關估算
除了下文提到的與TGR相關的政策外，我們的關鍵會計政策和相關估計與我們之前在2021年Form 10-K中披露的那些相比沒有重大變化。
整固
我們分析我們在一個實體中是否具有可變的利益，以及該實體是否為VIE，以確定我們是否需要合併這些實體。我們對我們擁有潛在可變權益的所有實體進行可變權益分析，這些實體主要包括我們作為發起人、普通合夥人或管理成員的所有實體，以及並非完全由我們擁有的普通合夥人實體。如果我們在該實體中擁有可變權益，並且該實體是VIE，我們還將分析我們是否是該實體的主要受益人，以及是否需要合併。
在評估我們在實體中是否擁有可變權益時，我們會審查股權所有權、我們在多大程度上吸收了實體產生和分配的風險，以及向實體收取的費用是否符合慣例，是否與提供服務所需的努力水平相稱。在以下情況下，吾等收取的費用並非可變利益：(I)該等費用是對所提供服務的補償，且與提供該等服務所需的努力程度相稱；(Ii)服務安排僅包括通常在按公平距離協商的類似服務安排中存在的條款、條件或金額；及(Iii)吾等在VIE中直接或間接透過其關聯方持有的其他經濟利益，以及由共同控制的關聯方持有的經濟利益，在適用情況下不會吸收超過該實體微不足道的損失或獲得超過該實體微不足道的利益。對這些標準的評估需要判斷。
對於被確定為VIE的實體，我們必須評估我們是否是此類VIE的主要受益者。為了做出這一決定，我們評估我們在實體中的經濟利益，特別是確定我們是否有權指導VIE的活動，從而最大限度地影響VIE的經濟表現，以及我們是否有義務承擔損失或有權獲得可能對VIE具有重大意義的利益(“利益”)。在確定從一個實體獲得的利益是否顯著時，我們考慮該實體的總體經濟，並分析我們在經濟中的份額是否顯著。在進行分析時，我們利用定性因素，並且在適用的情況下，利用定量因素。
我們是主要受益人的VIE已包括在我們的合併財務報表中。由第三方擁有的合併附屬公司部分及任何相關活動通過綜合資產負債表中的非控股權益及綜合經營報表中非控股權益應佔的收益(虧損)予以抵銷。
綜合可變利息實體以信託形式持有的投資
以信託形式持有的投資是TGR的活躍交易貨幣市場基金，TGR是一家合併的特殊目的收購公司，這些投資投資於通過TGR IPO籌集的資金購買的美國國債。以信託形式持有的投資被歸類為交易性證券，並在每個報告期結束時以公允價值列示在資產負債表上。這些證券的公允價值變動所產生的收益和損失計入其他收入(費用)--信託賬户中的有價證券所賺取的利息，未經審計
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目錄表
中期合併經營報表。信託賬户所持投資的估計公允價值乃根據活躍市場的報價釐定，因此被歸類於公允價值層級的第1級，如附註5-公允價值計量所述。
可贖回的非控股權益
可贖回非控股權益指在TGR首次公開發售時出售的TGR A類普通股股份，可由公眾股東在TGR初始業務合併的同時或在TGR未能完成業務合併或收購要約的情況下贖回為現金。可贖回的非控股權益最初按其原始發行價、扣除發行成本和獨立交易權證的初始公允價值後入賬。賬面價值仍將增加至2022年9月30日的全部贖回價值。
管理層不認為任何其他最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前被採用，將對我們的財務報表產生實質性影響。
合同義務和表外安排
我們之前在2021年Form 10-K中披露的合同義務沒有重大變化。截至2022年9月30日，我們沒有任何表外安排。有關經營租賃的其他資料，請參閲未經審核的中期綜合財務報表附註7-租賃。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
商品價格風險
我們的主要市場風險暴露在適用於我們運營商的石油、天然氣和NGL生產的定價上。已實現價格主要受當時全球原油價格和適用於我們天然氣生產的現貨市場價格推動。多年來，石油、天然氣和天然氣生產的定價一直波動且不可預測，我們預計，由於新冠肺炎、持續的國際供需失衡以及有限的國際存儲容量，未來大宗商品價格將更加波動。我們的運營商收到的生產價格取決於許多我們或他們無法控制的因素。為了減少石油和天然氣價格波動對我們收入的影響，我們簽訂了大宗商品衍生品合同，以減少我們對石油和天然氣價格波動的敞口。合同的對手方是無關的第三方。
我們的商品衍生品合約由固定價格掉期合約組成，根據該合約，我們收到合約的固定價格，並在指定期間向交易對手支付浮動市場價格，以換取簽約量。
我們的石油固定價格掉期交易是根據合同期日曆月的日均價格結算的，我們的天然氣固定價格掉期交易是根據合同期第一個鄰近月份期貨合約的最後一天結算的。石油衍生產品合約在下一個月結算，天然氣衍生產品合約在生產當月結算。
由於吾等並未將任何衍生工具合約指定為會計上的對衝，因此衍生工具合約的公允價值變動將確認為當期收益的損益。因此，我們的本期收益可能會受到商品衍生品合約公允價值變化的重大影響。公允價值變動主要根據截至期末的未來價格與合同價格相比計量。有關我們商品衍生品的更多信息，請參閲本季度報告第1項未經審計的中期綜合財務報表的附註4-衍生品。
交易對手和客户信用風險
我們的衍生品合約使我們在交易對手違約的情況下面臨信用風險。雖然我們不要求衍生品合約的交易對手提供抵押品，但我們會評估我們認為適當的交易對手的信用狀況。這種評估包括審查交易對手的信用評級和最新的財務信息。截至2022年9月30日，我們的衍生品合約有三個交易對手，它們也是我們擔保循環信貸安排的貸款人。
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目錄表
作為礦產和特許權使用費權益的所有者，我們無法控制從相關物業生產和銷售的石油、天然氣和天然氣的數量或銷售方法。我們相信，失去任何一位買家都不會對我們的經營業績產生實質性的不利影響。
利率風險
我們將面臨債務利率變化的風險。截至2022年9月30日，我們在有擔保的循環信貸安排下的未償還借款總額為2.039億美元。假設我們的債務全年保持不變，利率每提高1%對這筆債務的影響可能導致每年利息支出增加約200萬美元。
2021年1月27日，我們與中國簽訂了利率互換協議花旗銀行，它確定了我們有擔保循環信貸安排名義餘額的1.5億美元的利率。2022年5月17日，我們與花旗銀行達成了部分終止協議，解除了50%的利率互換。2022年8月8日，我們與花旗銀行達成終止協議，解除剩餘50%的利率互換。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，這些終止分別帶來了340萬美元和640萬美元的收益，這些收益包括在隨附的未經審計的中期綜合經營報表中的其他收入(費用)中。我們使用利率互換來管理利率風險敞口，因為利率互換實際上將我們有擔保的循環信貸安排的一部分從浮動利率轉換為固定利率。
通貨膨脹率
美國的通貨膨脹沒有對2021年1月1日至2022年9月30日期間的運營結果產生實質性影響。然而，工資和其他成本的上漲可能會增加我們的整體成本結構，從而對我們的運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。此外，經濟中通脹的存在有可能導致更高的利率，這可能導致更高的借貸成本、供應短缺、勞動力成本增加和其他類似的影響。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
根據1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第13a-15(B)條的要求，我們已在普通合夥人管理層(包括我們的普通合夥人的首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，評估了截至本季度報告所涵蓋期間結束時，我們的披露控制和程序(該等術語在交易法下的第13a-15(E)和15d-15(E)條中定義)的設計和運作的有效性。我們的披露控制和程序旨在確保我們在根據交易所法案提交或提交的報告中需要披露的信息得到積累並傳達給管理層，包括我們的普通合夥人的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於需要披露的決定，並在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告。基於這一評估，我們的普通合夥人管理層，包括其首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年9月30日，我們的披露控制和程序有效地確保了我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的所有信息都被記錄、處理、彙總並在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內報告，並且這些信息被積累並以允許及時做出關於所需披露的決定的方式傳達給我們的普通合夥人管理層，包括其首席執行官和首席財務官。
財務報告內部控制的變化
在截至2022年9月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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目錄表
第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
有關合夥企業的法律程序的説明，請參閲附註15-未經審計的中期綜合財務報表的承擔及或有事項，該等財務報表載於本季度報告第一部分，並以引用方式併入本季度報告。
第1A項。風險因素
除了第一部分第2項：管理層對財務狀況和業務成果的討論和分析中討論的本季度報告中討論的風險和不確定因素外，你還應認真考慮第一部分第1A項“風險因素”標題下所列的風險。2021年表格10-K中的風險因素這些風險因素可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大影響。當前大流行的史無前例的性質以及世界經濟和石油和天然氣行業的波動可能會使我們更難確定我們的業務、運營結果和財務狀況的所有風險以及已確定的風險的最終影響。此外，這些風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。
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目錄表
項目6.展品
展品 |
| 描述 |
3.1 | — | 金貝爾皇室合夥人有限合夥證書(參考金貝爾皇室合夥人附件3.1，有限責任公司於2017年1月6日提交的S-1表格註冊聲明(第333-215458號文件)) |
3.2 | — | 第四次修訂和重新簽署的金貝爾皇家合夥人有限合夥協議，日期為2022年5月18日(通過引用金貝爾皇家合夥人的附件3.1併入，LP目前提交的表格8-K於2022年5月18日提交) |
3.3 | — | 金貝爾皇室有限責任公司的成立證書(參考金貝爾皇室合夥人的附件3.3合併，LP於2017年1月6日提交的表格S-1的註冊聲明(文件編號333-215458)) |
3.4 | — | 第二次修訂和重新簽署的金貝爾皇室有限責任公司協議，日期為2022年5月18日(通過引用金貝爾皇室合夥人的附件3.2合併，LP於2022年5月18日提交的當前表格8-K報告) |
3.5 | — | 首次修訂和重新簽署的金貝爾皇室運營有限責任公司協議，日期為2018年9月23日(通過引用金貝爾皇室合夥人的附件3.2合併，LP目前提交的表格8-K於2018年9月25日提交) |
31.1* | — | 根據1934年《證券交易法》第13a-14(A)/15d-14(A)條對行政總裁的證明 |
31.2* | — | 根據1934年《證券交易法》第13a-14(A)/15d-14(A)條對首席財務官的證明 |
32.1** | — | 依據《美國法典》第18編第1350條對行政總裁的證明 |
32.2** | — | 依據《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明 |
101.INS* | — | 內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 |
101.SCH* | — | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
101.CAL* | — | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
101.DEF* | — | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
101.LAB* | — | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
101.PRE* | — | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
104* | — | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
* | -隨函存檔 |
** | -隨函提供 |
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目錄表
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
| 金貝爾皇室合夥公司 | |||
發信人： | 金貝爾皇室有限責任公司 | |||
其普通合夥人 | ||||
日期：2022年11月3日 | 發信人： | 羅伯特·D·拉夫納斯 | ||
姓名： | 羅伯特·D·拉夫納 | |||
標題： | 首席執行官兼董事長 | |||
首席執行幹事 | ||||
日期：2022年11月3日 |
| 發信人： | 戴維斯·拉夫納斯 | |
姓名： | 拉夫納斯·戴維斯 | |||
標題： | 總裁和首席財務官 | |||
首席財務官 | ||||
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