附件10.4
[*]=本展覽的某些部分(用星號表示)已被省略,因為登記人已確定信息既不是實質性的,也是登記人視為私人或機密的類型。
對協議的修訂和重述
資產購買協議(APA)和NanoTreateutics許可協議(“許可協議”)的本修訂和重述(“修訂”)由XOMA Corporation(“XOMA”)和NanoTreateutics,Inc.(“Nano”)於2017年2月2日簽署。本修正案中未另行定義的大寫術語應具有《APA和許可協議》中規定的含義。
賣方和買方是2015年11月4日的《行政程序法》和2016年3月23日的許可協議的雙方;以及
NANO希望行使根據《許可協議》購買可選資產的選擇權;雙方希望修訂和重述《協議》和許可協議。
因此,雙方同意如下:
“淨銷售額指買方、其關聯公司及其任何被許可人或協作者(各自、一個或多個)開出的發票總額銷售方“)向第三方銷售、轉讓或以其他方式分銷XOMA衍生產品,在合理和習慣的範圍內減去下列扣除,並在其財務報表中實際發生、允許、支付、應計或具體分配,用於:
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如果某一特定國家/地區的任何產品的銷售方收到非貨幣對價,則淨銷售額將根據該產品在該國家/地區(如適用)在上一個特許權使用費期間收取的平均價格計算,或在沒有該等銷售、轉讓或其他分配的情況下,根據雙方善意確定的該產品在該國家/地區的公平市場價值(如適用)計算。如果雙方無法達成此類協議,雙方應將此事提交共同選定的具有藥品定價專業知識的第三方解決,該第三方不是、也在過去五(5)年內不是任何一方的員工、顧問、法律顧問、高管、董事或股東,也不存在任何利益衝突。淨銷售額應在賣方向非賣方的第三方的第一次銷售、轉讓或其他分銷時確定,且僅在第一次銷售、轉讓或其他分銷時確定。
3.1考慮到第2條中授予的許可,被許可方應支付本第3.1節中規定的以下款項:
(a)1 620 000美元,分期付款如下:
1.在2017年3月31日或該日前發出的儲税券;
2.在隨後每個日曆季度的最後一個營業日或之前(第一筆應於2017年6月30日或之前支付)250,000美元,直至1,620,000美元的餘額全額支付。
3.如果被許可人在4月1日或之前一次性支付$1,500,000ST如於2017年3月3日,則本3.1(A)條所述的應付款項將被視為已清償,而本3.1(A)條所規定的款項將不會再到期。
(b)分期付款300萬美元,如下所述:
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[*]=本展覽的某些部分(用星號表示)已被省略,因為登記人已確定信息既不是實質性的,也是登記人視為私人或機密的類型。
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1. | 在被許可人收到由美國國防部和DTRA同意並在2016年9月30日由Advanced Technology International和NanoTreateutics,Inc.簽署的項目協議編號:01下的里程碑5(“MS 5”)定義的“療效證明”付款後三個工作日內獲得250,000美元。 |
2. | 在其後每個公曆月的最後一個營業日或該日之前繳交$250,000,直至該$3,000,000的餘款全數支付為止。 |
(c)每季度支付XOMA衍生產品淨銷售額的15%的版税。
納米療法公司
作者:/s/Prasad Raje
姓名:普拉薩德·拉傑
職務:總裁兼首席執行官
Xoma公司
發信人:/s/詹姆斯·R·尼爾
姓名:詹姆斯·R·尼爾
頭銜:首席執行官
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[*]=本展覽的某些部分(用星號表示)已被省略,因為登記人已確定信息既不是實質性的,也是登記人視為私人或機密的類型。
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