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2021Swap3成員2018-01-080001822492US-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMember美國-GAAP：其他非當前資產成員利率：互換協議2021Swap1成員2022-09-240001822492US-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMember美國-GAAP：其他非當前資產成員利率：互換協議2021Swap1成員2021-12-250001822492US-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMemberHLM：其他已支付費用成員利率：互換協議2021Swap1成員2022-09-240001822492US-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMemberHLM：其他已支付費用成員利率：互換協議2021Swap1成員2021-12-250001822492US-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMember美國-GAAP：其他非當前資產成員利率：互換協議2021Swap2成員2022-09-240001822492US-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMember美國-GAAP：其他非當前資產成員利率：互換協議2021Swap2成員2021-12-250001822492US-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMemberHLM：其他已支付費用成員利率：互換協議2021Swap2成員2022-09-240001822492US-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMemberHLM：其他已支付費用成員利率：互換協議2021Swap2成員2021-12-250001822492US-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMemberHLM：InterestRateSwapaccement 2021Swap3成員美國-GAAP：其他非當前資產成員2022-09-240001822492US-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMemberHLM：InterestRateSwapaccement 2021Swap3成員美國-GAAP：其他非當前資產成員2021-12-250001822492US-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMemberHlm:OtherAccruedExpensesAndOtherNoncurrentLiabilitiesMemberHLM：InterestRateSwapaccement 2021Swap3成員2022-09-240001822492US-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMemberHlm:OtherAccruedExpensesAndOtherNoncurrentLiabilitiesMemberHLM：InterestRateSwapaccement 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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

 ☒ 根據《條例》第13或15(D)條提交季度報告

1934年《證券交易法》

截至本季度末9月24日，2022

或

 ☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

由_至_的過渡期

佣金文件編號001-39609

希爾曼解決方案公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州

85-2096734

(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)

(國際税務局僱主身分證號碼)

漢密爾頓大道10590號

45231

辛辛那提

,

俄亥俄州

(主要執行辦公室地址)

(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：(513) 851-4900

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題			交易代碼			註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股票面價值0.0001美元			HLMN			納斯達克股市有限責任公司

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是  ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人在過去12個月內(或註冊人被要求提交和發佈此類文件的較短時間內)是否以電子方式提交了根據S-T規則405規則要求提交和張貼的每個互動數據文件。是  ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：

大型加速文件服務器

☐

加速文件管理器

☐

非加速文件服務器

☒(不要檢查是否有規模較小的報告公司)

規模較小的報告公司

☐

新興成長型公司

☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐ 

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐ No ☒

2022年11月2日，194,476,074普通股已發行，每股票面價值0.0001美元。

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目錄表

希爾曼解決方案公司。及附屬公司

索引

 

第一部分財務信息						頁
第1項。			簡明合併財務報表(未經審計)
			簡明綜合資產負債表			3
			簡明綜合全面收益表(虧損)			4
			現金流量表簡明合併報表			5
			股東權益簡明合併報表			6
			簡明合併財務報表附註			7
第二項。			管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析			28
第三項。			關於市場風險的定量和定性披露			43
第四項。			控制和程序			43
第二部分：其他信息
第1項。			法律訴訟			44
第1A項。			風險因素			44
第二項。			未登記的股權證券銷售和收益的使用			44
第三項。			高級證券違約			44
第四項。			煤礦安全信息披露			44
第五項。			其他信息			44
第六項。			陳列品			44
簽名						46

第2頁

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目錄表

希爾曼解決方案公司。及附屬公司

簡明綜合資產負債表(未經審計)

(千美元，每股除外)

			9月24日， 2022						12月25日， 2021
資產
流動資產：
現金和現金等價物			$	29,228					$	14,605
應收賬款，扣除準備金淨額#美元2,446 ($2,891 - 2021)			126,138						107,212
庫存，淨額			534,970						533,530
其他流動資產			25,852						12,962
流動資產總額			716,188						668,309
財產和設備，扣除累計折舊#美元320,767 ($284,069 - 2021)			181,260						174,312
商譽			823,626						825,371
其他無形資產，累計攤銷淨額#美元398,638 ($352,695 - 2021)			749,126						794,700
經營性租賃使用權資產			78,220						82,269
遞延税項資產			—						1,323
其他資產			26,698						16,638
總資產			$	2,575,118					$	2,562,922
負債和股東權益
流動負債：
應付帳款			$	150,620					$	186,126
債務和融資租賃負債的當期部分			12,805						11,404
經營租賃負債的當期部分			12,868						13,088
應計費用：
薪金和工資			16,496						8,606
定價折扣			9,861						10,672
所得税和其他税			3,726						4,829
利息			5,236						1,519
其他應計負債			57,210						41,052
流動負債總額			268,822						277,296
長期債務			913,815						906,531
遞延税項負債			141,471						137,764
經營租賃負債			72,880						74,476
其他非流動負債			11,310						16,760
總負債			$	1,408,298					$	1,412,827
承付款和或有事項(附註7)
股東權益：
普通股，$0.0001標準桿，500,000,000授權股份，194,394,767已發行並於2022年9月24日未償還194,083,625已發佈，並193,995,320截至2021年12月25日的未償還債務			20						20
額外實收資本			1,400,084						1,387,410
累計赤字			(212,718)						(210,181)
累計其他綜合收益(虧損)			(20,566)						(27,154)
股東權益總額			1,166,820						1,150,095
總負債和股東權益			$	2,575,118					$	2,562,922

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

第3頁

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目錄表

希爾曼解決方案公司。及附屬公司

簡明綜合全面收益表(虧損)(未經審計)

(千美元，每股除外)

			13周結束 2022年9月24日						13周結束 2021年9月25日						三十九周結束 2022年9月24日						三十九周結束 2021年9月25日
淨銷售額			$	378,538					$	364,480					$	1,135,665					$	1,081,476
銷售成本(不包括下面單獨列出的折舊和攤銷)			214,802						236,999						648,221						654,264
銷售、一般和行政費用			133,246						110,447						366,013						325,288
折舊			14,312						14,454						41,738						46,065
攤銷			15,557						15,504						46,644						45,827
向關聯方收取管理費			—						56						—						270
其他費用(收入)，淨額			1,070						315						(3,124)						(2,232)
營業收入(虧損)			(449)						(13,295)						36,173						11,994
認股權證負債公允價值變動虧損			—						3,990						—						3,990
利息支出，淨額			14,696						11,801						38,857						49,979
次級債券的利息支出			—						1,471						—						7,775
(收益)按市值計價調整的虧損			—						(261)						—						(1,685)
再融資費用			—						8,070						—						8,070
信託普通股證券投資收益			—						(44)						—						(233)
所得税前收入(虧損)			(15,145)						(38,322)						(2,684)						(55,902)
所得税撥備(福利)			(5,679)						(5,798)						(147)						(11,023)
淨收益(虧損)			$	(9,466)					$	(32,524)					$	(2,537)					$	(44,879)
每股基本及攤薄收益(虧損)			$	(0.05)					$	(0.19)					$	(0.01)					$	(0.38)
加權平均基本流通股			194,370						168,440						194,171						116,945
以上淨收益(虧損)			$	(9,466)					$	(32,524)					$	(2,537)					$	(44,879)
其他全面收益(虧損)：
外幣折算調整			(7,834)						(4,740)						(8,745)						1,575
對衝活動			3,811						246						15,333						246
其他全面收益(虧損)合計			(4,023)						(4,494)						6,588						1,821
綜合收益(虧損)			$	(13,489)					$	(37,018)					$	4,051					$	(43,058)

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

第4頁

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目錄表

希爾曼解決方案公司。及附屬公司

簡明合併現金流量表(未經審計)

(千美元)

			三十九周結束 2022年9月24日						三十九周結束 2021年9月25日
經營活動的現金流：
淨收益(虧損)			$	(2,537)					$	(44,879)
將淨收益(虧損)調整為經營活動提供的現金淨額：
折舊及攤銷			88,382						91,892
遞延所得税			5,670						(21,538)
遞延融資和原發行折價攤銷			2,251						3,036
基於股票的薪酬費用			10,789						8,817
認股權證負債的公允價值增加			—						3,990
沖銷與債務再融資有關的遞延融資費、溢價和折扣			—						(8,372)
或有對價的公允價值變動			(2,926)						(1,110)
其他非現金利息及利率互換公允價值變動			—						(1,685)
經營項目變更：
應收賬款淨額			(19,482)						(17,097)
庫存，淨額			(6,004)						(110,065)
其他資產			(5,549)						3,003
應付帳款			(34,648)						12,896
其他應計負債			27,171						(24,193)
經營活動提供(用於)的現金淨額			63,117						(105,305)
投資活動產生的現金流：
收購業務，扣除收到的現金			(2,500)						(39,102)
資本支出			(46,431)						(36,955)
用於投資活動的現金淨額			(48,931)						(76,057)
融資活動的現金流：
償還優先定期貸款			(6,384)						(1,072,042)
高級定期貸款的借款			—						883,872
蘭德卡迪亞資本重組的收益，扣除交易成本			—						455,161
出售PIPE普通股所得收益，扣除發行成本			—						363,301
優先票據的償還			—						(330,000)
次級債券的償還			—						(108,707)
融資費			—						(20,988)
循環信用貸款的借款			161,000						246,000
循環信用貸款的償還			(154,000)						(244,000)
融資租賃義務項下的本金支付			(998)						(697)
行使股票期權所得收益			1,885						1,761
與套期保值活動相關的現金支付			(1,421)						—
其他融資活動			1,809						—
融資活動提供的現金淨額			1,891						173,661
匯率變動對現金的影響			(1,454)						610
現金及現金等價物淨增(減)			14,623						(7,091)
期初現金及現金等價物			14,605						21,520
期末現金及現金等價物			$	29,228					$	14,429
補充披露現金流量信息：
支付的次級債券利息，淨額			$	—					$	7,542
支付的利息			30,597						55,624
已繳納的所得税			2,550						1,990

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

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目錄表

希爾曼解決方案公司。及附屬公司

簡明合併股東權益表(未經審計)

(千美元)

						普通股
						共享(以千計)						金額																		追加實收資本						累計赤字						累計其他綜合損失						股東權益總額
截至2022年9月24日的39周
2021年12月25日的餘額						193,995						$	20																	$	1,387,410					$	(210,181)					$	(27,154)					$	1,150,095
淨收益(虧損)						—						—																		—						(1,887)						—						(1,887)
股票期權活動、股票獎勵和員工股票購買計劃						53						—																		6,018						—						—						6,018
對衝活動						—						—																		—						—						8,413						8,413
累計外幣換算調整變動						—						—																		—						—						3,735						3,735
2022年3月26日的餘額						194,048						$	20																	$	1,393,428					$	(212,068)					$	(15,006)					$	1,166,374
淨收益(虧損)						—						—																		—						8,816						—						8,816
股票期權活動、股票獎勵和員工股票購買計劃						223						—																		3,435						—						—						3,435
對衝活動						—						—																		—						—						3,109						3,109
累計外幣換算調整變動						—						—																		—						—						(4,646)						(4,646)
2022年6月25日的餘額						194,271						$	20																	$	1,396,863					$	(203,252)					$	(16,543)					$	1,177,088
淨收益(虧損)						—						—																		—						(9,466)						—						(9,466)
股票期權活動、股票獎勵和員工股票購買計劃						124						—																		3,221						—						—						3,221
對衝活動						—						—																		—						—						3,811						3,811
累計外幣換算調整變動						—						—																		—						—						(7,834)						(7,834)
2022年9月24日的餘額						194,395						$	20																	$	1,400,084					$	(212,718)					$	(20,566)					$	1,166,820
截至2021年9月25日的39周
2020年12月26日餘額						90,935						$	9																	$	565,815					$	(171,849)					$	(29,388)					$	364,587
淨收益(虧損)						—						—																		—						(8,970)						—						(8,970)
股票期權活動、股票獎勵和員工股票購買計劃						268						—																		3,384						—						—						3,384
累計外幣換算調整變動						—						—																		—						—						2,473						2,473
2021年3月27日的餘額						91,203						$	9																	$	569,199					$	(180,819)					$	(26,915)					$	361,474
淨收益(虧損)						—						—																		—						(3,385)						—						(3,385)
股票期權活動、股票獎勵和員工股票購買計劃						18						—																		1,914						—						—						1,914
累計外幣換算調整變動						—						—																		—						—						3,842						3,842
2021年6月26日的餘額						91,221						$	9																	$	571,113					$	(184,204)					$	(23,073)					$	363,845
淨收益(虧損)						—						—																		—						(32,524)						—						(32,524)
股票期權活動、股票獎勵和員工股票購買計劃						—						—																		5,280						—						—						5,280
有限制股份的歸屬						88						—																		—						—						—						—
行使股票期權所得收益						—						—																		—						—						—						—
蘭德卡迪亞資本重組，扣除發行成本和所購資產和負債的公允價值						58,672						6																		378,016						—						—						378,022
向PIPE發行的股份，扣除發行成本						37,500						4																		363,297						—						—						363,301
對衝活動						—						—																		—						—						246						246
累計外幣換算調整變動						—						—																		—						—						(4,740)						(4,740)
2021年9月25日的餘額						187,481						$	19																	$	1,317,706					$	(216,728)					$	(27,567)					$	1,073,430

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

第6頁

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目錄表

希爾曼解決方案公司。及附屬公司

簡明合併財務報表附註

(千美元)

 

1.提交依據：

隨附的簡明財務報表包括本集團的綜合賬目希爾曼解決方案公司及其全資子公司(統稱為“希爾曼”或“公司”)。隨附的未經審計的財務報表包括該公司截至2022年9月24日的13周和39周的簡明綜合賬目。除文意另有所指外，凡提及“希爾曼”、“我們”或“我們的公司”，均指希爾曼解決方案公司及其全資子公司。所有重大的公司間餘額和交易都已被沖銷。

隨附的未經審計簡明綜合財務報表根據美國公認的中期財務信息會計原則以及10-Q表格的説明和S-X規則的適用規則提供信息。因此，它們不包括美國公認會計原則要求的完整財務報表的所有信息或腳註。截至2022年9月24日的13周和39周的運營業績並不一定表明全年可能預期的結果。欲瞭解更多信息，請參閲截至2021年12月25日的年度綜合財務報表及其附註，這些報表包含在2022年3月16日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的10-K表格中。

2021年7月14日，私人持股的老希爾曼集團控股有限公司(“老希爾曼”)和Landcadia Holdings，Inc.(“Landcadia”，在本文所述的業務合併後，“新Hillman”)，一家特殊目的收購公司(“SPAC”)，根據由Landcadia、Landcadia的全資子公司Helios Sun Merge Sub(“合併子公司”)於2021年1月24日(經2021年3月12日修訂的“合併協議”)的條款和合並計劃完成了先前宣佈的業務合併(“結束”)，赫曼集團控股有限公司，特拉華州的一家公司(“Hillman Holdco”)和CCMP賣方代表，LLC，一家特拉華州的有限責任公司，以其股東代表的身份(“股東代表”)。根據合併協議的條款，Merge Sub與Hillman Holdco合併並併入Hillman Holdco，合併後Hillman Holdco作為新Hillman的全資子公司倖存下來，新Hillman更名為“Hillman Solutions Corp.”。(“合併”及連同合併協議擬進行的其他交易，稱為“業務合併”)。除文意另有所指外，本公司及其財務狀況及經營業績的討論乃於截止日期後的新希爾曼及截止日期前的舊希爾曼進行。更多信息見附註3-合併協議。

“Hillman Solutions Corp.”、“hman Group Holdings Inc.”和“The Hillman Companies，Inc.”均為控股公司，除持有“The Hillman Group，Inc.”的股權外，沒有其他業務、現金流、重大資產或負債，而“The Hillman Group，Inc.”是我們信貸安排下的借款人。

隨着業務合併於2021年7月14日結束，蘭德卡迪亞公司將其名稱從“蘭德卡迪亞控股三世”更名為“希爾曼解決方案公司”，公司的普通股和權證開始在納斯達克證券市場交易，交易代碼分別為“HLMN”和“HLMNW”。截至2021年12月25日，公司行使和贖回所有已發行的權證.

2.主要會計政策摘要：

閲讀重要會計政策時，應結合上一年提交的10-K表格中包含的重要會計政策 March 16, 2022 有了美國證券交易委員會。

在編制財務報表時使用估計數：

按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期的收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。

認股權證負債：

本公司根據ASC 815-40所載指引對認股權證進行會計處理，根據該指引，認股權證不符合權益處理標準，必須作為負債入賬。因此，本公司對認股權證進行分類

第7頁

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目錄表

希爾曼解決方案公司。及附屬公司

簡明合併財務報表附註

(千美元)

按其公允價值作為負債，並於每個報告期將認股權證調整至公允價值。在截至2021年12月25日的年度內，認股權證已全部贖回。有關更多信息，請參閲附註10-認股權證。

收入確認：

收入在將商品或服務的控制權轉移給我們的客户時確認，金額反映了公司預期有權換取這些商品或服務的對價。公司在進行創收活動的同時徵收的銷售額和其他税收不包括在收入中。

該公司主要以折扣和回扣的形式向其客户提供各種銷售激勵措施。折扣是

於相關出售當日於簡明綜合財務報表確認。返點基於到目前為止的收入和要支付的合同返點百分比。回扣成本的一部分將分配給每筆基礎銷售交易。折扣和回扣包括在淨銷售額的確定中。

該公司還為客户退貨和津貼建立準備金。準備金是根據歷史匯率建立的。

退貨和津貼。準備金每季度根據實際經驗進行調整。報税表和津貼都包括在內

在確定淨銷售額時。

下表顯示了我們按產品類別分類的收入：

			截至2022年9月24日的13周
			硬件和保護解決方案						機器人技術和數字解決方案						加拿大						總收入
緊固件和五金			$	210,853					$	—					$	39,578					$	250,431
個人防護用品			61,000						—						322						61,322
鑰匙和鑰匙附件			—						51,688						1,145						52,833
版畫與重塑			—						13,944						8						13,952
已整合			$	271,853					$	65,632					$	41,053					$	378,538

			截至2021年9月25日的13周
			硬件和保護解決方案						機器人技術和數字解決方案						加拿大						總收入
緊固件和五金			$	189,935					$	—					$	34,648					$	224,583
個人防護用品			71,521						—						79						71,600
鑰匙和鑰匙附件			—						52,586						778						53,364
版畫與重塑			—						14,913						20						14,933
已整合			$	261,456					$	67,499					$	35,525					$	364,480

			截至2022年9月24日的39周
			硬件和保護解決方案						機器人技術和數字解決方案						加拿大						總收入
緊固件和五金			$	625,537					$	—					$	121,710					$	747,247
個人防護用品			192,573						—						984						193,557
鑰匙和鑰匙附件			—						149,901						2,611						152,512
版畫與重塑			—						42,315						34						42,349
已整合			$	818,110					$	192,216					$	125,339					$	1,135,665

第8頁

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目錄表

希爾曼解決方案公司。及附屬公司

簡明合併財務報表附註

(千美元)

			截至2021年9月25日的39周
			硬件和保護解決方案						機器人技術和數字解決方案						加拿大						總收入
緊固件和五金			$	557,745					$	—					$	114,565					$	672,310
個人防護用品			217,769						—						270						218,039
鑰匙和鑰匙附件			—						144,969						1,345						146,314
版畫與重塑			—						44,760						53						44,813
已整合			$	775,514					$	189,729					$	116,233					$	1,081,476

下表按地理位置對我們的收入進行了分類：

			截至2022年9月24日的13周
			硬件和保護解決方案						機器人技術和數字解決方案						加拿大						總收入
美國			$	265,446					$	64,372					$	—					$	329,818
加拿大			1,941						1,260						41,053						44,254
墨西哥			4,466						—						—						4,466
已整合			$	271,853					$	65,632					$	41,053					$	378,538

			截至2021年9月25日的13周
			硬件和保護解決方案						機器人技術和數字解決方案						加拿大						總收入
美國			$	256,407					$	66,563					$	—					$	322,970
加拿大			1,866						936						35,525						38,327
墨西哥			3,183						—						—						3,183
已整合			$	261,456					$	67,499					$	35,525					$	364,480

			截至2022年9月24日的39周
			硬件和保護解決方案						機器人技術和數字解決方案						加拿大						總收入
美國			$	800,925					$	189,066					$	—					$	989,991
加拿大			5,794						3,150						125,339						134,283
墨西哥			11,391						—						—						11,391
已整合			$	818,110					$	192,216					$	125,339					$	1,135,665

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目錄表

希爾曼解決方案公司。及附屬公司

簡明合併財務報表附註

(千美元)

			截至2021年9月25日的39周
			硬件和保護解決方案						機器人技術和數字解決方案						加拿大						總收入
美國			$	760,946					$	187,602					$	—					$	948,548
加拿大			5,145						2,127						116,233						123,505
墨西哥			9,423						—						—						9,423
已整合			$	775,514					$	189,729					$	116,233					$	1,081,476

我們按地理位置劃分的收入是根據我們銷售業務的地點進行分配的。我們的硬件和防護解決方案部門包括向加拿大銷售Big Time Products個人防護設備。我們的機器人和數字解決方案部門包括MinuteKey Canada的銷售。

硬件和保護解決方案的收入主要包括緊固件、錨、專用緊固件產品和個人防護設備(如手套和眼睛佩戴)的交付，以及相關產品類別的店內商品服務。

機器人和數字解決方案的收入主要包括通過自助式鑰匙複製和刻字亭銷售鑰匙和識別標籤。它還包括我們的助理輔助鑰匙複製系統和鑰匙配件。

加拿大的收入主要包括向加拿大客户交付緊固件和相關硬件產品、螺紋杆、鑰匙、鑰匙複製系統、配件、個人防護設備和識別物品，以及相關產品類別的店內銷售服務。

根據與客户的協議，該公司的履約義務是提供產品、店內商品銷售服務以及獲得關鍵的複製和雕刻設備。一般情況下，商品銷售服務的價格和關鍵複製和雕刻設備的使用費用包括在相關產品的價格中。產品控制權在客户接受貨物的時間點轉移，這發生在產品交付時。在確定確認店內服務收入和獲得關鍵複製和雕刻設備的時間時，需要作出判斷。在相關產品交付時，收入確認為店內服務以及關鍵複製和雕刻設備的訪問，這類似於基於時間的識別模式。因此，與產品銷售、店內商品銷售服務以及關鍵複製和雕刻設備的使用有關的全部對價在產品交付時確認。

獲得合同的成本微不足道，通常合同期限不會超過一年。因此，這些成本在發生時計入費用。當對產品的控制權轉移到客户手中時，運費和運輸成本以及我們店內商品服務團隊的成本在銷售、一般和管理費用中確認。

該公司使用了實際的權宜之計，即存在一個重要的融資部分，因為在產品交付後不到一年的時間內應付款。

3.合併協議：

2021年7月14日，老希爾曼和蘭卡迪亞完成合並。根據合併協議，於合併完成日期，Old Hillman普通股的流通股轉換為91,220,901根據合併協議計算的新希爾曼普通股股份。

根據公認會計原則(“公認會計原則”)，此次合併被列為反向資本重組，沒有商譽或其他無形資產的記錄。根據這種會計方法，出於財務報告的目的，Landcadia被視為“被收購”的公司。

該決定主要基於Old Hillman有能力委任合併後實體的初始董事會的大多數成員、Old Hillman的高級管理層(包括合併後公司的大多數高級管理人員)以及Old Hillman的持續運營(包括合併後公司的持續運營)。

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目錄表

希爾曼解決方案公司。及附屬公司

簡明合併財務報表附註

(千美元)

因此，為了會計目的，合併被視為等同於新希爾曼公司為Landcadia的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。Landcadia的淨資產按賬面價值列報，未記錄商譽或其他無形資產。合併前合併實體的歷史報表按Old Hillman的報表列報，但股份及權益面值除外，以反映完成日的兑換比率，並於具追溯力的基礎上調整。下表彙總了反向資本重組對現金、現金等價物和限制性現金、淨資產變化和普通股變化的影響。

蘭卡迪亞現金及現金等價物(1)						$	479,602
管道投資收益(2)						375,000
扣除税後支付給承銷商的現金和其他交易成本(3)						(36,140)
資本重組導致的現金和現金等價物淨變化						$	818,462
預付費用和其他流動資產(1)						132
應付賬款和其他應計費用(1)						(81)
認股權證負債(1)(4)						(77,190)
資本重組導致的淨資產變化						$	741,323

反向資本重組導致的流通股數量變化摘要如下：

向新希爾曼公司股東發行普通股(5)						91,220,901
向SPAC保薦人和公眾股東發行的股票(6)						58,672,000
向管道投資者發行普通股(2)						37,500,000
企業合併後立即發行的普通股						187,392,901

1.這些資產和負債是指在緊接業務結算日之前報告的餘額

組合。Landcadia資產負債表中資產和負債的資本重組是一種非現金融資

活動。

2.關於業務合併，Landcadia與某些投資者(“管道投資者”)簽訂了認購協議，根據協議發行了37,500,000普通股價格為$10.00每股(“管道股份”)，總買入價為$375,000(“PIPE融資”)，與企業合併的完善同步結束。

3.在業務合併方面，公司產生了$36,140扣除税後的交易成本，包括承保費用、法律費用和其他專業費用，這些費用作為收益的減少額記為累計赤字。

4.在合併中收購的認股權證包括(A)由Landcadia發行並作為Landcadia IPO單位的一部分出售的可贖回認股權證(無論它們是在Landcadia IPO或其後在公開市場購買的)，可行使的總金額為16,666,628普通股，收購價為$11.50每股(“公開認股權證”)及(B)在Landcadia首次公開招股結束的同時，由Landcadia以私募方式向保薦人發行的認股權證，可行使的總金額為8,000,000普通股，收購價為$11.50每股(“私募配售認股權證”)。

5.該公司發行了91,220,901普通股以換取553,439舊希爾曼普通股導致換股比例為164.83。這一交換比率適用於Old Hillman的普通股，這進一步影響了按面值持有的普通股和額外實繳資本，以及加權平均流通股和每股普通股虧損的計算。

6.該公司發行了50,000,000向公眾股東出售股份，並8,672,000在截止日期向SPAC保薦人股東出售股份。

4.最近的會計聲明：

2020年3月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2020-04參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響，其中

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目錄表

希爾曼解決方案公司。及附屬公司

簡明合併財務報表附註

(千美元)

在有限的時間內提供可選的指導，以減輕參考匯率改革的潛在會計負擔。新指南提供了可選的權宜之計和例外，用於將GAAP應用於合同、套期保值關係和其他受參考匯率改革影響的交易，如果滿足某些標準的話。這些修訂僅適用於參考倫敦銀行間同業拆借利率或其他參考利率的合約和對衝關係，這些參考利率預計將因參考利率改革而終止。這些修改立即生效，可能適用於2022年12月31日或之前簽訂或評估的合同修改和套期保值關係。該公司目前正在評估其合同和新標準提供的可選權宜之計。

2021年1月，FASB發佈了ASU 2021-01，參考利率改革，以擴大ASU 2020-04的範圍，允許實體應用可選的權宜之計，聲明用於衍生品保證金、貼現或合同價格調整的利率的變化不被視為需要指定的套期保值關係關鍵條款的變化。該實體可以適用ASU 2020-04中規定的合同修改減免，並繼續以在參考匯率改革或貼現過渡引起的變化之前存在的方式對衍生工具進行會計處理。該公司目前正在評估其合同和新標準提供的可選權宜之計。

2021年10月28日，FASB發佈了ASU 2021-08，企業合併(主題805)：合同資產會計和

來自與客户的合同的合同負債，其修訂了會計準則編纂(ASC)805，以要求收購實體應用主題606來確認和計量業務組合中的合同資產和合同負債。根據現行的公認會計原則，收購方一般在收購日按公允價值確認該等項目。這一更新旨在通過解決實踐中的多樣性和與1)收購合同負債的確認以及2)付款條件及其對收購方確認的後續收入的影響有關的不一致之處，改進與業務合併中客户獲得的收入合同的會計處理。這項修正案在2022年12月15日之後的財年生效。該公司目前正在評估新標準帶來的影響。

2022年3月28日，FASB發佈了ASU 2022-01，其中澄清了ASC主題815，衍生工具和對衝中關於金融資產組合利率風險的公允價值對衝會計的指導意見。ASU修訂了ASU 2017-12年度的指導意見，該指導意見確立了“最後一層”方法，使這些投資組合的公允價值對衝會計更容易獲得。ASU 2022-01將該方法更名為“投資組合層法”。在當前的指導下，最後一層方法使實體能夠將公允價值套期保值應用於封閉的可預付金融資產組合的規定金額，而不必在衡量這些資產時考慮預付款風險或信用風險。ASU 2022-01擴大了本指南的範圍，允許實體將投資組合層法應用於所有金融資產的投資組合，包括預付和不可預付金融資產。修訂在2022年12月15日之後的財政年度生效。公司目前正在評估新準則帶來的影響。

5.收購：

2021年4月16日，公司完成了對Oz Post International，LLC(Ozco)的收購，Ozco是一家領先的優質五金製造商，提供用於甲板、圍欄和其他户外結構的結構緊固件和連接器，總收購價格為1美元39,834。本公司於2018年5月31日就定期貸款信貸協議(“2018年定期貸款”)訂立修正案(“奧斯科修正案”)，提供$35,000將用於為收購提供資金的增量定期貸款資金。Ozco的業務遍及北美，其財務業績屬於該公司的硬件和保護解決方案可報告部門。

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目錄表

希爾曼解決方案公司。及附屬公司

簡明合併財務報表附註

(千美元)

下表對收購的資產和承擔的負債的公允價值與Ozco的總收購價格進行了核對。

應收賬款			$	1,341
庫存			3,435
其他流動資產			26
財產和設備			595
商譽			9,093
客户關係			23,500
商號			2,600
技術			4,000
收購的總資產			44,590
更少：
承擔的負債			(4,756)
購買總價			$	39,834

由於Ozco的相關財務結果對本公司獨立的財務業績影響不大，因此尚未呈報Ozco的備考財務信息。

2022年3月7日，公司完成了對總部位於加利福尼亞州歐文的Monkey Hook，LLC(“Monkey Hook”)的收購，總收購價格為$2,800，其中包括300美元的滯納金，仍應支付給賣家。Money Hook產品旨在將藝術品掛在沒有螺柱的石膏板上。Money Hook在北美銷售其產品，其財務業績位於公司的硬件和保護解決方案可報告部門。總收購價格是初步的，因為該公司正在敲定某些營運資金調整。

6.商譽和其他無形資產：

按可報告分部分列的商譽金額摘要如下：

			商譽在						收購(1)						性情												其他 (2)						商譽在
			2021年12月25日																											2022年9月24日
硬件和保護解決方案			$	574,698					$	(158)					$	—											$	72					$	574,612
機器人技術和數字解決方案			220,936						—						—												—						220,936
加拿大			29,737						—						—												(1,659)						28,078
總計			$	825,371					$	(158)					$	—											$	(1,587)					$	823,626

 

(1)該金額與收購Ozco有關，更多信息請參見附註5-收購。

(2)商譽的“其他”變化與加拿大和墨西哥報告單位的外幣匯率波動引起的調整有關。

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目錄表

希爾曼解決方案公司。及附屬公司

簡明合併財務報表附註

(千美元)

截至2022年9月24日和2021年12月25日的其他無形資產淨額包括：

			估計數 使用壽命 (年)												2022年9月24日						2021年12月25日
客户關係			13			-			20						$	963,418					$	965,054
商標--不確定			不定												85,242						85,591
商標-其他			7			-			15						31,387						29,000
技術和專利			8			-			12						67,717						67,750
無形資產，毛收入															1,147,764						1,147,395
減去：累計攤銷															398,638						352,695
其他無形資產，淨額															$	749,126					$	794,700

無形資產攤銷費用，包括因2022年9月24日終了的13周和39周外幣匯率波動而產生的調整費用為#美元15,557及$46,644，分別為。截至2021年9月25日的13周和39周的攤銷費用為15,504及$45,827，分別為。

該公司每年在第四季度對商譽和無限期無形資產進行減值測試。當事件或環境變化顯示資產的賬面價值可能大於其公允價值時，也會對減值進行測試。於截至2022年9月24日止十三週及三十九周及截至2021年9月25日止十三週及三十九周內，本公司並無發現任何會導致年度評估以外的減值分析的觸發事件。

7.承付款和或有事項：

該公司自行承保其一般責任，包括產品責任、汽車和工人賠償損失，最高可達$500每次發生的事件。已從第三方保險公司購買災難保險，保險金額最高可達$60,000。涉及最重要的會計估計的兩個風險領域是工人補償和汽車責任。公司管理層利用公司外部風險保險專家進行的精算估值，形成工人賠償和汽車責任損失準備金的基礎。精算師考慮了公司具體的損失歷史、報告的實際索賠以及統計和其他因素中的行業趨勢，以估計所需準備金的範圍。風險保險準備金包括個別索賠的特定準備金和這些索賠發展的預期額外金額，以及已發生但尚未報告的索賠。本公司認為，大約#美元的債務2,497截至2022年9月24日，對此類風險的記錄是足夠的。

截至2022年9月24日，本公司向某些供應商和保險公司提供的信用證總額為32,790與我們的產品購買以及產品責任、工人賠償和一般責任的保險範圍有關。

本公司自保團體健康索賠，最高年度止損限額為$300每位參與者。歷史團體保險損失經歷構成了團體健康保險準備金確認的依據。這些方案下的預期損失準備金是根據對歷史保險索賠數據的分析和某些精算假設來記錄的。本公司認為，大約#美元的債務2,650截至2022年9月24日，對此類風險的記錄是足夠的。

該公司進口大量緊固件產品，這些產品受海關要求以及各國政府通過相互協議和雙邊行動制定的關税和配額的限制。如果公司或其供應商未能遵守海關法規或類似法律，公司可能會受到額外關税和利益的評估。美國商務部已收到請願人的請求，要求對來自亞洲國家的某些美甲產品是否遵守反傾銷税和反補貼税法進行行政審查。本公司於選定的評審期內，從中國及臺灣供應商採購接受評核的產品。一旦確定税款支出是可能的，並且能夠合理地估計金額，本公司就應計税款支出。

2021年6月1日，鑰匙複印機製造商Hy-Ko Products Company LLC(Hy-Ko)向美國德克薩斯州東區地方法院(馬歇爾分部)提起針對希爾曼的專利侵權訴訟。該案被指定為第2號民事訴訟：21-cv-0197。Hy-Ko的起訴書稱，希爾曼的KeyKrafter和PKOR密鑰

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目錄表

希爾曼解決方案公司。及附屬公司

簡明合併財務報表附註

(千美元)

複印機侵犯了轉讓給Hy-Ko的美國專利第9,656,332，9,682,432，9,687,920和10,421,133號，並要求對希爾曼進行損害賠償和禁令救濟。Hy-Ko的申訴還包括根據《聯邦拉納姆法案》不正當競爭和轉換的指控，以及要求Hy-Ko返還據稱的專有信息的訴訟理由。

2022年9月19日，Hy-Ko和Hillman提交了一項聯合規定，將9,682,432項專利從訴訟中駁回。此外，在2022年9月26日的法院預審會議上，Hy-Ko告知法院，它不再追查與9,656,332項專利有關的指控，因此留下兩項專利(9,687,920項和10,421,133項專利)進行審判。

同樣在2022年9月26日，法院批准了希爾曼要求即決判決的動議，駁回了Hy-Ko的聯邦拉納姆法案要求。

2022年10月7日，經過2022年10月3日開始的陪審團審判，陪審團裁定希爾曼侵犯了Hy-Ko美國專利第9,687,920號和10,421,133號，但也發現侵權行為並非故意。陪審團判給Hy-ko$16.0損害賠償100萬美元，相當於一次性支付特許權使用費，這筆錢是在截至2022年9月24日的13周內記錄的。

此外，陪審團作出裁決，駁回Hy-Ko的皈依指控。

公司不同意侵權裁決和損害賠償裁決，但相信這一裁決不會對其正在進行的業務運營產生任何影響。

8.關聯方交易：

本公司已記錄CCMP Capital Advisors、LLC和Oak Hill Funds的管理費和支出總額為#美元56及$270截至2021年9月25日的13周和39周。自2021年7月14日業務合併以來，公司不再收取管理費。有關業務合併的其他詳情，請參閲附註3-合併協議。我們的兩位董事會成員Rich Zannino和Joe Scharfenberger是CCMP的合夥人。另一位董事首席財務官特蕾莎·詹德龍是傑富瑞的首席財務官。

於交易結束時，Hillman、保薦人、CCMP Investors及Oak Hill Investors訂立A&R登記權協議，據此(其中包括)A&R登記權協議訂約方同意於協議所述禁售期內不出售或分派任何彼等持有的Hillman任何股權證券，並按協議條款及條件就各自持有的Hillman普通股授予若干登記權。

對關聯方的銷售包括在淨銷售額中，主要包括向奧利的廉價奧特萊斯控股公司(“奧利‘s”)出售多餘的庫存。約翰·斯威格特，總裁，奧利的首席執行官，我們的董事會成員。對關聯方的銷售額為$497在截至2022年6月25日的26周內。在截至2022年9月24日的13周內以及整個2021年，沒有這樣的銷售。

9.所得税：

會計準則彙編第740號(“ASC740”)要求公司在每個中期內按年初至今的基準應用其估計的年度有效税率。這些税率部分來自預期的年度税前收益或虧損。於截至2022年9月24日止十三週及三十九周及截至2021年9月25日止十三週及三十九周內，本公司將以預期年度税前收入為基礎的估計年度有效税率應用於中期税前虧損以計算所得税優惠。

在截至2022年9月24日的13周和39周內，實際所得税税率為37.5%和5.5%。本公司於截至2022年9月24日止13周錄得所得税優惠，金額為$5,679和截至2022年9月24日的39周的所得税優惠為$147。截至2022年9月24日的13周和39周的實際税率主要是由於公司加拿大業務的全球無形低税收收入(“GILTI”)估計增加的結果。有效税率還包括不可抵扣的股票補償、州所得税和外國所得税的影響，以及賓夕法尼亞州所得税税率變化導致公司遞延税款減少所帶來的獨立所得税優惠。

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目錄表

希爾曼解決方案公司。及附屬公司

簡明合併財務報表附註

(千美元)

在截至2021年9月25日的13周和39周內，實際所得税税率為15.1%和19.7%。本公司於截至2021年9月25日止13周錄得所得税優惠，金額為$5,798，以及截至2021年9月25日的39周的所得税優惠為$11,023。截至2021年9月25日的13周和39周的實際税率是由於公司在加拿大的業務、州和外國所得税、不可抵扣的交易費用和不可抵扣的股票薪酬的GILTI估計增加的結果。

10.手令

每份完整認股權證的持有人有權以每股11.50美元的行使價和每股0.10美元的贖回價格購買一股普通股。截至合併日期，如附註3--合併協議所述，有24,666,628未償還認股權證包括16,666,628公開認股權證，包括在Landcadia的首次公開募股中發行的單位(“公開認股權證”)，以及8,000,000私人配售認股權證，包括在Landcadia首次公開發售時同時進行的私人配售所發行的單位(“私人配售認股權證”及與公開認股權證統稱為“認股權證”)。公共及私人配售認股權證已作為負債入賬，並在綜合資產負債表中作為認股權證負債列賬。認股權證負債在開始時按公允價值計量，並按經常性基礎計量，公允價值變動在綜合全面損失表中認股權證負債公允價值變動損失內列示。擔保負債的公平市場價值入賬為#美元。77,190及$81,180截至合併日期和截至2021年9月25日的第三季度，分別列於綜合資產負債表。保修責任公平市場價值的變化與2021年第三季度3990美元的損失有關。公開認股權證被認為是公允價值等級的第一級的一部分，因為這些證券在活躍的公開市場上交易。截止日期，本公司使用公允價值等級的第三級對私募認股權證進行估值。私募認股權證的估值採用修正的布萊克-斯科爾斯模型，該模型被認為是一種第3級公允價值計量。用於確定非公開認股權證公允價值的主要不可觀察信息是公司普通股的股價、無風險率和公司普通股的預期波動率。

公募認股權證只能對整數股行使。將首次公開發售中發行的單位分拆為其公開認股權證和普通股的組成部分時，並無發行零碎認股權證。公開認股權證可於業務合併完成後30日或公開發售結束後12個月(以較遲者為準)行使。

於2021年11月22日，本公司宣佈，將贖回所有已發行的認股權證(“公開認股權證”)，以購買本公司與大陸股票轉讓信託公司(“大陸證券轉讓信託公司”)根據日期為2020年11月13日的修訂及重訂認股權證協議(“認股權證協議”)發行的普通股股份，每股面值0.0001美元(“普通股”)。作為認股權證代理(“認股權證代理”)，作為本公司首次公開發售(“首次公開招股”)出售且於下午5：00仍未清償的單位的一部分。紐約時間2021年12月22日(“贖回日”)，每份公共認股權證贖回價格為0.10美元。此外，本公司將贖回根據認股權證協議於首次公開發售同時以私募方式發行的所有購買普通股的未償還認股權證(“私募認股權證”及連同公開認股權證，“認股權證”)，其條款與尚未發行的公開認股權證相同。

根據認股權證協議的條款，如(I)在截至發出贖回通知日期前第三個交易日止的任何三十個交易日內的任何二十個交易日內，普通股的最後銷售價(“參考價值”)等於或超過每股10.00美元，及(Ii)如參考價值低於每股18.00美元，則本公司有權贖回所有未贖回認股權證，贖回價格為每股0.10美元，而私募認股權證亦須同時按與未贖回認股權證相同的條款贖回。在本公司的指示下，認股權證代理向每名未償還認股權證的登記持有人遞交贖回通知。 由於參考價值低於每股18.00美元，於行使認股權證時支付(I)現金，按每股普通股11.50美元的行使價支付，或(Ii)按“無現金基準”(即行使持有人根據認股權證協議的條款及根據贖回日期及緊接向認股權證持有人發出贖回通知後10個交易日內普通股的成交量加權平均價格(“公平市價”)釐定)以“無現金基準”支付。本公司在10個交易日結束後的一個工作日內向持有者提供公平市價。在任何情況下，與無現金基礎上的行使有關的普通股發行數量都不會超過每份認股權證的普通股0.361股。如果任何認股權證持有人在考慮到所有該等持有人同時行使的認股權證後，有權收取普通股股份的零碎權益，則持有人有權收取的股份數目將四捨五入至最接近的整數股份數目。任何搜查證

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目錄表

希爾曼解決方案公司。及附屬公司

簡明合併財務報表附註

(千美元)

到下午5點仍未行使。贖回日的紐約市時間當時是無效的，不再可以行使，這些權證的持有人只有權獲得每份權證0.10美元的贖回價格。

截至2021年12月25日，該公司行使和贖回了其所有認股權證，產生了8美元的現金收益和47美元的現金支付，併發行了6,364,978股普通股。截至2021年12月25日的年度，公共和私人認股權證的行使活動以及已發行或交出的基本普通股如下：

			公開認股權證			私人認股權證			總計
截至2021年7月14日的期初餘額			16,666,628			8,000,000			24,666,628
為行使現金而發行的股票			(666)			—			(666)
為無現金演習而發行的股票			(16,199,169)			(8,000,000)			(24,199,169)
本公司贖回的股份			(466,793)			—			(466,793)
截至2021年12月25日的期末餘額			—			—			—

11.長期債務：

下表彙總了該公司的債務：

			2022年9月24日						2021年12月25日
循環貸款			$	100,000					$	93,000
高級定期貸款，2028年到期			844,618						851,000
融資租賃			4,826						1,782
其他融資 1			1,809						—
			951,253						945,782
高級貸款的未攤銷貼現			(5,246)						(5,948)
長期債務和融資租賃負債的流動部分			(12,805)						(11,404)
遞延財務費用			(19,387)						(21,899)
長期債務總額，淨額			$	913,815					$	906,531

(1)該公司簽訂了一項為倉庫固定裝置和設備提供資金的協議。該協議的利率為3.94%，償還期限至2027年8月31日。

截至2022年9月24日，ABL Revolver的未償還金額為$100,000以及金額為$的未償還信用證32,790。該公司擁有$195,350根據慣常的資產擔保貸款借款基數和可獲得性撥備，截至2022年9月24日，作為流動性來源的循環信貸安排下的可用借款情況。

於2022年7月29日，本公司與作為行政代理的巴克萊銀行及貸款人及其他各方修訂了以資產為基礎的循環信貸協議(“ABL Revolver”)(“ABL信貸協議”)，將該協議項下的總承擔額增至$375,000並延長了成熟期。ABL協議的部分內容可分別供公司的美國子公司和加拿大子公司以#美元的價格借款325,000及$50,000，分別為。ABL Revolver的利率由公司自行決定，調整後的SOFR(如果是加元貸款，則為加拿大銀行的承兑利率)加以下的保證金1.25%至1.75基於可獲得性或備用基本利率(或在加元貸款情況下為加拿大最優惠利率或備用基本利率)的年利率加上以下變化的保證金0.25%至0.75基於可獲得性的每年%。根據ABL信貸協議，循環信貸承諾的聲明到期日為2027年7月29日。ABL信貸協議及相關文件項下尚未償還的貸款及其他金額由本公司的全資附屬公司Hillman Companies，Inc.及借款人的全資國內附屬公司擔保，並以借款人及擔保人的幾乎所有資產以及(僅就加拿大借款人而言)其及其全資擁有的加拿大附屬公司的資產作抵押，後者已由ABL信貸協議項下的加拿大部分擔保。

2021年再融資

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目錄表

希爾曼解決方案公司。及附屬公司

簡明合併財務報表附註

(千美元)

關於附註1-列報基準所述的結算，本公司簽訂了一項新的信貸協議(“定期信貸協議”)，其中規定了一項新的融資定期貸款安排，金額為#美元。835.0100萬美元和一筆延遲提取定期貸款安排200.0百萬美元(其中16.0百萬美元)。本公司亦對現有的以資產為本的循環信貸協議(“ABL修訂”)作出修訂，以延長到期日，並使若干條款符合定期信貸協議。定期信貸協議項下的融資定期貸款及ABL信貸協議項下的循環信貸貸款所得款項連同其他可用現金用於(1)於2018年5月31日全額再融資所有未償還定期貸款及終止信貸協議項下所有未償還承諾(“2018年定期貸款”，包括《奧斯科修正案》)，(2)為未償還循環信貸貸款再融資，及(3)悉數贖回於2022年7月15日到期的優先票據(6.375高級註釋百分比“)。此外，本公司已悉數贖回11.6次級債券的百分比。

關於定期信貸協議，公司記錄了#美元。23,432遞延融資費和美元6,380在綜合資產負債表中作為長期債務計入的貼現。關於ABL修正案，該公司記錄了$3,035在綜合資產負債表中列為其他非流動資產的遞延融資費。

此外，本公司於清償每項債務工具的債務時錄得虧損(收益)，詳情如下。本公司修訂了與再融資有關的利率掉期，詳情見附註16-衍生工具及對衝。

						清償債務的損失(收益)
定期信貸協議						$	20,243
ABL旋轉器						288
優先債券，2022年到期，息率6.375						1,083
11.6%次級債券						(13,603)
利率互換						59
總計						$	8,070

有關公司固定利率高級債券和次級債券的公允價值的其他信息包括在附註17-公允價值計量中。

12. Leases:

承租人

公司在合同開始或修改時確定合同是否為租賃或包含租賃。如果合同轉讓了在一段時間內控制已確定資產的使用權以換取對價，則合同是租賃或包含租賃。對已確定資產的使用控制意味着承租人既有1)從使用該資產中獲得幾乎所有經濟利益的權利，也有2)指示使用該資產的權利。該公司租賃某些配送中心地點、車輛、叉車、計算機設備及其公司總部，到期日至2033年。某些租賃安排包括不斷增加的租金支付和延長租賃期的選擇。預期租賃條款包括這些選項，以便在合理確定公司將行使選擇權時延長或終止租約。本公司的租賃安排不包含重大剩餘價值擔保，也不包含重大限制性契諾。

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目錄表

希爾曼解決方案公司。及附屬公司

簡明合併財務報表附註

(千美元)

截至2022年9月24日的第十三週和第三十九周以及截至2021年9月25日的第十三週和第三十九周的經營和融資租賃費用構成如下：

						13周結束 2022年9月24日						13周結束 2021年9月25日						三十九周結束 2022年9月24日						三十九周結束 2021年9月25日
經營租賃成本						$	5,082					$	5,482					$	15,029					$	15,724
短期租賃成本						1,563						834						5,891						2,820
可變租賃成本						529						576						1,066						1,334
融資租賃成本：
使用權資產攤銷						485						230						1,082						668
租賃負債利息						34						29						87						96

租金支出在預期租賃期內以直線方式確認。房租費用總計$7,174及$21,986分別在截至2022年9月24日的13周和39周內，以及美元6,892及$19,878分別在截至2021年9月25日的13周和39周內。租金支出包括經營租賃成本以及非租賃部分的費用，如公共區域維護、房地產税、房地產保險、與我們租賃車輛相關的變動成本以及短期租賃費用。

該隱含利率在本公司的大部分租約中不能確定，因為該等管理層使用基於開始日期可獲得的信息的本公司遞增借款利率來確定未來付款的現值。所有營運租約的加權平均剩餘租約條款及折現率如下：2022年9月24日和2021年12月25日：

						2022年9月24日												2021年12月25日
						經營租約						融資租賃						經營租約						融資租賃
加權平均剩餘租期						6.30						2.82						6.60						2.60
加權平均貼現率						7.35%						2.84%						7.88%						5.59%

截至2022年9月24日和2021年12月25日，與公司融資租賃相關的補充資產負債表信息如下：

						2022年9月24日						2021年12月25日
融資租賃資產，淨額，包括在不動產、廠房和設備中						$	4,757					$	1,768
長期債務的當期部分						1,818						767
長期債務，減少流動部分						3,008						1,015
融資租賃應付本金總額						$	4,826					$	1,782

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目錄表

希爾曼解決方案公司。及附屬公司

簡明合併財務報表附註

(千美元)

與公司經營租賃有關的補充現金流量信息如下：截至2022年9月24日的39周和截至2021年9月25日的39周：

						三十九周結束 2022年9月24日						三十九周結束 2021年9月25日
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金：
經營性租賃的經營性現金流出						$	14,497					$	14,854
融資租賃的經營性現金流出						84						99
融資租賃產生的現金流出						998						697

截至2022年9月24日，我們未來的最低租金承諾對於本報告期之後開始的租賃協議無關緊要。截至2022年9月24日，我們所有經營租賃和融資租賃的租賃負債到期日如下：

						經營租約						融資租賃
不到一年						$	18,489					$	1,934
1至2年						17,227						1,683
2至3年						16,638						1,095
3至4年						15,871						266
4至5年						14,287						17
5年後						23,361						1
未來最低租金承諾總額						105,873						4,996
較少-代表利息的金額						(20,125)						(170)
租賃負債現值						$	85,748					$	4,826

2022年底，該公司將獲得位於佐治亞州香農的一處新物業的額外運營租約，用於辦公、倉庫和分銷。入住率還沒有開始。估計未來最低租金承擔額約為26721美元。

出租人

本公司對我們作為出租人的關鍵複製設備有某些安排。這些租賃符合經營租賃分類的標準。與這些租賃相關的租賃收入並不重要。

13.權益及累計其他全面收益(虧損)：

普通股

希爾曼解決方案公司(Hillman Solutions Corp.)有一類普通股。

累計其他綜合收益(虧損)

以下為本公司自2020年12月26日至2022年9月24日期間累計其他綜合虧損的變動詳情，包括從累計其他綜合收益(虧損)(税後淨額)中大幅重新分類的影響：

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簡明合併財務報表附註

(千美元)

						累計其他綜合損失
2020年12月26日餘額						$	(29,388)
改敍前的其他全面收入						1,849
從其他全面收益中重新分類的金額						385
本期其他綜合收益淨額1						2,234
2021年12月25日的餘額						(27,154)
改敍前的其他全面收入						7,882
從其他全面收益中重新分類的金額2						(1,294)
本期其他綜合收益淨額						6,588
2022年9月24日的餘額						$	(20,566)

1.於截至2021年12月25日止年度內，本公司取得及修訂其利率互換協議，以

對衝與本公司新的定期信貸協議相關的浮動利率債務的有效現金流(即利息支付)。根據ASC 815，被指定為利率風險現金流量對衝的衍生品記錄了其他全面收益中的相關收益或損失。截至2021年12月25日止年度，本公司遞延收益$2,982，重新歸類為損失#美元385税後淨額為$850由於套期保值活動而計入其他全面收益。從其他全面收益中重新歸類的金額記為利息支出。有關利率掉期的其他資料，請參閲附註16-衍生工具及對衝。

2.在截至2022年9月24日的39周內，該公司遞延了一項收益$21,792，重新歸類為#美元的收益1,294扣除税金淨額$5,165由於套期保值活動而計入其他全面收益。從其他全面收益中重新歸類的金額記為利息支出。有關利率掉期的其他資料，請參閲附註16-衍生工具及對衝。

14.基於股票的薪酬：

2014股權激勵計劃

合併後，就附註3-合併協議所述的業務合併，Landcadia Holdings III，Inc.(“Landcadia”)成為Old Hillman的直接母公司，並更名為Hillman Solutions Corp.(“New Hillman”)。新希爾曼公司A類普通股(以下簡稱“新希爾曼公司股票”)在納斯達克市場公開交易。因此，於合併前根據2014年股權激勵計劃(“先期計劃”)發行的已發行購股權已轉換及修訂，以購買新Hillman股份。

於收市時，收購Hillman Holdco普通股的每項尚未行使購股權(“Hillman Holdco購股權”)，不論是否歸屬，均由新Hillman承擔，並轉換為購買新Hillman普通股的期權(“新Hillman購股權”)，其條款及條件(包括到期日及行使條款)與緊接收市前適用於Hillman Holdco購股權的條款及條件大致相同，但股份數目及行使價均按收市時的換股比率修訂。每項新Hillman期權一般須受與其轉換而來的Hillman Holdco期權相同的歸屬條件所規限，只是在2021年前授予的任何Hillman Holdco期權的基於業績的歸屬條件進行了調整，以使相關新Hillman期權的基於業績的部分將基於某些預先設定的股價障礙進行歸屬。就2021年期間授予的所有基於時間的期權和履約期權而言，公允價值的變化並不重要，因此沒有確認任何額外的補償成本。對於先前授予的業績期權，對歸屬標準的修改產生了11 482美元的額外補償費用#美元。8,228其中2021年得到承認，並有1美元3,254其中分別在截至2022年9月24日的39周內被確認。

於完成交易時，(I)每股未歸屬限制性Hillman Holdco普通股被註銷，並轉換為有權收取相當於每股受限股份收市價(定義見合併協議)的若干新Hillman限制性股票，其條款及條件與緊接交易前適用於Hillman Holdco相關股份的條款及條件大致相同(包括與歸屬及終止有關的條款及條件

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目錄表

希爾曼解決方案公司。及附屬公司

簡明合併財務報表附註

(千美元)

(Ii)每個Hillman Holdco限制性股票單位由New Hillman承擔並轉換為新Hillman限制性股票單位獎勵，其條款及條件與緊接成交前適用於該Hillman Holdco限制性股票單位的條款及條件大致相同(包括有關歸屬及終止的條文)。

完成後，2014股權激勵計劃可授予期權、股票增值權、限制性股票和其他基於股票的獎勵，總金額最高可達14,523,510其普通股的股份。

股票期權

股票期權的公允價值在授予日採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型確定。基於時間的股票期權獎勵通常平均分配給四年從授予之日起，根據特定的目標(如公司業績和公司股價障礙)授予基於業績的期權。

限制性股票

本公司於授出日授予限制性股票，按相關普通股證券的公允價值計算。這些限制在每個季度的增量中失效三授權日的週年紀念日，以及在控制權發生變化的情況下，接受者搬遷到辛辛那提地區或更早完成搬遷的四分之一。相關費用在服務期內確認。

限售股單位

授予員工服務的限制性股票單位(RSU)一般在三年後授予，但須繼續受僱。授予非僱員董事的RSU通常在授予日的一週年時全額授予。

2014年股權激勵計劃的股票薪酬支出為#美元。1,034及$7,390分別在所附的截至2022年9月24日的13個星期和39個星期的簡明綜合全面收益(虧損)報表中確認，以及#美元5,280及$8,817分別在截至2021年9月25日的13周和39周內。

2021年股權激勵計劃

自2021年7月14日起，公司制定了2021年股權激勵計劃。根據《2021年股權激勵計劃》(下稱《2021年計劃》)，截至生效日，根據《2021年計劃》為獲得獎勵而可交付的普通股最高數量為：(I)7,150,814股份，加上(Ii)2014年股權激勵計劃下的股票相關獎勵的股票數量，這些股票在生效日期或之後到期或不可行使，或在每種情況下都被沒收、註銷或以其他方式終止，而沒有因此交付股票或現金，並且將根據先前計劃的條款重新可供授予(不超過14,523,510普通股的總和)。

股票期權

股票期權的公允價值在授予日採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型確定。基於時間的股票期權獎勵通常平均分配給四年從授予之日起，根據特定的目標(如公司業績和公司股價障礙)授予基於業績的期權。

限售股單位

授予員工服務的RSU通常在三年後授予，但須繼續受僱。授予非僱員董事的RSU一般在(1)授予日一週年或(2)下一年度股東大會的較早日期全額授予。

2021年股權激勵計劃的股票薪酬支出為#美元。1,358及$3,143分別在所附的截至2022年9月24日的13周和39周的簡明綜合全面收益(虧損)報表中確認。

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目錄表

希爾曼解決方案公司。及附屬公司

簡明合併財務報表附註

(千美元)

2021年員工購股計劃

我們的員工購股計劃於2021年7月14日生效，其中1,140,754普通股可以根據ESPP發行。根據ESPP，符合條件的員工被授予以行使時公平市值的85%購買普通股的期權。購買股票的期權每年授予四次，在每年1月、4月、7月和10月的第一個發薪日，並在大約三個月後的3月、6月、9月或12月的最後一個營業日結束。任何員工不得根據本計劃被授予期權，如果在期權授予後，員工將擁有佔公司所有類別股票總投票權或總價值5%或更多的股票。第一個選擇期從2022年1月1日開始，第一次購買是在2022年4月。

與ESPP購買權相關的補償費用在歸屬期間以直線基礎確認。截至2022年9月24日的13周和39周，大約有93及$256與ESPP相關的補償費用。

15.每股收益：

每股基本收益是根據期內已發行普通股的加權平均數計算的。稀釋每股收益包括股票期權、限制性股票獎勵和單位以及認股權證的稀釋效應。以下是分子和分母的基本每股收益(EPS)和稀釋後每股收益(EPS)計算的對賬(單位為千，每股數據除外)：

			截至2022年9月24日的13周																		截至2022年9月24日的39周
			收益 (分子)						股票 (分母)						每股 金額						收益 (分子)						股票 (分母)						每股 金額
淨虧損			$	(9,466)					194,370						$	(0.05)					$	(2,537)					194,171						$	(0.01)
股票期權和獎勵的稀釋效應			—						—						—						—						—						—
稀釋後普通股每股淨收益			$	(9,466)					194,370						$	(0.05)					$	(2,537)					194,171						$	(0.01)

			截至2021年9月25日的13周																		截至2021年9月25日的39周
			收益 (分子)						股票 (分母)						每股 金額						收益 (分子)						股票 (分母)						每股 金額
淨虧損			$	(32,524)					168,440						$	(0.19)					$	(44,879)					116,945						$	(0.38)
股票期權和獎勵的稀釋效應			—						—						—						—						—						—
認股權證的攤薄作用			—						—						—						—						—						—
稀釋後普通股每股淨虧損			$	(32,524)					168,440						$	(0.19)					$	(44,879)					116,945						$	(0.38)

未償還的股票期權和獎勵總額9,586和4,635被排除在截至2022年9月24日的13周和39周的計算之外，以及1,492和2,018分別為截至2021年9月25日的13周和39周，因為它們在庫存股方法下會產生反稀釋效果。認股權證19,788和6,596被分別排除在截至2021年9月25日的13周和39周的計算之外，因為它們在庫存股方法下將具有反稀釋作用。

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簡明合併財務報表附註

(千美元)

16.衍生工具及對衝：

FASB ASC 815衍生工具及套期保值(“ASC 815”)就衍生工具及套期保值活動提供披露要求，旨在讓財務報表使用者更深入瞭解：(A)實體如何及為何使用衍生工具；(B)實體如何就衍生工具及相關對衝項目入賬；及(C)衍生工具及相關對衝項目如何影響實體的財務狀況、財務表現及現金流。此外，定性披露必須解釋公司使用衍生工具的目標和戰略，以及關於衍生工具的公允價值和損益的定量披露。

公司使用衍生金融工具來管理其對(1)浮動利率波動的風險敞口

高級貸款和(2)外幣匯率波動。本公司按公允價值計量該等工具，並在變動期內確認衍生工具在收益中的公允價值變動，除非衍生工具符合抵銷某些風險的有效對衝。

本公司並不為投機目的而進行衍生工具交易，因此並無持有任何用於交易目的的衍生工具。

利率互換協議

本公司於2018年1月8日與本公司訂立遠期利率互換協議(“2018/1”)三年制名義金額為#美元的條件90,000。2018年掉期1的遠期起始日為2018年9月30日，終止日期為2021年6月30日。2018年掉期1的確定利率為2.3%。2018年掉期1於2021年6月30日終止。根據ASC 815,2018年掉期1未被指定為現金流量對衝，因此公允價值變動計入本公司全面收益表按市值計價調整的(損益)虧損。

於2018年11月8日，本公司簽訂另一份遠期利率掉期協議(“2018掉期2”)，金額為60,000名義金額。2018年掉期2的遠期起始日為2018年11月30日，終止日期為2022年11月30日。2018年掉期2的支付固定利率為3.1%。2018年掉期2已於2021年7月16日因附註3-合併協議所述的合併而有效終止。根據ASC 815,2018年掉期2並未被指定為現金流量對衝，因此公允價值變動計入本公司全面收益表按市值計價調整的(損益)虧損。

於2021年7月9日，本公司訂立一項名義金額為$的利息互換協議(“2021年掉期1”)144,000。2021年掉期1的遠期起始日為2021年7月30日，終止日期為2024年7月31日。2021年掉期1的固定支付利率為0.75%。根據ASC 815，本公司認定2021年掉期1構成有效的現金流量對衝，因此公允價值變動在本公司全面收益(虧損)表內的其他全面收益內記錄，遞延收益或虧損從其他全面收益中重新分類為利息支出，在對衝交易影響收益的同一期間內。

於2021年7月9日，本公司訂立一項名義金額為$的利息互換協議(“2021年掉期2”)216,000。2021年掉期2的遠期起始日為2021年7月30日，終止日期為2024年7月31日。2021年掉期2的固定支付利率為0.76%。根據ASC 815，本公司認定2021年掉期2構成有效的現金流量對衝，因此公允價值變動在本公司全面收益(虧損)表內的其他全面收益中記錄，遞延收益或虧損從其他全面收益中重新分類為利息支出，在對衝交易影響收益的同一期間內。

於2021年7月16日，本公司修訂其原有2018年掉期2衍生工具(“2021掉期3”)，名義金額為$60,000。2021年掉期3的遠期起始日為2021年7月30日，終止日期為2022年11月30日。2021年的掉期3確定的支付固定利率為3.63%。根據ASC 815，本公司認定2021年掉期3構成有效的現金流量對衝，因此公允價值變動計入本公司綜合資產負債表內的累計其他全面虧損，而遞延收益或虧損在被對衝交易影響收益的同一期間從其他全面收益中重新分類為利息支出。由於修改後的另一個不重要的融資因素，2021年期間達成的掉期被認為是一種混合工具，融資部分被視為具有嵌入市場衍生品的債務工具。在公司的簡明綜合資產負債表內，融資部分按攤餘成本列賬，嵌入的市場衍生品按公允價值列賬。

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目錄表

希爾曼解決方案公司。及附屬公司

簡明合併財務報表附註

(千美元)

下表總結了該公司的衍生品金融工具：

						資產衍生品																					負債衍生工具
						自.起 2022年9月24日												自.起 2021年12月25日												自.起 2022年9月24日												自.起 2021年12月25日
						資產負債表 位置						公允價值						公允價值																		資產負債表 位置						公允價值						公允價值
指定為對衝工具的衍生工具：
2021 Swap 1						其他流動資產/其他資產						$	9,426					$	1,513																	其他應計費用						$	—					$	(170)
2021 Swap 2						其他流動資產/其他資產						14,135						2,250																		其他應計負債						—						(270)
2021 Swap 3						其他流動/其他非流動資產						310						59																		其他應計負債/其他非流動負債						(471)						(1,880)
全套期保值工具												$	23,871					$	3,822																							$	(471)					$	(2,320)

有關衍生工具公允價值的其他資料載於附註17-公允價值計量。

17.公允價值計量：

本公司採用適用於按公允價值計量和報告的所有資產和負債的會計準則。該指引將公允價值定義為在計量日期在市場參與者之間的有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債而收到的價格。指導意見還建立了公允價值等級，對用於計量公允價值的估值技術的投入進行了優先排序。按公允價值列賬的資產和負債按下列三種類別之一進行分類和披露：

1級：						相同資產或負債的活躍市場報價。
第2級：						可觀察到的基於市場的投入或得到市場數據證實的不可觀察的投入。
第3級：						無法觀察到的輸入反映了報告實體自己的假設。

《會計準則》確立了一個層次，要求一個實體最大限度地利用所報市場價格和

儘量減少使用不可觀察到的輸入。資產或負債的級別基於對以下各項具有重要意義的最低級別的投入

公允價值計量。

下表列出了該公司在此期間按公允價值等級按層級按公允價值經常性計量的金融資產和負債：

 

			截至2022年9月24日
			1級						2級						3級						總計
證券交易			$	1,167					$	—					$	—					$	1,167
利率互換			—						23,400						—						23,400
應付或有對價			—						—						(9,305)						(9,305)
			截至2021年12月25日
			1級						2級						3級						總計
證券交易			$	1,686					$	—					$	—					$	1,686
利率互換			—						1,502						—						1,502
應付或有對價			—						—						(12,347)						(12,347)

第25頁

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目錄表

希爾曼解決方案公司。及附屬公司

簡明合併財務報表附註

(千美元)

交易證券使用活躍交易所的報價進行估值。交易證券指在拉比信託中持有的資產，用於為遞延補償負債提供資金，並作為其他資產計入隨附的簡明綜合資產負債表。

本公司利用利率掉期合約來管理我們的固定和浮動利率債務的目標組合，這些合約在掉期合約的整個期限內按通常報價的可觀察基準利率進行估值。截至2022年9月24日和2021年12月25日，本公司的利率互換已根據ASC 815記錄在隨附的簡明綜合資產負債表中。

或有對價代表與2019財年收購Resharp和2020年第一季度收購Instafob相關的未來潛在收益支付。或有收益的估計公允價值是通過蒙特卡洛分析確定的，該分析檢查了由此產生的收益付款的頻率和平均值。結果值捕獲了與支出結構形式相關聯的風險。應用風險中性方法，產生一個能夠捕獲與支出結構形式和預測風險相關聯的風險的值。負債的賬面金額可能會有很大波動，實際支付的金額可能與負債的估計價值有很大不同。截至2022年9月24日，或有對價總額記錄為#美元。678其他應計費用和美元8,627簡明綜合資產負債表中的其他非流動負債，以及年內已支付的116美元。截至2021年12月25日，或有對價總額記錄為#美元。476其他應計費用和美元11,871簡明綜合資產負債表中的其他非流動負債，以及年內支付的36000美元。截至2022年9月24日，與2021年12月25日相比，公司錄得2,718及$208Resharp和Instafob或有對價負債分別減少。總額為$2,926重估收益是通過使用蒙特卡羅分析的模擬模型來確定的，該模型包括了與上一次估值期間相比適用於負債的最新預測，並在簡明綜合全面收益表(虧損)中記錄在其他收入中。

由於這些工具的短期性質，現金、應收賬款、短期借款和應付賬款在簡明綜合資產負債表中按賬面價值反映，賬面價值接近公允價值。循環信貸安排項下長期債務的賬面金額接近於2022年9月24日和2021年12月25日的公允價值，因為利率是可變的，並接近當前市場利率。本公司亦相信，優先貸款項下長期債務的賬面價值與2022年9月24日及2021年12月25日的公允價值相若，因為雖然受最低LIBOR下限利率的規限，但利率與類似條款及可比信用風險的債務的當前市場利率相若。

有關衍生工具的其他資料載於附註16-衍生工具及對衝。

18.分部報告：

本公司的分部報告結構使用本公司的管理報告結構作為本公司管理業務的基礎。本公司根據ASC 350-20-55定期評估其分部報告結構，並得出結論三截至2022年9月24日的可報告細分市場：硬件和保護解決方案、機器人和數字解決方案以及加拿大。本公司根據營業收入和收入(虧損)評估其部門的業績，不包括部門資產或管理報告中的非營業收入/費用項目。

第26頁

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目錄表

希爾曼解決方案公司。及附屬公司

簡明合併財務報表附註

(千美元)

下表列出了截至2022年9月24日的13周和39周以及截至2021年9月25日的13周和39周的營業收入和運營收入(虧損)。

 

						13周結束 2022年9月24日						13周結束 2021年9月25日						三十九周結束 2022年9月24日						三十九周結束 2021年9月25日
收入
硬件和保護解決方案						$	271,853					$	261,456					$	818,110					$	775,514
機器人技術和數字解決方案						65,632						67,499						192,216						189,729
加拿大						41,053						35,525						125,339						116,233
總收入						$	378,538					$	364,480					$	1,135,665					$	1,081,476
分部營業收入(虧損)
硬件和保護解決方案						$	7,113					$	(24,901)					$	15,255					$	(8,856)
機器人技術和數字解決方案						(14,094)						11,158						4,198						17,858
加拿大						6,532						448						16,720						2,992
營業總收入(虧損)						$	(449)					$	(13,295)					$	36,173					$	11,994

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第二項。

管理層對財務狀況的探討與分析

以及行動的結果

以下討論提供了公司管理層認為與評估和了解公司運營和財務狀況相關的信息。除了公司截至2021年12月25日的Form 10-K年度報告中包含的綜合財務報表及其附註外，本討論還應與簡明綜合財務報表及其附註一起閲讀。

前瞻性陳述

本季度報告包含某些前瞻性陳述，包括但不限於與收購、再融資、資本支出、未決訴訟的解決以及遞延税項資產變現有關的某些披露，這些不是歷史事實，受許多假設、風險和不確定因素的影響。不描述歷史或當前事實的陳述，包括關於信念和預期的陳述，屬於前瞻性陳述。

所有前瞻性陳述均由公司真誠作出，旨在獲得1933年《證券法》第27A節、1934年《證券交易法》第21E節和1995年《私人證券訴訟改革法》確立的安全避風港。你不應該依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。諸如“預期”、“估計”、“項目”、“預算”、“預測”、“預期”、“打算”、“計劃”、“目標”、“目標”、“可能”、“將會”、“可能”、“應該”、“相信”、“預測”、“潛在”、“繼續”等詞語以及類似的表述旨在識別此類前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於公司對未來業績的期望。這些前瞻性陳述涉及重大風險和不確定因素，可能導致實際結果與預期結果大相徑庭。這些因素大多不在公司的控制範圍之內，很難預測。可能導致這種差異的因素包括但不限於：(1)可能影響運營、財務狀況和現金流的不利經濟狀況，包括房屋翻新或建設項目的支出、通貨膨脹、經濟衰退、金融市場或信貸市場的不穩定；(2)供應鏈成本增加，包括原材料、採購, 這些因素包括：(1)運輸和能源方面的不確定性；(3)我們所服務的市場的高度競爭性；(4)繼續推出新產品和服務的能力；(5)季節性；(6)大客户集中度；(7)招募和留住合格員工的能力；(8)可能對本公司提起的任何法律訴訟的結果；(9)貨幣匯率的不利變化；(10)新冠肺炎對本公司業務的影響；或(11)可能對財務業績產生不利影響的監管變化和潛在的立法。上述因素列表並不是排他性的，讀者還應參考該公司提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的文件中包含的那些風險，包括2022年3月16日提交的Form 10-K年度報告。鑑於這些不確定性，告誡現有或潛在投資者不要過度依賴任何此類前瞻性陳述。

除適用法律另有要求外，公司不承擔或承諾公開發布對本通訊中任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映其預期的任何變化或任何此類陳述所基於的事件、條件或情況的任何變化。

一般信息

希爾曼解決方案公司及其全資子公司(統稱為“希爾曼”或“公司”)是向北美零售市場提供硬件相關產品和相關商品服務的最大供應商之一。我們的主要業務是通過我們的全資子公司Hillman Group，Inc.及其全資子公司(統稱為“Hillman Group”)經營。希爾曼集團主要在美國、加拿大、墨西哥、拉丁美洲和加勒比海地區向五金店、家庭中心、大眾商家、寵物用品商店和其他零售店銷售產品。產品線包括數以千計的小零件，如緊固件和相關五金物品；螺紋杆和金屬形狀；鑰匙和配件；建築五金；個人防護裝備，如手套和眼睛佩戴；以及識別物品，如標籤和字母、數字和標誌。我們為產品銷售提供服務，包括設計和安裝銷售系統，維護適當的店內庫存水平，以及對我們的機器人售貨亭進行故障修復。

我們的總部位於俄亥俄州辛辛那提市漢密爾頓大道10590號。我們在www.hillmangroup.com上維護一個網站。

我們網站上包含或鏈接的信息不會以引用方式併入本季度報告中，也不應

被視為本季度報告的一部分。

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於2021年7月14日，私人持股的曼氏集團控股有限公司(“Old Hillman”)及Landcadia Holdings III，Inc.(“Landcadia”及在本文所述的業務合併後，“新Hillman”)根據日期為2021年1月24日的合併協議及計劃(於2021年3月12日修訂，“合併協議”)的條款完成先前公佈的業務合併(“結束”)。除文意另有所指外，本公司及其財務狀況及經營業績的討論乃於截止日期後的新希爾曼及截止日期前的舊希爾曼進行。有關其他資料，請參閲附註1-簡明綜合財務報表附註列報基準。

關於交易完成，本公司與作為行政代理的Jefferies Finance LLC以及貸款人和其他當事人簽訂了一項新的信貸協議(“定期信貸協議”)，其中規定了8.35億美元的新資金定期貸款安排和2.0億美元的延遲提取定期貸款安排(其中1,600萬美元已提取)。本公司亦與作為行政代理的Barclays Bank PLC及貸款人及其他各方就其現有的以資產為基礎的循環信貸協議(“ABL修訂”)訂立修訂(“ABL信貸協議”)，將其項下的總承擔額增至2.5億美元、延長期限及符合定期信貸協議的若干條文。定期信貸協議項下融資定期貸款及ABL信貸協議項下循環信貸貸款所得款項連同其他可用現金用於(1)於2018年5月31日悉數再融資所有未償還定期貸款及終止信貸協議下所有未償還承諾，(2)為未償還循環信貸貸款再融資，及(3)悉數贖回於2022年7月15日到期的優先票據(“6.375%優先票據”)。

由於預期上述業務合併及再融資，本公司於2021年7月13日發出通知，要求悉數贖回根據希爾曼公司與紐約梅隆銀行(紐約梅隆銀行)作為受託人(“受託人”)而於2027年9月30日到期、日期為1997年9月5日的11.6%次級債券(“次級債券”)(經修訂及補充)，並向受託人繳存一筆足以償付及清償不再有效的債券的款項。有關贖回希爾曼集團資本信託(“信託”)於公開發售時發行的4,217,837份信託優先證券(“信託優先證券”)及該信託向希爾曼公司發行的130,449份信託普通證券(“信託普通證券”)的通知亦已於2021年7月13日送交。於2021年8月12日支付債券的贖回價格後，信託贖回於2021年8月12日不再被視為未償還的信託優先證券及信託普通證券。信託優先證券在紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)的最後交易日為2021年8月11日，本公司自願將信託優先證券從紐約證券交易所摘牌。

於2022年7月29日，本公司與作為行政代理的巴克萊銀行、貸款人及其他各方修訂了以資產為基礎的循環信貸協議(“ABL Revolver”)(“ABL信貸協議”)，將其下的總承擔額增至375,000美元，並延長了到期日。ABL協議的部分內容可供公司的美國子公司和加拿大子公司分別以325,000美元和50,000美元的價格借款。ABL Revolver的利率由本公司酌情決定，調整後的SOFR(如為加元貸款，則為加拿大銀行承兑利率)加基於可獲得性的每年1.25%至1.75%的保證金，或替代基本利率(或如屬加元貸款，則為加元最優惠利率或替代基本利率)加基於可獲得性的每年0.25%至0.75%的保證金。根據ABL信貸協議，循環信貸承諾的聲明到期日為2027年7月29日。ABL信貸協議及相關文件項下尚未償還的貸款及其他金額由本公司的全資附屬公司Hillman Companies，Inc.及借款人的全資國內附屬公司擔保，並以借款人及擔保人的幾乎所有資產以及(僅就加拿大借款人而言)其及其全資擁有的加拿大附屬公司的資產作抵押，後者已由ABL信貸協議項下的加拿大部分擔保。

2022年10月7日，經過2022年10月3日開始的陪審團審判，陪審團裁定希爾曼侵犯了Hy-Ko美國專利第9,687,920號和10,421,133號，但也發現侵權行為並非故意。

陪審團判給Hy-ko 1600萬美元的損害賠償金，相當於一次性支付特許權使用費。本公司不同意侵權裁決和損害賠償裁決，但相信這一裁決不會對其持續的業務運營產生任何影響(有關更多信息，請參閲附註7-簡明綜合財務報表附註的承諾和或有事項)。

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當前經濟狀況

我們的業務受到北美和國際市場的總體經濟狀況的影響，特別是美國和加拿大的零售市場，包括五金店、家庭中心、大眾商家和其他零售商。

我們面臨主要位於中國和臺灣的供應商的美元對當地貨幣的外幣匯率發生不利變化的風險。我們從中國和臺灣的多個供應商處購買大量我們的產品進行轉售。這些產品的採購價格通常以美元而不是供應商的當地貨幣進行談判，當美元相對於當地貨幣貶值時，我們的供應商的利潤率就會下降。這給我們的供應商帶來了提高價格的壓力。美元對人民幣的匯率在2020年下跌了約6.5%，2021年下跌了2.6%，在截至2022年9月24日的39周內上漲了11.9%。美元兑新臺幣在2020年貶值約7.9%，2021年貶值1.4%，在截至2022年9月24日的39周內升值14.7%。

此外，我們產品的協議採購價格可能取決於供應商在其製造過程中使用的鋼鐵、鋅和鎳等原材料成本的市場波動。我們產品的最終採購成本還可能取決於中國和臺灣供應商當地經濟的通脹或通貨緊縮，這可能會影響我們產品製造過程中使用的勞動力成本。我們確定了產品成本變化的方向性影響，但這些可變影響的量化不能以足夠精確的水平衡量對我們產品成本的個別影響。

此外，我們還面臨進口產品的運輸風險，以及與我們的美國分銷網絡相關的運輸和燃料成本。不斷增加的運輸成本增加了我們的產品成本，要求我們提高受影響產品的價格。

我們還面臨着加元兑美元匯率出現不利變化的風險。我們在加拿大的銷售額是以加元計價的，而大多數產品都是以美元計價的。加元對美元的疲軟導致以美元計算的銷售額下降，而銷售成本保持不變。我們有一種做法，對我們加拿大子公司以美元計價的一些購買進行對衝。美元對加元的匯率在2020年下跌了約1.9%，2021年下跌了0.2%，在截至2022年9月24日的39周內上漲了5.9%。如果有必要，我們可能會採取定價行動，試圖抵消部分產品成本的增加。我們的運營部門是否有能力適當地提高價格和尋求價格讓步，取決於競爭激烈的市場條件。

我們進口大量產品，這些產品受海關要求以及各國政府通過相互協議和雙邊行動制定的關税和配額的限制。美國對鋼鐵、鋁和其他進口商品徵收的關税增加了我們的產品成本，並要求我們提高受影響產品的價格。

經營成果

以下對運營結果的分析包括對影響我們運營結果的因素的簡要討論，以及對截至2022年9月24日的13周和截至2021年9月25日的13周的比較分析。

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截至2022年9月24日的13周與截至2021年9月25日的13周

			13周結束 2022年9月24日												13周結束 2021年9月25日
(千美元)			金額						的百分比 淨銷售額						金額						的百分比 淨銷售額
淨銷售額			$	378,538					100.0		%				$	364,480					100.0		%
銷售成本(不包括下面單獨列出的折舊和攤銷)			214,802						56.7		%				236,999						65.0		%
銷售、一般和行政費用			133,246						35.2		%				110,447						30.3		%
折舊			14,312						3.8		%				14,454						4.0		%
攤銷			15,557						4.1		%				15,504						4.3		%
其他(收入)支出			1,070						0.3		%				371						0.1		%
營業收入			(449)						(0.1)		%				(13,295)						(3.6)		%
認股權證負債公允價值變動虧損			—						—		%				3,990						1.1		%
扣除投資收益後的利息支出			14,696						3.9		%				13,228						3.6		%
利率互換按市值計價調整			—						—		%				(261)						(0.1)		%
再融資費用			—						—		%				8,070						2.2		%
所得税前收入(虧損)			(15,145)						(4.0)		%				(38,322)						(10.5)		%
所得税支出(福利)			(5,679)						(1.5)		%				(5,798)						(1.6)		%
淨收益(虧損)			$	(9,466)					(2.5)		%				$	(32,524)					(8.9)		%
調整後的EBITDA(1)			$	58,973					15.6		%				$	56,528					15.5		%

(1)調整後的EBITDA是一項非公認會計準則財務指標。有關更多信息，包括我們的定義和調整後EBITDA的使用，以及從淨收入到調整後EBITDA的對賬，請參閲“非公認會計準則財務措施”部分。

淨銷售額

截至2022年9月24日的13周的淨銷售額為3.785億美元，與截至2021年9月25日的13周的3.645億美元的淨銷售額相比增加了約1410萬美元。緊固件和五金銷售增加了2,090萬美元，這是由於通脹壓力導致的2,420萬美元的價格上漲，但部分被需求下降導致的銷量下降所抵消。加拿大的銷售額增加了550萬美元，主要是由於大約750萬美元的價格上漲，部分被需求減少導致的銷量下降所抵消。部分抵消了這些增長的是，由於促銷銷售下降和零售疲軟，防護產品的銷售額減少了1050萬美元。

銷售成本

在截至2022年9月24日的13周內，我們的銷售成本(COS)為2.148億美元，或淨銷售額的56.7%，與截至2021年9月25日的13周的2.37億美元或淨銷售額的65.0%相比，減少了約2220萬美元。與截至2021年9月25日的13周相比，截至2022年9月24日的13周的銷售成本佔淨銷售額的百分比下降了8.3%。2021年第三季度，我們評估了客户的需求和市場狀況，最終決定退出與新冠肺炎相關的某些防護產品類別，包括清潔濕巾、消毒噴霧、口罩和某些一次性手套，這導致我們的硬件和防護解決方案部門的庫存估值調整了3,200萬美元。

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費用

在截至2022年9月24日的13周內，銷售、一般和行政(“SG&A”)支出為1.332億美元，增加了2280萬美元，而截至2021年9月25日的13周為1.104億美元。以下變化影響了運營費用的變化：

•截至2022年9月24日的13周內，銷售支出為4400萬美元，與2021年第三季度的4200萬美元相比增加了200萬美元。銷售費用的增加主要是由於截至2022年9月24日的13周內可變銷售和補償成本的增加。

•在截至2022年9月24日的13周內，倉庫和送貨費用為4,260萬美元，與截至2021年9月25日的13周的4,490萬美元相比減少了230萬美元。費用的減少主要是由於運輸成本的降低。

•截至2022年9月24日的13周，一般和行政(“G&A”)支出為4670萬美元，比截至2021年9月25日的13周的2350萬美元增加了2320萬美元。2,320萬美元的增長主要是由於本年度與Hy-Ko訴訟有關的費用增加，部分被上一年的KeyMe抵消(更多信息請參閲附註7--簡明綜合財務報表附註的承諾和或有事項)。

截至2022年9月24日的13周，折舊費用為1,430萬美元，與截至2021年9月25日的13周的折舊費用1,450萬美元相當。在截至2022年9月24日的13周內，攤銷費用為1,560萬美元，與截至2021年9月25日的13周的1,550萬美元相當。

截至2022年9月24日的13周，其他(收入)支出為110萬美元，而截至2021年9月25日的13周，其他(收入)支出為40萬美元。截至2022年9月24日的13周內的其他支出主要包括與收購Resharp和Instafob相關的或有對價重估損失70萬美元(更多信息見附註17--合併財務報表附註的公允價值計量)以及60萬美元的匯率損失。在截至9月25日的13周內，2021年的其他收入主要包括30萬美元的匯率損失以及與收購Resharp和Instafob相關的或有對價重估損失10萬美元。

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截至2022年9月24日的39周與截至2021年9月25日的39周

			三十九周結束 2022年9月24日												三十九周結束 2021年9月25日
(千美元)			金額						的百分比 淨銷售額						金額						的百分比 淨銷售額
淨銷售額			$	1,135,665					100.0		%				$	1,081,476					100.0		%
銷售成本(不包括下面單獨列出的折舊和攤銷)			648,221						57.1		%				654,264						60.5		%
銷售、一般和行政費用			366,013						32.2		%				325,288						30.1		%
折舊			41,738						3.7		%				46,065						4.3		%
攤銷			46,644						4.1		%				45,827						4.2		%
其他(收入)支出			(3,124)						(0.3)		%				(1,962)						(0.2)		%
營業收入(虧損)			36,173						3.2		%				11,994						1.1		%
認股權證負債公允價值變動虧損			—						—		%				3,990						0.4		%
扣除投資收益後的利息支出			38,857						3.4		%				57,521						5.3		%
利率互換按市值計價調整			—						—		%				(1,685)						(0.2)		%
再融資費用			—						—		%				8,070						0.7		%
所得税前收入(虧損)			(2,684)						(0.2)		%				(55,902)						(5.2)		%
所得税支出(福利)			(147)						—		%				(11,023)						(1.0)		%
淨收益(虧損)			$	(2,537)					(0.2)		%				$	(44,879)					(4.1)		%
調整後的EBITDA(1)			$	165,260					14.6		%				$	168,806					15.6		%

(1)調整後的EBITDA是一項非公認會計準則財務指標。有關更多信息，包括我們的定義和調整後EBITDA的使用，以及從淨收入到調整後EBITDA的對賬，請參閲“非公認會計準則財務措施”部分。

淨銷售額

截至2022年9月24日的39周的淨銷售額為11.357億美元，比截至2021年9月25日的39周的淨銷售額10.815億美元增加了約5420萬美元。硬件產品的銷售額增加了6,780萬美元，原因是8020萬美元的價格上漲，以應對市場的通脹壓力，但由於需求下降導致銷量下降，部分抵消了這一增長。我們加拿大業務部門的淨銷售額增加了910萬美元，主要是價格上漲了2220萬美元，部分被需求下降導致的銷量下降所抵消。由於2022年第三季度對新冠肺炎防護和清潔產品的需求下降，個人防護用品的銷售額減少了2,520萬美元，但被710萬美元的價格上漲部分抵消了這一影響。

銷售成本

在截至2022年9月24日的39周內，我們的銷售成本為6.482億美元，或淨銷售額的57.1%，與截至2021年9月25日的39周的6.543億美元或淨銷售額的60.5%相比，減少了約600萬美元。與截至2021年9月25日的39周相比，2022年的銷售成本(佔淨銷售額的百分比)下降了3.4%，這主要是由於我們的硬件和保護解決方案部門在2021年進行了3,200萬美元的庫存估值調整，這是由於對我們的新冠肺炎相關產品進行了戰略審查。

費用

在截至2022年9月24日的39周內，銷售、一般和行政(“SG&A”)支出約為3.66億美元，比截至2021年9月25日的39周增加了約4,070萬美元，而截至2021年9月25日的39周為3.253億美元。以下變化影響了運營費用的變化：

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•在截至2022年9月24日的39周內，銷售費用為1.315億美元，比截至2021年9月25日的39周的1.195億美元增加了1200萬美元。銷售費用的增加主要是由於在截至2022年9月24日的39周內可變銷售和補償成本增加。

•截至2022年9月24日的39周，倉庫和送貨費用為1.363億美元，比截至2021年9月25日的39周的1.294億美元增加了690萬美元。額外支出主要是由倉庫、工資和運輸成本的通脹推動的。

•截至2022年9月24日的39周，一般和行政(“G&A”)支出為9830萬美元，比截至2021年9月25日的39周的7650萬美元增加了2180萬美元。這一增長主要是由於我們與HyKo的訴訟相關的法律和諮詢費用增加(有關更多信息，請參閲附註7-合併財務報表附註的承諾和或有事項)。此外，在截至2022年9月24日的39周內，我們產生了增加的可變薪酬。

截至2022年9月24日的39周的折舊費用為4170萬美元，而截至2021年9月25日的39周的折舊費用為4610萬美元。減少的原因是某些資產已完全折舊。在截至2022年9月24日的39周內，攤銷費用為4660萬美元，而在截至2021年9月25日的39周內，攤銷費用為4580萬美元。這一增長主要是由於對Ozco和Monkey Hook的收購(有關更多信息，請參閲附註5-收購簡明合併財務報表附註)。

截至2022年9月24日的39周，其他(收入)支出為310萬美元，而截至2021年9月25日的39周為(200萬美元)。在截至2022年9月24日的39周內，其他(收入)支出主要包括與收購Resharp和Instafob相關的或有對價重估收益290萬美元(更多信息請參見附註17--合併財務報表附註的公允價值計量)。在截至2021年9月25日的39周內，其他收入主要包括110萬美元的匯率收益以及與收購Resharp相關的或有對價重估收益110萬美元(更多信息請參見附註17--合併財務報表附註的公允價值計量)。

經營業績--經營部門

下表按運營部門提供了截至2022年9月24日的第13周和39周以及截至2021年9月25日的第13周和39周的淨銷售額和盈利能力的補充信息(以千美元為單位)：

 

硬件和保護解決方案

						13周結束 2022年9月24日						13周結束 2021年9月25日						三十九周結束 2022年9月24日						三十九周結束 2021年9月25日
硬件和保護解決方案
細分市場收入						$	271,853					$	261,456					$	818,110					$	775,514
分部營業收入						7,113						(24,901)						15,255						(8,856)
調整後的EBITDA(1)						28,693						30,634						80,569						95,780

(1)調整後的EBITDA是一項非公認會計準則財務指標。有關更多信息，包括我們的定義和調整後EBITDA的使用，以及從淨收入到調整後EBITDA的對賬，請參閲“非公認會計準則財務措施”部分。

第34頁

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截至2022年9月24日的13周與截至2021年9月25日的13周

淨銷售額

在截至2022年9月24日的13周內，我們的硬件和保護解決方案運營部門的淨銷售額增加了1040萬美元，增至2.719億美元，而截至2021年9月25日的13周的淨銷售額為2.615億美元。緊固件和五金銷售增加了2,090萬美元，這是由於市場通脹壓力導致的2,420萬美元的價格上漲，但部分被需求下降導致的銷量下降所抵消。由於2021年與COVID相關的個人防護用品銷售額上升，防護產品銷售額減少了1050萬美元。

營業收入

硬件和保護解決方案運營部門的運營收入在截至2022年9月24日的13周內增加了約3,200萬美元，從截至2021年9月25日的13周的虧損2,490萬美元增至710萬美元。銷售額的增長被增加的費用部分抵消：

•在截至2022年9月24日的13周內，銷售成本下降了約2160萬美元，降至1.728億美元，而截至2021年9月25日的13周的銷售成本為1.944億美元。截至2022年9月24日的13周，銷售成本佔淨銷售額的百分比為63.6%，比截至2021年9月25日的13周的74.3%下降了10.8%。銷售成本佔淨銷售額的百分比的下降主要是由於我們的硬件和保護解決方案部門的庫存估值調整為3,200萬美元，主要是因為在截至2021年9月25日的13周內對我們的新冠肺炎相關產品進行了戰略審查。

•與截至2021年9月25日的13周相比，截至2022年9月24日的13周的銷售費用增加了170萬美元，這主要是由於可變銷售和補償成本的增加。

•與截至2021年9月25日的13周相比，截至2022年9月24日的13周，倉庫費用減少了80萬美元。費用的減少主要是由於運輸成本的降低。

•與截至2021年9月25日的39周相比，在截至2022年9月24日的13周內，一般和行政(“G&A”)減少了160萬美元。這一下降主要是由於股票薪酬支出減少所致。

截至2022年9月24日的39周與截至2021年9月25日的39周

淨銷售額

在截至2022年9月24日的39周內，我們的硬件和保護解決方案運營部門的淨銷售額增加了4260萬美元，增至8.181億美元，而截至2021年9月25日的39周的淨銷售額為7.755億美元。硬件產品的銷售額增加了6780萬美元，原因是8020萬美元的價格上漲，這是因為市場上與產品成本、進出運輸成本和人員成本有關的通脹壓力，但由於需求下降導致銷量下降，這部分抵消了這一增長。由於2022年對新冠肺炎防護和清潔產品的需求下降，個人防護用品的銷售額減少了2,520萬美元，但被710萬美元的價格上漲部分抵消了這一影響。

營業收入

在截至2022年9月24日的39周內，我們的硬件和保護解決方案運營部門的運營收入增加了約2410萬美元，達到1530萬美元，而截至2021年9月25日的39周虧損了890萬美元。這一增長是由銷售額的增長推動的，部分被運營費用的增加所抵消：

•在截至2022年9月24日的39周內，銷售成本減少了約150萬美元，降至5.18億美元，而截至2021年9月25日的39周為5.195億美元。在截至2022年9月24日的39周內，銷售成本佔淨銷售額的百分比為63.3%，比截至2021年9月25日的39周的67.0%下降了3.7%。下降的主要原因是我們的硬件和保護解決方案部門的庫存估值調整為3,200萬美元，主要與2021年第三季度對我們的新冠肺炎相關產品產品進行戰略審查有關。

•與截至2021年9月25日的39周相比，截至2022年9月24日的39周的銷售支出增加了920萬美元，這主要是由於營銷、可變薪酬以及差旅和娛樂支出的增加。

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•與截至2021年9月25日的39周相比，截至2022年9月24日的39周，倉庫費用增加了840萬美元。額外支出主要是由倉庫工資和運輸成本上漲推動的。

•與截至2021年9月25日的39周相比，截至2022年9月24日的39周，G&A支出增加了160萬美元。額外支出主要是由於與修改與合併相關的獎勵有關的股票補償支出增加。

機器人技術和數字解決方案

						13周結束 2022年9月24日						13周結束 2021年9月25日						三十九周結束 2022年9月24日						三十九周結束 2021年9月25日
機器人技術和數字解決方案
收入						$	65,632					$	67,499					$	192,216					$	189,729
分部營業收入						(14,094)						11,158						4,198						17,858
調整後的EBITDA(1)						22,446						23,483						63,654						64,596

(1)調整後的EBITDA是一項非公認會計準則財務指標。有關更多信息，包括我們的定義和調整後EBITDA的使用，以及從淨收入到調整後EBITDA的對賬，請參閲“非公認會計準則財務措施”部分。

截至2022年9月24日的13周與截至2021年9月25日的13周

淨銷售額

在截至2022年9月24日的13周內，我們的機器人和數字解決方案運營部門的淨銷售額減少了190萬美元，降至6560萬美元，而截至2021年9月25日的13周的淨銷售額為6750萬美元。銷售額下降的主要原因是鑰匙銷售額減少了90萬美元，雕刻減少了100萬美元。2022年第三季度的關鍵和雕刻銷售受到零售客流量下降的負面影響。

營業收入

在截至2022年9月24日的13周內，我們的機器人和數字解決方案運營部門的運營收入減少了約2530萬美元，至虧損1410萬美元，而截至2021年9月25日的13周的收入為1120萬美元。減少的主要原因是G&A費用增加2,440萬美元，這是由於本年度我們與Hy-Ko訴訟相關的法律費用增加(更多信息請參閲附註7-合併財務報表附註的承諾和或有事項)。在截至2022年9月24日的13周內，我們還記錄了與收購Resharp和Instafob相關的或有對價重估虧損70萬美元(更多信息請參閲附註17-合併財務報表附註的公允價值計量)，而截至2021年9月25日的13周虧損10萬美元。

截至2022年9月24日的39周與截至2021年9月25日的39周

淨銷售額

在截至2022年9月24日的39周內，我們的機器人和數字解決方案運營部門的淨銷售額增加了250萬美元，增至1.922億美元，而在截至2021年9月25日的39周內，淨銷售額為1.897億美元。銷售額增加的主要原因是，由於新機器安裝和價格上漲，主要銷售額增加了490萬美元，但由於可自由支配的消費者支出減少和寵物領養減少，雕刻銷售額減少了240萬美元，部分抵消了這一增長。

營業收入

在截至2022年9月24日的39周內，我們的機器人和數字解決方案運營部門的運營收入減少了約1,370萬美元，降至420萬美元，而截至2021年9月25日的39周為1,790萬美元。減少的主要原因是G&A費用增加了1920萬，這是由於法律費用增加所致

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與我們與HyKo和KeyMe的訴訟相關的費用(有關更多信息，請參閲附註7-簡明合併財務報表附註的承諾和或有事項)。此外，銷售費用增加了320萬美元，主要是因為銷售增加導致可變銷售成本增加。在截至2022年9月24日的39周內，我們還記錄了與收購Resharp和Instafob相關的或有對價重估收益290萬美元(更多信息請參閲附註17-合併財務報表附註的公允價值計量)，而2021年的收益為110萬美元。

加拿大

						13周結束 2022年9月24日						13周結束 2021年9月25日						三十九周結束 2022年9月24日						三十九周結束 2021年9月25日
加拿大
收入						$	41,053					$	35,525					$	125,339					$	116,233
分部營業收入(虧損)						6,532						448						16,720						2,992
調整後的EBITDA(1)						7,834						2,411						21,037						8,430

(1)調整後的EBITDA是一項非公認會計準則財務指標。有關更多信息，包括我們的定義和調整後EBITDA的使用，以及從淨收入到調整後EBITDA的對賬，請參閲“非公認會計準則財務措施”部分。

截至2022年9月24日的13周與截至2021年9月25日的13周

淨銷售額

在截至2022年9月24日的13周裏，我們加拿大運營部門的淨銷售額增加了550萬美元，達到4110萬美元，而在截至2021年9月25日的13周裏，淨銷售額為3550萬美元，這是由於通脹壓力導致的750萬美元的價格上漲，部分被需求下降導致的銷量下降所抵消。

營業收入

在截至2022年9月24日的13周內，我們加拿大業務部門的運營收入增加了約610萬美元，增至650萬美元，而截至2021年9月25日的13周則為40萬美元。營業利潤率的提高得益於重組和設施整合以及最近的定價行動。

截至2022年9月24日的39周與截至2021年9月25日的39周

淨銷售額

在截至2022年9月24日的39周內，我們加拿大業務部門的淨銷售額增加了910萬美元，增至1.253億美元，而在截至2021年9月25日的39周內，淨銷售額為1.162億美元。這一增長主要是由2220萬美元的價格上漲推動的，部分被需求下降導致的銷量下降所抵消。

營業收入

在截至2022年9月24日的39周內，我們加拿大業務部門的運營收入增加了約1370萬美元，增至1670萬美元，而截至2021年9月25日的39周為300萬美元。銷售額的增加、產品利潤率的提高以及主要由運輸成本降低推動的倉庫費用的減少，導致了運營收入的增加。

非公認會計準則財務指標

調整後的EBITDA是一項非GAAP財務指標，是用於衡量我們業務的運營實力和業績以及幫助評估我們業務的潛在趨勢的主要基礎。這一措施消除了由於資本密集型性質而產生的大量非現金折舊和攤銷費用

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我們的業務和在業務合併中確認的無形資產。它也不受我們的資本和税收結構的影響，因為我們的管理層在評估我們的經營業績時不包括這些結果。我們的管理層和董事會使用這一財務指標來評估我們的綜合經營業績和我們經營部門的經營業績，併為我們的經營部門分配資源和資本。此外，我們認為調整後的EBITDA對投資者是有用的，因為它是將我們的經營業績與本行業其他公司的經營業績進行比較的基礎之一，儘管我們的調整後EBITDA指標可能無法直接與其他公司使用的類似指標進行比較。

下表列出了本報告所述期間的淨(虧損)收入與調整後EBITDA的對賬情況，淨(虧損)收入是公認會計準則下最直接可比的財務指標：

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			13周結束 2022年9月24日						13周結束 2021年9月25日						三十九周結束 2022年9月24日						三十九周結束 2021年9月25日
淨(虧損)收益			$	(9,466)					$	(32,524)					$	(2,537)					$	(44,879)
所得税撥備(福利)			(5,679)						(5,798)						(147)						(11,023)
利息支出，淨額			14,696						11,801						38,857						49,979
次級債券的利息支出			—						1,471						—						7,775
信託普通股證券投資收益			—						(44)						—						(233)
折舊			14,312						14,454						41,738						46,065
攤銷			15,557						15,504						46,644						45,827
利率互換按市值計價調整			—						(261)						—						(1,685)
EBITDA			$	29,420					$	4,603					$	124,555					$	91,826
股票補償費用			2,485						5,280						10,789						8,817
管理費			—						56						—						270
重組(1)			916						462						1,481						571
訴訟費(2)			25,255						487						28,968						10,769
收購和整合費用(3)			178						802						2,393						8,941
回購費用(4)			—						650						—						2,000
反傾銷税(5)			—						—						—						2,636
認股權證負債公允價值變動虧損			—						3,990						—						3,990
再融資費用(6)			—						8,070						—						8,070
存貨計價相關費用(7)			—						32,026						—						32,026
或有對價的公允價值變動			719						102						(2,926)						(1,110)
調整後的EBITDA			$	58,973					$	56,528					$	165,260					$	168,806

(1)重組包括遣散費、諮詢和其他與精簡運營相關的成本。

(2)訴訟費用包括與KeyMe，Inc.和Hy-Ko Products Company LLC的訴訟相關的法律費用和損害賠償。(補充資料見附註7--簡明合併財務報表附註的承付款和或有事項)。

(3)收購和整合費用包括專業費用、非經常性獎金以及與Landcadia III合併相關的其他成本(更多信息請參閲附註3-合併協議的簡明綜合財務報表附註)和2022年的二次發售股票。

(4)與新業務成功相關的罕見回購。

(5)評估的與上一年購買的釘子業務有關的反傾銷税。

(6)關於合併，我們對我們的定期信貸協議和ABL Revolver進行了再融資。再融資所得款項用於悉數贖回於2022年7月15日到期的優先票據(“6.375%優先債券”)及11.6釐的次級債券(詳情見附註11-綜合財務報表附註11-長期債務)。

(7)2021年第三季度，我們在硬件和保護解決方案部門錄得3,200萬美元的庫存估值調整，主要與對我們的新冠肺炎相關產品進行戰略審查有關。我們評估了客户的需求和市場狀況，最終決定退出以下與新冠肺炎相關的防護產品類別：清潔濕巾、消毒噴霧、口罩和某些一次性手套(有關更多信息，請參閲管理層的討論和分析中的當前經濟條件部分)。

下表列出了會計準則下最直接可比的分部營業收入與所列期間調整後EBITDA的分部對賬(以千為單位)。

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截至2022年9月24日的13周			硬件和保護解決方案						機器人技術和數字解決方案						加拿大						已整合
營業收入(虧損)			$	7,113					$	(14,094)					$	6,532					$	(449)
折舊及攤銷			18,440						10,284						1,145						29,869
股票補償費用			2,131						197						157						2,485
重組			831						85						—						916
訴訟費			—						25,255						—						25,255
收購和整合費用			178						—						—						178
或有對價的公允價值變動			—						719						—						719
調整後的EBITDA			$	28,693					$	22,446					$	7,834					$	58,973

截至2021年9月25日的13周			硬件和保護解決方案						機器人技術和數字解決方案						加拿大						已整合
營業收入(虧損)			$	(24,901)					$	11,158					$	448					$	(13,295)
折舊及攤銷			17,615						10,842						1,501						29,958
股票補償費用			4,535						745						—						5,280
管理費			47						9												56
重組			—						—						462						462
存貨計價			32,026						—						—						32,026
訴訟費			—						487						—						487
收購和整合費用			662						140						—						802
或有對價的公允價值變動			—						102						—						102
回購費用			650						—						—						650
調整後的EBITDA			30,634						23,483						2,411						56,528

截至2022年9月24日的39周			硬件和保護解決方案						機器人技術和數字解決方案						加拿大						已整合
營業收入(虧損)			$	15,255					$	4,198					$	16,720					$	36,173
折舊及攤銷			53,159						31,754						3,469						88,382
股票補償費用			8,693						1,248						848						10,789
重組			1,357						124						—						1,481
訴訟費			—						28,968						—						28,968
收購和整合費用			2,105						288						—						2,393
或有對價的公允價值變動			—						(2,926)						—						(2,926)
調整後的EBITDA			$	80,569					$	63,654					$	21,037					$	165,260

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截至2021年9月25日的39周			硬件和保護解決方案						機器人技術和數字解決方案						加拿大						已整合
營業收入(虧損)			$	(8,856)					$	17,858					$	2,992					$	11,994
折舊及攤銷			52,135						34,816						4,941						91,892
股票補償費用			7,591						1,226						—						8,817
管理費			232						38						—						270
重組			64						10						497						571
存貨計價			32,026						—						—						32,026
訴訟費			—						10,769						—						10,769
收購和整合費用			7,952						989						—						8,941
或有對價的公允價值變動			—						(1,110)						—						(1,110)
回購費用			2,000						—						—						2,000
反傾銷税			2,636						—						—						2,636
調整後的EBITDA			$	95,780					$	64,596					$	8,430					$	168,806

所得税

在截至2022年9月24日的13周內，該公司在税前虧損1510萬美元的基礎上記錄了570萬美元的所得税優惠。該公司在截至2022年9月24日的39周內錄得10萬美元的所得税優惠。實際所得税率為37.5%， 截至2022年9月24日的13周和39周分別為5.5%。

實際税率與聯邦法定税率不同，這是由於公司加拿大業務的GILTI估計增加、不可抵扣的股票補償、州和外國所得税，幷包括賓夕法尼亞州所得税税率變化導致公司遞延税額減少的獨立所得税優惠。

在截至2021年9月25日的13周內，該公司在税前虧損3830萬美元的基礎上記錄了580萬美元的所得税優惠。在截至2021年9月25日的39周內，該公司在税前虧損1760萬美元的基礎上錄得520萬美元的所得税優惠。截至2021年9月25日的13周和39周的有效所得税税率分別為15.1%和19.7%。

在截至2021年9月25日的13周和39周內，實際所得税税率與聯邦法定税率不同，這主要是由於某些不可扣除的支出、公司加拿大業務的GILTI估計增加以及州和外國所得税。

流動性與資本資源

現金流量表反映了截至2022年9月24日的39周和截至2021年9月25日的39周的現金和現金等價物的變化，將交易分為三大類：運營、投資和融資活動。

截至2022年9月24日的39周內，經營活動提供的淨現金為6,310萬美元，而上年同期經營活動使用的現金為1.053億美元。截至2022年9月24日的39周的經營現金流受到以下不利影響：(1)購買量減少導致應付賬款減少，(2)價格上漲和通貨膨脹導致應收賬款和庫存增加。截至2021年9月25日的39周的運營現金流受到庫存增加的不利影響，以應對提前期延長和供應鏈中斷。

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截至2022年9月24日的39周和截至2021年9月25日的39周，用於投資活動的淨現金分別為4890萬美元和7610萬美元。在截至2022年9月24日的39周內，我們以約250萬美元收購了Monkey Hook。在截至2021年9月25日的39周內，我們以約3980萬美元收購了Oz Post International，LLC(“Ozco”)。不包括收購，這兩個時期現金的主要用途是我們在新的關鍵複製亭和機器上的投資。

在截至2022年9月24日的39周內，融資活動提供的淨現金為190萬美元。在截至2022年9月24日的39周裏，我們的左輪手槍抽獎，扣除還款後，提供了700萬美元的現金。我們使用現金支付了640萬美元的高級貸款本金。此外，該公司還簽訂了一項協議，在2022年為貨架和倉庫設備提供180萬美元的資金(扣除還款後)。

在截至2021年9月25日的39周內，融資活動提供的淨現金為1.737億美元。我們從Landcadia的資本重組中獲得了4.552億美元的現金，扣除交易成本後，我們從向管道發行普通股中獲得了3.633億美元。

與合併相關的是，我們對所有未償債務進行了再融資。2021年7月14日，我們簽訂了一項新的信貸協議，其中規定了8.35億美元的新資金定期貸款安排和2.0億美元的延遲提取定期貸款安排(其中1600萬美元已提取)。在訂立定期信貸協議的同時，吾等亦對其現有的以資產為基礎的循環信貸協議(“ABL修訂”)作出修訂，並延長期限及符合定期信貸協議的若干條款。所得款項連同其他可用現金用於(1)於2018年5月31日悉數再融資所有未償還定期貸款及終止所有未償還信貸協議下的所有未償還承擔，(2)再融資未償還循環信貸貸款，及(3)悉數贖回借款人於2022年7月15日到期的優先票據(“6.375%優先票據”)，因此，6.375%優先票據將予贖回、償還及清償，並不再有效。此外，我們還全額贖回了11.6%的次級債券。在再融資方面，我們產生了810萬美元的損失，並支付了3870萬美元的融資費用，其中2100萬美元被記錄為融資活動。

於2021年第二季度，吾等對日期為2018年5月31日的定期貸款信貸協議作出修訂(“Ozco修正案”)，提供3,500萬美元的增量定期貸款資金，為收購提供資金(詳情請參閲附註5-收購合併財務報表附註)。在截至2021年9月25日的39周內，我們使用了800萬美元根據我們的舊期限信貸協議進行定期付款。在截至2021年9月25日的39周裏，我們的左輪手槍抽獎，扣除還款後，提供了200萬美元的現金。最後，在截至2021年9月25日的39周內，公司獲得了180萬美元的股票期權。

我們相信，來自運營和ABL Revolver的預計現金流將足以滿足未來12個月的營運資本和資本支出需求。截至2022年9月24日，ABL Revolver的未償還金額為1.00億美元，未償還信用證為3280萬美元，根據慣例的資產擔保貸款借款基礎和可獲得性撥備，剩餘1.954億美元的可用借款作為流動性來源。我們對已知合同債務的重大現金需求包括債務、租賃債務和資本支出，每一項都在本節前面和簡明合併財務報表附註中進行了更詳細的討論。我們相信，運營和ABL Revolver的預計現金流將足以滿足我們在短期內以及未來12個月後的長期內對這些項目的流動性和資本需求。我們對採購訂單以及購買庫存和其他商品和服務的合同也有現金需求，這些需求基於當前的分銷需求，並由我們的供應商在短期內完成。

截至2022年9月24日，我們的營運資本(流動資產減去流動負債)為4.474億美元，比2021年12月25日的3.91億美元增加了5640萬美元。我們預計將產生足夠的運營現金流，以滿足我們的短期流動性需求，我們預計將保持進入資本市場的機會，儘管我們無法保證我們有能力做到這一點。然而，全球資本市場的混亂和波動，可能會影響我們未來的資本資源和流動性。

表外安排

我們沒有任何表外安排。

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關鍵會計政策和估算

主要會計政策及估計載於簡明綜合財務報表附註。一些會計政策要求管理層在選擇適當的假設來計算財務估計數時作出重大判斷。這樣的判斷受到固有程度的不確定性的影響。這些判斷是基於我們的歷史經驗、我們所在行業的已知趨勢、現有合同的條款以及適當的外部來源的其他信息。管理層認為，根據截至2022年9月24日的事實和情況，這些估計和假設是合理的，但在不同的假設和情況下，實際結果可能與這些估計不同。

我們的關鍵會計政策和估計沒有實質性變化，在截至2021年3月16日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告的第II部分，“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的“關鍵會計政策和估計”一節中討論了這些內容。

近期會計公告

見簡明合併財務報表附註的“附註4--最近的會計聲明”。

第三項。

關於市場風險的定量和定性披露

利率風險敞口

我們受到利率變動的影響，因為高級貸款的利息是浮動的。

費率。我們的政策是，只有在達到我們的目標所需的範圍內，才會進行利率互換。

根據我們於2022年9月24日的浮動利率借款敞口，在考慮我們的LIBOR下限利率和利率掉期協議後，為期一年的加權平均利率每變化1%(1%)，每年的利息支出將改變約520萬美元。

外幣兑換

我們受到加拿大和墨西哥貨幣匯率變化的影響，因為這些變化影響了我們加拿大和墨西哥子公司截至2022年9月24日的1.716億美元有形和無形資產淨值。截至2022年9月24日，外國子公司的有形淨資產為1.135億美元，無形淨資產為5810萬美元。

我們利用外匯遠期合約來管理加元兑美元匯率波動的風險敞口。

美元。見附註16-簡明綜合財務報表簡明附註的衍生工具及對衝。

商品價格風險

我們的運輸成本受到燃料價格波動的影響，我們的一些產品含有大宗商品價格的材料。該公司定期監測大宗商品趨勢，並通過制定替代採購計劃、限制供應商集中度、將與大宗商品相關的通脹轉嫁給客户以及繼續擴大其分銷網絡，努力減輕任何對大宗商品價格風險的材料敞口。

第四項。

控制和程序

披露控制和程序

我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條規定的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年9月24日，我們的披露控制和程序是有效的，以確保我們根據

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在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間內記錄、處理、彙總和報告《外匯交易法》，並積累這些信息並將其傳達給管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時決定所需的披露。

財務報告內部控制的變化

在截至2022年9月24日的39周內，我們對財務報告的內部控制(定義見《外匯法案》第13a-15(F)條)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第II部

其他信息

第1項--法律訴訟

在正常業務過程中，我們會受到各種索賠和訴訟的影響。有關我們重大法律程序的説明，請參閲本表格10-Q所附簡明綜合財務報表附註7--承付款和或有事項。

第1A項--風險因素。

與2022年3月16日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的10-K表格中披露的那些風險相比，這些風險沒有實質性的變化。

第二項--股權證券的未登記銷售和收益的使用。

不適用。

第3項-高級證券違約

不適用。

第四項--礦山安全信息披露

不適用。

第5項--其他資料。

不適用。

項目6.-證物。

a)			展品，包括通過引用併入的展品。

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31.1 *			根據《交易所法令》第13a-14(A)或15d-14(A)條對行政總裁的證明
31.2 *			根據《交易法》第13a-14(A)或15d-14(A)條證明首席財務官
32.1 *			根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的證明
32.2 *			根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明
101			以下財務信息來自公司於2022年11月3日提交給美國證券交易委員會的截至2022年9月24日的季度報告Form 10-Q，以可擴展商業報告語言格式化：(I)截至2022年9月24日和2021年12月25日的簡明綜合資產負債表，(Ii)截至2022年9月24日的13周和39周以及截至2021年9月25日的13周和39周的簡明全面損益表，(Iii)截至2021年9月24日的39周的簡明綜合現金流量表截至2022年9月25日及截至2021年9月25日的39周的股東權益簡明綜合報表；(Iv)截至2022年9月24日止的13周及39周及截至2021年9月25日的13周及39周的股東權益簡明綜合報表；及(V)簡明綜合財務報表附註。

*			現提交本局。

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簽名

根據《交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由其正式授權的簽署人代表其簽署。

希爾曼解決方案公司。

 

羅伯特·O·克拉夫特						安妮·S·麥卡拉
羅伯特·O·克拉夫特						安妮·S·麥卡拉
首席財務官						控制器
						(首席會計官)

日期：2022年11月3日

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