信貸協議第3號修正案

截至2022年8月31日的信貸協議第3號修正案(本修正案)是MGP配料公司的一項修正案。一家堪薩斯公司(“借款人”)，借款人(每個都是“擔保人”和統稱為“擔保人”)、富國銀行、作為行政代理人的全國協會(“行政代理人”)和貸款人(定義見下文)的每一家簽署的子公司。

獨奏會：

A.借款人、代理人和貸款方(“貸款人”)不時簽訂的信貸協議日期為2020年2月14日(由日期為2021年1月25日的信貸協議第1號修正案和2021年1月25日生效的信貸協議第2號修正案修訂的“現有信貸協議”；以及經本修正案修訂的現有信貸協議，即“信貸協議”)。本合同中使用的、未作其他定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。

擔保人已與信貸協議簽訂了日期為偶數日的擔保協議(“附屬擔保協議”)，以行政代理和其他擔保方和各種擔保文件為受益人。

借款人已要求行政代理和貸款人修改現有信貸協議的某些條款。

在下列條款和條件的約束下，行政代理和貸款方願意這樣修改現有的信貸協議。

為進一步執行上述規定，雙方同意如下：

第1條修訂在符合本協議所述的契約、條款和條件的前提下，根據本協議所述的陳述和保證以及與本協議相關的文件，在修訂生效日期(定義如下)，雙方確認並同意：

(A)對現有信貸協議的正文(不包括附表和附件，但本條(B)款所述除外)作如下修改：(I)刪除紅色或綠色的刪改文本(以與以下實例相同的方式表示：刪改文本和刪改文本)和(Ii)增加藍色或綠色雙下劃線文本(以與以下示例相同的方式表示：雙下劃線文本和雙下劃線文本)，每種情況下，如本合同附件A所附的符合格式的信貸協議副本所述；和

(B)現將現有信貸協議的附件B(借款通知格式)、附件D(預付款通知格式)和附件E(轉換/續訂通知格式)全部修改並重述，詳情見本協議附件B。

對現有信貸協議的修訂僅限於本文具體描述的範圍，不打算影響現有信貸協議或任何其他貸款文件的其他條款、契諾或規定。

第二節先例條件雙方同意，在滿足下列每個先決條件(該等條件得到滿足之日，即“修正案生效日期”)之前，上述第1款中規定的修正案不得生效：

(A)文件。行政代理收到由借款人、擔保人和每個貸款人正式簽署和交付的本修正案的副本；以及

(B)費用及開支。迄今估計的行政代理律師的所有費用和開支應已全額支付(但不影響此類費用和開支的最終結算)。

在不限制信貸協議第10.3節最後一段規定的一般性的情況下，為了確定是否符合本第2節規定的條件，已簽署本修正案的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本修正案要求貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一文件或其他事項，除非行政代理在擬議修正案生效日期之前收到該貸款人的通知，説明其反對意見。

第三節陳述和保證。

(A)為了促使行政代理和本合同的出借方訂立本修正案，各借款方向行政代理和出借方作出如下陳述和擔保：

(I)貸款方在信貸協議第六條中所作的陳述和擔保在本協議日期當日及截至該日在各重要方面均屬真實及正確(但已受重要性標準所規限者除外)，其效力猶如在該日期並在該日期作出一樣，但(X)該等陳述及擔保特別提及較早日期者除外，在此情況下，該等陳述或保證應於該較早日期在所有重大方面均屬真實及正確(除非已受重大標準所規限，在此情況下，該陳述或保證在各方面均屬真實及正確)及(Y)信貸協議第6.5條所載陳述及保證應被視為分別指根據信貸協議第7.3(A)及(B)條提供的最新陳述。

(Ii)自2021年12月31日以來，並無個別或整體已造成或可合理預期會產生重大不利影響的作為、事件、狀況或情況發生或出現。

(Iii)沒有違約或違約事件發生，並且在本修正案生效後仍在繼續或將存在。

(B)為了誘使行政代理和出借方訂立本修正案，借款人和每名擔保人向行政代理和貸款人陳述並保證：(I)借款人有法人或有限責任公司的權力和權限執行和交付本修正案，而借款人有權和授權執行本修正案，(Ii)它已採取所有必要的公司或有限責任公司行動，授權執行、交付和履行本修正案，(Iii)本修正案已正式籤立並代表借款人交付，以及(Iv)本修正案構成法律，借款方的有效和有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫緩執行或類似法律的限制，這些法律或類似法律一般影響債權人權利的強制執行，並受衡平法的一般原則的限制。

(C)借款人向行政代理和貸款人陳述並向貸款人保證，在本協議日期之前，借款人的下列以前的子公司已直接或間接合併到Luxco，Inc.，Luxco，Inc.是尚存的實體：(I)KY石灰石控股有限公司，(Ii)LDL Holdings DE，LLC，(Iii)LFL LLC，(Iv)石灰石分公司釀酒廠，LLC，(V)LRD Holdings LLC，(Vi)Lux Row Distiller LLC，和(Vii)Luxco Group Holdings，LLC。

第4條雜項

(A)批准和確認貸款文件。借款人和擔保人在此同意、承認和同意本文所述的修改，並在此確認和批准該人作為當事人的貸款文件的所有方面(包括但不限於，關於每個擔保人，在修改生效後繼續履行其在《附屬擔保協議》項下的付款和履約義務

因此，對於借款人和每個擔保人，繼續和延長根據擔保文件授予的留置權以保證債務)。

(B)費用及開支。借款人應應要求支付行政代理的所有合理費用和費用，包括但不限於行政代理律師的合理費用和自付費用，這些費用和費用與本修正案和與本修正案相關的任何其他文件的準備、複製、執行和交付有關。

(C)標題。本修正案中的章節和小節標題僅供參考，不應出於任何其他目的而構成本修正案的一部分，也不應被賦予任何實質效力。

(D)適用法律；放棄陪審團審判。本修正案應受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋，並應進一步受制於信貸協議第11.5條和第11.6條的規定。

(E)對口單位。本修正案可簽署任何數量的副本，每份副本在執行和交付時應被視為原件，所有副本合併在一起時應構成同一協議。通過傳真或其他電子傳輸(包括.pdf文件)交付本修正案簽名頁的已簽署副本應與手動交付本修正案的副本一樣有效。本修正案的執行和交付應被視為包括由行政代理批准的電子平臺上的電子簽名，在任何適用法律(包括《全球和國家商務聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法案》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律)規定的範圍內，該電子簽名應具有與交付手動簽署的簽名相同的法律效力、有效性或可執行性；但如果本修正案的任何一方提出請求，傳真或電子郵件傳輸之後應立即發送其正本。

(F)整個協議。本修正案與所有貸款文件(統稱為“相關文件”)一起，闡明瞭本合同各方對本合同標的的完整理解和協議，並取代了各方之間關於該標的的任何先前談判和協議。未在相關文件中列出的任何明示或默示的承諾、條件、陳述或保證對本合同的任何一方都不具有約束力，且此等各方均不依賴任何此類承諾、條件、陳述或保證。本合同雙方承認，除相關文件另有明文規定外，任何一方均未對另一方作出任何明示或默示的陳述、保證或承諾。不得以口頭或其他方式更改、修改、放棄或取消本修正案的任何條款或條件，除非由行政代理和必要的貸款人為此目的簽署的書面文件。

(G)可執行性。如果本修正案的任何一項或多項規定被確定為對本修正案的一方或多方而言是非法或不可執行的，則所有其他條款仍應有效，並對本修正案的各方具有約束力。

(H)繼承人和受讓人。本修正案對借款人、每位擔保人、行政代理、貸款人及其各自的繼承人和受讓人的利益具有約束力並符合其利益(受制於信貸協議第11.9條的規定)。

[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁面緊隨其後]

以下各方已促使本修正案自上文第一次寫明的日期起執行。

BORROWER:

MGP配料公司，堪薩斯州一家公司

擔保人：

MGPI處理公司，堪薩斯州一家公司

MGPI管道公司，堪薩斯公司

特拉華州有限責任公司印第安納有限責任公司的MGPI

LMX，LLC，內華達州有限責任公司

    

發信人：			/s/Brandon Gall
姓名：			布蘭登·加爾
標題：			首席財務官

    

LuxCo，Inc.，密蘇裏州的一家公司

行政代理、出借人和出借人：

國家富國銀行

協會，作為管理代理

國家富國銀行

協會，作為Swingline貸款人、發行貸款人和貸款人

真實的銀行，作為貸款人

AGCOUNTRY農業信貸服務，作為貸款人

Compeer Financial，PCA，作為貸款人

第五家第三銀行，國家協會，作為貸款人

附件A

修訂後的信貸協議

請參閲附件。

附件A：

對截至20212022年5月14日的信貸協議第23號修正案

發佈的CUSIP號碼：55302QAA9

左輪手槍CUSIP編號：55302QAB7

    

$400,000,000

信貸協議
日期：2020年2月14日

(經日期為2021年1月25日的信貸協議第1號修正案和2021年5月14日的信貸協議第2號修正案和2022年8月31日的信貸協議第3號修正案修訂)

隨處可見

MGP配料公司

作為借款人，

這裏所指的貸款人，
作為貸款人，

富國銀行，國家協會，
作為行政代理，
Swingline貸款人和發行貸款人，

和

富國銀行證券有限責任公司和Truist證券公司，

作為聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人

第一條定義1

第1.1節定義1

第1.2節其他定義和規定3736

第1.3節會計術語.衍生工具會計.公認會計準則的變化37

第1.4節UCC條款3837

第1.5條舍入38

第1.6節對協議和法律的引用38

第1.7節第3938天的次數

第1.8節信用證金額3938

第1.9節材料購置和材料處置的調整3938

第1.10節3938分部

第1.11節差餉39

第二條循環信貸安排4039

第2.1節循環信貸貸款4039

第2.2節Swingline貸款4039

第2.3節循環信貸貸款和擺動額度貸款的借款程序41

第2.4節循環信貸和擺動額度貸款的償還和提前償還4241

第2.5節永久減少承諾額4342

第2.6節終止循環信貸安排43

第2.7款承擔額增加43

第三條信用證融資4544

第3.1節信用證承諾額4544

第3.2節信用證開具程序4645

第3.3條佣金及其他收費4645

第3.4節信用證參與46

第3.5節借款人的償還義務47

第3.6節絕對債務4847

第3.7節信用證申請的效力48

第四條一般貸款規定48

第4.1節利息4948

第4.2節貸款轉換或延續的通知及方式50

第4.3節費用5051

第4.4節付款方式51

第4.5節負債證明5152

第4.6節貸款人分擔付款52

第4.7節行政代理的追回53

第4.8節情況改變53

第4.9節彌償56

第4.10節增加的成本5756

第4.11節税收58

第4.12節緩解義務；更換貸款人61

第4.13節現金抵押品62

第4.14節違約貸款人63

第五條信貸延期的條件65

第5.1節信用額度初始延期的條件

第5.2節信用證所有展期的條件6867

第六條陳述和保證68

第6.1節法律地位68

第6.2節組織權力；授權；可執行性6968

第6.3節政府批准；無衝突6968

第6.4節訴訟69

第6.5節財務報表的正確性；沒有重大不利變化69

第6.6節徵税69

第6.7節不從屬7069

第6.8條許可證、專營權7069

第6.9節ERISA 70

第6.10節遵守法律和協議70

第6.11節環境事宜70

第6.12節抵押品7170

第6.13節僱員關係71

第6.14節披露71

第6.15節屬性71

第6.16節保險71

第6.17節收益的使用71

第6.18條附屬公司7271

第6.19節投資公司法等7271

第6.20節償付能力72

第6.21節繁瑣的規定72

第6.22節材料合同72

第6.23節知識產權事宜72

第6.24節反腐敗法；反洗錢法和制裁措施7372

第七條平權公約73

第7.1節按時付款73

第7.2節會計記錄7473

第7.3節財務報表7473

第7.4節合規7574

第7.5節保險75

第7.6節設施75

第7.7節税收和其他負債75

第7.8節給管理代理的通知7675

第7.9條新增附屬公司76

第7.10節有關抵押品的信息7776

第7.11節進一步保證77

第7.12節存款賬户和收款78

第7.13節視察和視察78

第7.14節遵守反腐敗法；實益所有權條例；反洗錢法和制裁措施7978

第八條消極公約79

第8.1條金融契諾79

第8.2節債務8079

第8.3節留置權8483

第8.4節合併、合併等

第8.5節資產轉讓8685

第8.6節貸款、墊款、投資8786

第8.7節限制付款88

第8.8節與關聯公司的交易89

第8.9節繁重的協議89

第8.10節修訂某些協議90

第8.11節資金的使用；反腐敗90

第8.12節會計變更；90會計年度

第8.13節售後回租90

第8.14節與某些債項有關的限制9190

第九條違約和補救措施91

第9.1節違約事件91

第9.2節補救措施93

第9.3節權利和補救累積；不放棄；等94

第9.4節付款和收益的貸記94

第9.5節行政機關可提交索賠95的證明

第9.6節信用招標96

第十條行政代理人96

第10.1條委任及監督96

第10.2節作為貸款人的權利97

第10.3條免責條文97

第10.4節管理代理的依賴98

第10.5條職責轉授99

第10.6條政務代理99的辭職

第10.7節不依賴管理代理和其他貸款人100

第10.8條無其他職責等100

第10.9節抵押品和擔保事項100101

第10.10節有擔保對衝協議和有擔保現金管理協議101

第10.11節錯誤付款101102

第十一條雜項102103

第11.1條公告102103

第11.2條修訂、放棄及同意105

第11.3款開支；彌償107

第11.4節抵銷權108109

第11.5條適用的法律；司法管轄權等

第11.6條放棄陪審團審訊109110

第11.7節沖銷付款110

第11.8條強制令濟助110

第11.9節繼承人和受讓人；參與110111

第11.10節某些信息的處理；保密114

第11.11節履行職責114115

第11.12節所有權力加上利息114115

第11.13節生存115

第11.14節標題及説明115

第11.15條條文的可分割性115

第11.16節對應方；一體化；有效性；電子執行115116

第11.17節協議期限116117

第11.18節美國愛國者法案；反洗錢法116117

第11.19節公約的獨立效力116117

第11.20節與其他文件不一致117

第11.21節保持井117

第11.22節承認和同意受影響金融機構的自救117

第11.23節《僱員退休保障條例》的若干事項117118

第11.24節關於任何受支持的QFC的確認118119

信貸協議

本信貸協議於2020年2月14日簽訂(經2021年1月25日信貸協議第1號修正案和2021年5月14日信貸協議第2號修正案和2022年8月31日信貸協議第3號修正案修訂)，由MGP配料公司、堪薩斯州的一家公司(“借款人”)、本協議的一方和根據本協議條款可能成為本協議一方的貸款人和作為行政代理的全國銀行協會富國銀行簽署。發行貸款人和Swingline貸款人。

宗旨聲明

借款人已要求貸款人提供循環信貸安排，貸款人願意按照本協議規定的條款和條件這樣做。

考慮到本協議所載的相互契約和協議，本協議雙方約定並同意如下：

第一條
定義

第1.1節定義。本協議中使用的下列術語應具有以下含義：

“收購的Luxco債務”的含義如下：

(A)(I)利基飲料有限公司根據在Luxco合併日期生效或不時修訂的融資協議而欠愛爾蘭銀行(英國)有限公司及/或愛爾蘭銀行總裁及公司的未償還本金總額高達8,000,000英鎊，及(Ii)借款人或借款人的任何附屬公司就利基飲料有限公司的該等債務而提供的任何保證、安慰函或類似的付款或履約保證，但任何該等保證、安慰函或付款或履約保證均為無抵押；

(B)就構成債務而言，(I)Luxco，Inc.欠蒙特利爾銀行哈里斯銀行全國協會的本金總額不超過3,422,200美元，在任何時間以美國小企業管理局薪酬保護貸款的形式未償還，及(Ii)Lux Row Distilters LLC欠蒙特利爾銀行哈里斯銀行全國協會的債務本金總額不超過324,250美元，只要(A)據借款人所知，此類薪資保護貸款的制定者已根據適用的政府法規申請豁免，以及(B)在LUXCO合併之日，借款人將根據LUXCO之間簽訂的協議(每種薪資保護貸款一個)，在LUXCO，Inc.(或Lux Row Distiller LLC，視情況適用)與蒙特利爾銀行哈里斯銀行全國協會(每個，“PPP存款賬户”)簽訂協議，將不少於每筆此類薪資保護貸款當時未償還本金餘額的金額存入LUCCO，Inc.(或Lux Row Distiller LLC，視情況適用)的存款賬户中，BMO Harris Bank National Association，Inc.(或Lux Row Distiller LLC，視情況適用)、BMO Harris Bank National Association和本協議定義中所指的賣方代表，即：(I)Luxco，Inc.(或Lux Row Distiller LLC，視情況適用)應向BMO Harris Bank National Association授予該PPP存款賬户中的擔保權益，作為Luxco，Inc.(或Lux Row Distiller LLC，視情況適用)對BMO Harris Bank National Association與相關薪資保護貸款有關的義務的擔保, (Ii)蒙特利爾銀行哈里斯銀行全國協會可隨時將該PPP存款賬户中的餘額轉入蒙特利爾銀行哈里斯銀行全國協會或其一名或多名代理人的名下，(Iii)如果根據適用的政府法規免除相關的工資支票保護貸款(如美國小企業管理局向BMO Harris銀行全國協會匯款以完全償還相關工資支票保護貸款所證明的那樣)，則該PPP存款賬户中的餘額將按照賣方代表的指示匯出，以及(Iv)如果適用的工資支票保護貸款未如此免除，

蒙特利爾銀行哈里斯銀行全國協會將在必要的程度上使用這種PPP存款賬户中的餘額，以償還全部相關的工資支票保護貸款；

(C)下列債務：(1)石灰石蒸餾分廠有限責任公司欠馬裏恩縣工業基金會公司或其受讓人的債務，根據在盧克斯科合併之日生效的協議或經不時修訂的協議，本金總額在任何時候不超過252,000美元，與購置某些設備有關；和(Ii)石灰石分廠有限責任公司欠林肯步道地區開發區或其受讓人的債務，根據在LUXCO合併日期生效的協議或經不時修訂的協議，本金總額在任何時候不超過37,859美元，與購買某些設備有關；

(D)在構成債務的範圍內，根據與盧克斯科合併有關的任何設備或其他資產的任何經營租約、融資租賃或類似安排而產生的在盧克斯科合併之日存在的債務，只要該等租賃或類似安排不是為了盧克斯科合併而訂立的；

(E)在構成負債的範圍內，在任何時間未清償的本金總額不得超過1,801,322英鎊，而該等款項是由Luxco Drinks Limited或其聯屬公司就其收購Niche Drinks Co.，Ltd.的資產或股權而欠下的；

(F)在不構成允許的內部評級融資的範圍內，LFL LLC作為發行人的肯塔基州納爾遜縣發行工業收入債券應支付的本金總額不超過35,000,000美元，其中工業收入債券已由作為債券購買者的LRD Holdings，LLC全部購買，LFL LLC的付款義務由作為發行人和出租人的肯塔基州納爾遜縣與作為承租人的LFL LLC之間的租賃協議以及作為發行人和抵押人的肯塔基州納爾遜縣向LRD Holdings，LLC，LLC之間的租賃協議證明或擔保作為債券購買者和抵押權人；但該等產業收入債券須繼續全部由借款方擁有；

(G)一筆不超過630,049美元的款項，應付New Hope Spirits，LLC或其受讓人，與購買在Luxco合併日期並非由借款人或其附屬公司擁有的石灰石分酒廠剩餘股權有關的款項；及

(H)依據本定義(A)、(C)、(D)、(E)、(F)或(G)條允許對未償債務進行再融資。

“已取得的豪華留置權”的意思如下：

(A)對利基飲料有限公司的資產的留置權，只要該留置權保證獲得的盧斯科債務或任何允許的再融資定義(A)款所述的債務或其他義務；

(B)在構成留置權的範圍內，蒙特利爾銀行哈里斯銀行全國協會和/或賣方代表在獲得的Luxco債務定義(B)款中提及的關於該款(B)所述PPP存款賬户的任何擔保權益或其他權利；

(C)對石灰石蒸餾分廠有限責任公司的設備或其他資產的留置權，只要該留置權保證獲得的Luxco債務定義第(C)款所述的債務或其他債務或任何允許的再融資；但該等留置權僅對最初由該等債務或其他債務所擔保的設備或其他資產構成抵押；

(D)在構成留置權的範圍內，出租人或設備融資人或其各自的受讓人對依據已取得的Luxco債務定義(D)款所述的債務或其他債務租賃或融資的設備或其他資產的權利；但此類留置權不得延伸至任何其他資產；及

(E)在構成留置權的範圍內，肯塔基州納爾遜縣和/或LRD Holdings，LLC對與收購的Luxco債務定義(F)款所述的工業收入債券有關的不動產或租賃和/或抵押的其他資產的權利。

“收購”是指(A)收購另一人的控股權，無論是通過購買該股權、行使期權或認股權證、或將證券轉換為該股權，或以其他方式使任何人成為子公司；(B)收購另一人(作為子公司的人除外)的資產，該資產構成該人或該人經營的一項或多項業務線的全部或實質全部資產；或(C)與另一人的合併或合併或任何其他合併(根據第8.4(A)或(B)條除外)，但借款人或附屬公司的人士(在實施該合併、合併或其他合併後)為尚存實體。

“調整後的每日簡單SOFR”是指，對於任何一天(“簡單SOFR日”)，年利率等於(A)在(A)如果該簡單SOFR日是美國政府證券營業日，則該簡單SOFR日不是美國政府證券營業日，或(B)如果該簡單SOFR日不是美國政府證券營業日之前五(5)個美國政府證券營業日的SOFR之和。在這種簡單的SOFR匯率日之前的美國政府證券營業日，在每種情況下，SOFR由SOFR管理人在SOFR管理人的網站上公佈；前提是如果在下午5：00之前在緊接任何SOFR確定日之後的第二個(第二個)美國政府證券營業日，關於該SOFR確定日的SOFR沒有在SOFR管理人的網站上公佈，並且關於調整後的每日簡單SOFR的基準更換日期也沒有發生，則該SOFR確定日的SOFR將與SOFR管理人網站上公佈的前一個美國政府證券營業日的SOFR相同；此外，根據本但書確定的SOFR應用於計算調整後每日簡單SOFR，計算時間不得超過連續三(3)個簡單SOFR天數和(Ii)簡單SOFR調整和(B)下限。因SOFR變更而導致的調整後每日簡易SOFR的任何變更，應自SOFR的該變更生效之日起生效，無需通知借款人。

“調整期限SOFR”指，就任何計算而言，年利率等於(A)此類計算的期限SOFR加上(B)期限SOFR調整；但如果如此確定的調整期限SOFR應小於下限，則調整期限SOFR應被視為下限。

“行政代理”是指富國銀行以本協議項下行政代理的身份，以及根據第10.6節指定的任何繼任者。

“行政代理人辦公室”是指根據第11.1(C)節的規定指定或確定的行政代理人的辦公室。

“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司”是指，就特定個人而言，直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受其控制或與其共同控制的另一人。

“總承諾額”指所有貸款人的承諾額。截至第2號修正案生效日期的承擔額總額為4億美元。

“協議”指本信用證協議。

“第2號修正案”指借款人、擔保人、貸款方和行政代理之間對信貸協議的某些第2號修正案，其生效日期為第2號修正案生效之日。

“第2號修正案生效日期”指2021年5月14日。

“反腐敗法”指任何司法管轄區不時涉及或與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和條例，包括1977年美國“反海外腐敗法”及其下的規則和條例，以及英國2010年的“反賄賂法”及其下的規則和條例。

“反洗錢法”係指與資助恐怖主義、洗錢、洗錢或任何金融記錄保存有關的任何和所有法律、法規、條例或強制性政府命令、法令、法令或規則，包括《愛國者法》和《貨幣和外國交易報告法》(也稱為《銀行保密法》、《美國法典》第31編第511-5330節和《美國法典》第12編第1818(S)、1820(B)和1951-1959條)的任何適用條款。

“適用法律”指憲法、法律、法規、條例、規則、條約、條例、許可、許可證、批准、解釋和法院或政府當局的命令以及所有法院和仲裁員的所有命令和法令的所有適用條款。

“適用保證金”是指根據第7.3(C)節最近提交的合規證書中規定的綜合槓桿率確定的下列年適用百分比。

在截止日期後，由於綜合槓桿率的變化而導致的適用利潤率的任何增加或減少，應自根據第7.3(C)條交付合規證書之日後的第一個營業日起生效；但(I)如果符合證書在按照本條款規定到期時仍未交付，則第V級應自要求交付符合證書之日後的第一個工作日起適用，直至該符合證書交付之日後的第一個工作日為止，以及(Ii)如果借款人沒有適當地填寫符合證書所附的附表(包括但不限於表明應確定適用保證金的適當級別)，表明借款人有權享受較低定價級別的利益，則在行政代理人收到借款人的通知表明應採用該較低定價級別以及行政代理人所要求的任何適當的支持信息之後的第一個營業日之前，行政代理人不得降低適用的保證金。儘管有上述規定，截至2020年3月31日的會計季度的合規證書交付日期(或實際交付日期)之後的第一個工作日(或如果交付日期較早，則為實際交付日期)之後的有效保證金應以第I級為基礎。

儘管如上所述，如果根據第7.3(A)、(B)或(C)節交付的任何財務報表或合規證書被證明是不準確的(無論(I)本協議有效、(Ii)總承諾額有效、或(Iii)當發現此類不準確或該財務報表或合規證書已交付時，信用的任何延期仍未完成)，並且這種不準確如果得到糾正，將導致在任何期間(“適用期間”)適用的適用保證金高於該適用期間的適用保證金。則(A)借款人應迅速(無論如何在發現不準確後的5個工作日內)向行政代理交付該適用期間的經修正的合規證書；(B)應確定該適用期間的適用保證金，如同經修正的合規證書中的綜合槓桿率適用於該適用期間一樣；及(C)借款人應追溯性地有義務迅速(無論如何在發現不準確後的2個工作日內)向行政代理支付因該適用期間的適用保證金增加而欠下的累計額外利息和費用，這筆款項應由行政代理機構根據第4.4節迅速申請。本款規定不得限制行政代理、出借人或任何出借人在第4.1(C)節和第9.2節方面的權利，也不限制他們在本協議或任何其他貸款文件項下的任何其他權利。借款人在本款項下的債務應在總承諾終止和本項下的所有債務償還後繼續存在。

“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理的任何基金。

“安排人”統稱為(A)富國證券有限責任公司和(B)Truist證券公司，各自以聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人的身份。

“轉讓和承擔”是指貸款人和合格受讓人(經第11.9條要求其同意的任何一方同意)簽訂並由行政代理接受的轉讓和承擔，基本上以附件G所示的形式或行政代理批准的任何其他形式。

“可用期限”指，自確定之日起，就任何當時適用的基準而言，(A)如果當時的基準是定期利率，則為該基準的任何期限，或(B)在其他情況下，根據該基準計算的任何利息付款期(如適用)，該付息期用於或可能用於確定根據本協議的利息期(或其組成部分)的長度，或(B)其他情況。根據該基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，用於或可能用於確定在每個情況下，根據該基準計算的利息支付的頻率，在每個情況下，截至該日期，不包括根據第4.8(C)(Iv)節從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何期限，以避免產生疑問。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“破產法”係指“美國法典”第11編第101節及以後。

“基本利率”是指，在任何時候，(A)最優惠利率，(B)聯邦基金利率加0.50%，和(C)除非在根據第4.8條向借款人發出的通知繼續有效的任何時間內，倫敦銀行同業拆借利率為一個月的利息期。

SOFR在該日生效加1.00%；基礎利率的每次變化應與最優惠利率、聯邦基金利率或LIBOR調整後每日簡單SOFR的相應變化同時生效(但(C)條款在調整後每日簡單SOFR不可用或無法確定的任何時間段內不適用)。儘管有上述規定，基本利率在任何情況下都不應低於1.00%。

“基準利率貸款”是指在4.1(A)節規定的基準利率基礎上計息的任何貸款。

“基準”最初是指美元倫敦銀行間同業拆借利率或調整後的每日簡單SOFR或調整後的期限SOFR(視情況而定)；如果發生了基準轉換事件、發生了關於調整後的每日簡單SOFR或調整後的期限SOFR的轉換事件、或發生了適用的提前選擇，並且其相關的基準替換日期發生在美元LIBOR或當時適用的基準利率上，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第4.8(C)(I)節的規定替換了先前的基準利率。

“基準替代”是指，對於任何可用的基準期，(A)對於任何基準過渡事件或提前選擇加入選舉，可由行政代理為適用的基準替代日期確定的下列順序中所列的第一個替代：

(1)(A)期限SOFR和(B)相關基準重置調整的總和；但如果借款人已在基準更換日期或之前向行政代理提供書面通知，表明借款人在該通知之日已就任何貸款訂立了套期保值協議(行政代理有權依賴該通知，且沒有責任或義務確定其正確性或完整性)，則行政代理可全權酌情決定不根據第(A)(1)款為該基準轉換事件或提前選擇參加選舉(視何者適用而定)確定基準替換；

(2)(A)每日簡單SOFR和(B)相關基準置換調整的總和；

(3)下列各項之和：(A)就任何當時的基準而言，行政機關和借款人所選擇的替代基準利率取代當時的基準利率，而該基準利率是適用的相應期限的該基準利率的替代基準利率，並適當考慮(I)有關政府機構對替代基準利率或確定該利率的機制所作的任何選擇或建議，或(Ii)任何發展中的或當時盛行的市場慣例，以確定基準利率以取代當時美元銀團信貸安排的現行基準利率，以及(B)相關的基準替代調整；或

(B)對於任何期限SOFR過渡事件，(I)期限SOFR和(IIB)相關基準替換調整的總和；但條件是：(I)在第(A)(1)款的情況下，如果行政代理認為SOFR條款在行政上不可行，則就本定義而言，SOFR條款將被視為無法確定；以及(Ii)在本定義的第(A)(1)條或第(B)款的情況下，適用的未經調整的基準替代將顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務將不時發佈由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的費率。如果根據本定義第(A)(1)、(A)(2)或(A)(3)條或本定義第(B)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，該基準替換將被視為下限。

“基準替換調整”是指，就任何當時的基準用任何適用利息期間的未調整基準替換以及該未調整基準替換的任何設定可用的期限進行替換時：

(1)就“基準替代”定義的第(A)(1)和(A)(2)條而言，下列第一種替代方案可由行政機構決定：(A)(如果適用)利差調整，或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，該基準替代是為相關政府機構為用適用的未經調整的基準替代來替代該可用基準期而選擇或建議的利息期首次設定的；

(B)在基準替換的基準首次設定的基準時間的利差調整(可以是正值或負值或零)，該基準替換的利息期間將適用於參考國際會計準則定義的衍生交易的後備利率，該利率將在指數停止事件時就該基準的可用期限生效；

(2)就“基準替代”定義第(A)(3)款而言，指由行政代理和借款人選擇的用於計算或確定該利差調整(可以是正值、負值或零)的利差調整或方法，並適當考慮(Ia)對利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，以由相關政府機構在適用的基準替換日期以適用的未經調整的基準替代來替換該基準的可用基準期，或(Ii)任何演變中的或當時盛行的確定利差調整的市場慣例。或計算或確定該利差調整的方法，用於用美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替代來取代該基準的該可用期限；和

(3)就“基準替代”定義第(B)款而言，即利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，截至基準時間，該基準替代是為相關政府機構為用基於SOFR的利率替代美元倫敦銀行間同業拆借利率而選定或建議的利息期首次設定的；

但條件是：(X)在上述第(1)款的情況下，此類調整顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務機構不時發佈由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的基準替換調整，以及(Y)如果當時的基準是定期利率，則截至適用的基準替換日期，該基準的一個以上期限可用，並且將根據第4.8(C)(I)節替換該基準的適用的未調整基準替換將不是定期利率。就“基準置換調整”這一定義而言，該基準的可用期限應被視為，就每個具有參照其計算的利息支付期限的未調整基準置換而言，其可用期限應被視為具有與該支付期限大致相同的長度(不計營業日調整)的可用期限。

“基準替換符合變更”是指，對於任何基準替換，任何技術、行政或操作變更(包括對“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、違約條款的適用性，以及其他技術方面的變更，行政代理決定可能是適當的，以反映該基準替換的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準替代的市場慣例，則按照行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

“基準更換日期”是指與當時的任何基準有關的下列事件中最早發生的事件：

(A)(A)在“基準過渡事件”定義(A)或(B)的情況下，(Ai)公開聲明或公佈其中提及的信息的日期和(Ii)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或該基準的組成部分)的所有可用承諾書(或其組成部分)的日期，以較晚者為準；或

(B)(B)在“基準過渡事件”定義第(C)款的情況下，監管者確定並宣佈該基準(或用於計算基準的已公佈組成部分)的管理人不具代表性的基準(或已公佈的組成部分)的第一個日期；但這種不代表性應參照該基準(或其組成部分)的管理人最近公開發表的聲明或其中提及的信息予以確定；(C)對於期限SOFR過渡事件，指行政代理根據第4.8(C)(I)(B)節向貸款人和借款人提供期限SOFR通知後三十(30)天；或在該條款(C)中，即使在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用期限(如果適用)。

(D)在提前選擇參加選舉的情況下，只要行政代理尚未收到通知，在下午5點之前，將在該提前選擇參加選舉的日期通知之後的第六(6)個營業日向貸款人提供。(紐約市時間)在提前選擇參加選舉的日期後的第五個工作日(第5個工作日)，貸款人向貸款人提供了由組成所需貸款人的貸款人發出的反對提前選擇參加選舉的書面通知。

為免生疑問，(I)如果導致當時適用的基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於該確定的基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，並且(Ii)有任何可用的期限，在第(1a)或(2b)款的情況下，就任何基準而言，當第(1a)或(2b)款所述的適用事件發生時，對於該基準的所有當時可用承租人(或用於計算該基準的已公佈部分)，將被視為已發生基準更換日期。

“基準過渡事件”是指與當時的任何基準有關的下列一個或多個事件的發生：

(A)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調(如適用)；但在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其該部分)的任何可用基調(如適用)；

(B)由監管監管人為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人、美國聯邦儲備系統理事會、FRB、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產管理人員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的決議機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或決議權限的法院或實體所作的公開陳述或資料發佈，聲明該基準(或該組成部分)的管理人已經停止或將停止永久或無限期地提供該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人(如果適用)；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調(如適用)；或

(C)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人發佈的公開聲明或信息公佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承租人(如適用)不再具有代表性，或截至指定的未來日期將不再具有代表性。

為免生疑問，如果當時的基準有任何可用的基調，如果就任何基準的當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)已發生上述公開聲明或信息發佈，則對於任何基準而言，將被視為發生了“基準轉換事件”。

“基準過渡開始日期”就基準過渡事件而言，指(A)適用的基準更換日期和(B)如果該基準過渡事件是一項預期事件的公開聲明或信息發佈，則指該事件預期日期之前第90天(或如果該預期事件的預期日期少於該聲明或發佈後90天，則為該聲明或發佈的日期)中較早的日期。

“基準不可用期間”對於任何當時的基準，是指自根據該定義第(A)或(B)款對該基準進行基準更換之日起的(X)段(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換就本合同項下和根據第4.8(C)和(Y)節規定的任何貸款文件的所有目的替換當時的基準，則截止於基準替換根據第4.8(C)節和第4.8(C)節的任何貸款文件項下的當時基準之時為止。

《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。

“受益所有權條例”係指“聯邦判例彙編”第31章1010.230節。

“福利計劃”是指(A)受ERISA第一章約束的“僱員福利計劃”，(B)守則第4975節界定並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA第一章或第4975節的目的)。

“借款人”具有本合同導言段中規定的含義。

“借款人材料”具有第7.3節中賦予的含義。

“借款”係指循環信貸借款或Swingline借款，視情況而定。

“營業日”指(A)就以下(B)款所述以外的所有目的而言，指(A)不是紐約聯邦儲備銀行休業的週六、週日或法定假日以外的任何日子，以及(B)不是北卡羅來納州夏洛特和紐約紐約的商業銀行營業的日子，以及(B)就與任何LIBOR利率貸款或任何基準利率貸款有關的所有通知和決定以及本金和利息的支付而言，任何一天是第(A)款所述的營業日，也是倫敦銀行間市場上銀行間美元存款交易的休市日。

任何人的“資本租賃義務”，除第1.3(B)節另有規定外，是指該人根據任何租賃(或其他轉讓使用權的安排)不動產或非土地財產，或兩者的組合所承擔的支付租金或其他金額的所有義務，根據公認會計原則，這些義務需要在該人的資產負債表上分類並作為資本或融資租賃入賬，而該等義務的金額應為根據公認會計原則確定的資本化金額。

“現金抵押”是指，為一個或多個簽發貸款人、Swingline貸款人或貸款人的利益，向行政代理質押和存入或交付給行政代理，作為貸款人的信用證義務或義務的抵押品，為參與信用證義務或Swingline貸款、現金或存款賬户餘額提供資金，或者，如果行政代理、Swingline貸款人和簽發貸款的貸款人應自行酌情商定其他信貸支持，在每種情況下，應根據行政代理、Swingline貸款人和簽發貸款人滿意的形式和實質文件達成協議。

發行的貸款人。“現金抵押品”應具有與前述相關的含義，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。

“現金管理協議”是指提供現金管理服務的任何協議，包括金庫、存管、透支、信用卡或借記卡(包括非卡電子應付款和購物卡)、電子資金轉賬和其他現金管理安排(包括任何金庫管理協議)。

“現金管理銀行”是指，(A)在截止日期成為貸款人時，它(或其關聯公司)與貸款方簽訂現金管理協議的任何人，或(B)在與貸款方簽訂現金管理協議時，是貸款人、貸款人的關聯公司、行政代理或行政代理的關聯公司的任何人，在每種情況下，都是該現金管理協議的一方。

“控制變更”是指發生以下情況的事件或一系列事件：

(A)(I)並非許可投資者的任何“個人”或“團體”(按1934年“證券交易法”第13(D)及14(D)條所用的該等詞語，但不包括該人或其附屬公司的任何僱員福利計劃，以及以任何該等計劃的受託人、代理人或其他受信人或管理人的身分行事的任何人或實體)成為“實益擁有人”(一如1934年“證券交易法”第13d-3及13d-5條所界定者)，但“個人”或“集團”應被視為擁有該“個人”或“集團”有權獲得的所有股權的“實益所有權”，無論該權利是立即可行使還是僅在一段時間過去後才可行使(該權利為“選擇權”)，直接或間接地擁有借款人超過40%(40%)的股權，或(Ii)在連續十二(12)個月的任何期間內有權投票選舉借款人的董事會(或同等管理機構)成員，借款人董事會或其他同等管理機構的大多數成員不再由在上述期間的第一天是該董事會或同等管理機構成員的個人(X)組成，(Y)其選舉或提名已獲上文(X)條所述的個人批准，而上述(X)條所指的個人在上述選舉或提名時已構成該董事會或同等管治機構的至少過半數成員，或(Z)其獲選或獲提名為該董事會或同等管治機構的成員已獲上文(X)及(Y)條所述的個人批准，而該個人在上述選舉或提名時已構成該董事會或同等管治機構的最少過半數成員；或

(B)在任何證明任何貸款方的債務超過25,000,000美元的契據或其他文書下，應已發生任何“控制權變更”或類似的規定(如證明該債務的契據、協議或其他證據所述)，使借款人或其任何附屬公司有義務回購、贖回或償還其中規定的全部或任何部分債務。

“法律變更”係指在本協定日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、執行或適用的任何改變，或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、指導方針或指令，以及(Ii)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)、美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下，不論其制定、通過、實施或發佈的日期，在任何情況下均應被視為“法律變更”。

“截止日期”是指本協議的日期。

“守則”係指1986年的“國內税法”及其頒佈的規則和條例。

“抵押品”是指根據證券文件質押或授予的擔保債務的抵押品。

“抵押品代理人”是指根據“債權人間協議”作為抵押品代理人的行政代理人及其繼承人和受讓人。

對於任何貸款人來説，“承諾”是指該貸款人在任何時候向借款人提供循環信用貸款，併為借款人購買參與信用證義務和擺動貸款的義務，本金總額不得超過登記冊上與該貸款人名稱相對的金額，該金額可根據本合同條款隨時或不時修改(包括但不限於第2.7條和第2號修正案)。截至第2號修正案生效日期，每家貸款人的承諾額載於附表2.1，或在該貸款人承擔其承諾額所依據的轉讓和假設(視何者適用而定)中列出。

“承諾費”具有第4.3(A)節賦予的含義。

對於任何貸款人來説，“承諾百分比”是指在任何時候，(A)在總承諾到期或終止之前的任何時間，該貸款人在該時間的承諾，以及(B)在該時間之後，該貸款人在該時間的循環信貸敞口的本金金額所代表的總承諾的百分比(小數點後第九位)。每個貸款人在第2號修正案生效日期的承諾百分比列於附表2.1中該貸款人名稱的相對位置，或該貸款人成為本協議當事一方所依據的轉讓和假設中(視何者適用而定)。

“商品交易法”係指商品交易法(“美國法典”第7編第1節及其後)。

“符合證書”指實質上採用附件F所附形式的證書。

“符合變更”是指，就初始基準的使用或管理或任何基準替代的使用、管理、採用或實施而言，任何技術、行政或業務變更(包括對“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似的定義(或增加“利息期”的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款、轉換或繼續通知的時間和頻率的更改，回顧期限的適用性和長度、第4.9節的適用性以及其他技術、行政或操作事項)，行政代理合理決定可能是適當的，以反映任何此類費率的採用和實施，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該費率(或者，如果行政代理合理地決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理合理地確定不存在用於管理任何此類費率的市場慣例，以行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“綜合EBITDA”指(A)該期間的綜合淨收入，加上(B)在得出該期間的綜合淨收入時扣除的(I)所得税(不論是聯邦、州、地方或其他)、(Ii)綜合利息開支、(Iii)根據公認會計原則就該期間按綜合基準釐定的折舊及攤銷及(Iv)其他非現金費用(除非該等非現金費用是為日後收取的現金費用而保留的範圍)的總和。減去(C)在確定該期間的綜合淨收入時包括的非現金收益或增加綜合淨收入的非現金項目。

“綜合固定費用覆蓋率”是指在借款人連續四個會計季度的任何期間，(A)該期間的綜合EBITDA的剩餘部分減去(Ii)借款人在該期間向其股東支付的股息和分配，減去(Iii)在該期間以現金支付的所得税(無論是聯邦、州、地方還是其他)的比率，減去(Iv)該期間的維護資本支出。減去(V)股份回購或以其他方式收購或報廢借款人的任何股權或可轉換為借款人的任何股權的任何證券(許可可轉換債務除外)(前提是(X)在2019年2月27日開始至2月27日結束的期間內進行的股票回購總額最高為25,000,000美元，2022年及(Y)根據與截止日期生效的計劃一致的僱員股票補償計劃而須購買的股份回購及其他借款人股票或可轉換證券的收購，總額不得超過(1)2019年財政年度以外的任何期間的7,500,000美元，或(2)2019財政年度的14,200,000美元，在第(X)及(Y)條的每種情況下，均不包括在本定義(A)(V)至(B)期間的綜合固定收費中扣除的金額。

“綜合固定費用”指綜合集團於任何期間，(A)該期間的綜合利息開支及(B)該期間的綜合融資債務(貸款除外)的預定本金支付的總和(無重複)。

“綜合融資負債”指截至任何釐定日期，綜合集團所有未償還的借款負債及其他有息負債，包括但不限於：(A)債券、債權證、貸款協議、票據或其他類似協議或票據所證明的所有債務(包括任何準許的可轉換債務)；(B)所有資本租賃債務及購買貨幣債務；(C)與開立的信用證、承兑匯票或類似的信貸擴展有關的所有或有或有債務；(D)購買、贖回或有的所有債務；註銷或以其他方式價值收購該人士的任何股權(借款人的股票除外)及(E)本定義(A)至(D)項所述任何前述類型的債務擔保，以抵銷綜合集團成員之間的所有抵銷借方及貸方，以及根據公認會計原則編制綜合集團綜合財務報表時須予抵銷的所有其他項目。

“綜合集團”是指借款人及其子公司。

“綜合利息開支”指根據公認會計原則按綜合基準釐定的任何期間的綜合集團於該期間的總利息開支(包括與資本租賃債務有關的任何付款的利息部分及根據與利率交易有關的對衝協議支付的債務淨額)。

“綜合槓桿率”是指，截至計算之日，(I)借款人在該日或之前最近結束的連續四個會計季度的綜合資金負債(在該日期確定)與(Ii)綜合EBITDA的比率；但在包括任何重大收購或重大處置的任何期間內，綜合EBITDA的計算應根據第1.9節關於該交易完成前發生的那部分適用計量期間的歷史預估基礎進行。

“綜合淨收入”指在任何期間內，綜合集團按公認會計原則釐定的該期間的淨收益(或虧損)，但不包括(A)任何非常收益或虧損、(B)出售資產(在正常業務過程中出售的存貨除外)或資產減值的任何收益及非現金虧損。(C)綜合集團任何成員公司於任何人士(並非附屬公司)未匯出收益中的任何股權，及(D)任何人士在成為綜合集團附屬公司或與綜合集團成員合併或合併日期或該等人士的資產被綜合集團成員收購之日之前應累算的任何收入(或虧損)，及(D)除根據第1.9條計入的範圍外。

“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

就任何可用期限而言，“對應期限”指期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的付息期。

“客户擁有的庫存”是指借款人或其任何子公司的客户所擁有的庫存，借款人或其任何子公司作為受託保管人或類似行為，或應該客户或其受讓人(包括該客户的任何貸款人)的要求或為其利益而以其他方式儲存或處置該等庫存，只要該等庫存由該客户所有。

“每日簡單SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根據相關政府機構為確定銀團商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的這一利率的慣例(將包括回顧)而制定的慣例；如果行政代理機構決定任何此類慣例對行政代理機構而言在行政上都不可行，則行政代理機構可在其合理酌情權下訂立另一慣例，如第4.1(A)節所規定，“指以調整後的每日簡單SOFR為基礎計息的任何貸款(根據”基本利率“定義中的經調整的每日簡單SOFR部分除外)。

“債務人救濟法”指美國的破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或者在發出或接收通知或時間過去或兩者兼而有之的情況下，將構成本合同項下違約事件的任何事件或條件。

除第4.14(B)款另有規定外，“違約貸款人”是指任何貸款人：(A)未能(I)在本協議規定需要為循環信用貸款、參與信用證義務或參與Swingline貸款提供資金的兩個工作日內，為其提供資金的全部或任何部分提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，這種不履行是由於該貸款人認定融資的一個或多個條件(每個條件均為先例，連同任何適用的違約，(B)在到期之日起兩個工作日內，(B)已書面通知借款人、行政代理、簽發貸款人、Swingline貸款人或任何其他貸款人，不打算履行本協議項下的任何資金義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明與貸款人根據本協議為貸款提供資金的義務有關，並聲明該立場是基於該貸款人確定不能滿足提供資金的先決條件(該條件的先例以及任何適用的違約應在該書面或公開聲明中明確指出))，(C)在行政代理或借款人提出書面請求後三個工作日內失敗, 以書面形式向行政代理和借款人確認其將履行本合同項下的預期融資義務(前提是該貸款人應根據本條款(C)在收到行政代理和借款人的書面確認後不再是違約貸款人)，或(D)已經或擁有直接或間接的母公司：(I)成為任何債務救濟法下訴訟的標的，(Ii)已為其指定接管人、託管人、管理人、受託人、管理人，債權人或負責重組或清算其業務或資產的類似人的利益的受讓人，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(3)成為自救行動的標的；前提是貸款人

不得僅僅因為政府當局擁有或收購貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要這種所有權權益不會導致或使該貸款人免於美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或否認與該貸款人簽訂的任何合同或協議。行政代理根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的，並且在向借款人、簽發貸款人、Swingline貸款人和每一貸款人發出書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人(符合第4.14(B)節的規定)。

“處置”或“處置”指任何人士出售、轉讓、許可、租賃或以其他方式處置任何財產(包括任何出售及回租交易、分割、合併或處置股權)，不論是在單一交易或一系列相關交易中，包括任何票據或應收賬款或與之相關的任何權利及索償的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置，不論是否有追索權。為免生疑問，(I)任何(W)借款人發行或出售任何允許的可轉換債務、(X)借款人出售任何允許的權證交易、(Y)購買任何允許的債券對衝交易或(Z)借款人履行其在任何允許的可轉換債務項下的義務(包括任何人發行與其在任何允許的可轉換債務項下的義務相關的任何股權)、任何允許的權證交易或任何允許的債券對衝交易均構成“處置”，(二)借款人發行借款人的股權，不構成處分。

“不合格股權”對任何人來説，是指該人的任何股權(或根據他們的條款(或根據他們可以轉換或可交換的任何擔保或其他股權的條款)，或在任何事件或條件發生時，(A)成熟或強制贖回(僅限於合格股權除外)，根據償債基金債務或其他方式(控制權變更或資產出售的結果除外，只要其持有人在控制權變更或資產出售事件發生時的任何權利須事先全額現金償還貸款和所有其他債務(當時尚未到期的或有賠償義務除外)，並終止承諾)，(B)可在持有人的選擇下贖回(僅限有限制股權除外)(控制權變更或資產出售的結果除外，只要其持有人在控制權變更或資產出售事件發生時的任何權利須事先以現金全額償還貸款和所有其他債務(當時尚未到期的或有賠償義務除外)並終止承諾)，(C)規定按計劃以現金支付股息，或(D)可以或可以兑換為，在(A)至(D)條款中，在貸款和承諾的最後預定到期日後91天之前，將構成不合格股權的債務或任何其他股權；但如該等股權是依據一項為借款人或其附屬公司的利益而制定的計劃或藉任何該等計劃向該等高級人員或僱員發行的, 該等股權不應僅因借款人或其附屬公司為履行適用的法定或監管義務而被要求回購而構成不符合資格的股權。

“美元”或“美元”是指美國合法貨幣中的美元，除非另有限定。

“國內子公司”是指根據美國任何政治分區的法律成立的任何子公司。

“提前選擇參加選舉”是指，如果當時的基準是美元倫敦銀行間同業拆借利率，發生：

(A)行政代理通知(或借款人請求行政代理通知)本合同其他每一方當事人當時至少有五項當前未償還的美元銀團信貸安排包含(作為修訂的結果或最初執行的)基於SOFR的利率(包括SOFR、SOFR條款或基於以下條件的任何其他利率

SOFR)作為基準利率(此類銀團信貸安排在通知中列出，並公開供審查)，以及

(B)行政代理和借款人共同選擇觸發美元倫敦銀行同業拆借利率的後備，並由行政代理向貸款人提供這種選擇的書面通知。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或受託負責解決在任何歐洲經濟區成員國設立的任何信貸機構或投資公司的決議的任何人(包括任何受權人)。

“電子記錄”具有在“美國法典”第15編第7006條中賦予該術語的含義，並應根據該定義進行解釋。

“電子簽名”具有“美國法典”第15編第7006條賦予該術語的含義，並應根據該定義進行解釋。

“合格受讓人”是指符合第11.9(B)(Iii)、(V)和(Vi)條規定的受讓人要求的任何人(須經第11.9(B)(Iii)條所要求的同意(如有))。

“合格投資”是指：

(A)由美國或其任何機構全面和無條件擔保的直接義務或及時支付本金或利息的義務；

(B)根據美國任何州的法律或根據任何其他國家的法律成立的任何法團須在美國支付的債務，明示在其發行日期後270天內到期，並具有可從標準普爾全球公司的部門標準普爾評級服務(“標準普爾”)或穆迪投資者服務公司(“穆迪”)獲得的兩個最高評級之一；

(C)由任何貸款人發行的有利息的活期存款或定期存款，或自發行日期起計一年內到期的存款證，而該存款證是由根據美國或美國任何州的法律組成的銀行或信託公司發行的，而該銀行或信託公司的資本盈餘及未分配利潤合計最少為1,000,000,000元，並被標普評為“A”級或被穆迪評為“A”級或更好級；

(D)在符合上述(C)款標準的任何銀行或根據美國或其任何州的法律組織的任何其他銀行開立的存款賬户，只要在任何此類銀行開立的全部金額由聯邦存款保險公司承保；以及

(E)行政代理人以書面明確批准的任何其他投資。

“環境索賠”係指任何和所有行政、監管或司法行動、訴訟、要求、要求函、索賠、留置權、指控、指控、不遵守或違反通知、

調查(內部報告由任何人在正常業務過程中編寫且未響應任何第三方行動或任何類型的請求)或訴訟程序，涉及任何實際或據稱違反任何環境法的行為或責任，或與根據任何此類環境法發出的任何許可證或給予的任何批准有關的訴訟，包括但不限於政府當局對執行、清理、移除、反應、補救或其他行動或損害、貢獻、賠償成本回收、賠償或禁令救濟所產生的任何及所有索賠，或因據稱對人類健康或環境造成的傷害或威脅而引起的索賠或訴訟。

“環境法”是指由任何政府當局或與任何政府當局發佈、頒佈或簽訂的所有法律、規則、法規、法規、條例、命令、法令、判決、禁令、通知或具有約束力的協議，以任何方式與環境、自然資源的保護或回收、任何有害物質的管理、釋放或威脅釋放，或與健康和安全問題有關。

“環境責任”是指借款人或其任何子公司直接或間接由於以下原因或有或有責任(包括任何損害賠償責任、環境調查和補救費用、行政監督費用、罰款、自然資源損害、罰款或賠償)，或基於(A)任何實際或據稱違反任何環境法的行為，(B)任何危險材料的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置，(C)任何實際或聲稱接觸任何危險材料，(D)釋放或威脅釋放任何危險材料，或(E)任何合同，對上述任何一項承擔或施加責任的協議或其他雙方同意的安排。

“股權”是指股本、合夥權益、有限責任公司的成員權益、信託的實益權益或個人的其他股權所有權權益。為免生疑問，(X)準許可轉換債務或(Y)任何準許認股權證交易，在結算、轉換、交換或行使前，均不構成借款人或其任何附屬公司的股權。

“僱員退休收入保障法”是指1974年的《僱員退休收入保障法》及其下的規則和條例，每一條都被不時修訂或修改。

“ERISA附屬公司”是指與借款人一起被視為守則第414(B)、(C)、(M)或(O)節或ERISA第4001(B)節所指的單一僱主的任何人。

“歐盟自救立法時間表”是指由貸款市場協會(或其任何繼承者)發佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“ERISA事件”是指(A)任何應報告的事件；(B)借款人或任何ERISA關聯公司在計劃年度退出受ERISA第4063條約束的計劃，而該實體是ERISA第4001(A)(2)條所界定的“主要僱主”，或根據ERISA第4062(E)條視為此類退出的業務停止；(C)借款人或任何ERISA關聯公司完全或部分退出多僱主計劃或通知多僱主計劃正在重組；(D)提交終止意向通知，將計劃或多僱主計劃視為終止；(E)根據《僱員權益保護法》第4041或4041a條，修訂為終止計劃或多僱主計劃；。(E)PBGC提起終止計劃或多僱主計劃的訴訟程序；。(F)根據《僱員權益保護法》第4042條，構成終止任何計劃或多僱主計劃或指定受託人管理任何計劃或多僱主計劃的任何事件或條件；。(G)確定任何計劃或多僱主計劃被視為風險計劃或《ERISA》第430、431和432節或ERISA第303、304和305節所指的處於危險或危急狀態的計劃；或(H)根據《ERISA》第四章向借款人或ERISA任何附屬公司施加任何責任，但根據《ERISA》第4007條到期但未拖欠的PBGC保費除外。

“ERISA訴訟”是指任何政府當局對任何計劃或多僱主計劃提出的任何索賠、訴訟或訴訟，或任何政府當局就任何計劃或多僱主計劃提出的任何索賠、訴訟或訴訟，如果裁定不利，可合理地預期會產生實質性的不利影響。

“錯誤付款”的含義與第10.11(A)節賦予的含義相同。

“歐洲美元儲備百分比”是指在任何一天，由聯邦儲備系統理事會(或任何繼承者)為確定紐約聯邦儲備系統成員銀行的歐洲貨幣負債或任何類似類別的負債的最高準備金要求(包括但不限於任何基本、補充或緊急儲備)而規定的日期有效的百分比(以十進制表示，如有必要，向上舍入至更高的1/100)。

“違約事件”是指第9.1節中規定的任何事件；前提是任何有關時間流逝、發出通知或任何其他條件的要求都已得到滿足。

“除外資產”統稱為：(A)綜合集團任何成員或任何擔保人為當事一方的任何租約、許可證或合同，或任何政府當局(或代表政府當局行事的任何人)的任何許可證、同意、許可、變更、證明、授權或批准，而該綜合集團成員或擔保人(視屬何情況而定)是其擁有人或受益人，或其在上述各項下的任何權利或權益，只要授予其中的擔保權益構成或導致(1)放棄，綜合集團的該成員或擔保人(視情況而定)的權利、所有權或權益的失效或不可強制執行，或(Ii)根據該租約、許可證或合同或該許可證、同意、許可、差異、證明、授權或批准的條款而發生的違約或違約(根據UCC第9-406、9-407、9-408或9-409條或任何其他適用法律或公平原則，任何設備、航空器、綜合集團成員或擔保人(視屬何情況而定)於本協議日期或其後取得的存貨或不動產，須受保證資本租賃義務的買款留置權或留置權的約束，而就擔保人而言，如授予此類留置權的合同或其他協議(或規定該買款義務或資本租賃義務的文件)有效禁止在該等設備、航空器、存貨或不動產上設立任何其他留置權，則須根據擔保人所屬的擔保協議訂立該等存貨或不動產。(C)任何不動產(但不包括任何具有固定附着物性質的設備，但包括任何具有供暖性質的固定附着物, (D)任何汽車、拖車、流動房屋、製造房屋、船隻或鐵路車輛；(E)任何不包括在內的附屬公司的任何資產；(F)任何外國附屬公司發行的股權，但(X)有權投票的已發行及未發行股權的65%(見Treas)。註冊第1.956-2(C)(2)節)任何第一層外國子公司和(Y)任何第一層外國子公司100%的無投票權股權，(G)肯塔基州有限責任公司石灰石分公司釀酒廠，Dos Primos Tequila Company，LLC，特拉華州有限責任公司，AGRICOLA，LG，S.de R.L.de C.V.，墨西哥實體DGL Destladore，S.de R.L.de C.V.，以及Distil11的任何股權，田納西州有限責任公司，但前提是，就該等股權的每個發行人而言，借款人無論直接或間接通過一家或多家子公司，並不擁有該發行人的100%股權(發行人是或成為外國子公司的發行人除外，在這種情況下，上述(F)款適用於該發行人的股權被排除在外的資產的範圍)，(H)被收購的Luxco Lien擔保的任何財產，但僅就本(H)款而言，僅在被收購的盧斯科留置權終止之前，(I)不是貸款方全資子公司的任何人的股權, 如留置權是根據在第2號修訂生效日期生效的組織文件或該人(貸款方除外)的任何股東或類似協議或與該人有關的組織文件或任何股東或類似協議所禁止或須徵得同意的，或在第2號修訂生效日期後取得該人的該等股權時已存在的，且該留置權的範圍並非為預期該人的設立或收購而設定的，且該同意並未取得，和(J)貸款方的任何資產，如果行政代理和借款人確定獲得或完善此類資產的留置權的成本或負擔相對於其所提供的價值而言過高。儘管有上述規定，(X)除外資產不包括任何除外資產的收益、產品、替代或替代物(除非該等收益、產品、替代物或替代物本身構成除外資產)和(Y)上述(A)、(B)、(F)、(G)、(H)、(I)和(J)項下的任何限制、限制或排除不再存在(或已獲得任何必要的同意)，則這種被排除在外的資產應立即和自動地在此後的所有時間被視為構成抵押品，而無需採取任何進一步行動。

“除外子公司”係指(A)任何非實質性子公司，(B)任何外國子公司，(C)Dos Primos Tequila Company，LLC，一家特拉華州的有限責任公司(但前提是該子公司不是借款人的全資子公司)，(D)在適用法律或任何合同義務(包括要求從該子公司的股權的第三方少數股東或其他類似的第三方取得同意的任何規定)禁止的任何非全資子公司，在第2號修正案生效日期時或在第2號修正案生效日期後收購該子公司時已存在的任何非全資子公司，在每種情況下均不擔保該等義務，但僅在該禁止存在的情況下，以及(E)行政代理和借款人共同同意提供擔保的成本或負擔相對於由此提供的利益而言過高的任何其他子公司；但在任何情況下，該定義均不包括產生、擔保或以其他方式提供抵押品以支持任何高級票據債務、增量等值債務或準許可轉換債務的任何附屬公司。

“被排除的互換義務”是指，就任何擔保人而言，如果該擔保人對該擔保人的全部或部分責任或對該擔保人的擔保，或該擔保人為擔保該互換義務(或其任何責任或擔保)而授予的擔保權益，在商品交易法或任何規則下是違法或變得違法的，則該擔保人的任何互換義務。由於該擔保人因任何原因未能構成《商品交易法》及其下的條例所界定的“合格合同參與者”，或該擔保人對該擔保人的責任或擔保或該擔保權益的授予對該互換義務生效(該決定是在為該擔保人的利益而訂立的任何適用的維持、支持或其他協議生效後作出的)，該擔保人因任何原因未能構成《商品交易法》及其下的條例所界定的“合資格的合同參與者”而受到商品期貨交易委員會的監管或命令(或其中的任何適用或官方解釋)的影響。如果掉期義務是根據管理一次以上掉期的主協議產生的，則此種排除僅適用於可歸因於此類擔保或擔保權益因本定義前一句所述理由而非法或變得非法的掉期義務部分。

“除外税”是指對收款方徵收的或與收款方有關的、或要求從向收款方的付款中扣繳或扣除的下列税種中的任何一種：(A)對淨收入(不論面值如何)、特許經營税和分行利潤税徵收或計量的税項，在每種情況下，(I)由於收款方是根據法律組織的，或其主要辦事處或(在任何貸款人的情況下)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税(或其任何政治分支)的管轄區，或(Ii)屬於其他關聯税，(B)在貸款人的情況下，美國聯邦預扣税適用於(I)貸款人獲得貸款或承諾中的該權益之日(不是根據借款人根據第4.12(B)節提出的轉讓請求)或(Ii)該貸款人變更其放貸辦事處之日，或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處，但在每種情況下，根據有效法律，與此類税款有關的款項應在緊接該貸款人成為本協議當事一方之前支付給該貸款人的轉讓人，或應在緊接該貸款人變更其貸款辦事處之前支付給該貸款人；(C)因該受款人未能遵守第4.11(G)條的規定而產生的税款；以及(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。

“現有供應協議”統稱為指某些(A)根據2017年4月13日《穀物供應協議修正案》修訂的印第安納州MGPI有限責任公司與聯合穀物和駁船公司於2015年1月1日簽訂的《穀物供應協議》，(B)根據2017年7月28日《穀物供應協議修正案》修訂的2014年12月22日MGPI Processing與Bunge Milling，Inc.簽訂的《穀物供應協議》，(C)2015年7月10日阿登特磨坊有限責任公司與聯合穀物及駁船公司簽訂的《供應協議》，以及(D)2019年7月1日簽署的餾分供應協議。帝亞吉歐美國供應公司和印第安納州MGPI有限責任公司之間的合作。

“信用證延期”係指下列各項中的每一項：(A)借款和(B)信用證的簽發或有效期的延長，或其金額的增加。

“家庭信託”是指對任何個人而言，為該個人、其配偶和直系後代的主要利益而進行的任何信託，只要該個人在其有生之年具有控制這種信託的專有權。

“FASB ASC”係指財務會計準則委員會的會計準則編纂工作。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不更為繁瑣的修訂或後續版本)及其當前或未來的任何法規或官方解釋。

“聯邦基金利率”是指任何一天的年利率，等於紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈的與聯邦儲備系統成員進行隔夜聯邦基金交易的加權平均利率，但如果該利率沒有在任何營業日公佈，則該日的聯邦基金利率應為行政代理人從行政代理人選擇的三個具有公認地位的聯邦基金經紀人那裏收到的該日此類交易的報價的平均值。儘管有上述規定，如果聯邦基金利率應小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“紐約聯邦儲備銀行的網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“收費函”是指借款人富國銀行與富國證券有限責任公司之間的收費函，日期為修正案第2號生效日期。

“第一層外國子公司”是指本準則第957條所指的“受控外國公司”，其股權由任何貸款方直接擁有的任何外國子公司。

“下限”是指本協議最初規定的基準利率下限(在本協議簽署時、本協議的修改、修改或續簽或其他情況下)，利率為0%的美元倫敦銀行同業拆借利率。

“外國貸款人”是指(A)如果借款人是美國人，則是非美國人的貸款人；(B)如果借款人不是美國人，則是指居住或根據法律組織的貸款人，而不是借款人居住的司法管轄區。

“境外子公司”是指非境內子公司的任何子公司。

“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統的理事會。

“前置風險”是指，在任何時候出現違約貸款人，(A)就發行貸款人而言，該違約貸款人已將該違約貸款人的參與義務重新分配給其他貸款人，或(B)就Swingline貸款人而言，該違約貸款人對除Swingline貸款以外的Swingline貸款的承諾百分比已根據本協議條款重新分配給其他貸款人或以其為抵押的現金，該違約貸款人已將該違約貸款人的參與義務以外的未償還信用證債務的承諾百分比重新分配給其他貸款人或根據本合同條款將其抵押的現金。

“基金”是指在其正常活動過程中從事(或將從事)商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。

“公認會計原則”是指會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中提出的在美國得到普遍接受的會計原則，或美國會計行業相當一部分人可能批准的、適用於確定之日的情況並一貫適用的其他原則。

“政府當局”是指美國或任何其他國家或其任何政治區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。

“擔保”對任何人而言，是指(A)該人擔保任何債務或可由另一人(“主要債務人”)以任何方式直接或間接履行的任何債務或其他債務，或具有擔保該等債務或其他債務的經濟效果的任何義務，不論是直接或間接的，幷包括該人的任何直接或間接的義務，(I)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他債務預付或提供資金，(Ii)購買或租賃財產，(Iii)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表的狀況或流動資金或收入或現金流的水平，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他債務；或(Iv)為以任何其他方式向債權人保證償付或履行該等債務或其他義務，或為保護該債權人免受(全部或部分)損失而訂立的證券或服務，或(B)對該人的任何資產的任何留置權，以保證任何其他人的任何債項或其他義務，而不論該等債項或其他義務是否由該人承擔(或該債權持有人取得任何該等留置權的任何權利、或有權利或其他權利)。任何擔保的數額，應被視為等於該擔保所針對的相關主要債務或其部分規定的或可確定的數額，如果不是規定的或可確定的，則等於該數額。, 擔保人善意確定的合理預期賠償責任的最高限額。“擔保”一詞作為動詞也有相應的含義。

“擔保人”是指(A)截止日期的每一家子公司(不包括的子公司)和(B)成為擔保協議一方的每一家其他子公司。

“擔保協議”統稱為本合同日期的某一擔保協議，以及任何其他人擔保任何義務所依據的所有其他協議。

“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法規定的任何性質的所有其他物質或廢物。

“套期保值協議”係指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合。不論該等交易是否受任何主協議所管限或是否受任何主協議所規限，及(B)任何種類的交易及相關的確認書，均受國際掉期及衍生工具協會公佈的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議的條款及條件所規限或所管限。儘管有上述規定，任何允許的債券對衝交易或允許的認股權證交易都不應被視為對衝協議。

“對衝銀行”是指，(A)在截止日期成為貸款人時，其(或其任何關聯公司)是對衝協議的一方，或(B)在與條款VIII所允許的貸款方訂立對衝協議時，是貸款人或行政代理或貸款人或行政代理的關聯公司的任何人，在任何情況下，均以該對衝協議一方的身份行事。

“套期保值終止價值”，就任何一項或多項套期保值協議而言，是指在考慮到與該等套期保值協議有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在該等套期保值協議終止當日或之後的任何日期內，該等終止價值，以及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期內，被確定為該等套期保值協議按市值計價的金額。根據任何認可交易商在此類套期保值協議中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)確定。

“非實質性附屬公司”是指在任何確定日期，(A)沒有借款人和行政代理合理確定的重大資產或重大業務，(B)不直接或間接擁有借款人和行政代理合理確定的重大資產或重大業務的任何子公司的任何股權的任何附屬公司；但如果(I)在根據第7.3(A)或(B)節提交的最新財務報表中，截至該會計季度最後一天的非實質性子公司的總資產大於借款人及其子公司在該日合併總資產的5%(5%)，或(Ii)非實質性子公司的總收入作為一個整體，在截至財務報表所涵蓋的最近一個會計季度的最後一天的四個會計季度期間，借款人應書面確定並促使一個或多個非實質性子公司(外國子公司除外)成為擔保人，並遵守第7.9節的要求，直至這些非實質性子公司的總資產和總收入佔當時借款人及其子公司合併總資產和總收入的比例低於5%(5%)和5%(5%)。

“增加生效日期”的含義與第2.7(A)節賦予的含義相同。

“遞增等值債務”的定義見第8.2(K)節。

任何人的“負債”，在不重複的情況下，是指(A)該人對借款的所有義務，(B)該人以債券、債權證、票據或其他類似票據證明的所有義務，(C)該人就財產或服務的遞延購買價格(在正常業務過程中產生的應收貿易款項除外)所承擔的所有義務，(D)該人根據任何有條件出售或其他所有權保留協議所承擔的與該人所獲得的財產有關的所有義務，(E)該人的所有資本租賃義務，(F)所有義務，(G)上述(A)至(F)款所述債務類型的對該人的所有擔保；(H)由該人擁有的財產上的任何留置權擔保的第三方的所有債務，不論該人是否已承擔該等債務；(I)該人購買、贖回、退出或以其他方式以價值獲取該人的任何股權的所有義務；(J)所有表外負債及(K)該人士根據任何對衝協議終止對衝的價值。任何人士的負債應包括該人士為普通合夥人或合營公司的任何合夥企業或合營企業的負債，除非該等負債的條款或適用法律規定該人士不對此負責任。此外，即使本定義中有任何相反的規定，借款人在任何準許權證交易或準用債券對衝交易下的任何債務均不構成負債，但按照公認會計原則作為負債入賬的部分除外。就本文的目的而言, 任何允許可轉換債務的金額應為其聲明的本金總額，而不履行支付現金或交付價值超過該本金的任何股票的義務，也不實施根據美國財政部法規第1.1275-6節與任何允許的債券對衝交易的任何整合。

“保證税”係指(A)對任何貸款方在任何貸款單據下的任何義務或因任何貸款單據下的任何義務所作的任何付款而徵收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。

“債權人間協議”是指修訂和重新簽署的抵押品代理和債權人間協議，日期為截止日期，其形式和實質令

行政代理，在行政代理中，作為高級票據購買協議項下自己和購買者的抵押品代理，並得到貸款各方的確認。

“付息日期”是指(A)對於任何基本利率貸款或每日簡單SOFR貸款，每個日曆季度的最後一個營業日和到期日；(B)對於任何定期SOFR貸款，其每個利息期的最後一天，以及對於任何超過三(3)個月期限的任何利息期，指在該利息期的第一天之後每隔三個月發生一次的該利息期最後一天的前一天；但如上述每隔3個月的付款日並非營業日，則為緊接其後的營業日，但如該日並非營業日，而是有關月份的某一日，而在該月份之後並無其他營業日出現，則該日須為緊接該營業日及到期日的前一營業日。

“利息期”的含義與4.1(B)節賦予的含義相同。

“投資”一詞具有第8.6節所賦予的含義。

“ISDA定義”係指國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時出版的任何後續利率衍生工具定義手冊。

“IRB財產”具有在允許IRB融資的定義中賦予該術語的含義。

“ISP98”指國際商會第590號出版物“國際備用慣例”(1998年修訂本，1999年1月1日生效)。

“開證貸款人”是指富國銀行，其作為本協議項下信用證的開證行，或其任何繼承人。

“初級融資”具有第8.14節規定的含義。

“信用證承付款”是指(A)10,000,000美元和(B)總承付款中較小的一個。

“信用證義務”是指在任何時候，等於(A)當時未提取和未到期的信用證的總金額和(B)信用證項下當時尚未按照第3.5條償還的提款總額之和的金額。

“信用證參與者”是指所有貸款人的總稱。

“出借人”是指在截止日期作為出借人簽署本協議的每一個人，以及根據轉讓和假設或根據第2.7節作為出借人成為本協議一方的任何其他人，但根據轉讓和假設不再是本協議一方的任何人除外。除文意另有所指外，術語“貸款人”包括Swingline貸款人。

“貸款辦公室”對於任何貸款人來説，是指維持該貸款人信貸延期的該貸款人的辦公室，在適用的貸款人書面通知行政代理的範圍內，該辦公室可包括該貸款人的任何附屬機構或該貸款人的任何國內或國外分支機構或附屬機構的辦事處。

“信用證申請”是指以開證行不時指定的格式要求開證行開具信用證的申請。

“信用證”是指根據第3.1節開具的信用證的總稱。

“倫敦銀行同業拆借利率”是指，在根據第4.8(C)節實施基準替代後，

(A)就LIBOR利率貸款的任何利率計算而言，年利率是根據ICE Benchmark Administration Limited、一家英國公司或行政代理批准的可比或後續報價服務在上午11點左右公佈的相當於適用利息期的美元存款利率確定的。(倫敦時間)適用利息期限首日前兩(2)個營業日(如有需要，向上舍入至最接近百分之一的百分之一)。如果出於任何原因，該利率沒有如此公佈，則“LIBOR”應由管理代理確定為倫敦銀行間市場上一流銀行在上午11點左右向管理代理提供美元存款的年利率的算術平均值。(倫敦時間)在適用的利息期限的第一天之前兩(2)個營業日，期限等於該利息期限；以及

(B)對於基本利率貸款的任何利率計算，年利率是根據ICE Benchmark Administration Limited、英國公司ICE Benchmark Administration Limited或行政代理批准的類似或後續報價服務於上午11點左右發佈的相當於一個月(自利率確定之日起)的美元存款利率確定的。(倫敦時間)在該決定日期，或如該日期不是營業日，則為緊接其前一個營業日(如有需要，向上舍入至最接近百分之一的百分之一)。如果出於任何原因，該利率沒有公佈，則該基本利率貸款的“LIBOR”應由管理代理確定為倫敦銀行間市場一流銀行在上午11：00左右向管理代理提供美元存款的年利率的算術平均值。(倫敦時間)在該決定日期，相等於自該決定日期起計一個月的期間。

倫敦銀行間同業拆借利率管理代理的每一次計算都應是決定性的，對所有目的都具有約束力，沒有明顯的錯誤。儘管如上所述，(X)在任何情況下，LIBOR(包括但不限於任何與此相關的基準替換)不得低於0%，以及(Y)除非根據第4.8(C)節對本協議進行的任何修訂另有規定，否則如果實施了關於LIBOR的基準替換，則本文中所有提及LIBOR的內容應被視為對該基準替換的引用。

“倫敦銀行同業拆借利率”是指行政代理根據以下公式確定的年利率(如有必要，向上舍入至1%的下一個較高的1/100)：

“倫敦銀行同業拆借利率貸款”是指以4.1(A)節規定的倫敦銀行同業拆借利率為基準計息的任何貸款。

“留置權”指具有前述實際效力的任何按揭、質押、擔保、留置權(法定或其他)、抵押、產權負擔、抵押、轉讓、存款安排或其他安排，或任何種類或性質的任何優惠、優先權或其他擔保協議或優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議，以及任何具有與上述任何一項相同經濟效果的資本或融資租賃)。為免生疑問，留置權不應包括任何所有者、保管人或與任何客户擁有的庫存有關的類似權益。

“貸款文件”統稱為本協議、票據、信用證申請書、擔保協議、債權人間協議、擔保文件、費用函以及由任何貸款方籤立和交付的、以抵押品代理人、行政代理人或任何擔保當事人為受益人或提供給擔保人、行政代理人或任何擔保當事人的其他文件、文書、證書和協議

與本協議有關或在此提及或預期的(不包括任何有擔保的對衝協議和任何有擔保的現金管理協議)。

“貸款方”統稱為借款人和擔保人。

“貸款”是指循環信貸貸款和Swingline貸款，而“貸款”是指任何此類貸款。

“倫敦銀行日”是指倫敦銀行間歐洲美元市場上銀行之間進行美元存款交易的任何日子。

“Luxco Companies”是指(A)特拉華州的Luxco Group Holdings，Inc.；(B)特拉華州的有限責任公司LRD Holdings LLC；(C)特拉華州的有限責任公司LDL Holdings DE，LLC；以及(D)特拉華州的有限責任公司KY Limstone Holdings LLC。

“Luxco合併”是指借款人根據將在以下各方之間簽訂的協議和合並計劃收購Luxco公司的股權：(A)借款人；(B)Luxco公司；(C)作為賣方代表的Donn Lux；(D)將由一個或多個Luxco賣方組成的特拉華州公司；以及(E)在簽署合併協議後，Luxco賣方。

“LUXCO合併日期”指LUXCO合併完成的日期。

“Luxco Sellers”係指日期為2017年6月19日的Luxco 2017不可撤銷信託、日期為2017年9月16日的Ann S.Lux 2005不可撤銷信託FBO Donn S.Lux、日期為2012年7月30日的Andrew Broddon Lux Luxco不可撤銷信託、日期為2012年7月30日的Philip Don Lux Luxco不可撤銷信託、日期為2009年12月16日的Caroline L.Kaplan、日期為2005年9月16日的Ann S.Lux 2005不可撤銷信託FBO Catherine N.Lux、日期為2013年4月2日的CNL 2013不可撤銷信託FBO Paul S.Lux和Lux兒童不可撤銷信託，日期為2012年5月24日。

“維護資本支出”是指與替換、替換、恢復或修復現有資產有關的資本支出(由公認會計準則定義，但須符合第1.3節的規定)。為免生疑問，維護資本支出不應包括：(A)與尋求擴大現有運營能力的新資產收購相關的資本支出，而不是尋求替換或替代現有資產以維持現有運營能力的任何此類收購；(B)在現有設備以舊換新的同時購買的設備的購買價格，但僅限於此類設備的總金額因此類設備的賣方對此時正在折價的設備給予的信用而減少，或(C)與替換、替換、(X)因被替換、恢復或修復的資產的損失或損壞而支付的保險收益，或(Y)因被徵用權接管或譴責被替換的資產而獲得的賠償。

“重大收購”指截止日期後完成的任何收購(或一系列相關收購)，涉及公平市場價值超過10,000,000美元的總對價。

“重大不利影響”是指，對於任何性質的事件、行為、條件或事件(包括在任何訴訟、仲裁或政府調查或程序中的任何不利判定)，無論是單獨或與任何其他事件、行為、條件或事件一起發生，不論是否相關，對以下各項的重大不利變化或重大不利影響：(A)作為整體的貸款方的業務、經營結果、財務狀況、資產或負債；(B)借款人或任何擔保人履行貸款文件規定的任何義務的能力；(C)行政代理(包括其作為抵押品代理的身份)或任何貸款人在任何貸款文件下的權利和補救辦法，或(D)任何貸款文件的合法性、有效性或可執行性。

“實質性合同”是指(A)任何借款方作為一方付款總額超過25,000,000美元的任何合同或其他協議(貸款文件以及與第8.2(I)或8.2(K)條允許的任何債務有關的任何文件或其他協議除外)，或任何一方的違約、不履行、取消或不續簽將產生重大不利影響的任何合同或協議，以及(B)現有的每一份供應協議。

“重大處置”是指在截止日期後完成的任何處置(或一系列相關處置)，涉及的總對價超過10,000,000美元。

“到期日”指(A)2026年5月14日，(B)借款人根據第2.5條終止所有承諾的日期，或(C)根據第9.2(A)條終止所有承諾的日期中最早的一個。

“MGPI加工”是指堪薩斯州的MGPI加工公司。

“最低抵押品金額”是指，在任何時候，(A)就由現金或存款賬户餘額組成的現金抵押品而言，相當於簽發貸款人在當時簽發和未償還信用證的預先風險的105%的金額，以及(B)在其他情況下，由行政代理和簽發貸款人自行決定的金額。

“多僱主計劃”是指借款人或ERISA的任何附屬公司，或在前五個計劃年度內，已作出或有義務作出供款的，或在前五個計劃年度內已作出或有義務作出供款的任何僱員福利計劃。

“非同意貸款人”是指不批准任何同意、放棄、修改、修改或終止的任何貸款人，而該同意、放棄、修改、修改或終止(A)要求所有貸款人或所有受影響的貸款人根據第11.2節的條款批准，以及(B)已得到所需貸款人的批准。

“非違約貸款人”是指在任何時候並非違約貸款人的每個貸款人。

“本票”是指借款人以貸款人為受益人，證明該貸款人所作貸款的本票，主要採用附件A的形式。

“指定帳户通知”的含義與第2.3(B)節賦予的含義相同。

“借款通知”的含義與第2.3(A)節賦予的含義相同。

“轉換/延續通知”的含義與第4.2節賦予的含義相同。

“預付款通知”的含義與第2.4(C)節賦予的含義相同。

在每一種情況下，“債務”是指：(A)貸款的本金和利息(包括任何破產或類似請願書提交後的利息)，(B)信用證義務和(C)所有其他費用和佣金(包括律師費)、費用、債務、貸款、負債、財務通融、債務、契諾和債務，以及貸款當事人及其各自子公司在任何貸款文件項下欠貸款人、簽發貸款人、行政代理人或抵押品代理人的債務，對於任何種類、性質和描述、直接或間接、絕對或有、到期或即將到期、合同或侵權、清算或未清算的任何貸款或信用證，不論是否有任何票據證明，幷包括根據任何債務人救濟法在任何訴訟中將該人列為債務人的任何訴訟啟動後由任何借款方或其任何關聯方應計的利息和費用，無論該利息和費用是否允許在該訴訟中索賠。為免生疑問，任何許可債券對衝交易或任何許可認股權證交易下的任何義務均不構成義務。

“OFAC”指美國財政部外國資產控制辦公室。

任何人的“資產負債表外負債”是指(A)該人就其出售的應收賬款或票據承擔的任何回購義務或負債，(B)該人在任何銷售和回租交易下的任何負債，而該等交易不會在該人的資產負債表上構成負債，(C)該人在任何所謂的“合成”租賃交易下的任何負債，或(D)就任何其他交易而產生的任何義務，該等交易在功能上等同於借款或取代借款，但不構成該人資產負債表上的負債。

“組織文件”係指：(A)就任何公司而言，公司成立證書或章程及章程(或與任何非美國司法管轄區有關的同等或類似的組織文件)；(B)就任何有限責任公司而言，指成立證書或章程及經營協議；和(C)就任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體而言，該合夥企業、合資企業或其他適用的組建協議，以及與其組建或組織有關的任何協議、文書、備案或通知，提交給在其組建或組織管轄範圍內適用的政府當局，以及(如適用)該實體的任何證書或組建章程或組織。

“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他税”是指所有現有或未來的印花税、法院税、單據税、無形税、記錄税、檔案税或類似税，這些税是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但對轉讓(根據第4.12節進行的轉讓除外)徵收的任何其他關聯税除外。

“參與者”的含義與第11.9(D)節賦予的含義相同。

“參與者名冊”具有第11.9(D)節賦予的含義。

“愛國者法案”係指“美國愛國者法案”(酒吧第三章)。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司或任何後續機構。

“養卹金籌資規則”是指《守則》和《僱員退休保障條例》中關於計劃的最低繳費要求(包括分期付款)的規則。凡提及“符合”本條例下的退休金籌資規則，應視為包括(A)尚未申請或獲得豁免任何適用的最低籌資標準，及(B)截至任何計劃的最新估值日期，融資目標達標率(如守則第430(D)(2)節所界定)為60%或更高，且借款人或任何ERISA附屬公司均不知悉任何可合理預期導致任何計劃的融資目標達標率於最近估值日期跌至60%以下的任何事實或情況。

“允許收購”是指任何貸款方進行的任何收購；前提是：

(A)在該項收購及與此相關而招致的任何債項生效之前或之後，並無任何失責或失責事件發生及持續；

(B)這種收購不是“敵意”收購，並且在適用法律要求的情況下，已得到適用貸款方的董事會和/或股東(或類似的個人或團體)和被收購人(或其資產將被收購的人)的批准；

(C)根據第8.4節允許被收購的人的業務範圍，或在資產收購的情況下，收購的資產對借款人及其附屬公司在緊接收購之前進行的業務是有用的；

(D)在第7.9條規定的期限內滿足(或將滿足)第7.9條規定的所有要求；

(E)借款人在實施該項收購併產生任何與此相關的債務後(截至該項收購的截止日期)，應在形式上遵守第8.1條的規定；以及

(F)就重大收購而言，借款人已在任何此類收購完成之日前至少五個工作日向行政代理提交(I)借款人的授權人員出具的證書，其形式和實質令行政代理合理滿意，證明(A)至(E)款所述的所有要求在該項收購完成之時或之前已得到滿足或將得到滿足(就第(D)款而言，將在第7.9條所要求的期限內得到滿足)，(Ii)許可收購文件的副本，及(Iii)如行政代理人提出要求，與擬收購有關的盡職調查一攬子計劃，包括擬收購人士或資產的預測資產負債表、損益表及現金流量表，其編制基礎均與該人士(或資產)的歷史財務報表一致，連同適當的佐證細節及有關建議收購日期後一年的基本假設聲明(按季度為基準)，其形式及實質(包括範圍及相關假設)令行政代理合理滿意。

“允許收購文件”指任何貸款方提出的任何收購、最終副本或實質上的最終草案(如果沒有在證明該收購的購買協議、銷售協議、合併協議或其他協議的規定交付時間簽署)，以及與此相關而簽署、交付、預期或準備的每份其他文件，以及對前述任何條款的任何修訂、修改或補充。

“獲準債券對衝交易”係指借款人在發行任何準許可轉換債務並以借款人普通股(或該等其他證券或財產)、現金或其組合(該等現金數額參考借款人的普通股或該等其他證券或財產的價格而釐定)、現金或其組合(該等現金數額參考借款人的普通股或該等其他證券或財產的價格而釐定)時所購買的與借款人的普通股(或在合併事件、重新分類或以其他方式改變借款人的普通股後)有關的任何債券對衝、贖回或有上限的看漲期權(或實質上相等的衍生交易)，以及代替借款人普通股零碎股份的現金；但任何該等許可債券對衝交易的購買，其購買價格減去從借款人出售任何實質上同時執行的許可認股權證交易所得的收益，不得超過借款人就發行任何許可可轉換債務而收到的淨收益；此外，每項此類交易的其他條款、條件及契諾須為該類型交易的慣常條款、條件及契諾(由借款人真誠釐定)。

“允許的可轉換債務”是指(A)任何貸款方的無擔保債務，且(I)在發行之日，(I)包含用於此類交易的慣常轉換或交換權利和慣常回購權利要約(在每種情況下，均由借款人善意確定)和(Ii)可轉換為或可交換為借款人的普通股(或借款人普通股發生合併、重新分類或其他變化後的其他證券或財產)，現金或其組合(根據借款人的普通股或該等其他證券或財產的價格確定的現金數額)，以及代替借款人普通股零碎份額的現金，以及(B)(A)款所述任何貸款方對債務的任何擔保；但該等債務須根據第8.2(O)條獲準招致。

“準許性產權負擔”統稱為：(A)法律對尚未到期或正在通過適當程序真誠爭奪的財產徵收的税款、評税或政府收費或徵收的留置權；(B)房東的法定留置權以及承運人、倉庫管理員、機械師、物料工和法律在正常業務過程中設定的其他留置權，這些留置權的數額尚未到期或正在通過適當的訴訟程序真誠地爭奪，並且正在根據公認會計原則保持充足的準備金；(C)在正常業務過程中按照工人補償、失業保險和其他社會保障法律或條例作出的認捐和存款；(D)保證履行投標、貿易合同、租賃、法定義務、擔保和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質義務的保證金，每一種情況下都是在正常業務過程中；(E)判決和扣押留置權不會導致違約事件；(F)對託收過程中付款項目的傳統留置權和存款抵銷權，以及代收行對付款項目的留置權，但根據本協議要求籤立和交付的有利於行政代理人的控制協議或附屬協議要求放棄或從屬的範圍除外；(G)與本協議允許的租賃有關的預防性統一商業法典融資聲明(或同等的備案、登記或協議)所產生的出租人的任何所有權權益和留置權；及(H)地役權、分區限制, 法律規定或在正常業務過程中產生的不動產上的通行權及類似的產權負擔，不保證任何金錢義務，也不會對受影響財產的價值造成重大減損，也不會對綜合集團任何成員的正常業務行為造成重大幹擾；但“準許的產權負擔”一詞不應包括(X)任何擔保債務的留置權或(Y)未經行政代理事先書面批准或未經本協議允許的任何不動產的租賃或轉租。

“獲準境外子公司投資”是指對非貸款方的任何境外子公司的投資，條件是：(A)在此類投資發生時不存在違約事件，或不會由此導致違約事件；(B)此類對境外子公司的投資總額在任何時候都不超過50,000,000美元。

“獲準投資者”指(A)Karen Seaberg、(B)Lori L.S.Mingus和(C)donn S.Lux或此類人士的任何家族信託基金。

“允許的內部收益融資”是指貸款方或其任何子公司為獲得、建設、安裝和/或裝備用於生產或儲存威士忌的土地或不動產和/或其上的個人財產，包括但不限於威士忌成熟倉庫或類似設施和桶以填充此類倉庫或類似設施而發生的融資，但不包括儲存在此類桶中的威士忌餾出物(統稱為“IRB財產”)。借款人或其一間附屬公司可將該等IRB財產的全部或部分轉讓予該等債券的發行人(不論是依據出售或租賃)，而在此情況下，借款人或該附屬公司(視何者適用而定)須向該發行人租回或以其他方式取得該IRB財產的租賃權或類似權益；但所有獲準的內部評級機構融資(如果相關債券或類似債務工具完全由貸款方持有，則不包括任何獲準的內部評級機構融資)在任何時候不得超過未償還本金總額15,000,000美元。

“許可房地產”是指借款人或其一個或多個子公司擁有的房地產，位於或靠近以下位置：堪薩斯州堪薩斯城堪薩斯大道16號；堪薩斯城伯傑大道10號；堪薩斯州艾奇森商業街101號；印第安納州格林代爾山脊大道68、72、84、102和108號。

“準許再融資”就任何人而言，指該人的任何債務的任何修改、再融資、再融資、續期、重組、替換或延期；但條件是：(A)其本金(或增值，如適用)不超過經如此修改、再融資、重組、退款、續期、替換或延期的債務的本金(或增值，如適用)。

(B)該等修改、再融資、退款、續期、更換或延期的最終到期日等於或遲於債務的最終到期日，且其加權平均到期日等於或大於債務的加權平均到期日，(C)除根據第8.2(I)節準許的準許可轉換債務或債務的任何修改、再融資、退款、續期、重組、替換或延長外，當時並無任何違約或違約事件發生，且仍在繼續；。(D)如該等債務經修改、再融資、退款、續期或延長是有擔保的，則與任何該等經修改、再融資、退還、續期或延長的債務的抵押品有關的條款及條件，整體而言，(E)條款及條件(不包括任何攤銷、抵押品、附屬、定價、費用、費用、利率下限、折扣)，任何此類修改、再融資、退款、續期或延期債務的保費和可選的預付款或贖回條款)作為一個整體，對貸款方的有利程度不得低於正在修改的債務, 再融資、再融資、續期或延期，但僅適用於到期日之後的期間的契諾或其他規定除外；。(F)該等變更、再融資、再融資、續期或延期是由債務人因債務的變更、再融資、退款、續期或延期而招致的，且除再融資債務的追索者或擔保人外，不得由任何人擔保或以其他方式向其他人追索；及。(G)如該等債務被修改、再融資、退款、續期，被替換或延期的債務在付款權上從屬於債務(或由擔保抵押品的留置權擔保的留置權擔保)，該修改、再融資、再融資、續期、替換或延期在支付權上從屬於義務(或擔保該債務的留置權應從屬於擔保抵押品的留置權)，其條款為(I)至少與管理被修改、再融資、退款、續簽、替換或延期的債務的文件中所載的條款一樣，對貸款人有利(整體而言)(由借款人合理確定)，退款、續期、更換或延期是由一個或多個作為債務債務人的人發生的，該債務人被修改、再融資、退款、續期、更換或延期，或(Ii)行政代理以其他合理方式接受。為免生疑問，為確定許可可轉換債務是否符合上述要求，(I)在轉換此類許可可轉換債務(無論是現金)時，不進行任何結算, 於“根本改變”(通常界定為該等準許可換股債務)或時間過去或其他定期安排事件(該等時間推移或其他定期安排事件為市場上慣常出現的類似可換股債務)發生時，亦不會取消該等準許可換股債務構成準許再融資債務的資格。

“允許留置權”是指根據第8.3節允許的留置權。

“許可認股權證交易”指借款人在實質上與借款人購買許可債券對衝交易同時出售的與借款人的普通股(或在合併事件、重新分類或以其他方式改變借款人的普通股後的其他證券或財產)有關的任何認購期權、認股權證或購買權(或實質上同等的衍生交易)，並以借款人的普通股(或該等其他證券或財產)、現金或其組合(該等現金數額參照借款人的普通股或該等其他證券或財產的價格釐定)。以現金代替借款人普通股的零碎股份；但每項該等交易的條款、條件及契諾，須為該類型交易的慣常條款、條件及契諾(由借款人真誠釐定)。

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。

“計劃”係指ERISA第3(35)節所界定的“固定福利計劃”。

“平臺”具有第7.3節中賦予的含義。

“質押協議”是指由借款人及其某些子公司以抵押品代理人為受益人簽署的修訂和重新簽署的質押協議，日期為本協議之日。

“最優惠利率”是指在任何時候，行政代理不時公開宣佈的作為其最優惠利率的年利率。最優惠利率的每一次變化應自該最優惠利率發生變化之日開盤之日起生效。雙方在此承認，行政代理公開宣佈的最優惠利率是指數利率或基本利率，不一定是向其客户或其他銀行收取的最低或最好利率。

“形式基礎”是指，在適用的計量期間遵守本協議規定的任何測試的情況下，任何債務的投資、處置、產生或償還、限制付款、業務中斷、任何債務的發生，或要求或允許該測試按“形式基礎”計算的任何其他事件或行動。在該測試中，下列情況應被視為在適用的測量期的第一天(資產負債表項目的最後日期)發生，在每一種情況下，其基礎均與證券法S-X條例第11條一致。根據證券交易委員會的解釋或行政代理批准的其他方式：(I)可歸因於受該交易、事件或行動影響的財產或個人的損益表項目(無論是正的或負的)；(A)在處置借款人的任何子公司或用於借款人或其任何子公司的運營的任何部門、產品線或設施的全部或基本上所有股權的情況下，應不包括在內；以及(B)在允許的收購或投資的情況下，應包括在內，(Ii)任何已註銷的債務應被排除，並應被視為在適用的計量期間的第一天已被註銷；及(Iii)借款人及其附屬公司所產生或承擔的任何債務，如該等債務具有浮動利率或公式利率，則就本定義而言，應具有適用期間的隱含利率，該利率是利用在有關釐定日期對該等債務有效或將會生效的利率釐定。

“被禁止的交易”是指ERISA第406條或該守則第4975條所界定的被禁止的交易，該交易沒有法定或行政豁免。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“公共貸款人”具有第7.3節中賦予的含義。

“合格股權”是指不屬於不合格股權的任何股權。

“收款人”係指(A)行政代理、(B)任何貸款人和(C)發證貸款人(視情況而定)。

就當時基準利率的任何設定而言，“參考時間”指(1)如果基準利率為美元倫敦銀行同業拆借利率，則為上午11：00。(2)如果該基準不是美元倫敦銀行同業拆借利率，則為行政代理以其合理酌情權決定的時間。

“登記冊”具有第11.9(C)節賦予的含義。

“償付義務”是指借款人根據第3.5條向開證貸款人償還信用證項下提取的款項的義務。

“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問和代表。

“釋放”是指向環境(包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層)或在任何建築物、構築物、設施或固定裝置內的任何釋放、溢出、排放、傾倒、注入、沉積、處置、排放、擴散、淋溶或遷移。

“相關政府機構”是指聯邦儲備委員會和/FRB或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會和/FRB或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外。

“所需貸款人”是指在任何確定日期，具有循環信貸風險和未使用承諾的貸款人，佔當時循環信貸風險和未使用承諾總額的50%以上；但(A)任何違約貸款人的循環信貸風險，以及其持有或被視為持有的未使用承諾的部分，須不包括在內，以釐定規定貸款人；(B)在任何時候，如有兩個或多於兩個貸款人(違約貸款人除外)並非彼此的聯營公司，則規定貸款人須獲得至少兩個彼此並非聯營公司的貸款人的同意或批准；及(C)如只有一名貸款人並非違約貸款人，則規定貸款人即指該非違約貸款人。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

對於任何人來説，“負責人”指該人的首席執行官、首席財務官總裁、財務總監或財務主管或財務主管(包括任何董事或擁有類似頭銜的個人)，或行政代理人合理接受的該人的任何其他主管人員或代表。根據本協議或根據任何其他貸款文件交付的任何文件，如由某人的負責人員簽署，須最終推定為已獲該人採取一切必要的公司、合夥及/或其他行動授權，而該負責人員亦須最終推定為代表該人行事。

“受限支付”係指(A)因借款人或其子公司現在或今後未償還的任何股權而直接或間接支付的任何股息或其他分派，(B)直接或間接贖回、轉換、交換、報廢或類似的支付、購買或以其他價值換取借款人或其子公司現在或未來未償還的任何股權的任何付款，以及(C)為收回或放棄任何未償還的認股權證、期權或其他權利而支付的任何款項，以獲取借款人或其子公司現在或今後尚未償還的股權；但就任何準許可轉換債務的本金、利息或其他款額的支付(包括任何轉換或贖回的清償)，並不構成“受限制付款”。

“循環信用借款”是指由同一類型的同時循環信用貸款組成的借款，就LIBOR RateSOFR貸款而言，每一貸款人根據第2.1節規定具有相同的利息期。

對於任何貸款人來説，“循環信貸風險”指的是該貸款人在任何時候未償還貸款的本金總額，以及該貸款人在該時間參與信用證債務和擺動貸款的情況。

“循環信貸安排”是指根據第二條設立的循環信貸安排(包括根據第2.7節或根據第2號修正案設立的循環信貸安排的任何增加)。

“循環信貸增加”具有第2.7(A)節規定的含義。

“循環信用貸款”具有第2.1節規定的含義。

“未償還循環信貸”指(A)在任何日期就循環信用貸款和擺動貸款而言，在實施在該日期發生的任何借款、提前還款或償還循環信用貸款和擺動貸款(視屬何情況而定)後的未償還本金總額；加上(B)就任何日期的任何信用證義務而言，在實施該日期發生的任何信用證延期和該日期的信用證債務總額的任何其他變化後，該日期的未償還金額總額，包括由於任何信用證項下的未付提款的任何償還或在該日期生效的信用證項下可供提取的最高金額的任何減少。

“受制裁國家”是指在任何時候，本身(或其政府)是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土(截至制裁截止日期，包括古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞和克里米亞)。

“受制裁的人”是指，在任何時候，(A)在OFAC(包括OFAC的特別指定國民和受阻人士名單和OFAC的非SDN綜合名單)、美國國務院、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、任何歐洲成員國、女王陛下的財政部或其他有關制裁機構維持的與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人；(B)在受制裁國家經營、組織或居住的任何人；(C)由其擁有或控制、或為其或聲稱直接或間接為其行事的任何人，第(A)款和第(B)款所述的任何一人或多人，包括OFAC根據被制裁人對此類法律實體的所有權而被視為制裁目標的人，或(D)根據任何制裁計劃被指定為制裁目標的任何人，包括船隻和航空器。

“制裁”指任何和所有經濟或金融制裁、部門制裁、次級制裁、貿易禁運和限制以及反恐法律，包括但不限於由美國政府(包括OFAC或美國國務院管理的制裁)、聯合國安全理事會、歐盟、任何歐洲成員國、英國財政部或其他相關制裁機構在下列司法管轄區內不時實施、實施或執行的制裁：(A)借款人或其任何子公司或附屬機構所在或從事業務的任何司法管轄區；(B)信貸展期的任何收益將被使用，或(C)信貸展期的償還將從中獲得。

“擔保現金管理協議”是指任何貸款方與任何現金管理銀行之間的任何現金管理協議。

“有擔保的對衝協議”是指任何貸款方和任何對衝銀行之間的任何對衝協議。為免生疑問，任何獲準的債券對衝交易均不構成有擔保對衝協議。

“有擔保債務”統稱為(A)債務和(B)任何貸款方在(I)任何有擔保對衝協議和(Ii)任何有擔保現金管理協議項下所欠的所有現有或未來付款和其他債務；但擔保人的“有擔保債務”應排除與該擔保人有關的任何除外的互換債務。

“擔保方”統稱為行政代理人、貸款人、發行貸款人、對衝銀行、現金管理銀行、行政代理人根據第10.5節不時指定的每個共同代理人或分代理人、任何擔保債務的任何其他持有人，以及在每種情況下其各自的繼承人和獲準受讓人。

“擔保協議”是指借款人及其子公司以抵押品代理人為受益人簽署的、日期為本合同日期的經修訂和重新簽署的擔保協議。

“擔保文件”統稱為“擔保協議”、“質押協議”和所有其他協議(包括控制協議)、文書和其他文件，不論是現在存在的還是以後生效的，借款人、任何擔保人或任何其他人應向抵押品代理人授予或轉讓對財產的留置權，或任何其他人應承認任何該等財產留置權，作為擔保全部或部分擔保債務或任何貸款文件或任何其他債務或任何優先票據債務的擔保。

“高級票據債務”指根據高級票據購買協議而未償還或已發行的任何債務；但如屬在截止日期後發行的任何債務，則(I)該等債務的每名持有人(或一名獲授權代表)須為債權人間協議的締約一方，(Ii)該等債務的到期日不得短於當時有效的到期日，(Iii)該等債務的加權平均到期年限不得短於截止日期未償還的高級票據債務的加權平均到期日；(Iv)該等債務不得要求強制性預付款項(定期攤銷付款除外)，而該強制性預付款項的限制性程度須較適用於該等貸款及於結算日尚未清償的優先票據債務為限，並可按比例或低於按比例(但不得高於按比例)參與適用於該等貸款及於結算日未清償的任何優先票據債務的任何強制性預付款項(定期攤銷付款除外)；(V)該等債務不得由借款人及擔保人以外的任何人分別承擔或受任何人擔保，亦不得以任何貸款方的任何財產或資產作抵押以外的抵押；及(Vi)本定義未涵蓋的所有其他債務條款應由借款人及購買該等債務的投資者釐定，而就整體而言，該等債務的條款與截至結算日尚未償還的高級票據債務的條款實質上並不相同(但定價除外，攤銷和到期日)(由借款人善意確定), 如果此類債務的條款對借款人不利，或比適用於貸款或任何高級票據債務的條款和條件更具限制性，則管理代理應合理地接受此類債務的條款和條件(但僅適用於發行此類債務時有效的到期日之後的期間的契諾和違約事件除外)。

“高級票據購買協議”是指借款人作為發行人與PGIM公司及其某些關聯公司作為購買者簽訂的日期為2017年8月23日的特定票據購買和私人擱置協議，該協議經《票據購買和私人擱置協議第一修正案》修訂後，於截止日期或前後在借款人和票據持有人之間簽訂。

“簡單SOFR調整”相當於每年0.10%的百分比。

“簡易SOFR確定日”的含義與“調整後每日簡易SOFR”的定義相同。

“調整後每日簡單匯率日”的含義與“調整後每日簡單匯率日”的定義相同。

“SOFR”指就任何營業日而言，相當於SOFR管理人在緊接的下一個營業日在SOFR管理人網站上管理的該營業日的擔保隔夜融資利率的年利率。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“SOFR貸款”指任何日常簡單SOFR貸款或定期SOFR貸款。

“特定償付債務”是指借款人根據截至2017年8月23日的特定信貸協議以及借款人與富國銀行之間的未償債務(經修訂)。

“附屬公司”指任何個人、任何公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，而該公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體在當時由該人(直接或間接)擁有或以其他方式控制(直接或間接)該等公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體的管理人員(不論當時該等公司、合夥企業、合夥企業的任何其他類別的股權是否屬於任何其他類別的股權)，而該等公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體中有超過50%(50%)的未償還股權具有普通投票權以選出該等公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體的大多數董事會成員(或同等管治機構)或其他管理人員。有限責任公司或其他實體因發生任何意外情況而擁有或可能擁有投票權)。除非另有限定，否則本文中提及的“子公司”應指借款人的子公司。

“互換義務”是指對任何擔保人而言，根據構成商品交易法第1a(47)條所指的“互換”的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。儘管有上述規定，任何允許的債券對衝交易或允許的認股權證交易都不應被視為互換義務。

“Swingline借款”是指根據第2.2節借入Swingline貸款。

“劃線承付款”是指(A)15,000,000美元和(B)總承付款中較小的一個。

“Swingline Lender”是指富國銀行，其作為Swingline貸款機構的身份，或其任何繼承者。

“Swingline貸款”是指Swingline貸款人根據第2.2節向借款人發放的任何Swingline貸款，以及上下文需要的所有此類Swingline貸款。

“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、罰款、附加税或罰金。

“術語SOFR”是指，對於截至適用參考時間的適用相應期限，相關政府機構已選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性期限利率。

“期限SOFR通知”是指行政代理向出借人和借款人發出的關於發生期限SOFR過渡事件的通知。

任何計算，與適用利息期相若的期限的SOFR參考利率，在該利息期的第一天之前兩(2)個美國政府證券營業日(即該日，“SOFR確定日”)，該利率由SOFR管理人公佈；然而，如果截至下午5：00。(東部時間)在任何期限SOFR確定日，SOFR管理人沒有公佈適用期限的SOFR參考利率，並且關於SOFR參考利率的基準更換日期也沒有出現，則SOFR將是SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日發佈的該期限的SOFR參考利率，只要該期限SOFR管理人在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日之前不超過三(3)個美國政府證券營業日。

“術語SOFR過渡事件調整”是指管理代理確定：(A)已建議相關政府機構使用術語SOFR，(B)管理術語SOFR對管理代理來説在行政上是可行的，以及(C)以前發生過基準過渡事件或提前選擇加入選舉(視情況而定)，導致根據本協議第4.8(C)條和任何貸款文件的所有目的，根據第4.8(C)節，以基準替換替換當時的當前基準，而未調整的基準替換部分的百分比不等於每年0.10%。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考率的繼承人)。

“定期SOFR貸款”是指按照4.1(A)節的規定，按調整後的SOFR期限計息的任何貸款。

“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

“金庫管理協議”是指借款人與Swingline貸款人之間簽訂的任何金庫管理服務、現金管理協議、自動借款、清掃或類似協議。

就循環信貸貸款而言，“類型”是指其基本利率貸款或LIBOR RateSOFR貸款的性質。

“UCC”指紐約州現行的“統一商法典”。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“美利堅合眾國”指的是美利堅合眾國。

“美元倫敦銀行同業拆借利率”指除(A)星期六、(B)星期日或(C)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子；但就第2.3(A)、2.4(C)和4.2條的通知要求而言，在任何情況下，該日也是營業日。

“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“美國税務符合證書”的含義與第4.11(G)節中賦予的含義相同。

“到到期日的加權平均壽命”是指在任何日期適用於任何債務的年數，除以：(A)乘以(I)

每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需的本金付款，包括在最終到期日就其支付的本金，(Ii)從該日期到支付該款之間的年數(計算到最接近的十二分之一)；(B)該債務當時的未償還本金金額。

“富國銀行”指的是富國銀行，全國銀行協會，一個全國性的銀行協會。

“扣繳代理人”是指借款人和行政代理人。

“減記和轉換權力”是指(A)對於任何歐洲經濟區決議當局，該歐洲經濟區決議當局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述，以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法下適用的決議當局在自救立法下有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該負債的全部或部分轉換為股份，規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或就該法律責任或該自救立法下與任何該等權力有關或附屬於任何該等權力的任何權力，暫停履行任何義務。

第1.2節其他定義和規定。關於本協議和每份其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定：(A)本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式，(B)只要上下文需要，任何代詞應包括相應的陽性、陰性和中性形式，(C)“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞，(D)“將”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效果，(E)本協議中對任何人的任何提及應解釋為包括該人的繼任者和受讓人，(F)“本協議”、“本協議”和“本協議下的”以及類似含義的詞語應被解釋為指本協議的整體，而不是本協議的任何特定規定；(G)本協議中對條款、節、證物和附表的所有提及應被解釋為指本協議的條款、章節、證物和附表，(H)“資產”和“財產”一詞應解釋為具有相同的含義和效力，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、帳目和合同權利。(1)“文件”一詞包括任何和所有文書、文件、協議、證書、通知、報告、財務報表和其他書面形式，無論是實物形式還是電子形式，以及(J)在計算從某一具體日期到較後的某一具體日期的一段時間時，“自”一詞係指自幷包括在內的任何和所有文書、文件、協議、證書、通知、報告、財務報表和其他文字；“到”和“到”的意思都是“到但不包括在內”，而“通過”一詞的意思是“到幷包括”。

第1.3節會計術語；衍生工具會計；公認會計原則的變化。

(A)根據本協議規定須提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)應與本協議未作具體或完全定義的所有會計術語的解釋一致，並應按照美國公認會計準則(GAAP)的規定編制，並應與在編制5.1(G)節所要求的經審計財務報表時使用的方式保持一致，並在一致的基礎上應用。

(B)如果在任何時候，GAAP的任何變化將影響任何貸款文件中所列任何財務比率或要求的計算，且借款人或被要求的貸款人提出要求，行政代理、貸款人和借款人應真誠地談判，以根據GAAP的這種變化修改該比率或要求，以保留其原意(須經被要求的貸款人批准)；但在作出上述修訂之前，(I)上述比率或要求在作出上述改變前應繼續按照GAAP計算，及(Ii)借款人應向行政代理及貸款人提供本協議所規定或本協議下合理要求的財務報表及其他文件，列明在實施上述GAAP改變之前及之後對上述比率或要求所作的計算之間的對賬；此外，(A)就“負債”及“綜合資助負債”的定義而言，任何人已被或將會被處理的所有債務均須予以處理

在FASB ASC 842生效前，就所有財務定義及計算而言(不論該等經營租賃責任是否於該日期生效)，經營租賃應繼續作為經營租賃入賬，儘管該等責任根據FASB ASC 842(以預期或追溯或其他方式)須於財務報表中被視為資本租賃責任，及(B)本協議項下提交予行政代理的所有財務報表須載有一份附表，列明根據上文(A)項作出的調整與該等財務報表相符所需作出的修改。

(C)在參考綜合集團資產負債表或其他財務報表上的任何項目，根據第8.1條進行任何計算或釐定任何金額時，因應用財務會計準則第815號主題而對該計算或金額作出的所有調整不得計算在內，但任何已實現的收益或虧損須計入該等計算中。任何準許可換股債務在回購、轉換或支付前，在任何時候均應按其全數所述本金估值，且不包括股份價值的任何減值或增值及/或於轉換時可交付的現金。

第1.4節UCC條款。除非上下文另有説明，否則在截止日期有效的UCC中定義的術語應具有這些定義所提供的含義。除上述規定外，“UCC”一詞在任何確定日期指當時有效的UCC。

第1.5節圓周。根據本協議規定必須維持的任何財務比率的計算方法是：將適當的組成部分除以另一個組成部分，將結果進位到比本協議所表示的比率或百分比多一個位數的位置，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行四捨五入)。

第1.6節關於協議和法律的參考。除非本協議另有明確規定，否則(A)任何對成立文件、規範性文件、協議(包括貸款文件)和其他合同文件或文書的定義或提及，應被視為包括對其的所有後續修改、重述、延期、合併、補充和其他修改，但僅限於任何貸款文件不禁止此類修改、重述、延期、補充和其他修改的範圍；和(B)任何適用法律的任何定義或提及，包括但不限於反腐敗法、反洗錢法、破產法、法典、商品交易法、ERISA、交易法、愛國者法、1933年證券法、UCC、1940年投資公司法、州際商法、美國敵國貿易法或美國財政部的任何外國資產管制條例，應包括合併、修訂、取代、補充或解釋此類適用法律的所有法律和監管規定。

第1.7節一天中的次數。除另有説明外，本文中提及的所有時間均為東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。

第1.8節貸方金額信函。除非另有説明，否則本合同中任何時候提及的信用證金額，應被視為指該信用證或信用證申請所預期的所有增加金額(在該信用證或信用證申請中指定的時間)生效後該信用證的最高面值，該金額可通過(A)該信用證的任何永久性減少或(B)在該信用證項下已提取、已償還且不再可用的任何金額來減少。

第1.9節物資購置和處置的調整。為釐定綜合槓桿率，於截止日期後完成任何重大收購或處置的日期之後的每個四個會計季度期間，綜合集團的綜合經營業績應按歷史備考表格計入須進行重大收購的人士或資產的經營結果或撇除須進行重大處置的個人或資產的經營結果。

在可合理獲得有關此人或資產的此類歷史結果的充分詳細信息的範圍內，該數額應僅包括行政代理機構合理滿意的調整。

第1.10節分部。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新的人存在，則該新的人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組成。

第1.11節比率。LIBOR利率貸款及基本利率貸款的利率(如參考基本利率定義第(C)款釐定時)可參考倫敦銀行同業拆息釐定，LIBOR源自倫敦銀行同業拆息。倫敦銀行間同業拆借利率旨在代表提供貸款的銀行在倫敦銀行間市場上從彼此那裏獲得短期借款的利率。2021年3月5日，負責管理倫敦銀行間同業拆借利率的洲際交易所基準管理局(以下簡稱“IBA”)和監管機構金融市場行為監管局(以下簡稱“FCA”)在公開聲明(“公告”)中宣佈：(A)1周和2個月期限的倫敦銀行間同業拆借利率的最終公佈日期或代表性日期為2021年12月31日；(B)隔夜、1個月、3個月、6個月和12個月期限設置為2023年6月30日。在這些公告中，沒有確定國際律師協會的繼任者管理人。因此，在緊接該等日期後開始，該等期限的倫敦銀行同業拆息可能不再可用，或不再被視為釐定倫敦銀行同業拆息貸款或基本利率貸款利率的代表性參考利率(如參考基本利率定義第(C)項而釐定)。不能保證公告中規定的日期不會改變，也不能保證IBA或FCA不會採取可能影響任何倫敦銀行間同業拆借利率的可用性、構成或特徵的進一步行動。截至本文件之日，公共和私營部門的行業倡議一直並在繼續, 正在實施新的或替代的參考利率，以取代倫敦銀行間同業拆借利率。如果倫敦銀行間同業拆借利率或任何其他當時的基準利率不再可用，或在4.8(C)節規定的某些其他情況下，該4.8(C)節提供了確定替代利率的機制。行政代理將根據第4.8(C)節通知借款人，LIBOR利率貸款和基本利率貸款的利率(當參考基本利率定義的第(C)條確定時)的參考利率的任何變化。然而，行政代理對以下事項不承擔任何責任或承擔任何責任：(Ia)繼續管理、提交、計算倫敦銀行間同業拆借利率或其他經調整的每日簡單SOFR、SOFR、術語SOFR參考利率、經調整術語SOFR或術語SOFR、或其定義中所指的任何組成部分定義或其定義中所指的利率，或其任何替代、可比或後續利率、或其替代率(包括任何當時的基準或任何基準替代)，包括任何此類替代、後續或替代參考利率(包括任何基準替代利率)的組成或特徵是否將與倫敦銀行間同業拆借利率或任何其他基準利率相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有與倫敦銀行間同業拆借利率、經調整的每日簡單SOFR、期限SOFR參考利率、經調整的期限SOFR、期限SOFR或任何其他基準在其停止或不可用之前的相同數量或流動性，或(Iib)是否將根據第4.8(C)節進行調整或不進行調整, 實施或組成符合更改的任何基準替換符合更改。管理代理及其聯屬公司或其他相關實體可能從事影響計算經調整每日簡單SOFR、SOFR、期限SOFR參考利率、經調整期限SOFR或期限SOFR、任何替代、後續或替換利率(包括任何基準替換)或任何相關調整的交易，且該等交易可能對借款人不利。行政代理可根據本協議的條款，以合理的酌情權選擇信息來源或服務，以確定經調整的每日簡單SOFR、SOFR、術語SOFR參考率、經調整的術語SOFR或術語SOFR、或任何其他基準、其任何組成部分定義或其定義中所指的費率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接的、特殊的、懲罰性的、附帶或後果性的損害、成本、損失或費用(無論是侵權、合同

或其他方面，無論是在法律上還是在衡平法上)，對任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。

第二條
循環信貸安排

第2.1節撤銷信用貸款。根據本協議和其他貸款文件的條款和條件，並根據本協議和其他貸款文件中規定的陳述和保證，每個貸款人各自同意根據第2.3節的條款，從截止日期至但不包括借款人要求的到期日，不時向借款人提供貸款(每筆貸款，“循環信用貸款”)；但在實施任何循環信貸借款後，(A)循環信貸餘額不得超過總承諾額，及(B)任何貸款人的循環信貸風險不得超過該貸款人的承諾。貸款人每筆循環信貸貸款的本金應等於該貸款人在這種情況下申請的循環信貸貸款本金總額的承諾額百分比。在本合同條款和條件的約束下，借款人可以借入、償還和再借入本合同項下的循環信用貸款，直至貸款到期日。

第2.2節Swingline貸款。

(A)可獲得性。根據本協議及其他貸款文件的條款及條件，並依據本協議及其他貸款文件所載的陳述及保證，Swingline貸款人同意從截止日期至(但不包括)到期日不時向借款人發放Swingline貸款；但在實施任何Swingline借款後，(I)循環信貸餘額不得超過總承諾額，及(Ii)所有未償還Swingline貸款的本金總額不得超過Swingline承諾。

(B)退款。

(I)Swingline貸款應在Swingline貸款人的要求下由貸款人退還。這種償還應由貸款人根據各自的承諾百分比進行，此後應在行政代理的賬簿和記錄中反映為貸款人的循環信用貸款。每一貸款人應在Swingline貸款人的要求下，為其各自的循環信用借款的承諾百分比提供資金，以償還Swingline貸款人未償還的Swingline貸款，但在任何情況下不得晚於下午1：00。在該要求提出後的下一個營業日。任何貸款人為其各自的Swingline借款承諾百分比提供資金的義務不應因任何其他貸款人未能為其Swingline借款的承諾百分比提供資金而受到影響，任何貸款人的承諾百分比也不得因任何其他貸款人未能為其Swingline借款的承諾百分比提供資金而增加。

(Ii)借款人應按要求向Swingline貸款人支付任何未償還的Swingline貸款的金額，無論如何，在到期日，從貸款人那裏收到的金額不足以全額償還要求或要求償還的未償還的Swingline貸款。此外，借款人特此授權行政代理將借款人在Swingline貸款人處開立的任何賬户(最高限額)記入賬户，以便立即向Swingline貸款人支付此類Swingline貸款的金額，只要從貸款人那裏收到的金額不足以全額償還要求或要求退還的未償還Swingline貸款。如果支付給Swingline貸款人的任何此類金額的任何部分應由借款人或其代表在破產或其他情況下從Swingline貸款人追回，則所追回的金額的損失應按照其各自的承諾百分比在所有貸款人之間按比例分攤(除非借款人或其代表收回的金額與發生違約後和違約事件持續期間的Swingline貸款有關，而行政代理已按照第10.3條要求的方式收到該違約事件的通知，並且所要求的貸款人或貸款人(視情況而定)並未放棄該違約事件)。

(Iii)每一貸款人承認並同意其根據本節條款償還Swingline借款的義務是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括但不限於不滿足第五條規定的條件。此外，每一貸款人同意並承認，如果在根據本節償還任何未償還的Swingline借款之前，發生了第9.1(G)、(H)或(I)節所述的事件之一，則每一貸款人將在適用的循環信貸借款發生之日，購買Swingline借款中不可分割的參與權益，退還的金額相當於其承諾的此類Swingline借款總額的百分比。每一貸款人應立即向Swingline貸款人轉移其參與的金額，並在收到後，Swingline貸款人將向該貸款人交付一份證明其參與的證明，日期為收到此類資金的日期和金額。在Swingline貸款人從任何貸款人那裏收到貸款人在Swingline借款中的參與權益後的任何時間，Swingline貸款人將向該貸款人分配該金額的參與利息(在支付利息的情況下，適當調整以反映該貸款人的參與權益未償還和獲得資金的時間段)。

(C)違約貸款人。儘管本協議中有任何相反規定，本第2.2節應遵守第4.13節和第4.14節的條款和條件。

第2.3節循環信用貸款和擺動額度貸款的借款程序。

(A)借款請求。借款人應不遲於上午11：00以附件B(“借用通知”)的形式向行政代理髮出不可撤銷的事先書面通知。(I)在任何基本利率貸款或Swingline貸款的借款請求日期，以及(Ii)在每次每日簡單SOFR貸款借款前至少五(5)個美國政府證券營業日，以及(Iii)在任何LIBOR RateTerm Sofr貸款借款請求日期至少三(3)個美國政府證券營業日之前，表明其借款意向，具體説明(A)借款日期，應為營業日，(B)借款金額，應為，(X)就本金總額超過$500,000或其本金超出$100,000的整數倍的基本利率貸款的借款而言，。(Y)就本金總額$1,000,000或其$500,000的整倍數的LIBOR RateSOFR貸款的借款而言，及。(Z)就本金總額超過$25,000或$10,000的整數倍的Swingline貸款的借款而言，。(C)不論該貸款是循環信貸貸款或Swingline貸款，(D)所借貸款的類型(前提是所有Swingline貸款應為基本利率貸款)；及(E)如借入LIBOR RateTerm Sofr貸款，則適用於該貸款的利息期。如果借款人在任何此類借款通知中請求借入SOFR定期貸款，但沒有指定利息期限，將被視為已指定一個月的利息期限。上午11：00後收到的借用通知。應視為在下一個營業日或美國政府證券營業日收到。行政代理機構應及時將每一次借款通知通知貸款人。儘管如此，, Swingline借款可根據任何適用的財政部管理協議中另有規定的條款進行和償還，而不影響本協議規定的任何最低金額、通知、時間或資金要求。

(B)支付循環信貸和Swingline貸款。不遲於下午1點在任何借款的建議日期，(I)每個貸款人將在行政代理的辦公室為借款人的賬户在行政代理的辦公室向行政代理提供該貸款人在該日期將提供的循環信貸借款的承諾百分比，以及(Ii)Swingline貸款人將在該日期向行政代理的辦公室的行政代理的賬户提供將在該日期立即提供給行政代理的Swingline貸款。借款人在此不可撤銷地授權行政代理以立即可用的資金支付根據本節提出的每一次借款的收益，方法是將這些收益貸記或電匯到借款人在最近一次通知中確定的存款賬户，基本上採用借款人向行政代理交付的附件C(“指定賬户通知”)的形式

或借款人和行政代理可能不時達成的其他協議。在符合第4.7條的情況下，如果任何貸款人沒有向行政代理提供其對此類循環信貸借款的承諾百分比，則行政代理沒有義務支付根據本節要求的任何循環信貸借款的收益部分。為償還Swingline貸款而發放的循環信貸貸款應由貸款人按照第2.2(B)節的規定發放。

第2.4節循環信貸和Swingline貸款的償還和預付。

(A)在到期日償還。借款人特此同意於到期日全數償還(I)所有循環信貸貸款及(Ii)根據第2.2(B)節(但無論如何不得遲於到期日)提供的所有Swingline貸款的未償還本金，連同其所有應計但未付利息一併償還。

(B)強制性提前還款。

(I)超額循環信貸餘額。如果循環信貸餘額在任何時候超過總承諾額，借款人應在接到行政代理的通知後立即預付信用證的貸款和現金抵押品，總金額等於該超出部分。

(2)預付款項的使用。根據上述第(I)款預付和/或用作現金抵押品的金額應首先用於未償還Swingline貸款的本金，其次用於未償還循環信貸貸款的本金，第三用於向行政代理開立的現金抵押品賬户支付現金抵押品，用於擔保當事人的利益(此類現金抵押品將根據第9.2(B)條使用)。

(C)可選的預付款。借款人可隨時或不時提前償還全部或部分借款，但須事先以附件D(“提前還款通知”)的形式向行政代理髮出不遲於上午11：00的書面通知。(I)在同一營業日，對於任何基本利率貸款或Swingline貸款(根據任何財政部管理協議的條款償還的Swingline貸款除外，無需根據本協議發出通知)，以及，(Ii)對於任何每日簡單SOFR貸款的借款，至少五(5)個美國政府證券營業日，以及(Iii)對於任何LIBOR RateTerm Sofr貸款的借款，至少三(3)個美國政府證券營業日，指定預付款的日期和金額，以及預付款是(X)循環信用借款還是Swingline借款，(Y)在循環信用借款的情況下，是LIBOR利率的借款每日簡單SOFR貸款、定期SOFR貸款或基本利率貸款，或(Z)上述任何貸款的組合，以及(如果是上述任何組合的話)可分配給每個人的金額。行政代理機構收到通知後，應立即通知各出借人。如果發出任何此類通知，則通知中規定的金額應在通知中規定的日期到期並支付。就基本利率貸款的循環信用借款而言，部分預付款總額應超過50萬美元，或其整數倍；就LIBOR RateSOFR貸款的循環信用借款而言，部分預付款應為超額1,000,000美元或其整數倍；就Swingline借款而言，部分預付款應為超出美元或其10,000美元的整數倍(Swingline借款除外, 如任何適用的《財務管理協議》另有規定)。上午11：00後收到的預付款通知。應視為在下一個營業日收到。或美國政府證券營業日(視情況而定)。

(D)提前償還LIBOR RateSOFR貸款的限制。如果提前還款(無論是強制性還是自願性)，借款人不得在除適用的利息期的最後一天以外的任何一天預付任何LIBOR Rate Sofr貸款，或在利息支付日以外的任何一天預付任何每日簡單SOFR貸款，除非該預付款必須附有根據本合同第4.9節規定必須支付的任何金額。

(E)套期保值協議。根據本節規定的任何還款或預付款不得影響任何對衝協議項下借款人的任何義務。

第2.5節承諾的永久性減少。

(A)自願減税。借款人有權在至少五(5)個工作日前至少五(5)個工作日向行政代理髮出書面通知，在沒有溢價或罰款的情況下永久減少全部或部分總承諾額；但任何此類部分減少的本金總額不得低於5,000,000美元或超出1,000,000美元的任何整數倍。總承諾額的任何減少應根據每個貸款人的承諾額百分比適用於其承諾額。

(B)相應的付款。根據第2.5(A)條規定的每一次永久性減少應伴隨着一筆本金的支付，該本金足以在按減少的承諾總額減少後，減少未償還的循環信用貸款、擺動貸款和信用證債務(視情況而定)，如果所有未償還信用證的總金額超過減少的承諾總額，則借款人應被要求將現金抵押品存入行政代理開立的現金抵押品賬户，金額等於該超額部分。此類現金抵押品應按照第9.2(B)節的規定使用。任何將總承諾額減少到零的做法應伴隨着支付所有未償還的循環信用貸款和Swingline貸款(以及為所有信用證義務提供令行政代理滿意的現金抵押品)，並應導致總承諾額的終止。

第2.6節循環信貸安排的終止。循環信貸安排和總承付款應在到期日終止。

第2.7節增加承諾額。

(A)借款人可在任何時候向行政代理髮出書面通知，要求一次或多次增加承諾(“循環信貸增加”)；但(I)在第2號修正案生效日期後，所有此等循環信貸增加的本金總額不得超過100,000,000美元，(Ii)每次循環信貸增加的本金總額不得低於20,000,000美元，或如少於前述條款(I)所允許的餘額，以及(Iii)在本協議期限內，借款人應被允許請求不超過三(3)次循環信貸增加。每份此類通知應指明借款人提議任何循環信貸增加生效的日期(每個“增加生效日期”)，該日期不得早於將通知交付給管理代理的日期後十(10)個營業日(或行政代理同意的較短期限)。借款人可邀請任何貸款人、任何貸款人的任何附屬公司和/或行政代理人合理滿意的任何其他人(根據一項符合借款人和行政代理人合理滿意的形式和實質的合併協議加入為貸款人)，提供循環信貸增加。任何提出或接洽以提供全部或部分循環信貸增加的建議貸款人，可全權酌情選擇或拒絕提供該等循環信貸增加。

(B)每項循環信貸增加應在適用的增加生效日期生效；但：

(I)在該循環信貸增加生效之前或之後，在該增加生效日不存在任何違約或違約事件；

(Ii)行政代理和貸款人應已從借款人收到一份合規證書，證明借款人在(以形式上)對(A)財務契約(以形式和實質為依據)生效之前和之後，基於最近根據7.3(A)或7.3(B)節(視情況而定)提交的財務報表，以令行政代理人合理滿意的形式和實質證明借款人遵守了第8.1節規定的財務契諾

循環信貸增加(任何循環信貸增加被視為全額資金)和(B)本協議允許的任何與此相關的交易完成；和

(Iii)第VI條所載各項陳述及保證應在各重大方面均屬真實及正確，除非任何該等陳述及保證因重要性或提及重大不利影響而有所保留，在此情況下，該等陳述及保證於增加生效日期應在各方面均屬真實、正確及完整，猶如於該日期及截至該日期作出一樣(但按其條款只於較早日期作出的任何該等陳述及保證除外，該等陳述及保證應於該較早日期保持真實及正確)。

(C)在適用的增加生效日期，未償還的循環信用貸款以及Swingline貸款和信用證債務的承諾百分比將由行政代理根據其修訂的承諾百分比在貸款人(包括任何新貸款人)之間重新分配，貸款人(包括任何新貸款人)同意進行所有必要的付款和調整以實現這種重新分配，借款人應支付根據第4.9節要求的與該重新分配相關的任何和所有費用，就像該重新分配是償還一樣。

(D)每次增加循環信貸的條款和條件，包括適用於循環信貸安排的到期日、適用保證金和承諾費；但借款人根據任何循環信貸增加向貸款人支付的任何預付費用可能不同於根據當時現有承諾應支付的費用。

(E)每次循環信貸增加應根據借款人、行政代理和適用的增貸機構簽署和交付的對本協議的修正案生效(行政代理可以不經任何其他貸款人同意，對本協議和其他貸款文件進行必要或適當的修改，以實施本第2.7節的規定)。

(F)借款人應提交或安排提交行政代理人就任何此類交易合理要求的任何慣常法律意見或其他文件(包括但不限於借款人董事會(或同等管理機構)正式通過的授權循環信貸增加的決議)。

第三條
信用證融資安排

第3.1節信用證承諾。

(A)可獲得性。根據本協議和其他貸款文件的條款和條件，依據本協議和其他貸款文件中規定的陳述和保證，以及第3.4(A)節規定的貸款人的協議，開立貸款人同意開具備用信用證(或者，如果開立貸款人完全酌情同意，在開證貸款人可接受的條款和條件的約束下，在截止日期至到期日前第五(5)個營業日(但不包括到期日之前的第五個營業日，格式由開證貸款人不時批准)向借款人或任何其他貸款方的賬户開立的跟單信用證或其他信用證(“信用證”)；但在下列情況下，開證行無義務開具任何信用證：(A)信用證義務將超過信用證承諾額，或(B)循環信貸餘額將超過總承諾額。每份信用證應(I)以美元計價，最低金額為100,000美元(或開證貸款人同意的較低金額)，(Ii)為支持借款人或任何其他貸款方的義務而簽發的備用信用證，不論或有或有或以其他方式，(Iii)在該信用證的簽發或最後一次續期後不超過十二(12)個月的日期到期，該日期不得晚於到期日之前的第五(5)個營業日，且(Iv)須遵守信用證申請書中所列或開證貸款人所確定的ISP98，並在不與此相牴觸的範圍內遵守紐約州的法律。在下列情況下，開證貸款人在任何時候都沒有義務開出本合同項下的任何信用證, 任何政府當局或仲裁員的判決或法令應通過其

旨在禁止或限制開證貸款人開具此類信用證的條款，或適用於開證貸款人的任何適用法律，或對開證貸款人具有管轄權的任何政府當局發出的任何請求或指示(不論是否具有法律效力)，應禁止或要求開證貸款人不簽發一般信用證或特別是此類信用證，或對開證貸款人施加在一般信用證或此類信用證方面的任何限制或準備金或資本要求(開證貸款人不獲其他補償)，或任何未獲補償的損失。在下列情況下開立信用證的成本或費用：(1)開立信用證的貸款人在截止日期不適用、有效或已知的費用或費用，且開立貸款人善意地認為對其至關重要；(2)未滿足第5.2條規定的條件；(3)開立此類信用證違反開立貸款人的一項或多項適用於一般信用證的政策；或(4)此類信用證的受益人是受制裁的人。除文意另有所指外，本文中提及的與信用證有關的“簽發”及其派生也應包括對任何未完成的信用證的延期或修改。

(B)違約貸款人。儘管本協議有任何相反規定，第三條仍應遵守第4.13節和第4.14節的條款和條件。

第3.2節信用證開具程序。借款人可不時要求開證貸款人在行政代理辦公室向開證貸款人遞交一份信用證申請書，並提交開證貸款人滿意的信用證申請書，以及開證貸款人合理要求的其他證書、文件和其他文件和資料。在收到任何信用證申請後，開證貸款人應按照其慣例程序處理該信用證申請以及與此相關的證書、單據和其他文件和信息，並應根據第3.1條和第五條的規定迅速開具所要求的信用證(但在任何情況下，開證行在收到信用證申請和所有此類其他證明後，不得要求其在三(3)個工作日內開具任何信用證，單據和其他單據及相關資料)向信用證受益人開具信用證正本，或由開證貸款人和借款人另行商定。開具信用證的貸款人應立即向借款人提供該信用證的副本，並迅速通知各貸款人開具信用證，並應任何貸款人的要求，向該貸款人提供該信用證的副本以及該貸款人蔘與的金額。

第3.3節佣金和其他費用。

(A)信貸委員會函件。根據第4.14(A)(Iii)(B)條的規定，借款人應向行政代理支付每份信用證的信用證佣金，由開證貸款人和信用證參與人承擔，佣金的金額等於該信用證項下每日可提取的金額乘以LIBOR利率SOFR貸款的適用保證金(按年確定)。這種佣金應在每個日曆季度的最後一個營業日、到期日以及此後應行政代理的要求按季度支付。行政代理應在收到佣金後，立即按照其各自的承諾百分比，將根據第3.3條收到的佣金分配給開證貸款人和信用證參與人。

(B)發行費。除上述佣金外，借款人還應向行政代理支付費用函中規定的每份信用證的簽發費用，費用由簽發的貸款人承擔。此類開證費用應在每個日曆季度的最後一個營業日、到期日以及此後行政代理要求時每季度支付一次，從信用證簽發後的第一個工作日開始。

(C)其他費用。除上述費用和佣金外，借款人還應向開證貸款人支付或償還開證貸款人在開立、根據信用證付款、修改或以其他方式管理任何信用證時發生或收取的正常和慣例成本和開支。

第3.4L/C節參與。

開證貸款人不可撤銷地同意授予並在此授予每一位信用證參與者，並且，為促使開證貸款人開立本信用證項下的信用證，每一位信用證參與者不可撤銷地同意接受並按下文所述的條款和條件從開證貸款人購買該信用證參與者自己的賬户，並冒着與該信用證參與者在開證貸款人根據本合同簽發的每份信用證項下的義務和權利以及開證貸款人根據本信用證支付的每張匯票金額相等的不可分割的利息的風險。各信用證參與人無條件且不可撤銷地同意開證貸款人的意見，即，如果匯票是在任何信用證項下支付的，而開證貸款人沒有通過循環信貸貸款或以其他方式按照本協議的條款全額償還匯票，則該信用證參與人應在要求時向開證貸款人支付本協議中規定的通知的金額，該金額等於該信用證參與人對該匯票金額或其任何部分的承諾百分比，而該匯票或其任何部分未獲償還。

(B)在得知根據第3.4(A)節的規定，任何信用證參與人需要向開證貸款人支付的任何金額涉及開證貸款人根據任何信用證支付的任何付款的任何未償還部分時，開證貸款人應將所需付款的金額和到期日通知各信用證參與人，而該信用證參與人應在適用的到期日向開證貸款人支付規定的金額。如果在付款到期日之後向開證貸款人支付任何此類款項，則除該金額外，該信用證參與人還應按要求向開證貸款人支付以下乘積：(I)該金額乘以(Ii)由行政代理確定的、自該付款立即提供給開證貸款人之日起(包括該日在內)期間的每日平均聯邦基金利率乘以(Iii)分子為該期間所經過的天數且分母為360的分數。在沒有明顯錯誤的情況下，簽發貸款人關於本節所規定的任何欠款的證書應是決定性的。關於向開證貸款人支付本節所述的未償還金額，如果信用證參與人在下午1：00之前收到任何此類付款的通知(A)。在任何工作日，此類付款應在該工作日到期，並且(B)在下午1：00之後。在任何一個工作日，此類付款應在下一個工作日到期。

(C)在開證貸款人已根據任何信用證付款並根據本節規定從任何信用證參與人處收到其承諾的付款百分比後的任何時間，開證貸款人收到與該信用證有關的任何付款(無論是直接從借款人處或以其他方式)，或因此而支付的任何利息，開證貸款人將按比例將其份額分配給該信用證參與人；但如開證貸款人收到的任何此類付款須由開證貸款人退還，則該信用證參與人應將開證貸款人先前分配給它的部分退還給開證貸款人。

(D)每一信用證參與人根據第3.4(B)節所指的循環信用貸款和根據第3.4(A)節購買參與權益的義務應是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括(I)該貸款人或借款人可能因任何原因對開證貸款人、借款人或任何其他人具有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利，(Ii)違約或違約事件的發生或持續，或未能滿足第五條規定的任何其他條件，(Iii)借款人條件(財務或其他方面)的任何不利變化，(Iv)借款人或任何其他貸款人違反本協議或任何其他貸款文件，或(V)任何其他情況、發生或事件，不論是否類似上述任何情況。

第3.5節借款人的償還義務。如果在任何信用證項下發生任何提款，借款人同意(用本節規定的循環信用證貸款的收益或從其他來源獲得的資金)在開立貸款人通知借款人根據任何信用證支付匯票的日期和金額的每一天償還(A)如此支付的匯票和(B)開證貸款人因此種付款而產生的第3.3(C)款所指的任何金額。除非借款人立即通知簽發貸款人，借款人打算償還簽發貸款人從其他來源或資金提取的款項，否則借款人應被視為已及時向行政代理髮出借款通知，要求貸款人進行循環信用借款

(B)開證出借人因上述付款而發生的第3.3(C)款所述的任何金額，出借人應對該金額的基本利率貸款進行循環信用借款，所得款項應用於償還開證出借人的相關提款金額及成本和開支。各貸款人承認並同意，其根據本節為循環信用貸款提供資金以償還開證貸款人根據信用證支付的任何匯票的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括但不限於第2.3(A)條或第五條所述條件的不滿足。如果借款人選擇用其他來源的資金支付該提款的金額，且不應按上述規定向開證貸款人償還，或該提款的金額不是通過上述規定的循環信用貸款全額提供資金，該提款的未償還金額應按任何未償還的基本利率貸款支付的利率計息，這些貸款自應付款之日起逾期(無論是在規定的到期日、加速付款或其他方式)，直至全額付款。

第3.6節絕對禁煙。借款人在本條第三款下的義務(包括但不限於償還義務)在任何情況下都應是絕對和無條件的，無論借款人可能或曾經對開證貸款人或信用證的任何受益人或任何其他人提出的任何抵銷、反請求或抗辯；但即使有任何該等補償，借款人仍可向發出通知書的貸款人提出索償，而發出通知書的貸款人只可對借款人所蒙受的任何直接損害(而非相應損害賠償或懲罰性損害賠償)負上法律責任，而借款人如證明該損害賠償是由發出通知書的貸款人故意作出的不當行為或重大疏忽所造成的，而該等損害賠償是由具司法管轄權的法院以不可上訴的最終判決裁定的。借款人還同意，開立貸款人和信用證參與人不應對開證人和信用證參與人負責，借款人在第3.5節項下的償付義務不應受單據或單據上任何背書的有效性或真實性等因素的影響，即使這些單據事實上應被證明是無效、欺詐或偽造的，或借款人與任何信用證受益人或信用證可能轉讓給的任何其他方之間或之間的任何爭議，或借款人對信用證受益人或受讓人的任何索賠。開證貸款人對與任何信用證有關的任何電文或通知的發送、發送或延遲的任何錯誤、遺漏、中斷或延遲不承擔任何責任，但因開證貸款人的重大疏忽或故意不當行為造成的錯誤或遺漏除外。, 由有管轄權的法院根據不可上訴的最終判決確定的。借款人同意，開證貸款人根據或與任何信用證或相關匯票或單據有關的任何行為採取或不採取的任何行動，如果是在沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下進行的，應對借款人具有約束力，且不會導致開證貸款人或任何信用證參與人對借款人承擔任何責任。開證貸款人對借款人提交的任何信用證項下付款匯票的責任，除該信用證明確規定的任何付款義務外，應僅限於確定在該信用證項下提交的與該信用證相關的單據(包括每張匯票)是否與該信用證相符。

第3.7節信用證申請的效力。在任何信用證申請中與任何信用證有關的任何條款與第三條的規定不一致的情況下，適用第三條的規定。

第四條
一般貸款撥備

第4.1節利息。

(A)利率選擇。根據本節的規定，在借款人的選擇下，(I)循環信貸貸款應按(A)基本利率加適用保證金或(B)LIBOR調整後每日簡單SOFR加適用保證金，或(C)調整後期限SOFR加適用保證金計息，以及(Ii)任何Swingline貸款應按基本利率加適用保證金計息。借款人應選擇在發出借款通知時或在發出借款通知時適用於任何借款的利息類型和利息期限(如有)

轉換/延續通知是根據第4.2節發出的。如果借款人沒有按照本協議規定的利率進行適當的規定，在循環信貸貸款的情況下，這種借款應被視為基本利率貸款。

(B)利息期。就每筆LIBOR RateTerm SOFR貸款的借款而言，借款人應在第2.3節所述的時間發出通知，選擇一個適用於該定期SOFR貸款的利息期(每個“利息期”)，該利息期應為自該定期SOFR貸款支付或轉換為SOFR貸款或作為SOFR定期貸款繼續之日起至之後一(1)、三(3)或六(6)個月結束的期間，每種情況由借款人在借款通知或轉換/繼續通知中選擇，並視可用情況而定：

(I)利息期應自提前借入倫敦銀行同業拆借利率貸款或轉換為借入倫敦銀行同業拆借利率長期貸款之日起計，如屬緊接連續的利息期，則每個相繼的利息期應自緊接的前一個利息期屆滿之日起計；

(Ii)如任何利息期本應在非營業日的日期屆滿，則該利息期須在下一個營業日屆滿；但如與借用倫敦銀行同業拆息貸款有關的任何利息期本來會在非營業日的日子屆滿，但在該月的下一個營業日之後並無其他營業日，則該利息期須在緊接該月份的前一個營業日屆滿；

(Iii)與借用倫敦銀行同業拆息貸款有關的任何利息期，如開始於公曆月的最後一個營業日(或在該利息期結束時該公曆月並無在數字上相對應的日期的某一日開始)，則須在有關公曆月的最後一個營業日該利息期結束時結束；

(4)任何利息期限不得超過到期日；及

(V)任何時候有效的利息期不得超過五(5)個；以及

(Vi)根據第4.8(C)(Iv)節從“利息期限”的定義中刪除的任何期限不得在任何借款通知或轉換/延續通知中予以指定。

(C)違約率。除第9.3款另有規定外，(I)在第9.1(A)、(G)、(H)或(I)款下的違約事件發生並持續期間，或(Ii)在所需貸款人(或在所需貸款人指示下的行政代理)的選擇下，在任何其他違約事件發生且持續期間，(A)借款人不再有權請求LIBOR RateSOFR貸款、Swingline貸款或信用證，(B)所有未償還的LIBOR每日簡單SOFR貸款的年利率應比當時適用於LIBOR Rate每日簡單SOFR貸款的利率(包括適用保證金)高出2%(2%)，直至適用利息期支付日期結束為止，此後應以相當於當時適用於基本利率貸款的利率(包括適用保證金)高出2%(2%)的利率計息，(C)所有未償還的定期SOFR貸款的年利率應比當時適用於SOFR貸款的利率(包括適用保證金)高出2%(2%)，直至適用的利息期結束為止，此後的年利率應比當時適用於基本利率貸款的利率(包括適用保證金)高出2%(2%)；(D)此後，所有未償還的Swingline貸款的年利率應等於當時適用於此類貸款的利率(包括適用保證金)的兩(2%)以上的利息, (De)根據本協議或任何其他貸款文件產生的所有未償還基本利率貸款和其他債務的年利率應高於當時適用於基本利率貸款或根據本協議或任何其他貸款文件產生的此類其他債務的利率(包括適用保證金)2%(2%)的年利率，以及(EF)所有應計和未支付的利息應應行政代理的要求到期並支付。債務應繼續計息

在借款人提出或針對借款人提出申請，要求破產或根據任何債務人救濟法進行任何救濟之後。

(D)利息支付和計算。每筆基本利率貸款的利息應在每個日曆季度的最後一個營業日(從2020年3月31日開始)到期並以拖欠形式支付，每筆LIBOR利率貸款的利息應在適用於其的每個利息期的最後一天到期並支付，如果利息期超過三天；但(I)如償還或預付任何定期SOFR貸款，已償還或預付本金的應計利息應於該償還或預付之日支付，及(3ii)個月，如任何定期SOFR貸款於該期間每三(3)個月的期間結束前進行任何轉換，則該貸款的應計利息應於該轉換的生效日期支付。當基本利率由最優惠利率確定時，所有基本利率貸款的利息計算應以365天或366天(視情況而定)的一年為基礎，並按實際天數計算。本協議規定的所有其他費用和利息的計算應以一年360天和實際經過的天數為基礎(如果適用，支付的費用或利息應比按365/366天的一年計算的費用或利息多)。

(E)最高費率。在任何意外或任何情況下，根據本協議的條款收取或收取的根據本協議被視為利息的所有金額的總和，不得超過有管轄權的法院在最終裁決中認為適用於本協議的任何適用法律所允許的最高利率。如果法院認定貸款人收取或收取的利息超過最高適用利率，則根據本協議生效的利率應自動降至適用法律允許的最高利率，並且貸款人應根據行政代理人的選擇(I)迅速將貸款人收到的超過最高合法利率的利息退還給借款人，或(Ii)按比例將超出的利息用於債務的本金餘額。本協議的目的是借款人不支付或合同不支付，行政代理或任何貸款人都不會以任何方式直接或間接收到超過借款人根據適用法律可能支付的利息的利息。

(F)初始基準符合性變化。對於任何基準的使用或管理，行政代理將有權隨時進行符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂都將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意。管理代理將及時通知借款人和貸款人與任何基準的使用或管理有關的任何一致性更改的有效性。

第4.2節貸款轉換或延續的通知和方式。只要沒有違約發生並且當時仍在繼續，借款人應可以選擇(A)在任何時間將本金等於1,000,000美元或超出500,000美元的任何整數倍(或代表當時所有未償還的基本利率貸款的較小金額)的基本利率貸款的全部或任何部分轉換為LIBOR RateSOFR貸款的一個或多個借款，以及(B)對於任何(X)每日簡單SOFR貸款，在利息支付日期或(Y)定期SOFR貸款，在任何利息期屆滿後，在每種情況下，(I)將本金相等於$500,000或超過$100,000的整數倍(或相當於所有每日簡單SOFR貸款或定期SOFR貸款(視何者適用而定)的本金)的LIBOR RateSOFR貸款的全部或任何部分轉換為一項或多項基本利率貸款或定期SOFR貸款或每日SOFR貸款，(Ii)將LIBOR RateDaily Simple SOFR貸款的任何未償還借款繼續作為LIBOR每日簡單SOFR貸款的借款，或(Iii)繼續將任何未償還的定期SOFR貸款作為SOFR定期貸款的借款。當借款人希望按照上述規定轉換或繼續借款時，借款人應在不遲於上午11：00之前以附件E(“轉換/繼續借款通知”)的形式向行政代理髮出事先書面通知。(X)如果借款繼續作為每日簡單SOFR貸款或轉換為每日簡單SOFR貸款，則為提議轉換或繼續此類貸款生效之日之前五(5)個美國政府證券營業日；(Y)如果借款繼續作為SOFR貸款或轉換為定期SOFR貸款, 在擬轉換或繼續借款的日期前三(3)個美國政府證券營業日

(Z)如借款轉換為基本利率貸款，則在該轉換的營業日生效或(Z)指明(A)將予轉換或延續的借款，以及(如屬將予轉換或延續的任何LIBOR利率貸款的借款)其利息期的最後一天，(B)該等轉換或延續的生效日期(須為營業日)，(C)將予轉換或延續的貸款的本金金額，及(D)如屬任何定期SOFR貸款，適用於此類LIBOR RateTerm Sofr貸款的轉換或繼續借款的利息期限。如果借款人未能在每日簡單SOFR貸款的適用利息支付日期(X)之前及時發出轉換/延續通知，則該每日簡單SOFR貸款應在該付息日期自動轉換為基準利率貸款，或(Y)對於SOFR定期貸款，在其適用的利息期限結束前，該期限SOFR貸款應自動轉換為基準利率貸款。如果借款人要求轉換為或延續定期SOFR貸款，但沒有指定利息期限，將被視為已指定一個月的利息期限。儘管本協議有任何相反規定，Swingline貸款不得轉換為SOFR貸款。行政代理應立即將這種轉換/延續通知通知受影響的貸款人。

第4.3節收費。

(A)承諾費。自截止日期起，借款人應在符合第4.14(A)(Iii)(A)條的規定下，向行政代理支付一筆不可退還的承諾費(“承諾費”)，由貸款人承擔，其年利率等於每日未使用承諾額的適用保證金定義中規定的承諾費適用金額；但在計算承諾費時，未償還的Swingline貸款金額不應被視為使用總承諾額。承諾費應在本協議有效期內每個日曆季度的最後一個工作日(自2020年3月31日起)支付，直至所有債務(未到期的或有賠償或類似債務除外)已不可撤銷地全額支付和清償、所有信用證已到期、已終止或已兑現以及總承諾額已終止之日止。承諾費應由行政代理按照每個貸款人的承諾百分比按比例分配給貸款人(違約貸款人除外)。

(B)其他費用。借款人應按收費函中規定的金額和時間向行政代理支付自有賬户費用。借款人應在規定的數額和時間向貸款人支付書面另行約定的費用。

第4.4節付款方式。

(A)分擔付款。借款人根據本協議應向貸款人支付的貸款本金或利息或任何費用、佣金或其他金額(包括償還義務)的每一次付款應不遲於下午1：00支付。在本協議規定的日期，向行政代理辦公室的行政代理支付有權獲得美元付款的貸款人的賬户，並立即可用資金支付，且不得有任何抵銷、反索賠或任何扣減。在此時間之後但在下午2：00之前收到的任何付款就第9.1節而言，在該日應被視為在該日付款，但就所有其他目的而言，應被視為在下一個營業日付款。下午2：00之後收到的任何付款就所有目的而言，應被視為在下一個營業日作出。行政代理收到每筆此類付款後，應按其地址向每一貸款人分發其在本協議規定的通知中的承諾額百分比(或本協議規定的其他適用份額)，並應電匯通知每一貸款人該貸方的貸款額。就Swingline貸款的本金或利息或支付給Swingline貸款人的任何費用、佣金或其他金額向行政代理支付的每一筆款項，除由Swingline貸款人承擔外，均應以同樣的方式支付。每次向行政代理支付開證貸款人的手續費或信用證參與人的佣金應以同樣的方式進行，但應由開證貸款人或信用證參與人(視具體情況而定)承擔。向行政代理人支付的每一筆行政代理人的費用或開支應由行政代理人承擔，並且

根據第4.9條、第4.10條、第4.11條或第11.3條向任何貸款人支付的任何款項，應由適用的貸款人賬户支付給行政代理。在第4.1(B)(Ii)節的規限下，如果本協議項下的任何付款被指定在非營業日的日期支付，則應在下一個營業日支付，在這種情況下，該時間的延長應計入計算任何利息(如果應與該等付款一起支付)。

(B)違約貸款人。儘管有前述條款(A)，如果存在違約貸款人，借款人根據本協議向該違約貸款人支付的每一筆款項應按照第4.14(A)(Ii)節的規定使用。

第4.5節債務證據。

(A)信貸的延期。每家貸款人的信貸延期應由該貸款人和行政代理在正常業務過程中保存的一個或多個賬户或記錄來證明。行政代理和每個貸款人保存的賬目或記錄應是確鑿的，沒有貸款人向借款人提供的信貸擴展的金額及其利息和付款的明顯錯誤。然而，任何沒有如此記錄或這樣做的任何錯誤，不應限制或以其他方式影響借款人在本合同項下支付與債務有關的任何欠款的義務。如果任何貸款人所保存的賬户和記錄與行政代理的賬户和記錄之間存在任何衝突，則在沒有明顯錯誤的情況下，應當以行政代理的賬户和記錄為準。應任何貸款人通過行政代理提出的要求，借款人應簽署並(通過行政代理)向該貸款人交付一份票據，該票據除證明該等賬目或記錄外，還應證明該貸款人的貸款。每家貸款人可在其票據上附上附表，並在其票據上批註其貸款及付款的日期、金額及到期日。

(B)參與度。除第(A)款所述的賬目和記錄外，每個貸款人和行政代理應按照其慣例保存賬目或記錄，以證明貸款人購買和出售信用證和Swingline貸款的參與權。如果管理代理所保存的帳户和記錄與任何貸款人的帳户和記錄在該等事項上有任何衝突，則管理代理的帳户和記錄應在沒有明顯錯誤的情況下進行控制。

第4.6節貸款人分擔付款。如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反索賠或其他方式，就其在本合同項下的任何貸款或其他債務的任何本金或利息獲得付款，導致該貸款人收到其貸款總額的一部分付款及其應計利息或其他此類債務(依據第4.9、4.10、4.11或11.3條除外)高於其在本協議中規定的比例份額，則收到該較大比例的貸款的貸款人應(A)將該事實通知行政代理，和(B)以面值現金購買其他貸款人的貸款和其他債務的參與權，或作出其他公平的調整，以便貸款人按照各自貸款的本金和應計利息總額以及欠他們的其他金額按比例分享所有這些付款的利益；但條件是：

(I)如果購買了任何這種參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則這種參與應被撤銷，購買價格應恢復到收回的程度，不計利息；和

(Ii)本款規定不得解釋為適用於(A)借款人依據和按照本協議的明示條款進行的任何付款(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)，(B)第4.13節規定的現金抵押品的運用，或(C)貸款人將其任何循環信用貸款的參與或SWingline貸款和信用證的參與轉讓或出售給任何受讓人或參與者作為對價而獲得的任何付款，但借款人或其任何附屬公司或聯營公司(本款規定適用的情況下)除外。

借款人同意上述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就此類參與完全行使與借款人有關的抵銷權和反請求權，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。

第4.7節行政代理的追回。

(A)由貸款人提供資金；由行政代理人推定。除非行政代理收到貸款人的通知：(I)在基準利率貸款的情況下，不遲於基準利率貸款之日中午12：00之前收到與任何擬議借款相關的通知，以及(Ii)否則，在任何借款的建議日期之前，該貸款人將不會向行政代理人提供該借款人在本協議項下的借款份額，行政代理可假定每家貸款人已根據第2.3(B)條在該日期提供其各自份額的股份借款，並可根據這一假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息，從向借款人提供該金額之日起至向行政代理付款之日(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，在(A)的情況下，如果是由該貸款人支付的，每日平均聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業同業補償規則確定的利率之間的較大者，以及(B)在借款人支付的情況下，適用於基本利率貸款的利率。如果借款人和貸款人應向行政代理支付相同或重疊期間的利息，行政代理應立即將借款人在該期間支付的利息金額匯給借款人。如果該貸款人將其在適用借款中的份額支付給行政代理, 則如此支付的金額應構成包括在該借款中的該貸款人的貸款。借款人的任何付款不應損害借款人對貸款人未能向行政代理支付此類款項的任何索賠。

(B)借款人的付款；行政代理人的推定。除非行政代理在本協議項下向行政代理支付任何款項的日期之前收到借款人的通知，表示借款人將不會付款，否則行政代理可假定借款人已根據本協議在該日期付款，並可根據這一假設，將到期金額分配給貸款人、簽發貸款人或Swingline貸款人(視屬何情況而定)。在這種情況下，如果借款人實際上沒有支付該款項，則每一貸款人、發行貸款的貸款人或Swingline貸款人(視情況而定)各自同意應要求立即向管理代理償還如此分配給該貸款人、發行貸款的貸款人或Swingline貸款人的金額，以及從該金額分配給它之日起的每一天(包括該日在內)的利息，但不包括支付給管理代理的日期，以聯邦基金利率和管理代理根據銀行業同業同業補償規則確定的利率中的較大者為準。

(C)貸款人關於信貸延期的義務的性質。根據本協議，貸款人發放貸款、發行或參與信用證和Swingline貸款的義務是多個的，而不是共同或共同的和幾個。任何貸款人未能在借款人要求的任何貸款中提供其承諾百分比，不應解除其或任何其他貸款人在借款日提供其承諾百分比的義務(如有)，但任何其他貸款人不對任何其他貸款人未能在借款日提供其承諾百分比的貸款負有責任。

第4.8節情節變更。

(A)影響倫敦銀行同業拆息基準利率可用性的情況。除以下(C)條另有規定外，就任何LIBOR RateSOFR貸款或基本利率貸款的請求而言，利率是參考LIBOR或其轉換或延續或以其他方式確定的，如果出於任何原因(I)行政代理應確定(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)

倫敦銀行間歐洲美元市場對於此類貸款的適用金額和利息期，(Ii)行政代理應確定(該確定應是決定性的，在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)不存在合理和足夠的手段來確定該利率期間的LIBOR利率根據其定義或關於建議的LIBOR利率的調整期限Sofr貸款或參考LIBOR確定利率之前的任何基本利率貸款的調整期限Sofr，或(Iiii)所要求的貸款人應確定(該確定應是決定性的，且沒有明顯錯誤的具有約束力的)LIBOR利率調整後每日Sofr或調整後期限Sofr，如適用，並不能充分和公平地反映貸款人在調整後期限SOFR期間發放或維持任何此類貸款的成本，並且在第(Ii)款的情況下，所需貸款人已向行政代理提供了關於該決定的通知，則在每種情況下，行政代理應立即將該決定通知借款人。此後，在行政代理就此通知借款人該等情況不再存在之前，貸款人根據LIBOR確定利率作出LIBOR利率SOFR貸款或基本利率貸款的任何義務，以及借款人將任何貸款轉換為LIBOR利率SOFR貸款或繼續任何貸款作為LIBOR利率SOFR貸款或基準利率貸款(利率參考LIBOR確定)的任何權利應暫停，並且(I)在LIBOR利率受影響的SOFR貸款的情況下, 或者借款人應(A)全額償還(或在受影響的利息期間進行修復)，直至行政代理(根據第(Ii)條，在所需貸款人的指示下)撤銷該通知。在收到該通知後，(A)借款人可撤銷任何未決的借入、轉換或延續SOFR貸款的請求(在受影響的SOFR貸款或受影響的利息期的範圍內)，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為基本利率貸款的請求(在當時適用於此類LIBOR貸款的當前利息期的最後一天)，當時該等LIBOR利率貸款的未償還本金金額及其應計利息(受第4.1(D)節的約束)；及(B)將每筆該等倫敦銀行同業拆息貸款的任何未償還本金金額轉換為基準利率貸款，而該基本利率貸款的利率在該利息期的最後一天並非參照倫敦銀行同業拆息釐定；或(Ii)如基本利率貸款的利率是參考倫敦銀行同業拆息釐定，借款人應立即將每筆貸款當時未償還的本金金額轉換為基本利率貸款，而受影響的SOFR貸款將被視為已(I)就任何每日簡單SOFR貸款立即及(Ii)就任何期限的SOFR貸款在適用的利息期結束時轉換為基本利率貸款。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及根據倫敦銀行同業拆借利率第4.9條要求的任何額外金額。

(B)影響LIBOR RateSOFR可用性的法律。如在本條例生效日期後，負責解釋或管理適用法律的任何政府當局、中央銀行或類似機構引入任何適用法律或對其進行任何更改，或任何貸款人(或其各自的貸款辦事處)遵守任何該等政府當局、中央銀行或類似機構的任何要求或指示(不論是否具有法律效力)，應使任何貸款人(或其各自的貸款辦事處)不能或不可能履行其在本協議項下的義務，作出或維持任何LIBOR RateSOFR貸款，或任何基準利率貸款，其利率是根據SOFR、調整後每日簡單SOFR、每日簡單SOFR、期限SOFR參考利率、調整後期限SOFR或期限SOFR來確定或收取利息的，該貸款人應立即就此向行政代理髮出通知，行政代理應立即向借款人和其他貸款人發出通知(“違法通知”)。此後，在每個受影響的貸款人通知管理代理和管理代理通知借款人導致這種決定的情況不再存在之前，(I)貸款人使LIBOR每日簡單SOFR貸款或基本利率SOFR貸款適用的任何義務，以及借款人將任何貸款轉換為LIBOR利率每日簡單SOFR貸款或繼續作為LIBOR利率貸款或基本利率貸款繼續貸款的任何權利應暫停，此後借款人只能選擇適用的定期貸款, (Ii)如有必要，行政代理應計算基本利率，而不參考“基本利率”定義的第(C)款。在收到違法通知後，

如有必要避免這種違法性，借款人應應任何貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)預付或(如果適用)將所有受影響的SOFR貸款轉換為基本利率貸款(在每種情況下，如果為避免此類違法性，行政代理應在不參考“基本利率”定義(C)條款的情況下計算基本利率)(A)對於任何日常簡單SOFR貸款，其利率不是參考LIBOR確定的，(Ii)所有基本利率貸款應停止參考LIBOR確定，利息支付日期及(IIIB)如就任何期限的SOFR貸款而言，於其利息期的最後一天，如所有受影響的貸款人未能合法地繼續維持一筆LIBOR利率貸款至當時適用於該貸款的當前利息期結束時，則該適用貸款應立即轉換為基本利率貸款，而該基準利率貸款的利率不會參考LIBOR釐定，直至該日為止，或如任何貸款人不能合法地繼續維持該等SOFR貸款至該日，則立即轉換為基準利率貸款。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及根據第4.9條要求的任何額外金額。

(C)基準替換設置。

(一)基準置換。(A)即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定(就本第4.8(C)節而言，任何對衝協議應被視為不是“貸款文件”)，如果發生基準過渡事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)，且其相關基準更換日期發生在與當時基準的任何設置有關的基準時間之前，則(X)如果根據該基準替換日期的“基準替換”定義的第(A)(1)或(A)(2)條確定了基準替換，則該基準替換將在本協議項下以及關於該基準設置和隨後的基準設置的任何貸款文件下的所有目的下替換該基準，而不對該基準設置和隨後的基準設置進行任何修改、任何其他任何一方的進一步行動或同意，本協議或任何其他貸款文件，以及(Y)如果根據本協議確定了基準替代，則行政代理和借款人可以修改本協議，將該基準替換為“基準替代”定義的第(A)(3)款。任何該等基準更換日期，該基準更換將就本協議項下及根據任何貸款文件就任何基準設定過渡事件作出的任何修訂於下午5：00或之後生效。(紐約市時間)在提供基準更換通知的日期後的第五個(5)工作日，只要行政代理在該時間尚未收到本協議或任何其他貸款文件和借款人的任何修改、任何其他行動或同意，行政代理已向所有受影響的貸款人張貼了這樣的擬議修正案, 由組成所需貸款人的貸款人發出的反對該基準替換修正案的書面通知。

(B)即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，如果期限SOFR過渡事件及其相關的基準替換日期未根據本條款4.8(C)(I)項在基準時間之前就當時的基準設置發生，則適用的基準替換將在本協議項下或任何貸款文件項下關於該基準設置和後續基準設置的所有目的下替換當時的基準，而不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、進一步行動或同意；但除非行政代理已向出借人和借款人遞交定期SOFR通知，否則第(B)款無效。為免生疑問，行政代理不應被要求在期限SOFR過渡事件發生後提交期限SOFR通知，並且可以在其唯一的自由裁量權過渡開始日期選擇或不選擇這樣做。

(2)基準替換符合變更。對於基準替換的使用、管理、採用或實施，行政代理將有權不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該基準替換符合更改的任何修訂將成為

無需本協議其他任何一方或任何其他貸款文件的進一步行動或同意即可生效。

(3)通知；決定和決定的標準。行政代理將及時通知借款人和貸款人：(A)發生基準轉換事件、期限SOFR轉換事件或提前選擇(視情況而定)及其相關基準替換日期的實施情況，以及(B)任何基準替換的實施情況，(C)與使用、管理、採用或實施符合更改的基準替換相關的任何符合更改的有效性，(D)。行政代理將根據下文第4.8(C)(Iv)節和(E)任何基準不可用期間的開始或結束，及時通知借款人任何基準期限的移除或恢復。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第4.8(C)條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，且可自行決定，且無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但在每種情況下，按照本第4.8(C)節的明確要求。

(4)無法獲得基準的基調。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準替代時)，(A)如果任何當時的基準是定期利率(包括期限SOFR或美元倫敦銀行同業拆借利率)，並且(1)該基準的任何基調未顯示在屏幕上或發佈由行政代理以其合理酌情權不時選擇的該利率的其他信息服務，或(2)該基準的管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改用於任何基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(B)如果根據上述(A)條款被移除的基調(1)隨後被顯示在基準(包括基準替換)的屏幕或信息服務上，或者(2)不再或不再受其不再或將不再具有基準(包括基準替換)的代表的公告的約束，則管理代理可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的基準期。

(V)基準不可用期。借款人收到關於給定基準的基準不可用期限開始的通知後，(A)借款人可撤銷任何未決的借款請求、轉換為倫敦銀行同業拆借利率或繼續執行倫敦銀行同業拆借利率在任何基準不可用期間發放、轉換或繼續發放、轉換或繼續發放的任何受影響的SOFR貸款，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借款或轉換為基本利率貸款的請求，以及(B)任何未償還的受影響的SOFR貸款將被視為已轉換為基本利率貸款；(I)就任何每日簡單SOFR貸款而言，立即和(Ii)就任何定期SOFR貸款而言，在適用的利息期結束時。在就任何基準而言的任何基準不可用期間，或在任何當時基準的期限不是可用期限的任何時間，基準不可用期間或該基準的該期限(視何者適用而定)的基於當時基準的基本利率的組成部分將不會用於任何基本利率的確定。

(Vi)倫敦銀行同業拆息基準利率過渡活動。2021年3月5日，倫敦銀行間同業拆借利率管理人IBA和監管機構FCA宣佈，(I)1周和2個月倫敦銀行間同業拆借利率期限設置的最終公佈日期或代表性日期為2021年12月31日，(Ii)隔夜、1個月、3個月、6個月和12個月倫敦銀行間同業拆借利率期限設置為2023年6月30日。沒有繼任的管理員

IBA是在這些公告中被指認出來的。雙方同意並承認，根據本協議的條款，公告導致了倫敦銀行間同業拆借利率基準過渡事件的發生，行政代理根據本條款4.8(C)第(Iii)款向任何一方通知基準過渡事件的任何義務應被視為已履行。

第4.9節賠償。借款人特此賠償每一貸款人可能產生的任何損失、成本或支出(包括因清算或重新使用其為維持LIBOR利率貸款而獲得的資金，或因終止獲得該資金的存款而支付的任何費用而產生的任何損失、成本或支出)，或可歸因於每一貸款人獲得、清算或使用所獲得的存款或其他資金，或由於以下原因而產生的結果：(A)或由於(A)借款人未能在到期時支付與LIBOR RateSOFR貸款有關的本合同項下到期的任何款項，(B)由於借款人未能在借款通知或轉換/延續通知中指定的日期借入、續貸或轉換為SOFR貸款，或(C)借款人未能在任何預付通知中為此指定的日期預付任何SOFR貸款，(D)任何LIBOR利率SOFR貸款的任何付款、預付或轉換日期，而不是(I)就任何每日簡單SOFR貸款而言，適用的利息支付日期，或(Ii)就任何定期SOFR貸款而言，其利息期限的最後一天。此類損失或支出的金額應確定(在每種情況下，包括違約事件的結果)或(E)轉讓任何SOFR貸款，但(I)對於任何每日簡單SOFR貸款，由適用的貸款人根據其利息支付日期自行決定，或(Ii)對於任何定期SOFR貸款，假設該貸款人為其在倫敦銀行間市場的LIBOR利率貸款的承諾百分比提供資金，並使用該貸款人認為適當且實際為其利息期的最後一天的任何合理歸屬或平均方法，在每種情況下, 借款人根據第4.12(B)節提出的請求。借款人出具的一份證書，列出了確定賠償貸款人所需金額的依據，應通過行政代理轉交給借款人，除明顯錯誤外，應最終推定為正確無誤。借款人應有權要求貸款人在借款人支付任何此類金額以補償貸款人之前提交此類證書貸方根據本第4.9條承擔的所有義務應在行政代理人辭職或更換或貸款人的任何權利轉讓、承諾終止以及任何貸款文件項下的所有義務的償還、清償或履行期間繼續存在。

第4.10節增加成本。

(A)費用普遍增加。如果法律有任何變更，應：

(I)對任何貸款人或發行貸款的貸款人的資產、存款、強制貸款、保險費或類似要求的特別存款、強制貸款、保險費或類似要求施加、修改或當作適用(包括依據財政儲備局為釐定與歐洲貨幣資金有關的最高準備金要求(包括任何緊急、特別、補充或其他邊際準備金要求)的規定(包括任何緊急、特別、補充或其他邊際準備金要求)；

(Ii)要求任何收款人就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他債務或其存款、儲備金、其他負債或資本繳納任何税項(不包括(A)補償税、(B)免税定義(B)至(D)款所述税項及(C)相關所得税)；或

(Iii)對任何貸款人或開證貸款人或倫敦銀行間市場施加影響本協議或LIBOR利率貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或費用(税項除外)；

而上述任何一項的結果，應是增加該貸款人、開證貸款人或該其他收款人在作出、轉換、繼續或維持任何貸款(或維持其作出任何該等貸款的義務)方面的成本，或增加該貸款人、開證貸款人或該其他收款人蔘與、開立或維持任何信用證(或維持其參與或簽發任何信用證的義務)的成本，或減少該貸款人、開證貸款人或其他收款人在本協議項下收取或應收的任何款項(不論本金、利息或任何其他金額)，在該貸款人、開證貸款人或其他收款人提出書面請求後，借款人應立即向任何該等貸款人、開證貸款人或其他收款人(視屬何情況而定)支付一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人、開證貸款人或其他收款人(視屬何情況而定)所招致的額外費用或所遭受的減損。

(B)資本要求。如果任何貸款人或簽發貸款人認定，影響該貸款人或開證貸款人或該貸款人或該開證貸款人的控股公司的任何放貸辦公室(如有)關於資本或流動性要求的任何法律變更已經或將會降低該貸款人或開證貸款人的資本的回報率或該開證貸款人或開證貸款人的控股公司的資本(如果有的話)，作為本協議的結果，該貸款人的承諾或由該貸款人作出的貸款或參與該貸款人持有的信用證或Swingline貸款，或由開證貸款人簽發的信用證，低於該貸款人或開證貸款人或開證貸款人的控股公司如無上述法律變更(考慮到該貸款人或開證貸款人的政策以及該開證貸款人或開證貸款人的控股公司關於資本充足性和流動性的政策)所能達到的水平，則在該貸款人或該開證貸款人的書面要求下，借款人應不時迅速向該貸款人或開證貸款人(視屬何情況而定)付款，將補償該貸款人或該開證貸款人或該開證貸款人的控股公司所遭受的任何該等減值的一筆或多於一筆額外款額。

(C)報銷證明。出借人、發證出借人或該等其他收款人出具的、列明本節(A)或(B)款規定的補償該出借人、發證出借人、上述其他收款人或其各自的任何控股公司(視屬何情況而定)所需數額並交付給借款人的證書，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到任何此類證書後十(10)天內向該貸款人、簽發的貸款人或其他接收者(視屬何情況而定)支付該證書上顯示的到期金額。借款人應有權在借款人支付任何此類金額以補償該收款人之前，要求收款人提交此類證明。

(D)請求的延誤。任何貸款人、開證貸款人或其他接受者未能或遲延根據本節要求賠償，並不構成放棄該貸款人、開證貸款人或該其他接受者要求賠償的權利；但借款人無須在貸款人、開證貸款人或任何其他收款人(視屬何情況而定)通知借款人引起該等費用增加或減少的法律變更，以及該等貸款人、開證貸款人或該其他收款人要求賠償有關費用的意向時，根據本條規定賠償該等費用的增加或減少(但如引起該等費用增加或減少的法律更改具有追溯力，則屬例外，則上述六個月的期限應延長至包括其追溯效力的期限)。

第4.11節税收。

(A)發證貸款人。就本第4.11節而言，術語“貸款人”包括簽發貸款的貸款人。

(B)免税付款。除適用法律另有規定外，任何貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意裁量權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權

應根據適用法律及時向有關政府當局支付已扣除或扣繳的全部税款，如果此類税款是補償税，則適用貸款方應支付的金額應視需要增加，以便在作出此類扣除或扣繳(包括適用於本節規定的額外應付款項的此類扣除和扣繳)後，適用的收款方收到的金額與其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下應收到的金額相等。

(C)借款人支付其他税款。借款人應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或根據行政代理的選擇，及時償還任何其他税款。

(D)借款人的彌償。借款人應在提出要求後十(10)天內，全額賠償收款人應付或支付的、或被要求從付款中扣留或扣除的任何賠付税款(包括根據本節規定徵收或認定的或可歸因於該款項的賠付税款)，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論此類賠付税款是否由有關政府當局正確或合法徵收或主張。由接收方(連同副本給管理代理)或由管理代理本身或代表接收方交付給借款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應有權在借款人支付任何此類金額以補償該收款人之前，要求收款人提交此類證明。

(E)貸款人的賠償。各貸款人應在提出要求後十(10)天內，就(I)屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於借款人尚未就該等賠償税款賠償該行政代理人，且不限制借款人這樣做的義務)，(Ii)該借款人未能遵守第11.9(D)條有關維持參與者登記冊的規定，以及(Iii)在每種情況下，由該行政代理人就任何貸款文件應付或支付的任何可歸於該貸款人的任何不包括的税款，分別向該行政代理人作出賠償。以及由此產生的或與此有關的任何合理開支，不論該等税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有款項，或行政代理從任何其他來源應付給該貸款人的任何款項，抵銷根據本(E)款應付給行政代理人的任何款項。

(F)付款證據。借款人根據第4.11節向政府當局繳納税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快向行政當局提交由該政府當局出具的證明該項支付的收據的正本或經認證的副本、報告該項支付的申報表副本或行政代理合理滿意的其他該項支付的證據。

(G)貸款人的地位。

(I)對於根據任何貸款文件支付的款項，有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行這種付款。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的合理要求，應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，但填寫、簽署和提交此類文件(第節所述的此類文件除外

4.11(G)(Ii)(A)、(Ii)(B)及(Ii)(D)如按貸款人的合理判斷，完成、籤立或呈交會令貸款人承擔任何重大的未獲發還費用或開支，或會對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無須填寫、籤立或呈交該等文件。

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下：

(A)任何貸款人如屬美國人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(以及在借款人或行政代理人提出合理要求後不時)，向借款人和行政代理人交付已簽署的美國國税局W-9表格副本，證明該貸款人免除美國聯邦備用預扣税；

(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並應借款人或行政代理人的合理要求不時)(以下列兩項中適用的一項為準)向借款人和行政代理交付(副本數量應由接收方要求)：

(1)如果外國貸款人要求獲得美國是其締約方的所得税條約的利益，(X)關於根據任何貸款文件支付的利息，簽署了美國國税表W-8BEN-E的複印件，規定根據該税收條約的“利息”條款免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)對於任何貸款文件下的任何其他適用付款，美國國税表W-8BEN-E規定根據該税收條約的“業務利潤”或“其他收入”條款，免除或減少美國聯邦預扣税；

(2)美國國税局W-8ECI表格的簽署副本；

(3)如果外國貸款人要求獲得守則第881(C)條規定的證券組合利息豁免的好處，(X)實質上採用附件H-1形式的證書，表明該外國貸款人不是守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是守則第881(C)(3)(B)條所指借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受管制外國公司”(“美國税務合規證書”)，以及(Y)簽署美國國税局表格W-8BEN-E的副本；或

(4)在外國貸款人不是實益所有人的情況下，簽署的美國國税表W-8IMY複印件，並附上美國國税表W-8ECI、國税表W-8BEN-E、實質上以附件H-2或H-3、國税表W-9和/或每個實益所有人提供的其他證明文件形式的美國税務合規證書；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個該等直接或間接合作夥伴提供基本上以證據H-4形式的《美國税務合規證書》；

(C)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)，向借款人和行政代理人交付經簽署的作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據的適用法律所規定的任何其他表格的簽署副本(副本數量應由接受者要求)，並與上述表格一起填寫妥當

適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣繳的扣繳或扣除；以及

(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項，如果該貸款人不遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況而定)，則該貸款人將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，借款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要這些文件來履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

每一貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或及時書面通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

(H)某些退款的處理。如果任何一方出於善意行使其自行決定權，確定其已收到根據本第4.11款獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本第4.11款支付的額外金額)，則應向賠付方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據本條款就導致退還的税款支付的賠款)，不包括受賠方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(相關政府當局就該退款支付的任何利息除外)。如受補償方被要求向政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，向受補償方退還根據本(H)款支付的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。即使本(H)段有任何相反規定，在任何情況下，受補償方均不會被要求根據本(H)段向補償方支付任何款項，而該款項的支付將使受補償方的税後淨額處於比從未支付過補償款或導致退款的額外金額的情況下受補償方處於較不利的税後淨值的狀況。本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。

(I)生存。在行政代理人辭職或替換、貸款人轉讓或替換、承諾終止以及任何貸款文件項下的所有義務得到償還、清償或履行後，各方在本條款4.11項下的義務應繼續存在。

第4.12節減輕義務；替換貸款人。

(A)指定不同的出借辦公室。如果任何貸款人根據第4.10條要求賠償，或根據第4.11條要求借款人為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，則在借款人的要求下，該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦公室為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人判斷，該指定或轉讓(I)將取消或減少根據第4.10條或第4.11條(視情況而定)應支付的金額，及(Ii)不會令該貸款人承擔任何未獲償還的成本或開支，並不會在其他方面對該貸款人不利。借款人特此同意

支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的一切合理成本和支出。

(B)更換貸款人。如果任何貸款人根據第4.10條要求賠償，或者如果借款人根據第4.11條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，並且在每種情況下，該貸款人已拒絕或不能根據第4.12(A)條指定不同的貸款辦公室，或者如果任何貸款人是違約貸款人或非同意貸款人，則借款人可在通知該貸款人和行政代理後，獨自承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授，無追索權(按照第11.9節所載的限制並經第11.9節要求的同意)，將其所有權益、權利(不包括其根據第4.10節或第4.11節獲得付款的現有權利)以及本協議和相關貸款文件項下的義務轉給應承擔此類義務的合格受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)；但條件是：

(I)借款人應已向行政代理支付第11.9節規定的轉讓費用(如有)；

(Ii)該貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(如為所有其他金額)，收到受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(如為所有其他金額)向其支付的一筆金額，該金額相當於其貸款的未償還本金和融資參與信用證貸款、應計利息、應計手續費、應計費用以及根據本協議和其他貸款文件應向其支付的所有其他款項(包括第4.9節下的任何款項)；

(Iii)在根據第4.10條提出賠償要求或根據第4.11條要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或其後付款的減少；

(4)這種轉讓不與適用法律相牴觸；

(5)如因貸款人成為非同意貸款人而產生的任何轉讓，適用的受讓人應已同意適用的修訂、放棄或同意。

如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。

第4.13節現金抵押品。

(A)是否存在違約貸款人。在存在違約貸款人的任何時候，在行政代理、發證貸款人或Swingline貸款人提出書面請求後的一個工作日內(向行政代理提交副本)，借款人應將發證貸款人和/或Swingline貸款人(視情況而定)對該違約貸款人(在執行第4.14(A)(Iv)條和該違約貸款人提供的任何現金抵押品後確定)的預先風險進行現金抵押，金額不少於最低抵押品金額。

(B)抵押權益的授予。借款人，在任何違約貸款人提供的範圍內，為開證貸款人和Swingline貸款人的利益，特此授予行政代理，並同意維持所有此類現金抵押品的優先擔保權益，作為違約貸款人為參與信用證義務和Swingline貸款提供資金的義務的擔保，該擔保將根據下文第(C)款適用。如果行政代理人在任何時候確定現金抵押品受制於本文規定的行政代理人、發行貸款人和Swingline貸款人以外的任何人的任何權利或要求，或者該現金抵押品的總金額低於最低抵押品金額，借款人將應行政代理人的要求立即向

行政代理追加現金抵押品的金額足以消除此類不足(在違約貸款人提供的任何現金抵押品生效後)。

(C)適用範圍。儘管本協議有任何相反規定，根據第4.13節或第4.14節就信用證和Swingline貸款提供的現金抵押品的使用，應使違約貸款人在以此為其提供現金抵押品的任何其他財產申請之前，滿足違約貸款人為其提供的參與信用證義務和Swingline貸款(包括違約貸款人提供的現金抵押品的任何利息)的義務。

(D)終止要求。在以下情況下，根據本第4.13節的規定，為減少發行貸款人和/或Swingline貸款人的預付風險而提供的現金抵押品(或其適當部分)不再需要作為現金抵押品持有：(I)消除適用的預付風險(包括通過終止適用貸款人的違約貸款人狀態)，或(Ii)行政代理、發行貸款人和Swingline貸款人確定存在多餘的現金抵押品；但在不違反第4.14條的情況下，提供現金抵押品的人、發行貸款人和Swingline貸款人可同意持有現金抵押品，以支持未來預期的預付風險或其他義務；此外，如果此類現金抵押品是由借款人提供的，則此類現金抵押品應繼續受制於根據貸款文件授予的擔保權益。

第4.14節違約貸款人。

(A)違約貸款人調整。即使本協議中有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(I)豁免和修訂。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修改、放棄或同意的權利應按照所需貸款人的定義和第11.2節中的規定加以限制。

(Ii)違約貸款人瀑布。行政代理根據第11.4條從違約貸款人的賬户收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，到期日根據第IX條或其他規定)，或行政代理根據第11.4條從違約貸款人收到的任何款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，用於支付違約貸款人在本協議項下欠行政代理的任何金額；第二，按比例支付該違約貸款人在本協議項下欠開證貸款人或Swingline貸款人的任何金額；第三，根據第4.13節的規定，將發證貸款人和Swingline貸款人對該違約貸款人的預先風險進行套現；第四，根據借款人的要求(只要不存在違約)，向該違約貸款人未能按照本協議規定為其部分提供資金的任何貸款或融資參與提供資金，如行政代理所確定的那樣；第五，如果行政代理和借款人有此決定，應保留在存款賬户中並按比例發放，以(A)滿足違約貸款人關於本協議項下貸款和融資參與的潛在未來資金義務，以及(B)根據第4.13節的規定，將發出貸款的貸款人對該違約貸款人未來根據本協議簽發的信用證和Swingline貸款的風險進行抵押；第六，由於任何貸款人獲得有管轄權的法院的任何判決而欠貸款人、開證貸款人或Swingline貸款人的任何款項。, 開證貸款人或Swingline貸款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而對該違約貸款人提起訴訟；第七，只要不存在違約，借款人因該違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決而應向借款人支付的任何款項；以及第八，對該違約貸款人

違約貸款人或有管轄權的法院另有指示；如果(1)此類付款是對違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款或信用證或Swingline貸款的融資參與的本金的支付，並且(2)此類貸款或相關的信用證或Swingline貸款是在滿足或免除第5.2節規定的條件時發放的，則此類付款應僅用於支付所有非違約貸款人所欠的信用證或Swingline貸款的貸款和融資參與，並在用於支付任何貸款之前按比例支付，或有資金參與信用證或Swingline貸款的違約貸款人，直至所有貸款以及有資金和無資金參與的信用證債務和Swingline貸款由貸款人根據其各自的承諾百分比按比例持有，而不執行第4.14(A)(Iv)條。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據第4.14(A)(Ii)節用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由其轉寄，且各貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(Iii)某些費用。

(A)任何失責貸款人在其身為失責貸款人的期間內，無權收取任何承諾費(而借款人亦無須向該失責貸款人繳付任何該等費用)。

(B)每一違約貸款人應有權根據第3.3條在該貸款人為違約貸款人的任何期間收取信用證佣金，但僅限於其根據第4.13條為其提供現金抵押品的規定信用證金額的承諾百分比。

(C)對於根據上文第(A)或(B)款不需要向任何違約貸款人支付的任何承諾費或信用證佣金，借款人應(1)向每個非違約貸款人支付任何此類費用中應支付給該違約貸款人的部分，否則應支付給該違約貸款人，而該部分費用是指根據下文第(Iv)款已重新分配給該非違約貸款人的信用證債務或Swingline貸款，(2)向每一開證貸款人和Swingline貸款人(視情況而定)支付，以其他方式支付給該違約貸款人的任何此類費用的金額，以該發行貸款機構或Swingline貸款人對該違約貸款機構的預先風險敞口可分配的範圍為限；及(3)無需支付任何該等費用的剩餘金額。

(4)重新分配參與，以減少正面接觸。違約貸款人蔘與信用證債務和Swingline貸款的全部或任何部分應根據其各自的承諾百分比(計算時不考慮違約貸款人的承諾)在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於(X)在重新分配時滿足第5.2節規定的條件(並且，除非借款人在該時間以其他方式通知行政代理，否則借款人應被視為已表示並保證在該時間滿足該等條件)。及(Y)這種重新分配不會導致任何非違約貸款人的循環信貸風險總額超過該非違約貸款人的承諾。除第11.22款另有規定外，本條款下的任何重新分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而產生的針對該違約貸款人的任何索賠，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。

(V)現金抵押品，償還Swingline貸款。如果上述第(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在不影響其根據本條款或法律享有的任何權利或補救措施的情況下，(X)首先償還Swingline貸款，金額相當於Swingline貸款人的預付風險；(Y)第二，將現金抵押

根據第4.13節規定的程序，發行貸款人的前置風險。

(B)違約貸款人補救辦法。如果借款人、行政代理、發行貸款人和Swingline貸款人以書面形式同意貸款人不再是違約貸款人，則行政代理將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內，按面值購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理認為必要的其他行動，以使貸款人根據其承諾百分比(不執行第4.14(A)(Iv)條)按比例持有循環信用貸款以及信用證和Swingline貸款中的有資金和無資金的參與，屆時該等貸款人將不再是違約貸款人；但在借款人是違約貸款人期間，借款人或其代表所應收取的費用或支付的款項不得追溯調整；此外，除非受影響各方另有明確協議，否則本協議項下從違約貸款人更改為貸款人的任何變更，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而提出的任何索償。

第五條
信貸展期的條件

第5.1節信用證初始延期的條件。每一貸款人發放其初始貸款的義務和簽發其初始信用證的義務取決於下列各項條件的滿足或放棄：

(A)大律師的批准。任何貸款人或發出貸款的貸款人在提供信貸時附帶的所有法律事項，均應令行政代理及其律師合理滿意。

(B)文件。行政代理應以令行政代理、每個貸款人和簽發貸款人合理滿意的形式和實質分別收到下列各項，並在適當情況下由各方正式籤立和確認：

(I)本協議、擔保協議、擔保協議、質押協議、債權人間協議和其他貸款文件；

(Ii)借款人以每名要求承兑的貸款人為受益人而籤立的承兑匯票；

(3)借款人和擔保人的大律師的意見；

(Iv)經各借款人的祕書、經理或其他適當人員(視何者適用而定)核證的簽署式樣；

(V)每一貸款方的組織文件和董事會(或其他適當的管理機構)的同意或決議，以及行政代理或其律師可能合理要求的關於每一貸款方的組織、存在和良好地位、本協議擬進行的交易的授權以及與貸款各方、貸款文件或本協議擬進行的交易有關的任何其他法律事項的其他文件和證書；

(6)《統一商法典》查詢結果和行政代理合理滿意的其他留置權查詢結果；

(Vii)適用貸款各方就抵押品中包括的所有聯邦註冊版權、版權申請、專利、專利申請、商標和商標申請正式簽署的擔保協議，在每種情況下，均以適當的形式向美國專利商標局或美國版權局備案；以及

(Viii)行政代理機構或貸款人可能要求的其他文件。

(C)質押抵押品。抵押品代理人應已收到(A)證明根據證券文件質押的經證明的股權的原始股票或其他證書，連同由其登記所有人以空白方式正式籤立的每張該等證書的未註明日期的股票權力，以及(B)根據證券文件質押的每張本票正本連同由其持有人以空白方式正式籤立的每張該等本票的未註明日期的附註。

(D)借款通知/指定帳户通知。行政代理應已收到根據第2.3(A)節向借款人發出的借款通知，以及指定賬户的通知，其中指明在截止日期當日或之後發放的任何貸款的收益將被支付到的一個或多個賬户。

(E)財政狀況。自2018年12月31日以來，沒有發生任何貸款人認為可以合理預期會產生重大不利影響的事件或情況，任何貸款人都不應瞭解到關於借款人或其任何子公司的任何重大不利事實或信息，或任何貸款人確定的任何抵押品的市值或借款人或其任何子公司的資產的相當大或重要部分的任何實質性下降。

(F)保險。借款人應已向行政代理人提交由行政代理人滿意的公司出具的關於綜合集團財產的保險範圍的形式、實質、金額、涵蓋風險的證據，並在行政代理人要求的情況下，為擔保當事人的利益提供貸款人的應付損失和以抵押品代理人為受益人的額外的保險背書。

(G)財務信息。行政代理及貸款人應已完成對(I)綜合集團截至2018年財政年度的財務報表，包括經行政代理可接受並按照公認會計準則編制的公共會計師審核的資產負債表、收益及現金流量表的滿意審核；(Ii)綜合集團截至2019年3月31日、2019年6月30日及2019年9月30日止財政季度的財務報表，包括管理層根據公認會計準則編制的資產負債表、收益及現金流量表；及(Iii)行政代理或任何貸款人可能要求的其他財務資料。

(H)修訂高級債券購買協議。行政代理應已收到高級票據購買協議的同時修訂，其形式和實質應令行政代理合理滿意，以便允許本協議項下的循環信貸安排(包括任何循環信貸增加)，並規定以與本協議一致的方式修訂其下的契諾(此類修訂是第1.1節高級票據購買協議定義中所指的票據購買和私人貨架協議的第一修正案)。

(I)《愛國者法案》。

(I)行政代理和貸款人應在截止日期前收到行政代理或任何貸款人要求或監管當局要求的所有文件和其他信息，以便行政代理和貸款人遵守任何反洗錢法律的要求，包括愛國者法案和任何適用的“瞭解您的客户”的規則和條例。

(Ii)借款人應在截止日期之前，將與其有關的受益所有權證明(或借款人有資格根據受益所有權條例明確排除在“法人客户”定義之外的證明)提交給行政代理，並直接提交給提出該證明要求的任何貸款人。

(J)指明償債能力。行政代理應已收到令其滿意的證據，即在結清債務的同時，將全額償還指定的償債債務，終止與之相關的信貸安排，並解除任何擔保這些債務的留置權。

(K)費用及開支。借款人應提交截至本合同日期應支付行政代理及其律師應支付的所有費用和開支的證據。

在不限制第10.3節最後一段規定的一般性的情況下，為了確定是否符合第5.1節規定的條件，行政代理和簽署本協議的每一貸款人應被視為已同意、批准、接受或滿意根據本協議要求貸款人同意、批准、接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非行政代理應在指定其反對意見的擬議截止日期之前收到該貸款人的通知。

第5.2節信用證所有延期的條件。貸款人進行或參與任何信用證展期(包括最初的信用證展期)和/或開立貸款人開具或展期任何信用證的義務，取決於在相關借款、簽發或展期之日滿足下列先決條件：

(A)申述及保證。本協議和其他貸款文件中包含的陳述和擔保在借款、簽發或延期之日和截止之日應在所有重要方面真實和正確(除非已受重大標準的限制，在這種情況下，該陳述或擔保應在所有方面真實和正確)，與在該日期和截至該日期作出的相同效力，但(I)該等陳述和擔保明確指的是較早的日期，在這種情況下，它們在所有重要方面都應是真實和正確的(除非已經受到重大標準的限制，在這種情況下，該陳述或保證在所有方面都應是真實和正確的)，並且(Ii)就本第5.2(A)節而言，第6.5節中包含的陳述和保證應被視為分別指根據第7.3(A)和(B)節提供的最新陳述。

(B)沒有現有的失責行為。任何違約或違約事件均不應在以下情況下發生並持續：(1)在借款之日，或在貸款生效後，或(2)在信用證簽發或延期之日，或在信用證簽發或延期之日，或在該日期生效後。

(C)通知。行政代理和簽發貸款人(如果適用)應已收到符合本協議要求的借款通知或信用證申請(視具體情況而定)。

(D)新的Swingline貸款/信用證。只要任何貸款人是違約貸款人，(I)除非Swingline貸款人信納其在實施該Swingline貸款後不會有任何前期風險，否則不得要求Swingline貸款人為任何Swingline貸款提供資金，以及(Ii)除非其信納其在生效後不會有任何前期風險，否則不需要簽發、展期、續期或增加任何信用證。

借款人提交任何借款通知或信用證申請，應視為借款人作出的聲明和保證，即在適用貸款或信用證(視屬何情況而定)發出之日並截至該日，借款人已滿足第5.2(A)和(B)節規定的條件。

第六條
申述及保證

為促使行政代理和貸款人訂立本協議，並促使貸款人進行信貸延期，貸款雙方特此向行政代理和貸款人表示並保證在實施本協議項下擬進行的交易之前和之後，這些陳述和擔保應視為在截止日期作出，如第5.2節中另有規定：

6.1節法律地位。借款人及其每一附屬公司(A)根據其組織所在司法管轄區的法律已妥為組織、有效存在及信譽良好，(B)擁有一切必要的公司、合夥或有限責任公司(視何者適用而定)的權力及授權，以繼續其現時所進行的業務，及(C)除非無法合理地預期未能具備上述資格會導致重大不利影響，否則在要求具備上述資格的每個司法管轄區內，該公司均有適當資格經營業務，且信譽良好。貸款方或其任何子公司均不是受影響的金融機構。

第6.2節組織權力；授權；可執行性。每一貸款方簽署、交付和履行其作為一方的貸款文件以及完成本協議所擬進行的交易，均屬於該貸款方的公司、合夥或有限責任公司(視情況而定)的權力範圍，並已得到所有必要的公司、合夥或有限責任公司(視情況而定)的正式授權、訴訟以及股東、成員或合夥人(如有需要)的正式授權。本協議已由借款人正式簽署和交付，並構成任何貸款方為一方的每一份其他貸款文件，當該借款方簽署和交付時，將構成借款人或該借款方(視情況而定)的有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對其強制執行，但受適用的破產、破產、重組、暫停或影響債權人權利一般執行的類似法律和一般衡平原則的限制除外。

6.3節政府批准；無衝突。借款人及其所屬的每一貸款方簽署、交付和履行本協議的其他貸款文件以及完成擬進行的交易(A)不需要任何政府機構的任何同意或批准、登記或備案，或任何政府機構採取的任何行動，但已取得或已作出且具有充分效力和效力以及完善根據貸款文件設立的留置權所需的備案除外，(B)不違反任何適用法律或借款人或該借款方的組織文件或任何適用於借款人或該借款方的政府當局的任何命令，(C)不會違反或導致對借款人或借款方(包括任何重要合同)或其任何資產具有約束力的任何契約、文書或其他重大協議的違約，或產生要求借款人或借款方支付任何款項的權利；及(D)不會導致對借款人或借款方的任何資產產生或施加任何留置權，允許留置權除外。

第6.4節訴訟。據借款人所知，任何仲裁員或政府當局對借款人或其任何附屬公司或其各自的資產或財產(A)可能個別或總計產生重大不利影響或導致針對任何貸款方或任何附屬公司的金錢判決或留置權超過10,000,000美元，或(B)以任何方式使本協議或任何其他貸款文件或擬進行的交易的有效性或可執行性受到質疑。

第6.5節財務報表的正確性；無重大不利變化。第5.1(G)節所述財務報表(借款人已於截止日期前向行政代理交付真實副本，以及在截止日期後根據第7.3節向行政代理提供的所有財務及其他資料)(A)完整、正確，並公平地呈現綜合集團的財務狀況，(B)披露根據公認會計原則(不論是已清算或未清算、固定或或有)須反映或準備的綜合集團所有負債，及(C)已根據一貫適用的公認會計原則編制，但其中註明者除外。自2020年12月31日以來，沒有任何單獨或總體上可以合理預期會產生重大不利影響的事件或情況、或系列事件或情況。

第6.6節税收。借款人、借款人的子公司以及前述任何一項負有納税責任的其他每個人，已及時提交或促使提交其要求提交的所有聯邦所得税報税表和所有其他重要税表，並已支付所有證明應就該等報税表或對其或其財產進行的任何重大評估而應繳納的税款，以及任何政府當局對其或其任何財產徵收的所有其他重大税費、費用或其他收費，但政府當局目前正真誠地對其提出異議的除外

適當的程序，並且該人已根據公認會計準則在其賬簿上為其留出充足的準備金。綜合集團賬面上有關該等税項的費用、應計項目及儲備均屬足夠，預計不會有任何税項負債大幅超過撥備金額。在不限制上述規定的情況下，借款人並不知悉任何年度其應付所得税的任何未決評估或調整，而該等評估或調整可合理預期會導致超過10,000,000美元的評估或不利調整。

第6.7條不得從屬。借款人或其任何附屬公司作為當事一方或受其約束的任何協議、契據、合同或文書，均不要求該成員在償付本協議或任何其他貸款文件所規定的任何義務時，從屬於該成員的任何其他義務。

第6.8條許可、特許經營權。借款人及其各附屬公司分別擁有適用於該人士所需的所有重大許可、同意、批准、特許經營權及許可證，以及與前述有關的所有商標、商號、服務標誌、專利及虛構名稱(如有)的權利，以及與前述各項有關的其他權利，使其能夠在所有重大方面遵守適用法律，而不會與任何人士的任何該等商標、商號、服務標記、專利或其他專有權利發生已知衝突，而有關衝突可合理預期會產生重大不利影響。

第6.9ERISA節。在每一種情況下，除非不能單獨或合計合理地預計不會導致任何貸款方的負債超過10,000,000美元，(A)借款人和每個ERISA關聯公司在所有重要方面都遵守ERISA的所有適用條款；(B)借款人或任何ERISA關聯公司均未違反借款人或任何ERISA關聯公司維護或貢獻的任何計劃或多僱主計劃的任何規定；(C)對於借款人或任何ERISA關聯公司發起的任何計劃，未發生ERISA事件，且該事件仍在繼續；(D)借款人和每個ERISA附屬公司已就每個計劃履行其根據養卹金籌資規則承擔的義務；(E)每個計劃或多僱主計劃在到期時能夠按照計劃或多僱主計劃文件並根據公認的會計原則履行其福利義務；及(F)沒有任何未決的或據借款人或任何ERISA附屬公司所知的ERISA訴訟。截至截止日期，借款人不會也不會使用一個或多個與貸款、信用證或承諾書相關的福利計劃的“計劃資產”(按《財務報告》第29章2510.3-101節的含義，經ERISA第3(42)條修改)。

第6.10節遵守法律和協議。借款人及其附屬公司遵守適用於其或其財產的任何政府當局的所有法律、法規和命令，以及對其或其財產具有約束力的所有契約、協議和其他文書，除非未能個別或整體遵守，不能合理地預期不會導致重大不利影響。沒有違約或違約事件發生，而且還在繼續。

第6.11節環境事宜。除附表6.11所述外，借款人及其每一子公司在所有實質性方面均遵守所有適用的環境法。借款人或其任何子公司的任何業務都不是任何聯邦或州調查的對象，評估是否需要採取任何涉及物質支出的補救措施來應對向環境中排放的有害物質。除附表6.11所述外，借款人及其任何附屬公司均未(A)承擔任何重大環境責任，(B)收到任何關於任何重大環境責任的索賠通知，或(C)不知道任何重大環境責任的任何依據。

第6.12節橫向。

(A)為擔保當事人的利益，所有抵押品均由以抵押品代理人為受益人的擔保權益設保人所有，不存在任何重大所有權缺陷或任何留置權，但允許留置權除外。

(B)為擔保當事人的利益而授予抵押品代理人的留置權和擔保權益是對抵押品的有效優先留置權和擔保權益(僅限於允許的留置權)，在提交UCC-1融資報表時，這些留置權和擔保權益將根據任何抵押品項目所在的所有州或任何設保人的組織的要求得到完善，只要提交統一商法典融資報表就足以完善這種留置權或擔保權益。附表6.12列明借款人或其任何附屬公司所擁有或租賃的所有不動產的地址，或任何抵押品(過境貨物除外)所在的地址，在上述每種情況下，均須於結算日所發生的交易生效後作出。為免生疑問，就本協議或任何其他貸款文件而言，客户擁有的存貨不應被視為借款人或其任何附屬公司的資產；應理解並同意，就本協議及其他貸款文件而言，借款人或其任何附屬公司在任何客户擁有的存貨中的權益僅限於受託保管人的權益或類似權益。

第6.13節僱員關係。截至截止日期，除附表6.13所述外，貸款方及其任何子公司均不是任何集體談判協議的一方，也沒有任何工會被承認為其員工的代表。借款人不知道有任何懸而未決的、威脅的或正在考慮的罷工、停工或其他涉及其員工或其子公司員工的集體勞資糾紛。

第6.14節披露。借款人、任何子公司或任何擔保人提交的與本協議或任何其他貸款文件有關的報告、財務報表、證書或文件，以及就貸款文件的談判或準備向行政代理或任何貸款人提供的任何聲明、陳述或擔保，均不包含對重大事實的任何失實陳述或不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中包含的任何此類保證、陳述或聲明不具誤導性；條件是，關於預測、估計和其他前瞻性信息，借款人僅表示這些信息是根據其當時認為合理的假設真誠編制的。截至截止日期，受益人所有權認證中包含的所有信息均真實無誤。

第6.15節屬性。借款人及其子公司對其所有不動產和個人財產擁有良好和可出售的所有權，不受任何轉讓限制或任何類型的留置權，但第8.9條允許的留置權和轉讓限制除外。

第6.16節保險。借款人及其各附屬公司的財產由財務健全和信譽良好的保險公司承保，保險金額與從事類似業務的公司通常承擔的免賠額和承保的風險相同，保險金額與在借款人經營的地方擁有類似財產的公司相同。

第6.17節收益的使用。在結算日發放的貸款所得款項將僅用於(A)償還特定償債債務和(B)支付與談判、執行和交付貸款文件以及完成所計劃的交易有關的費用和開支。在截止日期和信用證之後發放的貸款收益將僅用於營運資金需求、資本支出和貸款方的其他一般企業目的，包括允許的收購。任何貸款或信用證的收益的任何部分，無論是直接或間接的，都不會用於任何違反聯邦儲備系統理事會的任何規則或條例的目的，包括T、U或X條例。在應用每次信貸延期的收益後，根據第8.3節或第8.5節的規定，或受借款人與任何貸款人或任何貸款人的任何附屬公司之間關於債務的任何協議或文書所載的任何限制，資產價值的25%(25%)以上(僅借款人本人或借款人及其附屬公司在合併基礎上的資產價值)將為“保證金股票”。

第6.18節附則。截至截止日期，附表6.18載有一份準確而完整的借款人及其附屬公司名單，列明該人的法定全名、其組織司法管轄權、其行政總裁辦公室所在地、該人的股權持有人及持有該等股權的百分比。

第6.19條《投資公司法》等綜合集團的任何成員均不是(A)經修訂的1940年《投資公司法》所界定或受其監管的“投資公司”，或(B)以其他方式受任何其他監管計劃限制其根據本協議或其他貸款文件產生債務的能力。

第6.20節償付能力。緊接在此預期發生的交易完成後，並在緊隨在截止日期作出的每筆貸款之後，並在該等貸款的收益生效後，(A)每一貸款方的資產的公允價值將超過其債務和負債，無論是從屬的、或有的或其他；(B)每一借款方的財產目前的公允可出售價值將大於支付其債務和其他債務的可能負債所需的金額，因為該等債務和其他債務成為絕對的和到期的；(C)每一借款方將有能力償還其債務和負債，無論是從屬的、或有的或其他的，因為該等債務和負債已成為絕對和到期的；及(D)任何貸款方將不會有不合理的小資本來開展其所從事的業務，因為該等業務目前正在進行，並擬在截止日期後進行。

第6.21節繁瑣的規定。任何附屬公司均不受違反第8.9節規定的任何協議或文書或其他任何限制或產權負擔的約束(包括在截止日期存在的任何協議或文書，如果在截止日期後簽訂，將違反第8.9節的規定)。

第6.22節材料合同。附表6.22列出了每個借款方及其子公司截至截止日期有效的所有重要合同的完整和準確的清單。除附表6.22所載者外，截至成交日期，每份該等重要合約均按其條款完全有效，並將於完成貸款文件所擬進行的交易後完全生效。在行政代理要求的範圍內，每一借款方及其每一子公司已向行政代理交付一份要求列於附表6.22或本合同任何其他附表中的每份材料合同的真實、完整的副本。截至截止日期，貸款方或其任何附屬公司(據其所知，貸款方或其任何其他方)均未在任何重大方面違反或違約任何重大合同。

第6.23節知識產權事項。借款人及其各子公司擁有或擁有使用與上述各項有關的所有特許經營權、許可證、著作權、版權申請、專利、專利權或許可證、專利申請、商標、商標權、服務標誌、服務標記權、商標權、商標權、著作權和其他權利(統稱為“知識產權”)的權利，而不與任何其他人的權利發生衝突，而這種衝突可合理預期產生實質性的不利影響。《擔保協議》附表3列出了借款人及其每個子公司擁有或使用的所有此類知識產權的完整和準確的清單(就商標而言，限於在美國專利商標局註冊的或對該人的業務具有其他重要意義的那些)。據借款人所知，借款人或其任何附屬公司目前使用或正在考慮使用的任何標語或其他廣告裝置、產品、流程、方法、物質、部件或其他材料，均不侵犯任何其他人所擁有的任何權利，而此類侵權行為可合理地預期會產生重大不利影響。就借款人所知，並無任何與上述任何事項有關的索償或訴訟待決或受到威脅，而個別或整體而言，該等索償或訴訟可合理預期會產生重大不利影響。

第6.24節反腐敗法；反洗錢法和制裁。

(A)借款人、任何附屬公司，或據借款人或該附屬公司所知，其各自的任何董事、高級人員、僱員或聯營公司，或(Ii)據借款人所知，借款人、借款人的任何代理人或代表，或將以任何身份行事或從貸款中獲益的任何附屬公司，(A)不是受制裁的人，或目前是任何制裁的對象或目標，(B)其資產位於受制裁的國家，(C)因涉嫌違反以下規定而正在接受行政、民事或刑事調查，或從任何政府實體收到通知，或自願向任何政府實體披露可能違反反腐敗法、反洗錢法或執行

制裁或任何反腐敗法或反洗錢法，或(D)直接或間接從對受制裁人員的投資或與受制裁人員的交易中獲得收入。

(B)借款人及其附屬公司均已實施並維持有效的政策及程序，以確保借款人及其附屬公司及其各自的董事、高級人員、僱員、代理人及聯營公司遵守所有反貪污法、反洗錢法及適用的制裁措施。

(C)借款人及其子公司，據借款人所知，董事、借款人的高級管理人員、員工、代理人和關聯公司以及每個此類子公司均遵守所有反腐敗法律、反洗錢法律和適用的制裁措施。

(D)借款人、其任何附屬公司或其各自的董事、高級管理人員、僱員及代理人並未直接或間接使用任何信貸擴展收益，違反第8.11節的規定。

第七條
平權契約

在所有債務(或有賠償或類似債務除外)均已以現金全額償付和清償、所有信用證已到期、已根據本合同條款終止或已被現金抵押以及總承諾額已到期或已終止之前，借款人將並將促使其每一家子公司：

第7.1節臨時付款。應行政代理的要求，在任何貸款文件規定的時間、地點和方式，立即按時支付根據任何貸款文件到期的所有本金、利息、手續費或其他債務，任何信貸主體的未償還本金餘額在任何時候超過適用於該貸款的任何借款限額的金額。

第7.2節會計記錄。根據一貫適用的公認會計原則保持足夠的賬簿和記錄，並允許行政代理或任何貸款人的任何代表在任何合理時間檢查、審計和檢查此類賬簿和記錄，複製副本，並檢查借款人及其子公司的財產。

第7.3節財務報表。向管理代理提供下列所有內容，其形式和細節應合理地令管理代理滿意：

(A)不遲於綜合集團每個財政年度(自截至2019年12月31日的財政年度起計)結束後120天，綜合集團截至該年度結束及截至該財政年度的經審計綜合資產負債表及有關經營、權益及現金流量表，並以比較形式列載上一財政年度的數字，均由畢馬威有限責任公司或行政代理(無任何保留或例外)可接受的另一獨立公共會計師事務所呈報，大意為該等綜合財務報表根據一貫適用的公認會計原則，在各重大方面公平地呈列綜合集團的財務狀況及經營業績；

(B)不遲於綜合集團每個財政季度結束後及截至該財政年度(每個財政年度最後一個財政季度除外)四十五(45)天，該綜合集團於該財政季度結束時及該財政年度當時已過去部分的綜合資產負債表及有關營運、權益及現金流量表，並以比較形式列載上一財政年度的同一期間或多個期間(或如屬資產負債表，則為截至上一財政年度結束時)的數字，該等綜合財務報表須由借款人的一名負責人員核證，在所有重要方面均按公認會計原則在綜合基礎上公平地列報綜合集團的財務狀況和經營成果，但須經正常的年終審計調整及無腳註；

(C)與本協議要求的綜合集團的每份年度和季度財務報表同時，由借款人的一名負責人員簽署的、表明符合第8.1條規定的合規證書，以及行政代理合理要求的支持信息；

(D)在每個財政年度的1月31日或之前，按照行政機構可以接受的形式、實質和細節編制該財政年度的預算，包括每月業務預算和資本預算，以及預計的每月損益表和現金流量；

(E)在行政代理人或任何貸款人不時合理要求的情況下，根據適用的“瞭解您的客户”規則和條例、《愛國者法》或任何適用的反洗錢法，應要求及時提供其他信息和文件；以及

(F)行政代理或任何貸款人可能合理地要求提供的其他資料應及時、不時提供。

借款人特此確認：(A)行政代理和/或安排人將通過將借款人材料張貼在債務域、INTRALINK、Syndtrak或基本上類似的電子傳輸系統(“平臺”)上，向貸款人和發行貸款人提供本協議項下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(統稱“借款人材料”)，以及(B)某些貸款人可能是“公共”貸款人(即不希望接收有關借款人或其證券的重大非公開信息的貸款人)(各自為“公共貸款人”)。借款人特此同意，只要借款人是根據非公開發行登記或發行的任何未償還債務或股權證券的發行人，或正在積極考慮發行任何此類證券，則借款人將盡商業上合理的努力確定可能分發給公共貸款人的那部分借款人材料，並同意(W)所有此類借款人材料應清楚而明顯地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(X)通過將借款人材料標記為“公共”，借款人應被視為已授權行政代理、安排人、發行貸款人和貸款人將該等借款人材料視為不包含與借款人或其證券有關的任何重大非公開信息(儘管它可能是敏感和專有的)，以達到美國聯邦和州證券法的目的(但是，只要該等借款人材料構成信息, 它們應被視為第11.10節所述)；(Y)允許通過平臺指定的“公共投資者”部分提供標記為“公共”的所有借款人材料；以及(Z)行政代理和安排者有權將任何未標記為“公共”的借款人材料視為僅適合在平臺未指定為“公共投資者”的部分上張貼。

第7.4節合規。保存和維護開展業務所需的所有物質許可證、許可證、政府批准、權利、特權和特許經營權；(B)所有重要合同的規定，以及(C)適用於借款人或任何子公司和/或其業務的所有政府主管部門的所有法律、規則、法規和命令的要求，包括環境法和環境影響評估，但上述(A)、(B)和(C)條款的情況不能合理地預期這種不遵守不會產生實質性的不利影響。

第7.5節保險。維持並有效的保險類型、金額和免賠額通常由從事類似業務並在借款人或適用子公司經營的地方擁有類似物業的公司承保，所有此類保險由財務穩健且信譽良好的保險公司承保，但不是借款人的附屬公司，並應行政代理的要求不時向行政代理交付列出當時有效的所有保險的時間表。此類保險應：(A)在終止、失效或取消此類保險時，向行政代理提供不少於30天的事先通知(上述情況除外，因為沒有支付保險費，在這種情況下，只需提前10天通知)；(B)(如屬財產保單)應支付貸款人的損失和額外的保險

(在責任政策的情況下)令行政代理滿意的背書，以及(C)在其他方面遵守安全文件的規定。

第7.6節便利設施。使對該人的業務有用或必需的所有財產保持良好的維修和狀況(普通損耗除外)，並不時對其進行必要的維修、更新和更換，但如不能合理地預期不會產生實質性的不利影響，則不在此限。

第7.7節税收和其他債務。在到期時支付和清償與不動產或個人財產有關的任何和所有税項、評税和類似債務，包括但不限於聯邦和州所得税以及州和地方財產税和評税，除非目前正通過適當的程序真誠地對其提出異議，而且借款人或該子公司(視情況而定)已為其賬面預留了充足的準備金。

第7.8節通知管理代理。在每個此類事件或事項發生後，立即(但在任何情況下不得超過五(5)個工作日(或行政代理人可能同意的較長期限)以書面形式通知行政代理人：(A)任何違約或違約事件的發生；(B)借款人或任何子公司的名稱、管轄權或組織結構的任何變更；(C)《僱員退休保障條例》所界定的任何《僱員退休保障條例》事件或被禁止的交易的發生和性質，或任何未能遵守任何計劃或多僱主計劃的養卹金籌資規則的情況，在每一種情況下，均可合理地個別或合計產生重大不利影響；(D)終止或取消綜合集團任何成員必須維持的任何保險單，因責任或財產損失，或因火災、盜竊或任何其他原因影響任何該等成員財產的任何未投保或部分未投保的損失，損失總額超過5 000 000美元；(E)借款人或其任何附屬公司收到的任何通知、投訴、命令或其他索賠的發生和性質，涉及借款人或其任何附屬公司違反任何適用的環境法，借款人或其任何附屬公司或代表借款人處理、運輸或處置有害材料進入環境的任何人的任何排放，除非是根據許可證或許可證合法發生的，或除非此類違規或釋放不能合理地個別或整體產生重大不利影響或任何重大環境責任；(F)任何待決或據借款人所知受到威脅的訴訟、法律程序、申索或爭議, (G)綜合集團任何成員對會計政策或實務的任何重大改變；及(H)導致或可合理預期導致重大不利影響的任何事態發展。

第7.9節附加附屬公司。

(A)增加國內子公司。如設立或收購屬於國內子公司(被排除的子公司除外)的任何子公司，或如果任何子公司需要根據“非實質性子公司”定義中規定的財務檢驗(包括該定義中規定的彙總檢驗的結果)成為擔保人，應立即通知行政代理人，並在此類設立、收購或資格認定後三十(30)天內通知行政代理人，該期限可由行政代理人自行決定延長。使該國內子公司(I)通過向行政代理人交付一份正式簽署的《擔保協議》補充文件或行政代理人認為適當的其他文件而成為擔保人，(Ii)通過向抵押品代理人交付每份適用的證券文件的正式籤立的補充文件或抵押品代理人認為適合用於該目的的其他文件並遵守每份適用的證券文件的條款(但不需要在任何非美國司法管轄區採取行動以完善抵押品代理人在任何知識產權上的擔保權益)，授予對該國內子公司擁有的所有抵押品(除外資產除外)的擔保權益；(Iii)將行政代理人合理要求的第5.1節所指的意見、文件和證書交付給行政代理人；(Iv)如該等股權已獲證明，則將證明該人股權的原始經證明的股權或其他證書及股票或其他轉讓權力交付抵押品代理人；(V)將更新後的時間表交付行政代理人，以

行政代理要求的關於該國內子公司的貸款文件，以及(Vi)向行政代理交付行政代理可能合理要求的其他文件，所有文件的形式、內容和範圍均應令行政代理合理滿意。

(B)增設外國附屬公司。在任何人成為第一層外國子公司後立即通知行政代理，並在此之後立即(無論如何，在通知後四十五(45)天內，因為該期限可由行政代理自行決定延長)，促使(I)適用的貸款方向抵押品代理交付擔保文件，質押任何該新的第一層外國子公司未償還的有表決權股權總額的65%(65%)(和100%(100%)的無表決權股權)以及該新的第一層外國子公司簽署的對此的同意(包括但不限於，如果適用且除非行政代理人另有協議，證明該新的第一層外國子公司的股權的原始證明的股權(或根據任何相關外國司法管轄區的適用法律和實踐的其等價物)，連同由其註冊所有人在空白中正式簽署的每份證書的適當的未註明日期的股票或其他轉讓權力)，(Ii)該人向行政代理人提交第5.1節所指的按行政代理人的合理要求的意見、文件和證書，(Iii)該人向行政代理交付行政代理所要求的關於該人的貸款文件的更新附表，以及(Iv)該人向行政代理交付行政代理可能合理地要求的其他文件，所有這些文件的形式、內容和範圍均合理地令行政代理滿意。

第7.10節關於抵押品的信息。向行政代理人和抵押品代理人及時提供書面通知，説明以下任何變更：(A)任何貸款方的法定名稱或用於識別其業務行為或其財產所有權的任何商品名稱的變更；(B)任何貸款方的行政總裁辦公室、其主要營業地點、其保存與其所擁有的抵押品有關的簿冊或記錄的任何辦公室的所在地；或其所擁有的抵押品所在的任何辦公室或設施的變更(包括設立任何此類新的辦公室或設施)；(C)在任何貸款方的合法身份或合法組織結構中，或(D)在任何貸款方的聯邦納税人識別碼中。借款人同意不實施或允許前一句中提及的任何變更，除非已根據《統一商法典》或其他規定提交所有申請，以使抵押品代理人在此類變更後始終繼續擁有對所有抵押品的有效、合法和完善的擔保權益。借款人還同意，如果抵押品的任何重要部分受損或被毀，將立即通知行政代理和抵押品代理。

第7.11節進一步保證。

(A)簽署任何和所有其他文件、融資報表、協議和文書，並採取所有此類進一步行動(包括融資報表和其他文件的存檔和記錄，但不包括(I)在任何不動產記錄中記錄或存檔任何抵押、固定裝置存檔或類似的擔保文件，以及(Ii)在任何非美國司法管轄區為完善抵押品代理人在任何知識產權上的擔保權益而採取的任何行動)，這些行動是任何適用法律所要求的，或行政代理人或抵押品代理人可能合理地要求，以完成貸款文件預期的交易或授予、保存、保護或完善由證券文件創建或打算創建的留置權，或任何此類留置權的有效性或優先權，一切費用由貸款方承擔。

(B)如在截止日期後借款人或任何附屬公司取得任何重大資產(不包括(I)任何不動產及(Ii)任何除外資產)(構成擔保文件下的抵押品的資產，而該等抵押品在取得時已受根據該等擔保文件授予的留置權的約束)，應立即通知行政代理，並在行政代理或抵押代理提出要求時，使該等資產受擔保債務(及高級票據債務)的留置權約束，並採取並促使其附屬公司採取行政當局所需或合理要求的行動

代理人或抵押品代理人授予和完善此類留置權，包括本節(A)段所述的行動，所有費用均由貸款方承擔。

(C)不時採取行政代理人所要求的行動，並籤立和交付行政代理人所要求的文件和文書，以確保擔保人代理人代表擔保當事人已收到現行有效的貸款文件，質押和授予擔保權益或行政代理人可接受的其他留置權，作為擔保債務的擔保，抵押借款人及其現在擁有或以後獲得的每一附屬公司的幾乎所有資產，包括所有賬户、動產票據、商業侵權債權、存款賬户、文件、設備、一般無形資產、票據、庫存財產和投資財產(每一財產的定義見《統一商法典》第9條)，但不包括任何不動產和任何被排除在外的資產，不受事先留置權或其他產權負擔或轉讓限制，除非在此明確允許的情況下；但除行政代理人或抵押品代理人要求的範圍外，貸款方不得要求任何貸款方記錄抵押品代理人對構成抵押品的任何汽車、拖車、活動房屋、製造房屋、船隻或車輛的所有權證書上的留置權。上述所有事項均應由行政代理或抵押代理合理要求的擔保協議、財務報表和其他文件的條款予以證明，並受其條款的約束，所有這些文件的形式和實質均應令行政代理和抵押代理滿意。在不限制前述規定的情況下，借款人將並將促使各子公司不時製作、簽署、背書、確認、存檔和/或向抵押品代理人交付此類憑證、發票、明細表、轉讓、轉讓書、融資報表、轉讓背書、授權書、證書，費用由借款人承擔, 報告及其他保證或文書，並就任何證券文件所涵蓋的抵押品採取行政代理或抵押品代理可能不時合理要求的進一步步驟。借款人應應要求立即向行政代理人償還行政代理人與上述任何擔保相關的所有合理費用和開支，包括但不限於申報和記錄費用和税費。

第7.12節存款賬户和收款。

(A)在一個或多個貸款人處維持其主要存管賬户和經營賬户；和

(B)促使賬户或其他抵押品的所有收款和/或付款以及任何抵押品或任何抵押品的所有其他收益迅速存入一個或多個(I)在行政代理人處保存的存款賬户，或(Ii)除所有此類存款賬户的總餘額在任何時候不超過1,000,000美元的存款賬户外，受存款賬户控制協議約束的存款賬户的形式和實質均須令行政代理人滿意，在每種情況下，均應按照行政代理人合理接受的程序和安排進行，且僅限於行政代理人事先批准的變更。

(C)即使上文第7.12(A)或(B)節中有任何相反規定，第7.12節中的任何規定均不責成任何外國子公司在行政代理或任何貸款人處維持任何存款賬户或其他賬户，或促使該外國子公司的任何收款、付款或其他資產存入第7.12(B)節所述的任何賬户，或受制於任何其他人的行政代理人的任何控制協議。同樣，任何存入或貸記到任何外國子公司的任何存款賬户或其他賬户的金額都不應計入第7.12(B)節所述的1,000,000美元籃子中。

第7.13節來訪和視察。允許行政代理或任何貸款人的代表在事先合理通知後，在正常營業時間內，由借款人承擔費用，不時訪問和檢查其財產；檢查、審計和摘錄其賬簿、記錄和檔案，包括但不限於由獨立會計師編寫的管理信函；並與其主要負責人和獨立會計師討論其業務、資產、負債、財務狀況、經營結果和業務前景；但不包括違約事件持續期間的任何此類訪問和檢查，行政代理不得在任何日曆年內行使此類權利超過一(1)次，費用由借款人承擔；此外，前提是在違約事件發生時和違約持續期間

如果發生違約，行政代理或任何貸款人可以隨時承擔借款人的任何費用，而無需事先通知。

第7.14節遵守反腐敗法；實益所有權條例；反洗錢法和制裁。借款人將(A)維持和執行旨在確保借款人、其子公司及其各自的董事、高級職員、僱員和代理人遵守所有反腐敗法、反洗錢法和適用制裁的政策和程序，(B)通知行政代理和以前獲得受益所有權證明(或證明借款人有資格根據受益所有權條例明確排除在“法人客户”定義之外的證明)的行政代理和每個貸款人，告知受益所有權證明中提供的信息發生任何變化，導致其中確定的實益所有人名單發生變化(或，如果適用，借款人不再被明確排除在《實益所有權條例》所指“法人客户”的範圍內)和(C)在行政代理或任何貸款人的合理要求下，迅速向行政代理或直接向該貸款人提供其為遵守《實益所有權條例》的目的而要求的任何信息或文件。

第八條
消極契約

在所有債務(或有賠償或類似債務除外)均已以現金全額償付和清償、所有信用證已到期、已終止或已根據本合同條款進行現金抵押以及總承諾額已到期或終止之前，借款人將不會、也不會允許其任何子公司：

第8.1節金融契約。

(A)綜合槓桿率。允許截至任何財政季度最後一天的綜合槓桿率對於2021年6月30日及之後的每個財政季度大於(X)4.50至1.00，對於2022年6月30日及之後的每個財政季度大於(Y)4.00至1.00；但如(I)與任何準許收購有關而支付的總代價，連同自第2號修正案生效日期以來任何先前準許收購的總代價(或如屬本條例第二次提高比率期間(定義如下)，自第一次提高比率期間結束以來)，超過25,000,000美元，則借款人有權選擇在截至9月30日或之後的任何財政季度，提高第8.1(A)條規定須維持的最高準許綜合槓桿率，2022年至4.50至1.00在完成此類收購的會計季度(“觸發季度”)期間，以及觸發季度之後的三個會計季度(該期間，“上調比率期間”)中的每一個，只要(A)在每個上調比率期間結束後至少有一個會計季度結束，其中綜合槓桿率小於或等於4.00至1.00，(B)在任何給定時間不得有超過一個有效的上調比率期間，以及(C)在第2號修正案生效日期後，不得超過兩個提高比率的期間。借款人應在實際交付或要求交付觸發季度的合規性證書之日或之前，向行政代理提交書面通知，通知行政代理借款人已行使此項權利，並參照本條款第8條(A)款作出選擇。

(B)綜合固定收費覆蓋率。允許任何財政季度末的綜合固定費用覆蓋率小於1.25%至1.00。

第8.2節負債。製造、招致、承擔或允許存在任何債務，但下列情況除外：

(A)義務；

(B)在本協議日期存在並列於附表8.2的任何債項，連同任何準許的債項再融資；

(C)在正常業務過程中背書用於存款或託收或類似交易的可轉讓票據；

(D)為作出資本開支或取得、建造或改善固定資產或資本資產而招致的債務，只要該等債務的未償還本金總額在任何時間均不超過$15,000,000；

(E)根據(I)為管理現有或預期的利率、匯率或商品價格風險而訂立的對衝協議，而非為投機目的而訂立的債務和債務；及(Ii)在正常業務過程中訂立的擔保現金管理協議；

(F)借款方欠另一借款方的債務，或在下文第8.6節允許的範圍內，借款方的子公司欠借款方的債務；

(G)任何貸款方對另一貸款方的債務的擔保，而該另一貸款方在本協議下是被允許的；

(H)任何貸款方因完成任何允許的收購或根據本協議允許的任何處置而產生的任何賠償義務、購買價格調整、競業禁止義務或類似義務的或有負債；

(I)本金總額達$160,000,000的高級票據債項，以及本金總額達$160,000,000的高級票據債項，以及本金總額達$160,000,000的高級票據債項，以及本金總額達$160,000,000的高級票據債項，以及本金總額達$160,000,000的高級票據債項，以及本金總額達$160,000,000的高級票據債項，以及本金總額達$160,000,000的高級票據債項，以及本金總額達$160,000,000的高級票據債項，以及本金總額達$160,000,000的高級票據債項，以及本金總額達$160,000,000的高級票據債項，以及本金總額達$160,000,000的高級票據債項，以及本金總額達$160,000,000的高級票據債項，以及本金總額達$160,000,000的高級票據債項，以及本金總額達

(J)借款人因回購或贖回其已發行予該等人士的股權而欠前僱員、高級人員或董事(或上述任何人士的任何配偶、前配偶或遺產)的無抵押債務，只要(A)該等債務並無發生失責或失責事件，且該等失責或失責事件並無繼續或將會因該等債務而產生，及(B)在任何時間所有該等未清償債務的總額不超過$5,000,000；

(K)以下方面的債務：

(I)由借款人發行的一系列或多於一系列的優先票據或附屬票據，而借款人可選擇(X)無抵押或(Y)以抵押品上的留置權作抵押，而該抵押品的級別較該抵押品為低或與保證該等債務的留置權及高級票據的債項同等；及

(Ii)由借款人選擇(X)無抵押或(Y)以抵押品上的留置權作抵押的優先或次級貸款，而抵押品的留置權與擔保債務及高級票據債務(上文第(I)款或第(Ii)款所述的任何此類債務或本第(Ii)款所述的“遞增等值債務”的留置權相同)，以及任何遞增等值債務的任何準許再融資：

(1)不得產生任何增量等值債務，除非借款人在產生該等增量等值債務後，並在實施任何準許的收購、其他投資、任何出售、交易或其他處置，或任何與該等債務同時完成的債務招致或償還債務後，按預計綜合槓桿率不高於3.25至1.00；但本條第(1)款規定的最高綜合槓桿率限制不適用於用於償還或以其他方式對現有債務進行再融資的增量等值債務的產生(如果是由循環信貸組成的任何再融資債務)

債務，永久減少這種債務的可用額，減少如此再融資的數額)；

(2)在該等增量等值債務產生後，不會發生任何違約或違約事件，且該等違約或違約事件不會在緊接生效後繼續或會存在；

(3)借款人在上述遞增等值債務生效後，以及在生效任何允許的收購、其他投資、或與之同時完成的任何出售、交易或其他處置，或任何與此同時完成的債務或償還債務後，應在最近一個財政季度結束時，按形式遵守第8.1節；

(4)該等增量等值債務的加權平均到期日不得短於當時未償還的任何高級票據債務或其任何準許再融資的加權平均到期日；

(5)本條(K)所不包括的該等債務的所有其他條款，須由借款人及該等增量等值債務的投資者或貸款人釐定，而該等增量等值債務以貸款或優先票據的形式存在，而該等貸款或優先票據的條款及文件，作為整體而言，與貸款或優先票據的債務實質上並不相同(但定價、攤銷及到期日除外)(由借款人真誠地釐定)，如果此類條款和條件對借款人不利，或比適用於貸款或任何高級票據債務的條款和條件更具限制性(但僅適用於訂立此類增量等值債務時有效的到期日或訂立此類增量等值債務時尚未償還的任何高級票據債務的到期日之後的期間的違約契諾和違約事件除外)，行政代理應合理地接受這些條款和條件；

(6)除借款人和擔保人外，任何人不得產生增量等值債務，也不得以借款人和擔保人以外的任何人擔保，且不得以任何貸款方的任何財產或資產作為抵押品；

此外，如果該等遞增等值債務：

(X)以貸款及高級票據債項以同等權益作為抵押，

(1)該等債項的持有人或其代表，將加入併成為債權人間協議的一方，或以其他方式與該行政代理人及任何未清償優先票據的持有人或其代表訂立債權人間協議，在每一種情況下，以該行政代理人及該等高級票據的必要持有人合理地接受的方式或依據該等文件；及

(2)這類債務不應要求強制性提前還款(上文第一個但書第(4)款允許的預定攤銷除外)比適用於貸款和任何高級票據債務的任何強制性提前還款更具限制性，並可按比例或低於按比例(但不高於按比例)參與任何強制性提前還款

(以上第一個但書第(4)款所準許的定期攤銷除外)適用於貸款及任何優先票據債務，或

(Y)以初級貸款及高級票據債項作為抵押，(1)這類債務的持有人或其代表將與行政代理及高級票據債務持有人或其代表訂立債權人間協議，而該協議應為行政代理及任何高級票據債務的必要持有人合理地接受；及(2)此類債務不得有任何預定的本金預付，或須受任何強制性贖回或預付條款的規限(但準許在申請該等債務之前將適用收益運用於償付債務及任何高級票據債務或其他有擔保的增量等值債務的慣常控制權變更條款及慣常資產出售條款除外)在當時有效的到期日或當時未清償的任何高級票據債務的最晚到期日之後九十一(91)天之前，或

(Z)為無抵押的，則在當時有效的到期日較後九十一(91)日或當時任何未清償的高級票據債務的最後到期日之後九十一(91)日之前，該等債務不得有任何預定本金預付款(上文第一但書第(4)款所準許的預定攤銷除外)，亦不受任何強制性贖回或預付款項的規限(除非慣常更改控制權規定和慣常出售資產規定，容許在申請該等債務前將適用的收益用於償付債務及任何高級票據債務或其他有擔保的增量等值債務)；

(L)獲準的內部評級委員會融資和獲準的再融資；

(M)貸款方為自己或另一貸款方購買新的或更換的航空器而產生的債務，只要這種債務的未償還本金總額在任何時候不超過$10,000,000；

(N)在某人成為子公司或從該人那裏獲得與根據第8.6節準許的投資有關的資產時，該人的債務；但(I)該債務並非與該人成為附屬公司或收購該等資產有關，或並非因預期該人成為附屬公司或收購該等資產而招致，(Ii)借款人或其任何附屬公司(該人或該人與該人合併或收購該人資產的任何其他人士除外)均不對該債務承擔任何責任或其他義務，及(Iii)借款人在截至最近結束的連續四個財政季度期間按形式實施第8.1條後，應遵守該條款及其任何準許的再融資；

(O)貸款方的無擔保債務及其所允許的任何再融資；但在每次發生該等債務時：

(I)不會發生任何失責或失責事件，亦不會在緊接產生該等債項後繼續或將會存在；

(2)在最近一次連續四個財政季度結束時，借款人按形式發行這種債務並使用其收益後，借款人應遵守第8.1節規定的財務契約；

(Iii)該等債務並未到期，或需要任何預定的本金攤銷、強制性提前還款或贖回、糾正或償債基金債務

(A)發生這種債務時貸款和承諾的當時最後預定到期日和(B)第2號修正案生效日期後五年的日期中較晚的91天；但(X)任何由習慣過橋貸款組成的債務應被視為滿足這一要求，只要該債務自動轉換為滿足第(Iii)款的長期債務，(Y)與違約事件後控制權變更、資產出售或行使補救措施有關的習慣預付款、贖回、回購或失敗義務(在每種情況下由借款人真誠地確定)，不應使該債務喪失滿足本條第(Iii)款要求的資格，以及(Z)為確定準許可轉換債務是否符合上述要求，此類允許可轉換債務(無論是現金、股票或其他財產)轉換後的任何結算，或在“根本改變”(如通常為此類允許可轉換債務所定義的)時所要求的贖回或回購，均不會取消此類允許可轉換債務滿足上述要求的資格，即使在貸款和承諾的最後預定到期日之前可能發生情況也是如此；

(4)此類債務的條款反映了發行時的市場條款(作為整體)，並且(定價、費用、利率下限、保費和可選的預付款或贖回條款除外)作為一個整體，對借款人及其子公司的限制(由借款人真誠確定)並不比本協議的條款和條件作為一個整體具有實質性的更大的限制；和

(V)此類債務不得由本合同項下借款方以外的任何人擔保；

(P)其他無擔保債務，只要該等債務的未償還本金總額在任何時間均不超過$10,000,000；

(Q)已獲得的盧斯科債務(其定義(A)款所述的債務除外)；和

(R)外國附屬公司的債務(包括其定義(A)段所述的已收購Luxco債務)，本金總額在任何時候均不得超過25,000,000美元(如屬非美元債務，則包括美元等值債務)。

第8.3節留置權。抵押、質押、授予或允許對借款人現在擁有或今後獲得的全部或任何部分的借款人或任何子公司的資產進行抵押、質押、授予或允許存在擔保權益或其他留置權，但以下情況除外：

(A)根據擔保文件以抵押品代理人為受益人的任何留置權；

(B)在截止日期存在並列於附表8.3的任何留置權，包括其任何續期或替換；但(I)該留置權不適用於借款人或任何附屬公司的任何其他資產，且(Ii)該留置權應僅擔保其在本合同日期擔保的債務，或不增加該等債務本金的任何續期或再融資；

(C)準許的產權負擔；

(D)購買任何存貨或任何固定資產或資本資產(在每種情況下包括其任何收益)上或其中的金錢留置權，以保證其購買價，或就任何固定資產或資本資產而言，保證建造或改善該等固定資產或資本資產的成本(包括保證任何資本租賃義務的留置權和保證第8.2(M)條允許的債務的留置權)；但條件是：(I)該留置權獲得第8.2(D)條或第8.2(M)條所允許的債務，或在任何存貨留置權的情況下，擔保該存貨和從該供應商購買的其他存貨的購買價；(Ii)該留置權同時或在該資產獲得、改進或建造完成後90天內附在該資產上；(Iii)該留置權不延長

任何其他資產(但第8.2(M)條允許的任何保證債務的留置權，如果飛機由一方貸款方出租給另一方，則可擴大到出租人在該租賃項下的權利)；以及(Iv)由此擔保的債務不超過獲得、建造或改進此類資產的成本；

(E)在構成留置權的範圍內，任何獲準房地產的任何租契；

(F)根據第8.2(I)或8.2(K)節允許發生的債務擔保財產上的留置權，但前提是此類留置權的優先權與貸款人根據第8.2(K)節或債權人間協議(如適用)訂立的債權人間協議對此類財產的留置權相同或低於貸款人對此類財產的留置權；

(G)保證獲得允許的內部評級機構融資的留置權，包括其任何允許的再融資，但這種留置權僅對相關的內部評級機構財產構成擔保；

(H)其他留置權，該留置權不保證借入的資金或信用證的債務，並且由此擔保的債務總額不超過(1)85,000,000美元和(2)借款人及其附屬公司在發生此類留置權時最近一個財政季度的合併總資產的10%，其中較大者為(1)85,000,000美元和(2)已根據7.3(A)或7.3(B)節提供財務報表的其他留置權；

(I)成為附屬公司的人的財產留置權；及(Ii)借款人或其附屬公司根據本協議所準許的交易購買或以其他方式取得該財產時所存在的借款人或其任何附屬公司的財產留置權，以及在每種情況下對該等財產的任何修改、替換、續期及延展；但就前述第(I)及(Ii)款而言，(A)該等留置權並非與該等準許的收購、購買或其他收購有關或並非因預期該等收購、購買或其他收購而產生，(B)該等留置權並不對任何財產構成負擔，但在該等收購或該人成為附屬公司時，該等財產及其收益及產品並不全屬資產留置權；(C)該等留置權並不附屬於借款人或其任何附屬公司的任何其他財產，及(D)該等留置權只擔保其在該收購或購買發生時所擔保的那些債務，或其任何允許的再融資；

(J)取得盧斯科留置權；及

(K)對外國子公司資產的留置權；但條件是：(I)此類留置權不適用於構成抵押品的資產，以及(Ii)適用於任何外國子公司資產的此類留置權僅保證該外國子公司根據第8.2(R)節發生的債務。

儘管本協議有任何相反規定，借款人不得，也不得允許任何附屬公司抵押、質押、授予或允許任何子公司對其現在擁有或此後獲得的任何不動產存在擔保權益或其他留置權，但下列情況除外：(V)準許的產權負擔；(W)在截止日期存在並列於附表8.3的任何留置權；(X)構成留置權的任何範圍內的任何準許的不動產的任何租約；(Y)任何IRB財產的任何租約或留置權，在每一種情況下，均與任何準許的IRB融資或準許的再融資有關。和(Z)任何已獲得的豪華留置權或根據第8.3(I)和(K)節允許的任何留置權。

第8.4節合併、合併等與任何其他人合併或合併，或進行任何其他業務，但截至本條例生效日期所經營的業務或與此合理相關的業務除外，或處置其全部或實質上所有資產，或將其清盤或解散，但在上述每一種情況下，如在上述每一種情況下，在其生效時及緊接其生效後，並無失責或失責事件發生及持續：

(A)在借款人為尚存人的交易中，任何附屬公司均可併入借款人；

(B)任何附屬公司可在一項交易中併入任何其他附屬公司，而在該交易中，尚存的人是附屬公司及貸款方，而任何並非貸款方的附屬公司亦可併入並非貸款方的任何其他附屬公司；

(C)任何貸款方可以將資產轉讓給任何其他借款方，任何非貸款方的子公司可以將資產轉讓給任何貸款方和任何其他非貸款方的子公司；

(D)如借款人真誠地認為任何附屬公司的清盤或解散符合借款人的最佳利益，且不會對行政代理人、任何貸款人或發債貸款人不利，則該附屬公司可予以清盤或解散；及

(E)任何附屬公司可在第8.6節允許的交易中併入任何人或收購任何其他人的全部或實質所有資產，而任何該等合併的倖存者或該等資產的收購人為全資附屬公司及貸款方。

第8.5節資產的轉移。處置其任何資產、業務或財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，包括其擁有的任何股權，借款人也不允許其任何子公司向貸款方以外的任何其他子公司發行任何額外的股權，除非：

(A)以公平市價處置在正常業務過程中處置的業務所不需要的陳舊或破舊的設備或其他固定資產；

(B)在正常業務過程中出售庫存和合格投資；

(C)僅在貸款方之間或在貸款方之間進行產權處置；

(D)任何貸款方向非貸款方的任何子公司轉讓資產，但條件是(I)每次轉讓時不存在違約或違約事件，或該轉讓不會導致違約或違約事件發生，(Ii)此類轉讓資產不包括任何貸款方的任何股權，以及(Iii)所有貸款方向所有此類子公司轉讓的總金額在任何會計年度不超過10,000,000美元；

(E)只要不存在失責行為或失責事件，或不會因此而發生失責行為或失責事件，則出售、租賃或以其他方式處置準許房地產；

(F)在構成處置的範圍內，第8.3、8.4、8.6和8.7條允許的交易，以及在本協定未予禁止的交易中現金或現金等價物的支出或其他轉移或使用；

(g)[保留區];

(H)在正常業務過程中或在符合行業慣例的情況下，以非排他性方式許可專利、商標、版權和其他知識產權；

(1)放棄借款人善意認定對其或子公司的業務不再有用的商標和其他知識產權；

(J)財產的任何非自願損失、損壞或毀壞，包括廢棄或以其他方式處置陳舊、損壞或不合格品的存貨；

(K)通過行使徵用權或以其他方式非自願地譴責、扣押或奪取，或沒收、徵用或使用財產；

(L)與任何準許的IRB融資有關的任何IRB財產的任何出售、租賃或其他處置；

(M)處置因本協定允許的任何允許的收購或投資而獲得的非核心資產(必要時包括獲得任何適用的反壟斷機構的批准)，在適用的收購或投資之日起180天內，以書面形式向行政代理指定這些資產是為潛在出售而持有，而不是為借款人或其任何子公司或其各自的任何業務的繼續經營而持有；和

(N)本節任何其他條款不允許的其他資產處置(作為借款方的子公司的股權除外)；但在本協議期限內，依據本條款(N)處置的所有資產的公允市值合計不得超過(I)65,000,000美元和(Ii)借款人及其子公司在根據第7.3(A)或7.3(B)節提供財務報表的每個各自處置時最近一個會計季度合併總資產的7.5%；

但(A)、(B)、(E)、(H)、(M)及(N)條所準許的所有產權處置均須按公允價值作出。

第8.6節貸款、墊款、投資。購買、持有或收購(包括依據與任何在合併前並非全資附屬公司的任何人士的合併)、任何其他人士的股權、債務證據或其他證券(包括任何認購權、認股權證或其他權利以獲取任何前述任何事項)、向任何其他人作出或準許存在任何貸款或墊款、擔保任何義務或作出或準許存在任何投資或任何其他權益(所有前述事項統稱為“投資”)，或進行任何收購，但以下情況除外：

(A)在本協議日期存在並列於附表8.6的投資；

(B)合資格投資；

(C)借款方對另一借款方的投資；

(D)第8.2節允許的擔保，以及借款方對另一借款方本來允許發生的任何債務的任何擔保(而不考慮所擔保的債務是否構成債務)；

(E)在正常業務過程中產生的應收賬款和授予的商業信貸，以及為防止或限制損失而在合理需要的範圍內，就陷入財務困境的人的賬户而收到的任何清償或部分清償的證券；

(F)在正常業務運作中向非借款人股權持有人的僱員提供貸款及墊款，以支付旅費、搬遷及類似開支，但該等貸款及墊款的未償還本金總額在任何時候不得超過1,000,000元；

(G)根據本協議以其他方式準許的對衝協議；

(H)允許在截止日期之後進行的收購；

(I)在借款人或子公司的正常業務過程中對合資企業、公司合作和戰略聯盟的投資(包括收購個人的非控股股權)；但(I)該等投資不會在任何重大方面幹擾借款人或其附屬公司的正常業務運作，亦不會導致作為債務保證的抵押品的價值大幅減少，但依據該等投資所投資的任何資產不再是抵押品，及(Ii)借款人或任何附屬公司就所有該等合資企業、合作及聯盟所作的任何投資，在任何時間的未償還總額不得超過50,000,000美元(須理解為(X)為釐定本條第(I)款下任何未清償投資的金額，該金額應視為在購買或獲得該投資時，不因該投資價值的隨後增加或減少而進行調整，減去該投資在出售、收集或返還資本時實現的任何金額(不是

(Y)如果借款人或其附屬公司在構成上述(H)條所述許可收購的交易中收購了該人的控股權，則根據第(I)款對該被收購人的任何先前投資的金額應視為不再未償還)；

(J)任何貸款方對法律要求保持最低淨資本要求或適用法律可能另有要求的借款方的任何子公司的股權投資；

(K)因根據本條例所準許的任何出售、轉讓或其他處置而收取的期票及其他非現金代價；

(L)購買借款人的股權，以根據與截止日期生效的計劃一致的僱員補償或類似計劃，向綜合集團的董事、高級職員或僱員分配與受限股票單位或類似權利相關的權利；

(M)依據或與準許內部評級委員會融資有關而發行的債券或類似的投資，包括任何準許的再融資；

(N)任何其他投資，只要(I)沒有發生違約事件，且該事件仍在繼續或將導致違約，以及(Ii)根據本條(N)作出的投資總額不超過(A)85,000,000美元和(B)借款人及其附屬公司在根據第7.3(A)或7.3(B)節提供財務報表時最近一個會計季度的綜合總資產的10%，兩者中的較大者；

(O)獲準境外附屬公司投資；及

(P)在構成投資的範圍內，任何準許債券對衝交易及任何準許認股權證交易。

第8.7節限制付款。支付任何有限制的付款，或為此而運用或作廢他們的任何資產，或同意執行上述任何一項，但以下情況除外：

(A)(I)任何附屬公司向借款人或任何其他貸款方作出的限制性付款(以及，如果適用，按比例向其未償還股權的其他持有人支付)；(Ii)任何非擔保子公司，如為境內子公司，可向任何其他非擔保子公司(以及，如果適用，向其未償還股權的其他持有人，在應課税基礎上)作出限制性付款；及(Ii)任何非擔保子公司，如為外國子公司，可向任何其他非擔保人子公司(以及，如適用，則，如適用，在應課差餉基礎上向其他持有其未清償股權的人)；

(B)因贖回借款人持有的借款人的股權而向借款人的前僱員、高級職員或董事(或上述人士的任何配偶、前配偶或遺產)作出的分配，但借款人在任何財政年度所作的贖回總額不得超過2,000,000美元；

(C)借款人可向借款人的前僱員、高級職員或董事(或上述任何人士的任何配偶、前配偶或遺產)作出分派，只以免除該等人士因回購該等人士所持有的借款人股權而欠該借款人的債務的形式；但該等人士只為取得借款人的股權而招致該等債務；

(D)只要(I)在違約或違約事件發生之日起不存在或將不存在違約或違約事件，並按形式進行，猶如該等受限制付款發生在借款人最近結束的四個財政季度期間的最後一天及(Ii)綜合槓桿

在實施該限制性付款及與之相關的任何債務、借款人就其股權以現金支付的其他限制性付款後，比率不得超過3.50比1.00(Pro Form)；

(E)借款人或其任何附屬公司可按其本身的合資格股權股份支付股息；及

(F)只要未發生違約或違約事件，且違約或違約事件仍在繼續或將會導致違約或違約事件，借款人可在本協議期限內支付總額不超過50,000,000美元的額外限制性付款。

就任何允許的債券對衝交易或允許的認股權證交易要求的任何支付，或要求提前解除或結算，在每種情況下，根據管理該允許的債券對衝交易或允許的認股權證交易的協議的條款，不應構成限制性支付；但如因借款人(或其關聯方)選擇“現金結算”(或實質上相等的條款)作為“結算方法”(或實質上相等的條款)(包括行使及/或提早平倉或結算)(包括與行使及/或提早平倉或結算有關)而須根據許可認股權證交易支付現金，則即使本款另有規定，支付該等現金仍應構成限制付款。

第8.8節與關聯公司的交易。將任何財產或資產處置給其任何關聯公司，或從其任何關聯公司購買、租賃或以其他方式獲取任何財產或資產，或以其他方式與其任何關聯公司進行任何其他交易，但以下情況除外：

(A)在正常業務過程中，其價格及條款和條件對借款人或該附屬公司的優惠程度不得低於從無關第三方以獨立方式獲得的價格和條件；

(B)貸款方之間不涉及任何其他關聯公司的交易，以及第8.5(D)條允許的交易；以及

(C)第8.7節允許的任何限制性付款。

第8.9節繁重的協議。與任何人訂立或導致、忍受或允許存在以下情況的任何協議：(X)限制任何附屬公司向借款人進行限制性付款的能力；(Y)限制任何附屬公司擔保債務的能力；但前述規定不適用於根據任何貸款文件施加的限制或條件，或在不比貸款文件更具限制性的範圍內，不適用於與第8.2(I)、8.2(K)或8.2(O)條允許的任何債務有關的任何文件或協議，或(Z)限制借款人或任何子公司對其任何資產設定、產生或允許任何留置權的能力，無論是現在擁有的還是以後獲得的；但(I)上述規定不適用於適用法律在貸款文件下施加的限制或條件，或就IRB財產、根據允許的IRB融資、或對於在Luxco合併中獲得的受收購Luxco債務施加的限制的財產，或在不比貸款文件更具限制性的範圍內，適用於與第8.2(I)、8.2(K)、8.2(O)、8.2(Q)或8.2(R)條允許的任何債務有關的任何文件或協議，及(Ii)本條(Z)不適用於：

(A)本協定所允許的與有擔保債務有關的任何協議所施加的限制或條件，但此種限制和條件僅適用於通過此種債務為收購提供資金的資產；

(B)與第8.5節允許的任何處置有關的、僅與受此種處置的資產或個人有關的習慣限制；

(C)合營企業協議和其他類似協議中適用於第8.6節允許的合營企業並僅適用於該合營企業及其在正常業務過程中達成的股權的習慣規定；

(D)限制任何租契的分租、轉讓或轉讓的慣常規定；

(E)在正常業務過程中訂立的商業合同中限制轉讓或轉讓的習慣條款；

(F)對客户根據在正常業務過程中訂立的合同規定的現金或其他存款的限制；

(G)對借款人或任何附屬公司在正常業務過程中許可或再許可知識產權的限制；和

(H)限制以賣方為受益人的現金保證金，用於與本協議不禁止的收購有關的收購。

第8.10節修訂某些協議。在任何情況下，以對行政代理、任何出借人或出借人不利的方式，修改、修改或放棄其在任何組織文件或任何實質性合同下的任何權利；但本協議並不要求綜合集團任何成員維持或續訂，或禁止綜合集團任何成員終止任何重要合約，只要未能維持或續訂或終止該等重要合約(以及如適用，則在以完全或部分取代該等重大合約而訂立或將訂立的任何新合約生效後)不能合理預期會產生重大不利影響。

第8.11節資金使用；反腐敗。(A)使用任何貸款或信用證的任何收益，但第6.17或(B)節規定的目的除外，並應確保其子公司及其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人不得直接或間接地使用任何信貸擴展的收益：(I)促進向任何人提供、支付、承諾支付或授權向任何人支付或給予金錢或任何其他有價值的東西，違反任何反腐敗法；(Ii)用於資助、融資或促進任何活動；任何受制裁人的業務或交易，或在任何受制裁國家，或(Iii)以任何方式導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁。

第8.12節會計變更；會計年度。對會計處理或報告做法進行任何重大更改(GAAP要求除外)，或更改合併集團任何成員的會計年度，但更改子公司的會計年度以使其會計年度與借款人的會計年度一致除外。

第8.13節出售-回租。(B)直接或間接訂立任何安排，據此，吾等將出售或轉讓其業務中使用或有用的任何不動產或非土地財產(不論現已擁有或其後取得)，並於其後租用或租賃其擬用作與出售或轉讓的物業實質上相同的一項或多項用途的物業或其他物業，但不包括出售或轉讓準許房地產的任何出售回租或根據第8.5(L)或(N)條須予處置的物業。

第8.14節與某些債項有關的限制。(A)修改或修改任何貸款協議、票據購買協議或其他管理根據第8.2(K)節產生的債務的重要文件，而該貸款協議、票據購買協議或其他重要文件在償還權上從屬於債務，或以次級留置權作為擔保債務的留置權的擔保(統稱為“次級融資”)，其方式對行政代理、任何貸款人或發行貸款人不利，或(B)預付、贖回、購買、在預定到期日之前以任何方式使任何次級融資失效或以其他方式滿足任何次級融資，但以下情況除外：(I)以構成允許再融資或根據第8.2(K)節允許的任何債務對其進行再融資，以及(Ii)定期支付利息和與該次級融資相關的適用債權人間或附屬協議所允許的其他金額(本金除外)。

第九條
違約和補救措施

第9.1節違約事件。下列各項均應構成違約事件(每項均為“違約事件”)：

(A)借款人或任何擔保人應不支付(I)到期(無論是到期時、提速或其他原因)的任何本金，或(Ii)到期時的任何利息、手續費或其他金額，並且該違約應持續三(3)個工作日。

(B)(I)借款人不應遵守或履行第7.3、7.4(A)條(關於任何借款方的存在)、7.8、7.9、7.13、7.14或第VIII條(第8.9(Y)和8.9(Z)條除外)中包含的任何契諾或協議，或(Ii)發生構成任何其他貸款文件中所列“違約事件”的任何事件。

(C)在履行或遵守本協議或任何其他貸款文件中所包含的任何義務、協議或其他規定(上文(A)和(B)項所述除外)方面的任何違約，且這種違約應持續三十(30)天，從以下較早的日期起發生：(I)借款人或任何擔保人獲悉違約之日；(Ii)行政代理向借款人提供關於違約的書面通知之日。

(D)向行政代理或任何貸款人提供的與借款人或其任何附屬公司有關的任何財務報表或證書，或借款人或其任何附屬公司或其代表根據本協議或任何其他貸款文件作出的任何陳述或擔保，在提供或作出時，應證明在任何重大方面是不正確、虛假或誤導性的(不復制其中包含的任何重大限定詞)。

(E)(I)借款人或其任何附屬公司(不論是作為主要債務人或作為擔保人或其他擔保人)未能就(A)優先票據債項、(B)任何債項(貸款或任何償還義務除外)或(C)就借款人或其任何附屬公司的一項或多於一項對衝協議而承擔的任何本金、溢價或利息，在第(B)及(C)條的每一項情況下，本金總額合共超過$25,000,000(第(A)至(C)款)，未償債務(無論是單獨的還是合計的，“重大債務”)，在到期和應付(無論是在預定到期日、要求的預付款、加速付款、索償或其他情況下)，並且在證明這種重大債務的協議或票據中規定的適用寬限期(如有)之後，這種不履行應繼續存在；或(2)根據與該重大債務有關的任何協議或文書，將發生或存在任何其他事件或條件，並應在該協議或文書規定的適用寬限期(如有的話)之後繼續存在，如果該事件或條件的影響是加速或允許加速該重大債務的到期，則該事件或條件應繼續存在；或(Iii)任何該等重大債務應被宣佈為到期及須予支付，或須予預付或贖回(定期安排的規定付款或贖回除外)、購買或作廢，或任何有關預付、贖回、購買或使該等重大債務失效的要約，在每種情況下均須於該等債務的指定到期日前作出((X)任何情況下，包括允許任何準許可轉換債務的持有人將該等債務轉換或交換為借款人的普通股(或合併事件後的其他證券或財產)的情況除外), 借款人普通股的重新分類或其他變更)、現金或其組合(包括以允許可轉換債務持有人為受益人的看跌期權或類似期權性質的任何此類轉換或交換權利，其行使要求借款人購買、贖回或以其他方式獲取或償還該等債務)，但因借款人未能支付、履行或履行其在該等許可可轉換債務項下的義務而導致的任何事件除外；(Y)將任何該等債務轉換或交換為借款人的普通股(或在合併事件後的其他證券或財產，除因借款人未能支付、履行或遵守其在該等許可可轉換債務項下的責任，或(Z)任何許可債券對衝交易或任何許可認股權證交易項下的提前終止或註銷及付款所導致的任何事件外，(Z)借款人的普通股重新分類或其他變更)、現金或其組合除外。

(F)任何支付款項總額超過$10,000,000的判決或命令(扣除獨立第三者保險後，保險公司並無對該項付款的承保範圍提出異議)，須針對借款人或其任何附屬公司作出，而(I)任何債權人須已就該判決或命令展開強制執行程序，或(Ii)須有一段連續三十(30)天的期間，在該段期間內，因待決的上訴或其他理由而暫停強制執行該判決或命令(如該判決或命令沒有以其他方式獲得滿足或解除)。

(G)借款人或其任何附屬公司應(I)啟動自願案件或其他法律程序，或根據任何債務人救濟法提出任何尋求清算、重組或其他救濟的請願書，或尋求指定託管人、受託人、接管人、清盤人或其他類似官員或其財產的任何實質性部分；(Ii)同意提起本節第(I)款所述的任何法律程序或請願書，或不及時和適當地提出抗辯；(Iii)申請或同意指定託管人、受託人、接管人、(V)為債權人的利益作出一般轉讓，或(Vi)採取任何行動以達到上述任何目的。

(H)應啟動非自願程序或提交非自願請願書，以尋求(I)根據任何債務人救濟法對借款人或其任何附屬公司或任何此等人士的債務或任何此等人士的資產的任何實質部分進行清盤、重組或其他濟助，或(Ii)為借款人或其任何附屬公司或此等人士的大部分資產委任託管人、受託人、接管人、清盤人或其他類似的官員，在任何此等情況下，該訴訟程序或請願書應在六十(60)天內保持不被駁回，或應提交批准或命令上述任何一項的命令或法令。

(I)借款人或其任何附屬公司將變得無力償付，並須以書面承認其無能力償付或在債務到期時普遍無力償付。

(J)控制權的任何變更應發生或存在。

(K)任何貸款文件的任何條文，因任何理由而對借款人或任何擔保人不再有效及對借款人或任何擔保人具約束力，或對借款人或任何擔保人不能強制執行，或借款人或任何擔保人須以書面述明，或尋求終止其在該等條文下的義務。

(L)任何聲稱根據任何擔保文件設定的留置權，應不再是或不應由借款人或任何擔保人主張為任何抵押品的有效且完善的留置權，具有適用的擔保文件所要求的優先權，但因在貸款文件允許的交易中出售或以其他方式處置適用的抵押品而產生的除外。

(M)(I)就一項計劃或多僱主計劃發生ERISA事件，而該事件已導致或可合理地預期會導致借款人或其任何附屬公司在ERISA第四章下的負債總額超過10,000,000美元，或(Ii)借款人或其任何附屬公司在任何適用的寬限期屆滿後未能就根據計劃或多僱主計劃根據ERISA第4201條規定的提款責任支付任何分期付款，總金額超過10,000,000美元。

(N)任何貸款方或其任何附屬公司在到期付款時，或在履行或遵守任何實質性合同的任何義務或條件時，均應違約，除非但僅當該借款方或其任何附屬公司正通過適當的程序真誠地對任何此類違約的存在提出異議，並已在借款人或該借款方的賬簿上按公認會計原則的要求建立了足夠的準備金，但如該重大合同的對手方未宣佈該重大合同違約或已書面放棄該違約，則本條第(N)款下不會發生或發生違約或違約事件。

第9.2節補救措施。在違約事件發生和持續期間，經所需貸款人同意，行政代理可：

(A)加速；終止承諾。終止總承諾額，並宣佈貸款本金和利息、未償還債務、根據本協議或任何其他貸款文件欠貸款人、開證貸款人和行政代理的所有其他款項(包括但不限於所有信用證義務，不論當時未兑現信用證的受益人是否已經提交或有權提交本協議所要求的單據)和貸款文件項下的所有其他債務立即到期和應付，而無需提示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知。儘管本協議或其他貸款文件中有任何相反的規定，但借款人明確放棄所有這些權利，並終止借款人根據本協議或信用證申請借款或信用證的任何權利；但一旦發生第9.1(G)、(H)或(I)款規定的違約事件，借款人根據本協議或信用證申請借款或信用證的總承諾和任何權利應自動終止，貸款文件下的所有債務應自動到期並應支付，而無需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，所有這些均由借款人明確放棄，儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定。

(B)信用證。對於在根據前款規定提速時未提示信用證的所有信用證，借款人應在該期限內向行政代理人開立的現金抵押品賬户存入相當於該信用證當時未提取和未到期金額總和的金額。行政代理應將該現金抵押品賬户中持有的金額用於支付根據該信用證開出的匯票，而在所有該信用證到期或全部被支取後，其未使用的部分應按比例用於償還其他擔保債務。在所有此類信用證到期或全部動用後，償還義務即已履行，所有其他擔保債務應已全額償付，此類現金抵押品賬户中的餘額(如有)應退還給借款人。

(C)一般補救措施。代表擔保當事人行使其在本協議、其他貸款文件和適用法律項下的所有其他權利和救濟，以履行所有擔保債務。

第9.3節權利和補救累積；不放棄等。

(A)本協議中規定的行政代理、出借人和出借人的權利和補救辦法的列舉並不是為了詳盡無遺，行政代理人、出借人和出借人對任何其他權利或補救辦法的行使不應妨礙行使任何其他權利或補救辦法，所有這些權利或補救辦法都應是累積的，並應是根據本協議或其他貸款文件給予的任何其他權利或補救辦法之外的權利或補救辦法，或現在或今後可能以法律、衡平法、訴訟或其他方式存在的權利或補救辦法。行政代理、出借人或任何出借人在行使任何權利、權力或特權時的拖延或未能採取行動，不得視為放棄該等權利、權力或特權，任何單次或部分行使任何該等權利、權力或特權，亦不得排除任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權，亦不得解釋為放棄任何違約事件。借款人、行政代理、發放貸款的貸款人和貸款人或其各自的代理人或僱員之間的任何交易過程均不應有效地更改、修改或解除本協議或任何其他貸款文件的任何規定，或構成對任何違約事件的棄權。

(B)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，對貸款方或其中任何一方執行本協議和其他貸款文件項下的權利和補救措施的權力應完全屬於行政代理，與強制執行有關的所有法律訴訟和法律程序應完全由行政代理根據第9.2節為擔保當事人的利益提起和維持；

前述規定不應禁止(I)行政代理自行行使本協議和其他貸款文件項下對其有利的權利和補救措施(僅以行政代理的身份)，(Ii)簽發貸款的貸款人或Swingline貸款人行使本協議和其他貸款文件項下和根據其他貸款文件(僅以其簽發貸款機構或Swingline貸款人的身份，視具體情況而定)對其有利的權利和補救措施，(Iii)任何貸款人根據第11.4節(符合第4.6節的條款)行使抵銷權，或(4)任何貸款人在根據任何債務救濟法向任何貸款方提起的訴訟懸而未決期間，不得提交債權證明或親自出庭並提出訴狀；此外，如果在任何時候沒有人在本協議和其他貸款文件下擔任行政代理，則(I)被要求的貸款人應擁有根據第10.2節賦予行政代理的其他權利，以及(Ii)除前述但書第(I)、(Ii)和(Iii)款規定的事項外，並在符合第4.6條的規定的情況下，任何貸款人在徵得所需貸款人的同意後，可強制執行其可獲得並經所需貸款人授權的任何權利和補救措施。

第9.4節付款和收益的記賬。如果債務已根據第9.2節加速，或行政代理、發出貸款的貸款人或任何貸款人已行使本協議或任何其他貸款文件中規定的任何補救措施，則因擔保債務而收到的所有付款和因強制執行擔保債務而產生的所有淨收益應用於：

第一，支付構成費用、賠償、開支和其他數額的擔保債務部分，包括支付給以行政代理人身份支付的律師費；

第二，根據貸款文件，向貸款人、簽發貸款人和Swingline貸款人支付構成費用(向貸款人支付的承諾費和信用證費用除外)、賠償和其他金額(本金和利息除外)的擔保債務部分，包括律師費，按本條款第二款所述的相應金額的比例在貸款人、簽發貸款人和Swingline貸款人之間按比例支付；

第三，向貸款人支付構成應計和未付承諾費、應付給貸款人的信用證費用以及貸款和償還義務的利息的擔保債務部分，按比例由貸款人按比例向貸款人支付第三款所述的相應金額；

第四，支付構成有擔保對衝協議和有擔保現金管理協議項下當時所欠貸款、償還義務和付款義務的未付本金的有擔保債務的那部分，並按第四條所述向貸款人、開證行、對衝銀行和現金管理銀行按比例按比例償還當時未償還的任何信用證債務；以及

最後，在所有擔保債務以不可撤銷的方式全額償付給借款人或適用法律另有要求後，如有餘額。

儘管如上所述，如果行政代理沒有從適用的現金管理銀行或對衝銀行(視情況而定)收到書面通知以及行政代理可能要求的證明文件，則根據擔保現金管理協議和擔保對衝協議產生的擔保債務應被排除在上述申請之外。不是本協議當事方的每一家現金管理銀行或對衝銀行已發出上一句所述的通知，通過該通知，應被視為已根據第X條的條款為其本身及其關聯公司確認並接受行政代理的指定，就好像是本協議的“貸款人”方一樣。

第9.5節行政代理可以提交索賠證明。如果根據任何債務人救濟法或任何其他司法程序對任何貸款方的任何訴訟程序懸而未決，

行政代理人(不論任何貸款或信用證債務的本金是否如本文所明示或以聲明或其他方式到期並應予支付，亦不論行政代理人是否已向借款人提出任何要求)應有權介入或以其他方式介入該程序，並獲授權(但無義務)：

(A)就所欠及未付的貸款、信用證債務及所有其他所欠及未付債務的本金及利息的全部款額，提交及證明申索，並提交其他所需或適宜的文件，以使貸款人、簽發貸款的貸款人及行政代理人(包括就貸款人、簽發貸款的貸款人及行政代理人及其各自的代理人及大律師的合理補償、開支、支出及墊款而提出的任何申索，以及根據第3.3條應付的貸款人、簽發貸款的貸款人及行政代理人的所有其他款額，4.3和11.3)在該司法程序中被允許；和

(B)收取和收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產；

而任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲各貸款人和簽發貸款人授權向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人和發出貸款的貸款人支付此類款項，則向行政代理支付行政代理及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何到期款項，以及根據第3.3、4.3和11.3條應由行政代理支付的任何其他款項。

第9.6節信用招標。

(A)行政代理人有權代表擔保當事人，在行政代理人根據《UCC》的規定進行的任何抵押品出售中，包括根據《統一CC》第9-610條或第9-620條，在根據《破產法》的規定(包括第363條)進行的任何抵押品出售中，或在根據重組計劃進行的出售中，或在行政代理人根據適用法律(無論是通過司法訴訟或其他方式)進行的任何其他出售或喪失抵押品贖回權時，為擔保當事人的利益貸記、出價和購買全部或任何部分抵押品。此種信貸出價或購買可通過行政代理人組成的一個或多個購置工具完成，以便進行信貸投標或購買，與此相關，行政代理人有權代表其本人和其他擔保當事人通過關於對購置車輛進行治理的文件，並將適用的擔保債務轉讓給任何此種購置工具，以換取適用的購置工具發行的股權和/或債務(應視為根據每一擔保當事人轉讓的擔保債務為適用擔保當事人的應課税額持有)；但行政代理就此類收購工具或工具採取的任何行動，包括對其資產或股權的任何處置，應直接或間接由所需貸款人的投票決定，無論本協議終止與否，也不受第11.2節中對所需貸款人行動的限制。

(B)每一貸款人(代表其本身及其作為擔保方的任何關聯公司)和發出貸款人特此同意，除非任何貸款文件另有規定或行政代理和所需貸款人的書面同意，否則它不會採取任何強制執行行動，加速任何貸款文件下的義務，或行使其根據適用法律可能有權在止贖銷售、UCC銷售或其他類似抵押品處置中貸記投標的任何權利。

第十條
行政代理

第1.10節委任及授權。

(A)每一貸款人(包括以潛在對衝銀行或現金管理銀行的身份)和發出貸款的貸款人在此不可撤銷地指定和指定富國銀行代表其作為本協議項下和其他貸款文件下的行政代理行事，並授權行政代理代表其採取本協議或本協議條款授予行政代理的行動和行使其權力，以及合理附帶的行動和權力(包括代表擔保當事人就本協議所允許的任何初級融資達成一項或多項債權人間協議和/或附屬協議)。在不限制前述一般性的情況下，每一有擔保的一方承認其已收到債權人間協議的副本，同意並授權行政代理代表該有擔保的一方簽署和交付該協議，並同意受其中的條款和規定的約束。每一有擔保的一方還同意並授權行政代理代表該有擔保的一方簽署和交付本協議條款所設想的對本協議的任何修訂或額外的債權人間協議或附屬協議，並同意受其條款和規定的約束。本條的規定完全是為了行政代理、出借人和出借人的利益。, 而借款人或其任何附屬公司或聯營公司均無權作為任何該等規定的第三方受益人。雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用“代理人”一詞，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。

(B)行政代理還應充當貸款文件下的“抵押品代理”，每個貸款人(包括以潛在對衝銀行或現金管理銀行的身份)和發放貸款的貸款人在此不可撤銷地指定並授權行政代理作為該貸款人和發放貸款人的代理人，以獲取、持有和執行任何貸款方為擔保任何擔保債務而授予的抵押品的任何和所有留置權，以及合理附帶的權力和酌情決定權(包括但不限於，代表擔保當事人簽署額外的貸款文件或現有貸款文件的補充)。在這方面，行政代理人作為“抵押品代理人”，以及行政代理人根據第X條為持有或執行根據證券文件授予的擔保品(或其任何部分)的任何留置權，或在行政代理人的指示下行使任何權利和補救而指定的任何協理代理人、分代理人和事實代理人，應有權享受本章程第X條和第十一條的所有規定的利益(包括第11.3條，如同該等共同代理人，子代理人和代理律師實際上是貸款文件中的“抵押代理人”)，就好像在此有詳細説明一樣。

第10.2節作為貸款人的權利。擔任本協議項下行政代理的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同它不是行政代理一樣；除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的人。該等人士及其附屬公司可接受借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司的存款、借出款項、持有證券、擔任任何其他顧問身份的財務顧問，以及一般與借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司進行任何類型的業務，猶如該人士並非本協議項下的行政代理人，並無責任向貸款人作出任何交代。

第10.3條免責條款。

(A)除本合同及其他貸款文件中明確規定的義務外，行政代理人、協調人及其各自的關聯方不應承擔任何職責或義務，其在本合同及其他貸款文件項下的職責應為行政職責。在不限制前述一般性的情況下，行政代理、協調人及其各自的關聯方：

(I)不受任何代理、信託、受託責任或其他默示責任的約束，不論失責或失責事件是否已經發生並正在繼續；

(Ii)不負有采取任何酌情行動或行使任何酌情決定權的責任，但此處明確規定的或行政代理按所需貸款人的書面指示要求行政代理行使的其他貸款文件(或本文或其他貸款文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)要求行政代理行使的酌情權利和權力除外，但不得要求行政代理採取其認為或其律師認為可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，包括可能違反任何債務救濟法規定的自動中止的任何行動，或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；和

(Iii)除本文件及其他貸款文件中有關行政代理人須向貸款人提交的通知、報告及其他文件的明文規定外，並無任何責任披露任何與借款人或其任何附屬公司或聯營公司有關的資料，而該等資料是以任何身份傳達給擔任行政代理人的人、安排人或其任何關聯方，或由擔任行政代理人的人取得或以其他方式由其取得或以其他方式持有的，亦不因未能披露而承擔責任。

(B)在第11.2節和第9.2節規定的情況下，行政代理、協調人及其各自的關聯方對其採取或不採取的任何行動不負責任：(I)徵得所需貸款人的同意或請求(或必要的其他數目或百分比的貸款人，或行政代理善意相信的其他數目或百分比的貸款人)；或(Ii)在有管轄權的法院通過不可上訴的最終判決裁定其自身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下。除非借款人、貸款人或出借人向行政代理人發出描述該違約或違約事件的通知，並表明該通知是“違約通知”，否則行政代理應被視為不知道任何違約或違約事件。

(C)行政代理、安排人及其各自的關聯方不應對以下情況負責或負有任何責任或義務：(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述；(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議或與本協議相關的內容交付的任何證書、報告或其他文件的內容；(Iii)本協議或其中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約或違約事件的發生；(Iv)本協議的有效性、可執行性、有效性或真實性；任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件，或(V)滿足第五條或本合同其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品除外。

第10.4節管理代理的依賴。行政代理應有權相信任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式進行驗證，因此不會因此而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人所作的聲明，並且不因依賴而招致任何責任。在確定貸款的發放、或信用證的簽發、延期、續簽或增加的任何條件是否符合時，除非行政代理在發放貸款或簽發信用證之前已收到該貸款人或開證貸款人的相反通知，否則行政代理可推定該條件符合貸款人或開證貸款人的要求。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。

第10.5節委派職責。行政代理可通過或通過以下方式履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責以及行使其權利和權力

由管理代理指定的一個或多個子代理。行政代理和任何此類次級代理可以由或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條的免責條款應適用於任何該等次級代理人、行政代理人的關聯方和任何該等次級代理人，並應適用於他們各自與本條款所提供的信貸安排銀團有關的活動以及作為行政代理人的活動。行政代理人不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理人在挑選次級代理人時存在嚴重疏忽或故意不當行為。

第10.6節行政代理的辭職。

(A)行政代理可隨時將其辭職通知出借人、發證出借人和借款人。在收到任何這種辭職通知後，被要求的貸款人有權在與借款人協商後指定繼任者，繼任者應是在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。如果沒有這樣的繼任者由規定的貸款人指定，並且在退休的行政代理人發出辭職通知後30天內(或規定的貸款人同意的較早日期)(“辭職生效日期”)接受了這種任命，則退休的行政代理人可以(但沒有義務)代表貸款人和發行貸款的人任命一名符合上述資格的繼任行政代理人。無論繼任者是否已被任命，辭職應在辭職生效之日按照通知生效。

(B)自辭職生效日期起，(I)卸任的行政代理人須解除其根據本條例及其他貸款文件所負的責任及義務(但如行政代理人或抵押品代理人根據任何貸款文件持有的任何抵押品擔保，退休的行政代理人或抵押品代理人應繼續持有該等抵押品擔保，直至委任繼任行政代理人或抵押品代理人為止)及(Ii)除欠退休行政代理人的任何彌償款項外，所有須由以下人士作出的付款、通訊及決定，應改為由每個貸款人和發出貸款的貸款人直接向或通過行政代理作出，直至被要求的貸款人按上述規定指定繼任行政代理為止。在接受繼任者作為行政代理人的任命後，該繼承人將繼承並被賦予退休行政代理人的所有權利、權力、特權和義務(欠退休行政代理人的任何賠償金的權利除外)，退休的行政代理人將被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務。除非借款人與該繼承人另有約定，否則借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同。在退休的行政代理人根據本條例和其他借款文件辭職後，本條和第11.3節的規定應繼續有效，以使該退休的行政代理人受益, 其子代理人及其各自的關聯方在退任行政代理人擔任行政代理人期間所採取或不採取的任何行動。

(C)富國銀行根據本節的規定辭去行政代理一職，也應構成其作為發行貸款人和Swingline貸款人的辭職。一旦接受繼任者作為本合同項下行政代理的任命，(I)該繼任者將繼承並被賦予退役開證貸款人和Swingline貸款人的所有權利、權力、特權和義務，(Ii)退役開證貸款人和Swingline貸款人將被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務，以及(Iii)繼任開證貸款人應出具信用證，以取代信用證(如有)，或作出令退任開證貸款人滿意的其他安排，以有效承擔退任開證貸款人就該等信用證所承擔的責任。

第10.7節-不依賴管理代理和其他貸款人。每一貸款人和發出貸款的人明確承認，行政代理、安排人或其各自的任何關聯方均未向其作出任何陳述或擔保，行政代理、安排人或其各自的關聯方採取的任何行為或沒有采取任何行動，包括同意並接受借款人及其子公司或關聯公司的任何轉讓或審查，應被視為行政代理、安排人或其各自的任何關聯方就任何事項向任何貸款人、發出貸款的貸款人或任何其他擔保當事人作出的陳述或保證，協調人或其各自的任何關聯方披露了其(或其各自的關聯方)擁有的重大信息。每一貸款人和發出貸款的貸款人明確承認、陳述並向行政代理和安排人保證：(A)貸款文件規定了商業貸款安排的條款，(B)貸款人在正常過程中從事商業貸款，並正在訂立本協議及其作為貸款人的其他貸款文件，目的是進行、收購、購買和/或持有適用於本協議的商業貸款，而不是為了進行、獲得、購買或持有任何其他類型的金融工具。(C)它在作出、獲取、購買或持有適用於它的商業貸款的決定方面是複雜的，而且它或行使其酌情決定權作出、獲取、購買或持有該等商業貸款的人在作出、獲取、購買或持有該等商業貸款方面經驗豐富, 購買或持有商業貸款；(D)在不依賴行政代理或安排人、任何其他貸款人或其各自關聯方的情況下，根據其認為適當的文件和信息，對借款人及其子公司的業務、前景、業務、財產、資產、負債、財務和其他狀況以及信用狀況進行獨立的信用分析、評估和調查；與本協議和其他貸款文件預期的交易有關的所有適用的銀行或其他監管適用法律，以及(E)其已自行作出獨立決定，簽訂本協議及其所屬的其他貸款文件，並在本協議和本協議項下提供信貸。每一貸款人和簽發貸款人還承認：(I)它將獨立且不依賴行政代理、安排人或任何其他貸款人或其各自的任何關聯方，並根據其不時認為適當的文件和信息，(A)在根據或基於本協議採取或不採取行動時，繼續作出自己的信用分析、評估和決定，任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或本協議提供的任何文件基於其不時認為適當的文件和信息以及自身的獨立調查，並(B)繼續進行其認為必要的調查和調查，以瞭解借款人及其附屬公司的情況，以及(Ii)不會違反本第10.7條提出任何索賠。

本協議的首頁或簽名頁所列的辛迪加代理、文件代理、聯合代理、賬簿管理人、牽頭經理、安排人、牽頭安排人或共同安排人，除以行政代理、出借人或發行出借人的身份(視情況適用)外，均不享有本協議或本協議任何其他貸款文件項下的任何權力、職責或責任，但每個此等人士應享有本協議的賠償和免責條款的利益。

第10.9節合作和擔保事項。

(A)每一貸款人(包括以其潛在對衝銀行或現金管理銀行的身份或代表其任何關聯公司以潛在對衝銀行或現金管理銀行的身份)根據其選擇和酌情決定不可撤銷地授權行政代理和抵押品代理：

(I)解除對授予行政代理人或抵押品代理人或由其持有的任何抵押品的任何留置權，以保證擔保當事人的應課税利，在下列任何貸款文件項下，(A)終止全部擔保債務(除(1)或有賠償義務和(2)有擔保現金管理協議或有擔保對衝協議項下的債務和負債，關於已作出令適用的現金管理銀行或對衝銀行滿意的安排)，以及所有信用證到期或終止(但已作出令行政代理和簽發貸款人滿意的其他安排的信用證除外)、(B)作為或將作為其一部分處置或將處置的

與根據本協議或任何其他貸款文件允許的任何處置有關，或(C)如果根據第11.2節以書面形式批准、授權或批准；

(Ii)根據第8.3(D)節允許的任何留置權持有人的任何貸款文件，對授予行政代理或抵押品代理的任何抵押品的任何留置權給予或持有的任何留置權從屬於任何留置權的持有人；和

(3)如果任何擔保人因貸款文件允許的交易而不再是附屬公司，則解除該擔保人在貸款文件下的義務。

應行政代理人在任何時候提出的要求，所需貸款人應書面確認行政代理人或抵押品代理人有權放棄或從屬於其在特定類型或項目的財產上的權益，或根據第10.9節免除任何擔保人在擔保協議項下的義務。在本第10.9節規定的每一種情況下，行政代理或抵押品代理(視情況而定)將根據貸款文件的條款和本第10.9節的規定，由借款人承擔費用，簽署並向適用的貸款方提交借款人可能合理要求的文件，以證明該抵押品項目已從擔保文件授予的轉讓和擔保權益中解除，或解除擔保人在擔保協議下的義務，在每種情況下，該文件均符合貸款文件的條款和第10.9節。在構成根據本協議允許的資產處置的交易中構成抵押品的任何財產的任何此類出售、轉讓或處置的情況下，任何安全文件對該財產產生的留置權應自動解除，無需任何人採取進一步行動。

(B)行政代理和抵押品代理不對抵押品的存在、價值或可收集性、抵押品代理人對抵押品的留置權的存在、優先權或完善性、或任何貸款方出具的與此相關的任何證書的任何陳述或擔保，也不負責或有責任確定或查詢任何關於抵押品的存在、價值或可收集性的陳述或擔保，行政代理人或抵押品代理人也不對任何貸款人或發行抵押品的貸款人未能監督或維持抵押品的任何部分負責或對其承擔責任。

第10.10節擔保對衝協議和擔保現金管理協議。任何現金管理銀行或對衝銀行，如因本條款或任何擔保協議或任何擔保文件的規定而獲得第9.4節或任何抵押品的利益，除以貸款人身份並僅限於貸款文件中明確規定的範圍外，無權知悉任何行動，或同意、指示或反對根據本協議或任何其他貸款文件或其他方式就抵押品(包括任何抵押品的解除或減值)採取的任何行動。儘管本條第X條有任何其他相反的規定，行政代理不應被要求核實有擔保現金管理協議和有擔保對衝協議的支付情況，或已就該等有擔保現金管理協議和有擔保對衝協議作出其他令人滿意的安排，除非行政代理已從適用的現金管理銀行或對衝銀行(視情況而定)收到有關該等有擔保現金管理協議和有擔保對衝協議的書面通知，以及行政代理可能要求的證明文件。

第10.11節錯誤付款。

(A)每一貸款人和簽發貸款人在此分別同意，如果(I)行政代理通知該貸款人或簽發貸款人(該通知在無明顯錯誤的情況下為決定性通知)，行政代理已自行決定該貸款人或簽發貸款人從該行政代理或其任何關聯公司收到的任何資金被錯誤地傳輸到該貸款人或簽發貸款機構(不論該貸款人或簽發貸款機構是否知道)，或(Ii)它從該行政代理機構(或其任何關聯公司)(X)收取的任何款項的數額與，或在與行政代理(或其任何關聯公司)就該項付款發出的付款通知中所指明的日期不同的日期，(Y)沒有在行政代理(或其任何關聯公司)就該項付款發出的付款通知之前或隨附的付款通知，或(Z)該貸款人或簽發貸款的人以其他方式意識到錯誤地發送或接收

錯誤(全部或部分)則在每種情況下都出現付款錯誤(本條款第10.11(A)款第(I)或(Ii)款規定的任何此類金額，無論是作為本金、利息、手續費或其他方面的付款、預付款或償還而收到的；在適用法律允許的範圍內，貸款人或簽發貸款人不應對錯誤付款主張任何權利或索賠，特此放棄行政代理就退還收到的任何錯誤付款而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或反索賠，包括但不限於放棄基於“價值清償”或任何類似原則的任何抗辯。

(B)在不限制前一(A)款的情況下，每一貸款人和簽發貸款人同意，在上述(A)(Ii)款的情況下，它應迅速(且在任何情況下，在其知道(或被視為知道)該錯誤的一個營業日內，將該錯誤的發生以書面形式通知行政代理；如果是上述(A)(I)或(A)(Ii)款中的任何一項，應應行政代理的要求迅速通知，但在任何情況下，不得遲於此後的一個營業日，向管理代理退還以當日資金(以收到的貨幣)支付的任何此類錯誤付款(或其部分)的金額，連同自該貸款人或發行貸款人收到該錯誤付款(或其部分)之日起至該日以聯邦基金利率和行政代理根據不時有效的銀行同業補償規則確定的利率向管理代理償還該金額之日起的每一天的利息。

(C)借款人和其他貸款方特此同意：(X)如果錯誤付款(或部分錯誤付款)因任何原因未能從收到錯誤付款(或部分付款)的任何貸款人或發行貸款人處追回，行政代理應取代該貸款人或發行貸款人對該金額的所有權利，(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式清償借款人或任何其他借款方所欠的任何債務，以及(Z)如果錯誤的付款以任何方式或在任何時間被記為任何債務的付款或清償，則應恢復並繼續全面有效，如同從未收到此類付款或清償一樣。

(D)在行政代理人辭職或更換，或貸款人轉移或取代權利或義務，終止承諾或償還、清償或履行任何貸款文件下的所有義務(或其任何部分)後，每一方在第10.11條下的義務應繼續存在。

第十一條
其他

第1.11節節點。

(A)一般通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信(以及下文(B)段規定的除外)外，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號或掛號信郵寄或傳真發送，如下所示：

如果是對借款人：

MGP配料公司
商業街100號

郵政信箱130號

堪薩斯州艾奇森郵編：66002
注意：Brandon Gall
Telephone No.: (913) 360-5236

Facsimile No.: (913) 360-5736
電子郵件：brandon.gall@mgporedients.com

連同一份副本(該副本不構成通知)：

斯廷森律師事務所

核桃街1201號，2900號套房

密蘇裏州堪薩斯城64106

注意：馬克·奧文頓

Facsimile No.: (816) 412-8148

電子郵件：mark.ovington@stinson.com

如果作為管理代理髮送給富國銀行：

富國銀行，全國協會
MAC D1109-019
西哈里斯大道1525號。
北卡羅來納州夏洛特市28262
注意事項：辛迪加代理服務
Telephone No.: (704) 590-2706
Facsimile No.: (844) 879-5899

副本發送至：

富國銀行，全國協會
香港仔內西道1100號，1130室

MAC G0189-112

桑迪斯普林斯，佐治亞州30328

注意：肯·華盛頓
Telephone No.: (470) 307-4453
Facsimile No.: (470) 307-4482
電子郵件：ken.washington@well sfargo.com

如果給任何貸款人：

發送通知和其他可能包含重要的非公開信息的文件時，發送至登記冊上所列的這種出借人的地址。

通過專人或隔夜快遞服務發送的通知，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知，在收到時應視為已發出；通過傳真發送的通知應在發送時視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出的，應視為已在收件人的下一個營業日開始營業時發出)。在下文(B)款規定的範圍內通過電子通信交付的通知，應按照上述(B)款的規定生效。儘管有上述規定，與借款請求、償還貸款有關的通知、請求和要求，或與貸款的正常過程管理有關的其他事項，不必送交上述任何法律顧問。

(B)電子通訊。按照行政代理批准的程序，可以通過電子通信(包括電子郵件和因特網或內聯網網站)向貸款人和簽發貸款人交付或提供本條款項下的通知和其他通信；但前述規定不適用於根據第二條或第三條向任何貸款人或簽發貸款人發出的通知，如果該貸款人或發出貸款的貸款人(視情況而定)已通過電子通信通知行政代理它不能接收該條下的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。除非管理代理另有規定，否則(I)發送給

電子郵件地址應在發送者收到預期收件人的確認後被視為已收到(如可用，通過“請求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，以及(Ii)在因特網或內聯網網站上張貼的通知或通信應視為在預期收件人收到時被視為已收到，如上述通知的第(1)條所述，該通知或通信可用並標明網站地址；但就上述第(I)和(Ii)款而言，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知、電子郵件或其他通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。

(C)行政代理辦公室。行政代理人特此指定其位於上述地址的辦事處，或已為此目的向借款人和貸款人發出書面通知指定的任何後續辦事處，即本文所指的行政代理人辦公室，向其支付到期款項，並在那裏發放貸款和申請信用證。

(D)更改地址等本協議任何一方均可通過通知本協議其他各方更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址或傳真號碼。

(E)月臺。

(I)每一貸款方同意，行政代理可以，但沒有義務，通過在平臺上張貼借款人材料的方式，將借款人材料提供給發放貸款人和貸款人。

(Ii)平臺是“按原樣”和“按可用情況”提供的。代理方(定義如下)不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人材料中的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就借款人資料或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括但不限於適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的保證。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱“代理方”)不對任何貸款方、任何貸款人或任何其他個人或實體因借款方或行政代理通過互聯網(包括但不限於平臺)傳輸通信而產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面的損失、索賠、損害賠償或費用)承擔任何責任，除非該等損失、索賠、損害責任或費用由有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決確定為因該代理方的嚴重疏忽或故意不當行為所致；但在任何情況下，任何代理方均不向任何貸款方、任何貸款人、發出貸款的貸款人或任何其他人承擔任何間接、特殊、附帶、間接或懲罰性損害賠償、損失或開支(與實際損害賠償、損失或開支相對)的任何責任。

(F)私人指定。每一公共貸款人同意促使至少一名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人在任何時候都在平臺的內容聲明屏幕上選擇“私密信息”或類似的標識，以使該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券適用法律)參考借款人材料，這些借款人材料不是通過平臺的“公共輔助信息”部分提供的，並且可能包含有關借款人或其證券的重大非公開信息，以達到美國聯邦或州證券適用法律的目的。

第11.2節修訂、放棄及同意。除下文所述或任何貸款文件(包括第4.8(C)條)特別規定外，貸款人可修改或放棄本協議或任何其他貸款文件的任何條款、契諾、協議或條件，以及貸款人給予的任何同意，前提是但僅當此類修改、放棄或同意是由所需貸款人(或經所需貸款人同意的行政代理)以書面簽署的情況下，且

提交給行政代理，並在修改的情況下，由借款人或適用的貸款方(視情況而定)簽署；但任何修改、放棄或同意不得：

(A)在任何情況下，未經任何貸款人書面同意，不得增加或延長任何貸款人的承諾(或恢復根據第9.2條終止的任何承諾)或增加該貸款人的貸款金額；

(B)免除、延長或推遲本協議或任何其他貸款文件所規定的向貸款人(或任何貸款人)支付本協議項下或任何其他貸款文件項下的本金、利息、手續費或其他款項的任何日期(強制性預付款除外)，而不徵得每一貸款人的書面同意；

(C)在未經各貸款人書面同意的情況下，降低任何貸款或償還義務的本金或本協議規定的利率，或(除本節第二個但書第(Iv)和(Vi)款另有規定外)根據本條款或根據任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額，而無需徵得各貸款人的書面同意；但只需得到所需貸款人的同意即可(I)免除或減少借款人在違約事件持續期間按第4.1(C)節規定的利率支付利息的任何義務，或(Ii)修訂本合同項下的任何財務契約(或其中使用的任何定義的術語)，或放棄因違反本合同項下的任何財務契約或其他契約而導致的任何違約或違約事件，即使該修訂或豁免的效果將是降低任何貸款或信用證義務的利率或降低本合同項下應支付的任何費用；

(D)更改第4.6節或第9.4節，以改變其所要求的付款或申請順序的比例，而不經受此直接和不利影響的每一貸款人的書面同意；

(E)改變本節的任何規定或減少“所需貸款人”的定義中規定的百分比，或本節任何其他規定中規定的需要修訂、放棄或以其他方式修改本條款下的任何權利或作出任何決定或給予本條款下的任何同意的貸款人的數量或百分比，而不經受此直接和不利影響的每一貸款人的書面同意；

(F)同意任何貸款方轉讓或轉讓該貸款方在其所屬的任何貸款文件下的權利和義務(根據第8.4條允許的除外)，在每種情況下，未經每一貸款人的書面同意；

(G)解除(I)所有擔保人或(Ii)擔保債務的幾乎所有信貸支持的擔保人，在任何情況下，解除擔保協議(第10.9節授權的除外)，而不徵得各貸款人的書面同意；

(H)在未經各貸款人書面同意的情況下，解除所有或基本上所有抵押品或終止任何擔保文件(第10.9節授權或本協議或適用的擔保文件中明確允許或設想的除外)；或

(I)除第10.9(A)(Ii)節所述關於第8.3(D)節所允許的留置權(就每一節而言，在第2號修正案生效之日有效)外，(I)將任何償還權義務置於次要地位，或以其他方式對任何此類債務的償付優先權產生不利影響，或(Ii)將任何擔保債務的留置權置於次要地位，在每一種情況下，均未經每一貸款人同意而直接或不利地受其影響；

此外，(I)除非開證貸款人在上述要求的貸款人之外以書面形式簽署，否則任何修訂、放棄或同意不得影響開證貸款人在本協議項下的權利或義務，或與其簽發或將開立的任何信用證有關的任何信用證申請；(Ii)除非由Swingline貸款人在上述要求的貸款人之外以書面形式簽署，否則任何修訂、放棄或同意不得影響Swingline貸款人在本協議項下的權利或義務；(Iii)任何修訂、放棄或同意，除非以書面形式作出，並由行政代理人在上述規定的貸款人以外簽署，否則不得影響下列人士的權利或義務

本協議或任何其他貸款文件項下的行政代理；(Iv)只有當事各方簽署的書面形式方可修改收費函件或放棄其下的權利或特權；(V)如果行政代理和借款人共同發現貸款文件中的任何明顯錯誤或任何技術性或非實質性的錯誤、含糊、缺陷或不一致或遺漏，則行政代理和借款人應被允許修改貸款文件的任何條款(該修改應在沒有任何其他任何貸款文件的其他任何一方採取進一步行動或同意的情況下生效)；以及(Vi)行政代理可在未經任何貸款人同意的情況下，對本協議或任何其他貸款文件進行修訂或修改，或簽訂額外的貸款文件，以便根據第4.8(C)節的條款實施任何基準替換或符合更改的任何基準替換，或以其他方式實現第4.8(C)節的條款。儘管本協議有任何相反規定，任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、豁免或同意，但未經貸款人同意，不得增加或延長該貸款人的承諾。

儘管本協議中有任何相反規定，但各貸款人在此不可撤銷地授權行政代理代表其對本協議或任何其他貸款文件進行修正或修改(包括但不限於對第11.2節的修正)或簽訂行政代理合理認為適當的附加貸款文件，以履行第2.7節的條款(包括但不限於適用的條款，(1)允許循環信貸增加按比例分享本協議和其他貸款文件的利益，以及(2)將循環信貸增加和未償還循環信貸增加包括在(I)所需貸款人或(Ii)適用於其的類似所需貸方條款的任何確定中；但在任何情況下，未經受影響貸款人書面同意，任何修訂或修改均不得導致任何貸款人的承諾額或任何貸款人的承擔百分率有所增加。

第11.3節期滿；賠償。

(A)費用及開支。借款人應支付(I)行政代理及其附屬公司因本協議提供的信貸便利的辛迪加、本協議和其他貸款文件的準備、談判、執行、交付和管理，或本協議或其中規定的任何修訂、修改或豁免而發生的所有合理和有據可查的自付費用(包括行政代理的律師的合理費用、收費和支出)，(Ii)發行貸款人因簽發、修改、任何信用證的續期或延期或其項下的任何付款要求，以及(Iii)行政代理、任何貸款人或開證貸款人為執行或保護其權利(A)與本協議和其他貸款文件(包括其在本節項下的權利)有關而發生的所有合理且有文件記載的自付費用(包括行政代理、任何貸款人或開證貸款人的任何律師的費用、收費和支出)，或(B)與根據本協議發放的貸款或簽發的信用證有關的所有費用，包括在任何工作期間發生的所有此類自付費用，與該等貸款或信用證有關的重組或談判。

(B)借款人的彌償。借款人應賠償行政代理(及其任何次級代理)、每一貸款人和簽發貸款人以及上述任何人的每一關聯方(每一上述人士被稱為“受償方”)，並使每一受償方不受任何損失、索賠(包括但不限於任何環境索賠)、損害賠償、債務和相關費用(包括為任何受償方(包括借款人或擔保人)向任何受償方提出的合理和有據可查的費用、收費和支出)的任何和所有損失、索賠(包括但不限於任何環境索賠)、損害賠償、債務和相關費用(包括任何人(包括借款人或任何擔保人)對任何受賠方的合理和有據可查的費用、收費和支出)的賠償，除上述受賠方及其關聯方外，由於下列原因、與本協議、任何其他貸款文件或任何協議或票據的籤立或交付有關或由於下列原因：(I)當事人履行本協議項下或本協議項下的義務或完成本協議或本協議項下的交易；(Ii)任何貸款或信用證或使用或擬使用其收益(包括開證貸款人拒絕兑現付款要求)

(Iii)在借款人、任何子公司或任何其他貸款方擁有或經營的任何財產上或從其擁有或經營的任何財產中實際或據稱存在或泄漏有害物質，或以任何方式與借款人、任何子公司或任何其他貸款方有關的任何環境索賠；(Iv)與上述任何事項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論；無論是由第三方或借款人、任何子公司或任何其他貸款方提起，也不論任何受賠人是否為當事人，或(V)因貸款、本協議、任何其他貸款文件或本協議、本協議、任何其他貸款文件或本協議、本協議或本協議中所提及的任何文件，或因本協議、本協議、任何其他貸款文件或本協議、本協議或本協議中或本協議中提及的任何文件，或因本協議、本協議、任何其他貸款文件或本協議、本協議、本協議或本協議、本協議或本協議中的任何交易而產生或以任何方式相關的任何索賠(包括但不限於任何環境索賠)、調查、訴訟或其他程序(不論行政代理或任何貸款人是否為當事人)所引起的任何索賠(包括但不限於任何環境索賠)及其起訴和抗辯，合理和有據可查的律師費和諮詢費；但上述損失、申索、損害賠償、債務或有關開支，如(A)經具司法管轄權的法院以不可上訴的最終判決裁定為因該受彌償人的嚴重疏忽或故意行為不當所致，或(B)因借款人或任何附屬公司就惡意違反該受彌償人在本協議或任何其他貸款文件下的義務而向該受彌償人提出的索賠所致，則不得就該受彌償人作出上述彌償, 如果借款人或該子公司已獲得由有管轄權的法院裁定的對其索賠勝訴的最終和不可上訴的判決。本第11.3(B)條不適用於除代表任何非税項索賠引起的損失、索賠、損害等的任何税項外的其他税項。

(C)由貸款人償還。如果借款人因任何原因未能按照本節(A)或(B)款的規定向行政代理(或其任何分代理)、簽發貸款的貸款人、Swingline貸款人或前述任何一項的任何關聯方支付任何款項，則各貸款人分別同意向管理代理(或任何該等分代理)、發行貸款的貸款人、Swingline貸款人或該關聯方(視屬何情況而定)付款，該貸款人在該未付款項(包括該貸款人聲稱的索賠的任何該等未付款項)中的比例份額(在尋求適用的未報銷費用或賠償付款時根據每個貸款人當時的承諾百分比確定)；但未報銷的費用或彌償損失、索賠、損害、責任或相關費用(視屬何情況而定)，是由行政代理(或任何該等分代理)、發證貸款人或Swingline貸款人以行政代理(或任何該等分代理)的身分或前述任何有關連的任何關聯方就該等身分而招致或提出的。貸款人在本條款(C)項下的義務受制於第4.7節的規定。

(D)免除相應損害賠償等。在適用法律允許的最大範圍內，借款人不得根據任何責任理論對因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或票據、任何貸款或信用證或其收益的使用而產生、與之相關或作為其結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(與直接或實際損害相反)向任何受償方提出任何索賠，並在此放棄索賠。以上(B)款所述的任何賠償，對於非預期接收方使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議或其他貸款文件或本協議或由此預期的交易有關的任何信息或其他材料而造成的任何損害，不承擔任何責任。

(E)付款。本節規定的所有到期款項應在被要求支付後十(10)天內支付。

(F)生存。每一方在本節項下的義務應在貸款文件終止和支付貸款文件項下的義務後繼續存在。

第11.4節抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，在此授權每個貸款人、發行貸款人、Swingline貸款人及其各自的關聯公司，在獲得行政代理事先書面同意後，在適用法律允許的最大範圍內，隨時和不時地抵銷和應用任何和所有

在任何時間持有的存款(一般或特別的、定期或即期的、臨時的或最終的)以及該貸款人、簽發貸款人、Swingline貸款人或任何該等關聯公司在任何時間就借款人現在或以後在本協議或任何其他貸款文件下存在的借款人的任何和所有義務而欠借款人的貸方或賬户的其他債務(以任何貨幣表示)，而不論該貸款人、該簽發貸款人、Swingline貸款人或其各自的任何關聯公司，Swingline貸款人或任何此類關聯公司應根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管借款人的該等債務可能是或有債務或未到期債務，或欠該貸款人的分支機構或辦事處的債務，但發行貸款的機構、Swingline貸款人或與持有該存款的分支機構、辦事處或關聯公司不同的分支機構、辦事處或關聯公司對該債務負有責任；但如果任何違約貸款人行使任何此類抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理，以便根據第9.4節的規定進行進一步申請，在支付之前，違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理、發行貸款人、Swingline貸款人和貸款人的利益而以信託形式持有，以及(Y)違約貸款人應立即向行政代理提供一份聲明，合理詳細地描述其行使抵銷權時應對該違約貸款人承擔的義務。每一貸款人、開證貸款人、Swingline貸款人及其各自的關聯公司在本節項下的權利是該貸款人享有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利, 發行貸款人、Swingline貸款人或其各自的關聯公司可能有。貸款人、簽發貸款人和Swingline貸款人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理；但未發出此類通知並不影響此類抵銷和申請的有效性。

第11.5節執政法；司法管轄權等

(一)依法治國。本協議和其他貸款文件以及基於、引起或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何索賠、爭議、爭議或訴訟理由(無論是合同、侵權行為或其他)，以及本協議和其他貸款文件中明確規定的交易，均應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

(B)服從司法管轄權。借款人和其他貸款方不可撤銷且無條件地同意，它不會在紐約縣的紐約州法院和紐約南區的美國地區法院以外的任何法院對行政代理、任何貸款人、任何發行貸款人、Swingline貸款人或前述任何關聯方提起任何與本協議或任何其他貸款文件或交易有關的訴訟、訴訟或法律程序，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是在合同上還是在侵權或其他方面。本協議的每一方都不可撤銷和無條件地接受此類法院的專屬管轄權，並同意任何此類訴訟、訴訟或程序的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大程度上在此類聯邦法院進行審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理、任何貸款人、任何發行貸款人或Swingline貸款人在任何司法管轄區法院對借款人或任何其他貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(C)放棄場地。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對在本節第(B)款所指的任何法院提起因本協議或任何其他貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟或訴訟的任何異議。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。

(D)法律程序文件的送達。本合同各方不可撤銷地同意以第11.1款中規定的方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序的權利。

第11.6節陪審團審判的範圍。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其在任何法律程序中由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行上述豁免，(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議和其他貸款文件的引誘而簽訂本協議和其他貸款文件的，除其他事項外，本節中的相互放棄和證明。

第11.7節付款的沖銷。如果任何貸款方為擔保當事人的應課税利向行政代理支付一筆或多筆款項，或者行政代理收到抵押品的任何付款或收益，而根據任何債務人救濟法、其他適用法律或衡平法，該等付款或收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢和/或要求償還給受託人、接管人或任何其他方，則在償還該等付款或收益的範圍內，擬履行的義務或其部分應被恢復並繼續完全有效，如同該等付款或收益未被行政代理收到一樣。

第11.8條附帶濟助。借款人認識到，如果借款人未能履行、遵守或履行本協議項下的任何義務或債務，任何法律補救措施都可能被證明是對貸款人的不充分救濟。因此，借款人同意，貸款人應根據貸款人的選擇，在任何此類情況下有權獲得臨時和永久禁令救濟，而無需證明實際損害。

第11.9節繼承人和受讓人；參與。

(A)繼承人和受讓人一般。本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力，但未經行政代理和各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，除非(I)根據本節第(B)款的規定轉讓給受讓人，(Ii)按照本節(D)款的規定參與，或(Iii)以擔保權益的方式質押或轉讓，但須受本節(E)款的限制(本協議任何一方當事人的任何其他轉讓或轉讓均無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得被解釋為授予任何人(除本協議雙方、在此允許的其各自的繼承人和受讓人、本節(D)段規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，每個行政代理和貸款人的相關方)根據或由於本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款)轉讓給一個或多個受讓人；但任何此類轉讓應符合下列條件：

(I)最低款額。

(A)轉讓出借人當時所欠承諾和/或貸款的全部剩餘款額的轉讓，或

同時轉讓給至少等於本節(B)(一)(B)段規定的總額的有關核準基金，或如轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，則不需要分配最低數額；以及

(B)在本節(B)(I)(A)段沒有描述的任何情況下，承諾額的總額(為此目的包括根據該承諾書未償還的貸款)，或如適用的承諾額當時尚未生效，則轉讓貸款人受每項此類轉讓的貸款的本金餘額(自與該項轉讓有關的轉讓和假設交付給行政代理人之日起確定，或在轉讓和假定中規定“交易日期”之時，截至交易日)不得少於5,000,000美元，除非行政代理人和，只要沒有違約事件發生且仍在繼續，借款人應以其他方式同意(每次此類同意不得無理拒絕或拖延)；

(Ii)按比例計算的數額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下關於所轉讓貸款或承諾的所有權利和義務的比例部分的轉讓；

(Iii)所需的同意。除本節(B)(I)(B)段所要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：

(A)除非(X)違約事件已經發生並在轉讓時仍在繼續，或(Y)轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金；但借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人在收到轉讓通知後五(5)個營業日內以書面通知行政代理反對轉讓，否則必須徵得借款人的同意(該同意不得被無理拒絕或拖延)；

(B)如轉讓予並非貸款人、貸款人的聯屬公司或核準基金的人，則須徵得行政代理人的同意(該項同意不得被無理拒絕或延遲)；及

(C)任何轉讓均須徵得發證貸款人和Swingline貸款人的同意。

(四)分配和假設。每項轉讓的當事人應簽署一份轉讓和假設，並將其交付給行政代理，每項轉讓的處理和記錄費為3,500美元；但(A)貸款人同時轉讓兩個或更多相關核準資金時，只需支付一筆此類費用，以及(B)行政代理可在任何轉讓的情況下全權酌情選擇免除此類處理和記錄費。如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。

(V)不向某些人分配任務。不得轉讓給(A)借款人或借款人的任何附屬公司或關聯公司，或(B)任何違約貸款人或其任何附屬公司，或在成為本條款(B)所述貸款人時將構成上述任何人的任何人。

(六)不得轉讓給自然人。不得向自然人(或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營的)轉讓。

(Vii)某些額外付款。就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓無效，除非和直到轉讓各方在本協議中規定的其他條件之外，還應

在適當分配時，向行政代理支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與，或其他補償行動，包括在借款人和行政代理同意下，按適用比例資助以前請求但不是由違約貸款人提供資金的貸款，適用的受讓人和轉讓人在此不可撤銷地同意)，以(A)全額償付和償還違約貸款人根據本合同所欠行政代理、發行貸款人、Swingline貸款人和每個其他貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，以及(B)按照其承諾百分比獲得(並酌情出資)其在所有貸款和參與信用證和Swingline貸款中的全部按比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

根據本節第(C)款規定的行政代理的接受和記錄，自每項轉讓和承擔規定的生效日期起及之後，該項轉讓和承擔項下的受讓人應是本協議的一方，並在該項轉讓和承擔所轉讓的利息範圍內享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該項轉讓和承擔所轉讓的利息範圍內，該項轉讓和承擔項下的出借人應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承擔涵蓋了出讓方在本協議項下的所有權利和義務，該出借人應不再是本合同的一方)，但仍有權享有第4.8、4.9、4.10、4.11和11.3款所規定的利益，這些條款涉及在該轉讓生效日期之前發生的事實和情況；但除非受影響各方另有明確協議，否則違約貸款人的任何轉讓，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而根據本協議提出的任何申索。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本款規定，就本協議而言，應被視為出借人根據本節(D)款出售對此類權利和義務的參與(不包括據稱轉讓給自然人或借款人或借款人的任何關聯方，該轉讓無效)。

(C)註冊紀錄冊。行政代理僅為此目的作為借款人的非受信代理，應在其位於北卡羅來納州夏洛特的一個辦事處保存一份交付給它的每一份轉讓和假設的副本，以及一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議不時條款欠每個貸款人的貸款的承諾和本金金額(以及所述利息)(“登記冊”)。登記冊中的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，借款人、行政代理和出借人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議下的出借人。借款人及任何貸款人均可在任何合理時間查閲登記冊(但只限於登記冊內適用於該貸款人的記項)，並在合理的事先通知下不時查閲登記冊。

(D)參與。任何貸款人可在任何時候，在未徵得借款人或行政代理同意或通知的情況下，向任何人(自然人、或為自然人、借款人或借款人的任何附屬公司或子公司的主要利益而擁有和經營的自然人或控股公司、投資工具或信託除外)(每個“參與者”)出售該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或欠其的貸款)的參與權；但(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、行政代理、簽發貸款人、Swingline貸款人和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。為免生疑問，每一貸款人應負責根據第11.3(C)條向其參與者支付的任何款項的賠償責任。

貸款人出售此類參與權所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議和批准任何修訂、修改的唯一權利。

或放棄本協議的任何規定；但該協議或文書可規定，未經參與方同意，貸方不得同意第11.2節第一個但書中描述的影響該參與方的任何修改、修改或放棄或修改。借款人同意，每個參與者應有權享有第4.9、4.10和4.11節的利益(受其中的要求和限制，包括第4.11(G)節(應理解為第4.11(G)節所要求的文件應交付給參與貸款人)的要求)，其程度與其是貸款人並已根據本節(B)段通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者(A)同意遵守第4.12節的規定，如同其是本節(B)段下的受讓人；和(B)無權根據第4.10或4.11條就任何參與獲得比其參與貸款人有權獲得更多付款的任何付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更多付款的情況除外。出售參與權的每一貸款人同意，在借款人的要求和費用下，採取合理的努力與借款人合作，以履行第4.12(B)節關於任何參與方的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第11.4節的好處，就像它是貸款人一樣；只要該參與者同意受第4.6條的約束，就像它是貸款人一樣。

出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址，以及每一參與人在貸款或貸款文件規定的其他義務中的權益的本金金額(以及所述利息)(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件項下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節的登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(E)某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以保證該貸款人的義務，包括但不限於任何保證對聯邦儲備銀行的義務的質押或轉讓；但任何該等質押或轉讓不得免除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。

第11.10節某些信息的處理；保密。行政代理、貸款人和發行貸款人中的每一個都同意對信息保密(定義如下)，但以下情況除外：信息可以披露給(A)其關聯方、其關聯方及其關聯方(有一項理解，該披露的對象將被告知此類信息的保密性質並被指示對該信息保密)，(B)任何評級機構、監管機構或類似機構(包括任何自律機構)要求或要求披露的程度。(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(D)向本協議的任何其他當事人，(E)在行使本協議、任何其他貸款文件或任何有擔保的對衝協議或有擔保的現金管理協議下的任何補救措施，或與本協議、任何其他貸款文件或任何有擔保的對衝協議或有擔保的現金管理協議有關的任何訴訟或程序，或根據本協議或其下的權利的執行，(F)在符合與本節規定基本相同的規定的協議的前提下，(I)本協議項下其任何權利和義務的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，或(Ii)任何互換、衍生或其他交易的任何實際或預期當事人(或其關聯方)，根據該交易，借款人及其義務將支付款項, 本協議或本協議項下的付款；(G)就循環信貸機制的CUSIP號碼的發放和監測向CUSIP服務局或任何類似機構保密；(H)

經借款人同意，(I)金表和其他類似的銀行貿易出版物和銀行市場數據收集者，此類信息包括交易條款和此類出版物中通常可找到的其他信息，(J)如果此類信息(I)因違反本節以外的其他原因而公開可用，或(Ii)行政代理、任何貸款人、發證貸款人或其各自的任何附屬機構以非保密的方式從借款人以外的來源獲得；或(K)向政府監管機構提供與行政代理或任何貸款人的任何監管審查有關的信息，或根據行政代理或任何貸款人的監管合規政策，如果行政代理或該貸款機構認為有必要減輕這些當局對行政代理或該貸款人或其任何子公司或附屬機構的索賠。就本節而言，“資料”是指從綜合集團任何成員收到的與該人或其各自業務有關的所有信息，但行政代理、任何貸款人或發行貸款的人在綜合集團任何成員披露之前在非保密基礎上可獲得的任何此類信息除外；但在此日期之後從綜合集團任何成員收到的信息, 此類信息(根據第7.2(C)或(D)節交付的信息除外)在交付時被明確標識為機密。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所作的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。

第11.11節履行職責。借款方在本協議項下的每一項義務以及其他每一項貸款文件均應由該借款方自行承擔費用和費用。

第11.12節所有權力加上利息。根據本協議或任何其他貸款文件的任何規定，授予貸款人、行政代理人和行政代理人或任何貸款人指定的任何人的所有授權書和其他授權應被視為附帶利息，並且只要任何債務仍未償還或未履行、任何承諾仍然有效或根據本協議建立的信貸安排尚未終止，該授權書和其他授權即不可撤銷。

第11.13節生存。

(A)第六條規定的所有陳述和保證以及任何證書或任何貸款文件中包含的所有陳述和保證(包括但不限於在其任何修正案中作出的任何該等陳述或保證)應構成根據本協議作出的陳述和保證。根據本協議作出的所有陳述和擔保應在截止日期或截止日期作出或視為作出(截至特定日期明確作出的陳述和保證除外)，應在截止日期後繼續存在，不得因本協議的執行和交付、貸款人或其代表進行的任何調查或本協議項下的任何借款而放棄。

(B)儘管本協議有任何終止，行政代理、貸款人和其他受償方根據本第十一條的規定以及本協議和其他貸款文件的任何其他規定有權獲得的賠償應繼續完全有效，並應保護行政代理、貸款人和其他受償方不受終止後和終止之前發生的事件的影響。

第11.14節標題和標題。本協議中條款、章節和小節的標題和説明以及本協議的目錄僅為方便起見，並不限制或擴大本協議的規定。

第11.15節規定的適用性。本協議或任何其他貸款文件的任何條款在任何司法管轄區被禁止或不可執行，對於該司法管轄區而言，僅在該禁令或不可執行性的範圍內無效，而不會使該條款的其餘部分或本協議或其剩餘條款無效，或影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。如果任何條款被認為在任何司法管轄區被禁止或無法執行，行政代理、貸款人和借款人應進行協商

真誠地修改該條款，以在該司法管轄區內保留其原意(須經所需貸款人批准)。

第11.16節對應；一體化；效力；電子執行。

(A)對口單位；一體化；效力。本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人以不同的副本)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本結合在一起時，將構成一份單一合同。本協議和其他貸款文件，以及與支付給行政代理、發行貸款人、Swingline貸款人和/或安排人的費用有關的任何單獨的書面協議，構成各方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代任何和所有先前與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第5.1節另有規定外，當本協議由行政代理簽署，並且行政代理收到本協議的副本時，本協議即生效，當副本合在一起時，應帶有本協議其他各方的簽名。以傳真或電子格式(即“pdf”或“tif”)交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

(B)電子執行。本協議、任何其他貸款文件或與本協議、任何其他貸款文件或任何文件、修訂、批准、同意、棄權、修改、信息、通知、證書、報告、聲明、披露或授權將簽署或交付的本協議或任何其他貸款文件或本協議預期的交易中的“籤立”、“執行”、“簽署”、“交付”以及與本協議、任何其他貸款文件或本協議相關的類似詞語應視為包括電子簽名或電子記錄形式的執行。任何適用法律，包括《聯邦全球和國家商法電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或以《統一電子交易法》為基礎的任何其他類似州法律所規定的法律效力、有效性或可執行性，均應與人工簽署簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。本協議各方同意，任何電子簽名或以電子記錄形式執行的協議都應有效，並對本協議本身和本協議的其他各方具有與手動原始簽名相同的約束力。為免生疑問，本款規定的授權可包括但不限於當事各方使用或接受已轉換為電子形式(如掃描成PDF格式)的手工簽署的紙張，或轉換為另一種格式的電子簽署的紙張，以便傳輸、交付和/或保留。儘管本文中包含了任何相反的內容, 行政代理沒有義務接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非行政代理按照其批准的程序明確同意；但在不限制前述規定的情況下，(A)在行政代理已同意接受本協議任何一方的電子簽名的範圍內，行政代理和本協議的其他各方有權依賴據稱由執行方或代表執行方提供的任何此類電子簽名，而無需進一步驗證；以及(B)在行政代理或任何貸款人的請求下，任何電子簽名後應立即有一個原始的手動簽署的副本。在不限制前述一般性的情況下，本協議各方(I)同意，出於所有目的，包括但不限於行政代理、貸款人和任何貸款方之間的任何工作、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟，本協議或任何其他貸款文件的電子圖像(在每種情況下，包括其任何簽名頁)應與任何紙質原件具有相同的法律效力、有效性和可執行性，並且(Ii)放棄任何爭論，抗辯或僅基於缺少任何貸款文件的紙質原件，包括其任何簽名頁而對貸款文件的有效性或可執行性提出異議的權利。

第11.17節協議條款。本協議自成交之日起繼續有效，直至本協議項下或任何其他貸款文件項下產生的所有債務(或有賠償或類似債務除外)或任何其他貸款文件中的所有債務(或有賠償或類似債務除外)均已不可撤銷地全額支付和清償，所有信用證均已到期、終止或被現金抵押，以及總承諾額已到期或終止之日。本協議的終止不影響本協議雙方的權利和義務

在終止之前產生的，或在終止後仍存續的本協議的任何條款。

第11.18條美國愛國者法案；反洗錢法。行政代理和受愛國者法案約束的每個貸款人特此通知借款人，根據愛國者法案或任何其他反洗錢法的要求，他們每個人都必須獲取、核實和記錄識別每個貸款方的信息，該信息包括每個貸款方的名稱和地址，以及允許貸款人根據愛國者法案或該等反洗錢法識別每個貸款方的其他信息。

第11.19節公約的獨立效力。借款人明確承認並同意，第七條或第八條所載的每一公約應具有獨立效力。因此，借款人不得從事第七條或第八條所載任何公約所允許的任何交易或其他行為，在這種交易或行為生效之前或之後，借款人將會或將會違反第七條或第八條所載的任何其他公約。

第11.20節與其他文件不一致。如果本協議與任何其他貸款文件之間存在衝突或不一致，應以本協議的條款為準；但擔保文件或擔保協議中的任何規定，如對綜合集團的任何成員施加額外負擔或進一步限制綜合集團任何成員的權利，或給予行政代理或貸款人額外的權利，均不得被視為與本協議衝突或不一致，並應具有完全的效力和效力。

第11.21節：Keepwell。借款人在此絕對、無條件和不可撤銷地承諾向每個擔保人提供擔保人可能不時需要的資金或其他支持，以履行其在《擔保協議》和其他貸款文件項下的所有義務，這些貸款文件涉及互換義務，如果沒有第11.21節的約定，這些義務將構成被排除的互換義務(但在每種情況下，僅限於在不使借款人根據第11.21節有關欺詐性轉讓或欺詐性轉讓的適用法律可使借款人的義務和承諾無效的情況下產生的此類責任的最大金額，且不得超過任何金額)。借款人根據第11.21條承擔的義務和承諾應保持完全效力，直至擔保債務(賠款和當時未到期和應支付的類似債務除外)已不可行地清償和全部履行，且總承諾額已終止。就《商品交易法》的所有目的而言，借款人打算將第11.21款構成，並應被視為構成一項為每一擔保人的利益而訂立的“保持良好、支持或其他協議”。

第11.22條承認並同意受影響金融機構的自救。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

(A)適用的決議授權機構將任何減記和轉換權力應用於本協議所規定的任何一方(受影響的金融機構)可能須向其支付的任何該等債務；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將該等負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母公司或可向其發行或以其他方式授予該機構的過渡機構的股份或其他所有權工具，而該等股份或其他所有權工具

它將接受所有權，以代替與本協議或任何其他貸款文件項下的任何此類責任有關的任何權利；或

(3)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

第11.23節ERISA的某些事項。

(A)每個貸款人(X)表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，為行政代理、每個安排人及其各自的關聯方的利益，而不是為了避免懷疑，向借款人或任何其他貸款方或為其利益，至少以下一項是且將會是真實的：

(I)該貸款人沒有就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證或承諾書而使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)；

(2)一個或多個臨時投資實體所載的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人的進入、參與、貸款、信用證、承諾書和本協議的管理和履行；

(Iii)(A)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(第84-14號第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、信貸函件、承諾和本協議滿足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)小節的要求。據該貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議而言，符合第I部分(A)分段的要求；或

(Iv)行政代理人以其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一項陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日止，此外，為免生疑問，借款人或任何其他貸款方或為借款人或任何其他貸款方的利益，行政代理、任何安排人及其各自的關聯公司均不是該貸款人資產的受託人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議(包括與行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件)。

第11.24節關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為對衝協議或任何

作為QFC的其他協議或文書(此類支持，“QFC信貸支持”，以及每個此類QFC，“受支持的QFC”)，雙方承認並同意FDIC根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同據此頒佈的法規，對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

(A)如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的轉讓有效程度相同，前提是受支持QFC和該QFC信用支持(以及任何此類權益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

(B)在本第11.24節中使用的下列術語具有以下含義：

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“承保實體”係指下列任何一項：

(I)“涵蓋實體”一詞在“聯邦判例彙編”第12編252.82(B)節中定義和解釋；

(2)“擔保銀行”一詞在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)節中定義和解釋；或

(3)根據《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋的“承保財務安全倡議”。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁面緊隨其後]

附件B

附件B(借款通知書格式)、附件D(提前還款通知書格式)和附件E(改裝/續用通知書格式)

請參閲附件。

附件B
至
信貸協議
日期：2020年2月14日
隨處可見
MGP配料公司
作為借款人，
出借人不時地成為其當事人，
作為貸款人，
和
富國銀行，國家協會，
作為行政代理，
Swingline貸款人和發行貸款人

借款通知書的格式

借款通知書

Dated as of: _____________, 20__

富國銀行，國家協會，

作為管理代理

MAC D 1109-019

西哈里斯大道1525號。

北卡羅來納州夏洛特市28262

注意：辛迪加代理服務

Telephone No.: (704) 590-2706

富國銀行，全國協會

香港仔內西道1100號，1130室

MAC G0189-112

桑迪斯普林斯，佐治亞州30328

注意：肯·華盛頓
Facsimile No.: (470) 307-4482
電子郵件：ken.washington@well sfargo.com

女士們、先生們：

本借款通知根據日期為2020年2月14日的信貸協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)第2.3節的規定，由MGP配料公司(堪薩斯州的一家公司(“借款人”)、貸款人作為貸款人不時作為貸款人)和富國銀行全國協會(Wells Fargo Bank，National Association)作為行政代理、Swingline貸款人和發行貸款人。本文中使用的和未在本文中定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予的含義。

1.借款人特此請求[循環信用借款][搖擺線借款]本金_

2.借款人特此請求在以下營業日借入：_。(連同信貸協議第2.3節所述的營業日)。

3.    [借款人特此要求，這種借用是對[基本利率貸款][每日簡單SOFR貸款][定期SOFR貸款]]1.

4.如借入定期SOFR貸款，借款人特此要求以下列(一個或多個)利息期限借入：

1只適用於循環信貸借款。所有的Swingline貸款都是基本利率貸款。

5.截至本協議日期為止，所有未償還貸款和信用證債務的本金總額(包括本協議申請的貸款)不超過根據信貸協議條款允許的未償還貸款的最高額度。

6.信貸協議中所列適用於本申請借款的所有條件，截至本借款之日已得到滿足，並將一直滿足到借款之日。

[簽名頁如下]

茲證明，下列簽署人已於上述日期籤立本借款通知書。

MGP配料公司

附件D
至
信貸協議
日期：2020年2月14日
隨處可見
MGP配料公司
作為借款人，
出借人不時地成為其當事人，
作為貸款人，
和
富國銀行，國家協會，
作為行政代理，
Swingline貸款人和發行貸款人

預繳款項通知書的格式

提前還款通知

Dated as of: _____________, 20__

富國銀行，國家協會，

作為管理代理

MAC D 1109-019

西哈里斯大道1525號。

北卡羅來納州夏洛特市28262

注意：辛迪加代理服務

Telephone No.: (704) 590-2706

富國銀行，全國協會

香港仔內西道1100號，1130室

MAC G0189-112

桑迪斯普林斯，佐治亞州30328

注意：肯·華盛頓
Facsimile No.: (470) 307-4482
電子郵件：ken.washington@well sfargo.com

女士們、先生們：

本預付款通知根據日期為2020年2月14日的信貸協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)第2.4(C)節的規定，由堪薩斯州MGP配料公司(以下簡稱“借款人”)、作為貸款人的MGP配料公司(以下簡稱“借款人”)和作為行政代理、Swingline貸款人和發行貸款人的全國富國銀行協會(Wells Fargo Bank，National Association)交付給您。本文中使用的和未在本文中定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予的含義。

1.借款人特此通知行政代理，借款人應償還：[選中每個適用的框]

☐a Swingline借款

☐A循環信貸借款

2.應預付的借款或借款部分如下：

3.借款人應在下一個營業日償還上述借款：_。(填寫日期不得早於：(I)就任何Swingline貸款或基本利率貸款的任何借款而言，不早於本預付款通知日期的同一營業日；(Ii)就每日簡單SOFR貸款的任何借款而言，不早於本預付款通知日期之後的五(5)個美國政府證券營業日；及(Iii)就任何定期SOFR貸款的任何借款而在本預付款通知日期之後的三(3)個美國政府證券營業日。)

[簽名頁面如下。]

茲證明，以下籤署人已於上述日期簽署本預付款通知。

附件E
至
信貸協議
日期：2020年2月14日
隨處可見
MGP配料公司
作為借款人，
出借人不時地成為其當事人，
作為貸款人，
和
富國銀行，國家協會，
作為行政代理，
Swingline貸款人和發行貸款人

轉換/延續通知的格式

改裝/延續通知

Dated as of: _____________, 20__

富國銀行，國家協會，

作為管理代理

MAC D 1109-019

西哈里斯大道1525號。

北卡羅來納州夏洛特市28262

注意：辛迪加代理服務

Telephone No.: (704) 590-2706

富國銀行，全國協會

香港仔內西道1100號，1130室

MAC G0189-112

桑迪斯普林斯，佐治亞州30328

注意：肯·華盛頓
Facsimile No.: (470) 307-4482
電子郵件：ken.washington@well sfargo.com

女士們、先生們：

本轉換/延續通知(下稱“通知”)是根據日期為2020年2月14日的信貸協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)第4.2節的規定，由MGP配料公司(堪薩斯州的一家公司(“借款人”)、不時作為貸款人的貸款人，以及作為行政代理、Swingline貸款人和發行貸款人的全國富國銀行協會)交付給您的。本文中使用的和未在本文中定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予的含義。

1.提交本通知的目的是：(根據信貸協議勾選一項並填寫適用信息。)

☐將基本利率貸款的全部或部分借款轉換為[每日簡單SOFR貸款][定期SOFR貸款]

未償還本金餘額：$_

待轉換本金：$_

申請轉換生效日期：_

[申請新的利息期限：_]2

2只適用於將基本利率貸款的借款轉換為定期SOFR貸款。

☐轉換借入的全部或部分[每日簡單SOFR貸款][定期SOFR貸款]vt.進入，進入[基本利率貸款][每日簡單SOFR貸款][定期SOFR貸款]

未償還本金餘額：$_

待轉換本金：$_

[本付息期最後一天：_]3

申請轉換生效日期：_

[申請新的利息期限：_]4

☐將每日簡單SOFR貸款的全部或部分借款續作每日簡單SOFR貸款

未償還本金餘額：$_

待續本金：$_

申請續期生效日期：_

☐將定期貸款的全部或部分借款作為定期貸款

未償還本金餘額：$_

待續本金：$_

本付息期最後一天：_

申請續期生效日期：_

申請新的利息期限：_

2.截至本合同日期為止，所有未償還貸款和信用證債務的本金總額不超過根據信貸協議條款允許未償還的最高金額。

[簽名頁面如下。]

3只適用於轉換定期SOFR貸款的借款。

4只適用於將每日簡單SOFR貸款轉換為定期SOFR貸款。

茲證明，下列簽署人已於上述第一年簽署本轉換/延續通知書。