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證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 10-Q
(標記 一)
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告 | ||
| 截至本季度末 |
或
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告 | ||
| 由_至_的過渡期 |
佣金 文檔號：001-34951
XTANT醫療控股公司
(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)
(州或其他司法管轄區 公司(br}或組織) |
(I.R.S.僱主 標識 編號) | |
664 郵輪車道 蒙大拿州貝爾格萊德 |
||
| (主要執行辦公室地址 ) | (郵政編碼) |
(406) 388-0480
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易 個符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速文件服務器☐ | 加速的文件服務器☐ | ||
| 規模較小的報告公司 | |||
| 新興成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐否☒
2022年11月1日已發行的登記人普通股數量，每股面值0.000001美元：108,659,388股。
XTANT 醫療控股公司
表格 10-Q
2022年9月30日
目錄表
| 關於前瞻性陳述的警告性聲明 | II | |
| 第一部分： | 財務信息 | 1 |
| 第1項。 | 財務報表 | 1 |
| 第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 | 14 |
| 第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 20 |
| 第四項。 | 控制和程序 | 20 |
| 第二部分。 | 其他信息 | 20 |
| 第1項。 | 法律程序 | 20 |
| 第1A項。 | 風險因素 | 20 |
| 第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 20 |
| 第三項。 | 高級證券違約 | 23 |
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 23 |
| 第五項。 | 其他信息 | 23 |
| 第六項。 | 展品 | 23 |
本《Form 10-Q》季度報告包含符合修訂的《1933年證券法》第27A節和經修訂的《1934年證券交易法》第21E節的某些前瞻性陳述，並受這些章節所創造的安全港的約束。有關更多信息，請參閲“關於前瞻性陳述的告誡聲明”。
如本報告中所用，除非上下文另有含義，否則術語“我們”、“Xant”、 “Xant Medical”和“公司”是指Xant Medical Holdings，Inc.及其全資子公司Xant{br>Medical，Inc.、Bacterin International，Inc.和X-Spin Systems，Inc.，所有這些都合併在Xant的簡明合併財務報表中。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。
我們擁有各種未註冊的商標和服務標誌，包括我們的公司徽標。僅為方便起見，本報告中提及的商標和商品名稱不帶®和™符號，但此類提及不應被解釋為此類商標和商品名稱的所有者不會根據適用法律在最大程度上主張其權利的任何指示。 我們無意使用或展示其他公司的商標和商品名稱，以暗示與任何其他公司的關係或對我們的背書或贊助。
我們 在整個報告中包含我們的網站地址，僅供參考。我們網站上包含或連接到我們網站的信息未通過引用併入本報告。
| i |
有關前瞻性陳述的警示性 聲明
本季度報告中包含的非純粹歷史性的10-Q表格中的 陳述屬於《1995年私人證券訴訟改革法》中的前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們對未來的“期望”、“希望”、“信念”、“意圖”或“戰略”的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵的陳述，包括任何潛在的假設，均為前瞻性陳述。詞語“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”和“將”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些字眼並不意味着聲明 不具有前瞻性。例如，本表格10-Q中的前瞻性陳述可能包括關於以下主題的陳述， 可能會受到風險和不確定性的影響，包括但不限於以下描述：
| ● | 醫院和其他醫療機構的勞動力和人員短缺對使用我們產品的可選程序的數量 的影響，這已經並可能繼續對我們的收入產生不利影響，以及全球和當地勞動力短缺和人員流失，這已經並可能繼續對我們生產滿足需求的產品的能力產生不利影響。 |
| ● | 通貨膨脹、利率上升和其他衰退指標的影響，以及供應鏈中斷，這可能會導致程序減少、產品發佈延遲、收入損失、成本上升、利潤率下降、以及對我們業務和經營業績的其他不利影響 ； |
| ● | 全球新型冠狀病毒(新冠肺炎)大流行以及當前和未來的變異株對我們的業務、經營業績和財務狀況的影響，包括我們的收入 主要是由於使用我們產品的程序減少，以及我們的客户、分銷商、獨立銷售代表、合同製造商和供應商以及全球經濟、供應鏈和金融和信貸市場受到 中斷； |
| ● | 我們 有能力在可接受的時間段內增加或維持收入，或恢復到新冠肺炎之前的收入水平，並在未來可能對長期資產計入減值費用，如果不成功，則對多餘庫存進行商譽和減記； |
| ● | 我們的銷售人員，包括我們的獨立銷售代理和分銷商， 實現預期結果的能力。 |
| ● | 我們創新、開發、引進和營銷新產品和技術的能力； |
| ● | our ability to remain competitive; |
| ● | 我們對第三方供應商和製造商的依賴； |
| ● | 我們有能力吸引、留住和聘用合格的技術、銷售和加工人員以及我們的管理團隊成員，特別是在勞動力市場緊張和蒙大拿州貝爾格萊德及其周邊地區生活成本不斷上升的情況下； |
| ● | 我們對保留和招募獨立銷售代理和分銷商的依賴和能力 並激勵和激勵他們銷售我們的產品，尤其是我們對主要獨立代理的依賴 我們收入的很大一部分； |
| ● | 我們 能夠保留和擴展我們與團購組織(“GPO”)和獨立交付網絡(“IDN”)的協議，並向此類GPO和IDN的成員銷售產品； |
| II |
| ● | 我們在實施關鍵增長和流程改進計劃方面的能力和成功 旨在提高我們的生產能力、收入和規模以及與此類增長和流程改進計劃相關的風險 ； |
| ● | 我們的自有品牌和原始設備製造商(“OEM”)業務 對我們的業務和經營業績的影響以及與之相關的風險，包括我們經營業績的波動 和利潤率下降； |
| ● | 將使用我們產品的程序從醫院 轉移到門診外科中心的相關風險和影響，這將對我們產品的價格和利潤率造成壓力。 |
| ● | 我們 有能力獲得和維護政府和第三方對我們產品的保險和報銷 ； |
| ● | 我們 在美國和國外獲得並保持監管批准的能力，以及政府法規的影響和我們對政府法規的遵守； |
| ● | 我們繼續實現與新的企業資源規劃(“企業資源規劃”)系統相關的改進的能力； |
| ● | 我們成功完成和整合未來業務合併或收購的能力； |
| ● | 我們可能面臨的產品責任索賠和其他訴訟以及產品召回和缺陷的影響。 |
| ● | 我們 有能力保持美國組織銀行協會的認證，並繼續 為我們的產品獲得足夠數量的捐贈者身體； |
| ● | 我們 獲得和保護我們的知識產權和專有權利並在不侵犯他人知識產權的情況下運營的能力。 |
| ● | 我們的信貸安排的可用性； |
| ● | 我們 有能力保持充足的流動性，為我們的運營提供資金，並在需要時以合理的條款獲得融資。 |
| ● | 我們的 預期使用近期私募的淨收益，以及未來轉售私募出售的股票可能對我們普通股的交易價格產生的影響 ； |
| ● | 我們償還債務和遵守信貸協議中的契約的能力； |
| ● | 我們對產品成本上升的預期繼續對我們的毛利潤 在未來期間佔收入的百分比產生不利影響；以及 |
| ● | 我們 能夠保持我們的股票在紐約證券交易所美國交易所上市。 |
本10-Q表格中包含的 前瞻性陳述基於我們目前對未來發展的預期和信念 及其對我們的潛在影響。不能保證影響我們的未來發展會和我們預期的一樣。 這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性或假設，其中許多是我們無法控制的， 可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。 這些風險和不確定性包括但不限於我們在截至2021年12月31日的10-K表年報和本10-Q表年報的“風險因素”部分所描述的那些因素。
如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能在 重大方面與這些前瞻性陳述中預測的結果大不相同。我們沒有義務根據新信息、未來事件或其他原因更新或修改任何前瞻性 聲明，除非適用證券 法律可能要求。
| 三、 |
| 第一部分。 | 財務信息 |
| 第 項1. | FINANCIAL STATEMENTS |
XTANT 醫療控股公司
壓縮的 合併資產負債表
(單位：千股，不包括股數和麪值)
自.起 2022年9月30日 | 自.起 2021年12月31日 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 受限現金 | ||||||||
| 應收貿易賬款，扣除信貸損失準備和可疑賬款#美元 | ||||||||
| 盤存 | ||||||||
| 預付資產和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 使用權資產，淨額 | ||||||||
| 商譽 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債與股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應計負債 | ||||||||
| 租賃負債的當期部分 | ||||||||
| 融資租賃債務的當期部分 | ||||||||
| 信用額度 | ||||||||
| 長期債務的當期部分 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期負債： | ||||||||
| 租賃負債，減去流動部分 | ||||||||
| 融資租賃債務，較少的流動部分 | ||||||||
| 長期債務，加上溢價和較低的發行成本 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有事項(附註11) | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 優先股，$票面價值；授權股份；已發行及已發行股份 | ||||||||
| 普通股，$票面價值；授權股份；截至2022年9月30日已發行和已發行的股票截至2021年12月31日的已發行和已發行股票 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
見 未經審計的簡明合併財務報表附註。
| 1 |
XTANT 醫療控股公司
精簡的 合併業務報表
(未經審計， 千股，不包括股數和每股金額)
截至三個月 9月30日， | 九個月結束 9月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 骨科產品銷售 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 總收入 | ||||||||||||||||
| 銷售成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 銷售和市場營銷 | ||||||||||||||||
| 研發 | ||||||||||||||||
| 總運營費用 | ||||||||||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他費用 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他費用合計 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 未計提所得税準備前淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税當期和遞延準備金 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股淨虧損： | ||||||||||||||||
| 基本信息 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 稀釋劑 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 計算中使用的份額： | ||||||||||||||||
| 基本信息 | ||||||||||||||||
| 稀釋劑 | ||||||||||||||||
見 未經審計的簡明合併財務報表附註。
| 2 |
XTANT 醫療控股公司
精簡 合併權益報表
(未經審計，以千為單位，不包括股份數量)
| 普通股 | 額外的實收- | 累計 | 總計 股東的 | |||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 權益 | ||||||||||||||||
| 2021年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 因歸屬限制性股票單位而發行的普通股 | ||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 2022年3月31日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 2022年6月30日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 私募普通股，扣除發行成本為#美元 | ||||||||||||||||||||
| 與私募有關而發行的認股權證 | — | |||||||||||||||||||
| 因歸屬限制性股票單位而發行的普通股 | ||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 2022年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 普通股 | 額外的實收- | 累計 | 總計 股東的 | |||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 權益 | ||||||||||||||||
| 2020年12月31日餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 私募普通股，扣除發行成本為#美元 | ||||||||||||||||||||
| 與私募有關而發行的認股權證 | — | |||||||||||||||||||
| 向配售代理髮出與私募有關的認股權證 | — | |||||||||||||||||||
| 因歸屬限制性股票單位而發行的普通股 | ||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 2021年3月31日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | |||||||||||||||||||
| 債務清償收益 | — | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 2021年6月30日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 因歸屬限制性股票單位而發行的普通股 | ||||||||||||||||||||
| 在轉歸限制性股票單位時扣留普通股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 2021年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
見 未經審計的簡明合併財務報表附註。
| 3 |
XTANT 醫療控股公司
精簡 現金流量表合併報表
(未經審計，以千為單位)
九個月結束 9月30日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 經營活動： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 對淨虧損與經營活動提供的現金淨額(用於)進行的調整： | ||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||
| 處置固定資產收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非現金利息 | ||||||||
| 非現金租金 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 應收賬款準備金(回收)準備 | ( | ) | ||||||
| 超額和陳舊庫存準備金 | ||||||||
| 經營性資產和負債變動情況： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 盤存 | ( | ) | ||||||
| 預付資產和其他資產 | ( | ) | ||||||
| 應付帳款 | ( | ) | ||||||
| 應計負債 | ( | ) | ||||||
| 經營活動提供的現金淨額(用於) | ( | ) | ||||||
| 投資活動： | ||||||||
| 購置財產、設備和無形資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 出售固定資產所得 | ||||||||
| 用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動： | ||||||||
| 因將限制性股票單位歸屬而扣繳普通股所產生的税款 | ( | ) | ||||||
| 融資租賃的支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 與再融資相關的成本 | ( | ) | ||||||
| 償還長期債務 | ( | ) | ||||||
| 信用額度借款 | ||||||||
| 償還信貸額度 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 私募收益，扣除現金髮行成本 | ||||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 現金及現金等價物和限制性現金的淨變化 | ( | ) | ||||||
| 期初現金及現金等價物和限制性現金 | ||||||||
| 期末現金及現金等價物和限制性現金 | $ | $ | ||||||
| 簡明綜合資產負債表中列報的現金和限制性現金的對賬 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 受限現金 | ||||||||
| 簡明綜合資產負債表中報告的現金和限制性現金總額 | $ | $ | ||||||
見 未經審計的簡明合併財務報表附註。
| 4 |
未經審計簡明合併財務報表附註
(1)業務説明、呈報依據及重要會計政策摘要
業務 陳述説明和依據
隨附的簡明合併財務報表包括Xant Medical Holdings，Inc.(“Xant”)，特拉華州的一家公司及其全資子公司，特拉華州的Xant Medical，Inc.(“Xant Medical”)，內華達州的一家公司，以及X-Spin Systems，Inc.(“X-Spin”)，俄亥俄州的一家公司(Xant，Xant Medical，Bacterin和X-Spin)，“ ”我們的，“或”我們“)。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。
Xant 是一家全球醫療技術公司，專注於設計、開發和商業化整形生物製劑和脊柱植入系統的綜合產品組合，以促進複雜脊柱、畸形和退行性手術中的脊柱融合。
在 新冠肺炎大流行開始時和期間的不同時間，醫院和其他醫療機構取消或推遲了選擇性 程序，將資源轉移到感染患者和非患者的有限機會上，包括我們的直接和間接銷售代表。尤其是在一波又一波的病例增加和住院期間，外科醫生和他們的患者被要求或選擇推遲本應使用我們產品的程序，許多專門從事本應使用我們產品的程序的機構已經歷臨時關閉或工作時間減少。這些情況已經並可能繼續對我們的員工、獨立銷售代表和分銷商有效地營銷和銷售我們的產品的能力產生負面影響，這已經並可能繼續對我們的收入產生實質性的不利影響。
隨附的截至2021年12月31日的簡明綜合資產負債表是根據經審核財務報表而編制的，而未經審核的中期簡明綜合財務報表則是根據美國普遍接受的會計原則編制的。它們不包括公認會計原則對年度合併財務報表所要求的所有披露，但管理層認為包括為公平列報所需的所有調整，僅包括正常經常性項目。
中期 結果不一定代表截至2022年12月31日的全年未來可能取得的結果。
這些簡明合併財務報表應與Xant截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中包含的合併財務報表及其附註一起閲讀。該等年度合併財務報表所載的會計政策與編制該等精簡合併財務報表所採用的會計政策相同，但為適當的中期合併財務報表列報而作出的修訂除外。
私人配售
2022年8月25日，本公司完成了與幾家經認可的 投資者的首次定向增發(“首次完成”)(“定向增發”)。於首次成交時，本公司售出約1,410萬股本公司普通股 (統稱為“股份”)及認股權證以購買約350萬股普通股(統稱為“認股權證”)，總收購價約為675萬美元。我們 收到了大約#美元的現金淨收益在扣除費用和其他預計發售費用後，從第一筆交易 開始。
私募的第二部分(“第二次結束”)於2022年10月7日完成。於第二個交易日，本公司額外出售約620萬股本公司普通股及認股權證，以購買約160萬股普通股，總收購價約為300萬美元。
| 5 |
在附註10“認股權證”中更詳細描述的 認股權證，行使價為每股0.48美元，須按慣例進行反攤薄而非價格保障調整，可立即行使，並於首次成交後五年 到期。
使用預估的
為編制簡明綜合財務報表，本公司管理層須就截至簡明綜合財務報表日期的資產負債及或有資產及負債的呈報金額及期間收入及支出的呈報金額作出若干估計及假設。重大估計 包括財產和設備、商譽和無形資產及負債的賬面價值、應收賬款、存貨和遞延所得税資產及負債、流動和長期租賃債務以及相應的使用權資產的估值，以及長期債務、股票期權和其他股權獎勵的公允價值估計，公司根據這些估計確定基於股票的 補償支出。實際結果可能與這些估計不同。
受限 現金
根據某些信貸協議的條款，我們的簡明綜合資產負債表上歸類為受限現金的現金 和現金等價物在提取或使用方面受到限制。2022年9月30日的餘額包括鎖箱存款，由於期末的時間安排，這些存款暫時受到限制。鎖箱存款將在下一個營業日以我們的信用額度為抵押。
長壽資產
當事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回時，公司將審查其長期資產的減值。截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月沒有記錄長期資產的減值。
商譽
商譽 代表收購企業資產的成本超過公允價值的部分。在購買業務合併中獲得的商譽和無形資產，並被確定具有無限期的使用壽命，不攤銷。相反，它們每年至少 進行減值測試，只要事件或情況表明，資產的賬面價值可能無法收回。截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月沒有記錄商譽減值 。
基本每股淨虧損是用淨虧損除以已發行普通股的加權平均股數計算得出的。在此期間發行的股份和在此期間重新收購的股份按其流通股部分進行加權。攤薄後每股淨虧損以與基本每股盈利一致的方式計算，同時對期內所有潛在攤薄的已發行普通股實施，包括採用庫存股方法假設行使股票期權和認股權證。我們的稀釋每股收益與基本每股收益相同，因為包括分別截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的17,192,048和14,138,224 已發行股票期權、限制性股票單位和認股權證的影響 是反攤薄的。
| 6 |
金融工具的公允價值
金融工具的賬面價值，包括貿易應收賬款、應付賬款、應計負債和長期債務，根據截至2022年9月30日和2021年12月31日的條款和相關利率，與其公允價值大致相同。
(2)收入
在美國，我們的大部分收入來自獨立委託銷售代理。我們將我們的整形生物產品 委託給醫院，並將我們的脊柱植入設備委託或出借給獨立的銷售代理。脊柱植入物組件通常包含完成手術所需的器械、一次性用品和脊柱植入物。寄售套裝由銷售代理管理，為多個程序的大批量用户提供服務。
我們 將更換庫存運送給獨立銷售代理，以更換手術中使用的寄售庫存。借出的套裝將退還給公司的配送中心，進行補充，並供銷售代理在下一次手術中使用。
對於 每一次手術，銷售代理都會報告醫院使用該產品的情況，並在可行的情況下儘快確保醫院向公司提供採購訂單。在收到醫院採購訂單後，公司向醫院開具發票， 並在適當的時間內確認收入。此外，該公司還直接向國內和國際庫存經銷商和自有品牌經銷商銷售產品。在收到並接受來自庫存經銷商的採購訂單後，公司發貨產品 並向經銷商開具發票。當承諾的貨物控制權轉移給客户時，公司確認收入，金額 反映公司預期為換取這些貨物或服務而收取的對價。通常不會有客户 承兑或其他條件阻止公司根據這些銷售交易的交付條款確認收入 。
公司在一個可報告的部門運營，淨收入主要來自北美、歐洲、亞太地區和拉丁美洲的整形外科醫療產品和設備的銷售 。報告的銷售額是扣除退貨後的淨額。下表顯示了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月這些產品線的收入 (單位：千)：
產品線收入彙總
三 月份 告一段落 2022年9月30日 | 百分比 佔總數的 收入 | 三 月份 告一段落 九月 30, 2021 | 百分比 佔總數的 收入 | |||||||||||||
| 整形生物學 | $ | % | $ | % | ||||||||||||
| 脊柱植入物 | % | % | ||||||||||||||
| 其他收入 | % | % | ||||||||||||||
| 總收入 | $ | % | $ | % | ||||||||||||
九 月份 截至9月 30, 2022 | 總數的百分比 收入 | 九 月份 截至9月 30, 2021 | 總數的百分比 收入 | |||||||||||||
| 整形生物學 | $ | % | $ | % | ||||||||||||
| 脊柱植入物 | % | % | ||||||||||||||
| 其他收入 | % | % | ||||||||||||||
| 總收入 | $ | % | $ | % | ||||||||||||
| 7 |
(3)應收款
本公司就本期預期信貸損失計提的撥備乃根據過往的催收經驗釐定，並按影響可催收能力的當前 經濟狀況作出調整。實際的客户數量可能與估計的不同。賬户餘額在用盡所有收款手段且認為追回的可能性微乎其微後計入津貼。為信貸損失撥備的準備金計入費用。截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月，信貸損失準備內的活動情況如下(以千計)：
信貸損失準備附表
| 2022年9月30日 | 9月30日， 2021 | |||||||
| 1月1日的餘額 | $ | $ | ||||||
| 當前預期信貸損失準備金 | ( | ) | ||||||
| 記入津貼的沖銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 3月31日的結餘 | ||||||||
| 當前預期信貸損失準備金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 記入津貼的沖銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 6月30日的餘額 | ||||||||
| 當前預期信貸損失準備金 | ||||||||
| 記入津貼的沖銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 9月30日的餘額 | $ | $ | ||||||
(4)庫存
庫存 包括以下內容(以千為單位)：
庫存明細表
| 9月30日， 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 原料 | $ | $ | ||||||
| Oracle Work in Process | ||||||||
| 成品 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
(5)財產和設備，淨額
財產 和設備、淨值如下(單位：千)：
財產和設備附表 ，淨額
| 9月30日， 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 裝備 | $ | $ | ||||||
| 計算機設備 | ||||||||
| 計算機軟件 | ||||||||
| 傢俱和固定裝置 | ||||||||
| 租賃權改進 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 外科器械 | ||||||||
| 總成本 | ||||||||
| 減去：累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產和設備，淨額 | $ | $ | ||||||
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月，與財產和設備(包括融資租賃下的財產)相關的折舊 分別為40萬美元和30萬美元，截至2022年和2021年9月30日的九個月分別為100萬美元。
| 8 |
(6)無形資產
下表列出了有關無形資產的信息(以千為單位)：
無形資產附表
| 9月30日， 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 專利 | $ | $ | ||||||
| 累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 無形資產，淨額 | $ | $ | ||||||
(7)應計負債
應計負債 包括以下各項(以千計)：
應計負債表
| 9月30日， 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 應付現金補償/佣金 | $ | $ | ||||||
| 其他應計負債 | ||||||||
| 應計負債 | $ | $ | ||||||
(8)債務
長期債務 由以下部分組成(以千計)：
長期債務附表
| 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | |||||||
| 定期貸款項下到期的金額 | $ | $ | ||||||
| 應計期末付款 | ||||||||
| 減去：未攤銷債務發行成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 減：當前到期日 | ( | ) | ||||||
| 長期債務 | $ | $ | ||||||
於2022年3月7日，本公司的定期貸款協議及循環信貸協議經修訂，以(其中包括)(I)提供 豁免遵守本公司經調整的最低EBITDA要求，前提是及只要本公司的流動資金(如定期貸款協議及循環信貸協議明確界定)超過1,400萬美元，且自2022年3月31日起，定期貸款協議及循環信貸協議下並無其他違約事件，以及(Ii)重新設定與可選預付款相關的某些應付費用的日期，直至修訂生效之日，因此 延長該等費用的原來到期日。此外，與定期貸款相關的最終付款費用增加了25個基點 。
截至2022年9月30日，定期貸款的有效利率為11.53%，其中包括債務發行成本的攤銷和最終付款的增加。截至2022年9月30日，循環信貸協議的有效利率為7.07%。截至2022年9月30日， 根據循環信貸協議，公司有730萬美元可用。
2022年10月27日，公司修訂了定期貸款和循環信貸協議，將參考利率從倫敦銀行間同業拆借利率 轉換為期限SOFR。術語SOFR參考利率將適用於未償還金額，並在2022年11月1日或之後提取該位置。
| 9 |
股票 期權活動，包括根據修訂後的Xant Medical Holdings，Inc.2018年股權激勵計劃(“2018 計劃”)授予的期權，以及修訂和重新啟動的Xant醫療股權激勵計劃，以及授予新員工在任何股東批准的計劃之外購買我們普通股的期權，截至2022年和2021年9月30日的9個月如下：
| 2022 | 2021 | |||||||||||||||||||||||
| 股票 | 加權 平均值 鍛鍊 價格 每 共享 | 加權 平均值 剩餘 合同 術語 (年) | 股票 | 加權 平均值 鍛鍊 價格 每 共享 | 加權平均剩餘合同期限(年) | |||||||||||||||||||
| 截至1月1日的未償還款項 | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
| 授與 | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
| 已取消或已過期 | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
| 截至9月30日未償還款項 | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
| 可於9月30日行使 | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
受限制的股票活動計劃
| 2022 | 2021 | |||||||||||||||
| 股票 | 加權 平均公平 授予時的價值 日期/ 分享 | 股票 | 加權 平均公平 授予時的價值 每股日期 | |||||||||||||
| 截至1月1日的未償還款項 | $ | $ | ||||||||||||||
| 授與 | $ | $ | ||||||||||||||
| 既得 | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 取消 | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||
| 截至9月30日未償還款項 | $ | $ | ||||||||||||||
在2022年10月26日召開的2022年股東年會上，我們的股東批准了2018年計劃的修正案，將根據該計劃可獲得的普通股數量增加8,500,000股。
(10)手令
正如 在附註1《業務描述、呈報依據和重要會計政策摘要》中指出的那樣，公司於2022年8月25日發行了認股權證。這些認股權證符合根據會計準則編纂(“ASC”)第815-40號 歸類為股權獎勵的所有要求。在行使認股權證時可發行的公司普通股數量 須受股票拆分、股票股息或類似交易的標準和慣例反攤薄條款的約束。 此外，認股權證包括一項買斷權，根據該權利，在50%或以上的公司普通股持有人接受且未經公司董事會批准的購買、收購或交換要約的情況下，認股權證持有人可將認股權證返還給公司或其 繼承人。買斷金額等於根據認股權證協議中定義的某些投入，在觸發交易完成之日 的認股權證的布萊克-斯科爾斯價值。如果觸發收購條款，則支付的對價應與與觸發交易相關的向公司普通股持有者提供和支付的對價類型或形式相同。
| 10 |
雖然認股權證被歸類為股本的一部分，但我們被要求根據其相對公允價值在普通股和已發行權證之間分配私募收益。與私募相關發行的權證的公允價值為每份認股權證0.40美元， 採用布萊克·斯科爾斯模型確定。模型中的重要假設包括 合同期限(5年)和公司股票的估計波動係數(107%)。
在截至2022年9月30日的9個月中，我們的授權活動如下：
認股權證活動時間表
| 普通股 認股權證 | 加權平均 行使價 | |||||||
| 在2022年1月1日未償還 | $ | |||||||
| 已發佈 | ||||||||
| 在2022年9月30日未償還 | $ | |||||||
(11)承付款和或有事項
運營 租約
截至2022年9月30日，我們根據不可撤銷的運營租賃協議在蒙大拿州貝爾格萊德租賃了三個辦公設施。2022年7月14日，公司對蒙大拿州貝爾格萊德600號郵輪巷設施的租賃協議進行了修訂，其中包括將租期延長至2025年10月，以使租期與公司在蒙大拿州貝爾格萊德664號郵輪巷設施的租賃協議保持一致。此外，公司於2022年7月29日修訂了蒙大拿州貝爾格萊德郵輪巷732號設施的租賃協議，將租賃期延長至2025年10月。我們可以選擇將某些租約延長 至五年或十年，並且我們有權優先選擇任何銷售。截至2022年9月30日，加權平均剩餘租期為3.1年。
長期租賃現值
租賃責任表
| (單位：千)： | 9月30日， 2022 | |||
| 使用權資產，淨額 | $ | |||
| 租賃負債的當期部分 | $ | |||
| 租賃負債，減去流動部分 | ||||
| 租賃總負債 | $ | |||
根據這些長期運營租約，未來五年及之後截至2022年9月30日的最低付款如下 (千)：
經營租賃未來最低租金支付日程表
| 2022年剩餘時間 | ||||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 未來最低租賃付款總額 | ||||
| 減去相當於利息的數額 | ( | ) | ||
| 經營租賃項下債務的現值 | ||||
| 較小電流部分 | ( | ) | ||
| 長期經營租賃義務 | $ |
截至2022年和2021年9月30日的三個月的租金費用為10萬美元，截至2022年和2021年9月30日的九個月的租金費用為40萬美元。我們沒有或有租金協議。
| 11 |
訴訟
我們 根據政府法規以及各種未決或可能不時被主張的索賠和法律行動而承擔潛在的責任 。這些問題發生在我們的正常業務過程和行為中，可能包括，例如，商業、產品責任、知識產權和僱傭問題。當 我們認為虧損可能且可合理估計時，我們會將我們的估計虧損計入我們的簡明綜合經營報表 。我們不認為任何此類潛在債務、索賠或法律行動的最終解決方案將對我們的綜合財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
彌償
我們的賠償安排通常包括有限保修和某些條款，用於在我們的產品或服務侵犯第三方知識產權的情況下賠償客户的責任 。截至目前，吾等並無因該等保證或賠償條款而招致任何重大成本 ，亦未於隨附的簡明綜合財務報表中應計任何與該等責任有關的負債。
我們 還同意賠償我們的董事和高管在任何訴訟或訴訟中產生的任何費用、開支、判決、罰款和 和解金額，而這些人中的任何人因作為董事或高管的服務或該人員應我們的請求向任何其他公司或企業提供的服務而成為或可能成為其中一方，包括我們的任何行動。
(12)所得税
在評估遞延税項淨資產的變現能力時，我們會考慮多項因素，主要與產生應課税收入的能力有關。如果確定我們很可能無法實現遞延税項資產，則針對遞延税項資產的適用部分建立估值 撥備。由於無法準確確定我們何時或 是否會盈利，因此針對整個遞延所得税資產餘額計提了估值準備金。
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月，公司未確認任何與所得税相關的利息或罰款。
(13)補充 現金流量信息披露
補充的 現金流信息如下(單位：千)：
補充 現金流量信息明細表
| 九個月結束 | ||||||||
| 9月30日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 補充披露現金流量信息 | ||||||||
| 期內支付的現金： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 非現金活動： | ||||||||
| 通過融資租賃獲得的固定資產 | $ | $ | ||||||
| 租賃負債和使用權資產的重估 | $ | $ | ||||||
| 第二個應收賬款信貸協議終止的收益 | $ | $ | ||||||
| 由信用額度提供資金的第二個A&R信貸協議的終止 | $ | $ | ||||||
| 預付債務發行成本 | $ | $ | ||||||
| 就私募向配售代理髮出的認股權證 | $ | $ | ||||||
| 12 |
(14)相關的 方交易
正如 本公司截至2021年12月31日止年度的10-K表格年報附註1“業務説明及主要會計政策摘要”更詳細描述，本公司與OrbiMed Royalty Opportunities II，LP(“Royalty Opportunities”)及ROS Acquisition Offshore LP(“ROS”)訂立投資者權益協議、登記權利協議及若干其他協議，該等基金均為OrbiMed Advisors LLC(“OrbiMed”)的附屬基金。OrbiMed受益 擁有公司72%的普通股。
所有關聯方交易均由審計委員會或董事會全體公正成員審查和批准。
(15)細分市場和地理信息
公司管理層審核財務結果，並對業務進行彙總管理。因此，財務結果是在一個單一的運營部門報告的：骨科醫療產品和設備的開發、製造和營銷。
公司根據客户所在的地理位置將收入歸類為地理區域。截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月，約99%的銷售額來自美國 ，截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月，約99%的銷售額來自美國。按主要地理區域劃分的總收入 如下(以千為單位)：
按地理區域劃分的收入明細表
| 截至三個月 9月30日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 美國 | $ | $ | ||||||
| 世界其他地區 | ||||||||
| 總收入 | $ | $ | ||||||
| 九個月結束 9月30日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 美國 | $ | $ | ||||||
| 世界其他地區 | ||||||||
| 總收入 | $ | $ | ||||||
| 13 |
| 第 項2. | 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 |
本《管理層討論與分析》提供了重大的歷史和前瞻性信息披露，旨在使投資者和其他用户能夠評估我們的財務狀況和運營結果。以下討論應與我們在截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-Q季度報告中包括的簡明綜合財務報表和附註、經審計的綜合財務報表及其附註以及管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析 一起閲讀。除歷史財務信息外，以下討論和分析還包含涉及風險、不確定性和 假設的前瞻性陳述。為便於列報，本文中的一些數字已進行了四捨五入。由於許多因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，包括上面在 “關於前瞻性陳述的告誡聲明”和本10-Q表格中其他部分討論的那些因素。
業務 概述
我們為國內和國際市場開發、製造和銷售再生醫學產品和醫療器械。我們的產品 服務於整形外科和神經外科醫生的專業需求，包括用於促進骨癒合的骨生物學、植入物和用於治療脊柱疾病的器械。我們通過獨立分銷商和庫存代理商在美國推廣我們的產品，並由直接員工提供支持。
我們 在美國擁有廣泛的銷售渠道，由獨立委託代理商和庫存分銷商代理我們的部分或全部產品。我們還維護一個國民賬户計劃，使我們的代理商能夠訪問綜合交付網絡醫院(IDN)和通過團購組織(GPO)。我們與主要的GPO簽訂了生物製品合同，並廣泛訪問美國各地的IDN，用於生物製品和脊柱硬件系統。雖然我們的重點是美國市場，但我們通過加拿大、墨西哥、南美、澳大利亞和某些太平洋地區國家的庫存分銷合作伙伴在國際上推廣和銷售我們的產品。
我們 一直專注於並打算繼續主要專注於四個關鍵增長計劃：(1)推出新產品；(2)擴大我們的分銷網絡 ；(3)滲透鄰近市場；以及(4)通過技術和戰略收購利用我們的增長平臺。Xant從2021年推出的兩款新產品中繼續實現增長，我們將繼續專注於發展這些產品線。同時，由於我們當地的生產勞動力最近有限，我們對某些鄰近市場的滲透速度有所放緩。 我們正在採取行動，以提高我們的招聘、培訓能力和生產水平，以便更好地滲透新市場 機會。雖然這四個關鍵增長計劃的目的是增加我們未來的收入，但不能保證我們將成功實施這些增長計劃或增加我們的未來收入。
最近的 私募
2022年8月25日，我們與幾家認可投資者進行了第一批私募，以每股0.48美元的收購價發行了約1410萬股我們的普通股，併發行了認股權證，以購買約350萬股我們的普通股。 認股權證的行使價為每股0.48美元， 須遵守慣例的反攤薄，但不受價格保護和調整，可立即行使，並於發行日期的五年 週年日到期。在扣除費用和其他估計的發售費用後，我們從私募中獲得了約630萬美元的現金淨收益。第二批私募於2022年10月7日完成 ，在此期間，我們額外出售了約620萬股普通股和認股權證，以購買約160萬股 普通股，總購買價約為300萬美元。第二次成交時發行的權證與第一次成交時發行的認股權證相同 ，也在第一次成交五週年時到期。我們 預計將這些淨收益用於營運資金和其他一般公司用途。
| 14 |
新冠肺炎疫情的影響
在 新冠肺炎大流行開始時和期間的不同時間，醫院和其他醫療機構取消或推遲了選擇性 程序，將資源轉移到感染患者身上，並限制了非患者，包括我們的直接和間接銷售代表 。由於這些情況，外科醫生和他們的病人已經推遲了，而且可能會繼續推遲使用我們的產品的程序。此外，許多專門從事使用我們產品的程序的工廠 已經並可能繼續經歷人員短缺、臨時關閉和/或工作時間減少的情況。這些情況 已經並可能繼續對正在進行的選擇性程序的數量以及我們的員工、獨立銷售代表和分銷商有效地營銷和銷售我們的產品的能力產生負面影響，這已經並可能繼續對我們的收入產生實質性的不利影響。
在2022年第一季度期間，脊柱和其他手術手術數量在我們的許多主要市場受到負面影響，原因是新冠肺炎患者住院、可選手術限制和關鍵市場人員短缺導致手術取消和/或推遲，這些都對我們2022年第一季度的收入產生了負面影響。這種選擇性程序和人員短缺的減少 在2022年第二季度有所緩解，但如果新冠肺炎病例和住院人數再次出現或持續回升，可能會再次出現這種情況。
新冠肺炎疫情已經並可能繼續對一般商業活動、全球經濟和供應鏈造成不利影響，擾亂我們獲得原材料、零部件和產品的能力。疫情還對我們的分銷商、獨立銷售代表、客户、合同製造商和供應商及其各自的業務產生了不利影響，並可能繼續產生不利影響，這反過來又對我們的業務和運營產生了不利影響，並可能繼續產生不利影響。
雖然 我們繼續監測新冠肺炎疫情對我們的業務、運營和財務業績的影響，但在2022年剩餘時間內，新冠肺炎疫情將在多大程度上繼續影響我們的業務，這將取決於高度不確定和無法準確預測的未來事態發展，包括可能出現的關於新冠肺炎變體的新信息， 遏制或治療新冠肺炎影響的行動，疫苗的可用性、接受度和有效性，病毒及其變體的未來複發，任何政府限制的程度，醫院和醫療系統的患者容量，以及患者出於安全考慮或經濟困難而尋求護理和治療的意願和能力。如果我們的收入繼續下降 並且無法恢復到新冠肺炎大流行前的水平，我們可能需要對我們的長期資產和商譽產生減值費用 並註銷過剩庫存，這可能會對我們未來的經營業績產生不利影響。
運營結果
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的比較
收入
截至2022年9月30日的三個月和九個月的總收入分別為1,450萬美元和4,270萬美元，分別增長了5%和3%，而截至2021年9月30日的三個月和九個月的總收入分別為1,380萬美元和4,130萬美元。 這些收入增長主要歸因於新產品的推出，特別是OsteoVive®Plus和OsteoFactor™。
銷售成本和毛利潤
銷售成本主要包括製造和產品採購成本以及手術託盤的折舊。銷售成本還包括估計的過剩庫存儲備、可能丟失或無法退回的寄售庫存，以及估計丟失和損壞的寄售手術器械的儲備。截至2022年9月30日的三個月的銷售成本為660萬美元，與去年同期可比 。截至2022年9月30日的9個月，銷售成本從截至2021年9月30日的9個月的1,650萬美元增加到1,890萬美元，增幅為14%，即240萬美元。與前九個月相比，銷售成本增加的主要原因是額外支出100萬美元，這與超額和陳舊庫存的儲備支出增加有關，以及工資和工資支出增加了60萬美元，其餘增加主要與銷售水平上升有關。
| 15 |
截至2022年9月30日的三個月，毛利潤佔收入的百分比增至54.6%，而2021年同期為52.2% ；截至2022年9月30日的九個月，毛利佔收入的比例降至55.8%，而2021年同期為60.0%。在與三個月比較的增長中，200個基點是由於銷售組合，包括更高的利潤率獨立代理銷售， 400個基點是由於額外吸收勞動力和間接費用，部分抵消了280個基點，因為額外的 過剩和過時庫存的儲備費用。在與9個月相比的降幅中，220個基點是由於產品成本上升，240個基點是由於超額和陳舊庫存的額外準備金費用。我們 預計更高的產品成本將在未來繼續對我們的毛利潤佔收入的百分比產生不利影響。
常規 和管理
一般費用和管理費用主要包括公司員工的人事成本、現金和股票薪酬相關的成本、法律、會計和專業費用以及佔用成本。截至2022年9月30日的三個月，一般和行政費用增加了20%，即60萬美元 ，達到370萬美元，而2021年同期為310萬美元。截至2022年9月30日的9個月，一般和行政費用為1,150萬美元，與2021年同期相比增長了12%，即120萬美元。三個月比較的增長主要是由於與產品 註冊相關的額外支出30萬美元，以及與各種員工補償計劃相關的額外支出30萬美元。與前九個月相比，增加的費用包括額外的壞賬支出30萬美元、與產品註冊相關的額外支出30萬美元、額外的股票薪酬30萬美元以及與企業資源規劃系統升級相關的費用50萬美元，但被上一年期間60萬美元的法律和解費用部分抵消。
銷售 和市場營銷
銷售 和營銷費用主要包括銷售佣金、銷售和營銷員工的人員成本、貿易展會成本、銷售會議和會議、差旅費用、廣告以及其他與銷售和營銷相關的成本。截至2022年9月30日的三個月，銷售和營銷費用增加了11%，即60萬美元，達到590萬美元，而2021年同期為530萬美元。在截至2022年9月30日的9個月中，銷售和營銷費用增長了6%，即100萬美元，達到1670萬美元，而2021年同期為1570萬美元。與2021年同期相比，這三個月的增長主要是由於增加了 獨立代理銷售佣金和60萬美元的激勵措施。與2021年同期相比，9個月的增長主要是由於與員工人數增加相關的額外工資和工資，以及由於收入比2021年同期增加而增加的獨立代理商銷售佣金和60萬美元的激勵。
研究和開發
研究和開發費用主要包括開發新技術和流程的內部成本。截至2022年9月30日的三個月，研發費用下降了13%或10萬美元，降至20萬美元，而截至2021年9月30日的三個月的研發費用為30萬美元。截至2022年9月30日的9個月，研發費用為70萬美元，與去年同期持平。與2021年同期相比，這三個月的下降主要是由於設備採購的減少。
| 16 |
利息 費用
利息 費用由我們債務工具產生的利息組成。截至2022年9月30日的三個月的利息支出為40萬美元，而截至2021年9月30日的三個月的利息支出為30萬美元。截至2022年9月30日的9個月的利息支出為120萬美元，截至2021年9月30日的9個月的利息支出為50萬美元。與上一年同期相比，截至2022年9月30日的三個月的利息支出增加，主要原因是我們的債務工具的基本利率 上升。與上年同期相比，截至2022年9月30日的九個月的利息支出增加是由於我們在2021年5月進行了債務再融資，在此之前，我們在2021年期間沒有發生與我們的債務工具相關的利息支出。鑑於當前利率上升，我們預計未來期間的利息支出將比上年同期增加 。我們預計，與我們的信貸協議相關的參考利率每增加75個基點，我們的年化利息支出 將增加約10萬美元。
流動性 與資本資源
流動資金
自我們成立以來，我們主要通過運營現金流、私募股權證券和可轉換債務、債務融資、普通股發行和其他債務交易為我們的運營提供資金。下表彙總了截至2022年9月30日和2021年12月31日的營運資金 (單位：千)：
| 2022年9月30日 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 現金和現金等價物 | $ | 17,603 | $ | 18,387 | ||||
| 應收賬款淨額 | 9,839 | 7,154 | ||||||
| 盤存 | 16,993 | 17,945 | ||||||
| 流動資產總額 | 45,108 | 44,330 | ||||||
| 應付帳款 | 3,779 | 2,615 | ||||||
| 應計負債 | 5,021 | 4,349 | ||||||
| 信用額度 | 720 | 3,620 | ||||||
| 長期債務的當期部分 | 1,335 | — | ||||||
| 流動負債總額 | 11,359 | 11,077 | ||||||
| 淨營運資本 | 33,749 | 33,253 | ||||||
我們的現金和現金等價物的減少主要是由於運營中使用的現金淨額和我們循環信貸額度的借款減少，但被我們2022年8月私募普通股和認股權證的第一批交易的淨收益所部分抵消。2022年8月25日，我們與幾個經認可的投資者進行了第一批私募，以每股0.48美元的收購價發行了約1410萬股我們的普通股，併發行了認股權證 購買約350萬股我們的普通股。認股權證的行使價為每股0.48美元，受慣例 反攤薄，但不包括價格保護和調整的限制，可立即行使，並於發行日期 的五年週年日到期。在扣除費用和其他預計發售費用後，我們從此次私募的第一批中獲得了約630萬美元的現金淨收益。第二批私募於2022年10月7日完成 ，在此期間，我們額外出售了約620萬股普通股和認股權證，以購買約160萬股 普通股，總收購價為3.0美元。第二次成交時發行的權證與第一次成交時發行的認股權證相同，也在第一次成交五週年時到期。我們 預計將此次私募的淨收益用於營運資金和其他一般公司用途。
現金流
2022年前9個月用於經營活動的現金淨額為310萬美元。2021年同期，經營活動提供的現金淨額為16,000美元。用於經營活動的現金淨額的增加主要與淨虧損的增加有關，但被經營資產和負債變化的影響部分抵消。
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2022年和2021年前九個月用於投資活動的現金淨額分別為110萬美元和130萬美元，主要用於購買財產和設備。
2022年前9個月，融資活動提供的現金淨額為340萬美元，主要歸因於我們2022年8月首次私募的630萬美元收益，扣除發行成本後，部分被我們信貸額度的淨償還 所抵消。於2021年同期，融資活動提供的現金淨額為1,760萬美元，這主要歸因於我們於2021年2月進行私募所得收益中的1,840萬美元(扣除發行成本)。
當前 和之前的信貸安排
於2021年5月6日，本公司(作為擔保人)及其附屬公司(統稱為“借款人”)以代理身份(“MidCap”)與MidCap Financial Trust訂立了 一份信貸、保證及擔保協議(定期貸款)(“定期信貸協議”)及 一份信貸、保證及擔保協議(“循環貸款”)(“循環信貸協議”及連同“信貸協議”) 。
定期信貸協議規定本金總額為1,200,000美元(“定期貸款承擔”)的有擔保定期貸款安排(“定期貸款”)本金總額為1,200,000美元(“定期貸款承擔”)，並就本公司、借款人及 貸款人在根據該等額外部分作出貸款前預先商定的用途，向借款人提供額外5百萬美元的額外款項，僅由MidCap及貸款人酌情決定。循環信貸協議提供有擔保的循環信貸安排(“循環信貸”及“貸款”)，借款人可於任何時間借入最多800萬美元(該金額為“循環貸款承擔”)，而借款基數 根據循環信貸協議所載公式，等於借款人的若干應收賬款及存貨的百分比而釐定。循環貸款項下的所有借款必須滿足慣例條件，包括無違約、陳述和擔保在所有重要方面的準確性 以及交付更新的借款基礎證書。
貸款的到期日為2026年5月1日(“到期日”)。自2023年6月起，本公司須按月支付約30萬美元的定期貸款本金，直至到期日。每一借款人及本公司作為擔保人，均須根據信貸協議所載條款，對融資項下的所有債務承擔連帶責任。 借款人的義務及本公司作為擔保人的義務，以其幾乎所有資產的優先留置權作為抵押，包括但不限於本公司及借款人的所有存貨、設備、賬目、知識產權及其他資產。
定期融資及循環融資所得款項用於支付與融資相關的交易費用及全額支付本公司先前信貸融資項下的所有未償債務及應計利息，詳情如下。截至2022年9月30日，公司有70萬美元的未償還款項和730萬美元的循環貸款項下的可用資金。2022年10月27日，對信貸協議進行了修訂，將參考利率從倫敦銀行同業拆借利率過渡到期限SOFR。術語SOFR參考匯率將 適用於2022年11月1日或之後發生的未償還金額和提款。
信貸協議項下的貸款及其他債務按年利率計息，年利率相等於倫敦銀行同業拆息利率的總和，如信貸協議所界定，該等條款另加適用保證金7.00%(就定期信貸協議而言)及4.50%(如屬循環信貸協議)，每宗個案均以1.00%的倫敦銀行同業拆息下限為限。截至2022年9月30日，定期貸款的有效 利率為11.53%，包括債務發行成本的攤銷和最終付款的增加，循環貸款的有效 利率為7.07%。
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信貸協議包含通常適用於優先擔保信貸安排的肯定和否定契約，包括契約 ，除其他事項外，這些契約限制或限制借款人產生額外債務和對其資產的額外留置權、進行合併或收購或處置資產、支付股息或進行其他分配、自願預付其他債務、與關聯人進行交易、進行投資和改變其 業務性質的能力。此外，信貸協議要求借款人和本公司將產品淨收入維持在或高於最低 水平，並保持最低調整後EBITDA和最低流動資金，在每種情況下都保持信貸協議中規定的水平。 2022年3月7日，信貸協議進行了修訂，除其他事項外，(I)如果且只要本公司的流動資金(如信貸 協議中明確定義)超過1,400萬美元，且信貸協議下沒有其他違約事件，自信貸協議所要求的合規證書的下一次交付開始，則就公司的最低調整後EBITDA要求免除合規，以及(Ii)將與可選預付款相關的某些應付費用的日期重新設定為執行修訂的日期，從而將該等費用的原始到期日延長。 此外，退出費用上調了25個基點。截至2022年9月30日，我們遵守了信貸協議下的所有條款。
於二零二一年五月六日，與簽署及交付信貸協議同時，本公司、借款人、特許權使用費機會及註冊令之間於二零一九年三月二十九日修訂及重訂的若干第二次修訂及重訂信貸 協議(原定於二零二一年十二月三十一日到期)已根據協議條款終止，而所有未償還款項已由借款人以OrbiMed Royalty Opportunities II，LP作為其項下唯一貸款人的角色償還。
現金需求
我們 相信，我們截至2022年9月30日的1,740萬美元現金和現金等價物，加上我們於2022年10月7日完成第二期私募的淨收益 ，以及運營活動提供的融資和現金項下的可用金額，將足以滿足我們至少到2023年11月的預期現金需求。但是，我們可能需要或尋求 額外資金，為我們在2023年11月之前的未來運營和業務戰略提供資金。因此，不能保證我們在此之前不需要或不尋求額外的融資。
如果籌集額外資本的市場條件有利，我們 甚至可以在需要之前就選擇籌集額外資金。我們 可能尋求通過各種渠道籌集更多資金，例如股權和債務融資、額外的債務重組或 再融資，或通過戰略合作和許可協議。我們不能保證我們能夠獲得額外的 資金來源來支持我們的運營，或者如果我們有這樣的資金，我們不能保證這些額外的資金將足以滿足我們的需求或按我們可以接受的條款。如果經濟和市場狀況惡化，情況尤其如此。
對於我們通過出售股權或可轉換債務證券或債務的重組或再融資來籌集額外資本的程度，我們現有股東的利益可能會被稀釋，條款可能包括折扣股收購價、認股權證、清算或其他將對我們現有股東的權利產生不利影響的優惠或權利。如果我們發行 普通股，我們可能會以低於我們交易價格的收購價發行普通股，和/或我們可能向購買者發行認股權證，這可能會進一步稀釋我們現有的股東。如果我們發行優先股，可能會對我們股東的權利產生不利影響 或降低我們普通股的價值。特別是，授予未來優先股持有人的特定權利或優惠可能包括投票權、股息和清算、轉換和贖回權、償債基金條款，以及對我們與第三方合併或將資產出售給第三方的能力的限制 。額外債務融資(如果可用)可能涉及 包括限制或限制我們採取特定行動的能力的契約，例如產生額外債務、進行資本支出 或宣佈股息。在籌集額外的股本或債務融資之前，我們可能需要根據我們的信貸協議和/或我們與他們的投資者權利協議下的ROS和特許權使用費機會獲得代理商的同意，並且無法保證他們會提供此類同意，這可能會限制我們籌集額外融資的能力和條款。此外，我們最近定向增發的投資者對未來出於籌資目的進行的某些股權發行擁有一定的參與權 。
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關鍵會計估算
管理層對我們的財務狀況和運營結果的討論和分析基於我們的財務報表，該報表是根據美國公認會計準則編制的。在編制這些財務報表時，我們需要對報告的資產、負債、收入、費用和相關披露做出估計和假設。我們的估計是基於我們的歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎 從其他來源看不到明顯的資產和負債的賬面價值。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些 估計值不同，任何此類差異都可能是實質性的。
與我們在截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中描述的關鍵會計估計相比，我們截至2022年9月30日的三個月和九個月的關鍵會計估計沒有 變化。
| 第 項3. | 關於市場風險的定量和定性披露 |
由於 是一家較小的報告公司，我們不需要提供本項目所需的信息。
| 第 項。 | CONTROLS AND PROCEDURES |
控制和程序有效性方面的限制
在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作有多好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的好處時應用判斷。
對披露控制和程序進行評估
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2022年9月30日我們的披露控制和程序(如1934年證券交易法修訂後的規則13a-15(E)中定義的)的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年9月30日，我們的披露控制和程序是有效的。
財務報告內部控制變更
在截至2022年9月30日的三個月內，公司實施了新的企業資源規劃系統。在截至2022年9月30日的三個月內，公司對財務報告的內部控制(根據修訂後的1934年證券交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)的定義)沒有 對財務報告的內部控制產生重大影響或有合理可能對其產生重大影響的其他變化。
| 第二部分。 | 其他 信息 |
| 第 項1. | LEGAL PROCEEDINGS |
不適用 。
| 第 1a項。 | RISK FACTORS |
由於 是一家較小的報告公司，我們不需要提供本項目所需的信息。
| 第 項2. | 未登記的股權證券的銷售和收益的使用 |
在截至2022年9月30日的季度內，除在2022年8月24日向美國證券交易委員會提交的8-K表格中的當前報告中報告的與我們的私募相關的普通股和權證的發行外，我們 沒有出售本公司的任何未註冊股權證券。
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| 第 項3. | 高級證券違約 |
不適用 。
| 第 項。 | MINE SAFETY DISCLOSURES |
不適用 。
| 第 項5. | OTHER INFORMATION |
於2022年10月27日，本公司與MidCap Financial Trust簽訂的定期貸款及循環信貸協議經修訂，將參考利率由LIBOR轉為SOFR。術語SOFR參考利率將適用於未償還金額，並在2022年11月1日或之後提取 。
前述對本公司定期貸款和循環信貸協議修正案的描述並不完整 ，其全文僅限於修正案全文，修正案分別作為附件10.4和10.5提交給本公司。Form 10-Q季度報告和通過引用合併於此的 。
| 第 項6. | 展品 |
本季度報告以表格10-Q的形式提交或提供了以下證據：
| 附件 編號： | 描述 | |
| 3.1 | 修訂和重訂的Xant Medical Holdings，Inc.公司註冊證書(作為註冊人於2018年2月13日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件3.1(美國證券交易委員會文件第001-34951號)，並通過引用併入本文)。 | |
| 3.2 | Xant Medical Holdings，Inc.修訂和重新註冊的證書(作為註冊人於2019年10月31日提交給美國證券交易委員會的最新8-K表格報告的證據3.1(美國證券交易委員會文件第001-34951號)，通過引用併入本文)。 | |
| 3.3 | 修訂後的Xant Medical Holdings，Inc.的修訂和重新註冊證書(作為註冊人於2020年10月1日向美國證券交易委員會提交的最新8-K表格報告的附件3.1提交(美國證券交易委員會文件第001-34951號，並通過引用併入本文)。 | |
| 3.4 | Xant Medical Holdings，Inc.的第二次修訂和重新修訂的章程(作為註冊人於2018年2月16日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告的附件3.1(美國證券交易委員會文件第001-34951號)，並通過引用併入本文)。 | |
| 4.1 | 私募於2022年8月向投資者發行的認股權證表格(作為註冊人於2022年8月24日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件4.1(美國證券交易委員會文件第0001-34951號)提交，並通過引用併入本文)。 | |
| 10.1 | 證券購買協議，日期為2022年8月23日，由Xant Medical Holdings，Inc.及其投資者方之間簽署(作為註冊人於2022年8月24日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的第10.1號附件(美國證券交易委員會文件第0001-34951號)，通過引用併入本文)。 | |
| 10.2 | Xant Medical Holdings，Inc.及其投資者之間的註冊權協議(作為公司於2022年8月31日提交給美國證券交易委員會的8-K表格(美國證券交易委員會文件第0001-34951號)的附件10.2提交，並通過引用併入本文)。 | |
| 10.3 | Xant Medical Holdings，Inc.和Stavros Vizirgianakis之間的信件協議(作為註冊人於2022年8月31日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的第10.3號附件(美國證券交易委員會文件第0001-34951號)，並通過引用併入本文)。 | |
| 10.4 | 信貸、擔保和擔保協議(定期貸款)的第2號修正案，日期為2022年10月27日，由Xant Medical，Inc.、Bacterin International，Inc.、X-Spine Systems，Inc.和此後成為協議一方的任何額外借款人、Xant Medical Holdings，Inc.和此後成為協議一方的任何其他擔保人、作為代理人的MidCap Financial Trust以及貸款人不時之間簽署(茲提交)。 | |
| 10.5 | 信貸、擔保和擔保協議(循環貸款)的第2號修正案，日期為2022年10月27日，由Xant Medical，Inc.、Bacterin International，Inc.、X-Spine Systems，Inc.和此後成為協議一方的任何額外借款人、Xant Medical Holdings，Inc.和此後成為協議一方的任何其他擔保人、作為代理人的MidCap Financial Trust以及貸款人不時之間簽署(隨函提交)。 | |
| 31.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第302節通過的《交易法》第13a-14(A)/15d-14(A)條規定的首席執行官認證(現提交本文件)。 | |
| 31.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第302節通過的《交易法》第13a-14(A)/15d-14(A)條規定的首席財務官證明(現提交)。 | |
| 32.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書(隨函提供)。 | |
| 32.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350節規定的首席財務官證書(隨函提供)。 | |
| 101 | Xant截至2022年9月30日的財政季度的Form 10-Q季度報告中的以下材料 採用內聯XBRL(可擴展的商業報告語言)格式：(I)未經審計的簡明綜合資產負債表，(Ii)未經審計的簡明綜合經營報表，(Iii)未經審計的簡明權益報表，(Iv)未經審計的簡明現金流量表，以及(V)簡明綜合財務報表附註(在此存檔)。 | |
| 104 | 封面交互式 數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中)。 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由正式授權的簽名人代表註冊人簽署本報告。
| XTANT醫療控股公司 | ||
| 日期：2022年11月3日 | 發信人： | /s/肖恩 E.布朗 |
| 姓名： | 肖恩·E·布朗 | |
| 標題： | 總裁與首席執行官 | |
| (首席行政主任) | ||
| 日期：2022年11月3日 | 發信人： | /s/Scott 尼爾 |
| 姓名： | 斯科特·內爾斯 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| (首席財務官和首席會計官 ) | ||
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