美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
表格
(標記一)
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至本季度末
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
的過渡期 至 .
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
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(税務局僱主 識別號碼) |
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(主要執行辦公室地址) |
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(郵政編碼) |
(
(註冊人的電話號碼，包括區號)
不適用
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。☒
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。☒
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
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加速文件管理器 |
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非加速文件服務器 |
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較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。☐ Yes
截至2022年10月31日，
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 |
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交易代碼 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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目錄表
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頁面 |
第一部分 |
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財務信息 |
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第1項。 |
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財務報表 |
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4 |
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截至2022年9月30日和2021年12月31日的簡明綜合資產負債表 |
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4 |
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截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合經營報表和全面虧損 |
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5 |
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截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月的簡明股東權益變動表 |
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6 |
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截至2022年9月30日和2021年9月30日止九個月簡明合併現金流量表 |
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7 |
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未經審計簡明合併財務報表附註 |
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8 |
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第二項。 |
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管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
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18 |
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第三項。 |
|
關於市場風險的定量和定性披露 |
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27 |
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第四項。 |
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控制和程序 |
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27 |
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第II部 |
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其他信息 |
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第1項。 |
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法律訴訟 |
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28 |
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第1A項。 |
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風險因素 |
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28 |
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|
第二項。 |
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未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
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31 |
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第三項。 |
|
高級證券違約 |
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31 |
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第四項。 |
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煤礦安全信息披露 |
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31 |
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第五項。 |
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其他信息 |
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31 |
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第六項。 |
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陳列品 |
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32 |
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簽名 |
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33 |
||
2
前瞻性陳述
本季度報告包含符合1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第21E條和1933年《證券法》第27A條(經修訂)的前瞻性陳述，這些陳述是基於我們目前的信念、假設、預期、估計、預測和預測，與我們的業務和財務前景有關。在某些情況下，您可以通過“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“項目”、“打算”、“預測”、“潛在”或“繼續”或其他類似的術語來識別前瞻性陳述。前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：
這些前瞻性陳述不是對未來業績的保證，涉及難以預測的風險、不確定性、估計和假設。我們做出的任何或所有前瞻性陳述都可能被證明是錯誤的(由於我們做出的或其他不準確的假設)，我們的實際結果和結果可能與這些前瞻性陳述中所表達的大不相同。可能導致實際結果大相徑庭的潛在風險和不確定因素包括但不限於第一部分標題下項目1A所列的風險和不確定性。風險因素；第II部分，第7項管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析；以及在截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K的其他地方，以及通過引用併入的任何其他文件中。您不應過分依賴這些前瞻性陳述中的任何一項。此外，任何前瞻性陳述僅在本新聞稿發佈之日發表，除非另有明確聲明將於不同日期發表。我們不承擔更新前瞻性陳述的義務，也明確表示不承擔任何更新前瞻性陳述的責任，無論是由於本新聞稿發佈之日之後發生的情況或事件、新信息還是其他原因。
商標
僅為方便起見，本報告中提及我們的商標和商號時沒有使用®和？符號，但此類提及不應被解釋為我們不會根據適用法律最大限度地主張我們對這些商標和商號的權利。
3
第I.F部財務信息
I項目1.財務報表
Orthofix醫療公司。
C簡明綜合資產負債表
(美元，千元，面值數據除外) |
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9月30日， |
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十二月三十一日， |
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(未經審計) |
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資產 |
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流動資產 |
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現金和現金等價物 |
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應收賬款，扣除準備金淨額#美元 |
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盤存 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產、廠房和設備、淨值 |
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無形資產，淨額 |
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商譽 |
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遞延所得税 |
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其他長期資產 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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流動負債 |
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應付帳款 |
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融資租賃負債的當期部分 |
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其他流動負債 |
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流動負債總額 |
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融資租賃負債的長期部分 |
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其他長期負債 |
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總負債 |
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股東權益 |
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普通股$ |
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額外實收資本 |
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留存收益 |
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累計其他綜合損失 |
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股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
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||
附註構成這些簡明綜合財務報表的組成部分。
4
Orthofix醫療公司。
C簡明合併經營報表和全面虧損
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截至三個月 |
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九個月結束 |
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||||||||||
(未經審計，美元，千元，每股數據除外) |
|
2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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淨銷售額 |
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銷售成本 |
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毛利 |
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銷售和市場營銷 |
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一般和行政 |
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研發 |
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與收購相關的攤銷和重新計量(附註11) |
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( |
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) |
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營業收入(虧損) |
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利息支出，淨額 |
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其他費用，淨額 |
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所得税前虧損 |
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( |
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所得税優惠(費用) |
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淨虧損 |
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普通股每股淨虧損： |
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基本信息 |
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稀釋 |
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普通股加權平均數： |
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基本信息 |
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稀釋 |
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其他税前綜合虧損 |
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債務證券的未實現收益(虧損) |
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貨幣換算調整 |
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其他税前綜合虧損 |
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與其他綜合損失相關的所得税優惠(費用) |
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其他綜合虧損，税後淨額 |
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綜合損失 |
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) |
附註構成這些簡明綜合財務報表的組成部分。
5
Orthofix醫療公司。
(未經審計，美元，千元) |
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數量 |
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普普通通 |
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其他內容 |
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保留 |
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累計 |
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總計 |
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2021年12月31日 |
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淨虧損 |
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其他綜合虧損，税後淨額 |
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基於股份的薪酬費用 |
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已發行普通股，淨額 |
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2022年3月31日 |
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淨收入 |
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其他綜合虧損，税後淨額 |
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基於股份的薪酬費用 |
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已發行普通股，淨額 |
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At June 30, 2022 |
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淨虧損 |
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其他綜合虧損，税後淨額 |
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基於股份的薪酬費用 |
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已發行普通股，淨額 |
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2022年9月30日 |
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(未經審計，美元，千元) |
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數量 |
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普普通通 |
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其他內容 |
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保留 |
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累計 |
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總計 |
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2020年12月31日 |
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淨虧損 |
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其他綜合虧損，税後淨額 |
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基於股份的薪酬費用 |
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已發行普通股，淨額 |
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2021年3月31日 |
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淨收入 |
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其他綜合虧損，税後淨額 |
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基於股份的薪酬費用 |
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已發行普通股，淨額 |
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At June 30, 2021 |
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淨虧損 |
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其他綜合虧損，税後淨額 |
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基於股份的薪酬費用 |
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已發行普通股，淨額 |
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2021年9月30日 |
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附註構成這些簡明綜合財務報表的組成部分。
6
Orthofix醫療公司。
C現金流量表簡略合併報表
|
|
九個月結束 |
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(未經審計，美元，千元) |
|
2022 |
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2021 |
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經營活動的現金流 |
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淨虧損 |
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將淨虧損調整為經營活動的現金淨額 |
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折舊及攤銷 |
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攤銷經營租賃資產、債務成本和其他資產 |
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預期信貸損失準備金 |
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遞延所得税 |
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基於股份的薪酬費用 |
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投資證券計價的利息和損益 |
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( |
) |
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或有對價的公允價值變動 |
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( |
) |
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( |
) |
其他 |
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經營性資產和負債的變動，扣除收購影響 |
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應收賬款 |
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盤存 |
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) |
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) |
預付費用和其他流動資產 |
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( |
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應付帳款 |
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( |
) |
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其他流動負債 |
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( |
) |
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( |
) |
合同責任(附註9) |
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( |
) |
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( |
) |
支付或有對價 |
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— |
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( |
) |
其他長期資產和負債 |
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( |
) |
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經營活動的現金淨額 |
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( |
) |
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投資活動產生的現金流 |
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房地產、廠房和設備的資本支出 |
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( |
) |
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( |
) |
無形資產資本支出 |
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( |
) |
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( |
) |
與資產收購相關的或有對價支付 |
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|
( |
) |
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— |
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其他投資活動 |
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( |
) |
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投資活動的現金淨額 |
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( |
) |
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( |
) |
融資活動產生的現金流 |
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發行普通股所得款項 |
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與扣繳股份薪酬有關的付款 |
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( |
) |
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( |
) |
與融資租賃義務有關的付款 |
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( |
) |
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( |
) |
支付或有對價 |
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— |
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( |
) |
其他融資活動 |
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( |
) |
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( |
) |
融資活動的現金淨額 |
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( |
) |
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( |
) |
匯率變動對現金的影響 |
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( |
) |
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( |
) |
現金、現金等價物和限制性現金的淨變化 |
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( |
) |
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( |
) |
期初現金、現金等價物和限制性現金 |
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期末現金、現金等價物和限制性現金 |
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$ |
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$ |
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期末現金、現金等價物和限制性現金的構成 |
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現金和現金等價物 |
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$ |
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$ |
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受限現金 |
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期末現金、現金等價物和限制性現金 |
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$ |
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$ |
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||
非現金投資活動--購買無形資產 |
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$ |
— |
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附註構成這些簡明綜合財務報表的組成部分。
7
Orthofix醫療公司。
N未經審計的簡明合併財務報表的OTES
1.業務和呈報依據
業務描述
Orthofix醫療公司及其子公司(“本公司”)是一家專注於脊柱和整形外科的全球性醫療設備公司。該公司的使命是提供創新的、以質量為導向的解決方案，同時與醫療保健專業人員合作，改善患者的機動性。Orthofix的脊柱和整形外科產品總部設在得克薩斯州的路易斯維爾，通過該公司的銷售代表和分銷商在60多個國家和地區銷售。
陳述的基礎
所附未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國中期財務資料公認會計原則(“美國公認會計原則”)及表格10-Q及S-X規則第10-01條的指示編制。根據這些規則和規定，按照美國公認會計原則編制的財務報表中通常包括的某些信息和附註披露已被精簡或省略。管理層認為，所有被認為是公允陳述所必需的調整(包括正常經常性項目)都已包括在內。這些簡明的綜合財務報表應與公司截至2021年12月31日的10-K報表中包含的綜合財務報表和相關説明一併閲讀。截至2022年9月30日的三個月和九個月的經營業績不一定表明其他中期或截至2022年12月31日的年度的預期結果。
按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表和附註中報告的金額。該公司持續評估其估計，包括與收入確認、合同津貼、預期信貸損失準備、存貨、無形資產估值、商譽、公允價值計量，包括或有對價、訴訟和或有負債、税務事項和基於股份的薪酬有關的估計。實際結果可能與這些估計不同。
2.近期發佈的會計公告
本公司考慮所有會計準則更新(“華碩”)的適用性和影響。最近發佈的被確定可能影響公司簡明合併財務報表的ASU摘要如下：
主題 |
|
指南説明 |
|
生效日期 |
|
公司評估的現狀 |
受合同銷售限制的股權證券公允價值計量(ASU 2022-03) |
|
澄清了主題820中的指導，公允價值計量在衡量受合同限制的股權證券的公允價值時，禁止出售股權證券，並對受合同銷售限制的股權證券提出新的披露要求。其中某些條款將追溯適用，而其他條款將在未來適用。 |
|
2024年1月1日 |
|
該公司目前正在評估這一ASU可能對其合併財務報表產生的影響。 |
其他近期發出的華碩，不包括已按上文所述方式予以採納或披露的華碩，經評估後確定為不適用，或預期對本公司簡明綜合財務報表的影響甚微。此外，在截至2022年9月30日的9個月中，公司對截至2021年12月31日的年度的10-K報表中描述的重大會計政策和估計的應用沒有重大變化。
8
3.庫存
庫存情況如下：
(美元，以千為單位) |
|
9月30日， |
|
|
十二月三十一日， |
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原料 |
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$ |
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$ |
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在製品 |
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成品 |
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盤存 |
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$ |
|
|
$ |
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||
4.租契
公司截至以下日期的租賃組合摘要2022年9月30日和2021年12月31日如下表所示：
(美元，以千為單位) |
|
分類 |
|
9月30日， |
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十二月三十一日， |
|
||
使用權資產(“ROU資產”) |
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||||
經營租約 |
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$ |
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融資租賃 |
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ROU總資產 |
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$ |
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$ |
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租賃負債 |
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當前 |
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|
||
經營租約 |
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$ |
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$ |
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|||
融資租賃 |
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融資租賃負債的當期部分 |
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|
||
長期的 |
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|
|
|
||
經營租約 |
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|
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|
|||
融資租賃 |
|
融資租賃負債的長期部分 |
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||
租賃總負債 |
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|
|
$ |
|
|
$ |
|
||
與租賃有關的補充現金流量信息如下：
(美元，以千為單位) |
|
九個月結束 |
|
|
九個月結束 |
|
||
為計入租賃負債的金額支付的現金 |
|
|
|
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|
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||
來自經營租賃的經營現金流 |
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$ |
|
|
$ |
|
||
融資租賃的營運現金流 |
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融資租賃產生的現金流 |
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以租賃義務換取的淨收益資產 |
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經營租約 |
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|
||
融資租賃 |
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— |
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5.長期債務
截至2022年9月30日，本公司在有擔保的循環信貸安排下沒有未償還的借款，並遵守了所有要求的財務契約。
此外，公司還擁有
9
6.公允價值計量和投資
按經常性計量的公司金融資產和負債的公允價值計量如下：
|
|
9月30日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
||||||||||||||
(美元，以千為單位) |
|
1級 |
|
|
2級 |
|
|
3級 |
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|
總計 |
|
|
總計 |
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資產 |
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Neo醫療可轉換貸款協議 |
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— |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
|
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Neo醫療優先股證券 |
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骨生物股份證券 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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其他投資 |
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— |
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— |
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總計 |
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$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
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|
$ |
|
|
$ |
|
||||
負債 |
|
|
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|
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|
|
|
|
|
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|||||
脊柱運動學或有考慮 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
( |
) |
遞延補償計劃 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
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|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
總計 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
Neo醫療可轉換貸款協議和股權投資
於2020年10月，本公司收購瑞士私人持股公司Neo Medical SA(“Neo Medical”)的優先股證券，後者開發新一代脊柱外科產品(“Neo Medical”)，代價為$
股權證券計入其他長期資產，並被視為一項投資，其公允價值不能輕易確定。因此，本公司按成本減去任何減值，加上或減去因同一發行人的相同或相似投資的有序交易中可見的價格變化而產生的變化來計量這項投資。
下表列出了該公司對Neo Medical優先股權益證券投資的期初和期末餘額的對賬：
(美元，以千為單位) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
Neo Medical優先股證券在1月1日的公允價值 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
將貸款轉換為優先股證券 |
|
|
|
|
|
|
||
Neo Medical優先股證券於9月30日的公允價值 |
|
|
|
|
|
|
||
Neo Medical優先股證券的累計未實現收益 |
|
|
|
|
|
|
||
該公司於2022年1月選擇將額外的可轉換貸款轉換為Neo Medical的優先股證券。截至2022年9月30日，剩餘的可轉換貸款作為可供出售的債務證券記錄在其他長期資產中。可換股貸款按公允價值入賬，適用利息記入利息收入。 可轉換貸款的公允價值是基於重大的不可觀察的投入，包括使用期權定價模型、某些時期的蒙特卡羅模擬和概率加權貼現現金流模型，這要求公司制定自己的假設。因此，公司將這些投資歸類為3級金融資產。
在可轉換貸款的公允價值計量中使用的一些更重要的不可觀察的輸入包括適用的貼現率、隱含波動率、償還或轉換的可能性和預計時間，以及支持Neo Medical估計企業價值的預計現金流。在其他投入保持不變的情況下，這些假設的變化可能導致可轉換貸款的公允價值發生重大變化。如果可轉換貸款的攤餘成本超過其估計公允價值，則該證券被視為減值，必須進行評估以確認信用損失。截至2022年9月30日，公司尚未確認任何與可轉換貸款相關的信用損失。
10
下表提供了可轉換貸款的期初和期末餘額的對賬，按公允價值使用重大不可觀察的投入(第3級)計量：
(美元，以千為單位) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
1月1日Neo醫療可轉換貸款的公允價值 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
在利息收入淨額中確認的利息 |
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在其他費用淨額中確認的外幣重新計量 |
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( |
) |
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( |
) |
在其他綜合損失中確認的未實現損失 |
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|
( |
) |
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|
( |
) |
將貸款轉換為優先股證券 |
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( |
) |
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— |
|
Neo醫療可轉換貸款於9月30日的公允價值 |
|
|
|
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||
Neo醫療可轉換貸款於9月30日的攤銷成本基礎 |
|
|
|
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|
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下表提供了與估值中使用的某些關鍵假設有關的量化信息2022年9月30日：
(美元，以千為單位) |
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截至的公允價值 |
|
|
不可觀測的輸入 |
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估算 |
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||
Neo醫療可轉換貸款 |
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$ |
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股權成本貼現率 |
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|
% |
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|
|
|
隱含波動率 |
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|
% |
||
骨生物股份證券
在2022年8月之前，公司持有骨生物公司(下稱“骨生物公司”，納斯達克代碼：BBLG)普通股的投資，該公司是一家整形生物製品開發商。本公司於2022年第三季度出售其持有的骨生物股權證券的剩餘股份。
(美元，以千為單位) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
骨生物製品股權證券1月1日的公允價值 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
在其他費用淨額中確認的公允價值調整 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
出售股權證券所得收益 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
骨生物製品股權證券於9月30日的公允價值 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
其他投資
其他投資指按公允價值記錄的資產和投資，不被視為按個別基準披露的重大資產和投資。這些資產的公允價值是基於重大的不可觀察的投入，例如概率加權貼現現金流模型，這要求公司制定自己的假設。因此，本公司將這些資產歸類為三級金融資產。截至2022年9月30日，這一餘額被歸類為其他長期資產。
脊柱運動學或有考慮
該公司於2018年確認了與收購Spina Kinetics相關的或有對價義務。Spina Kinetics或有對價包括高達$的潛在里程碑付款
截至2022年9月30日，可歸因於基於收入的里程碑的剩餘Spine Kinetics或有對價的估計公允價值為零，因為該公司預計不會在2023年4月30日之前實現這一里程碑。估計的公允價值反映了截至2022年9月30日管理層做出的假設，例如可選程序的預期時間和數量，以及這些程序對未來收入的影響。公允價值的任何變動在與收購相關的攤銷和重新計量中計入營業費用。
11
(美元，以千為單位) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
脊柱動力或有對價1月1日估計公允價值 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
與收購相關的攤銷和重新計量中確認的公允價值減少 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
已付款 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
脊柱動力或有對價於9月30日估計的公允價值 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
7.或有事項
除以下所述事項外，在正常業務過程中，本公司不時涉及各種訴訟，並可能受到某些其他或有事項的影響。本公司相信，與該等事項有關的任何損失，就可能出現的損失及損失範圍而言，不論個別或整體均屬無關緊要。
意大利醫療器械還款(“IMDP”)
2015年，意大利議會出台了向意大利國家醫療保健系統提供商品和服務的實體的規則。該法律的一項關鍵條款是一項補償措施，要求意大利的醫療器械公司在醫療器械支出超過地區最高上限的情況下向意大利政府付款。公司被要求支付的金額相當於支出的百分比，超過地區最高上限。這項法律將如何運作，以及最終敲定或付款的確切時間表是什麼，存在相當大的不確定性。該公司目前對IMDP的評估涉及對該措施的預期範圍和實際實施條款的重大判斷，因為後者迄今尚未得到意大利當局的澄清。本公司將IMDP的估計成本作為銷售和營銷費用進行會計處理，並根據當前事實和情況定期重新評估這一負債。因此，該公司記錄的費用為#美元。
8.累計其他綜合損失
累計其他綜合虧損的構成和變動情況如下：
(美元，以千為單位) |
|
貨幣 |
|
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Neo醫療可轉換貸款 |
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其他投資 |
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累計其他 |
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2021年12月31日的餘額 |
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$ |
( |
) |
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$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
其他綜合損失 |
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( |
) |
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|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
所得税 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
2022年9月30日的餘額 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
9.收入確認和應收賬款
收入確認
該公司有兩個報告部門，包括Global Spine和Global Orthopedics。在全球脊柱報告部分，有三個產品類別：骨生長療法、脊柱植入物和生物製品。
12
下表列出了按主要產品類別和報告細分市場劃分的淨銷售額：
|
|
截至9月30日的三個月， |
|
|||||||||
(美元，以千為單位) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
變化 |
|
|||
骨生長療法 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
% |
|||
脊柱植入物 |
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
% |
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生物製品 |
|
|
|
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|
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|
|
% |
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全球脊椎 |
|
|
|
|
|
|
|
|
% |
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全球整形外科 |
|
|
|
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|
|
|
% |
|||
淨銷售額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
% |
|||
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
|||||||||
(美元，以千為單位) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
變化 |
|
|||
骨生長療法 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
- |
% |
||
脊柱植入物 |
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
% |
||
生物製品 |
|
|
|
|
|
|
|
|
% |
|||
全球脊椎 |
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
% |
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全球整形外科 |
|
|
|
|
|
|
|
|
% |
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淨銷售額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
- |
% |
||
產品銷售及市場推廣服務費
下表列出了產品銷售和營銷服務費，這兩項費用都是淨銷售額的組成部分：
|
|
截至9月30日的三個月， |
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
||||||||||
(美元，以千為單位) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
產品銷售 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
營銷服務費 |
|
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|
|
|
|
|
|
|
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||||
淨銷售額 |
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$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
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||||
產品銷售主要包括骨生長療法設備、脊柱植入物產品和整形外科產品的銷售。營銷服務費是根據生物製品組織的總銷售額從MTF Biologics收取的，僅與全球脊柱報告部門有關。
應收賬款及相關備抵
下表提供了公司預計信貸損失撥備的變化情況。截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月：
(美元，以千為單位) |
|
截至9月30日的三個月， |
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
預計信貸損失準備期初餘額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
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||||
本期預期信貸損失準備金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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從津貼和其他費用中扣除的沖銷 |
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( |
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( |
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外匯匯率變動的影響 |
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( |
) |
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) |
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預計信貸損失準備期末餘額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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||||
合同責任
該公司的合同負債主要涉及#美元的預付款。
13
下表提供了與加速和預付款計劃相關的公司合同責任變更的詳細信息截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月：
(美元，以千為單位) |
|
截至9月30日的三個月， |
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截至9月30日的9個月， |
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||||||||||
|
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2022 |
|
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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合同負債期初餘額 |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
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$ |
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在淨銷售額中確認的補償 |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
合同負債期末餘額 |
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— |
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$ |
— |
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$ |
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其他合同資產
公司的合同資產，不包括應收賬款(“其他合同資產”)，主要包括為獲得合同、接觸某些地區的客户以及提供獨家經銷公司產品的利益而向某些分銷商支付的款項。其他合同資產根據相關協議的原始條款列入其他長期資產或其他流動資產，總額為#美元。
10.業務細分信息
該公司擁有
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截至三個月 |
|
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九個月結束 |
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||||||||||
(美元，以千為單位) |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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全球脊椎 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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全球整形外科 |
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公司 |
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EBITDA合計 |
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$ |
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折舊及攤銷 |
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利息支出，淨額 |
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所得税前虧損 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
地理信息
下表顯示了每個報告部門和合並公司按地理位置劃分的淨銷售額：
|
|
截至三個月 |
|
|
九個月結束 |
|
||||||||||
(美元，以千為單位) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
全球脊椎 |
|
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||||
美國 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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國際 |
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$ |
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全球脊椎總數 |
|
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||||
全球整形外科 |
|
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美國 |
|
|
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|
|
||||
國際 |
|
|
|
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||||
全球整形外科 |
|
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已整合 |
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美國 |
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國際 |
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淨銷售額 |
|
$ |
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$ |
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$ |
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|
$ |
|
||||
14
11.與收購有關的攤銷和重新計量
與收購相關的攤銷及重計量包括(I)與透過業務合併或資產收購而收購的無形資產有關的攤銷，(Ii)任何相關或有代價安排的重新計量，及(Iii)與收購的正在進行的研發(“IPR&D”)資產相關的確認成本，該等成本於收購時立即確認。
|
|
截至三個月 |
|
|
九個月結束 |
|
||||||||||
(美元，以千為單位) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
已獲得無形資產的攤銷 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
或有對價的公允價值變動 |
|
|
( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
收購的知識產權研發 |
|
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— |
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總計 |
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$ |
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|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||
2022年7月30日，該公司與CGBio有限公司(“CGBio”)簽訂了獨家許可和分銷協議(“許可協議”)，CGBio是一家創新的合成骨移植物開發商。該協議授予Orthofix在美國和加拿大進行臨牀前和臨牀研究、商業化、推廣、營銷和銷售Novosis重組人骨形態發生蛋白-2(rhBMP-2)骨生長材料和其他未來組織再生解決方案的獨家權利。作為對價，該公司同意向CGBio預付#美元
12.股份薪酬
基於股份的薪酬費用的構成如下：
|
|
截至三個月 |
|
|
九個月結束 |
|
||||||||||
(美元，以千為單位) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
銷售成本 |
|
$ |
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|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
銷售和市場營銷 |
|
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||||
一般和行政 |
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研發 |
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||||
總計 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
|
|
截至三個月 |
|
|
九個月結束 |
|
||||||||||
(美元，以千為單位) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
股票期權 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
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||||
基於時間的限制性股票獎勵和單位 |
|
|
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|
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||||
基於市場/基於業績的限制性股票單位 |
|
|
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||||
購股計劃 |
|
|
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||||
總計 |
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$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
在截至2022年和2021年9月30日的三個月內，公司發行了
13.所得税
一般而言，中期所得税撥備以估計年度所得税税率為基礎，並按個別税項調整，任何變動均會影響於發生變動的中期記錄的估計年度有效税率。由於公司美國和意大利業務沒有受益的虧損的影響，公司確定估計的年度有效税率方法將不能提供對公司總體年度有效税率的可靠估計。因此，本公司已使用截至9月30日的三個月和九個月的實際有效税率計算税款撥備，
15
2022年由於沒有任何遞延税收優惠的暫時性差異對美國當前納税義務的影響，實際有效税率在未來幾個季度可能會有所不同。
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月，實際税率為(
14.每股收益(EPS)
由於存在具有不可沒收的股息或股息等價物權利的非既得限制性股票獎勵(稱為參與證券)，本公司使用兩級法計算基本每股收益。在截至2022年9月30日的三個月和九個月，在計算基本每股收益和稀釋每股收益時，淨收益沒有進行重大調整。
以下是稀釋每股收益計算中使用的加權平均股份的對賬。
|
|
截至三個月 |
|
|
九個月結束 |
|
||||||||||
(單位：千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
加權平均普通股-基本 |
|
|
|
|
|
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|
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||||
稀釋證券的影響 |
|
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||||
未行使的股票期權和股票購買計劃 |
|
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— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
未歸屬的限制性股票單位 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
加權平均普通股-稀釋後 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
有幾個
15.後續活動
與SeaSpine的合併協議
2022年10月10日，Orthofix Medical Inc.(“Orthofix”)通過一家全資子公司與SeaSpine Holdings Corporation(“SeaSpine”)簽訂了一份合併協議和計劃(“合併協議”)。根據合併協議，在獲得Orthofix股東和SeaSpine股東的批准以及滿足或放棄其他指定的成交條件後，Orthofix和SeaSpine業務將以對等的全股票合併形式合併。合併協議規定，根據合併協議所載條款及條件，本公司的全資附屬公司將與SeaSpine合併及併入SeaSpine(“合併”)，而SeaSpine將於交易完成後繼續作為Orthofix的全資附屬公司。
在合併協議條款及條件的規限下，於合併生效時間及作為合併結果，在緊接合並生效時間前發行及發行的每股SeaSpine普通股股份將轉換為收受權利
合併完成後，Orthofix股東將擁有大約
根據合併協議的條款，截至合併生效時間，合併後公司的董事會將由九名個人組成，包括五名在緊接合並生效時間之前被提名為Orthofix董事會候選人的個人和四名在緊接生效時間之前被提名為SeaSpine董事會成員的個人。根據合併協議，喬恩·塞布塞克將擔任董事會執行主席，基思·瓦倫丁將擔任總裁、首席執行官和董事會成員。
16
這筆交易預計將在2023年第一季度完成，這取決於兩家公司股東的批准以及慣常的完成條件和監管批准。
17
I項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
以下對Orthofix Medical Inc.(有時稱為“我們”、“我們”或“我們”)的財務狀況和經營結果的討論和分析應與本10-Q表格中其他地方的“前瞻性陳述”和我們的簡明綜合財務報表及其相關説明一起閲讀。
執行摘要
我們是一家專注於脊柱和整形外科的全球醫療器械公司。我們的使命是提供創新的、以質量為導向的解決方案，同時我們與醫療保健專業人員合作，改善患者的機動性。我們的脊柱和整形外科產品總部設在得克薩斯州路易斯維爾，通過我們的銷售代表和分銷商在60多個國家和地區銷售。欲瞭解更多信息，請訪問www.OrthoFix.com。
2022年第三季度值得注意的財務指標和最近取得的成就包括：
經營成果
下表提供了我們的簡明合併經營報表中的某些項目，作為淨銷售額的百分比：
|
|
截至三個月 |
|
|
九個月結束 |
|
||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
淨銷售額 |
|
|
100.0 |
|
|
|
100.0 |
|
|
|
100.0 |
|
|
|
100.0 |
|
銷售成本 |
|
|
26.8 |
|
|
|
25.2 |
|
|
|
26.7 |
|
|
|
24.1 |
|
毛利 |
|
|
73.2 |
|
|
|
74.8 |
|
|
|
73.3 |
|
|
|
75.9 |
|
銷售和市場營銷 |
|
|
48.7 |
|
|
|
49.9 |
|
|
|
50.1 |
|
|
|
48.4 |
|
一般和行政 |
|
|
16.9 |
|
|
|
14.5 |
|
|
|
16.1 |
|
|
|
15.1 |
|
研發 |
|
|
10.5 |
|
|
|
11.0 |
|
|
|
10.6 |
|
|
|
10.7 |
|
與收購相關的攤銷和重新計量 |
|
|
2.2 |
|
|
|
(0.3 |
) |
|
|
(2.8 |
) |
|
|
1.4 |
|
營業收入(虧損) |
|
|
(5.1 |
) |
|
|
(0.3 |
) |
|
|
(0.7 |
) |
|
|
0.3 |
|
淨虧損 |
|
|
(9.4 |
) |
|
|
(1.9 |
) |
|
|
(3.7 |
) |
|
|
(1.6 |
) |
按產品類別和報告細分市場劃分的淨銷售額
下表提供了按主要產品類別和報告段劃分的淨銷售額：
|
|
截至三個月 |
|
|
百分比變化 |
|
||||||||||
(美元，以千為單位) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
已報告 |
|
|
不變貨幣 |
|
||||
骨生長療法 |
|
$ |
46,531 |
|
|
$ |
45,168 |
|
|
|
3.0 |
% |
|
|
3.0 |
% |
脊柱植入物 |
|
|
25,857 |
|
|
|
28,151 |
|
|
|
-8.1 |
% |
|
|
-7.1 |
% |
生物製品 |
|
|
13,798 |
|
|
|
12,806 |
|
|
|
7.7 |
% |
|
|
7.7 |
% |
全球脊椎 |
|
|
86,186 |
|
|
|
86,125 |
|
|
|
0.1 |
% |
|
|
0.4 |
% |
全球整形外科 |
|
|
27,810 |
|
|
|
26,303 |
|
|
|
5.7 |
% |
|
|
19.0 |
% |
淨銷售額 |
|
$ |
113,996 |
|
|
$ |
112,428 |
|
|
|
1.4 |
% |
|
|
4.8 |
% |
18
|
|
九個月結束 |
|
|
百分比變化 |
|
||||||||||
(美元，以千為單位) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
已報告 |
|
|
不變貨幣 |
|
||||
骨生長療法 |
|
$ |
136,244 |
|
|
$ |
137,821 |
|
|
|
-1.1 |
% |
|
|
-1.1 |
% |
脊柱植入物 |
|
|
80,693 |
|
|
|
83,943 |
|
|
|
-3.9 |
% |
|
|
-3.0 |
% |
生物製品 |
|
|
42,686 |
|
|
|
41,351 |
|
|
|
3.2 |
% |
|
|
3.2 |
% |
全球脊椎 |
|
|
259,623 |
|
|
|
263,115 |
|
|
|
-1.3 |
% |
|
|
-1.1 |
% |
全球整形外科 |
|
|
78,861 |
|
|
|
76,300 |
|
|
|
3.4 |
% |
|
|
12.7 |
% |
淨銷售額 |
|
$ |
338,484 |
|
|
$ |
339,415 |
|
|
|
-0.3 |
% |
|
|
2.0 |
% |
全球脊椎
Global Spine提供以下產品類別：
截至2022年9月30日的三個月與2021年相比
淨銷售額為8,620萬美元，增長10萬美元或0.1%
截至2022年9月30日的9個月與2021年相比
淨銷售額2.596億美元，減少350萬美元，降幅1.3%
19
全球整形外科
Global Orthopedics提供的產品和解決方案使醫生能夠成功地治療各種與肢體重建和與脊柱無關的畸形矯正相關的整形外科疾病。Global Orthopedics通過分銷商和銷售代表網絡在全球分銷其產品，向醫院和保健提供者銷售整形外科產品。
截至2022年9月30日的三個月與2021年相比
淨銷售額2780萬美元，增長150萬美元，增幅5.7%
截至2022年9月30日的9個月與2021年相比
淨銷售額7890萬美元，增加260萬美元，增幅3.4%
毛利
|
|
截至9月30日的三個月， |
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
||||||||||||||||||
(美元，以千為單位) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
更改百分比 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
更改百分比 |
|
||||||
淨銷售額 |
|
$ |
113,996 |
|
|
$ |
112,428 |
|
|
|
1.4 |
% |
|
$ |
338,484 |
|
|
$ |
339,415 |
|
|
|
(0.3 |
%) |
銷售成本 |
|
|
30,573 |
|
|
|
28,307 |
|
|
|
8.0 |
% |
|
|
90,491 |
|
|
|
81,660 |
|
|
|
10.8 |
% |
毛利 |
|
$ |
83,423 |
|
|
$ |
84,121 |
|
|
|
(0.8 |
%) |
|
$ |
247,993 |
|
|
$ |
257,755 |
|
|
|
(3.8 |
%) |
毛利率 |
|
|
73.2 |
% |
|
|
74.8 |
% |
|
|
(1.6 |
%) |
|
|
73.3 |
% |
|
|
75.9 |
% |
|
|
-2.7 |
% |
截至2022年9月30日的三個月與2021年相比
毛利潤減少70萬美元
截至2022年9月30日的9個月與2021年相比
毛利潤減少980萬美元
銷售和市場營銷費用
|
|
截至9月30日的三個月， |
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
||||||||||||||||||
(美元，以千為單位) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
更改百分比 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
更改百分比 |
|
||||||
銷售和市場營銷 |
|
$ |
55,461 |
|
|
$ |
56,097 |
|
|
|
(1.1 |
%) |
|
$ |
169,486 |
|
|
$ |
164,220 |
|
|
|
3.2 |
% |
佔淨銷售額的百分比 |
|
|
48.7 |
% |
|
|
49.9 |
% |
|
|
(1.2 |
%) |
|
|
50.1 |
% |
|
|
48.4 |
% |
|
|
1.7 |
% |
20
截至2022年9月30日的三個月與2021年相比
銷售和營銷費用減少60萬美元
截至2022年9月30日的9個月與2021年相比
銷售和營銷費用增加了530萬美元
一般和行政費用
|
|
截至9月30日的三個月， |
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
||||||||||||||||||
(美元，以千為單位) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
更改百分比 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
更改百分比 |
|
||||||
一般和行政 |
|
$ |
19,322 |
|
|
$ |
16,312 |
|
|
|
18.5 |
% |
|
$ |
54,496 |
|
|
$ |
51,091 |
|
|
|
6.7 |
% |
佔淨銷售額的百分比 |
|
|
16.9 |
% |
|
|
14.5 |
% |
|
|
2.4 |
% |
|
|
16.1 |
% |
|
|
15.1 |
% |
|
|
1.0 |
% |
截至2022年9月30日的三個月與2021年相比
一般和行政費用增加了300萬美元
截至2022年9月30日的9個月與2021年相比
一般和行政費用增加340萬美元
研發費用
|
|
截至9月30日的三個月， |
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
||||||||||||||||||
(美元，以千為單位) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
更改百分比 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
更改百分比 |
|
||||||
研發 |
|
$ |
11,943 |
|
|
$ |
12,360 |
|
|
|
(3.4 |
%) |
|
$ |
35,913 |
|
|
$ |
36,378 |
|
|
|
(1.3 |
%) |
佔淨銷售額的百分比 |
|
|
10.5 |
% |
|
|
11.0 |
% |
|
|
(0.5 |
%) |
|
|
10.6 |
% |
|
|
10.7 |
% |
|
|
(0.1 |
%) |
截至2022年9月30日的三個月與2021年相比
研發費用減少40萬美元
21
截至2022年9月30日的9個月與2021年相比
研發費用減少50萬美元
與收購相關的攤銷和重新計量
|
|
截至9月30日的三個月， |
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
||||||||||||||||||
(美元，以千為單位) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
更改百分比 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
更改百分比 |
|
||||||
與收購相關的攤銷和重新計量 |
|
$ |
2,484 |
|
|
$ |
(335 |
) |
|
|
(841.5 |
%) |
|
$ |
(9,678 |
) |
|
$ |
5,028 |
|
|
|
(292.5 |
%) |
佔淨銷售額的百分比 |
|
|
2.2 |
% |
|
|
(0.3 |
%) |
|
|
2.5 |
% |
|
|
(2.9 |
%) |
|
|
1.4 |
% |
|
|
(4.3 |
%) |
與收購相關的攤銷及重新計量包括(I)與通過業務合併或資產收購收購的無形資產相關的攤銷，(Ii)任何相關或有對價安排的重新計量，及(Iii)與收購的正在進行的研發資產相關的確認成本，該等成本在收購時立即確認。
截至2022年9月30日的三個月與2021年相比
與收購相關的攤銷和重新計量增加了280萬美元
截至2022年9月30日的9個月與2021年相比
與收購相關的攤銷和重新計量減少1,470萬美元
營業外收入和費用
|
|
截至9月30日的三個月， |
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
||||||||||||||||||
(美元，以千為單位) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
更改百分比 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
更改百分比 |
|
||||||
利息支出，淨額 |
|
$ |
(277 |
) |
|
$ |
(433 |
) |
|
|
(36.0 |
%) |
|
$ |
(1,059 |
) |
|
$ |
(1,400 |
) |
|
|
(24.4 |
%) |
其他費用，淨額 |
|
|
(3,308 |
) |
|
|
(1,789 |
) |
|
|
84.9 |
% |
|
|
(7,436 |
) |
|
|
(3,528 |
) |
|
|
110.8 |
% |
截至2022年9月30日的三個月與2021年相比
其他費用，淨增加 150萬美元
截至2022年9月30日的9個月與2021年相比
其他費用，淨增390萬美元
22
所得税
|
|
截至9月30日的三個月， |
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
||||||||||||||||||
(美元，以千為單位) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
更改百分比 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
更改百分比 |
|
||||||
所得税費用 |
|
$ |
1,344 |
|
|
$ |
(364 |
) |
|
|
(469.2 |
%) |
|
$ |
1,968 |
|
|
$ |
1,677 |
|
|
|
17.4 |
% |
實際税率 |
|
|
(14.3 |
%) |
|
|
14.4 |
% |
|
|
(28.7 |
%) |
|
|
(18.4 |
%) |
|
|
(43.1 |
%) |
|
|
24.7 |
% |
截至2022年9月30日的三個月與2021年相比
截至2022年9月30日的9個月與2021年相比
細分市場回顧
我們的業務通過兩個報告部門進行管理：全球脊柱和全球整形外科。按分部管理業務所使用的主要指標為EBITDA(在本文所載未經審核簡明綜合財務報表附註10中進一步説明)。下表按部門列出了EBITDA，並將合併EBITDA與所得税前虧損進行了核對：
|
|
截至三個月 |
|
|
九個月結束 |
|
||||||||||
(美元，以千為單位) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
全球脊椎 |
|
$ |
10,116 |
|
|
$ |
13,908 |
|
|
$ |
46,775 |
|
|
$ |
44,835 |
|
全球整形外科 |
|
|
(473 |
) |
|
|
(196 |
) |
|
|
(5,991 |
) |
|
|
(650 |
) |
公司 |
|
|
(11,168 |
) |
|
|
(8,663 |
) |
|
|
(28,846 |
) |
|
|
(24,522 |
) |
EBITDA合計 |
|
$ |
(1,525 |
) |
|
$ |
5,049 |
|
|
$ |
11,938 |
|
|
$ |
19,663 |
|
折舊及攤銷 |
|
|
(7,570 |
) |
|
|
(7,151 |
) |
|
|
(21,598 |
) |
|
|
(22,153 |
) |
利息支出，淨額 |
|
|
(277 |
) |
|
|
(433 |
) |
|
|
(1,059 |
) |
|
|
(1,400 |
) |
所得税前虧損 |
|
$ |
(9,372 |
) |
|
$ |
(2,535 |
) |
|
$ |
(10,719 |
) |
|
$ |
(3,890 |
) |
流動性與資本資源
截至2022年9月30日的現金和現金等價物總計5170萬美元，而截至2021年12月31日的現金和現金等價物為8780萬美元。
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
|||||||||
(美元，以千為單位) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
變化 |
|
|||
經營活動的現金淨額 |
|
$ |
(13,886 |
) |
|
$ |
6,696 |
|
|
$ |
(20,582 |
) |
投資活動的現金淨額 |
|
|
(18,634 |
) |
|
|
(14,031 |
) |
|
|
(4,603 |
) |
融資活動的現金淨額 |
|
|
(1,576 |
) |
|
|
(5,673 |
) |
|
|
4,097 |
|
匯率變動對現金的影響 |
|
|
(2,091 |
) |
|
|
(598 |
) |
|
|
(1,493 |
) |
現金和現金等價物淨變化 |
|
$ |
(36,187 |
) |
|
$ |
(13,606 |
) |
|
$ |
(22,581 |
) |
下表列出了自由現金流，這是一種非公認會計準則財務指標，其計算方法是從經營活動的淨現金中減去資本支出：
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
|||||||||
(美元，以千為單位) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
變化 |
|
|||
經營活動的現金淨額 |
|
$ |
(13,886 |
) |
|
$ |
6,696 |
|
|
$ |
(20,582 |
) |
資本支出 |
|
|
(17,260 |
) |
|
|
(12,781 |
) |
|
|
(4,479 |
) |
自由現金流 |
|
$ |
(31,146 |
) |
|
$ |
(6,085 |
) |
|
$ |
(25,061 |
) |
23
經營活動
經營活動現金流減少2,060萬美元
我們的兩個主要營運資金賬户是應收賬款和庫存。截至2022年9月30日，應收賬款銷售天數為61天，而2021年9月30日為56天。截至2022年9月30日，庫存週轉率降至1.2倍，而截至2021年9月30日，庫存週轉率為1.3倍。
投資活動
投資活動的現金流減少460萬美元
融資活動
融資活動的現金流增加了410萬美元
信貸安排
截至2022年9月30日，我們在有擔保的循環信貸安排下沒有未償還的借款。此外，我們在意大利的可用信貸額度下沒有未償還的借款，提供的總金額高達550萬歐元(540萬美元)。截至2022年9月30日，我們遵守了所有必要的金融契約。
其他
有關或有事項的資料，請參閲本報告所載未經審計簡明綜合財務報表附註7。
與SeaSpine的合併協議
24
2022年10月10日，Orthofix Medical Inc.(“Orthofix”)通過一家全資子公司與SeaSpine Holdings Corporation(“SeaSpine”)簽訂了一份合併協議和計劃(“合併協議”)。根據合併協議，在獲得Orthofix股東和SeaSpine股東的批准以及滿足或放棄其他指定的成交條件後，Orthofix和SeaSpine業務將以對等的全股票合併形式合併。合併協議規定，根據合併協議所載條款及條件，本公司的全資附屬公司將與SeaSpine合併及併入SeaSpine(“合併”)，而SeaSpine將於交易完成後繼續作為Orthofix的全資附屬公司。
這筆交易預計將在2023年第一季度完成，這取決於兩家公司股東的批准以及慣常的完成條件和監管批准。關於這一事項的進一步討論，見未經審計的簡明綜合財務報表附註15。
《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(“CARE法案”)
2020年4月，我們收到了醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)根據CARE法案加速和預付款計劃提供的1390萬美元資金。根據CMS加速和預付款方案收到的款項已於2022年第二季度完成退還。
脊柱運動學或有考慮
作為收購Spinal Kinetics的部分代價，我們同意支付高達6000萬美元的或有里程碑付款。其中一筆里程碑式的付款是1500萬美元，在FDA批准Spinal Kinetics的M6-C人工頸椎後到期，並於2019年實現並支付。2021年實現了總計1500萬美元的基於收入的里程碑付款，並在實現某些淨銷售目標後支付了這筆付款。
剩下的里程碑付款是一筆以收入為基礎的里程碑付款，金額為3000萬美元，與收購的人造光盤的未來銷售有關。截至2022年9月30日，或有對價安排的公允價值被確定為零，因為我們預計不會在2023年4月30日的最後期限之前實現這一里程碑。關於這一事項的進一步討論，見未經審計的簡明綜合財務報表附註6。
Neo醫療可轉換貸款
於2020年10月，吾等與瑞士私營醫療科技公司Neo Medical SA(“Neo Medical”)訂立可轉換貸款協議(“可轉換貸款”)，借出460萬瑞士法郎(於發行日為500萬美元)予Neo Medical。這筆貸款的利息為8.0%，每半年到期一次。可轉換貸款將於2024年10月到期；然而，如果Neo Medical的控制權在到期之前發生變化，可轉換貸款應在該事件發生時立即到期。
關聯方交易
2021年2月，我們與總裁的妻子和首席執行官喬恩·塞布塞克部分擁有和控制的一家醫療器械技術公司簽訂了技術轉讓和特許權使用費協議，據此我們以高達1,000萬美元的代價獲得了某些資產的知識產權。對價包括簽署時到期的100萬美元和或有對價900萬美元，這取決於多個里程碑，例如獲得510(K)許可或實現某些淨銷售目標。截至2022年9月30日，或有對價均未實現。
Igea S.p.A獨家許可和分銷協議
2021年4月，我們與意大利骨和軟骨刺激系統製造商和分銷商Igea S.p.A(“Igea”)簽訂了獨家許可和分銷協議(“許可協議”)。根據許可協議的條款，我們擁有在美國和加拿大銷售IGEA產品的獨家權利。作為許可協議的對價，我們同意支付高達400萬美元，其中50萬美元在2021年第二季度支付，某些付款取決於實現FDA的里程碑。我們在2022年5月獲得了FDA對AccelSTim設備的批准，從而觸發了支付剩餘的350萬美元對價的義務，其中150萬美元已在2022年第二季度支付。在剩餘的200萬美元債務中，100萬美元歸類為其他流動負債，應在FDA批准一週年時支付，100萬美元歸類為其他長期負債，應在FDA批准兩週年時支付。許可協議還包括某些最低購買要求。
CGBio有限公司獨家許可和分銷協議
2022年7月30日，我們與CGBio有限公司(“CGBio”)簽訂了一項長期戰略許可和分銷協議(“協議”)，CGBio是一家創新的合成骨移植開發商。該協議授予我們獨家進行臨牀前和
25
在美國和加拿大進行臨牀研究、商業化、推廣、營銷和銷售Novosis重組人骨形態發生蛋白-2(rhBMP-2)骨生長材料和其他未來的組織再生解決方案。作為對價，我們向CGBio支付了140萬美元的預付款，並根據具體開發里程碑的實現情況支付額外款項。
表外安排
截至2022年9月30日，我們沒有任何對我們的財務狀況、財務狀況、收入或支出、運營結果、現金流、流動性、資本支出或資本資源具有或合理地可能對我們的財務狀況、財務狀況、收入或支出產生當前或未來影響的表外安排對投資者具有重要意義。
合同義務
在截至2021年12月31日的年度中，我們在Form 10-K中披露的任何重大合同義務都沒有實質性變化。
關鍵會計估計
我們對經營業績的討論是基於簡明綜合財務報表和附註。在編制這些報表時，我們需要作出估計和假設，以影響在財務報表之日報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出。我們的關鍵會計估計詳細載於截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K的第7項。我們的關鍵會計估計沒有重大變化。
近期發佈的會計公告
有關最近發佈或通過的會計公告狀況的詳細信息，請參閲未經審計的簡明綜合財務報表附註2。截至2022年9月30日，我們預計已發佈的會計準則更新不會在採用時對我們的精簡綜合財務報表產生重大影響。
非公認會計準則財務指標
我們認為，提供不包括某些項目的非公認會計準則財務措施為投資者提供了更大的透明度，使高級管理層在其財務和運營決策中使用的信息更透明。我們認為，向投資者提供用於補充有關我們業務運營的業績和潛在趨勢的信息的相同的非GAAP指標非常重要，以便於與歷史運營業績進行比較，並在內部評估我們運營戰略的有效性。披露這些非GAAP財務指標還有助於將我們的基本經營業績與業內其他公司進行比較，這些公司也用非GAAP財務指標補充其GAAP結果。
本文件中使用的非GAAP財務指標作為分析工具可能有侷限性，不應單獨考慮或作為GAAP財務指標的替代品。與使用這些非公認會計準則財務措施相關的一些限制是，它們排除了反映可能對現金流產生實質性影響的經濟成本的項目。
不變貨幣
不變貨幣是通過使用上一年可比期間的外幣匯率來計算的，以可比匯率表示淨銷售額。不變貨幣可用於多種GAAP指標，但管理層最常使用不變貨幣來分析淨銷售額，而不受外幣匯率變化的影響。
EBITDA
EBITDA是一種非GAAP指標，定義為扣除利息收入(費用)、所得税、折舊和攤銷前的收益。EBITDA是我們的首席運營決策者在管理業務時使用的主要指標。
自由現金流
自由現金流的計算方法是從經營活動的淨現金中減去資本支出。管理層使用自由現金流作為衡量我們正常業務運營(包括資本支出)產生或使用多少現金的重要指標。管理層使用自由現金流作為衡量其資本效率和現金流計劃進展情況的指標。
26
I項目3.關於市場風險的定量和定性披露
我們在截至2021年12月31日的10-K表格中披露的市場風險沒有實質性變化。
I項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們維持披露控制和程序(定義見交易法第13a-15(E)條)，旨在提供合理的保證，確保根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。這些措施包括旨在確保這些信息被積累並傳達給管理層的控制和程序，包括我們的總裁和首席執行官以及我們的首席財務官，以便及時決定需要披露的信息。管理層在總裁、首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2022年9月30日我們的披露控制和程序的有效性。基於這一評估，我們的總裁和首席執行官以及我們的首席財務官得出結論，截至2022年9月30日，我們的披露控制程序是有效的。
財務報告內部控制的變化
據總裁及首席執行官或首席財務官所知，本公司財務報告內部控制並無在本報告所涵蓋的季度期間發生重大影響或合理地可能對財務報告內部控制產生重大影響的變化。
27
第二部分：其他信息
項目1.法律規定訴訟程序
有關法律程序的資料，請參閲本文件所載未經審計簡明綜合財務報表附註7，該附註以參考方式併入本第二部分第1項。
第1A項。RISK因子
以下風險因素是對本公司截至2021年12月31日止年度的10-K表格“風險因素”一節所披露的風險因素的補充，應一併閲讀，但下列情況除外。
與SeaSpine即將合併相關的風險
合併是有條件的，其中一些或全部可能得不到滿足，或者及時完成(如果有的話)。未能完成合並可能會對Orthofix和SeaSpine產生重大不利影響。
合併的完成取決於許多條件，其中包括Orthofix股東批准和SeaSpine股東批准以及某些監管批准的接收，這使得合併的完成和時間不確定。如果不能滿足所有要求的條件，可能會在很長一段時間內推遲完成合並，或者根本無法完成合並。不能保證完成合並的條件會得到滿足或放棄，也不能保證合併會完成。
如果合併沒有完成，Orthofix和SeaSpine的每一個都可能受到實質性的不利影響，並且在沒有意識到完成合並的任何好處的情況下，將面臨一些風險，包括：
此外，如果合併沒有完成，Orthofix和SeaSpine中的每一家都可能面臨與未能完成合並有關的訴訟，或與針對該當事人為履行合併協議下的義務而啟動的任何執法程序有關的訴訟。這些風險中的任何一項都可能對Orthofix或SeaSpine正在進行的業務、財務狀況、財務業績和股票價格產生實質性的不利影響。
同樣，合併延遲完成可能會導致額外的交易成本、收入損失或與合併延遲和合並不確定性相關的其他負面影響，並可能在合併完成後對Orthofix和SeaSpine的持續業務、財務狀況、財務業績和股票價格造成重大不利影響。
合併取決於適用等待期的到期或終止，以及收到幾個監管機構的批准、同意或批准，這些批准、同意或許可可能會對Orthofix、SeaSpine或合併後的公司產生不利影響，或者如果得不到批准，可能會阻止合併的完成。
在完成合並之前，根據《高鐵法案》與完成合並有關的任何適用等待期(及其任何延長)必須已到期或已終止，且必須已獲得根據某些其他適用的外國監管法律就合併須從政府當局獲得的任何授權或同意。在決定是否授予所需的監管授權或同意時，相關政府實體將考慮合併在其相關司法管轄區內的影響，除其他外，包括對當事人各自的客户和供應商的影響。被授予的授權和同意的條款和條件(如果有)可能會對合並後公司的業務行為施加要求、限制或成本，或對合並的進行施加限制，或者可能會大大推遲合併的完成。
28
根據合併協議，Orthofix和SeaSpine已同意盡其各自合理的最大努力獲得該等授權和同意，而Orthofix和SeaSpine均已同意採取一切行動，並迅速採取或促使進行，並相互協助和合作進行適用法律下的所有必要、適當或可取的事情，以實現合併協議的意圖和目的，並完成合並協議預期的交易。然而，Orthofix和SeaSpine採取此類行動的義務受到限制，包括Orthofix和SeaSpine都不需要剝離、出售、處置或許可或同意剝離、出售、處置或許可任何資產、業務、權利或業務。
此外，在合併完成之前或之後的任何時間，即使適用的等待期終止，適用的美國或外國監管機構或任何州總檢察長都可以根據反壟斷法或適用的外國投資法採取其認為符合公共利益的必要或適宜的行動。除其他事項外，這種行動可能包括尋求強制完成合並或尋求剝離當事各方的大量資產。此外，在某些情況下，第三方可以發起一項私人訴訟，挑戰、試圖禁止或試圖對合並施加條件。Orthofix和SeaSpine可能不會勝訴，並可能在辯護或和解任何此類訴訟時產生鉅額費用。
不能保證合併協議中有關適用法規的完成合並的條件將得到滿足。
合併協議包含的條款限制了Orthofix和SeaSpine尋求合併替代方案的能力，可能會阻止Orthofix或SeaSpine的潛在競爭交易對手提出有利的替代交易提議，並規定在特定情況下，Orthofix和SeaSpine各自將被要求支付終止費。
合併協議包含一些條款，使得SeaSpine更難將業務出售給Orthofix以外的其他方，或者Orthofix更難出售業務。這些規定包括一般禁止每一方當事人徵求任何收購建議。此外，每一方的協議只有有限的例外，即其董事會不會以不利於另一方的方式撤回或修改其董事會的建議，以支持通過合併協議(對於SeaSpine)或批准股票發行(對於Orthofix)，並且另一方通常有權嘗試匹配可能提出的任何收購建議。然而，在SeaSpine股東採納合併協議之前的任何時間，在SeaSpine的情況下，或在Orthofix股東批准Orthofix股票發行建議的情況下，如果善意地確定不採取此類行動將合理地與其根據適用法律承擔的受託責任相牴觸，則允許該當事人的董事會做出不利的建議變更。
在某些情況下，在終止合併協議時，SeaSpine將被要求向Orthofix支付約1,060萬美元的終止費，在某些情況下，在合併協議終止時，Orthofix將被要求向SeaSpine支付約1,370萬美元的終止費，這一點根據合併協議的設想。
雙方認為這些條款是合理的，並不排除其他要約，但這些限制可能會阻止有興趣收購全部或大部分SeaSpine或Orthofix的第三方考慮或提出收購建議，即使該第三方準備以高於當前提議的合併對價的每股價值支付對價(就SeaSpine而言)，或者該第三方準備就Orthofix達成可能對其股東有利的協議(對於Orthofix)。此外，上述終止費可能會導致潛在的競爭性收購方提議以低於其原本提議支付的每股價格收購適用方，因為在某些情況下該方可能需要支付終止費用的額外費用。
交換比例是固定的，不會在Orthofix或SeaSpine的股價發生任何變化時進行調整。
合併完成後，每一股已發行和已發行的SeaSpine普通股(除外股份除外)將轉換為獲得合併對價的權利，這相當於0.4163股Orthofix普通股的全額繳足和不可評估股票(如果適用，以現金代替零碎股票)。這一交換比例在合併協議中是固定的，不會因Orthofix普通股或SeaSpine普通股的市場價格變化而調整。
合併完成後，不可能準確預測Orthofix普通股的市場價格，因此，不可能準確預測SeaSpine股東在合併中將獲得的Orthofix普通股的市值。Orthofix普通股的市場價格在合併完成之前和之後可能會因為各種原因而波動，其中包括一般市場和經濟狀況、對Orthofix或SeaSpine的產品和服務的需求、法律法規的變化、Orthofix和SeaSpine各自業務、運營、運營前景和財務業績的其他變化、完成合並的可能性的市場評估、
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以及預期的合併時間。其中許多因素都超出了Orthofix和SeaSpine的控制範圍。因此，換手率所代表的市值也會有所不同。
在合併懸而未決期間，每一方都受到業務不確定性和合同限制的影響，這可能會對每一方的業務和運營產生不利影響。
關於合併的懸而未決的問題，Orthofix和/或SeaSpine有業務關係的一些客户、供應商和其他人可能會推遲或推遲某些業務決定，或者可能決定終止、改變或重新談判他們與Orthofix或SeaSpine的關係(視情況而定)，這可能會對Orthofix或SeaSpine各自的收入、收益和/或現金流以及Orthofix或SeaSpine普通股的市場價格產生負面影響，無論合併是否完成。
根據合併協議的條款，Orthofix和SeaSpine在完成合並前的業務行為都受到一定的限制，這可能會對其執行某些業務戰略的能力產生不利影響，包括在某些情況下修改或終止合同、收購或處置資產、產生債務、支付股息、產生資本支出或解決索賠的能力。這些限制可能會在合併完成之前對Orthofix和SeaSpine的每一項業務和運營產生不利影響。
上述風險中的每一個都可能因合併完成方面的延遲或其他不利發展而加劇。
完成合並可能會導致Orthofix或SeaSpine作為一方的某些分銷商、客户和其他協議中的控制權或其他條款發生變化，這可能會對合並完成後合併後公司的業務和運營結果產生不利影響。
合併的完成可能會引發某些協議中控制權和其他條款的變化，Orthofix或SeaSpine是協議的一方。如果Orthofix或SeaSpine無法就這些條款的豁免進行談判，交易對手可以行使協議下的權利和補救措施，包括終止協議或尋求金錢損害賠償或衡平法補救措施。即使Orthofix和SeaSpine能夠就同意或豁免進行談判，交易對手也可能要求為此類豁免收取費用，或者尋求以對Orthofix或SeaSpine不太有利的條款重新談判協議。上述或類似的事態發展可能會對合並後公司的業務和合並完成後的經營業績產生不利影響。
與合併相關的不確定性可能導致管理人員和其他關鍵員工的流失，這可能對合並完成後合併後公司未來的業務和運營產生不利影響。
Orthofix和SeaSpine依靠他們的官員和其他關鍵員工的經驗和行業知識來執行他們的商業計劃。合併完成後，合併後公司的成功將在一定程度上取決於合併後公司留住Orthofix和SeaSpine某些關鍵管理人員和員工的能力。在合併完成之前，Orthofix和SeaSpine的現有和潛在員工在交易完成後可能會遇到他們角色的不確定性，這可能會對Orthofix和SeaSpine各自吸引或留住關鍵管理層和其他關鍵人員的能力產生不利影響。此外，無法保證合併完成後，合併後的公司將能夠像Orthofix和SeaSpine之前能夠吸引或保留自己的員工一樣，吸引或留住關鍵管理人員和其他關鍵員工。
Orthofix的高管和董事以及SeaSpine的高管和董事在合併中擁有的利益可能不同於Orthofix和SeaSpine的股東利益，或者不同於Orthofix和SeaSpine的股東利益。
在考慮Orthofix董事會關於Orthofix股東批准Orthofix股票發行方案的建議和SeaSpine董事會關於SeaSpine股東批准SeaSpine合併提案的建議時，這些股東應該意識到，Orthofix的某些董事和高管以及SeaSpine的董事和高管在合併中擁有某些利益，這些利益可能與這些股東的利益不同，或者不同於這些股東的利益。Orthofix董事會知道Orthofix董事和高管的利益，SeaSpine董事會知道SeaSpine董事和高管的利益，每個董事會在批准合併協議和向股東提出建議時，除其他事項外，都會考慮這些利益。由於Orthofix董事會決定根據適用的協議和股權計劃將這筆交易視為“控制權變更”，Orthofix的執行人員在合併中的其他利益包括某些業績股票單位成就權和某些離職後現金遣散費和股權加速權利。董事的其他利益包括繼續在合併後公司的董事會任職或在董事不繼續的情況下的某些股權加速權利。SeaSpine董事及行政人員在合併中的其他權益包括：(I)支付若干遣散費及其他
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根據合併協議，(Ii)繼續受僱或服務於合併後的公司董事會，以及(Iii)根據合併協議繼續為SeaSpine的現任和前任董事及行政人員提供賠償和保險。由於這些利益，這些董事(如適用)和高管可能更有可能支持和投票贊成本聯合委託書/招股説明書中描述的建議，而不是他們沒有這些利益。Orthofix股東和SeaSpine股東應該考慮這些利益是否可能影響了這些董事(如適用)和高管，以建議採用合併協議。
合併後，合併後公司董事會的組成將與目前的Orthofix董事會或目前的SeaSpine董事會的組成不同。
Orthofix董事會目前由9名董事組成，SeaSpine董事會目前由9名董事組成。合併完成後，合併後公司董事會將由9名董事組成，其中5名董事由Orthofix指定，4名董事由SeaSpine指定。合併後公司董事會的這一新組成可能會影響合併後公司未來的決策。
其他風險因素
俄羅斯和烏克蘭之間的衝突可能會繼續導致全球經濟不穩定，並有可能擾亂供應鏈。
2022年2月，俄羅斯非法入侵烏克蘭，造成持續的人道主義和全球安全危機。作為迴應，美國和其他許多國家對俄羅斯實施了嚴厲的制裁，未來可能會實施更多制裁。持續不斷的入侵對全球經濟的各個方面造成了重大破壞和破壞。我們從未在俄羅斯境內開展過任何有意義的業務，也不認為入侵會對我們的業務或運營產生實質性的直接影響。然而，我們無法預測這場衝突或作為迴應而實施的制裁的更廣泛和更長期的後果，這些後果可能包括，除其他外，對全球金融市場、匯率和全球供應鏈的普遍幹擾。入侵造成的地緣政治不穩定和不確定性可能會對我們根據貿易限制、禁運和出口管制法律限制以及物流限制向某些地區的客户銷售產品、向客户發貨、從客户那裏收取款項和提供支持的能力產生負面影響。這些考慮可能會對我們與供應鏈和物流相關的成本、風險和效率產生不利影響。俄羅斯和烏克蘭之間衝突的潛在影響也可能影響我們截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中第1A項風險因素中描述的許多其他風險因素。
項目2.未登記的股權銷售Y有價證券和收益的使用
在2022年第三季度，我們沒有回購我們的普通股。
項目3.默認UPON高級證券
不適用。
項目4.地雷安全信息披露
不適用。
項目5.其他信息
在這個標題下沒有要報告的事項。
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項目6.eXhibit
2.1 |
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Orthofix Medical Inc.、Orca Merge Sub Inc.和SeaSpine Holdings Corporation之間簽署的、日期為2022年10月10日的合併協議和計劃(作為本公司日期為2022年10月11日的8-K表格的證據提交，並通過引用併入本文)。 |
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3.1 |
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修訂和重新修訂了Orthofix Medical Inc.的章程(作為本公司日期為2022年10月11日的8-K表格的證據提交，並通過引用併入本文)。 |
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31.1* |
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規則13a-14(A)/15d-14(A)首席執行幹事的認證。 |
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31.2* |
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細則13a-14(A)/15d-14(A)首席財務幹事的證明。 |
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32.1* |
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第1350條首席執行官和首席財務官的證書。 |
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101.INS* |
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內聯XBRL實例文檔(該實例文檔不會出現在交互數據文件中，因為它的XBRL標籤嵌入在內聯XBRL文檔中)。 |
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101.SCH* |
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內聯XBRL分類擴展架構文檔。 |
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101.CAL* |
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內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 |
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101.DEF* |
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內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 |
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101.LAB* |
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內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 |
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101.PRE* |
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內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 |
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104* |
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封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。 |
*現送交存檔。
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登錄解決方案
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式安排由正式授權的以下籤署人代表其簽署本報告。
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Orthofix醫療公司。 |
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日期：2022年11月3日 |
發信人： |
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/s/喬恩·塞布塞克 |
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姓名： |
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喬恩·塞布塞克 |
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標題： |
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總裁和董事首席執行官 |
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日期：2022年11月3日 |
發信人： |
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/s/道格·賴斯 |
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姓名： |
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道格·賴斯 |
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標題： |
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首席財務官 |
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