附件10.1
ENGAGESMART，Inc.
註冊權協議第1號修正案
2022年11月2日
本“註冊權協議第1號修正案”(“本修正案”)於2022年11月2日訂立、生效及生效，並修訂由EngageSmart，Inc.、特拉華州一家公司(“本公司”)及其中所指名的投資者及其他持有人(該等投資者及其他持有人，各自為“持有人”及統稱為“持有人”)訂立並於2021年9月22日生效的若干註冊權協議(“註冊權協議”)。本文中使用的所有大寫術語和未另行定義的術語應具有《註冊權協議》中賦予該等術語的各自含義。
鑑於，公司、投資者和其他持有人先前訂立了該特定註冊權協議；
鑑於註冊權協議第10(A)條規定，註冊權協議一般只有在徵得本公司和每一位多數投資者的書面同意後才能修改、修改或放棄；但如該等修訂、修改或豁免會(I)以與任何其他持有人或持有人集團有重大不利差異的方式對待某一名或某組可登記證券持有人(即其他持有人)，或(Ii)按名稱對授予該持有人或該集團的特定權利有重大不利改變，則未經受此重大及不利影響的一組持有人(“多數持有人”，並與本公司及多數股東共同持有，稱為“所需當事人”)同意，該等修訂、修改或豁免不得對該持有人或該集團持有人有效；
鑑於，簽署的各方至少構成《登記權協議》規定的修訂《登記權協議》所需的當事人；以及
鑑於，本公司和下列簽署持有人希望修訂註冊權協議，如下所述。
因此，考慮到上述情況，本公司和以下籤署的持有人特此同意並確認如下：
登記權利協議現予修訂，使下列各持有人(I)就登記權利協議的所有目的而言，被視為登記權利協議項下的“其他持有人”(代替“投資者”)，並有權享有其他持有人根據該協議附帶的所有權利，及(Ii)完全受登記權利協議下適用於其他持有人的所有契諾、條款及條件的約束及規限。為免生疑問，自本登記權協議生效及之後，任何該等持有人均不會根據登記權協議擁有任何“投資者”的權利或義務，而於本登記權協議日期，(A)General Atlantic及Summit將為登記權協議項下的唯一投資者，及(B)Stanley Evrard、Mathew Braley、Jason Baker、Kevin Moon及Renee Chenue將各自保留為登記權協議項下的另一持有人，連同下列持有人。
除在此特別修訂外，《註冊權協議》現予批准和確認，並將根據其條款保持完全效力和效力。註冊權協議中凡提及“本協議”、“本協議”或類似含義的詞語，均指經本修正案修訂的註冊權協議。
特拉華州的公司法將管轄與公司及其股權持有人的相對權利有關的所有問題和問題。與本修正案的解釋、有效性、解釋和執行有關的所有問題將受特拉華州法律管轄，並按照特拉華州法律解釋，但不適用於任何可能導致適用特拉華州以外任何司法管轄區法律的法律選擇或法律衝突規則或條款(無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區)。
本修正案可以多個副本簽署，其中任何一個副本都不需要包含一個以上各方的簽名，但所有這些副本加在一起將構成一個相同的協議。本修正案在使用傳真機或電子郵件以照相、影印、傳真或類似方式簽署和交付的情況下，將被視為原始協議，並將被視為原始協議，並將被視為具有同等約束力的法律效力，如同其親自交付的簽署原始版本一樣。在本合同任何一方的要求下，本合同的其他各方將重新簽署其原始表格，並將其交付給所有其他各方。本合同任何一方不得提出使用傳真機或電子郵件交付簽名，或任何簽名或協議是通過使用傳真機或電子郵件傳輸或傳達的事實，作為對合同的形成或可執行性的抗辯，每一方永遠放棄任何此類抗辯。
[頁面的其餘部分故意留空]
茲證明，自上述第一次簽署之日起，每一位簽字人均已簽署本修正案。
投資者：
通用大西洋(IC)，L.P.
作者：General Atlantic(SPV)GP，LLC，其普通合夥人
由：總大西洋公司，L.P.，其唯一成員
作者：/s/凱莉·佩蒂特
姓名：凱利·佩蒂特
標題：經營董事
峯會合作夥伴增長公平
基金VIII--A，L.P.
作者：Summit Partners GE VIII，L.P.
ITS：普通合夥人
作者：Summit Partners GE VIII，LLC
ITS：普通合夥人
作者：/s/Matthew Guy Hamilton
姓名：馬修·蓋伊-漢密爾頓
標題：經營董事
峯會合作夥伴增長公平
基金VIII-B，L.P.
作者：Summit Partners GE VIII，L.P.
ITS：普通合夥人
作者：Summit Partners GE VIII，LLC
ITS：普通合夥人
作者：/s/Matthew Guy-Hamilton
姓名：馬修·蓋伊-漢密爾頓
標題：經營董事
峯會合作夥伴企業家
顧問基金L.P.
作者：Summit Partners Entrepreneur Advisors GP，LLC
ITS：普通合夥人
作者：Summit Master Company，LLC
ITS：唯一成員
作者：/s/Matthew Guy-Hamilton
姓名：馬修·蓋伊-漢密爾頓
標題：經營董事
Summit Investors I，LLC
作者：Summit Investors Management，LLC
ITS：經理
作者：Summit Master Company，LLC
ITS：經理
作者：/s/Matthew Guy-Hamilton
姓名：馬修·蓋伊-漢密爾頓
標題：經營董事
一級峯會投資者(英國)，L.P.
作者：Summit Investors Management，LLC
ITS：普通合夥人
作者：Summit Master Company，LLC
ITS：經理
作者：/s/Matthew Guy-Hamilton
姓名：馬修·蓋伊-漢密爾頓
標題：經營董事
其他持有人：
羅伯特·P·班尼特
作者：羅伯特·P·班尼特
羅伯特·P·班尼特2019
子孫的信任
作者：/s/John Burgess
姓名：約翰·伯吉斯
頭銜：受託人
班尼特家族2020信託基金
作者：/s/John Burgess
姓名：約翰·伯吉斯
頭銜：受託人
Robert P.Bennett 2020 Grantor保留年金信託
作者：羅伯特·P·班尼特
姓名：羅伯特·P·班尼特
頭銜：受託人
約翰·伯吉斯
作者：/s/John Burgess
約翰·莫拉比託
作者：/s/John Morabito
約翰·莫拉比託2019
子孫信任
作者：/s/John Termini
姓名：約翰·特米尼
頭銜：受託人
瑪麗亞·莫拉比託
作者：瑪麗亞·莫拉比託
Kelton Averyt 2019
子孫信任
作者：/s/Aaron Hall
姓名：亞倫·霍爾
頭銜：受託人
基多·貝拉家族信託基金
作者：/s/Kelton Averyt
姓名：凱爾頓·艾弗裏
頭銜：受託人
羅伯特·拉皮德斯
作者：羅伯特·拉皮德斯
羅伯特·拉皮德斯2019
子孫信任
作者：/s/John Callahan
姓名：約翰·卡拉漢
頭銜：受託人
羅伯特·拉皮德斯2019信託基金
作者：羅伯特·拉皮德斯
姓名：羅伯特·拉皮德斯
頭銜：受託人
霍華德·斯佩克特
作者：霍華德·斯佩克特
霍華德·斯佩克特2021
不可撤銷的信任
作者：/s/Janet White
姓名：珍妮特·懷特
頭銜：受託人
珍妮特·懷特2021
不可撤銷的信任
作者：霍華德·斯佩克特
姓名：霍華德·斯佩克特
頭銜：受託人
C·託馬斯·奧爾古德
作者：/s/C.託馬斯·奧爾古德
納爾遜·閃電戰
作者：/s/Nelson Blitz
斯坦利·埃夫拉德
作者：/s/Stanley Evrard
傑森·貝克
作者：/s/Jason Baker
蕾妮·切諾
作者：/s/Renee Chenue
已確認並同意：
ENGAGESMART，Inc.
作者：羅伯特·P·班尼特
Name: Robert P. Bennett
頭銜：首席執行官