附件99.1

執行版本

[*]=本文檔中包含的用 方括號標記的某些信息已被省略，因為它既不是重要信息，也是我們視為私人或機密的信息類型。

股票購買協議

和

合併協議和合並計劃

隨處可見

Telus International Holding(美國)公司，

紅杉合併子公司有限責任公司，

WLTR Holdings，LLC，

和

Insignia WT Holdings，LLC

(就其本身及其代表的身份而言)，

2022年10月26日

目錄

頁面

展品

股票購買協議和協議以及合併計劃

本股票購買協議以及合併協議和計劃(本協議)於2022年10月26日由TELUS 國際控股(美國)簽訂。買方“、特拉華州有限責任公司(”買方“)、特拉華州有限責任公司和買方全資子公司紅杉合併子公司(”合併子公司“)、特拉華州有限責任公司(”公司“)WLTR Holdings，LLC以及特拉華州有限責任公司(”賣方“)Insignia WT Holdings，LLC(其本身及其代表的身份(定義見下文))。此處使用但未定義的大寫術語應具有第12.01節中賦予它們的含義。買方、合併子公司、本公司、BLOCKER賣方 和代表在本文中統稱為“當事人”，單獨稱為“當事人”。

獨奏會

鑑於，BLOCKER賣方 是特拉華州Insignia WT BLOCKER Corp.(“BLOCKER”)100%已發行和流通股(“BLOCKER股份”)的記錄和實益擁有人；

鑑於，BLOCKER是本公司517,346.68股優先股和301,245,719.60股普通股(統稱為“BLOCKER 公司股”)的記錄 和實益擁有人；

鑑於，BLOCKER賣方 希望按本協議規定的條款向買方出售BLOCKER 100%股份，且買方希望從BLOCKER賣方購買100%的BLOCKER股份(“BLOCKER購買”)；

鑑於截至本協議之日起， 有最多68,872,000個普通單位的未完成期權(減去任何被取消的、在本協議日期或之後、生效時間 之前因任何原因被取消、終止、回購或以其他方式終止的普通單位的期權，“期權”)；

鑑於緊隨BLOCKER收購完成後，買方、合併子公司和本公司希望將合併子公司與本公司合併並併入本公司，同時 本公司在合併中倖存下來，並繼續作為尚存的公司(“合併”)；

鑑於，公司經理董事會已批准合併，並認為這是可取的，符合各自股東的最佳利益，並已指示將本協議提交各自股東通過；

鑑於買方董事會已批准本協議和擬進行的交易，包括合併；

鑑於，買方作為合併子公司的唯一股權持有人，已批准合併、本協議和交易；

鑑於，根據《特拉華州有限責任公司法》和《有限責任公司協議》，持有合計不少於批准合併所需最低票數的單位的單位持有人已批准合併、本協議和根據書面同意進行的交易，該書面同意的副本作為證據A附在本協議之後(《單位持有人同意書》)；

鑑於同時， 買方已向本公司交付了一份正式簽署的擔保書(“擔保書”)，該擔保書的副本作為證據B附於本文件，據此，TELUS International(CDA)Inc.(“擔保人”)保證了買方在本合同項下的義務；

鑑於在簽署本協議之前或同時，首席執行官已與買方簽訂了僱傭協議修正案(經修訂的僱傭協議)，其效力取決於交易的完成；以及

鑑於，(I)在簽署本協議之前或同時，附表1.01(B)第1部分所列人員(“簽署展期參與者”)已與買方和本公司簽訂展期協議(各自為“簽署展期協議”) 並提交了經認可的投資者問卷；及(Ii)預計附表1.01(B)第2部分所列人員(“額外展期受邀者”)可不遲於截止日期前五個營業時間 ；與買方和本公司簽訂展期協議，並提交經認可的投資者問卷，每份問卷基本上以附件D的形式填寫(此後簽署的任何此類展期協議，至少在成交日期前五個工作日，即“額外展期協議”，以及與簽署的 展期協議一起，稱為“展期協議”)。

協議書

因此，現在，考慮到本協議所載的相互陳述、保證、協議和契諾，並出於其他善意和有價值的代價， 在此確認它們的收據和充分性，雙方同意如下：

第一條
攔截器購買

1.01出售BLocker股票 。根據本協議的條款和條件，在緊接生效時間之前，BLOCKER賣方應向買方出售BLOCKER股票，買方應向BLOCKER賣方購買BLOCKER股票的所有權利、所有權和權益，除與根據證券法轉讓的證券有關的留置權外，不包括所有留置權(“BLOCKER股票購買”)。

1.02對價。 作為對BLocker股份的對價，根據本協議的條款和條件，買方應向BLocker賣方支付一筆金額(“BLocker收購價”)，金額相當於：

(A)總額等於估計結算單上在標題 “封閉式結賬付款”(“封鎖式結賬付款”)下列明的估計結算款的部分；但是，如果BLOCKER結賬支付的金額等於BLOCKER賣方的TI股票對價部分，則不應以現金支付 ，而應通過發行等於(I)BLOCKER賣方的TI股對價部分的TI股票(向下舍入到最接近的全額股票)(BLOCKER TI股)進行結算除以(Ii)TI股票價格；但買方可選擇以現金全額支付BLOCKER成交款項，方法是在成交前至少五個工作日向本公司發出書面通知；

(B)現金總額等於任何未來分配金額的適用百分比(由代表根據分配原則確定) 。

1.03截止日期。 BLocker股票購買的截止日期應在緊接生效時間之前的截止日期。

第二條
合併

2.01合併。 在遵守及遵守本協議及DLLCA的條款及條件下，合併附屬公司將於生效時與 合併並併入本公司，屆時合併附屬公司將停止獨立存在，而本公司將繼續作為尚存的有限責任公司 。本公司作為合併中尚存的有限責任公司，以下簡稱為 “尚存公司”。

2.02生效 時間；關閉。在交易結束時，公司與買方及合併分部應簽署、確認並向特拉華州國務祕書提交附件E(Br)形式的合併證書(“合併證書”)，並應提交DLLCA要求的所有其他文件或記錄，以完成合並。合併應在合併證書正式提交給特拉華州州務卿時生效，或在買方和公司商定的其他時間生效，並應在合併證書中註明(“生效時間”)。

2.03合併的影響 。在生效時，合併的效果應與本協議和DLLCA的適用條款 所規定的一致。在不限制前述一般性的原則下，自生效日期起及生效後，本公司及合併附屬公司的所有資產、財產、權利、特權、權力及專營權將歸屬尚存公司，而本公司及合併附屬公司的所有債務、負債及責任 將成為尚存公司的債務、負債及責任。

2.04組建證書 。生效時有效的合併子公司成立證書應為尚存公司的成立證書，直至根據適用法律進行修訂為止，但尚存公司的名稱應為“WLTR Holdings，LLC”。

2.05有限責任公司協議。附件C所附的有限責任公司協議應為尚存公司的有限責任公司協議，直至依照適用法律予以修改。

2.06董事和高級職員。自生效日期起及之後，直至根據適用法律正式選出或委任繼任者為止，附表2.06所載人士將為尚存公司的董事及高級職員(視何者適用而定)。

2.07單位折算 。根據本協議的條款和條件，在有效時間內，由於雙方或任何單位持有人沒有采取任何行動，在合併生效時，應發生以下情況：

(A)首選 個單位。在緊接生效時間前已發行及尚未償還的每一優先股(根據第2.07(C)節將予註銷的任何優先股、任何BLOCKER公司單位及任何展期公司單位除外)將予註銷及終止 ，並應轉換為有權收取估計成交結算書(“優先付款”)所載的一部分現金結算付款(“優先付款”)。

(B)公共單位。根據第2.10節的規定，在緊接生效時間 之前尚未完成的每個共同單位(包括獎勵單位)，但不包括根據第2.07(C)節將被註銷的任何共同單位，任何封閉式公司單位和任何展期的公司單位應被取消和終止，並應轉換為獲得以下權利：

(1)估計結賬報表所載的不計利息的估計結賬付款的一部分，外加

(2)不含利息的現金金額，等於代表根據分配原則確定的任何未來分配金額的適用百分比 。

(C)取消財政單位 。於緊接本公司生效日期前以庫房形式持有或由買方或其任何附屬公司(BLOCKER公司單位除外)持有的每一優先股及共同股將予註銷，且不會就此支付現金或其他代價 。

(D)BLOCKER 單位。BLOCKER公司單位應在尚存公司中轉換為若干“B類單位” (不言而喻，該新發行的有限責任公司在尚存公司中的權益將具有與BLOCKER在緊接生效時間之前擁有的公司權益相同的公平市場價值 )，等同於BLOCKER的 轉換數量，且不得根據第2.07節就BLOCKER公司單位支付任何款項。

(E)展期 個公司單位。緊接生效時間之前尚未完成的每個展期公司單位應轉換為：

(I) 尚存公司的“A類單位”數目等於該展期公司單位的折算數目(為免生疑問，不得根據第2.07(A)節或 第2.07(B)(I)節)就任何展期公司單位作出付款(但尚存公司可發放予展期參與者的“A類單位”總數須向下舍入至最接近的全數)；及

(Ii)對於作為共同單位的任何展期公司單位， 有權獲得等同於任何未來分派金額的適用 百分比(由代表根據分配原則確定)的現金金額而不計利息。

2.08合併子單位轉換 。有限責任公司在合併附屬公司中的權益須轉換為與買方數目相等的尚存公司內若干“B類單位”，並交換於緊接生效時間前已發行及尚未發行的合併附屬公司權益(須理解，尚存公司內的該等“B類單位”將與緊接生效時間前尚未發行的優先股及普通股的總公平市價 相同(BLOCKER公司單位及展期公司單位除外))。

2.09期權終止 。根據本協議的條款和條件，在生效時間，由於雙方或任何單位持有人沒有采取任何行動，由於合併和 ，所有未完成的期權應自動終止、取消 ，並從生效時間起及之後被終止並轉換為現金，從生效時間起及之後，只代表有權獲得現金 ，其金額等於(I)以下結果：(A)根據分配原則確定的與該期權所屬公司單位相對應的預計成交付款部分減號(B)該期權的行使價(關於期權持有人的 ，該期權持有人的“期權持有者平倉付款金額”和所有成交期權持有人付款金額的總和，“期權成交對價合計”)減去所有適用的預扣税 和其他授權扣除，以及(Ii)任何未來分配金額的適用百分比(由代表根據分配 原則確定)，減去所有適用的預扣税和其他授權扣除。在實際可行的情況下，本公司須在交易結束後三個營業日內，安排透過本公司適用附屬公司的薪酬系統，向每位購股權持有人支付購股權持有人結清購股權持有人的付款金額。

2.10股份 對價。儘管本協議有任何相反規定，對於每個認可單位持有人而言，根據第2.07(B)(I)節分配給該認可單位持有人的共同單位(包括獎勵單位)的估計成交付款金額 相當於該認可單位持有人的TI股票對價部分， 不應以現金支付，而應通過發行與該認可單位持有人的TI股票編號相等的數量的TI股票來結算；但買方可選擇按第2.07(A)條及第2.07(B)(I)條以現金支付根據第2.07(A)條及第2.07(B)(I)條分配予每名認可單位持有人的預計成交付款的全部款項，並在成交前至少五個營業日向本公司發出有關選擇的書面通知。

2.11單位持有人 付款；提交函。

(A)在成交前，本公司、買方及代表應與Acquiom Financial LLC(“付款代理”及該協議，即“付款代理協議”)訂立付款管理協議，協議格式大致與附件F所附的 格式相同。付款代理人應作為付款代理人向指定單位持有人付款，並以現金交換優先單位和普通單位(包括獎勵單位)，但BLocker公司單位和根據第2.07(C)節取消的任何單位除外)。

(B)在本合同日期後的15個工作日內，買方和公司應指示付款代理人向每個指定的 單位交付一份基本上以附件G的形式(“遞送函”)形式的遞送函。

(C)如果指定單位持有人至少在截止日期前兩個營業日向付款代理人交付了其已正式填寫並有效簽署的遞交書，則在交易結束時，(I)買方和公司應指示付款代理人將根據第2.07條 和(Ii)(如適用)應支付給該指定單位持有人的預計結算付款的現金部分交付給該指定單位持有人，買方應促使擔保人向該指定單位持有人交付相當於該指定單位持有人的TI股票編號的數量的TI股票。如果指定單位持有人在截止日期之前、當日或之後不到兩個工作日將其正式完成並有效簽署的 轉讓函交付給付款代理人，則在此之後，(X)買方和公司應指示付款代理人將根據第2.07條應支付給該指定單位持有人的預計成交付款的現金部分 交付給該指定單位持有人，及該指定單位持有人根據第2.07或2.07(E)(Ii)節及(Y)項(如適用)有權收取的任何未來分派金額， 買方應安排擔保人向該指定單位持有人交付相當於該指定單位持有人的TI股份編號的若干股TI股份。在成交前後，除BLOCKER 公司單位以外的每個優先單位和共同單位(包括獎勵單位)，除根據第2.07(C)節註銷的任何單位外，以及僅就預計成交付款而言，展期公司單位應僅代表有權獲得優先單位和共同單位(包括獎勵單位)根據第2.07節或第2.07(E)(Ii)節轉換成的交易對價部分， 不計利息, 僅就滾轉公司單位而言，指根據第2.07(E)(I)節將該等滾轉公司單位轉換成的尚存公司的“A類單位”。為免生疑問，在成交後，根據第2.07節註銷和轉換的任何單位，其先前持有人均不會有權獲得以前就該等單位應計或宣派的任何分派或股息。

2.12需要扣繳 。買方、託管代理人、付款代理人、倖存公司(以及對根據本協議或本協議提及的任何其他協議支付的任何款項負有扣繳義務的任何其他人)均有權 從根據本協議或本協議提及的任何其他協議應支付或以其他方式交付的任何金額中扣除和扣繳根據《守則》或根據州、當地或非美國税法的任何規定可能需要扣除或扣繳的金額。但以下情況除外：(I)支付給公司現任或前任員工的補償性質的款項(包括成交期權持有人的付款金額)；(Ii)由於賣家未能根據第3.02(F)(Ii)條提交有效的IRS表格W-9而產生的扣留或備用扣留；(Iii)因任何指定單位持有人未能提交與該人的意見書有關的IRS表格W-9或適用的IRS表格W-8 而產生的任何扣留或備用扣留，(Iv)如果買方或尚存公司確定(或如果託管代理人、付款代理人或根據本協議要求付款的任何其他人已書面通知買方)，則根據守則第1445條規定的扣繳可歸因於公司未能交付第3.02(G)(V)條規定的證書或(V)本守則第1446(F)條規定的扣繳 任何因任何指定單位持有人未能向適用的扣繳代理人提交有效的IRS表格W-9而導致的扣繳。該人已確定需要扣除和扣留一筆款項，買方應盡商業上合理的努力向收款人提供, 在預定付款日期前至少三個工作日，(A)附有扣除和扣繳意向的書面通知，在買方合理可用的範圍內，應包括一份應扣除和扣繳的金額的計算副本，以及適用的美國聯邦、州、根據當地或非美國法律，需要進行此類扣減 或扣繳，以及(B)有合理機會提供表格或其他證據，以免除 扣繳(或減少扣繳)該等金額。儘管本協議(或任何交易文件)中有任何與此相反的規定，但如果擔保人(或其任何關聯公司或支付代理人)以TI股份或A類單位的形式支付任何款項，如果適用的扣繳義務人根據第2.12節確定適用預扣税，扣繳義務人(A)應根據第2.12節的前一句話通知收款人關於對TI股票或A類單位扣繳的義務，並向收款人提供以現金(包括根據本協議應支付給該收款人的其他現金)支付該扣繳金額的機會；以及(B)如果該收款人拒絕以現金支付該扣繳，應有權從該等款項中預扣若干該等國際電訊股份(或A類單位)，而該等股份(或A類單位)於該等款項支付當日的公平市價足以支付該等預扣税款。如果此類金額 被如此扣除或扣留並及時匯給適當的税務機關，則在本協議項下的所有目的下，此類對價的金額應被視為已支付給本應支付此類對價的人。

第三條
結賬、交易對價調整

3.01收盤時 。本協議預期的交易的結束(“結束”)應通過電子交換和發佈文件和簽名(A)在上午10：00遠程進行。在滿足或放棄本合同第X條和第11條規定的所有成交條件後的第三個營業日的當地時間 (不包括按其性質應在成交時滿足的條件，但須在成交時滿足或在允許的情況下免除該等條件)；條件是：(I)滿足第10.04節(Br)中規定的關閉條件(滿足該關閉條件的日期為，高鐵批准日期“)和(Ii)買方收到公司的不可撤銷的書面證明(”證明通知“)，表明(X)自高鐵批准日期起，第10.01節規定的關閉條件已得到滿足，以及(Y)公司和封閉式賣方已從本協議之日起至高鐵批准日期，在所有實質性方面履行了本協議要求其履行的所有契諾和協議，則第10.01節中規定的成交條件應被視為自該日期起及之後在各方面不可撤銷地得到滿足，或(B)在買方和公司雙方以書面商定的其他日期和時間；但儘管本協議有任何規定，買方在任何情況下都不需要在2023年1月3日之前完成結算。實際發生關閉的日期在本文中稱為“關閉日期”。

3.02關閉 筆交易。在閉幕時：

(A)公司和合並分部應將合併證書籤立、確認並提交給特拉華州州務卿；

(B)買方應交付：

(I)第11.06節向公司提交的證書；

(Ii)估計成交付款，減去(A)BLocker成交付款金額，(B)指定單位持有人股份對價 金額(除非本公司已根據第2.10節選擇以現金結算該金額)，(C)期權成交對價總額和(D)展期金額，支付代理人；

(Iii)向本公司適用的附屬公司支付合計期權結束對價；

(4)託管人的調整託管額；

(V)代表對代表的阻撓；以及

(Vi)向BLOCKER賣方支付的BLOCKER結清款項(如有，但不包括通過發行BLOCKER TI股票結算的部分)；

(C)買方 應促使擔保人向BLocker賣方發行BLocker TI股票；

(D)買方 應代表公司及其子公司，根據所有此類融資債務持有人的還款信函(“還款信函”)，支付附表3.02(D)、 所列任何此類融資債務的未償還餘額；

(E)買方 應代表公司及其子公司支付所有交易費用，金額和支付給公司在預計結算書中確定的人員(在適用的範圍內，公司已將發票連同預計結算書一起交付)；

(F)BLOCKER賣方應向買方交付：

(I)代表百視達股份的股票證書，以及正式籤立的股票轉讓權；

(Ii)由BLOCKER賣方填寫並妥為籤立的美國國税表W-9；及

(Iii)以本合同附件H的形式對擔保人現有的登記權協議(“登記權利協議修正案”)作出的修正案(“登記權利協議修正案”)，由BLOCKER賣方正式簽署；

(G)公司應向買方交付：

(I)第10.05節規定的證書；

(2)《還款函》；

(Iii)由公司正式籤立的付款代理協議；及

(4)證明附表6.19所列合同(除其中註明的合同外)已於不遲於 結束時終止的證據；

(V)由公司填寫並妥為籤立的50/90證書；

(H)代表應向買方交付(I)由代表和託管代理正式簽署的託管協議，以及(Ii)由代表和付款代理正式簽署的付款代理協議；以及

(I)買方 應向代表交付：

(I)由買方和付款代理人正式簽署的付款代理協議；

(2)由買方和託管代理正式簽署的託管協議；以及

(Iii)由擔保人正式簽署的《登記權協議修正案》。

3.03預計 期末付款調整。

(A)估計的結賬付款。

(I)在交易結束前不少於 個營業日，買方應向本公司及代表遞交其對根據本協議可向區塊賣方及/或認可單位持有人發行的任何國際信託股份價格的誠意釐定 。

(Ii)在截止日期前不少於三個工作日，公司應向買方提交一份聲明(“預計成交聲明”)，闡明(A)公司對預計成交付款的善意確定，包括其每個組成部分，(B)代表根據分配原則對閉鎖成交付款和閉鎖賣方的TI股份對價部分的善意確定，(C)代表基於分配原則的善意確定，應支付給每個指定單位持有人的估計成交付款部分 和每個認可單位持有人的TI股份對價部分，(D)代表根據分配原則， 根據分配原則，對每個期權持有人應支付給每個期權持有人的估計成交付款部分進行善意確定(根據第2.09節確定)和(E)代表根據分配原則，善意確定展期金額及其在滾轉公司單位和滾轉參與者之間的分配。 如果鎖定賣家的適用百分比權益，任何未來分派中的每名指定單位持有人及每名購股權持有人於估計成交陳述時已可釐定 ，則估計成交陳述亦應闡述代表對該百分比權益的善意釐定(根據分配原則)。

(Iii)與預計成交報表一起，公司應向買方提供計算預計成交付款(及其組成部分)的合理佐證，並向通常為此類費用開具發票的第三方提供其定義第(I)款所述任何交易費用的發票。在買方合理要求的範圍內，公司應向買方及其審計師和顧問提供編制預計結算書時使用的會計記錄和工作底稿，並應向參與編制預計結算書的會計和財務人員提供與買方審查相關的合理途徑。公司應在買方收到預計結算書後兩個工作日內，真誠考慮買方就預計結算書提出的任何意見。

(Iv)儘管本協議有任何相反規定，或買方或尚存公司或其任何代表所擁有或取得的任何知識，但明確承認並同意，買方、合併子公司、尚存公司及其各自的關聯公司有權依賴代表分配的預計成交付款以及在預計成交陳述或代表確定或交付的交易對價的任何其他分配中規定的在買方賣方、指定單位持有人和期權持有人之間的任何 未來分派金額。沒有任何義務調查或核實其準確性或正確性，並據此付款，在任何情況下，買方、合併子公司、尚存公司或其各自的任何關聯公司均不對任何人(包括代表、BLOCKER賣方、任何指定單位持有人和任何期權持有人)承擔任何與BLOCKER賣方之間的任何預計成交款項或任何未來分配金額不當分配有關的索賠責任，指定單位持有人及購股權持有人 於估計成交陳述或由代表釐定或交付的交易代價的任何其他分配、代表就此作出的任何決定或任何人士(包括買方、合併子公司、尚存公司、託管代理或付款代理或彼等各自的任何聯屬公司)據此作出的任何決定或付款。

(B)最終計算 。

(I)在截止日期後75天內，買方應編制並向代表提交一份聲明，説明買方對(A)營運資金(以及由此隱含的營運資本盈餘或營運資本赤字，如有)、(B)現金金額、(C)截至調整時間的所有資金債務的未償還金額、(D)交易費用和(E)由此產生的結賬付款的善意計算(“結算表”)。在提交結算書後，應允許代表及其會計師和其他代表向買方和公司及其會計師及其他代表查詢並要求提供有關結算書的信息和佐證細節，買方應並應促使尚存的公司及其子公司及其各自的高級管理人員、員工、顧問、會計師和代理人配合代表及其會計師和其他代表審查結算書(包括向代表提供合理的文件訪問權限)。信息和佐證細節(br}代表及其會計師或其他代表與此有關的合理要求)。如果代表 對結案陳述書有任何異議，應向買方提交一份陳述書(“異議書”) ，説明其對結案陳述書的異議(“異議爭議”)。如果在代表收到結案陳述書後60天內未將異議聲明提交給買方，則代表最初收到的結案陳述書即為最終結束書, 具有約束力，不能被當事人上訴。如果及時提交異議聲明，則買方和代表應真誠協商以解決任何異議爭議，但如果他們在異議聲明送達後30天內仍未達成最終解決方案，則代表和買方應將每一項未解決的異議爭議提交給均富律師事務所(以下簡稱公司)，以解決此類異議糾紛。 應指示律師事務所致力於解決任何未解決異議爭議的團隊應獨立於涉及買方、公司或代表或其各自關聯公司的任何其他交易。如果均富律師事務所(Grant Thornton LLP)拒絕或因其他原因不能擔任律師事務所，則買方和代表應真誠合作，指定一家經買方和代表雙方同意的國家認可的獨立會計或評估事務所，在這種情況下，“事務所” 應指該事務所。如果在均富律師事務所拒絕或因其他原因無法 擔任事務所後15個工作日內，買方和代表無法就另一家國家認可的獨立會計師事務所或評估公司的任命達成一致，則國際商會國際ADR中心應根據國際商會專家和中立人的任命規則指定另一家國家認可的會計師事務所或估價公司作為 該“事務所”。應要求公司在保留後45天內對未解決的異議爭議作出書面裁決(以專家而不是仲裁員的身份行事)，該裁決必須以書面形式作出，並必須合理詳細地闡述, 並必須完全基於(I)本協議的定義和其他適用條款，(Ii)買方和代表各自在保留後15天內向公司提交的一份書面陳述(陳述應僅限於未解決的異議爭議) (公司應將其轉發給另一方)和(Iii)在收到每次陳述後15天內向公司提交的一份書面答覆(公司應將其轉發給另一方)，而不是經獨立審查。買方和代表將指示公司通過選擇買方的全部立場或代表的全部立場來解決提交給其的未解決的異議爭議。如無明顯錯誤，律師事務所對此類異議爭議的裁決應為終局裁決，對雙方當事人具有約束力，不受法院或其他仲裁庭的審查。律師事務所的委任和聘用條款應由買方和代表合理商定，任何相關的聘任費用最初應分別分配50%給買方和50%給代表；但該等費用、成本和開支最終將由並非由律師事務所選定立場的一方承擔。除第3.03(B)(I)節規定的情況外，當事各方因在公司面前解決本合同項下的任何爭議而發生的所有其他費用和開支應由產生此類費用和費用的一方承擔。本第3.03(B)節規定的程序應是雙方對任何與要求反映在結算表上或包括在週轉資金計算中的現金金額有關的爭議的唯一補救辦法。, 截至調整時間或交易費用的所有資金債務的未償還金額。

(Ii)如果 根據第3.03(B)(I)節最終確定的最終成交單確定的成交付款大於估計成交付款(成交付款超過預計成交付款的金額，“成交少付金額”)，(X)買方應迅速(但無論如何在根據第3.03(B)(I)節最終確定最終成交報表後五個工作日內)向賣方支付(A)，(B)支付給支付代理人的現金，其金額等於支付給指定單位持有人的收盤少付金額的合計百分比(由代表根據分配原則確定)，對於支付代理根據每個指定單位持有人的適用百分比(如代表根據分配原則確定的)向指定單位持有人進行的分配 ，以及(C)向公司或其相關子公司分配的現金 ，金額等於支付給期權持有人的收盤少付金額的總和(由代表根據分配原則確定)，用於分配給期權持有人(減去所有適用的預扣税和其他授權的 扣除)，在本條第(X)款的每種情況下，以電匯方式將即時可用資金電匯至BLOCKER賣家或付款代理人指定的賬户(視情況而定, 和(Y)買方和代表應迅速(但無論如何應在根據第3.03(B)(I)條最終確定最終成交聲明後五個工作日內)向託管代理提交一份聯合書面指示，指示託管代理將調整託管基金(A)發放給鎖定賣方， 金額等於支付給鎖定賣方的調整託管基金的適用百分比(由代表根據分配原則確定)，(B)支付給支付代理，金額等於應支付給指定單位持有人的調整託管基金的總百分比(由代表根據分配原則確定)，由付款代理人根據每個指定單位持有人的適用百分比(如代表根據分配原則確定的)分配給指定單位持有人，和(C)向公司或其相關子公司分配等於應支付給期權持有人的調整託管基金的總百分比(由代表根據分配原則確定)，對於分配給期權持有人(減去所有適用的預扣税和其他授權扣除)， 在本條款(Y)的每一種情況下，立即可用的資金電匯到由BLOCKER賣家或支付代理人指定的賬户(視情況而定)。

(3)如果 根據第3.03(B)(I)節確定的最終結算單確定的結賬金額少於估計結賬金額(估計結賬金額超過結賬金額，即“結賬超額金額”)，買方和代表應迅速(但無論如何應在根據第3.03(B)(I)條最終確定最終成交單後五個工作日內)向託管代理提交一份聯合書面指示，指示託管代理向買方發放調整託管基金(X)，其金額等於(A)結束超額付款 金額和(B)調整託管基金，和(Y)關於釋放後的調整託管基金餘額 的部分(如果有)。“剩餘調整託管基金”)(A)支付給BLOCKER賣方，金額等於支付給BLOCKER賣方的剩餘調整託管基金的適用百分比(由代表根據分配原則確定)，(B)支付給支付代理人，金額等於支付給指定單位持有人的剩餘調整託管基金(由代表根據分配 原則確定)的合計百分比，由付款代理根據每個指定單位持有人的適用 百分比(由代表根據分配原則確定)分配給指定單位持有人，以及(C)向公司及其相關子公司分配相當於應支付給期權持有人的剩餘調整託管基金中的合計百分比(由代表根據分配原則確定) 的金額, 對於分配給期權持有人(減去所有適用的預扣税款和其他授權扣除)，在每種情況下，通過電匯立即可用的資金到買方、BLOCKER賣方或支付代理人指定的賬户(視情況而定)。買方在此確認並同意，如果根據第3.03(B)(I)節確定的最終成交單確定的預計成交付款大於成交付款的金額 大於調整託管基金，買方將僅有權獲得調整託管基金的全部金額，這將是買方就任何此類差額進行的唯一和唯一的補救和追回來源，買方將不會就與此相關的任何額外金額提出任何索賠。

(Iv)如代表善意確定(根據分配原則)持牌賣方、購股權持有人及各指定單位持有人於任何未來分派金額中的適用百分比權益 ，則任何未來付款金額應按該等百分比權益在持牌賣方、指定單位持有人及購股權持有人之間分配。否則，在未來分派金額的任何部分支付給BLOCKER賣方、任何指定單位持有人或任何期權持有人(包括根據第3.03(B)(Ii)節或 第3.03(B)(Iii)節支付的任何款項)之前，代表應以書面形式向買方和尚存公司交付其在該等受款人之間的所有分配 。如果根據第3.03(B)(Ii)節或第3.03(B)(Iii)節的規定將任何金額交付給付款代理以分配給指定的單位持有人，則買方和代表應指示付款代理在收到資金後立即分配該金額。

3.04結束語目的 。雙方同意，編制結算書的目的是根據本協定規定的相關定義和方法確定結算款及其組成部分。

第四條
買方和合並子公司的陳述和擔保

買方和合並子公司共同 並分別向公司和BLOCKER賣方作出如下聲明和保證：

4.01地位。 買方是根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司。Merge Sub是根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的有限責任公司。

4.02權力和權威。買方和合並子公司均擁有所有必要的權力和授權，以簽署和交付本協議及其所屬的其他交易文件，履行其在本協議項下和合並子公司項下的義務，並完成交易。 買方或合併子公司為授權簽署和交付本協議及其所屬的其他交易文件，以及履行買方和合並子公司在本協議及本協議項下的義務而必須採取的所有行動或程序均已妥善採取。

4.03可執行性。 本協議和其他交易文件已經或將由買方和合並子公司各自正式授權、簽署和交付(視情況而定)，並假定本協議和其他交易文件得到本協議和其他交易文件的適當和有效的授權、執行和交付，本協議和其他交易文件構成或將構成買方和合並子公司各自的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行， 除非這些文件可能受到適用破產的限制，影響或涉及一般債權人權利和一般衡平原則的破產、重組、暫緩執行或類似法律(“破產和股權例外”)。

4.04無 違規；同意和批准。買方和合並子公司簽署和交付本協議和其他交易文件，以及交易的完成不會(A)違反買方或合併子公司的組織文件的任何規定，(B)違反適用於買方或合併子公司或對其具有約束力或可對其強制執行的任何重要法律，(C)導致 任何重大違約或構成重大違約(或隨着時間的推移或發出通知 ，構成重大違約的事件)，或產生買方或合併子公司作為一方或受約束的任何合同的付款權利或終止權利，(D)導致對買方或合併子公司的任何物質財產或物質資產產生或施加任何留置權，或(E)要求任何政府當局或任何其他人的同意或批准，除(I)向公司有資格開展業務的其他州的相關機構提交與特拉華州國務卿合併的合併證書和適當的 文件，以及(Ii)遵守《哈特-斯科特-羅迪諾法案》的任何適用要求外。

4.05經紀人。 買方和合並子公司均不承擔任何與BLOCKER賣方或任何單位持有人可能負有責任的交易相關的費用或佣金或類似補償的義務。

4.06 Financing.

(A)買方 已向公司交付一份真實、正確和完整的(I)豐業銀行(“貸款人”)簽署的債務承諾書(包括所有證物、 附表、該承諾書的附件和修正案) ，根據該承諾函，貸款人同意，但須遵守其中規定的條款和條件 。向買方和擔保人提供債務融資，金額為本協議規定的金額 (“債務融資”)和(Ii)與承諾書有關的費用函(“費用函”)， 費用函的副本僅就其中所述的費用金額和其他經濟或商業敏感術語 進行了編輯，此類修訂不包括任何會對債務融資的條件性、可執行性、可用性或終止產生不利影響的條款。假設債務融資是根據承諾書的條款完成的，則從本承諾書之日起至成交時，買方始終有現成的資金，足以使買方 在成交時支付與本協議預期的交易相關的所有款項。買方 明確承認並同意，買方完成交易的義務不受任何第三方融資或融資(包括債務融資)的任何條件或或有事項的約束。

(B)承諾書(I)是買方和擔保人的合法、有效和具有約束力的義務，據買方、貸款人所知，(Ii)是完全有效的，(Iii)據買方所知，可根據其條款對貸款人強制執行(受破產和股權例外限制的情況除外)。

(C)除(I)承諾函中明文規定的，(Ii)不影響債務融資的條件或總額的慣例承諾函或 保密協議外，並無 買方或其任何聯屬公司是與債務融資有關的附帶函件或其他書面協議、協議或諒解。

(D)除承諾書中具體規定的 外，貸款人為債務融資提供資金的義務沒有任何先決條件。

(E)截至本協議日期 ，(I)承諾書未被修改或修改(據買方所知，截至本協議日期未考慮進行此類 修改或修改)和(Ii)承諾函中規定的承諾未在任何方面被撤回或撤銷(據買方所知，截至本協議日期未考慮撤回或撤銷)。據買方所知，截至本協議日期，未發生任何事件導致買方或擔保人違反承諾書的任何條款或條件，或構成買方或擔保人根據承諾書的任何條款或條件違約，或以其他方式導致債務融資任何部分不可用或延遲。截至本協議日期，買方 沒有理由相信(A)其及其關聯公司將無法及時滿足承諾書中包含的買方或買方關聯公司將滿足或在其控制範圍內為債務融資提供資金的任何先例條款或條件，以及(B)任何部分的債務融資將不會在成交日期向買方提供。買方或擔保人已全額支付承諾書和費用函要求買方或擔保人在本協議日期之前或當天支付的任何和所有承諾費和其他費用，並將在到期和應付時全額支付本協議項下要求支付的任何其他承諾費和其他費用。

4.07盡職調查 。買方及合併子公司已完成其認為必要及適當的對本公司及其附屬公司及BLOCKER的調查，並已收到本公司及其附屬公司及BLOCKER就本協議及其他交易文件的簽署及交付及交易的完成所要求的所有資料。

4.08投資 代表。買方為自己的賬户收購公司和百視達，目前的意圖是出於投資目的持有公司和百視達的證券，而不是為了在違反任何聯邦或州證券法的情況下公開分銷此類證券或將其出售。買方和合並子公司均為“認可投資者”，定義見美國證券交易委員會根據證券法頒佈的規則D。

4.09償付能力。 在交易生效並假設滿足第X條規定的成交條件後，買方中的每一方，並假設BLocker賣方和本公司在本協議中所作的陳述和擔保的準確性，BLocker和尚存的公司及其子公司將能夠(A)在到期時償還各自的債務；(B)擁有的財產 其公允可出售價值大於到期時償還各自債務所需的金額(包括對所有或有負債金額的合理估計)；以及(C)擁有足夠的資本來開展各自的業務。 未進行任何財產轉讓，也未產生任何與意圖阻礙、拖延或欺詐買方、合併子公司、百貨公司或本公司或其子公司的現有或未來債權人的交易有關的義務。

4.10訴訟。 在法律或衡平法上，沒有任何針對買方或合併子公司的訴訟待決，或據買方所知，沒有針對買方或合併子公司的書面威脅。 任何政府當局或由任何政府當局合理地預期會影響本協議或交易的合法性、有效性或可執行性或交易的完成。

4.11 TI股票發行 。擔保人有且在成交時將有足夠數量的德州儀器股份供發行，足以發行 收盤對價股份。收市代價股份已獲正式授權，當按照本協議的條款發行及交付時，將已有效發行，並將獲得全數支付、無須評估及不受所有留置權(與證券法下產生的證券轉讓有關的留置權或僅因有關收受人的安排而產生的留置權除外)及優先購買權的影響。

4.12沒有 其他陳述或擔保。除第IV條所載的陳述及保證外，買方或合併附屬公司或代表買方或合併附屬公司的任何其他人士均不就買方或合併附屬公司作出任何其他明示或默示的陳述或保證。

第五條
攔截器賣家的陳述和保證

BLOCKER賣方特此 向買方和合並子公司作出如下聲明和保證：

5.01狀態。BLOCKER是根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司。BLOCKER賣家是一家根據特拉華州法律正式成立、有效存在且信譽良好的有限責任公司。

5.02權力和權威。BLOCKER賣方擁有簽署和交付本協議及其所屬的其他交易文件、履行本協議項下和本協議項下義務以及完成交易的所有必要權力和授權。阻止程序賣方為授權阻止程序賣方簽署和交付本協議及其所屬的其他交易文件以及履行阻止程序賣方在本協議和 項下的義務而需要採取的所有行動或程序均已妥善完成。

5.03可執行性。 本協議和阻擋賣方作為一方的其他交易文件已經或將由阻擋賣方正式授權、簽署和交付，假定本協議和其他交易文件得到本協議和其他交易文件的適當和有效的授權、執行和交付，本協議和阻擋賣方所屬的其他交易文件構成或將構成阻擋賣方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對阻擋賣方強制執行。但受破產和股權例外情況限制的情況除外。

5.04無 違規；同意和批准。封鎖賣方簽署和交付本協議以及封鎖賣方作為一方的其他交易文件，交易的完成不會(A)違反封鎖賣方或封鎖人的組織文件的任何規定，(B)違反適用於封鎖賣方或封鎖人的、對其具有約束力或可對其強制執行的任何物權法，(C)導致任何實質性違約或構成重大違約(或隨着時間的推移或通知的發出或兩者， 將構成重大違約的事件)，或產生根據BLOCKER賣方或BLOCKER作為一方或受約束的任何合同的支付權利或終止該合同的權利，(D)導致BLOCKER股份或BLOCKER的任何物質財產或物質資產產生 或施加任何留置權，或(E)需要任何政府當局或任何其他人的 同意或批准，但遵守《哈特-斯科特-羅迪諾法案》的任何適用要求除外。BLocker的組織文件的真實、完整的副本，包括對其的所有修訂，目前生效 已向買方提供。

5.05資本化； 所有權。附表5.05列出了BLocker的所有已發行和未償還的股權，以及任何人有權分享BLocker的股權、利潤、收益、虧損或收益的任何其他權利。BLOCKER的所有股權均由BLOCKER賣方 登記持有並受益，不受任何留置權的限制。BLOCKER賣方對BLOCKER的所有股權擁有良好且有效的所有權。沒有任何未償還的權利、期權、認股權證、可轉換證券、認購權、轉換權利、交換權或其他協議要求BLocker發行或出售其任何股權(或可轉換為或可交換其股權的證券)，或任何人有權分享BLocker的股權、利潤、收益、損失或收益的任何其他權利。BLocker的已發行和未償還股權經正式授權和有效發行，並符合所有適用的證券法或其豁免而發行 ，並未違反任何優先購買權或類似權利 發行。對於BLocker的任何股份或其他股權證券的投票、出售或轉讓，沒有未完成或授權的表決權信託、委託書、股東協議或任何其他協議或諒解 。任何人在任何未來的要約、出售或發行BLocker的股權時，均沒有任何第一要約權、優先購買權、優先購買權或類似權利。 BLocker和BLocker賣方從未贊助、維護或貢獻過任何計劃或僱用過任何人。

5.06          投資。除BLOCKER公司單位外，BLOCKER不擁有任何人的任何股權。

5.07          Tax Matters.

(A)             BLOCKER 已提交其要求提交的所有所得税申報單和所有重大非所得税申報單(考慮到任何 提交時間的延長)。BLocker在所有此類納税申報單上顯示的所有欠税已全額支付或適當累算， 所有此類納税申報單在所有實質性方面都是真實和正確的。

(B)             BLOCKER 不是，也從來不是任何税收分配、税收分享、税收賠償或退税協議或安排(除在正常業務過程中與客户、供應商、貸款人、出租人等簽訂的任何慣例協議外，其主要目的與税收無關)。

(C)             BLOCKER 目前不是任何税務機關就任何未結納税年度進行的任何税務審計或其他審查的對象 ，據BLOCKER賣方所知，不會考慮或即將進行此類審計或其他審查。BLOCK未在 書面中放棄對其應繳納的任何物質税的任何訴訟時效，該豁免將在交易結束後生效。

(D)             對百視達的任何資產沒有税收留置權(許可留置權除外)。

(E)             BLOCKER 將不需要在截止日期後開始的任何應納税所得額(或其 部分)中包括任何收入項目或從中扣除任何項目，原因如下：(I)截至截止日期或之前的應納税期間的會計方法發生變化，(Ii)在截止日期或之前結束的應納税期間使用不正確的會計方法；(Iii)守則第7121節所述的“結算協議”(或任何相應或類似的 州、地方或非美國所得税法的規定)，(Iv)在結算前在正常業務流程以外的分期付款銷售或未結交易 處置；(V)在正常業務流程以外的結算日期或之前收到的預付金額或遞延收入 ；或(Vi)準則第965(H)條規定的選擇。

(F)             BLOCKER 沒有：(I)不是關聯集團的成員(其共同母公司是BLOCKER或其任何前身的關聯集團除外)；(Ii)不承擔根據《財務條例》1.1502-6節規定的另一人作為受讓人或繼承人的納税責任(其共同母公司是BLOCKER或其任何前身的關聯集團除外)；或(Iii)根據合同(在正常業務過程中訂立的任何合同除外，其主要目的與税務無關的合同除外)不承擔另一人的納税責任。

(G)             BLOCKER 未從事財政部條例1.6011-4(B)(2)節所指的“上市交易”。

(H)             BLOCKER 未在據稱 或擬全部或部分受《守則》第355條或第361條管轄的交易中分銷另一人的股票，或由另一人分銷股票。

(I)             BLOCKER有義務從欠任何員工、股東債權人或任何其他人的金額中扣繳的所有 税款已被扣除、扣繳，如果需要，還可全額支付(或根據需要匯出)或適當應計。

(J)              在BLOCKER未提交納税申報單的司法管轄區內，税務當局從未 書面聲明其正在或可能受到該司法管轄區的徵税。除根據其組織所在國家/地區的法律，BLOCKER尚未在其他任何國家/地區設立永久機構。

(K)             BLOCKER 自成立以來，一直被視為美國聯邦所得税的C公司。BLOCKER從未成立過“美國房地產控股公司”(見守則第897(C)(2)節的定義)。

(L)              BLOCKER 沒有根據有關新冠肺炎的法律(包括通過任何關於新冠肺炎的法律自動延期或給予其他救濟)，將在截止日期之前應繳的任何税款推遲到截止日期之後支付。

(M)           BLOCKER的所有 銷售和使用、轉讓及類似税項均已正式徵收並匯給有關的政府當局，且BLOCKER已就該等税項提交適當的納税申報單。

(N)             BLOCKER的資產計税基礎不受守則第197(F)(9)節所述的“可攤銷無形資產”的限制。

(O)             自2022年1月1日以來，BLOCKER從未(I)選擇為聯邦、州或地方所得税目的更改BLOCKER(作為公司、合夥企業或被忽視實體)的税務分類，(Ii)做出、更改或撤銷任何税務選擇，(Iii)解決或妥協任何税務索賠、評估、重估、責任、訴訟或爭議，(Iv)提交任何實質性修訂的納税申報單，(V)與政府當局就税收達成任何協議，(Vi)達成任何税務分配、 税務分擔、税務賠償或退税協議或安排(Vii)放棄任何要求實質税務減免的權利， 減税、扣除、豁免、抵免或退款，(Viii)同意延長或豁免適用於任何税務事宜的時效期限(不包括在正常業務過程中提交納税申報單的任何延展時間)，(Ix)向任何政府當局提出税務裁決的請求，或(X)修訂或更改其任何所得税會計方法。

5.08             Holding 公司。BLOCKER沒有任何實際業務和實物資產，也沒有從事，也從未從事過任何業務 活動，但(A)其擁有BLOCKER公司單位的所有權，(B)與本協議相關的活動和交易，以及(C)從事與其組建和股本相關的交易(包括向BLOCKER賣家發行BLOCKER 股票)，在每種情況下，包括任何相關或附帶的活動。BLOCKER(I)沒有且從未擁有任何員工，(Ii)不擁有或租賃、且從未擁有或租賃過任何不動產或個人財產，且 (Iii)不承擔任何責任。

5.09             訴訟。 在法律上或在衡平法上，在任何政府當局面前或由任何政府當局合理地預期會影響本協議或交易的合法性、有效性或可執行性的情況下，沒有任何訴訟待決，或據封鎖商所知，不存在針對封鎖商或封鎖商的書面威脅。

5.10             合規性 法律。自2020年1月1日以來，BLOCKER在所有實質性方面都遵守適用於BLOCKER的所有法律和政府命令。自2020年1月1日以來，BLOCKER從未收到任何書面通知，據BLOCKER所知，BLOCKER未接受有關調查，自2020年1月1日以來，BLOCKER也未收到任何不遵守任何此類法律或政府命令的威脅。

5.11             沒有 經紀人。任何經紀人、發現者或投資銀行家均無權從BLocker 獲得與本協議預期的交易相關的任何經紀、發現者佣金或其他費用或佣金。

5.12             沒有 其他陳述或擔保。除本條款V中包含的陳述和保證外， 禁止阻止者、禁止銷售者或代表禁止者或禁止銷售者的任何其他人對禁止禁止者或禁止禁止銷售者或就提供給買方或其關聯方的任何其他信息作出任何其他明示或暗示的陳述或保證。

第六條
公司的陳述和保證

本公司特此向買方和兼併子公司作出如下聲明和擔保：

6.01             地位。 根據特拉華州法律，本公司是一家正式成立、有效存在且信譽良好的有限責任公司。 本公司擁有所有必要的有限責任公司權力和授權，以擁有或租賃其財產和資產，並繼續 目前開展的業務。本公司在所有司法管轄區內均有法律資格作為外國公司處理業務 其物業性質及目前所進行的業務行為均需要此類資格，但未能符合該資格的情況則不在此限，無論是個別或整體而言，對本公司及其附屬公司整體而言並不重大。

6.02             電源和權限。本公司擁有簽署和交付本協議及本協議所屬的其他交易文件、履行本協議項下和本協議項下義務以及完成交易的所有必要權力和授權。本公司為授權簽署和交付本協議及其參與的其他交易文件以及履行本協議和本協議項下義務所需採取的所有行動或程序均已妥善採取。

6.03             可執行性。 本協議及其參與的其他交易文件已經或將由本公司正式授權、簽署和交付 ，假設本協議和其他交易文件得到本協議和其他交易文件的適當有效授權、簽署和交付 ，本協議及其參與的其他交易文件構成或將構成本公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據本協議的條款對本公司強制執行。除 外，可能會受到破產和股權例外情況的限制。

6.04             Capitalization； Ownership.附表6.04載明截至本協議日期(包括購股權)本公司已發行及尚未償還的股權的數目及類型(及(如適用)“參與門檻” (定義見有限責任公司協議))，以及任何人士有權 分享本公司的股權、利潤、收益、虧損或收益的任何其他權利。本公司的所有已發行和未償還股權 均已正式授權、有效發行並已全額支付，且符合所有適用的州和聯邦證券法，且未違反任何優先購買權或類似權利進行發行。除附表6.04所載外， 並無任何未償還期權、認股權證、可換股證券、認購權、轉換權、交換權或其他 協議要求本公司發行或出售任何股權(或可轉換為或可交換為股權的證券)或與本公司有關的未償還股權增值、影子股票或類似權利，或任何人士有權分享本公司股權、利潤、收益、虧損或收益的任何其他權利。本公司不承擔任何義務(或有 或其他)贖回、回購或以其他方式收購或註銷其在交易結束後仍將持有的任何股權。除有限責任公司協議外，並無 有關投票、出售或轉讓本公司任何股份或其他股權的投票信託、委託書、股東協議或任何其他協議或諒解。除《有限責任公司協議》中所述和期權除外, 本公司或其任何附屬公司並無訂立任何合約，而根據該等合約，本公司或其任何附屬公司均無責任回購、贖回或以其他方式收購或處置其任何股權。除有限責任公司協議另有規定外，任何人士在本公司或其任何附屬公司的任何未來要約、出售或發行股本證券方面，概無任何優先要約權、優先購買權、優先購買權或類似權利。本公司的任何股權均未獲認證。已向買方提供公司組織文件的真實、完整的副本，包括目前有效的所有修訂。

6.05             期權。 附表6.05列出了截至本協議日期所有期權持有人的正確和完整的摘要，以及對於每個期權持有人，(I)該期權持有人持有的期權數量；(Ii)每一期權的授予日期； 和(Iii)每一期權的行使價格。每個期權都是收購公共單位的期權，並根據公司股權計劃授予。所有期權都是根據證券法規定的註冊豁免授予的。每一項期權都是在公司成立後授予的。可分配給任何 期權相關單位的交易對價總額減去該期權的單位行權價總額大於零。截至交易結束時，所有期權都將完全授予 。

6.06             Subsidiaries.

(A)             附表6.06(A)列載 (I)本公司各附屬公司、(Ii)該等附屬公司所有已發行及未償還股權的數目及類別 (以及任何人士有權分享該附屬公司的股權、利潤、收益、虧損或收益的任何其他權利)及 (Iii)其記錄及實益擁有人，所有該等股份均由本公司或其其中一間附屬公司擁有，且無任何留置權(準許留置權除外)。除附表6.06(A)所載外，本公司及其附屬公司 概無擁有、持有或無權收購任何其他人士的任何股權。除本公司附屬公司的組織文件 所載外，並無任何未償還的期權、認股權證、可轉換證券、認購權、轉換權利、交換權或其他協議要求本公司的附屬公司發行或出售其任何股權 (或可轉換為或可交換為其股權股份的證券)或任何其他權利，該實體或任何人士可分享本公司附屬公司的股權、利潤、收益、虧損或收益。對於投票、出售或轉讓本公司任何附屬公司的任何股權，概無表決權信託、委託書、股東 協議或任何其他協議或諒解。

(B)             根據其成立司法管轄區的法律，本公司的每家附屬公司均屬有效存在及信譽良好。本公司的每一附屬公司均擁有或租賃其物業及資產及經營其現正進行的業務所需的一切權力及授權。本公司的每家附屬公司均有法律資格作為外國公司在所有司法管轄區內以外國公司的身分辦理業務，而其物業的性質及現進行的業務所進行的業務均需要該資格，但如未能取得該資格則不會造成重大不利影響。

6.07             未 違規；同意和批准。除附表6.07所述外，公司簽署和交付本協議和其他交易文件，以及交易的完成不會(A)違反公司或其任何子公司的組織文件的任何規定，(B)違反適用於、對公司或其任何子公司具有約束力或可對公司或其任何子公司強制執行的任何重大法律，(C)導致任何重大違約或構成重大違約(或隨着時間的推移或通知的發出或兩者，構成重大違約的事件)，要求 任何人同意或通知任何人，產生任何重大合同項下的付款權利或終止或修訂的權利，或導致 加速任何重大合同項下的重大義務或損失或重大利益，(D)導致本公司或其任何子公司的任何重大財產或重大資產產生或 施加任何留置權，或(E)要求 任何政府當局或任何其他人士同意或批准，但遵守 哈特-斯科特-羅迪諾法案的任何適用要求除外。本公司及其各子公司的組織文件的真實完整副本，包括目前有效的所有修訂，均已提供給買方。

6.08             財務 報表；沒有未披露的負債。

(A)             附於附表6.08(A)的副本如下：(I)WT Intermediate，LLC及其子公司截至2020年12月31日和2021年12月31日的經審計綜合資產負債表 以及截至2020年12月31日和2021年12月31日的財政年度的相關經審計綜合經營報表、成員 權益和現金流量(統稱為“年終財務報表”)和(Ii)本公司及其子公司截至6月30日的未經審計綜合資產負債表。 截至2022年6月30日止六個月期間的相關未經審核綜合經營報表及現金流量(連同最新資產負債表的中期財務報表及連同年終財務報表的綜合財務報表)。除附表6.08(A)所列者外，財務報表(A)在所有重要方面均公平地列報WT Intermediate、LLC及其附屬公司(如屬年終財務報表)或本公司及其附屬公司(如屬中期財務報表)(視屬何情況而定)的財務狀況及經營成果，截至該等財務報表所指的日期及期間，(B)已根據公認會計準則編制，並一致適用(如屬中期財務報表，(C)根據本公司及其附屬公司的賬簿及記錄編制。

(B)             除附表6.08(B)所載的債務外，本公司及其附屬公司並無任何債務、負債或任何性質的債務、負債或債務，不論絕對或有、應計或未計、到期或未到期、或已知或未知(“負債”)， 但(I)在最近一份資產負債表中應計或準備的負債或在其他財務報表附註中披露的負債除外。(Ii)自正常業務過程中最近一份資產負債表編制之日起產生的負債(不包括 違約或違法的負債)，(Iii)將計入截至調整時間的未償融資債務 、交易費用或營運資金的負債，及(Iv)對本公司及其附屬公司整體而言不會構成重大影響的其他負債。

(C)             除收購、購買、擁有及/或管理附表6.06(A)所示的直接及間接附屬公司的股權外，本公司並無、亦從未從事任何業務活動、進行任何業務營運或直接擁有任何 資產或物業。

(D)             公司及其子公司財務報告的內部控制制度在所有重要方面都足以提供合理保證：(I)交易記錄為必要，以允許根據《公認會計原則》編制財務報表，(Ii)收入和支出僅根據管理層的授權執行，(Iii)本公司及其附屬公司的賬簿及記錄準確而公平地合理詳細地反映本公司及其附屬公司的資產交易及處置 ；及(Iv)本公司及其附屬公司的管理層可合理防止或及時發現對本公司及其附屬公司的財務報表有重大影響的未經授權收購、使用或處置本公司及其附屬公司的資產。據本公司所知，本公司及其附屬公司的財務報告內部控制的設計或運作並無重大弱點 。

(E)             最新資產負債表上顯示的所有未付應收賬款產生於善意的在正常業務過程中的銷售、服務履行和其他業務交易(為免生疑問，請理解本條款第6.08(E)條不是對任何應收賬款收款的擔保)。

6.09             Absence of Certain Developments.

(A)             自2022年1月1日起，本公司及其附屬公司的業務一直在正常業務過程中進行。

(B)             自2022年1月1日以來，沒有任何實質性的不良影響。

(C)             除本協議明確規定或適用法律要求的附表6.09所述的情況外，自2022年1月1日以來，本公司及其任何子公司均未：

(I)             (A)已發行、交付、再發行、授予或出售、處置或質押其任何股權，或(B)宣佈、作廢、作出或支付與任何股權有關的任何股息或其他分派(收市前以現金支付的股息或分派除外)；

(Ii)除(X)在正常業務過程中依據本公司現有信貸安排，或(Y)僅根據本公司與其一間或多間附屬公司之間的安排外，             設立、 招致、承擔或擔保任何融資債務；

(Iii)            出售、轉讓、轉讓、租賃、許可(在正常業務過程中授予的非排他性許可除外)、專用於 公眾、放棄、抵押、質押或以其他方式享有任何留置權(許可留置權除外)，將其 資產或財產(有形或無形)的任何重要部分作為一個整體；

(4)           簽訂了任何合同，以收購(無論是通過合併、收購股票或資產或其他方式)任何業務或業務線；

(V)             對公司或其任何子公司的組織文件進行了 任何更改；

(Vi)           (A)為聯邦、州或地方所得税的目的選擇更改本公司或其任何附屬公司(作為公司、合夥企業或被忽略的實體)的税務分類(B)作出、更改或撤銷任何税務選擇，(C)就任何税務申索、評税、重估、債務、法律程序或爭議達成和解或妥協，(D)提交任何重大修訂的納税申報表，(E)與政府當局就税務訂立任何協議，(F)訂立任何税務分配、税務分擔、税務彌償或退税協議或安排；(G)放棄任何要求實質税務減免、扣減、免税、抵免或退款的權利；(H)同意延長或免除適用於任何税務事宜的時效期限(不包括延長在正常業務過程中提交報税表的期限)；(I)向任何政府當局提出税務裁定的請求；或(J)修訂或更改其為所得税目的而採用的任何會計方法；

(Vii)截至本協議日期止，          對重置成本超過250,000美元的公司或其任何附屬公司的財產和資產遭受任何損壞、破壞或損失，無論是否在保險範圍內；

(Viii)         ，除適用法律規定的正常業務過程中或根據附表6.20(A)所列計劃或合同規定的情況外， (A)增加應支付或將支付給基本工資超過250,000美元的任何公司員工的工資， 或(B)增加任何遣散費、解僱工資、遞延補償、獎金或其他 激勵性補償計劃或安排下的保險或福利；

(Ix)            通過了清算、解散、合併、合併或其他重組計劃(本協定除外)；

(X)             對其會計或税務報告方法、原則或政策進行了重大改變；

(十一)            變更了會計政策或程序，但公認會計準則另有規定者除外；

(Xii)           ，但適用法律要求或本協議規定在附表6.15(A)或附表6.15(A)或 中披露的、根據本協議日期生效的現有計劃的條款所要求的，以及(A)訂立、建立、通過、終止或實質性修訂任何計劃(或在本協議日期生效的計劃、方案、政策、協議或安排)的除外，但在正常業務過程中且不會大幅增加公司及其子公司的成本或支出的情況除外；(B)授予、修訂、 或加速任何新的現金、股權或基於股權的獎勵(包括任何期權、單位和單位增值權)或獎金、交易付款、控制權變更、保留或其他相關付款、補償或福利的歸屬、資金或支付； (C)與任何工會、工會、談判代理人或類似機構訂立、談判、修改或延長任何協議；或(D)截至本協議之日，僱用或聘用了任何個人的服務，該個人將成為或終止(無任何理由)基本工資超過250,000美元的任何公司員工的服務；

(Xiii)          (A)修訂了要求在附表6.20(A)中列出的任何合同的條款，或放棄了任何實質性權利，或終止了要求在附表6.20(A)中列出的任何合同，或 任何合同，如果該合同在本合同生效之日生效，則本應在附表6.20(A)中列出的任何合同，或(B)簽訂了必須在附表6.20(A)中列出的任何合同(在正常業務過程中籤訂的客户合同除外)；

(Xiv)          解決、 妥協、放棄或解除任何重大索賠(不包括對公司或其任何子公司的此類索賠的和解 僅針對截止日期前應付的金錢損害賠償)；

(Xv)             (A)未能在正常業務過程中進行資本投資，或(B)作出資本投資承諾，而該等資本投資承諾理應在交易完成後支付，金額超過500,000美元；

(Xvi)           終止， 重大修改或未能續簽任何材料許可證；

(Xvii)          肯定地 取消、大幅降低任何保險承保範圍下的聲明承保水平或未能續保；或

(Xviii)         承諾 執行上述任何操作。

(D)              公司不對已申報的或以其他方式應付的分配(當前日曆 季度的税收分配除外)承擔任何責任。

6.10             訴訟。 除附表6.10所述外，自2020年1月1日以來，沒有或自2020年1月1日以來，沒有任何法律或衡平法上針對公司或其任何附屬公司的法律或衡平法上針對公司或其任何附屬公司的法律或衡平法上的訴訟 。本公司或其任何附屬公司，或自2020年1月1日起，均不受任何政府當局的任何尚未執行的判決、命令或法令的約束。

6.11             Environmental Matters.

(A)             自2020年1月1日起，公司及其子公司在所有實質性方面都遵守所有適用的環境法律。自2020年1月1日以來，本公司或其任何子公司均未被引用、罰款或以其他方式書面通知 任何重大未能遵守任何重大環境法律的行為尚未得到賠償或補救。

(B)              公司及其附屬公司已取得環境法律所規定的經營其目前業務所需的所有重要許可，該等許可完全有效，且自2020年1月1日起，本公司及其附屬公司在所有重要方面均符合所有該等許可。

(C)             自2020年1月1日以來，本公司或其任何附屬公司均未收到任何關於任何重大違反環境法的書面通知或根據環境法產生的任何重大責任的書面通知。

(D)沒有              ，自2020年1月1日以來，沒有針對本公司或其子公司指控或主張任何違反環境法或根據環境法承擔責任的任何未決訴訟或據本公司所知受到 書面威脅的訴訟。

(E)              公司及其子公司並未在任何租賃不動產投放任何有害物質、物質或廢物， 目前需要公司或其子公司根據環境法採取補救或其他糾正行動。

6.12             Title to Properties.

(A)              公司或其子公司對其在開展業務中使用的所有有形個人財產擁有有效的所有權或持有有效的租賃權益(或其他使用權)，不受所有留置權的影響，允許的留置權除外。此類重大有形個人財產在所有重大方面均處於良好的運行狀況和維修狀態，在正常業務過程中受到正常的磨損、持續維修或翻新。

(B)             公司及其子公司不擁有任何不動產。

(C)             附表6.12(C)載有本公司及其附屬公司向他人租賃的所有不動產租約(“租約”)和根據該等租約租賃的不動產(“租賃不動產”)的地址。本公司已向買方提供一份真實、完整的租約副本。本公司及其附屬公司在所有租賃不動產中持有良好及有效的租賃權益 本公司或附屬公司除根據信貸協議(定義見附表)外，並無附帶轉讓或授予任何租賃不動產的任何其他擔保權益，且自2020年1月1日以來，本公司或其任何附屬公司均未收到本公司或其 附屬公司(視情況而定)在任何租賃下的任何現有重大違約的書面通知，亦未據本公司所知，出租人在任何租賃項下是否有任何現有的材料違約 。每份租約均合法、有效、具約束力，並具有十足效力，但須視乎另一方對該租約的適當授權及籤立，以及任何破產及股權例外情況的適用而定。本公司或其附屬公司對租賃不動產的佔有 及安靜享有並無受到幹擾，本公司或其任何附屬公司並無在任何租賃項下於任何重大方面違約 。租賃的不動產在所有重要方面均處於良好的運行狀況和維修狀態，除正常損耗外，並足以和適合其目前的使用。租賃不動產構成本公司及其子公司佔用的所有不動產。

(D)             除附表6.12(D)所載的 外，本公司及其任何附屬公司並無將任何不動產租賃或分租予任何第三方 。

6.13             Compliance with Laws.

(A)             自2020年1月1日起，公司及其子公司在所有實質性方面都遵守所有適用的 法律。自2020年1月1日以來，(I)本公司或其任何附屬公司均未被引用、罰款或以其他方式書面通知 任何重大未能遵守任何尚未支付或治癒的法律的行為，及(Ii)據本公司所知，任何政府當局均未就本公司或其任何附屬公司進行任何調查或明確 書面威脅，但如調查結果不利，合理地預期不會對本公司及其附屬公司整體產生重大 影響。

(B)             (I)自2020年1月1日以來，本公司或其任何附屬公司、代表本公司或其任何附屬公司行事的任何董事、高級職員或僱員，或據本公司所知，代表本公司或其任何附屬公司行事的任何其他代表，或代表本公司或其任何附屬公司的任何其他代表，均未直接或知情地間接：(A)使用任何公司資金作非法捐款、禮物、(Br)與政治活動有關的娛樂或其他非法開支；(B)直接或間接從公司資金中向任何外國政府官員或僱員或任何政黨或競選活動支付任何非法款項；(C)在任何重大事項上違反了《1977年美國反海外腐敗法》或任何其他適用的反腐敗或反賄賂法律(統稱為《反腐敗法》)的任何規定；或(D)向任何外國政府官員或任何其他人支付、支付、提供、承諾或給予任何其他非法賄賂、回扣、回扣、影響付款、回扣或其他非法付款；(Ii)據本公司 所知，自2020年1月1日以來，沒有任何政府當局就涉嫌或可能違反任何反腐敗法律對本公司或其任何子公司或其任何高管、董事或員工進行、啟動或威脅進行任何調查；及(Iii)自2020年1月1日以來，本公司或其任何附屬公司均未 (A)就涉嫌或可能違反任何反貪污法向任何政府當局提交任何自願或非自願披露，或(B)進行或收到任何政府當局或任何其他人士的任何書面通知 調查、審計, 或與涉嫌或可能違反任何反腐敗法律有關的調查。

(C)             (I)本公司及其任何附屬公司的每一位 及其代表本公司或任何附屬公司行事的董事、高級職員或僱員 ，據本公司所知，代表本公司或其任何附屬公司行事的所有其他代表， 自2020年1月1日起，在所有重大方面均遵守所有適用的制裁法律、出口法和進口法，和美國的反抵制法律(統稱為“貿易管制”)；(Ii)本公司或其任何附屬公司，或代表本公司或其任何附屬公司行事的任何董事、高級職員或僱員，或據本公司所知，代表本公司或其任何附屬公司行事的任何其他各自代表， 不是或自2020年1月1日以來一直是：(A)(I)在特別指定國民名單上被指定並阻止 個人的人，或(Ii)直接或間接擁有50%或更多股份的實體，第(I)款所述的一人或多人； (B)組織、居住或位於作為全面領土製裁目標的國家；或(C)在任何實質性方面違反適用的貿易管制；(Iii)據本公司所知，自2020年1月1日以來，沒有任何政府當局 正在調查或以該身份對本公司或其任何子公司或其任何高管、董事或員工進行、發起或威脅進行與涉嫌或可能違反任何貿易管制有關的任何調查；及(Iv)自2020年1月1日以來，本公司或其任何附屬公司均未(A)向任何政府當局提交任何自願或非自願披露或(B), 或從任何 政府當局或任何其他人員收到與涉嫌或可能違反任何貿易管制的調查、審計或調查有關的任何書面通知。

6.14             Labor and Employment Matters.

(A)              公司已向買方提供了一份真實、正確和完整的清單，列明截至2022年10月1日公司或其任何子公司的每名員工：(I)姓名，或在適用的隱私法禁止提供姓名的情況下，員工ID，(Ii)僱用開始日期，(Iii)職稱或職位，(Iv)狀態(全職或兼職， 豁免或非豁免，(V)工資或小時工資率，(Vi)2022年支付給他們的其他現金補償 ，(Vii)城市(美國僱員)和受僱國家(非美國僱員)，(Viii)就業 實體，以及(Ix)他們持有(或申請)與公司及其子公司業務有關的任何工作簽證或綠卡。

(B)              公司及其子公司不是與工會、工會或工會簽訂的任何集體談判協議或任何其他協議的一方，也不受其約束，公司員工也不代表任何工會、工會、 或其他勞工組織受僱於公司或其子公司。本公司或其任何子公司均未經歷任何實際或(據本公司所知)威脅：(I)不公平的勞工行為指控、勞工 申訴、罷工、停工、勞工仲裁、拖延、手續費、罷工、罷工、停工或其他集體談判 糾紛或(Ii)針對本公司或其附屬公司的任何訴訟或任何庭外索賠，涉及本公司或其附屬公司涉嫌違反任何與集體談判或工會相關活動有關的法律，包括： 自2020年1月1日以來，公司員工或工會向政府當局提出的任何指控或投訴。 目前或自2020年1月1日以來，任何工會或工會的代表都沒有針對公司員工或公司或其任何附屬公司提出、提出或威脅任何工會或其他組織的努力。沒有實質性的不滿， 任何公司員工在國家勞動關係委員會或任何其他政府機構對公司或其任何附屬公司懸而未決的錯誤分類或不公平勞動實踐投訴的指控。

(C)             自2020年1月1日以來，公司及其子公司在所有實質性方面都遵守有關勞動、僱用、服務和僱用做法的所有適用法律，包括但不限於關於僱用、健康和安全、工資和工時條款和條件的所有法律(包括對獨立承包商和豁免和非豁免員工的適當分類)，移民(包括為所有員工填寫表格I-9並適當確認員工簽證)、工作場所 行為、職業騷擾、歧視或報復、告密、殘疾權利或福利、平等機會、工廠關閉和裁員(包括修訂後的1988年《工人調整和再培訓通知法》或任何類似法律)、員工培訓和通知、工人補償、勞資關係、員工休假問題、平權行動、員工健康和安全。失業保險實踐和集體談判(統稱為“就業法”)。 沒有任何訴訟待決，或據公司所知，沒有任何公司員工或政府當局就就業法 進行威脅。除了不會對本公司及其附屬公司整體造成重大責任外， (I)自2020年1月1日以來，本公司及其附屬公司均未將任何人錯誤歸類為獨立承包商、 臨時員工、租賃員工、眾包工人或其他非僱員服務提供者，以及(Ii)任何向本公司或其附屬公司提供服務或為其提供服務的個人被本公司或其附屬公司歸類為獨立承包商，並且自2020年1月1日起被正確歸類為獨立承包商, 當需要時，公司及其適用關聯公司已在IRS Forms 1099(或根據適用的 法律)上全面、準確地報告其每個美國獨立承包商的補償。據本公司所知，本公司任何員工均未違反任何僱傭協議、保密協議、普通法保密義務、受託責任、競業禁止協議、限制性公約的任何實質性條款。

(D)             在本條例生效日期前九十(90)天內，本公司或其任何附屬公司均未實施影響任何僱用地點或任何僱用地點或其業務設施內的一個或多個設施或營運單位的“工廠關閉” (定義見WARN法案)，亦未發生影響公司任何僱用地點或設施的“大規模裁員”(定義見WARN法案)。且本公司或其任何聯屬公司並無涉及任何僱員裁員或終止僱傭 的數目足以觸發《警告法案》下的通知義務。

(E)             ，但不會對本公司及其子公司整體造成重大責任的 除外：(I)本公司及其子公司 已全額和及時支付根據適用法律、合同或公司政策到期並應支付給其公司員工的所有工資、薪金、工資溢價、佣金、獎金、遣散費和解僱費、費用和其他 補償，以及(Ii)根據適用法律、合同或公司政策提供或自2020年1月1日起應支付給其員工的所有 個人，已向本公司及其子公司提供服務，並且被歸類為或曾經被歸類為獨立承包商、顧問、租賃員工或其他非員工服務提供商，並且在所有適用目的上都被歸類並被視為此類服務提供商。除不會對本公司及其附屬公司造成重大責任外，自2020年1月1日起，本公司及其任何附屬公司概不承擔任何拖欠工資的責任 或自2020年1月1日以來，本公司及其任何附屬公司均不對任何拖欠本公司員工工資或拖欠任何信託基金或其他基金或任何政府機構的失業救濟金、社會保障或其他僱員福利(在正常業務過程中支付的例行付款除外)承擔任何責任。自2020年1月1日以來，(A)據本公司所知，(I)總裁副總以上職稱或 (Ii)以可合理預期的方式對本公司及其附屬公司造成任何重大責任，且 (B)本公司及其任何關聯公司均未就任何本公司員工的性騷擾或不當行為指控訂立任何和解協議。

6.15             Employee Benefit Plans.

(A)             附表6.15(A)列出了截至本協議日期的所有計劃清單(除個別非管理層僱傭協議或邀請函外，這些協議或邀請函與已提供給買方的表格基本相似)。就本協議而言，“計劃”是指ERISA第3(3)節中定義的所有員工福利計劃(無論是否受ERISA約束)，以及每項獎金、養老金、利潤分享、高管薪酬、遞延薪酬、激勵性薪酬、股票薪酬、股票購買、股票期權、股票升值、虛擬股票期權、就業、個人諮詢、休假、帶薪休假、健康或其他醫療、牙科、人壽、殘疾、社會保障或其他贊助的保險計劃、計劃、協議或安排，本公司及其附屬公司為本公司員工及其家屬或 受益人的利益而維持或向 供款或要求供款。

(B)             根據《準則》第401(A)條規定符合條件的每個計劃都已收到美國國税局的有利決定函 。每個計劃都是根據其條款，並符合守則、ERISA和其他適用法律以及任何政府當局發佈的監管指南的要求，在所有實質性方面 建立、維護、資助、運營和管理的。需要獲得相關司法管轄區內相應税務、社會保障或監管機構的批准、登記或資格的每個計劃都已獲得 此類批准、登記或資格。要求向適用的政府當局、勞資委員會或其他僱員代表機構登記的每個計劃都已登記，並一直保持良好的信譽。沒有任何訴訟程序(正常業務過程中的福利索賠除外)懸而未決，據本公司所知，任何計劃都沒有受到威脅或受到 任何計劃的威脅，任何政府當局也沒有就任何計劃進行任何調查、審計或其他行政訴訟 。

(C)             就計劃而言，(I)本公司或其任何附屬公司根據任何計劃或就任何計劃而到期的所有供款和付款已在所有重要方面及時作出或支付，而所有尚未到期的供款和付款已在所有重要方面適當應計，(Ii)本公司或其任何附屬公司均未參與，且據本公司所知，並無其他人士參與，非豁免的“禁止交易”(定義見ERISA第406節或守則第4975節)或“受信人”(定義見ERISA第3(21)節)的失職行為將會 合理地導致本公司或其任何附屬公司承擔重大責任或義務，及(Iii)並無任何訴訟、 調查、審計、訴訟、法律程序、聆訊或申索(常規利益申索除外)待決或(據本公司 所知)受到威脅。本公司或其任何附屬公司並無或合理地預期將會根據守則第4980B、4980D、4980H、6721或6722條招致任何重大的罰款或税項(不論是否經評估)。在不限制本第6.15節其他條款的一般性的情況下，受美國以外司法管轄區法律約束的計劃(無論是否也適用美國法律)、固定收益養老金計劃(如ERISA中的定義，無論是否受ERISA約束)，或存在任何對公司及其子公司整體具有重大意義的無資金支持的 或資金不足的負債。

(D)關於附表6.15(A)中所列的每個計劃(包括主要在美國提供服務的員工)和涵蓋主要在美國以外提供服務的個人的每個材料計劃，公司已向買方提供了(I)當前計劃文件、修正案和相關信託協議、材料 保險合同、保險單或任何資金文件(或在計劃未成文的情況下，其摘要)的真實且正確的副本，如適用，則             。(Ii)最近的年度報表5500報告，包括其所有時間表；(Iii)最新的簡要計劃説明(以及對其進行重大修改的任何摘要)；(Iv)最新的美國國税局決定或意見書；(V)計劃的最新財務報表；以及(Vi)自2020年1月1日以來與任何政府當局的任何非常規通信。對於附表6.15(A)中列出的主要在美國境外提供服務的員工的每個計劃，公司已向買方提供此類計劃下提供的福利摘要。

(E)本公司或其任何附屬公司均無(             )維護、發起、出資或承擔任何責任或義務(包括因ERISA關聯公司而產生的)，(I)屬於或受制於第IV章或ERISA第302節或守則第412節的任何僱員福利計劃，(Ii)任何多僱主計劃(如ERISA第3(37)節所界定)，(Iii)任何 任何多僱主計劃(如守則第413(C)節或ERISA第210、4063、4064或4066節所述)，或(Iv)任何 任何“多僱主福利安排”(如ERISA第3(40)節所述)。除附表6.15(E)所述外， 未有任何計劃規定，本公司或其任何附屬公司均無義務提供任何退休人員、離職後或受僱後健康或生活福利，公司僱員(或其各自的受撫養人或受益人)除根據守則第4980B節或任何類似適用的州法律規定外，均無權領取 。

(F)             No 關於任何此類計劃的資產管理或投資的程序(例行的無爭議的福利索賠除外)正在或自2020年1月1日以來的任何時候一直處於懸而未決的狀態，或據公司所知，一直受到書面威脅。

(G)             ，除附表6.15(G)所列的 外，本協議的簽署和交付，或本協議預期的交易的完成，無論是單獨或與任何其他事件一起完成，都不會：(I)導致任何計劃下的任何公司員工的任何補償或福利成為 ；(Ii)加快支付、資金或歸屬的時間，增加任何計劃或其他計劃下任何補償或福利的金額，或導致 喪失任何補償或福利；(Iii)導致任何公司員工的任何債務免除 ；或(Iv)導致向任何“喪失資格的個人”(在守則第280G節的含義 內)支付或獲得任何可被視為根據守則第280G節的“超額降落傘付款”的任何款項或福利。

(H)             構成《守則》第409a(D)(1)節所界定的“無保留遞延補償計劃”的每個 計劃 均已按照《守則》第409a節 在所有實質性方面進行運作和管理。本公司或其任何附屬公司均無義務就任何個人根據守則第4999或409A條所招致的任何税項或相關利息或罰款，向或以其他方式報銷、賠償或賠償任何本公司員工。

(I)             管理 控股公司沒有，也從未僱用過任何人。

6.16             Tax Matters.

(A)             公司及其子公司已經提交了他們需要提交的所有所得税申報單和所有重要的非所得税申報單(考慮到提交時間的任何延長)。本公司及其附屬公司在所有該等報税表上所顯示的所有應繳税款已全部繳足或適當累算，而所有該等報税表在各重大方面均屬真實無誤。

(B)              本公司及其任何附屬公司目前或過去均不是任何税務分配、税務分擔、税務賠償或退還税款的協議或安排的一方 與客户、供應商、貸款人、出租人等在正常業務過程中訂立的協議或安排除外，而該等協議的主要目的與税務無關)。

(C)             本公司或其附屬公司目前並不是任何税務機關就任何未完税年度進行的任何税務審核或其他審核的對象，而據本公司所知，並無考慮或待進行該等審核或其他審核。 本公司或其任何附屬公司均未就其中任何一家應繳的任何重大税項以書面形式豁免任何訴訟時效，而豁免將於交易結束後生效。

(D)             本公司或其任何附屬公司的任何資產均無税項留置權(準許留置權除外)。

(E)             本公司或其任何附屬公司均不會因下列原因而被要求在截止日期後的任何應納税所得額(或部分應納税所得額)中計入任何收入項目或從中扣除任何項目：(I)截止於截止日期或之前的應納税期間的會計方法 ；(Ii)使用不適當的會計方法核算截止於本合同日期或之前的應納税期間(Iii)在結算前執行的《守則》第7121條(或州、地方或非美國所得税法的任何相應或類似規定)所述的《結算協議》，(Iv)分期付款 在正常業務流程以外的交易結束前進行的銷售或未平倉交易處置(V)在正常業務流程以外的交易結束日或之前收到的預付金額或遞延收入，或(Vi)根據守則第965(H)條進行的選擇。

(F)             除附表6.16(F)所述的情況外，就美國聯邦所得税而言，本公司及其子公司均被適當地視為“合夥企業” 或“被忽視實體”，且未根據財政部條例 第301.7701-3(C)節選擇將本公司或其任何子公司視為應按美國聯邦所得税目的作為公司徵税的協會。

(G)              本公司或其任何附屬公司並無：(I)為聯營集團成員；(Ii)根據財務條例1.1502-6條作為受讓人或繼承人對另一人所負的任何物質性税項責任；或(Iii)根據合約(不包括在正常業務過程中訂立的主要目的與税務無關的合約)對另一人的物質性税項 所負的任何責任。

(H)             本公司或其任何附屬公司並無從事財務條例第1.6011-4(B)(2)節所指的“上市交易”。

(I)             公司或其任何子公司有義務從欠任何單位持有人、債權人或任何其他 個人的金額中預扣的所有 税款(包括但不限於根據守則第1446(A)節所要求的任何預扣税款以及適用的州、當地或非美國税法的任何類似規定)已被扣除、預扣，並在需要時全額支付(或根據適用的 匯款)或適當應計。

(J)             自2018年1月1日以來，在本公司及其子公司沒有提交納税申報單的司法管轄區內，税務機關沒有 提出書面申報，表明其正在或可能受到該司法管轄區的徵税。除法律所依據的國家/地區外，本公司或其任何子公司 均未在任何國家/地區設有常設機構。

(K)             本公司或其任何附屬公司均未在 適用法律要求之前選擇適用合夥企業税務審計規則。

(L)             本公司或其任何附屬公司並非直接或間接符合以下情況的合夥企業：(I)其總資產價值的50%或以上 由美國不動產權益(按守則第897節的定義)構成，及(Ii)總資產價值的90%或以上由美國不動產權益加上任何現金或現金等價物組成。

(M)             本公司或其任何附屬公司概無 根據有關新冠肺炎的法律(包括透過法律 就新冠肺炎規定的任何自動延期或其他寬免)將於截止日期前應繳的任何税款延遲至截止日期後支付。

(N)             本公司及其附屬公司的所有 銷售及使用、轉讓及類似税項均已妥為徵收，並已轉交有關政府當局，而本公司及其附屬公司亦已就該等税項提交適當的報税表。

(O)             本公司或其任何附屬公司的任何資產計税基準均不受守則第197(F)(9)節所述“可攤銷無形資產”的限制。

(P)             除附表6.16(P)所載的 外，本公司發行的所有於本守則日期仍未清償的獎勵單位，均須根據守則第83(B)節進行有效及適時的選舉。緊接結算前(且不計入與結算有關的任何加速歸屬)，除獎勵單位外，本公司任何未償還單位均不受歸屬。

6.17             保險。 附表6.17列出了本公司及其子公司在本合同生效之日有效的每份物質保險單，包括保險人名稱和保險單編號(“保險單”)。保單 完全有效，其到期保費已全部支付，本公司或其任何附屬公司並無在任何 重大方面違反保單或根據保單違約。除附表6.17所述外，本公司及其子公司均無任何自我保險或共同保險計劃。

6.18             許可 和許可。本公司及其附屬公司擁有並自2020年1月1日起擁有對其當前進行的業務運營具有重大意義的所有許可證，且所有該等許可證均完全有效。本公司或其任何附屬公司並無在任何重大方面違反或違反任何此等許可。自2020年1月1日以來，並無任何訴訟待決，或據本公司所知，與暫停、撤銷或修改任何此等許可證有關的書面威脅。

6.19             關聯交易 。除(A)與本公司之股權安排及僱傭關係及於正常業務過程中向僱員及個別服務提供者提供補償及福利 及(B)附表6.19所載外， 本公司或其附屬公司之現任或前任高級人員、董事經理、高級管理人員或聯營公司，以及 本公司或其附屬公司之任何單位持有人或聯營公司概無與本公司或其附屬公司訂立任何合約或交易，或於本公司或其附屬公司所使用之任何重大財產擁有任何 所有權權益。

6.20             Material Contracts.

(A)             附表6.20(A)列出了本公司或其任何子公司作為當事方的、或本公司或其任何子公司受其約束的截至本合同生效日期的所有有效合同的清單，滿足下列任何描述(在此統稱為“重要合同”)：

(I)             所有與公司或其任何子公司自2020年1月1日以來完成的任何重大業務收購或處置有關的合同 ；

(Ii)             公司或其任何子公司僱用公司員工的所有書面合同，其基本工資超過 $100,000；

(3)           與工會、勞工組織或工會簽訂的所有集體談判協議或任何其他協議；

(4)           所有有擔保債務的合同；

(V)            本公司或其任何附屬公司作為承租人、持有或經營任何其他 方擁有的、年租金超過250,000美元的任何個人財產的所有合同；

(Vi)           公司或其任何子公司作為出租人或允許任何第三方持有或經營任何不動產或個人財產的所有 合同；

(Vii)與任何材料知識產權的許可、所有權、開發或使用有關的          合同 ，但(A)“壓縮包裝”、 “點擊直達”或與第三方軟件或服務有關的其他非排他性許可協議除外 零售商店或其他商業用途的第三方軟件或服務，因此年費總額不到200,000美元；(B)在正常業務過程中與現任和前任員工就向公司轉讓或許可知識產權達成的協議，(C)服務條款、最終用户協議、支持協議、維護協議和經銷商、合作伙伴，以及與公司或其任何子公司的客户、經銷商、合作伙伴和代理在正常業務過程中銷售產品和服務有關的轉介協議；以及(D)授予顧問、承包商、供應商和服務提供商的許可證，用於為公司或其任何子公司提供服務(如果許可證是履行服務的附帶許可證)；

(Viii)         禁止公司或其任何子公司在世界任何地方自由開展業務的所有 合同(保密協議和在正常業務過程中籤訂的包含非招攬義務的客户合同除外)；

(9)           與合資企業、合夥企業、利潤分享或類似安排有關的所有合同；

(X)            所有 合同，涉及任何實際或威脅訴訟的任何解決或和解，並規定公司或其子公司在本合同生效日期後支付的款項超過50,000美元，或對公司或其 子公司的任何重大持續要求或限制；

(Xi)與要求在附表6.22(A)中列出的任何客户或與要求在附表6.22(B)中列出的任何供應商的所有 合同或相關合同組進行            ；

(十二)           所有包含“最惠國”條款或限制向客户的競爭對手提供服務的合同；

(十三)          與政府當局簽訂的所有材料合同；以及

(Xiv)         本第6.20(A)節另一條款中描述的旨在約束本公司任何關聯公司的所有 合同。

(B)              公司已向買方提供所有書面重要合同及其所有修訂的真實、正確的副本。 公司、其任何子公司或據公司所知，任何重要合同的任何其他一方在 方面均不違反或違反任何重要合同。每份重要合約均為本公司或其有關附屬公司的有效、具約束力及可強制執行的義務，而據本公司所知，該等合約的其他各方均須履行義務，但可執行性可能受破產及股權例外情況所限制，並具有十足效力及效力。任何重大合同的交易對手 均未向本公司或其任何子公司發出書面通知，表示有意取消或以其他方式終止任何此類協議 。

6.21             Intellectual Property.

(A)             附表6.21(A)列出了截至本協議日期由本公司或其任何子公司擁有的所有已登記知識產權及其申請的完整清單，表明每個此類項目的申請或登記編號、提交或發行的日期和管轄權，以及當前申請人或登記所有人的身份。除附表6.21(A)或 所列內容對本公司及其附屬公司整體而言並無重大意義外，(I)本公司或其一家附屬公司獨家擁有附表6.21(A)所列或必須列明的知識產權的所有權利、所有權及權益，除準許留置權外，不享有任何留置權；(Ii)公司及其子公司擁有或擁有在公司及其子公司的業務運營中使用或持有的所有知識產權(“公司知識產權”)，(Iii)公司知識產權有效、存續並可強制執行，(Iv)公司及其子公司未在任何重大方面侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的知識產權，(V)自2020年1月1日以來，公司及其子公司從未侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的知識產權。 在任何重大方面挪用或以其他方式侵犯任何第三方的知識產權，(Vi)自2020年1月1日以來，本公司及其子公司沒有收到任何第三方的書面通知，指控本公司或其任何子公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯該第三方的知識產權，以及(Vii)據 公司所知，沒有第三方侵權, 挪用或以其他方式侵犯公司或其任何子公司擁有的任何知識產權。

(B)             本公司及其附屬公司採取商業上合理的措施，對本公司或其任何附屬公司及本公司或其任何附屬公司負有保密責任的第三方的任何商業祕密及資料保密。本公司或其任何附屬公司的前任或現任員工、顧問或獨立承包商在其僱傭或聘用範圍內開發的所有重大知識產權，根據法律的規定歸屬本公司或其任何附屬公司 ，或已根據具有法律約束力的書面協議轉讓給本公司或其其中一家附屬公司，所有能夠獲取本公司或其任何附屬公司的商業祕密或重大機密信息的人員 均受合同或其他具有法律約束力的保密義務和使用限制的約束。據本公司所知，任何人均未違反本第6.21(B)節中提及的任何此類轉讓或保密協議。

(C)             ，但以下情況除外：(I)所有計算機硬件、固件、數據庫、軟件、系統、信息技術基礎設施、網絡以及其他類似或相關的自動化、計算機化和/或軟件系統、基礎設施、由 公司或其任何子公司擁有或控制的電信資產和設備在所有實質性方面都足以滿足本公司及其子公司目前開展的業務的需求，包括及時滿足當前高峯業務量的能力和能力，以及(Ii)自2020年1月1日以來， 上述任何資產和設備均未發生故障、故障、中斷、不可用、錯誤、錯誤或其他缺陷，對本公司及其子公司的業務造成任何重大中斷，且未在所有重大方面進行補救 及(Iii)本公司及其附屬公司就前述事項及其所儲存或處理的數據維持商業上合理的備份及災難恢復計劃及程序 。

(D)             目前及自2020年1月1日以來進行的本公司及其附屬公司的業務處理，在所有重要方面均符合(I)本公司或任何附屬公司所獲取或使用的個人身份資料的所有適用法律，及(Ii)本公司或附屬公司作為締約一方或以其他方式受約束的協議中的所有政策及程序及合約要求，而在每種情況下，該等政策及程序及合約要求均包含有關該等個人可識別資料的義務。自2020年1月1日起，本公司或其附屬公司均無責任根據適用法律或 合同向任何人士發出有關任何實際或指稱的數據安全違規或數據安全事件的通知。自2020年1月1日以來，本公司及其子公司均未遭受任何重大安全漏洞，即本公司或其子公司擁有的個人身份信息 被披露或泄露。

(E)             公司及其子公司已在所有重要方面遵守適用於其 使用和分發所用開源軟件的所有條件和其他要求。公司或其任何子公司擁有的任何材料專有軟件均不受任何條件、義務或其他要求的約束，即根據其合併或使用開放源代碼軟件的方式，根據開放源代碼軟件許可證對其進行許可，或將此類專有軟件的專有源代碼交付、披露、許可或以其他方式提供給任何其他人(公司或其任何子公司除外)。 公司及其任何子公司均未向任何人披露、交付或許可，並同意向任何人披露、交付或許可 。或允許向任何託管代理或其他人披露或交付公司或其任何子公司擁有的任何材料的任何專有源代碼，但在正常業務過程中代表公司或其任何子公司從事軟件開發的顧問或承包商除外，在每種情況下，這些顧問或承包商均受合同 或其他具有法律約束力的保密義務和使用限制的約束。

6.22             Customers and Suppliers.

(A)             附表6.22(A)在截至2020年12月31日和2021年12月31日的財政年度以及截至2022年6月30日的六個月期間，按向該等客户銷售的美元價值綜合列出本公司及其附屬公司的十大客户。除附表6.22(A)所載的 外，自2020年1月1日以來，本公司及其附屬公司從未收到任何列於附表6.22(A)至 的客户發出的任何書面或據本公司所知的口頭通知，表示任何該等客户將停止向本公司及其附屬公司購買服務，或大幅降低購買服務的費率，或大幅更改有關購買服務的付款或價格條款。

(B)             附表6.22(B)按截至2020年12月31日和2021年12月31日的財政年度以及截至2022年6月30日的六個月的採購金額綜合列出本公司及其子公司的十大供應商名單。除附表6.22(B)所載的 外，自2020年1月1日以來，本公司及其附屬公司從未收到任何列於附表6.22(B)至 的供應商發出的任何書面或據本公司所知的口頭通知，表示任何該等供應商將停止向本公司及其附屬公司供應貨品或服務，或大幅降低向本公司及其附屬公司供應貨品或服務的付款或價格條款。

6.23             關鍵技術 。本公司及其子公司不生產、設計、測試、製造、製造或開發《聯邦法規》第13編800.215節中所定義的任何關鍵技術。

6.24             無 經紀人。除應付給Canaccel Genuity LLC的費用外，本公司或其任何附屬公司均未就與交易有關的任何找尋人、經紀商或代理人的費用或佣金或類似補償產生任何責任。

6.25             無 其他陳述或保修。除第VI條所載的陳述及保證外，本公司或代表本公司的任何其他人士並無就本公司或其任何附屬公司或就向買方或其聯屬公司提供的任何其他資料作出任何其他明示或默示的陳述或保證。

第七條
成交前契約

7.01         商業 合理的努力。根據本協議的條款(包括第7.02節和第7.01節中規定的限制)，從本協議之日起至本協議的結束日期或較早的有效終止日期為止，每一方應並應促使其子公司(如果有)在合理可行的情況下儘快採取或促使採取所有行動、採取或導致採取一切行動，並協助並配合其他各方採取一切必要、適當或適宜的措施，以完善和有效：本協議所設想的交易，包括使用商業上合理的努力使第X條規定的成交條件得到滿足(不言而喻，買方不需要放棄本協議項下的任何成交條件)；但儘管有前述規定或本協議中包含的任何其他內容，本公司及其子公司和BLOCKER賣方均不需要(A)花費任何資金 以補救違反本協議項下任何陳述或保證的任何行為，(B)啟動任何訴訟或仲裁程序，(C)放棄任何權利(包括本協議項下的任何成交條件)或修改任何協議(包括任何重大合同)，(D)向任何第三方提供 或給予任何通融或特許權(財務或其他)，(E)向第三方支付任何款項。(F)在本公司遵守第7.02條的前提下，取得完成交易所需的任何同意 或(G)為完成交易向買方或合併附屬公司提供融資。

7.02   監管文件 。

(A)             買方、合併子公司和本公司同意在切實可行範圍內儘快且不遲於本協議日期後三個工作日根據《哈特-斯科特-羅迪諾法案》提交併促使其關聯公司提交任何必要的文件。每一締約方應並應促使其附屬機構在合理可行的最早日期遵守《哈特-斯科特-羅迪諾法案》提出的提供信息、文件或任何政府當局要求的其他材料的要求。買方應並應促使其關聯公司：(I)在商業上作出合理努力，在截止日期前解決任何政府當局對本協議或交易提出的任何反對意見；(Ii)採取一切必要行動，終止或終止適用的等待期，並在截止日期 之前，根據《哈特-斯科特-羅迪諾法案》(“反壟斷條件”)獲得所有必要的許可和批准，在每種情況下，包括反對任何臨時的動議或行動，針對 的初步或永久禁令或命令，或阻止或推遲交易的完成，以及以其他方式解決任何政府當局 就本協議或交易提出的任何異議，包括剝離或單獨持有任何資產或有投票權的證券，終止或修改任何現有關係或合同權利，限制在關閉或簽訂同意令後採取的行為或行動，要求剝離、許可或持有任何資產或有表決權的證券，或終止或修改現有關係和合同權利。買方應控制所有方面的監管過程；但前提是買方應, 並應促使其關聯公司就其滿足反壟斷條件的努力與公司進行協調和合作，包括(A)在與任何調查或其他調查有關的方面與公司進行全面合作，(B)及時將買方或其任何關聯公司從任何政府當局(包括聯邦貿易委員會或美國司法部或類似的外國政府當局)收到的與任何交易有關的任何重要信息通報給公司，(C)為公司及其顧問提供合理的機會，以便(X)在提交任何此類材料之前審查和批准將提交給任何政府機構的任何通信、演示文稿、白皮書或其他書面材料的內容，(Y)在與任何政府機構的任何會議或會議之前諮詢買方， 和(Z)在該政府當局允許的範圍內，出席和參與此類會議或會議，(D)提供公司可能合理要求的與上述相關的其他信息和協助。及(E)誠意考慮本公司就監管程序提出的建議。公司應並應促使其附屬公司就反壟斷條件與買方進行合理合作，向買方提供從政府當局收到的有關這方面的任何函件的副本，並且不參與任何單方面與任何政府機構就反壟斷情況進行溝通。買方應負責根據《哈特-斯科特-羅迪諾法案》支付所有申請費。

(B)             其他 操作。自本協議簽訂之日起至本協議結束之日或本協議終止之日止，買方不得、也不得允許其任何關聯公司收購或同意收購(通過合併或合併，或以任何其他方式購買大部分資產或股權或以任何其他方式)任何人或業務線或其部分，或以其他方式收購或同意收購任何資產，如果訂立與此類收購有關的最終協議或完成此類收購將合理地 預期(I)在獲得、或大幅增加無法獲得任何授權、 完成交易所需的任何政府當局的同意、命令、聲明或批准，或根據《哈特-斯科特-羅迪諾法案》到期或終止任何適用等待期的風險，或(Ii)大幅增加任何政府當局發佈禁止或推遲完成交易的命令的風險。

7.03             開展業務 。從本協議之日起至本協議結束之日或本協議有效終止之日之前，除非(A)如附表7.03所述，(B)本協議另有明確規定或允許(包括完成結算前清算)，(C)法律要求，(D)經買方同意(同意不得被無理扣留、附加條件或推遲)，或(E)在提交預計結算書之前使用可用現金償還任何已融資的債務和支付交易費用，(X)本公司(I)應盡其商業上合理的努力在正常業務過程中經營本公司及其附屬公司的業務，及(Ii)不得且應使其附屬公司 不採取第6.09(C)節所述的任何行動(包括遺漏採取第6.09(C)節所規定的任何行動)及(Y)BLOCKER賣方不得亦不得導致BLOCKER採取第5.07(O)節所述的任何行動。為免生疑問，即使本協議另有相反規定，自本協議生效之日起及之後直至預計結算書交付為止，BLocker可將其任何可用現金分派給BLocker賣方，以贖回BLocker賣方擁有的一部分BLocker股票(“BLocker股票贖回”)。

7.04             訪問信息 ；聯繫業務關係部門。

(A)從本協議簽訂之日起至本協議結束之日或本協議有效終止之日止的             ，公司應在合理時間內，在合理的提前通知下，向買方及買方的授權代理人和代表提供與公司首席執行官的合理接觸，首席財務官和其他主要員工以及公司及其子公司的賬簿和記錄 與公司業務向買方過渡有關的範圍(包括公司員工的僱用條款和條件)，或促進R&W政策的承保(或消除其下的排除)； 前提是：(I)這種訪問不會不合理地幹擾公司及其子公司的業務運營，(Ii)在任何情況下，買方或買方的任何代理人或代表不得對公司或其任何子公司當前或以前的運營、設施或不動產進行任何環境調查、測試、採樣或其他侵入性評估，而事先未經公司書面同意，公司可自行決定拒絕同意。及(Iii)本公司及其附屬公司無須向買方或任何買方授權代理人或代表提供或讓買方或買方任何授權代理人或代表接觸資料，如果(W)根據適用法律是不可行或不允許的，(X)若交易未完成會對公司或其任何附屬公司造成競爭性損害，(Y)會導致放棄或喪失任何律師與客户之間的特權 , 工作產品理論或類似的特權或(Z)將違反適用法律或公司或其任何子公司作為當事方的任何合同的條款；但如果本公司不根據本句第(Iii)款提供或導致提供訪問或信息，則本公司應向買方提供書面通知，説明其依據本條款隱瞞信息，並根據買方的要求採取合理行動或實施合理安排(根據情況的合理性，可能包括： 簽訂保密協議或聯合防禦協議，編輯文件的部分內容，準備“乾淨的”信息摘要(br}或限制“乾淨的團隊”或外部法律顧問獲得信息)，以便在合理可行的範圍內向買方或其代表提供所請求的訪問權限或信息。

(B)自本協議簽訂之日起至本協議截止日期或本協議有效終止之日(以較早者為準)，未經本公司事先書面同意，買方及合併附屬公司不得，亦不得安排其關聯公司不得就本公司、其附屬公司、其業務或交易與本公司或其附屬公司的任何高級管理人員、供應商、供應商、出租人、股權持有人、貸款人、票據持有人或其他重大業務關係聯繫。

7.05排他性。 自本協議生效之日起至本協議終止之日止，公司不得、也不得指示其董事、經理、高級管理人員、員工、投資銀行家和其他代表：(A)徵求、發起或在知情的情況下 鼓勵發起任何收購提議，或(B)參與與任何第三方的任何討論或談判，或向任何第三方提供與任何收購提議相關的任何信息。

7.06保密協議 。買方本人及其附屬公司、員工和顧問特此同意受Telus International(CDA)Inc.和WillowTree，LLC之間於2022年6月4日簽署的書面協議(“保密協議”)的約束並遵守該協議。根據第7.04(A)節向買方或其代理人和代表提供的任何信息應 受保密協議管轄。

7.07結算前 清算。在截止日期的前一天，BLOCKER賣方應根據修訂和重新簽署的《有限責任公司管理控股協議》的條款和條款，在截止日期的前一天促使BLOCKER以Management 控股經理的身份，通過將Management Holdings當時持有的所有普通單位(包括激勵單位)分配給其成員，導致Management Holdings對其資產進行全面清算(“成交前清算”) 。

7.08債務 融資。

(A)從本承諾書之日起至本協議結束之日或更早的有效終止日期為止，買方應盡其最大努力，並應使其關聯公司盡其最大努力在本協議結束時或之前獲得並完成債務融資，包括：(I)遵守承諾書的條款和條件並保持有效；(Ii)在債務融資協議結束前談判並達成最終的 協議；(Iii)在截止日期前滿足買方或其關聯公司控制範圍內適用於債務融資的所有條件，以及(Iv)在生效日期或之前根據承諾書和與債務融資有關的最終文件執行其權利。

(B)從本承諾書之日起至本協議的截止日期或本協議的較早有效終止日為止，除非事先獲得公司的共同書面同意，否則買方不得同意或允許對承諾書的任何修訂、修改、豁免或替代，如果該等修正、修改、放棄或替換將會或合理地預期會：(I)實質性延遲或阻礙結束，(Ii)修改或擴大承諾書中包含的條件( “融資條件”)或為債務融資創造任何新的條件，(Iii)減少債務融資的現金淨收益，包括債務融資本金總額的任何減少，如果在實施這種減少後，債務融資的金額將少於買方所需的金額，以便買方在交易結束時支付與本協議預期的交易相關的所有付款。(Iv)將承諾書的終止日期或到期日更改為更早的日期，或(V)對承諾書的可執行性造成不利影響。買方應立即將任何此類修改、補充、修改或豁免的真實、完整的副本交付公司。

(C)如果 債務融資的全部或任何部分在交易結束前無法獲得，買方應盡其最大努力安排並及時從相同或替代來源獲得替代融資，金額足夠買方在交易結束時支付與本協議預期的交易相關的所有款項(“替代融資”)(並應迅速向公司提供與替代融資有關的材料的真實和完整的副本、最終文件)。在這種情況下，對“債務融資”一詞的所有提及應被視為包括此類替代融資，對“承諾函”的所有提及應包括關於替代融資的任何承諾函或類似文件。

(D)從本承諾書的日期起至本協議的截止日期或本協議的較早有效終止日期為止，買方應立即向公司發出書面通知：(I)承諾書中任何一方的任何重大違約或違約，(Ii)收到承諾書任何一方關於該方實際或威脅的任何實質性違約、違約、撤回、終止或否認承諾書任何條款的書面通知，以及(Iii)如果買方出於任何理由真誠地認為它將無法及時獲得全部或任何部分債務融資。自本協議簽訂之日起至本協議結束之日或本協議有效終止之日止，買方應立即向公司提供公司合理要求的與前一句中所述任何情況有關的任何信息。從本協議之日起至本協議結束之日或本協議有效終止之日止，在公司要求的範圍內，買方應根據當前情況併合理詳細地向公司通報其安排債務融資(或替代融資)的努力情況，包括所有重大活動和時機考慮因素。

(E)資助合作 。

(I)自本協議結束之日起至本協議終止之日止，在債務融資方面，公司應作出商業上合理的努力，使其子公司作出商業上合理的努力來提供，並應作出商業上合理的努力，促使其代表(包括公司及其子公司的高級管理人員)，包括法律和會計顧問，作出商業上合理的努力，就債務融資的安排提供合理的合作，買方可能提出的合理要求，這是買方努力獲得債務融資的必要和慣例(前提是此類請求的合作不會不合理地幹擾公司及其子公司的持續運營)，採取商業上合理的努力：(A)參加合理次數的會議、評級機構演示和盡職調查會議；(B)協助買方及其融資來源準備慣常的保密信息備忘錄以及貸款人、投資者和評級機構的演示文稿，並就此向融資來源提供慣常授權和代表函(但在任何情況下均不要求本公司或其任何子公司或代表提供形式上的財務信息)； 和(C)及時向買方及其融資來源提供，在任何情況下，至少在截止日期前三個工作日， 根據適用的《瞭解您的客户》和反洗錢規則和條例，向任何政府當局提供任何債務融資方面所要求的所有文件和其他信息, 在截止日期前至少十個工作日已合理要求提供此類文件和信息的範圍內；但在截止日期前，公司及其任何關聯公司均不需要支付任何承諾費或其他類似費用或產生與債務融資相關的任何其他責任。本公司特此同意在債務融資中使用其及其子公司的標識，但該標識的使用不得意圖或合理地可能損害或貶低本公司或其任何子公司或公司或其任何子公司的聲譽或商譽。

(Ii)買方應應公司的要求，迅速向公司償還公司或其任何子公司或代表因第7.08(E)(I)條規定的合作而發生的所有合理且有文件記錄的第三方費用(此類費用應在公司要求交付後三個工作日內支付，如果較早，在交易結束時(可通過增加現金金額實現)，並應賠償公司及其關聯公司 及其代表因債務融資安排而蒙受或產生的任何和所有債務，包括第7.08(E)(I)節規定的合作以及與此相關的任何信息(財務報表除外)，並使其不受損害。買方、貸款人、任何融資來源或其各自代表根據本第7.08(E)條獲得的有關本公司或其任何關聯公司的所有信息應根據保密協議和第7.06條保密。

7.09展期。 從本協議結束之日起至本協議終止之日止，(A)買方有權 與額外的展期受邀者進行討論，以促使一個或多個額外的展期受邀者加入額外的展期協議(以及相關的認可投資者問卷)，(B)在買方要求的範圍內，公司應與買方真誠合作，以便在正常營業時間內並在提前通知的情況下，與額外的展期受邀者就展期事宜進行討論(不會對就業造成實質性的 中斷)，以及(C)公司和買方應在截止日期前至少五個工作日與願意簽署此類協議的其他展期受邀者簽署額外的展期協議。儘管第7.09節有任何相反規定，在 任何情況下，本公司或BLOCKER賣方或其各自的任何直接或間接股權持有人或關聯公司均不需要根據本第7.09節採取、同意或促成任何行動，或訂立任何與附加展期協議(簽訂附加展期協議本身除外)相關的協議，從而導致公司、BLOCKER賣方或其各自的任何直接或間接股權持有人或關聯公司 不利的 税務、財務或法律後果 。在任何情況下，簽訂任何額外的展期協議或與展期有關的任何其他事項都不得成為結束交易的條件或以其他方式推遲。

7.10列出 應用程序。買方應促使擔保人迅速準備並向紐約證券交易所和多倫多證券交易所 提交上市申請，以涵蓋根據第1.02(A)節和第3.02(C)節可向BLOCKER賣方發行的TI股票，和/或根據第2.10節和第2.11(C)節和 應促使擔保人盡最大努力使擔保人在截止日期之前獲得在紐約證券交易所和多倫多證券交易所上市的此類TI股票的批准，但須遵守正式的發行通知。公司應(由買方承擔費用)就上市事宜與買方和擔保人進行合理合作。

7.11 TI 股票很重要。

(A)賬簿 收盤對價股份的記項記號應以下列圖例為準：

根據修訂後的1933年《證券法》(下稱《1933年證券法》)和其他適用司法管轄區證券法的適當豁免，這些證券的發行依賴於註冊豁免 。不得質押、要約出售、出售、轉讓或以其他方式處置，除非根據1933年《美國證券交易法》和任何其他司法管轄區適用的證券法規定的有效登記聲明或豁免。發行人應有權要求律師就建議的出售或轉讓是否符合1933年ACT的登記要求或免除登記的問題提出合理的、令IT滿意的意見。

(B)BLOCKER賣方特此承認：(I)BLOCKER TI股票將在根據證券法(由於證券法第4(A)(2)節和/或根據證券法頒佈的法規D規則506)免於註冊的一項或多項交易中發行，因此，除非符合證券法和其他適用規則和法規的登記要求，否則不得重新發售或轉售；以及(Ii)根據《證券法》第144條的規定，BLOCKER TI股票將是“受限證券”，不得提供、出售、質押、轉讓或以其他方式轉讓，除非(A)有關該股票的登記聲明根據《證券法》和任何適用的州證券法有效，或(B)存在此類登記豁免，並且擔保人 收到此類證券持有人的律師意見，該意見和意見合理地令擔保人滿意， 可提供、出售、質押、在沒有根據證券法或適用的州證券法規定的有效註冊聲明的情況下以預期的方式轉讓或轉讓。

(C)買方 應促使擔保人與BLocker賣方合理合作，在BLocker TI股票註冊時或在此類股票根據豁免 可以轉讓的情況下，刪除BLocker TI股票的任何限制性圖例或類似的轉讓説明。

(D)BLOCKER賣方特此聲明並保證：(I)其收購BLOCKER TI股票的目的是為其賬户進行投資，而不是作為代名人或代理人，也不是為了在違反《證券法》或任何適用的美國州或其他國家/地區的證券法的情況下經銷或轉售其股票，且目前無意違反《證券法》或任何適用的美國州或其他國家的證券法經銷任何此類證券，也沒有任何合同， 違反《證券法》或任何適用的美國州或其他國家的證券法，與任何人就此類證券的分銷進行承諾、協議或安排；(Ii)其在金融及商業事務方面擁有知識及經驗，有能力評估其投資BLOCKER TI股份之優點及風險， 有能力承擔其投資BLOCKER TI股份之經濟風險，且目前有能力承擔該等投資之全部虧損；及(Iii)於本公告日期，其為美國證券交易委員會根據證券法頒佈之規則D規則第501(A)條所指之“認可投資者”。

(E)買方及擔保人同意附表7.11(E)所列指定單位持有人為認可單位持有人。自本合同生效之日起及以後，本公司應盡商業上合理的努力與買方合作，由買方審查和核實任何其他指定單位持有人的“認可投資者”身份。

7.12財務 報表合作。

(A)自本協議簽訂之日起至本協議結束之日或本協議有效終止之日止，公司應採取商業上合理的努力(I)編制所要求的財務報表，(Ii)使編制年終財務報表的獨立會計師事務所(“審計師”)對所要求的財務報表進行審計，費用和費用由買方承擔。(Iii)根據S-X規則3-05的要求，提供與自身及其子公司有關的信息(財務或其他方面的信息)，並依據保證人在F-3表格中的《註冊説明書》和任何相關的招股説明書補充文件或向美國證券交易委員會和加拿大證券監管機構提交的其他文件或提交(統稱為《註冊説明書》)，進行與發行相關或相關的重大收購。(Iv)促使 核數師同意將其有關所要求的財務報表的審核報告及意見納入註冊聲明內，及(V)按慣例及在合理的 通知下，按買方及其代表及顧問就依賴註冊聲明進行的要約進行的合理要求，合作並提供適當的人員，包括本公司及核數師的代表及顧問，以及文件及資料。

(B)本第7.12節中的任何規定均不得要求本公司或其任何關聯公司提供任何合作或協助， 該合作或協助將不合理地幹擾本公司及其子公司的業務運作。應公司要求，買方應立即向公司償還公司及其關聯公司和顧問根據或 項與本條款7.12項下發生的所有合理的自付費用、成本和開支(包括審計師的費用和開支)(包括視為增加結算現金)。在根據第10.02節確定條件是否滿足成交時，公司未能根據本第7.12節執行或遵守第7.12節 的任何行為應不予理會。在 中，實際收到所要求的財務報表或與所要求的財務報表有關的任何其他事項均不得成為結賬的條件或以其他方式推遲結賬。

7.13認證通知更新 。如果在交易結束前，公司應已向買方交付認證通知，則在交易結束時，公司應交付認證通知的更新版本，從認證通知發佈之日起至截止日期為止(不言而喻，認證通知的任何更新可包括任何必要的披露)；但認證通知的更新不應成為截止日期的條件，或以其他方式推遲關閉。

第八條
關閉後的契約

8.01進一步 保證。在交易結束後及結束後，應任何一方的合理要求並由該方承擔費用，任何其他方應簽署、確認並交付，或促使簽署、確認和交付所有此類進一步文件和文書 ，並應採取或促使採取請求方可能合理地認為必要或適宜的一切進一步行動，以提供證據並完成交易。

8.02董事 和高級船員責任和賠償。

(A)在截止日期後的六年內，買方不得、也不得允許BLOCKER、本公司或其任何子公司 修改、廢除或修改BLOCKER、本公司或其任何子公司的組織文件中有關免除或賠償任何現任或前任高級職員、經理或董事或行使類似權力的人員(“D&O受賠人”)的承保期限。雙方的意圖是，D&O受賠人應繼續有權在法律規定的最大限度內獲得該等免責和賠償。

(B)在交易結束時，買方應或應促使本公司從保險承運人處獲得並維持不可撤銷的“尾部”保險單，該保險單將D&O受賠人列為直接受益人，索賠期限至少為六年，該承運人在董事方面的信用評級與本公司目前的保險承運人相同或更高。高級管理人員和經理責任保險的金額和範圍至少與公司現有的保單一樣優惠 在截止日期或之前存在或發生的事項。買方不得、也不得致使或允許包括本公司在內的任何子公司取消、放棄、修改或更改此類保險單。與獲得此類尾部保險相關的所有費用和開支應由買方承擔。

(C)如果 買方、百貨公司、本公司或其任何子公司或其各自的任何繼承人或受讓人(I)將與 合併或合併為任何其他人，且不是該等合併或合併的持續或存續的公司或實體，或 (Ii)應將其全部或基本上所有財產和資產轉讓給任何人，則在每一種情況下，應制定適當的撥備，以使買方、百貨公司、本公司及其子公司應承擔本第8.02節規定的所有義務。本第8.02節的規定旨在為每個D&O受保障人和該D&O受保障人的繼承人和代表的利益服務，並且 可由每個D&O受保障人和該受保障人的繼承人和代表執行，並且是對任何此等人根據法律、 合同或其他方式可能享有的任何其他獲得賠償或貢獻的權利的補充，而不是替代。

8.03 R&W 政策。如果買方購買了R&W政策，則買方(A)應允許代表審查併合理評論該R&W政策中與針對BLOCKER賣方、指定單位持有人及其代表和關聯公司的代位權有關的條款，以及(B)自發布該R&W政策之時起及之後，不得、也不得允許其任何關聯公司、未經代表事先書面同意，修改或放棄此類R&W政策中的任何代位權條款，以對BLOCKER賣家或任何指定單位持有人不利。

8.04訪問圖書和記錄 。從關閉之日起至關閉之日七週年為止，買方應並應促使尚存公司及其子公司：(A)不得銷燬、更改或以其他方式處置尚存公司及其子公司或其任何部分的任何賬簿和記錄；與截止日期前的期間有關，但不符合公司及其附屬公司在截止日期前有效的文件保留政策，以及(B)為代表及其授權代表提供合理的訪問權限，以便在與阻止賣家、任何指定單位持有人或其任何關聯公司(不包括根據本協議或與之相關的任何實際或威脅的訴訟)或涉及買方或其任何關聯公司的交易(在此情況下，根據本協議或與之相關的任何實際或威脅訴訟除外)進行辯護或起訴的情況下，合理地查閲和複製 。根據第14.17節的規定，適用的披露規則應適用於存續公司及其子公司在截止日期之前的賬簿和記錄。

8.05 BLOCKER。 在截止日期後十個工作日內，買方應促使BLOCKER向特拉華州州務卿提交一份BLOCKER公司註冊證書的修訂證書，將BLOCKER的名稱更改為不包含 “徽章”的名稱。

8.06員工 很重要。

(A)在緊接交易結束後的12個月內，除非買方與特定公司員工另有約定，否則買方應或應促使尚存的公司及其子公司向在緊接交易結束後受僱於本公司或其一家子公司的每一名公司員工(每名“留任員工”)提供 該留任員工在交易結束後仍受僱於本公司或買方的另一家關聯公司的程度，並(I)基本工資 和目標現金紅利，在每一種情況下，(I)不少於緊接停業前向該等續聘僱員提供的基本薪金及目標現金紅利機會，及(Ii)與緊接停業前向該等續聘僱員提供的僱員福利合計大致相若的僱員福利。

(B)買方 特此同意，自截止日期起及結束後，買方及其附屬公司(包括本公司及其附屬公司)應為所有連續員工提供在公司及其附屬公司(及其前身)提供的任何服務(服務信用或任何固定福利養老金計劃或基於股權的補償計劃下的應計福利除外)，用於未來休假和帶薪休班應計，並用於確定任何員工福利計劃下的遣散費金額。買方或其附屬公司(包括尚存的公司及其附屬公司)在截止日期或之後為繼續僱員的利益(“買方計劃”)建立或維持的計劃或安排，但上述規定不得導致福利重複或資金重複。此外，買方特此同意，買方及其關聯公司(包括尚存公司及其附屬公司)應(I)放棄所有先前存在的條件排除，並在適用買方 計劃的條款允許的範圍內，(I)放棄所有先前存在的條件排除，並積極履行工作要求和類似限制、資格等待期和保險要求的證據，在任何買方計劃下，在任何情況下，在適用買方 計劃的條款允許的範圍內，根據 倖存公司或其附屬公司所維持的任何類似員工福利計劃，免除或滿足連續僱員的要求，任何連續僱員(或其承保配偶或受撫養人)在截止日期或之前發生的共同保險和自付費用 應考慮在內，以滿足適用的免賠額, 根據任何適用的團體健康購買計劃，發生截止日期的計劃年度的共同保險和最高自付準備金 。

(C)如果買方在截止日期前至少十個工作日提出要求(但以截止日期的發生為條件)，則公司應採取商業上合理的努力，尋求公司管理委員會的批准，終止或導致終止其計劃，該計劃應符合守則第401(A)節的規定(“公司401(K)計劃”)。 雙方應在交易結束前真誠合作，準備和執行實施上述終止所需的所有文件，公司應向買方提供合理的機會審查和評論所有此類文件。 如果任何公司401(K)計劃根據買方的要求終止，在交易結束後，公司員工有資格在實際可行的情況下儘快參加符合本準則第401(A)節規定的資格(並符合其 規定)的買方計劃，並以其他方式遵守第8.06節的要求，買方應採取必要行動，允許連續員工將其賬户餘額(包括與計劃貸款相關的票據 )轉至該買方計劃。

(D)本第8.06條的規定僅為雙方的利益，任何公司員工或與之相關的個人不得出於任何目的被視為本第8.06條的第三方受益人。在任何情況下，本協議的條款均不得被視為(I)建立、修訂或修改ERISA第3(3)節所定義的任何計劃或任何其他“員工福利計劃”，或由本公司、BLOCKER賣方、BLOCKER、賣方、買方或其任何關聯公司維護或贊助的任何其他福利計劃、計劃、協議或安排；(Ii)更改或限制公司、BLOCKER 賣方、BLOCKER、賣方、買方或其各自子公司在截止日期後修訂、修改或終止任何計劃或任何其他福利或就業計劃、計劃、協議或安排的能力；(Iii)授予任何公司員工在公司、BLOCKER賣方、BLOCKER、賣方、買方或其各自子公司繼續受僱或繼續服務的權利，或與任何人訂立或創建僱傭或類似協議；或(Iv)在截止日期後的任何時間幹預買方或其任何關聯公司搬遷或終止僱用任何公司員工的權利。

8.07第280G節 重要。在交易結束前，公司應(A)在事先通知買方並真誠考慮買方的任何意見後確定合理必要的範圍內，(A)採取商業上合理的努力，以獲得對該等“不合格個人”的任何付款和/或福利的豁免，這些付款和/或福利可單獨或合計構成守則第280G(B)(2)節及其適用裁決和最終規定所指的“降落傘付款”，並由其正式執行，該等“被取消資格人士”(每人，“放棄 協議”)及(B)其後，如實際取得任何該等放棄協議，應作出商業上合理的努力 以取得該等第280G條付款(“股東批准”)的批准(符合守則第280G(B)(5)(B)條及其適用裁決及最終規則的要求)，使該等付款不會被視為守則第280G條及其下適用裁決及最終規則所預期的“超額降落傘付款”。公司應將任何棄權協議草案和股東批准材料提供給買方以供其審查和評論 (審查和評論不會被無理扣留、附加條件或拖延)。如果買方希望在第280G款 中包括買方或在買方指示下達成的任何新的賠償安排，而這些新的賠償安排可被視為對公司及其子公司的任何被取消資格的個人 的空降付款(“新安排”), 買方應至少在截止日期前五個工作日向公司提供有關該等新安排的所有相關信息。 如果買方未在截止日期前至少五個工作日向公司提供有關該等新安排的所有相關信息，則在確定第280G條付款時，公司不應被要求包括該等新安排。在任何情況下，如果任何被取消資格的個人拒絕簽署放棄協議或未獲得股東批准，本公司不得被視為違反本第8.07條。

第九條
税收契約

9.01納税申請 報税表。

(A)如果 未在截止日期之前提交，代表應準備或安排準備在截止日期 日期後提交的截至2021年12月31日的納税期間的所有公司和BLOCKER的收入 納税申報單，費用由公司承擔(每個代表納税申報單)。代表應至少在其到期日(考慮任何延期)前30天向買方提交每一份代表納税申報單，供買方審查、評論和同意，同意不得被無理扣留、附加條件或拖延。買方應準備或安排準備公司及其子公司或BLOCKER在截止前納税期間(包括跨期)的所有 非代表納税申報單，在每種情況下，其截止日期都在截止日期之後(“買方納税申報單”)。買方應至少在到期日前30天(考慮到任何延期)將作為所得税申報單的每一份買方申報單提交給代表，供代表審查、評論和批准，批准不得被無理扣留、附加條件或拖延。

(B)根據第9.01(A)節編制的所有納税申報單的編制和提交方式應與公司及其子公司或BLOCKER(視情況而定)的過去程序、慣例和會計方法以及第IX條相一致； 但條件是：(I)任何此類納税申報單上的每一種立場都應至少有“更有可能”的舒適度支持，(Ii)就根據本第9.01節編制和提交所得税申報單而言，此類 所得税申報單應在符合本第9.01(B)條第(I)款的前提下，反映所有適用的交易税 在結税前的税期內的扣除(併為此，美國國税局收入避風港選擇程序 2011-29(或相應的州或地方選舉)應在適用的所得税申報單上填寫，(I)(I)(I)如果任何此類所得税申報單顯示營業淨虧損，本公司或其子公司或BLocker(視情況而定)應在適用法律允許的最大程度上將該營業虧損淨額結轉至以前的收税前納税期間。如果在確定結算前所得税金額時考慮了任何非居民預扣税，本公司及其子公司 應編制並提交有關非居民預扣税的適用納税申報單，其方式應與所考慮的非居民預扣税金額一致，並應由本公司或其適用子公司及時妥善地將該筆税款匯至適用的 税務機關。在交易結束後，買方應促使公司及其子公司和百貨公司及時提交根據第9.01節編制的所有納税申報單。

(C)至 買方代表納税申報單的買方或買方退税代表本着善意行事的情況下，不同意另一方對該納税申報單的建議意見並將該反對意見通知該另一方的情況下，買方和代表應本着誠意進行談判以解決爭議事項。如果買方和代表能夠在收到通知後10天內解決爭議事項，負責提交該納税申報單的一方應修改納税申報單以反映該解決方案，並應相應地向適用的政府當局提交該納税申報單。如果買方和代表在收到通知後10天內未能解決所有爭議事項，則(I)應按照買方的決定及時提交該納税申報表。和(Ii)買方和代表應迅速 將未解決的事項提交律師事務所，以便對爭議事項作出裁決(作為專家而不是仲裁員) (如有必要，負責提交該申報單的一方應根據法典第6227條(或適用的州或地方税法的類似規定)修改納税申報單或及時提交行政調整請求，以反映該裁決)(本句和前一句中規定的程序，“税務糾紛解決機制”)。與税務糾紛解決機制的任何實施有關, 律師事務所的費用和支出應根據律師事務所的決定(在分配之前)與最初提交給律師事務所的爭議項目總額的百分比成反比分配給代表和買方。例如，如果 爭議的項目總額為1,000美元，而公司判給代表900美元，則公司90%(90%)的費用和支出將由買方承擔，10%(10%)的費用和支出將由代表承擔。

9.02結賬前 税務事項。

(A)在交易結束後，買方不得，也不得促使其關聯公司(包括百視達和本公司及其附屬公司)提交、修改或以其他方式修改本公司或其任何子公司或百樂達與關閉前税期或跨界期有關的任何納税申報單，除非 出於善意解決税務爭議而另有要求，(I)不符合第9.01條 或第9.05(B)條。(Ii)在根據第9.01節提交任何納税申報單之日後， 修改或以其他方式修改任何該等納税申報單，(Iii)延長或免除，或導致延長或免除，或允許本公司或其任何子公司或BLocker延長或免除任何税務或缺額評估的訴訟時效或其他期限 在關閉前税期或過渡期內，(Iv)就以下事項作出、撤銷或更改任何重大税務選擇或會計方法或 慣例：或對公司或其任何子公司的任何關閉前税期或跨期具有追溯力(為免生疑問，不包括：(A)根據守則第754條(或任何相應的適用州、當地或非美國税法的規定)對公司及其任何子公司進行的、被歸類為合夥企業的美國聯邦所得税合夥企業的任何選擇，或(B)任何此類選擇，撤銷或在正常業務過程中作出的變更)，(V)與税務機關就本公司或其任何子公司或BLocker的任何關閉前税期或跨越期進行或發起任何自願聯繫(包括任何自願披露協議或類似程序), (Vi)提交可合理預期會對本公司或其任何附屬公司或BLOCKER在關閉前税期或跨界期內的任何税項或報税表造成不利影響的裁決請求。(Vii)根據法典第338節或法典第336節 (或州、當地或非美國法律下的任何類似條款)就收購BLocker或公司被歸類為美國聯邦所得税公司的任何子公司 作出任何選擇，或(Vii)根據守則第6227(A)節、或任何司法管轄區的合夥企業税務審計規則或其他税法的任何類似或後續條款提出行政調整請求，有關本公司任何截止報税期或過渡期的任何所得税報税表。儘管有前述一句話，但如果買方認為適用法律肯定地要求攔截者或公司或其任何子公司 採取上一句第(I)至(Viii)款所述的行動時，採取的保密級別為 (或更高)，則買方應提交關於該信念的書面通知，並説明確定需要採取此類行動的法律依據，如果代表同意或不同意該結論及其法律依據，應有合理的期限通知買方；但如果代表不同意買方的結論，則除非公司同意買方的立場，否則這種分歧應立即提交給公司並由公司解決(費用和費用由買方承擔, 在這種情況下，此類費用和開支應由代表承擔)。如果律師事務所確定適用法律肯定地要求採取第(I)至第(Br)(Viii)款所述的任何行動，則買方有權採取此類行動，但受代表同意或不同意採取此類行動的方式的權利所限；但如果代表不同意採取此類行動的方式，買方和代表應真誠合作以解決此類分歧，如果他們不能在十五(15)天內解決此類分歧，則此類分歧應迅速提交併由公司解決(費用和開支由買方承擔，除非公司同意買方的立場，在這種情況下，此類費用和支出應由代表承擔)。

(B)本公司、其任何附屬公司或BLOCKER不得在正常業務流程以外採取任何行動，且在交易結束後的成交日期，本協議(或其他交易文件)未明確預期會導致(br}指定單位持有人或其實益擁有人或BLOCKER賣方根據本協議或向任何政府當局承擔增值税責任，或(Y)減少指定單位持有人及BLOCKER賣方根據本協議有權獲得的金額(包括第9.05節)。在法律允許的範圍內，雙方同意： (I)本公司(及其子公司，如適用)應選擇，且買方應促使本公司(及其子公司，如適用)選擇加入《合夥企業税務審計規則》，且(Ii)本公司(及其子公司，在合夥企業税務審計規則適用於任何税期的範圍內，不得根據守則第6226條或任何類似的州或地方法律 就該税期作出選擇。 儘管本協議有任何相反規定，但《有限責任公司協議》中包含的所有賠償或報銷義務(如果有)要求任何單位持有人或分銷商賠償或償還本公司或任何子公司或分銷商(視情況而定)，對於本公司或其任何附屬公司或BLOCKER在關閉前的任何税期內的任何税款或少繳税款(歸因於或以其他方式計算)， 税期無效，自關閉之日起不再具有任何效力和作用。

9.03税務 訴訟程序。

(A)儘管有本協議的任何其他規定，在交易結束後，尚存的公司和買方應迅速(無論如何在10天內)將任何税務機關關於開始任何索賠、審計、審查、或與以下事項有關的任何審計或評估的行政或法院程序或其他爭議：(I)本公司或其子公司就任何直通所得税事項的税期或跨期提交的任何税項或任何報税表(“PT-Tax Procedure”)或(Ii)本公司提交的任何税項或任何報税表；其子公司或BLOCKER就收盤前税期或跨期進行的審計或其他訴訟的解決方案，在可以合理預期的範圍內，將對根據第9.05節向指定單位持有人或BLOCKER賣方支付或應付的金額產生重大影響(連同任何PT-Tax程序，即“收盤前 税務訴訟”)。

(B)對於(I)未根據合夥企業税務審計規則進行的任何PT-Tax程序或(Ii)上文第9.03(A)(Ii)節所述的任何收盤前税務程序，買方應負責並應自費控制該收盤前税務程序，包括結算和處置；但條件是： (I)代表有權參與該關閉前的税務程序，包括事先審查和合理評論在該關閉前的税務程序過程中提交的意見，並出席任何面對面或電話會議， (Ii)買方應真誠地進行該關閉前的税務程序，就好像它是唯一的利害關係方，以及(Iii)徵得該代表的同意(不得無理扣留，對於可以合理預期對(X)指定單位持有人的美國聯邦所得税責任或(Y)指定單位持有人和/或BLOCKER賣家根據第9.05節有權獲得的金額 產生重大影響的任何和解，應要求支付)。買方應代表公司及其子公司在根據合夥企業税務審計規則進行的任何PT-Tax程序中的利益，並且 不得、也不允許擔任公司或任何子公司的“合夥企業代表”(定義見守則第6223 節)或“指定個人”的任何人根據守則第6226 節或與此類PT-Tax程序有關的州、當地或非美國法律的任何類似規定作出任何選擇。

9.04合作。 在交易結束後，買方、尚存公司、BLOCKER和代表應在任何其他方合理要求的範圍內，在根據第9.01節準備和提交納税申報單、根據第9.08節準備分配、關於 税收的任何審計、訴訟或其他程序以及計算和核實根據本條款第九條支付或應付的任何金額(包括任何支持的工作底稿、時間表和文件)方面充分合作。此類合作應包括保留並(應另一方要求)提供與任何此類審計、訴訟或其他程序合理相關的記錄和信息，並在雙方方便的基礎上向員工提供補充信息和對本協議項下提供的任何材料的解釋。BLOCKER和公司應保留與BLOCKER、本公司或其子公司有關的與BLOCKER有關的任何税期的所有賬簿和記錄，並遵守與任何税務機關簽訂的所有記錄保留協議，並應在該税期的適用訴訟時效屆滿之前，在轉讓、銷燬或丟棄任何此類賬簿和記錄之前給予代表合理的書面通知。如果代表提出要求，BLOCKER和本公司應並應促使其子公司：允許代表擁有這些賬簿和記錄，而不是銷燬或丟棄這些賬簿和記錄。

9.05 Tax Refunds.

(A)在截止日期 之後，除(I)在本協議下最終確定的作為資產計入營運資金，(Ii)在計算本協議最終確定的結算前所得税金額時計入退款或多付，或(Iii)可歸因於從結算後納税期間到結算前納税期間的任何虧損的結轉，BLOCKER賣方和指定單位持有人應有權在適用法律允許的最大範圍內，在適用法律允許的最大範圍內，獲得政府當局就關閉前税期(包括 因將營業淨虧損、資本損失或其他税收屬性從一個關閉前税期結轉到另一個關閉前税期而產生的任何退税)應支付的所有退税和利息。以及買方 或其任何關聯公司、公司(包括尚存公司)或其任何子公司或BLocker在承保期間內實際實現的任何退税或多付抵免(以及多付抵免)，但退税或多付抵免應歸因於Block、本公司或具有 關門前納税期間的任何公司子公司；但與BLOCKER有關的任何此類金額應為BLOCKER賣家的唯一利益。在承保期內，買方應促使Block和尚存的公司及其子公司在商業上做出合理努力，努力追索任何退税要求，以便合法地最大化並獲得此類退税和多繳税款 抵免。買方(或其任何關聯公司，包括BLOCKER或倖存公司)將支付給代表(以便進一步分配給BLOCKER賣方和指定的單位持有人, 在實際收到退税後立即(但在所有情況下均在 五個工作日內)以現金或現金等價物支付的任何此類退税 在實際收到退税後(或在任何多付抵免的情況下，在提交適用的納税申報單時立即(但在所有情況下均在 五個工作日內)，如果該多付抵免用於實際減少否則應支付的現金税款，請立即(但在所有情況下均在 五個工作日內)。

(B)買方應並應促使尚存公司在法律允許的最大範圍內(使用任何可用的縮寫程序或加速程序)選擇將任何交易税扣減項目和任何結賬前虧損(一般指結賬前虧損)轉回以前的納税年度，買方不得並應促使尚存公司、其子公司和BLocker不作出任何 選擇放棄根據守則第172(B)(3)條(或任何類似的州、地方或非美國法律的規定)結轉任何淨營業虧損，或免除公司或其任何子公司或BLOCKER(包括根據《關注法》第2303條)在關門前納税期間產生或實現的其他税務性質或税務抵免。在適用的 法律允許的範圍內，買方(或其任何附屬公司，包括BLocker或倖存公司)應就所有結算前税期申請退款(而不是退款，而不是退款)。在不限制前述規定的情況下，如果代表在交易結束後提出合理要求，買方應自費促使公司及其子公司提交適用的納税申報單(包括經修訂的納税申報單)和其他適用文件，以申請由買方根據《關愛法案》第2301條合理確定的任何可獲得的抵免額度，該抵免額度適用於BLOCKER賣方和指定的 單位持有人根據本第9.05節有權享有的任何成交前税期。

9.06跨期 期間。就本協定而言，有必要確定跨界期之間的税收分配， 結算前税期的定期徵税金額(如不動產税、個人税和無形財產税)應等於整個跨越期的此類税額乘以分數，分數的分子是跨越期內處於關閉前税期的天數，分母是該跨越期內的天數。除上一句所述的税項外，任何合夥企業或其他“流動實體”或“受控外國公司”(在守則第957(A)條或任何類似的州、當地或非美國法律所指的範圍內)的任何股權的所有權所應得的税款(除上一句所述的税項外)，在計算時應視為該應課税期(包括該合夥企業的應納税期間、其他“流動實體”或“受控外國公司”)在截止日期當日結束時計算；但在結算日後的結算日發生的任何非正常業務過程中的交易或事件，應視為發生在結算日後開始的跨越期的 部分。

9.07納税期間結賬 。

(A)在適用法律允許或要求的範圍內，各方應將截止日期視為公司及其適用子公司和BLOCKER在所有税務目的的納税期限的最後一天；但雙方同意：(I)就美國聯邦所得税而言，交易導致本公司作為合夥企業繼續存在，而不是在守則第708(B)節的含義範圍內終止；(Ii)就美國聯邦所得税(以及適用的州和地方税)而言，本公司的納税期限不應在截止日期結束，任何一方不得就任何税收目的採取與此不一致的立場。

(B)與 就編制任何跨越期的所得税申報表一事，雙方同意：(I)本公司及其適用的 子公司應根據守則第706條 (以及任何類似的州、當地或非美國法律的規定)使用“臨時結算法”(和“日曆日公約”)來核算本公司的任何不同權益，從而 任何收入、收益、截至截止日期(包括截止日期)的跨期部分的損失和扣除(以及任何其他項目)應僅分配給單位持有人在截止日期之前的納税期間，(Ii)公司 及其附屬公司可歸因於交易的所有扣除(包括任何可歸因於交易税扣除的扣除)應 在關閉前納税期間(並僅就關閉前納税期間分配給單位持有人) 在確定為如同納税年度在截止日期結束幷包括在內的關閉前納税期間內“更有可能”可扣除(或以更高的可信度確定)的範圍內計算在內。並根據《税務局內部收入程序2011-29》將70%的避風港選擇適用於任何以成功為基礎的費用，(Iii)買方或其關聯公司在任何時間或在其指示下達成的任何融資或再融資安排，或買方或其關聯公司在交易中或在其指示下進行的任何其他交易，在交易結束前的納税期間不應考慮在內，以及 (Iv)任何收入、收益、在結賬日之後的結算日，正常業務流程以外的交易造成的損失和扣除不應計入結算日之前的納税期間。

(C)買方應在截止日期後的第二天 使BLOCKER加入買方的“綜合小組”(如財政部條例第1.1502-76(H)節所定義)。雙方同意，買方、其關聯公司、本公司及其子公司(I)不得 根據《財務條例》第1.1502-76(B)(2)(Ii)(D)條做出按比例分配項目的選擇(或任何類似的 選擇或根據任何相應的州、當地或非美國法律條款按比例分配項目)，且(Ii)不應 就任何交易適用《財務管理條例》第1.1502-76(B)(1)(Ii)(B)條關於任何交易的税項扣減 。

9.08期末付款分配 。就美國聯邦和適用的州所得税而言，雙方同意：(A)根據守則第743(B)條與合併相關的基礎調整在公司(和任何適用的子公司)資產之間分配的方式，以及(B)根據合併出售適用的單位時確認的可歸因於公司的“未實現應收賬款”和“庫存項目” (該等術語在守則第751節定義)的損益部分，於每種情況下，根據附表9.08所載分配原則及守則第755節(“建議分配”)於本公司(及任何適用附屬公司)的資產 之間進行分配而釐定。在最終確定成交付款之日起60天之前，代表應由代表承擔費用，準備並向買方提交建議的分配，其中 將分配交易對價和聯邦所得税所需考慮的任何其他項目。代表應真誠地與買方合作，審查提議的分配，並應向買方提供代表在準備提議的分配時準備的任何工作文件或時間表。如果買方真誠地不同意建議的分配並通知代表其反對意見，買方和代表應真誠協商以解決爭議。如果買方和代表在收到通知後10個工作日內或雙方同意的較長期限內無法解決爭議, 然後，買方和代表應利用税務爭議解決機制迅速解決爭議。對於税務糾紛解決機制的任何實施，律師事務所的費用和支出應由代表承擔50%，由買方承擔50%。各方不得、買方也不得促使其關聯公司在任何審計、納税申報單或其他方面採取與此類分配不一致的立場，除非根據《準則》第1313(A)條作出的最終《決定》要求這樣做。如果交易對價根據本協議進行調整，則調整後的交易對價的分配應適當調整，買方和代表應真誠合作進行任何此類調整。

9.09預期的 税收待遇。

(A)本協議雙方打算，出於美國聯邦(和其他適用)所得税的目的，任何BLocker股票贖回與BLocker股票購買一起，應被視為符合以下規定的單一綜合交易Zenz訴昆利文案，《聯邦判例彙編》第2集第213卷，第914頁(第六巡回法庭)1954)，因此根據守則第302(A)節，在有資格出售或交換待遇的贖回中，BLOCKER賣方被視為放棄了BLOCKER股份的一部分。

(B)除非法律另有要求，否則根據第3.03節支付的任何調整款項和根據第9.05節支付的任何退税將被視為對交易對價的調整。

(C)雙方應真誠合作，以確保本公司及其根據美國聯邦所得税被歸類為合夥企業的每一家子公司在每個此類實體的納税年度(包括截止日期)根據《守則》第754條(以及州或地方税法的任何相應條款)進行有效的 選擇，方法是在適用的納税申報單上包括與該納税年度有關的 選擇。

9.10中介機構 交易避税。買方不得就BLOCKER、本公司或其任何附屬公司採取任何行動，使本協議擬進行的交易構成與國税局公告2001-16和2008-111中所述的“中間交易避税”相同或基本相似的交易的一部分。

9.11轉移 税。買方應在到期時支付或促使支付因交易而對百貨公司、本公司及其子公司、百貨公司賣方或一個或多個指定單位持有人徵收的所有印花、股票轉讓、文件、備案、增值税、轉讓(包括不動產轉讓或收益)税、記錄費用或其他類似的税、收費或費用(統稱為轉讓税)，並應(自費)提交或促使提交。與此類轉讓税有關的所有納税申報單。 代表應盡其商業上合理的努力，配合買方提交與轉讓税有關的任何納税申報單。

第十條
買方和兼併子公司義務的條件

買方 和合並子公司完成本協議所設想的交易的義務必須在截止日期滿足以下條件 ，買方可以書面全部或部分放棄這些條件：

10.01陳述和保證的準確性 。第5.05節和第 節所述的BLOCKER賣方的陳述和保證本公司在第6.04節中陳述的陳述(除最後兩句外)在各方面均應真實且 正確(除極小的不準確)截至截止日期(或，如第3.01節所述，截至高鐵批准日期)，如同該等陳述和保證是在截止日期並截至截止日期(或，如第3.01節所述，截至高鐵批准日期)(或，如第3.01節所述，截至高鐵批准日期)作出的一樣(但截至指定日期作出的任何該等陳述和保證只需真實和正確(不包括極小的不準確)。第5.01、5.02、5.03、5.06、5.08和5.11節所述的BLOCKER賣家的陳述和擔保以及第6.01、6.02、6.03、6.06和6.24節所述的公司陳述應在截止日期(或如第3.01節所述，截至HSR 批准日期)的所有重要方面真實和正確，如同該陳述和保證是在截止日期(或，如第3.01節所述， 截至高鐵批准日期)(但截至指定日期作出的任何此類陳述和保證只需 在該日期的所有重要方面真實無誤)。第五條 和第六條所述的所有其他陳述和保證應在截止日期(或如第3.01節所述，截至高鐵批准之日)真實和正確(不考慮其中所述的關於“重要性”、“在所有實質性方面”或“重大不利影響”的所有限制或限制)，如同此類陳述和保證是在截止日期(或第3.01節所述)作出的一樣。自高鐵批准日期起)(但在指定日期作出的任何該等陳述及保證只需於該日期真實及正確)，但該等陳述及保證未能真實及正確不會構成重大不良影響的情況除外。

10.02遵守公約 。公司和BLOCKER賣方應已在所有實質性方面履行了本協議規定他們在成交前必須履行的所有契諾和協議。

10.03無 不利訴訟。不得有任何法律或任何政府當局的任何判決、法令或命令將本協議定為非法或禁止履行本協議或完成任何交易。

10.04終止高鐵等待期 。《哈特-斯科特-羅迪諾法案》規定的等待期應已屆滿或終止。

10.05軍官證書 。在成交時，買方應已收到一份由公司高級職員簽署並交付的證書，日期為成交日期的 ，其中表明：(A)如果在成交前，公司應已向買方交付證明 通知，則截至成交日期已滿足第10.02節規定的條件，或(B)如果在成交前，公司尚未向買方交付證明通知，則截至成交日期，公司應已滿足第10.01和10.02項規定的條件 。

如果發生關閉，則截至關閉時尚未完全滿足的第X條規定的所有關閉條件 應視為買方和合並子公司已完全放棄。

第十一條
公司和攔截器銷售商的義務的條件

本公司和BLOCKER賣方完成本協議所述交易的義務取決於截止日期滿足以下 條件，公司和代表可全部或部分書面免除這些條件：

11.01陳述和保證的準確性 。第四條所述的陳述和保證應在截止日期時真實和正確(不考慮其中所述的“重要性”、“在所有重大方面”或“買方重大不利影響”的所有限制或限制)，如同此類陳述和保證是在截止日期作出的一樣(但在指定日期作出的任何此類陳述和保證只需在該日期真實和正確)。除非此類陳述和保證不真實和正確，不會對買方造成重大不利影響。

11.02遵守公約。買方和合並子公司均應在所有實質性方面履行本協議規定他們在成交前必須履行的所有契諾和協議。

11.03無 不利程序。不得有任何法律或任何政府當局的任何判決、法令或命令將本協議定為非法或禁止履行本協議或完成任何交易。

11.04高鐵等待期終止 。《哈特-斯科特-羅迪諾法案》規定的等待期應已屆滿或終止。

11.05列出 授權。根據第1.02(A)節和第3.02(C)節和/或 根據第2.10節和第2.11(C)節可向BLOCKER賣家發行的德州儀器股票應在正式發行通知發出後已獲授權在紐約證券交易所和多倫多證券交易所上市。

11.06軍官證書 。成交時，本公司應已收到一份由買方高級職員簽署並交付的證書，日期為成交日期的 ，其中表明已滿足第11.01和11.02節規定的條件。

如果發生關閉，本條款第十一條規定的所有關閉條件 截至關閉時仍未完全滿足的，應視為公司和BLOCKER賣方已完全放棄。

第十二條
定義

12.01定義了 個術語。在此使用的下列術語應具有以下含義：

“50/90證書” 指符合《國庫條例》1.1445-11T(D)(2)節要求的有效證書，其格式為本文件附件 ，作為附件I。

“認可的單位持有人”指(A)證券賣方，(B)附表7.11(E)和 (C)所列的指定單位持有人，即在成交時(並考慮到交易完成後)買方在成交前合理確定的“認可的 投資者”(定義見D規則501(A))。

“收購建議” 指任何人士(買方、合併附屬公司及其各自的會計師、律師、顧問、顧問、投資銀行家或其他代表除外)就涉及本公司或其附屬公司的任何合併或資本重組、出售本公司或其任何附屬公司的大部分股權證券、出售本公司或其任何附屬公司的全部或實質所有資產 或涉及本公司或其附屬公司的其他類似交易(不包括在正常業務過程中出售 庫存)而提出的任何建議或要約。

“調整託管 金額”表示700萬美元。

“調整託管資金”是指截至任何日期，託管代理根據託管協議持有的資金數額。

“調整時間” 表示上午12：01。截止日期以東部時間為準。

“任何特定人士的附屬公司”是指由該特定人士控制、控制或與該特定人士共同控制的任何其他人(其中 “控制”是指直接或間接擁有指導某人的管理和政策的權力 ，無論是通過擁有有投票權的證券、合同或其他方式)；但就買方而言，提及的 附屬公司不包括除TELUS International(CDA)Inc.及其子公司以外的任何人。

“附屬集團” 是指守則第1504節中定義的附屬集團(或根據州、當地或非美國所得税法定義的任何類似的合併、合併或單一集團)。

“基本金額” 指12.25億美元。

“BLOCKER分數” 指(A)BLOCKER結賬付款的商除以(B)估計的結賬付款。

“營業日” 指任何一天，不包括星期六、星期日以及芝加哥、伊利諾伊州或紐約州紐約的商業銀行被法律授權或要求關閉的任何其他日子。

“買方材料 不利影響”是指買方或合併子公司在截止日期前及時完成交易並履行其在本協議和其他交易文件項下的所有義務的能力受到的重大不利影響。

“買方編號” 指(A)100,000,000減號(B)在合併完成後將由Block持有的尚存公司中“B類單位”的數量 (按照第2.07(D)節確定)減去 (C)合併完成後將由展期參與者持有的尚存公司中“A類單位”的數量(根據第2.07(E)(I)節確定)。

“CARE法案” 指(I)經不時修訂、補充或以其他方式修改的《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》， 包括由美國財政部為其提供資金的聯邦儲備系統理事會建立的任何計劃或設施，以及(Ii)《2021年美國救援計劃法案》以及任何政府當局發佈的與此相關的任何規則或條例。

“現金金額”是指(A)本公司及其子公司和BLOCKER的所有現金和現金等價物(包括有價證券、支票、銀行存款，以及在90天內可兑換為現金的短期投資，但不包括受限現金)的公平市場價值，減去(B)公司及其子公司或BLOCKER簽發的但未結清的支票和銀行透支，加上(C)本公司及其子公司或BLOCKER已收到但尚未清算的支票、其他電匯、在途現金和匯票。截至調整時間。儘管有任何相反規定，現金金額應扣除本公司在調整時間之後和生效時間之前向任何單位持有人或其任何關聯方支付的任何分派或其他付款(應付帳款的正常過程付款除外，其付款反映在營運資金中)。

“結賬付款” 是指(A)基本金額加上(B)現金金額，減去(C)截至調整時間所有已出資債務的未償還金額，減去(D)交易費用，減去(E)調整代管金額，減去(F)代表扣留，減去(G)營運資金赤字，如果有，加上(H)營運資本盈餘。

“成交對價 股份”是指根據第1.02(A)節和第3.02(C)節向BLOCKER賣方發行的德州儀器股票(如有)和/或根據第2.10節和第2.11(C)節向認可單位持有人發行的股份。

“税法”指經修訂的1986年國內税法。

“共同單位” 具有有限責任公司協議中規定的含義。

“公司員工” 指公司或其任何子公司的任何現任或前任員工、董事或服務提供商。

《公司股權計劃》是指公司2018年股權激勵計劃。

“公司的知識”是指託拜厄斯·登格爾、邁克爾·摩爾、艾比·庫克、克里斯蒂亞諾·佛朗哥或邁克爾·科倫坡經過 合理查詢後的實際知識。

“合同”是指任何合同或其他具有法律約束力的協議(無論是書面的還是口頭的)。

“轉換數字” 指(A)就展期公司單位而言，(I)該展期公司單位的展期貢獻分數的乘積乘以(Ii)100,000,000及(B)就攔截器而言，為(I)攔截器分數的乘積 乘以 (ii) 100,000,000.

“涵蓋期間” 是指自截止日期起至截止日期三週年為止的期間。

“新冠肺炎”是指SARS-CoV-2或新冠肺炎，以及它們的任何演變或相關或相關的流行病、大流行或疾病爆發。

“指定的單位持有人” 指的是除攔截者以外的每個單位持有人。為免生疑問，就期權而言，期權持有人並未被指定為單位持有人。

“指定單位持有人股份對價金額”指相等於(A)本公司股份對價金額的金額減號(B)BLOCKER 賣方的TI股票對價部分。

“分配原則” 指有限責任公司協議(即如果本公司及其附屬公司的所有資產和財產均已出售，並根據有限責任公司協議第6.2(A)節在本公司成員之間分配收益，則在實施適用於在其他方面為激勵單位的任何共同單位(如有限責任公司協議定義)的任何參與門檻 之後，分配原則 ； 但條件是：(I)根據《有限責任公司協議》第3.1(A)節規定的分配原則分配給BLocker的任何金額應分配給BLocker賣方；(Ii)分配給BLocker賣方的預計結賬付款部分和/或任何未來分配金額將增加BLocker持有的現金金額 (即，以便BLOCKER賣方獲得因該現金金額而增加的購買價格的100%)，並將 減去BLOCKER截至緊接成交前的未償還融資債務總額(即，以便BLOCKER賣方承擔因此類融資債務而導致的購買價格下降的100%)；和(Iii)分配給期權持有人的預計成交付款和/或任何未來分配金額的部分應等於根據有限責任公司第3.1(A)節規定的分配原則針對該期權持有人持有的期權在實施總行權價格後將分配的金額(為免生疑問， 以現金而不是以無現金行使的方式支付此類期權的行權總價)和(Iv)滾轉公司 單位應包括在確定預估成交現金付款和/或任何未來分配金額的確定中， 滾轉公司單位應包括在解鎖賣家、指定單位持有人和期權持有人之間的分配 ，如同滾轉公司單位已根據第2.07(A)節或第2.07(B)節轉換為接受現金對價的權利一樣。在適用的情況下(應理解，展期參與者實際無權獲得其展期公司單位的任何付款，但如第2.07(E)(Ii)節關於未來分配的付款所述，展期公司單位為通用單位的展期單位除外)。

“結束日期” 是指本合同日期後120天的日期。

“環境法”指與污染或環境保護有關的所有適用法律。

“股權” 對任何人而言，是指(A)任何普通股或優先股(或其任何系列)、任何普通股或優先股，以及該人或任何合夥企業、有限責任公司、會員制 或該人的類似權益的任何其他股權證券或股本，以及(B)可直接或間接轉換、交換或行使為任何該等股票、股份、股權證券或權益的任何證券，包括使任何其他 個人有權獲得任何該等股票、股份、股權證券或該人的權益，無論如何描述，以及是否有投票權。

“僱員退休收入保障法”指1974年的“僱員退休收入保障法”。

“託管代理” 指Acquiom Financial LLC。

“託管協議” 是指託管代理、代表和買方之間的託管協議，基本上採用本合同附件J的形式，在截止日期由 註明日期。

“預計結算付款”指的金額等於(A)基本金額，加上(B)公司對現金金額的善意估計，減去(C)公司對截至調整時間的所有資金債務的未償還金額的善意估計，減去(D)公司對交易費用的善意估計，減去(E)調整託管金額，減去(F)代表扣留，減去(G)公司對營運資金赤字的善意估計 ，加上(H)公司對營運資本盈餘的善意估計， 如果有的話。

“融資債務” 指，截至確定之時，(A)公司或其任何子公司或BLocker的任何信貸(包括任何未付本金、保費、應計和未付利息、相關費用、提前還款罰款、承諾額和其他費用、報銷和所有其他與此相關的應付金額)項下借款的所有債務金額， (B)公司或其任何子公司或BLocker的負債，以債券、債券、票據或其他類似票據或債務證券(包括任何未付本金、溢價、應計和未付利息、相關費用、預付罰金、承付款和其他費用、報銷和所有其他與此相關的應付金額)，(C)公司或其子公司或證券公司的任何義務，在每種情況下，僅以信用證或銀行承兑匯票證明的任何義務，(D)結算前的所得税金額，(E)本公司或其任何附屬公司或百貨公司根據租約須按公認會計原則資本化的任何債務(本公司及其附屬公司在截至2021年12月31日的財政年度的年終財務報表中適用)，但不實施ASC 842，(F) 公司或其任何子公司根據CARE法案第2302條 延期支付的與關閉前發生的付款有關的任何工資税金額 ，截至此時仍未支付的金額(未包括在關閉前的所得税金額中的任何金額重複) 公司或其任何子公司根據CARE法案或與新冠肺炎相關的類似法律收到的任何政府贈款，以及公司或其任何子公司必須償還的任何政府贈款, (G)財產或服務的遞延購買價格(包括根據其條款合理估計應支付的收益，但不包括貿易負債、應付賬款和在正常業務過程中發生的應計費用)，(H)與軟件/應用程序有關的付款義務 截止截止日期的許可證使用超支，(I)公司或其子公司或BLOCKER對上述事項的擔保(但僅限於要求或提取的範圍)，(J)根據《管理服務協議》(見附表的定義)應支付的任何未付“管理費”或類似費用，或根據第3.02(G)(Iv)條規定必須終止的其他合同項下的任何未付金額， (K)記入貸方但未支付的公司或其任何子公司的任何遣散費、養老金、利潤分享、遞延補償或類似義務，連同可歸因於該等金額的任何僱傭、工資或類似税項的僱主部分(除在計算交易費用時所包括的範圍外)。和(L)公司或BLOCKER對已申報(或以其他方式支付)但未支付的分配(包括税收分配)的任何義務(但僅限於此類分配權代表將在合併完成後繼續存在且不會因合併完成而被取消和終止的單獨支付義務)；但出資債務不應包括(I)交易費用或營運資金中包括的任何金額，(Ii)公司、其子公司和百達之間的任何公司間債務或其他債務或義務，這些債務應完全對賬和消除(為免生疑問)。, (Br)任何未對賬或未勾銷的公司間債務或其他債務應計入融資債務)、(Iii)任何未開出的信用證或銀行承兑匯票或類似融資，或(Iv)買方或其任何關聯公司因交易而產生或按其指示發生的任何費用和開支，或由買方或其任何關聯公司或代表買方或其任何關聯公司因交易而產生或安排的任何其他債務或義務。

“未來分配金額”是指根據第3.03(B)節、第9.05節或第14.16節的規定分配給指定單位持有人、期權持有人或BLOCKER賣家的任何金額。

“公認會計原則” 是指一貫適用的美國公認會計原則。

“政府當局”指任何美國或非美國、國家、超國家、聯邦、州、省或地方政府或監管委員會、董事會、局、機構、法院、仲裁員或仲裁機構(公共或私人)或監管或行政機構，包括 任何自律組織。

“哈特-斯科特-羅迪諾法案”是指1976年的哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改進法案。

“激勵單位” 具有有限責任公司協議中規定的含義。

“所得税申報表”(Income Tax Return) 是指就所得税、包括任何直通所得税事項向任何税務機關提交或要求提交的所有納税申報單。

“所得税”指對(全部或部分)淨收益徵收、以淨收益衡量或參照淨收益確定的税。

“增加的僱主工資税”是指，就任何特定的補償性付款而言，相當於(A)就此類付款需要支付的任何聯邦醫療保險或其他類似税項的僱主部分，外加(B)僱主應就該項付款繳納的任何社會保障或其他類似税項的僱主部分，條件是僱主在支付該項付款的當年就此類付款的收件人應繳納的社會保障或其他類似税項的份額 超過了在未支付相關款項的情況下應就該收款人繳納的社會保障或其他類似税項的總額。為免生疑問，就本公司及/或本公司任何附屬公司預期在支付適用款項的年度內應支付給他們的總補償超過該年度社保工資基數的任何人士而言，第(B)款所述的金額應為零 。

“知識產權”是指全球任何和所有司法管轄區的所有知識產權，包括所有(A)版權、作者作品、外觀設計和數據庫權利；(B)專利；(C)商標、服務標誌、互聯網域名、社交媒體帳户和其他來源或來源的標識，包括由此象徵或與之相關的商譽；(D)商業祕密和 其他保密和專有信息；(V)軟件(包括代碼)和算法的權利；以及(E)所有申請、註冊和續訂。

“法律” 指任何聯邦、州、地方、市政或外國秩序、憲法、法律(包括普通法)、條例、規則、條例、法規或條約。

“留置權” 指任何留置權、抵押、信託契約、質押、擔保權益、地役權或其他重大產權負擔，但不包括根據聯邦和州證券法一般產生的轉讓限制。

“有限責任公司協議”指本公司日期為2018年10月9日的經修訂及重新簽署的有限責任公司協議，經日期為2019年11月14日的經修訂及重新簽署的有限責任公司協議第1號修正案及於2021年11月1日修訂的經修訂及重新簽署的有限責任公司協議的第2號修正案 修訂。

“管理控股”指特拉華州的有限責任公司WT Management Holdings，LLC。

“重大不利影響”是指事實、事件、影響或發展的任何狀態，而這些事實、事件、影響或發展是或可合理地預期為對公司及其子公司的整體財務狀況、業務或經營結果不利的任何事實、事件、影響或發展，或(B)妨礙本公司或BLOCKER賣方在截止日期前完成本協議所預期的交易的任何事件或情況或一系列事件或情況；但在第(A)款的情況下，在確定是否存在或合理預期存在重大不利影響時，不會單獨或與其他事實、事件、影響或發展一起考慮以下任何因素(或其結果)：(I)普遍適用於本公司及其子公司所在行業或市場的任何變化或條件；(Ii)任何國家或國際政治、法規或社會條件；包括任何恐怖主義行為、破壞、網絡攻擊、軍事行動、宣佈國家緊急狀態或戰爭(無論是否宣佈)，或其任何升級或惡化，(Iii)普遍影響美國或全球經濟或信用、貨幣、石油、金融、銀行、證券或資本市場的情況 (包括任何增加或減少的資本成本或定價或與任何交易融資有關的條款，或其任何中斷，以及任何證券價格的下跌，商品或市場指數)，(Iv)任何地震、颶風、海嘯、龍捲風、洪水、泥石流或其他自然災害、天氣狀況、爆炸或火災或其他不可抗力事件或天災(不論是否由任何人造成)或任何國家或國際災難或危機，(V)任何法律、指令, 政府當局、疾病控制和預防中心、世界衞生組織或行業組織發佈的聲明或指南，規定關閉企業、“就地避難”、宵禁或與大流行、流行病或疾病爆發(包括新冠肺炎大流行)有關或 引起的其他限制，或本協議日期後此類法律、指令、聲明或指南或其解釋的任何變化，或此類情況威脅或存在的任何實質性惡化，(Vi)GAAP的變更或預期變更；(Vii)法律的變更或預期變更 法律的執行或解釋，或根據公司或其子公司(或其各自的任何資產或財產)受任何法律約束而必須採取的任何行動；(Viii)採取本協議所要求的或應買方書面請求採取的任何行動，或未能採取本協議項下要求買方同意而買方未予同意的任何行動，或(Ix)談判或執行本協議或任何其他交易文件或公告，懸而未決或完成本協議或交易或買方的身份、性質或所有權，包括其對公司或其任何子公司與其任何業務關係或員工的合同或其他關係的影響，或(X)本身未能滿足任何預算、預測、預測、估計、計劃、預測、指導、 里程碑、收入、收益或業績指標或經營統計數據或對此類項目的投入(但不包括任何此類故障的根本原因，前提是此類根本原因未被排除在重大不利影響的定義之外)，但, 就第(I)至(V)條而言，該等事實、事件、影響或發展對本公司及其附屬公司整體而言，與從事本公司及其附屬公司所在行業和地區的其他參與者相比，對本公司及其附屬公司造成重大不成比例的影響 。

“期權持有人” 是指在生效時間之前持有期權的每一個人。

“正常業務過程 是指任何人在其業務的正常過程中採取或未採取的符合過去慣例的行動(包括根據新冠肺炎本着善意採取或未採取的任何行動)。

“多繳税款抵免” 是指在結清税期之前從結賬前納税期間多繳的任何税款，或在結賬前納税期間為在結賬日期後開始的納税期間減税而申請的任何預繳税款 (為免生疑問，包括多付工資税 税)。為免生疑問，超額支付抵免不應包括在確定結算前的所得税金額或營運資金時考慮的任何金額。

“合夥企業税審計規則”是指法典第6221至6241節，以及根據其發佈的任何指導意見或後續條款，以及州或地方税法中關於審計或評估的任何類似規定，據此在合夥企業層面上評估任何由此產生的税款，而不進行相反的選舉。

“直通收入税務事項”是指任何單位持有人(或單位持有人的直接及間接所有人)在法律上須就該等所得税承擔法律責任的事項。例如：，就美國聯邦或適用的州和地方所得税而言，向業主轉嫁給合夥企業的收入、收益、損失、扣除和抵免項目的所得税責任)。

“許可證” 指由任何政府機構頒發或授予的任何政府資格、註冊、執照、許可證、批准或授權。

“允許留置權” 是指(I)根據適用的證券法產生的對轉讓的任何限制，(Ii)尚未拖欠的税款留置權，或 通過適當程序真誠爭奪且已根據公認會計原則為其建立了充足準備金的税款留置權，(Iii)購買貨幣留置權，(Iv)根據租賃安排或許可安排產生的出租人、承租人、轉讓人、轉租人、許可人或被許可人的慣常留置權，(V)在根據本協議計算結束付款時與融資債務有關的留置權。(Vi)在正常業務過程中產生但並非因借款而產生的留置權，這些留置權都不會對受影響財產的當前使用產生實質性影響，(Vii)在正常業務過程中產生的尚未逾期的勞務、材料或用品的機械留置權和類似的留置權，(Viii)分區、建築代碼、以及管理不動產的使用或佔用或在其上進行的活動的其他土地使用法，這些法律是由任何對此類不動產擁有管轄權的政府當局強加的，並且本公司及其子公司目前對此類不動產的使用和經營沒有在任何實質性方面違反這些法律；(Ix)地役權、地役權、契諾、條件、 限制；及其他影響本公司或其任何附屬公司任何資產所有權的類似非貨幣性事宜，以及不會實質損害本公司及其附屬公司的業務運作中對該等資產的使用或佔用權的其他 所有權缺陷，(X)就租賃不動產而言， 業主、任何高級出租人、分承租人或許可人，或任何次等承租人、分承租人或被許可人所蒙受或招致的所有留置權, (Xi)在正常業務過程中授予的 知識產權的非獨家許可；(Xii)對本公司及其 子公司整體而言並不重要的其他留置權；(Xiii)將於交易結束時或之前終止的留置權；及(Xiv)附表12.01(Ii)所載的留置權。

“個人”是指個人、合夥企業、公司、有限責任公司、商業信託、股份公司、房地產、信託、非法人團體、合資企業、政府當局或其他任何性質的實體。

“結賬前納税期間”是指在結算日或之前結束的任何應税期間，對於任何跨期，指截至結算日 結束的部分。

“收盤前的所得税金額”是指一個金額，可以是正數，也可以是負數，該金額可以是正數，也可以是負數，該金額等於收税人或本公司及其子公司所在司法管轄區截至結算日的納税期間(或其部分) 的未繳所得税(或多繳)和公司及其子公司的未繳所得税(或多繳所得税)之和。視情況而定，在最近的適用納税期間(但包括在該納税期間之後開始活動並在該司法管轄區納税的任何司法管轄區)提交所得税申報單，按照BLocker或本公司及其子公司(視情況而定)在編制所得税申報單時的以往慣例(包括申報立場、司法管轄區、選舉以及會計和估值方法)計算的(適用税法另有要求或本定義中另有規定的除外)；但為了計算任何此類未繳所得税的金額，(I)所有交易税扣除應在法律允許的範圍內計入截止納税前的税期 (最有可能達到或更高的水平)，將收入程序2011-29規定的70%安全港選擇適用於任何“基於成功的費用”，(Ii)可歸因於交易的任何所得税(交易文件明確要求完成的交易除外, 但不包括公司資本或所有權的任何變化，該變化將導致BLOCKER在正常業務過程之外的任何收入或收益(根據買方的指示執行，或與買方對擬進行的交易的融資有關)，(Iii)不包括可歸因於在關閉後的正常業務過程中發生的交易的任何所得税， (Iv)不應包括根據GAAP為或有所得税或 建立的與不確定税收狀況有關的應計項目或準備金的任何負債，(V)應排除任何遞延所得税負債和遞延所得税資產 ；(Vi)根據適用的所得税法，對BLocker或本公司或其任何子公司徵收的州和地方所得税的任何扣除，視情況而定，就本協議而言，可歸因於截止日期(包括截止日期)的應納税期間(或其部分)(只要在該期間考慮了此類所得税)應分配到同一個 關閉前納税期間，無論此類所得税是在何時由Block 或本公司或其子公司實際支付或累計的，(Vii)買方或其關聯公司(包括BLOCKER和尚存的BLOCKER公司)在截止日期後作出的任何選擇，如在截止日期之前的納税申報期內增加了已實現的收入(或應繳税款)(但不包括公司或其任何子公司或BLOCKER在截止日期前提交的納税申報單上實際作出的、具有經常性性質且始終如一的選擇)，則不應包括在內, (Viii)將截止日期 視為本公司及其各子公司和百貨公司應納税年度的最後一天(但不是為了將任何“遞延收入”視為已加速進入美國聯邦及適用的州和地方税的截止前納税期間)，(Ix)任何跨界期作為截止納税前期間的部分的應計税額應符合第9.06節的規定。 和(X)結賬前已就截止日期(包括結算日)的應納税期間(或部分期間)繳納的任何估計所得税應包括在內。

“結賬後納税期間”是指在結算日之後開始的任何應税期間，對於任何跨期，指在結算日之後開始的部分。

“首選單位” 具有有限責任公司協議中規定的含義。

“訴訟程序”指任何訴訟、訴訟、仲裁或類似程序。

“R&W保險單” 是指買方可就本協議預期的交易購買的買方陳述和保修保險單。

“代表 止損”意思是200萬美元。

“要求財務報表”是指(A)本公司及其子公司截至2020年12月31日和2021年12月31日的經審計的綜合資產負債表，以及截至2020年12月31日和2021年12月31日的財政年度的經審計的綜合經營報表、成員權益和現金流量 和(B)公司截至2021年9月30日和2022年9月30日的未經審計的綜合資產負債表以及截至2021年9月30日和9月30日的九(9)個月期間成員的 權益和現金流量。2022年，根據《審計準則聲明100，中期財務信息》進行了審查。

“受限現金” 指公司及其子公司或百達公司的任何現金或現金等價物，由第三方持有，作為債務或義務的抵押品，或受其他合同使用限制的限制。

“展期” 指根據本協議和展期協議將展期公司單位轉換為尚存公司的“A類單位”。

“展期金額” 指根據第2.07(A)節或第2.07(B)(I)節(以適用為準)就所有展期單位應支付的總金額，如果沒有任何展期單位參與展期。

“展期公司單位”是指根據 該等單位持有人訂立的股權展期協議，須由其持有人保留並轉換為尚存公司的“A類單位”的單位(或部分單位)。

“展期繳款”是指：(A)根據第2.07(A)節或第2.07(B)(I)節(視適用情況而定)就該展期公司單位應支付的預計結清付款的合計部分，對於任何展期公司單位，如果該展期公司單位沒有參與展期，除以(B)估計的結賬付款。

“展期參與者” 是指在交易結束前簽訂展期協議的指定單位持有人。

“美國證券交易委員會” 指美國證券交易委員會。

“時間表” 指本協議的披露時間表。

“證券法”指1933年證券交易法。

“跨期” 指包括但不在截止日期結束的任何應課税期間。

“任何人的子公司” 或“子公司”是指任何公司、合夥企業、有限責任公司或其他法人實體 ，該人(單獨或通過或與任何其他子公司一起)直接或間接擁有50%或更多的股票或其他股權或所有權權益，其持有人通常有權選舉該法人實體的董事會或其他管理機構的多數成員。

“目標營運資金”指30,000,000美元。

“納税申報表”(Tax Return)指與税務有關的任何報税表、退税申索、選舉、報告、報表或資料申報表，包括任何附表或附件 ，幷包括其任何修訂。

“税”是指所有聯邦、省、地區、州、市、地方、美國、非美國或其他税項、關税和評税，包括從價税、資本、股本、關税和進口税、傷殘、單證印章、騙税、就業、消費税、特許經營權、收益、貨物和服務、毛收入、毛收入、收入、無形資產、庫存、許可證、抵押記錄、淨收入、職業、工資、個人財產、生產、利潤、財產、不動產、記錄、租金、銷售、社會保障、印花、轉移、轉移 收益、無人認領的財產、失業、使用、增值、暴利和扣留，以及與之有關的任何利息、附加費、罰款或罰款，以及與該等附加費、罰款或罰款有關的任何利息。

“税務機關” 是指國税局和任何其他有權對公司或其任何子公司或BLocker徵税和/或管理税收的政府機關。

“德州儀器股份” 是指TELUS International(CDA)Inc.在紐約證券交易所上市，股票代碼為“TIXT”的無票面價值的從屬有表決權股票。

“德州儀器股份對價 金額”指1.25億美元。

“TI股份對價”是指，對於(A)BLOCKER賣家而言，等於(I)BLOCKER作為公共單位的公司單位數，除以(Ii)屬於通用單位的BLocker公司單位數之和 加其他認可單位持有人所持有的共用單位總數及(B)每個認可單位持有人所持有的共用單位總數，等於(I)該認可單位持有人所持有的共用單位總數的商數除以(Ii)屬於公共單位的BLocker Company單位數的總和加其他認可單位持有人持有的共同單位總數。

“TI股份對價 部分”是指(A)對於攔截者賣家而言，等於(I)攔截者賣家的TI股份對價分數，乘以(Ii)信託基金股份代價金額，及(B)就彼此認可的單位持有人而言，相等於(A)該認可單位持有人的信託基金股份代價分數，乘以(B)德州儀器股份對價金額。

“TI股份編號” 對於每個指定單位持有人為認可單位持有人而言，指等於(A)該認可單位持有人的TI股份對價部分的TI股份數目(四捨五入至最接近的 全部股份)除以(B)TI股票價格 。

“TI股價” 指在收盤時或之後向BLOCKER賣家或認可單位持有人發行TI股票，作為估計成交付款結算的一部分，指截至成交日前第五個交易日的連續十個交易日內紐約證券交易所一股TI股票在常規交易時段(不包括盤前和盤後交易)的日內成交量加權平均價的算術平均值。

“交易對價” 指預計成交付款的總和，加上所有未來分派金額的總和。

“交易費用” 在收盤前未支付的範圍內，是指(I)Block或本公司及其子公司因或代表其發生或將由其支付的所有費用、成本和支出(包括法律、會計、投資銀行、經紀人、發現者和其他專業或諮詢費用和支出)的總額，BLOCKER或本公司或本公司的任何子公司與本協議和其他交易文件的談判和執行以及交易的完成(但不包括本公司或其子公司在買方或其任何關聯公司的指示或要求下發生的任何此類費用、成本和開支)或與出售本公司及其子公司(或其全部或幾乎所有資產)有關的任何替代交易，(Ii)所有留任獎金、銷售獎金、控制權變更付款或保留付款，虛擬股權支付 和支付給公司員工的任何其他補償性金額，在每種情況下，僅因交易完成而支付的 連同與此相關的任何應支付的僱主工資税，以及(Iii)根據本協議支付給期權持有人的任何僱主工資税的增量。

“交易税扣除”是指交易(包括沖銷遞延融資費、成本和開支，支付任何與交易相關的費用、成本或支出和/或獎金(或類似的 金額)，包括期權成交對價或期權持有人就其期權有權獲得的其他金額，以及支付截至緊接成交或交易費用之前未償還的有資金債務) 的任何扣除。雙方同意適用國税局收入程序2011-29中規定的70%避風港選舉，以確定可歸因於支付該程序範圍內任何基於成功的費用的扣除額。

“交易” 指本協議和其他交易文件所預期的交易，包括收購BLocker和合並。

“單位” 指通用單位(包括獎勵單位)和首選單位。

“單位持有人” 指截至結算時(為免生疑問，在結算前清算生效 後)優先單位和/或共同單位的每個記錄持有人。

“單位持有人百分比” 是指就每個指定單位持有人或鎖定賣方而言，(A)該指定單位持有人或鎖定賣方實際收到的交易對價總額除以(B)交易對價總額(支付給期權持有人的交易對價部分除外)的百分比。

“營運資金” 指，截至調整時間，(A)本公司及其附屬公司的流動資產，如附件所示類型，但不包括與財產和設備有關的預付款或定金； 之間或本公司、其子公司或BLOCKER之間的任何公司間應收賬款淨額；根據CARE法案規定的任何員工留任積分(為免生疑問，受第9.05(A)節規定的傳遞約束)減去(B)本公司及其子公司的流動負債 本文件所附附件K所述類型的負債，在每種情況下，在扣除任何 公司間金額後，在綜合基礎上計算；但(I)營運資金應不包括現金金額、任何出資債務、任何交易費用、任何所得税資產或所得税負債、以及任何遞延税項資產或遞延税項負債；(Ii)營運資金應按附件K所列明的方式計算，並在不牴觸的範圍內，按照編制截至12月31日的年終財務報表時使用的相同會計方法、原則、慣例、估算技術和程序計算。2021年(包括按照編制截至2021年12月31日的年終財務報表時計算準備金的相同方法計算準備金)和(3)週轉資本(X)不包括因交易完成而產生的任何購進會計或其他調整；和 (Y)以結案前存在的事實和情況為依據，並應排除在結案當日或之後發生的任何行為、決定或 事件的影響。

“營運資金赤字”是指營運資金低於目標營運資金的數額(如果有的話)。

“營運資金盈餘”是指營運資金超過目標營運資金的數額(如果有的話)。

12.02其他 定義條款。

(A)本協議中定義的所有術語在根據本協議或本協議製作或交付的任何證書、報告或其他文件中使用時，應具有明確的含義 ，除非上下文另有要求或其中另有説明。

(B)用單數定義的術語 在使用複數時應具有類似的含義，反之亦然。

(C)本協定中對“$”的所有提及應視為對美元的提及。為了計算 預計成交金額，最初不以美元計價的金額將在 預計成交結算單交付給買方之日的前一個營業日按《華爾街日報》東部版公佈的匯率從其適用貨幣折算為美元。為了計算最終成交金額，最初不是以美元計價的金額將按成交日期《華爾街日報》東方版公佈的匯率從適用的貨幣折算成美元。

第十三條
終止

13.01終止。 本協議可在終止前的任何時間終止：

(A)經買方和公司雙方書面同意；

(B)買方在以下情況下以書面通知公司的方式：

(I)公司或BLOCKER賣方已 實質性違反本協議中包含的任何約定、聲明或保證 ，阻止或將阻止滿足第X條中規定的任何條件，且(A)買方已向公司和代表提供書面通知，説明此類重大違反及其根據第13.01(B)(I)條終止本協議的意圖；以及(B)公司或BLOCKER賣方(視情況而定)在收到買方書面通知後的 二十個工作日內(或截止日期，如果較早)內未糾正此類實質性違約；但是，如果買方或合併方違反了本協議中包含的任何條款、表述或擔保，而該條款阻止了或 阻止滿足第XI條中規定的任何條件，則買方無權根據第13.01(B)(I)條終止本協議；或

(Ii)交易未在截止日期前完成；但是，如果買方或合併子公司違反本協議，導致交易未能在截止日期前完成，或阻止交易完成，則買方無權根據第13.01(B)(Ii)條終止本協議。

(C)在下列情況下，公司向買方發出書面通知：

(I)(X)買方或兼併子公司實質性違反任何契諾，本協議中包含的聲明或擔保阻止了 或將阻止滿足第XI條中規定的任何條件，或(Y)買方和合並子公司未能 在根據第3.01條要求完成的日期完成結算，以及(A)公司已根據第13.01(C)(I)條向買方提供書面通知，説明此類重大違約或未能完成結算及其終止本協議的意圖；以及(B)在收到公司的書面通知後，買方或合併子公司(視情況而定)在收到公司的書面通知後，在二十個 個工作日內(在第(X)款的情況下)未糾正此類重大違約行為，或買方和合並子公司在第(Y)條的情況下未在三個工作日內完成結算(或在每種情況下均在截止日期之前完成結算)； 但是，如果公司或攔截器賣方發生重大違約行為，阻止或將阻止滿足第X條規定的任何條件，則公司無權根據第13.01(C)(I)條終止本協議；或

(Ii) 交易在截止日期前尚未完成；但是，如果公司或BLOCKER賣方違反本協議，導致交易未能在截止日期前完成，或阻止交易完成，則公司無權根據第13.01(C)(Ii)條終止本協議；或

(D)買方或公司(如果任何政府當局已頒佈、頒佈、發佈、登錄或執行任何強制令、判決、命令或裁決)，永久禁止、限制或禁止交易，這些禁令、判決、命令或裁決將成為最終且不可上訴；但是，如果任何一方未能履行本協議項下的任何義務或條件而導致或導致該禁令、判決、命令或裁決，則根據本第13.01(D)條終止本協議的權利不得 。

13.02終止影響 。如果任何一方根據第13.01款有效終止本協議，則本協議項下各方的所有權利和義務應終止，任何一方不對任何其他方承擔任何責任，但本條款第十三條和第十四條的規定(第14.11條除外)和保密協議在本協議終止後繼續有效。但本協議的終止不以任何方式限制一方在終止本協議之前或與終止本協議相關的情況下提出的另一方故意和故意違反本協議條款的任何索賠，也不限制該非違約方在法律或衡平法上尋求所有其他補救措施的權利；此外，如果買方和合並子公司未能在滿足或放棄第X條規定的所有成交條件時完成交易，應被視為故意和故意違反本協議條款。

第十四條
總則

14.01存續。 除第4.12、5.12和6.25節所述的陳述和保證外，本協議或任何其他交易文件或根據本協議或根據本協議交付的任何證書在本協議或本協議項下交付的任何證書中規定的、預期或要求在關閉前履行的每項契約和協議(第4.12、5.12和6.25節所述的陳述和保證除外)均應在關閉時終止。在不限制前述規定的情況下，買方和合並子公司對於違反任何此類陳述和保證的唯一和獨家追索權應違反R&W政策(如果有)。前述 不應限制任何人就本協議第四條、第五條和第六條規定的陳述和保證(在每種情況下，受其中明確的限制和限制)或在本協議項下交付的任何證書(但不包括基於推定的 知情、疏忽的失實陳述、魯莽或任何類似理論的欺詐)而提出的明知和故意的普通法欺詐索賠。本協議或任何其他交易文件或本協議項下或本協議項下交付的任何證書中規定的、預期或要求在關閉時或之後履行的每一契約和協議應按照其條款明確地在關閉後繼續有效，直到完全履行或滿足為止，或者，如果未指定 履行，則無限期履行(本合同雙方同意合同延長任何適用的時效法規)。

14.02通知。 根據本協議的規定或因本協議的規定而發出或交付的所有通知、要求和其他通信均應 以書面形式發出，並且在親自遞送或通過隔夜快遞或其他遞送方式或通過電子郵件傳輸發送時應被視為已發出(但在電子郵件傳輸的情況下，此類電子郵件的接收須由適用的收件人確認，或由國際公認的快遞服務機構無不當延遲地發送確認性硬拷貝)。發送至下列物理地址或電子郵件地址(或締約方根據本規定可能通過通知指定的其他物理地址和電子郵件地址 )：

(A)如果 買方、合併子公司和/或尚存公司(在生效時間之後)：

附表14.02(A)所列地址，

將一份副本(通知不構成通知)發送給：

Searman& Sterling LLP列剋星敦大道599號
紐約，NY 10022
注意：斯科特·佩特皮切斯、多琳·利連菲爾德和安德烈亞斯·皮珀斯

電子郵件：spetEpess@shearman.com， dlilienfeld@shearman.com和andre.pepepers@shearman.com

(B)如果 向本公司(在生效時間之前)或BLOCKER賣方(個別或以其代表的身份)支付：

附表14.02(B)所列地址，

將一份副本(通知不構成通知)發送給：

柯克蘭& Ellis LLP
拉薩爾北街300號
芝加哥，IL 60654
注意：Sanford E.Perl，P.C.，Robert A.Wilson，P.C.和Melanie B.Harmon

電子郵件：sperl@kirkland.com， robert.wilson@kirkland.com

(C)如果 向BLOCKER賣方或代表：

附表14.02(C)所列的地址，

將一份副本(通知不構成通知)發送給：

柯克蘭& Ellis LLP
拉薩爾北街300號
芝加哥，IL 60654
注意：桑福德·E·珀爾，P.C.，羅伯特·A·威爾遜，P.C.和梅勒妮·B·哈蒙

電子郵件：sperl@kirkland.com， robert.wilson@kirkland.com

14.03            完整的 協議。本協議(包括本協議附件)、擔保、合併證書、託管協議、付款代理協議、傳送函、展期協議、註冊權協議修正案和根據第3.02節交付的各方證書(統稱為交易文件)包含雙方對其標的的完整理解，並取代雙方之間關於此類標的的所有先前協議和諒解(口頭或書面的)，但保密協議除外。展品和附表構成本合同的一部分，如上文全文所述。

14.04            費用。 除本協議另有規定外，各方應自行支付與本協議相關的費用和支出，包括自己的律師費，但買方將支付支付代理和託管代理的所有費用和支出以及獲得 R&W保單(如果有)的所有成本，包括所有保費、保險費和相關的經紀費。

14.05            修正案； 棄權。本協議不得修改、修改、補充、取消或解除，但買方和代表簽署的書面文件除外。未行使或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權 不應視為放棄，本協議項下任何權利、權力或特權的單獨或部分行使也不得排除行使 任何其他權利、權力或特權。任何違反任何條款的放棄不應被視為放棄任何之前或之後的 違反相同或任何其他條款的行為，也不應從雙方之間的任何交易過程中默示任何放棄。本協議或任何其他交易文件項下任何義務或其他行為的履行時間的延長，不得視為任何其他義務或任何其他行為的履行時間的延長。

14.06            結合 效果；分配。本協議的權利和義務對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。本協議明示或暗示的任何內容均不得解釋為賦予任何其他人在本協議項下的任何法律或衡平法權利，但BLocker、本公司及其子公司的前任和現任高級管理人員、董事、僱員和代理人 是第8.02節的明示第三方受益人。除本協議明確規定外，未經其他各方事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議的權利和義務。買方和合並子公司可在未經任何其他方同意的情況下，將其在本協議項下的權利轉讓給向買方提供融資的任何貸款人，以實現擔保目的。

14.07            副本。 本協議可以簽署任意數量的副本，每個副本都應是一份正本，但所有副本應共同構成一份且相同的文書。通過電子郵件傳輸“.pdf”或其他類似數據文件來交付本協議簽字頁的已簽署副本，應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

14.08            Interpretation； Schedules.當本協定中提及條款、節、款、條款、附表或展品時，除非另有説明，否則此類提及應被視為本協議的條款、節、款、條款、附表或展品。 在本協議中使用“包括”、“包括”或“包括”字樣時，應視為 後跟“但不限於”字樣。一種性別的詞語應包括另一種性別的詞語。“或”一詞不應是獨佔的。“本協議”、“本協議”、“本協議”或“本協議”及類似的術語應被視為指本協議的整體，而不是指任何特定部分。此處和附表中包含的標題僅供參考，不得以任何方式影響本協議或附表的含義或解釋。 除非本協議另有規定，否則對任何法規、上市規則、規則、標準、規章或其他法律的引用包括對相應規則和法規的引用，並不時對其進行修訂、修改、補充、合併、替換或重寫 。對任何法規、上市規則、規則、標準、法規或其他法律的任何部分的提及包括該部分的任何繼承者。除非另有説明，否則對任何合同(包括本協議)或組織文件的引用均指經不時修改、修改、補充或替換的合同或組織文件。對任何人的提及包括 此人的前任或繼任者，無論是通過合併、重組或其他方式, 並允許 分配。附表某一節中所列的任何信息將被視為適用於本協議的其他節，但從該披露的表面上看，該信息與該其他節的相關性是合理明顯的(儘管遺漏了對該信息的引用或交叉引用)。在本協議中包含的陳述和保證中指定任何美元金額，或在本協議的附表中包含任何特定項目，並不意味着需要或不需要披露該等金額、或更高或更低的金額、或如此包括的項目或其他未包括的項目，任何一方均不得利用設定該等金額的事實或將任何此類項目包括在與任何一方的任何爭議或爭議中，以確定是否有任何義務，是否需要披露本文中未描述或包括在附表中的項目或事項(包括該等金額或項目是否需要作為材料披露)，或該等金額或較高或較低的金額，或如此 包括的項目，或其他未包括的項目，屬於正常業務範圍之內或之外。附表中列出的任何信息都不會被視為以任何方式擴大雙方陳述和擔保的範圍。本協議附表中包含的信息僅為本協議的目的而披露，其中包含的任何信息均不應被視為任何一方向任何第三方承認任何事項，包括違反法律或違反任何協議。

14.09管轄 法律；解釋。本協議以及可能基於、引起或與本協議有關的、或與本協議有關的談判、執行或履行本協議(包括基於、引起或與本協議相關的陳述或保證的任何索賠或訴因，或作為簽訂本協議的誘因)的所有索賠或訴訟理由(無論是在合同、侵權行為或法規中)，均應受特拉華州國內法的管轄和執行，包括該州的訴訟法規。不考慮將導致適用任何其他法域的訴訟時效的任何借用法規，也不實施將導致 適用其他法域的法律的任何法律衝突或其他規則。

14.10選擇論壇；同意管轄權；放棄陪審團審判。

(A)因本協議或交易而引起、與本協議或交易有關或與本協議或交易有關的任何針對買方、合併子公司、本公司、任何單位持有人、BLOCKER賣家、倖存公司或代表的訴訟應僅在位於特拉華州紐卡斯爾縣的州或聯邦法院(“指定法院”)提起，且本協議各方接受指定法院就任何此類訴訟的專屬管轄權。每一方特此在法律允許的最大範圍內，在法律允許的最大範圍內，放棄其現在或以後可能對在任何指定法院提起任何此類訴訟的任何異議，並在此進一步不可撤銷地放棄任何關於在指定法院提起的任何此類訴訟已 在不方便的法院提起的任何索賠。雙方同意，根據第14.02節發送的任何法律程序文件、傳票、通知或文件的送達，應視為在任何此類訴訟中有效的法律程序文件的送達。

(B)每一方都承認並同意，因本協議或交易而引起或與之相關的任何爭議很可能涉及複雜和困難的問題，因此，在法律允許的最大範圍內，每一方在此不可撤銷且無條件地放棄其可能有權直接或間接就因本協議或交易而引起或與之相關的任何訴訟由陪審團進行審判的權利。每一方都保證並承認(I)沒有任何代表、代理人或律師或任何其他方明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄；(Ii)每一方都瞭解並考慮了本放棄的影響；(Iii)每一方都是自願放棄本協議的；以及(Iv)除其他事項外，每一方都是通過相互放棄和本協議第14.10(B)條的證明來達成本協議的。任何一方均可向任何法院提交一份本協議的正本或副本，作為雙方同意放棄由陪審團審判的權利的書面證據。

14.11具體的 性能。雙方同意，本協議旨在根據其條款具有法律約束力和具體可執行性，如果本協議的任何條款沒有按照其特定條款履行，買方、本公司和BLOCKER賣方以及指定單位持有人將受到不可挽回的損害，並且在這種情況下，金錢損害將不能提供足夠的 補救。因此，除了非違約方在法律上有權獲得的任何其他補救措施外，非違約方應有權在不張貼任何保證書的情況下獲得禁令救濟，以防止違反本協議，並具體 執行本協議的條款和規定。每一方進一步放棄任何抗辯，即法律上的補救措施在本協議項下的具體履行或禁令救濟的任何訴訟或訴訟中是足夠的。

14.12公平談判；起草。每一方明確表示並向其他各方保證，在簽署本協議之前， 各方已充分了解本協議的條款、內容、條件和效果，在簽署本協議時，各方完全依賴於自己的判斷，並且在簽署本協議之前，該方有機會徵求並獲得律師的意見 ，這是雙方及其各自的律師之間進行的公平協商的結果。本協議應視為由雙方共同起草，不得將任何一方或另一方視為起草方。

14.13時間。 對於本協議中規定或提及的所有日期和時間段，時間至關重要。

14.14提供了 。本協議中使用的術語“向買方提供”或類似術語應指，主題文件已張貼到公司或其代表維護的虛擬數據室，或交付給買方或其會計師、 律師或其他代理人。

14.15保密； 宣傳；溝通。代表(或其一家關聯公司)、公司和買方(或其一家關聯公司)可在簽署本協議後立即發佈新聞稿，新聞稿應以格式 和實質內容相互商定。除上一句所述，且除代表 (或其一家關聯公司)、公司或買方(或其一家關聯公司)或公司或買方(或其一家關聯公司)隨後發佈的任何新聞稿與雙方同意的新聞稿相比，且不包含有關交易的額外機密信息外， 不包含與本協議或交易有關的新聞稿或公開聲明，或在交易結束前向任何現任或前任員工、承包商、客户、公司或其子公司的供應商或其他業務關係 (公司或其子公司或其各自的任何高級管理人員、員工和代理人在正常業務過程中除外) 應在未經買方和代表(就買方和代表中的每一方而言，不得被無理扣留、限制或延遲)的共同批准的情況下發出或達成，除非(律師合理地認為)法律或證券交易所的規則或條例要求，在這種情況下，買方和代表應在可行的範圍內：有權在發佈、發佈或傳播之前審查 並對此類新聞稿或公告發表評論。儘管如此，, (A)BLOCKER賣方及其關聯公司有權就本協議和交易與其各自的投資者進行溝通(遵守慣例保密義務)，以及(B)TELUS International(CDA)Inc.可在財報電話會議上討論交易 ，前提是此類討論屬於上市公司通常討論的範圍 ，且不包括有關交易、單位持有人或其關聯公司、本協議談判的任何機密信息，或關於成交前時間段的信息。為免生疑問，TELUS International(CDA)Inc.也可向美國證券交易委員會或加拿大電子文檔分析和檢索系統提交本協議的副本。未經買方事先書面同意(不得無理扣留、附加條件或延遲)，公司不得向任何公司員工或非買方的任何其他人員分發與關閉後薪酬、福利或僱傭條款有關的任何通信。

14.16指定代表。

(A)指定。 現指定BLOCKER賣方作為指定單位持有人和BLOCKER賣方(以其身份，簡稱“代表”)代表本協議中明確規定的事項和代表將執行的其他交易。

(B)授權機構。 通過簽署一份提交書(或如果是封閉式賣方，則為本協議)，每個指定的單位持有人和封鎖式賣方在此不可撤銷地指定代表作為該人的代理人、代理人和事實代理人，以執行本協議、託管協議、付款代理協議和與本協議有關的任何其他協議(包括代表該人的全部權力和授權)。(Ii)支付該人或該代表與該等交易有關的開支，包括談判及履行交易文件 (不論是在交易當日或之後發生)，(Iii)計算根據任何交易文件應支付予該人的任何款項，(Iv)執行買方合理要求或該代表認為為達成該等交易而必需或適當的其他協議或轉讓文件，所有這些均具有約束該人的效力，猶如該 人已親自簽署該協議或文書一樣。(V)解決與結賬付款的任何組成部分有關的任何調整或問題，(Vi)代表該人接收本協議項下的通知和其他交付成果，(Vii)籤立並代表該人交付對任何交易文件的任何修訂或豁免，(Viii)採取由該人或其代表就交易採取的所有其他行動，(Ix)爭議、妥協、和解並支付與本協議或交易相關的任何索賠，以及(X)採取每一項行動，並行使交易文件允許或要求此人作出或行使的任何和所有權利。這樣的機構, 委託書和事實委託書以及本協議項下授予的所有授權與利益相聯繫，因此未經代表同意不可撤銷，並應在該人死亡、喪失行為能力、破產、解散或清算後繼續存在。如果在本協議簽署後，任何指定的單位持有人或封閉式賣方死亡、解散或清算，或喪失行為能力或喪失行為能力，則代表 仍被授權、授權和指示按照本協議行事，就像死亡、解散、清算、喪失行為能力或無行為能力並未發生一樣，而不考慮有關通知。代表的所有決定和行動對所有指定單位持有人和BLOCKER賣傢俱有約束力，BLOCKER賣家或任何指定單位持有人均無權反對、異議、抗議或以其他方式提出異議。

(C)代表 退縮。代表扣留應被扣留，並直接支付給代表作為基金的賬户，以支付代表以代表身份產生的費用和開支，代表扣留的任何餘額不得用於此目的，應根據分配原則 返還給代表賣方、期權持有人和指定單位持有人。如果代表扣留不足以支付代表以代表身份產生的費用和開支，代表有權從調整託管基金的任何部分中追回任何此類費用，並分發給鎖定賣家、期權持有人和指定的單位持有人。代表還有權直接向BLOCKER賣家和指定單位持有人追回任何剩餘費用，並且代表沒有任何義務為履行本協議項下的任何職責而親自墊付資金。

(D)當局； 賠償。買方應有權依賴代表根據第14.16(B)條採取的任何行動(每一項均為“授權行動”)，並且每項授權行動應對攔截者賣方和每個指定單位持有人具有約束力，就像該人已採取此類授權行動一樣。買方同意，作為代表的代表不對買方的任何授權行為承擔責任，除非有管轄權的法院的最終命令認定該授權行為構成實際欺詐或故意不當行為。BLOCKER賣方和每個指定的單位持有人將按照其單位持有人百分比分別賠償、償還代表，並使其不受損害。 代表因代表正在或曾經根據本協議條款以代表身份行事而實際和合理地參與任何訴訟而支付的所有費用、判決、罰款和在和解中支付的金額。

(E)代表的職責。代表只承擔交易文件中明確規定的職責，不承擔任何明示或默示的其他職責。由於代表的身份，該代表並不是BLOCKER賣家、任何指定單位持有人或任何其他人士的受託人。代表以其身份對本公司或任何其他人士的任何陳述、擔保或契約不承擔任何個人責任或責任 。不應要求代表就履行或遵守本協議的任何條款、規定或條件進行任何調查。

(F)免責。 代表不對Blockker賣方或任何指定單位持有人或其僱用的任何代理人根據任何交易文件採取或不採取的任何行動負責，除非該等行動或不作為被具有司法管轄權的法院的最終命令認定為構成實際欺詐。代表對BLOCKER賣方或任何指定的單位持有人不承擔任何分攤或分配交易代價的責任，除非該分攤或分配被具有司法管轄權的法院的最終命令認定為構成實際欺詐。代表及其僱用的任何代理人均不向BLOCKER賣家或任何指定單位持有人承擔任何與履行本協議項下其他職責有關的責任，除非有管轄權的法院的最終命令認定該代表犯有與此相關的實際欺詐行為。

14.17公司 代表。買方代表自己及其子公司(包括合併子公司)及其各自的董事、經理、股東、成員、合夥人、高級管理人員、員工和關聯公司以及公司，代表其自身和代表其子公司及其各自的董事、經理、股權持有人、成員、合夥人、高級管理人員、員工和關聯公司，特此同意，如果買方、尚存的公司、其子公司或其任何關聯公司在交易結束後發生爭議，另一方面，Kirkland&Ellis LLP可在爭議中代表代表、Blockker賣方、指定單位持有人或其任何關聯公司，即使代表、Blockker賣方、指定單位持有人或該關聯公司的利益可能直接對買方不利， 尚存的公司、其附屬公司和/或其關聯公司，即使Kirkland&Ellis LLP可能在與該爭議重大相關的事項中代表公司和/或其附屬公司。買方本人及代表其附屬公司(包括合併附屬公司)及本公司本身及代表其附屬公司進一步同意，就代表、本公司及其附屬公司、代表、本公司、其附屬公司及其任何附屬公司之間以任何方式與交易有關的所有通訊而言，代理人與客户之間的特權及客户信心預期屬於代表，且 不得轉給買方、尚存的公司或其任何附屬公司，亦不得由買方、尚存的公司或其任何附屬公司要求。儘管有上述規定，如果買方與買方之間發生糾紛, 交易結束後，尚存公司或其任何附屬公司及第三方(任何交易文件的一方或任何該等當事人的任何關聯公司除外)，尚存公司及其附屬公司可行使 代理人-客户特權，以防止Kirkland&Ellis LLP向該第三方披露機密通訊；但條件是，未獲代表事先書面同意，尚存公司或其附屬公司不得放棄此項特權(同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)。此外，Kirkland&Ellis LLP擁有的所有與交易相關的客户檔案和記錄都將是代表的財產(並受其控制)，買方、本公司或其任何子公司無權保留任何此類記錄的副本，也無權 訪問這些記錄。

14.18確認。 買方以其自身及其關聯公司的名義確認並同意：(A)第六條明確規定的本公司的陳述和保證，以及第五條明確規定的BLOCKER賣方的陳述和保證，構成就交易向買方及其附屬公司或任何其他人、單位持有人、BLOCKER賣方、BLOCKER及其各自的關聯公司作出的唯一和排他性的陳述和保證；(B)除第六條明確規定的本公司的陳述和保證以及第五條明確規定的BLOCKER賣方的陳述和保證外，本公司或其子公司、單位持有人、BLOCKER賣方、BLOCKER及其各自的任何關聯公司，或任何其他人士均未就本公司及其子公司、單位持有人、BLOCKER賣方作出或已經作出任何其他明示或默示的陳述或保證，本公司及其子公司、單位持有人、BLOCKER、BLOCKER賣家及其各自的關聯方明確否認與交易有關的任何其他陳述和擔保，且不得構成針對公司及其子公司、單位持有人、BLOCKER、BLOCKER賣家、其各自的關聯方或任何其他人的任何索賠的基礎；和(C)對於交易，買方及其關聯公司僅依賴第六條中明確規定的公司的陳述和保證，而第五條和 中明確規定的攔截器賣方的陳述和保證不依賴, 並且不依賴任何信息(包括其完整性或準確性)，但第六條明確規定的公司陳述和保證以及第五條明確規定的BLOCKER賣方的陳述和保證除外，包括與公司及其子公司的未來或歷史業務、狀況(財務或其他)、經營結果、前景、資產或負債有關的任何信息，包括對未來收入、支出或支出的任何預測、預測、估計、計劃或預算，提供給或提供給買方、其關聯公司或代表或買方的貸款人或其他融資來源或其各自的關聯公司或代表的任何其他信息、文件或材料，在每種情況下，無論是在某些“數據 房間”、信息備忘錄、管理演示或任何其他形式，包括與公司及其子公司或BLOCKER或其各自的關聯公司或代表的會議、電話或通信，也無論是否在本合同日期之前或之後交付給 或提供給 。為進一步説明上述事項，買方以其本人及其關聯公司的名義確認，買方及其關聯公司在決定繼續進行交易之前，已對百樂高和本公司及其子公司的財務狀況和地位、經營狀況、資產、負債、財產和預計運營情況進行了獨立調查，並已完成其認為必要和適當的調查，令其滿意。, 並已收到他們從 公司及其子公司和百貨公司要求的與本協議和其他交易文件的簽署和交付以及交易的完成有關的所有信息。關於買方及其關聯公司對BLocker和 公司及其附屬公司的調查，買方及其關聯公司已收到某些預測，包括預計的營業收入和公司及其附屬公司的營業收入和收入，以及某些業務計劃信息。買方以其本人及其聯屬公司的名義承認，在嘗試作出該等估計、預測及其他預測及計劃時存在固有的不確定性，買方及其聯屬公司熟悉該等不確定性，買方及其聯屬公司將自行評估向其提供的所有估計、預測及其他預測及計劃的充分性及準確性，包括該等估計、預測及預測所依據的假設的合理性。

14.19無追索權 方。所有基於、引起或與本協議或其他交易文件有關的索賠或訴訟理由(無論是合同或侵權、法律或衡平法)，或與本協議或其他交易文件的談判、籤立或履行(包括在本協議或其他交易文件中或與之相關的任何陳述或擔保，或作為簽訂本協議或其他交易文件的誘因)，只能針對明確被確定為本協議或其他交易文件當事人的實體 提出。不是本協議或其他交易文件的指名方的任何人，包括董事過去、現在或未來的任何高管、經理、員工、公司成員、合夥人、本協議或其他交易文件的指名方的股東、關聯方、代理人、律師或代表(“非關聯方關聯方”)，均不對以下項下產生的任何義務或責任承擔任何責任(無論是合同責任還是侵權責任、法律責任或衡平法責任)，或基於 尋求將實體方的責任強加於其所有者或附屬公司的任何理論，與本協議或該等其他交易文件(視屬何情況而定)有關或與本協議或該等其他交易文件(視屬何情況而定)有關，或因本協議或該等其他交易文件(視屬何情況而定)或因本協議或該等其他交易文件(視屬何情況而定)或因本協議或該等交易文件(視屬何情況而定)或其談判或簽署而提出的任何索賠； 本協議的每一方均免除並免除針對任何此類非締約方附屬公司的所有此類責任、索賠和義務。非方 關聯公司明確表示為本第14.19條的第三方受益人。

[簽名顯示在以下頁面上]

茲證明，本協議雙方已於上述日期正式簽署並交付本協議。

採購協議和合並協議及計劃的簽字頁

採購協議和合並協議及計劃的簽字頁

茲證明，本協議雙方已於上述日期正式簽署並交付本協議。

股票購買協議和合並協議和計劃的簽字頁

附件A

單位持有人同意

請參閲附件。

書面同意

第 個

單位持有人

的

Wltr 控股有限責任公司

2022年10月26日

以下籤署的 為單位持有人(定義見日期為2018年10月9日的經修訂及重新簽署的《有限責任公司協議》(經修訂的《有限責任公司協議》))，他們至少持有特拉華州有限責任公司(以下簡稱“公司”)的大多數共同單位(定義見《有限責任協議》)，包括徽章 成員(定義見《有限責任協議》)，現採取以下行動，並經書面同意通過以下決議，以代替召開單位持有人特別會議：根據《有限責任公司協議》第8.4(A)節和《特拉華州有限責任公司法》(DLLCA)第18-302(D)節：

鑑於， 簽署的單位持有人已收到TELUS國際控股(美國)公司的股票購買協議以及合併協議和計劃。公司，特拉華州一家公司(“買方”)，[紅杉併購子公司有限責任公司]、特拉華州的有限責任公司和買方的全資子公司(“合併子公司”)、公司及其其他各方(連同其任何證物和附表，“購買協議”)，根據該協議，建議將合併子公司與公司合併並併入公司，公司繼續作為存續公司(“合併”和該存續公司，“存續公司”)；

鑑於， 合併連同購買協議預期的其他交易將構成對公司的出售(定義見有限責任公司協議)；

鑑於， 某些單位持有人正在或將簽訂展期協議，根據該協議，他們將保留其在本公司的部分股權，這些股權將轉換為尚存公司的新股權；

鑑於，本公司管理委員會(“董事會”)此前曾建議單位持有人批准和通過購買協議和擬進行的交易，包括合併；

鑑於， 以下籤署的單位持有人希望批准購買協議預期的合併和其他交易(統稱為“交易”)；

現在， 因此，如果交易獲得批准，並且採購協議的格式、條款和條款(包括採購協議的所有證物)和公司作為締約方或簽字方的所有交易文件(如其中定義的)基本上 採用以下籤署人審查的形式，公司履行其在採購協議項下的義務和完成其預期的交易，包括根據採購協議與特拉華州國務卿合併和提交合並證書，特此在各方面予以批准和採納；

此外， 決定，一旦徽章成員簽署本同意書，交易將構成批准銷售(如有限責任公司協議中所定義)，單位持有人將遵守有限責任公司協議第8.4(A)節規定的義務和限制，包括但不限於放棄評估其單位公允價值的任何權利，放棄單位持有人根據DLLCA就其所有單位可能擁有的所有不同意交易的權利。 以及要求單位持有人採取一切必要行動，以完成批准的銷售；和

此外 決議，在不限制前述規定的情況下，授權並在此授權代表(定義見購買協議)根據購買協議第14.16節以單位持有人的名義和代表單位持有人行事，並簽署和交付任何種類和性質的任何和所有證書、協議、文書、文件或承諾，以證明購買協議和這些決議所要求的義務，或建立、促進或遵守採購協議和這些決議的條款和條件，該等證書、協議、文書、文件或承諾須採用代表批准的一種或多於一種形式，而代表簽署該等證書、協議、文書、文件或承諾在每宗個案中均為該等證書、協議、文書、文件或承諾已獲單位持有人授權的確證，並可代表單位持有人或以代表單位持有人的名義或其他方式作出及進行或安排作出及進行為上述目的而必需、適宜或適宜的一切作為、事蹟及事情。

決議， 授權並在此指示每個簽署的單位持有人採取或安排採取所有行動和執行 ，並交付或促使簽署和交付採購協議預期的所有其他協議、證書、文書和其他文件、協議、證書或票據，這些協議、證書、文書或文書可能被認為是必要的或適宜的，以完成本協議批准的協議預期的交易。並採取必要或適宜的進一步步驟及作出任何及所有該等進一步行動或事情，以進行上述決議所預期的交易(包括但不限於向特拉華州州務卿提交合並證書)；和

進一步 議決本公司任何董事、經理、高級管理人員、僱員或代理人先前就本決議擬進行的交易而採取的任何行動，現予採納、批准、確認及在各方面獲得批准 作為本公司及以本公司名義作出的作為及事蹟。

本協議所採取的行動應與簽署的單位持有人根據《有限責任公司協議》和特拉華州法律正式召開和組成的特別會議具有相同的效力和作用。

本書面同意書可用多份副本(包括以可移植文件格式(Pdf)的傳真複印簽名頁或電子傳輸的方式)簽署，其中任何一份均不需要包含多於一方當事人的簽名，但所有這些副本加在一起將構成一份文書。

* * * * *

茲證明，本同意書的簽字人已於上述日期簽署本同意書。

簽名 WLTR Holdings，LLC同意的頁面

茲證明，本同意書的簽字人已於上述日期簽署本同意書。

簽名 WLTR Holdings，LLC同意的頁面

簽名 WLTR Holdings，LLC同意的頁面

附件B

擔保

請參閲附件。

執行 版本

買方 家長擔保

這份日期為2022年10月26日的買方母公司擔保(以下簡稱“擔保”)由不列顛哥倫比亞省的TELUS International(CDA)Inc.(以下簡稱“擔保人”)作出並訂立，以特拉華州的有限責任公司(以下簡稱“公司”)和特拉華州的有限責任公司(以下簡稱“賣方”)為受益人。本擔保中使用但未定義的大寫術語應具有收購協議(定義如下)中賦予此類術語的含義。

鑑於， 在簽署和交付本擔保的同時，TELUS International Holding(U.S.A.)公司、特拉華州公司(“買方”)、紅杉合併子公司LLC、特拉華州有限責任公司(“合併子公司”)、本公司和百貨公司賣方已簽訂該特定的股票購買協議以及合併協議和計劃(“收購協議”)；

鑑於，買方是擔保人的全資子公司；

鑑於，特拉華州的Insignia WT Blocker Corp.(“Blocker”)是本公司的成員和股權持有人。

鑑於， 收購協議設想，除其他外在收購協議結束時，(I)買方將購買並向Blockker賣方收購，Blockker賣方將出售、轉讓和轉讓BLocker的所有股本股份，(Ii)合併子公司將與公司合併並併入公司(公司為尚存公司)，並且作為該合併的結果 ，公司的所有股權(除(A)BLocker持有的股權和(B)被註銷並轉換為尚存公司股權的某些其他股權)將被註銷，並轉換為從買方獲得現金和股票對價的權利 ；和

鑑於， 擔保人將因本公司與BLOCKER賣方簽署及履行收購協議而獲得利益，而作為本公司與BLOCKER賣方訂立及達成收購協議擬進行的交易的誘因，擔保人已同意訂立本擔保。

現在， 因此，考慮到房屋和本公司與BLOCKER賣方簽訂協議，並以其他良好和有價值的代價 (在此確認其收據和充分性)，並打算在此受法律約束，擔保人同意如下：

(1)擔保人在此絕對、充分、無條件和不可撤銷地向公司和BLOCKER賣方保證買方根據收購協議應支付的所有義務和債務(包括但不限於估計的成交付款、期權成交對價、調整託管金額、代表扣留、BLOCKER成交付款、任何成交少付金額、任何未償還的融資債務餘額和所有交易費用)。當該等義務或責任根據收購協議的條款須予支付時 ，並在買方違反收購協議或擔保人違反本擔保的情況下支付損害賠償(統稱為“擔保責任”)。

(2)如果買方在到期時沒有支付任何擔保債務，擔保人應應公司或BLOCKER賣方的要求(視情況而定)立即按照收購協議中規定的方式支付適當的金額，就像擔保人是買方一樣。

(3)本擔保是對買方全面按時履行擔保義務的絕對、無條件和持續的擔保，儘管收購協議有任何修改、修改或補充或任何其他可能構成擔保人抗辯的情況(買方根據收購協議可獲得的支付或履行擔保債務的抗辯除外)。對任何違反任何規定的放棄不應被視為放棄任何之前或之後違反相同或任何其他規定的行為，也不應從任何交易過程中隱含任何放棄。本協議項下任何義務或其他行為的履行時間的延長，不得視為任何其他義務或任何其他行為的履行時間的延長。

(4)擔保人特此向本公司和BLOCKER賣家作出如下陳述和保證：(I)擔保人是根據不列顛哥倫比亞省法律有效組織和存在的公司；(Ii)擔保人擁有簽署和交付本擔保並履行本擔保項下義務的所有必要權力、權威和法律行為能力。(Iii)本擔保的簽署和交付已經擔保人採取的所有必要行動的正式授權，並且是擔保人的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對擔保人強制執行，但破產和股權例外情況可能限制的除外；(Iv)保證人執行和交付本保函，或保證人履行本保函項下的義務，均不會 違反或牴觸(A)保證人的組織文件，(B)違反適用於保證人、對保證人具有約束力或對保證人可強制執行的任何法律，(C)導致任何重大違約或構成重大違約(或隨着時間的推移或通知的發出或兩者，構成重大違約的事件)，或產生根據擔保人是當事一方或受其約束的任何合同的付款權利或終止權利，(D)導致對擔保人的任何物質財產或物質資產產生或施加任何留置權，或(E)要求任何政府當局或 任何其他人的同意或批准；(V)擔保人從本擔保之日起至(和)成交之日起的任何時候，只要其在本擔保項下的義務仍然有效，將具有, 足以使擔保人履行本協議項下義務的現成資金； 和(Vi)在履行本協議項下可能應支付的全部債務後，擔保人將能夠在到期時償還債務，(B)擁有公平可出售價值大於到期償還各自債務所需金額的財產(包括對所有或有負債金額的合理估計)，以及 (C)有足夠的資本繼續開展業務；(Viii)沒有進行財產轉移，也沒有產生與其在本協議項下的義務有關的義務，意圖妨礙、拖延或欺詐擔保人的現有或未來債權人； (Ix)在法律或衡平法上沒有針對擔保人的訴訟懸而未決，或據擔保人所知，在法律或衡平法上沒有針對擔保人的書面威脅， 任何政府當局或由任何政府當局合理地預期會影響本擔保的合法性、有效性或可執行性或擔保人履行本協議項下的義務；(X)擔保人擁有且於完成交易時，將擁有根據收購協議條款可供發行的數目足以發行結束代價的德州信託股份 ；及(Xi)結束代價股份已獲正式授權，且於根據收購協議條款 發行及交付時，將已有效發行、繳足股款、不可評税及無優先購買權。擔保人明確 承認並同意擔保人在本協議項下的義務不受任何與任何第三方的融資或資金有關的條件或意外情況的約束。

(5)擔保人在此確認，本公司與BLOCKER賣方簽訂收購協議的依據是擔保人對本擔保的簽署和交付。

(6)本擔保以及可能基於、引起或與本擔保有關的 本擔保或談判、籤立或履行本擔保的所有索賠或訴因(無論是合同、侵權行為還是法規)(包括基於或與本協議中作出的或與本協議相關的任何陳述或擔保產生的、或作為訂立本擔保的誘因的任何索賠或訴因)，應受特拉華州國內法律管轄並根據其強制執行。包括其訴訟時效法規，而不考慮會導致適用任何其他 司法管轄區的訴訟時效的任何借用法規，也不考慮會導致適用不同 司法管轄區的法律的任何法律衝突或其他規則。

(7)任何由本擔保引起、與本擔保有關或與本擔保有關的訴訟應僅在位於特拉華州紐卡斯爾縣的州或聯邦法院(“指定法院”)提起，擔保人接受指定法院對任何此類訴訟的專屬管轄權。擔保人特此在法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄現在或今後可能對在任何指定法院提起此類訴訟的任何異議，並在此進一步不可撤銷地放棄在指定法院提起的任何此類訴訟已在不方便的法院提起的任何索賠。擔保人同意，根據收購協議第14.02節發送的任何法律程序文件、傳票、通知或文件的送達，應視為在任何該等法律程序中有效送達法律程序文件。

(8)擔保人承認並同意，由本擔保引起的或與本擔保有關的任何爭議很可能涉及 複雜和困難的問題，因此擔保人在法律允許的最大範圍內不可撤銷且無條件地放棄擔保人可能有權就因本擔保直接或間接引起或與本擔保有關的任何訴訟由陪審團進行審判的任何權利。擔保人證明並承認：(I)沒有任何代表、代理人或代理人或任何其他當事人明確或以其他方式表示，擔保人在發生訴訟時不會尋求強制執行上述豁免；(Ii)擔保人瞭解並已考慮本豁免的影響；(Iii)擔保人自願作出放棄；以及(Iv)除其他事項外，本條款第(8)款的相互豁免和證明 已誘使公司和阻止賣方訂立收購協議。公司和阻止賣家可以向任何法院提交本擔保的原件或副本，作為擔保人同意放棄其接受陪審團審判的權利的書面證據。

(9)擔保人同意，根據本協議的條款，本協議具有法律約束力並可具體強制執行，如果本協議的任何條款沒有按照本協議的具體條款履行，公司和BLOCKER賣方將受到不可挽回的損害，並且在這種情況下，金錢損害將不能提供足夠的補救措施。因此，除了本公司和/或BLOCKER賣家在法律上有權獲得的任何其他補救措施外，本公司和BLOCKER賣家有權在不張貼任何保證書的情況下獲得強制令救濟，以防止違反本擔保並具體執行本擔保的條款和規定。 擔保人進一步放棄任何抗辯，即法律上的補救措施在任何訴訟或訴訟中足以滿足具體履行或本協議項下的強制令救濟。

(10)未經本公司和BLOCKER賣方事先書面同意，擔保人不得轉讓本擔保的權利和義務。

(11)本擔保可簽署為任何數量的副本，每個副本應為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。通過電子郵件傳輸“.pdf”或其他類似數據文件交付本保函的簽字頁副本，應與手動交付本保證書的副本一樣有效。

[簽名 頁面如下]

自《協議》簽訂之日起，擔保人已由其正式授權的人員簽署了本擔保，特此作為見證。

[簽名 買方家長擔保頁面]

自《協議》簽訂之日起，擔保人已由其正式授權的人員簽署了本擔保，特此作為見證。

已確認 並同意：

簽名 買方家長擔保頁面

附件C

《尚存公司有限責任公司協議書》

請參閲附件。

[*]=此 文檔中包含的用方括號標記的某些信息已被省略，因為它既不是重要信息，也是我們視為私人 或機密的信息類型。

本協議所證明的有限責任公司權益 尚未根據1933年的《證券法》或任何州或外國司法管轄區的證券法進行登記 ，在未遵守適用的聯邦、州或外國證券法的情況下不得出售或轉讓。此外，根據本協議的規定，轉讓或其他利益處置受到限制。

第二次修訂和重述

有限責任公司協議

的

WLTR控股有限責任公司

日期為[●]

目錄

頁面

第一條
定義

第二條
公司

第三條
所有權和出資；資本賬户

第四條
損益分配

第五條
分發

第六條
管理

第七條
會計、財務和某些税務事項

第八條
利益轉移

第九條
解散、清算、終止

第十條
其他

附表

展品

已定義術語索引

第二次修訂和重述

有限責任公司協議

的

WLTR控股有限責任公司

特拉華州有限責任公司WLTR Holdings，LLC的第二份修訂和重述的《有限責任公司協議》(本《協議》)於[合併完成日期](“生效日期”)， 由TELUS International Holding(美國)公司、特拉華州一家公司(“主要成員”)、WT BLocker公司、一家特拉華州公司(“WT成員”)以及本合同附表一所列的其他成員(該等其他成員，“股權展期參與者”)。

獨奏會

鑑於，本公司於2018年9月21日根據《特拉華州有限責任公司法》(經不時修訂的《公司法》)向特拉華州州務卿提交成立證書(“成立證書”)而成立；

鑑於，本公司成員關於本公司事務及其業務處理的初步協議 於2018年9月21日簽訂(隨後在生效日期前修訂的《先前有限責任公司協議》)；

鑑於，本公司於2022年10月26日與主要成員、紅杉合併子公司有限責任公司(特拉華州有限責任公司)及Insignia WT Holdings，LLC(特拉華州有限責任公司)訂立該等購股協議及合併協議及合併計劃(“收購協議”)，據此，自生效日期起，(I)主要成員從BLOCKER賣方購買和收購WT成員的所有股本股份 和(Ii)合併附屬公司與公司合併並併入公司，公司是尚存的公司(該合併，“合併”)；

鑑於，根據收購 協議和合並的結果，合併完成前屬於本公司成員的人士的股權(WT成員的股權和股權展期參與者的某些股權除外)被註銷，並轉換為從主要成員獲得現金和其他對價的權利；

鑑於，根據收購協議和合並的結果，WT成員在公司的共同單位和優先單位(各自定義見先前有限責任公司協議) 被轉換為[●]乙類單位；

鑑於於簽署收購協議時，各股權展期參與者與本公司及主要成員訂立股權展期協議(各自為“展期協議”)，根據該協議，該股權展期參與者同意，由於合併及根據收購協議及該股權展期參與者的 該等股權展期協議，其於本公司的若干現有股權將轉換為附表一所載該等 股權展期參與者名稱旁邊所載的A類單位數目；

鑑於截至生效日期，新WT母公司，特拉華州的一家公司(“A類代表成員”)持有公司中數量最多的A類單位(定義見下文)，並將作為A類單位的所有持有者的代表。

鑑於收購協議 規定，作為合併的結果，本協議應為本公司於合併後的有限責任公司協議(直至根據本協議條款修訂為止)，而各股權展期參與者授權主要成員代表該股權展期參與者簽署本協議 。

因此，鑑於本協議中包含的相互契諾和協議，以及其他良好和有價值的對價，本協議將修訂、重述、取代和取代本公司的先前的有限責任公司協議和本協議的任何其他有限責任公司協議，本協議應修訂、重述、取代和取代本公司的任何其他有限責任公司協議，並在此同意以下 構成本公司的唯一有限責任公司協議：

第一條
定義

第1.1節定義了 個術語。大寫術語應具有本協議中賦予此類術語的含義。下列術語應具有以下 含義：

“會計實務”是指在編制WT Intermediate LLC及其子公司截至2021年12月31日的十二(12)個月期間經審計的綜合財務報表時所應用的會計原則、實務、政策和程序及方法。

“調整後的資本賬户”對於任何成員來説，是指(A)該成員的資本賬户餘額，加(B)該 成員在成員最低收益或公司最低收益中的份額(在減少以反映財務條例1.704-1(B)(2)(Ii)(D)(4)、(5)和(6)中描述的項目後)。

“調整後資本賬户赤字”是指，就任何成員而言，在任何課税年度結束時，該成員調整後資本賬户中的赤字餘額(如果有的話) 貸記該成員調整後資本賬户根據《財務條例》1.704-1(B)(2)(Ii)(C)款有義務恢復的任何金額。調整後資本賬户赤字的這一定義旨在遵守《財務條例》1.704-1(B)(2)(Ii)(D)節的規定，並應與之相一致地解釋。

“附屬公司” 對於任何人來説，是指直接或間接控制、受該人控制或與該人處於共同控制之下的任何其他人。就此等目的而言，“控制”是指直接或間接地擁有指導或導致 該人的管理方向和政策的權力，無論是通過擁有有投票權的證券，還是通過合同或其他方式。 就兩個或兩個以上的人之間的關係而言，“控制”(包括“受控制”和“受共同控制”的術語)是指直接或間接地或作為受託人、遺產代理人或遺囑執行人，擁有指導或導致指導某人的事務或管理的權力，無論是作為受託人、遺產代理人或遺囑執行人，還是通過合同或其他方式，通過具有投票權的證券的所有權。

“批准期” 指自生效之日起至2025年12月31日止的期間；但如果公司或A類代表成員行使第3.5(C)節所述的延期權利，則批准期應自動延長 至2026年12月31日(並應視為已自動延長)。

“可記賬員工” 指在任何期間，根據會計實務在公司“人力資源信息系統” 系統中被確定為“應記賬員工”的集團公司員工，其工作時間主要計入集團公司的客户。附表1.1(A)列出了截至2022年10月1日的記賬員工和非記賬員工的名單。為清楚起見，臨時僱員的僱傭有特定的終止日期，並且(I)與大學、教育機構或其他教育機構有關聯，並且(Ii)(A)工作學期通常不到四個月(且在上一學期結束後未續簽下一個工作學期 )或(B)在教育機構中分配合理的時間用於教育目的，不應被視為有償僱員。

“可計費IC” 指集團公司的獨立承包人，根據會計實務在公司的人力資源信息系統上被確定為“可計費”，並且在此期間主要向集團公司的客户計費。

“營業日”指法律授權或要求紐約的商業銀行關閉的任何日子，但星期六、星期日或其他日子除外 。

“CAGR倍數” 是指就贖回年度而言，根據適用的截至該贖回年度結束的CAGR計算得出的倍數，該倍數是根據下表確定的：

“資本賬户” 對於任何成員來説，是指根據第3.3節為該成員保存的資本賬户。

“出資” 對任何成員而言，指該成員向公司出資的任何財產(現金除外)的現金數額和初始總資產價值；但每名成員應被視為在本協議之日向公司出資的金額等於該成員在本協議之日所持有的單位的公平市場價值(為免生疑問，每個單位在本協議之日的公平市場價值應等於收盤時的單位價值)；此外， 主要成員須被視為已就收購協議擬進行的交易向本公司作出相當於總期權成交代價(定義見收購協議並根據收購協議的條款最終釐定)的現金金額。凡提及成員的出資額，將包括該成員單位的前任持有人作出的任何出資額，前提是該出資額 是就轉讓給該成員的單位作出的。

“A類單位持有人” 指A類單位的持有人(為清楚起見，包括滾轉參與者)。

“每單位成交金額”是指等於(A)估計成交付款(如收購協議所界定)的金額。除以 (b) 100,000,000.

“代碼”指 1986年的美國國內税法。

“公司最低收益” 具有財務條例1.704-2(B)(2)和1.704-2(D)節規定的“合夥企業最低收益”的含義。 進一步瞭解，公司最低收益的確定方式應符合財務條例 1.704-2(B)(2)節的規則，包括以下要求：如果受一項或多項無追索權債務約束的財產的調整後總資產價值與其調整後的税基不同，公司最低收益應參考該總資產價值確定。

“銷售貨物成本”或“COGS”是指在任何適用期間內，在集團公司支出的範圍內以及為產生向客户開出的收入而產生的費用，在每一種情況下，均按合併基礎並根據會計慣例計算：

(A)就應支付的僱員而言，(I)基本工資和每小時工資(包括加班費)，(Ii)工資税中僱主的部分， 前一款(A)(I)，(Iii)與僱傭有關的保險費的僱主部分(即，(br}醫療和牙科)，(Iv)集團公司401(K)匹配，(V)“簽約”獎金和搬遷費用報銷 和(Vi)任何獎金、期權支付和/或其他激勵補償支付的成本(但不包括管理激勵計劃的任何成本，除非主要成員和A類代表成員另有協議)；

(B)就可收費IC而言，指向該等可收費IC支付的所有費用；及

(C)對於每個非付費員工，只要該等非付費員工的工時實際上是由集團公司向集團公司客户開具的 並計入該期間的WillowTree收入，則該金額等於(I)該等工時乘以 (Ii)適用的每小時基本費率。

“複合年收入增長率”或“複合年增長率”是指複合年收入增長率(以百分比表示)：

其中：

“X”指贖回年度的柳樹收入；

“Y” shall mean $[*](反映截至2022年12月31日的12個月期間的柳樹收入預測 )；以及

“N”指適用贖回年度自2023年1月1日(首尾兩日包括在內)至12月31日(首尾兩日包括在內)為止的歷年數目。

“涵蓋審計調整” 是指對任何與合夥企業有關的項目(在守則第6241(2)(B)節的含義內)所作的調整，只要此類調整導致守則第6225(B)節或州或地方法律的任何類似規定所述的“推定少付款項”。

“累計GM倍數” 就贖回年度而言，是指根據下表根據適用的 計算該贖回年度的累計毛利計算得出的倍數：

“累計毛利”指就贖回年度而言，以(X)自2023年1月1日起至該贖回年度完結的期間的毛利總額除以(Y)自2023年1月1日起至該贖回年度完結的期間的柳樹收入總額而釐定的商數相等的百分比；但條件是， 如果任何其他母集團實體要求任何集團公司在未經A類代表成員書面同意的情況下接受虧損客户的業務，且該虧損客户產生的應計收利潤率(按照會計準則計算)低於[*]%對於任何期間，應對累計毛利的計算進行適當的調整，以 將該虧損客户視為產生了[*]%，在此期間。

“違約率”指的是8%(8.0%)的年利率，但在任何情況下，違約率不得超過適用高利貸法律允許的最高合法利率。

“折舊” 是指在每個課税年度內，與資產在該課税年度所允許的折舊、攤銷或其他成本回收扣除相同的金額，但下列情況除外：(A)對於資產總值與其調整後的美國聯邦所得税基準不同的任何此類財產，並且這種差異正在通過使用《財政部條例》第1.704-3(D)節規定的“補救方法”來消除；該納税年度的折舊應為根據《財政條例》第1.704-3(D)(2)節規定的規則在該納税年度收回的賬面基礎金額，以及(B)對於資產總值不同於在該納税年度開始時用於美國聯邦所得税目的的調整基礎的任何其他此類財產，折舊應與該納税年度的聯邦所得税折舊、攤銷或其他成本回收扣除與該納税年度的該開始調整基礎的比率相同；但是，如果 在該納税年度開始時某項資產的美國聯邦所得税調整基準為零，則該資產的折舊應參考該期初總資產價值，並使用主要成員選擇的任何合理方法來確定。

“DGCL”指 特拉華州公司法總則。

“可分派現金”指於董事會根據第5.1節就潛在分派作出決定的任何相關日期， 本公司可為該等目的而分派的現金金額。

“分配” (在相關意義上，“分配”)是指公司就成員單位向該成員所作的每一次分配，無論是以公司的現金、財產或證券形式，也不論是通過清算分配或其他方式； 但下列各項均不屬於分派：(A)不會導致向股東分派現金或財產或本公司任何證券交換的任何資本重組，以及任何未償還單位的任何拆分(以單位拆分或 其他方式)或任何組合(以反向單位拆分或其他方式)，或(B)公司向成員支付的任何其他付款，而就第731、732或733條或守則其他適用條文而言，該等款項並未被適當視為“分派”。

“分配税税率”是指在一個課税年度 適用於公司或個人納税人(以較高者為準)的最高有效邊際聯邦、州和地方綜合所得税率，該税率可能適用於該納税年度的任何成員，同時考慮到相關税目的性質(例如：由主要成員合理確定的聯邦所得税(普通或資本)和州及地方所得税的扣除額 (但僅限於此類税項可根據守則扣除的範圍內)；但為免生疑問，對於每個課税年度，適用於該課税年度的相同分配税率應適用於所有成員。

“實體”是指任何公司、合夥企業、商號、合資企業、協會、合資企業、股份公司、信託、非法人組織、政府機關或其他實體

“股權” 就任何人而言，指(A)任何普通股或優先股(或其任何系列)、任何普通股或優先股以及任何其他股權證券、該人或任何合夥企業、有限責任公司的股本、會員制 或該人的類似權益，(B)可直接或間接轉換、交換或可行使的任何證券 為任何該等股額、股份、證券或權益，包括使任何其他人 有權取得任何該等股額、股份、(C)或使任何其他人士有權分享該第一人的權益、利潤、收益、虧損或收益的任何權利(包括股票增值、影子股票、利潤分享或其他類似權利)，不論如何描述，亦不論是否有投票權。

“ERISA” 指1974年的《僱員退休保障法》。

“EV倍數” 指的金額等於(A)適用的贖回行使企業價值除以 (b) $1,225,000,000.

“行權期” 就贖回年度而言，指自交付贖回結束報表起至 交付贖回結束報表後四十五(45)天為止的期間。

“公平 市場價值”是指，就任何財產而言，在任何適用的確定時間，該財產的公平市場價值反映了在適用的確定時間發生的公平交易中，自願買方(沒有任何一方強制交易)向自願賣方支付的金額 ，由主要成員本着善意和合理的 基礎確定，並考慮了主要成員善意地認為與價值相關或決定價值的所有因素。

“家庭成員” 就A類單位持有人而言，指該A類單位持有人的任何父母、兄弟姐妹、配偶或後嗣(不論是親生、領養或繼承) 。

“公認會計原則”是指美國經常適用的公認會計原則。

“政府當局” 指任何美國或非美國聯邦、國家、超國家、州、省、地方或其他政府、政府、監管或行政當局、機構或委員會或任何法院或仲裁庭。

“總資產價值” 就任何資產而言，是指該資產為美國聯邦所得税目的調整後的基礎，但下列情況除外：

(A)成員向本公司貢獻的任何資產的初始總資產價值應為該資產截至該貢獻之日的公平市價總額；

(B)應調整所有公司資產的總資產價值，使其在以下時間等於其各自的公平市場總值： (I)任何新成員或現有成員收購本公司的權益(或額外權益)，以換取對本公司的最低出資額，或為本公司的利益提供超過最低金額的服務；(Ii)公司向成員分發超過最低限度的公司資產作為公司權益的代價；。(Iii)財務條例1.704-1(B)(2)(Ii)(G)所指的公司清算，(Iv)任何新成員或現有成員在根據財務條例1.704-1(B)(2)(Iv)(S)或與贖回有關的情況下行使非補償選擇權時收購公司的權益；。 或(V)根據《財務條例》1.704-1(B)(2)(Iv)(Q)節規定的標準，允許且必要或適當地反映總資產價值的任何其他事項，但前提是，如果主要成員 合理地確定，根據上述第(I)、(Ii)和(Iv)條進行的調整對於反映公司成員的相對經濟利益而言不是必要的或不適當的，則不得根據上述第(I)、(Ii)和(Iv)條進行調整。發生本款(B)(1)至(Br)(B)(V)項所述事件時，如有任何未予補償的選擇, 公司應根據財務條例1.704-1(B)(2)(Iv)(F)(1)和1.704-1(B)(2)(Iv)(H)(2)條調整其物業的總資產價值，以適當反映此類其他非補償性期權的公平市場價值的任何變化；

(C)分配給任何成員的任何公司資產的總資產價值應調整為等於該資產在分配之日的公平市場總價值。

(D)公司資產的資產總值應增加(或減少)，以反映根據守則第734(B)節(包括根據《財政條例》1.734-2(B)(1)節進行的任何此類調整)對該等資產的調整基礎所作的任何調整。 但僅限於在根據國庫條例1.704-1(B)(2)(Iv)(M)和第(Br)或第4.2(H)節下的“利潤”或“虧損”定義中的第(F)條確定資本賬户時考慮此類調整的範圍；但是，公司資產的總資產價值不得根據本款進行調整，前提是主要成員真誠地確定根據第(Br)款第(B)款進行調整是必要的或適當的，否則將導致根據第(D)款進行調整；以及

(E)如果公司資產的總資產價值已根據本總資產價值定義 第(A)、(B)或(D)條確定或調整，則該總資產價值此後應根據該資產的折舊進行調整，以計算根據第四條分配的利潤、虧損和其他項目。

“毛利”指，就任何適用期間而言，(I)該期間的柳樹收入(為免生疑問，應包括所有附屬收入的100%)減去(Ii)該期間的成本保證，以綜合基礎及根據會計實務計算。

“集團公司”指本公司及其各附屬公司。

“每小時基本工資” 是指：(A)(I)(I)在適用的計費年度內有效的不可計費員工的年度基本工資(Ii)1.18除以(B)2,080。

“內部重組” 指母集團內任何集團公司的轉讓或任何集團公司(即集團 特定公司鏈或子集團內某一業務單位的活動)；但前提是(A)該等內部重組 繼續容許本公司及其附屬公司的獨立會計及營運，以及 根據本協議計算贖回交換價值及其組成部分，及(B)該等內部重組 不會擾亂該集團公司作為集團公司成員的營運，一如該等內部重組前有效。

“美國國税局”指管理美國國內税法的美國國税局。

“加盟”是指本協議的加盟，其形式和實質與本協議附件A大體相似。

“法律”是指任何政府當局的任何聯邦、國家、超國家、州、省、地方或類似的法規、法律、條例、條例、規則、法規、法令、命令、要求或法治(包括普通法)。

“法律程序” 指由任何政府當局或向任何政府當局提出的任何索賠、訴訟、訴訟、仲裁、查詢、法律程序或調查。

“負債”是指任何債務或義務，無論是已知的還是未知的、主張的還是未主張的、絕對的還是或有的、應計的或未應計的、已清算的或未清算的、以及無論何時主張的到期或即將到期的。

“虧損客户” 是指合理預期(按照會計實務計算)應開單利潤率小於[*]%.

“成員” 是指以成員身份簽署本協議的任何人，以及作為額外或替代成員進入公司的任何其他人，在每種情況下，都沒有對該人的整個單位進行處置，在每種情況下，都是以公司成員的身份 。

“成員最低收益” 具有財務條例1.704-2(I)節規定的“合夥人無追索權債務最低收益”的含義。 還應理解，成員最低收益的確定和成員最低收益的淨增加或減少應 按照財務條例1.704-2(D)和 1.704-2(G)(3)節規定的確定公司最低收益的相同方式進行。

“成員無追索權債務”的含義為“財政部條例1.704-2(B)(4)節規定的合夥人無追索權債務”。

“會員無追索權扣除額”的含義為“合作伙伴無追索權扣除額”，見財政部條例1.704-2(I)(1)和 1.704-2(I)(2)節。

“中性會計事務所”是指均富會計師事務所(前提是均富律師事務所在過去十二(12)個月期間沒有向任何集團公司或母公司的任何成員提供服務)，或根據第3.5(G)(Iii)(B)節的第(Br)(G)(Iii)(B)條約定或指定的其他會計師事務所。

“非計費員工” 指集團公司的非計費員工。

“無追索權扣除” 具有《財政條例》1.704-2(B)(1)節中賦予該術語的含義。

“無追索權負債” 具有《財務條例》1.704-2(B)(3)節中賦予該術語的含義。

“其他母公司集團 實體”指母公司及其每一關聯公司，但組成柳樹收入集團的實體除外。

“母公司” 指不列顛哥倫比亞省的TELUS國際(CDA)公司。

“母公司集團” 指母公司及其附屬公司。

“母公司股份”是指在紐約證券交易所和多倫多證券交易所同時上市的母公司有表決權的從屬股份，代碼為“TIXT”。

“母股結算 VWAP”是指截至相關贖回截止日期前第三個營業日的連續三十個交易日內，紐約證券交易所一隻母股在常規交易時段(不包括盤前和盤後交易)的每日日內成交量加權平均價的算術平均值。

“合夥企業税務審計規則”是指《税法》第6221至6241節，以及任何最終或臨時《國庫條例》、《税收裁決》和解釋《税法》第6221至6241節的判例法(以及州或地方税法的任何類似規定)。

“個人” 指任何個人或實體。

“計劃資產條例” 指美國勞工部在《聯邦法規》第二十五章第2510部分第2510.3-101節、聯邦法規第29篇 中發佈的法規，或可隨時修訂的任何後續法規。

“出售或清盤所得收益”指因(A)一人或一組 人(每一人均非母公司的聯營公司)直接或間接收購本公司及其附屬公司的全部或實質全部資產的交易，或(B)本公司的清盤及解散所產生的可分配資產；但在任何情況下，母公司集團成員(包括本公司及其附屬公司)之間的內部重組絕不會被視為產生出售或清盤所得的 收益。

“按比例分配” 或“按比例分配”是指，就每個A類單位持有人而言，該A類單位持有人所佔的比例份額等於(A)該A類單位持有人截至生效日期所持有的A類單位數目 除以(B)根據上下文需要，截至生效日期已發行和尚未發行的A類單位的數量。

“利潤” 或“虧損”是指在每個納税年度內，按照規範第703(A)節(為此，按照規範第703(A)(1)節的規定需要單獨説明的所有收入、收益、損失或扣除項目應計入應納税所得額或損益額)確定的相當於公司該年度或該期間應納税所得額或損益額的金額，並進行以下調整(不得重複)：

(A)公司的任何 免徵美國聯邦所得税或守則第705(A)(1)(B)節所述的收入或收益，在計算損益時不計算在內，應計入(或減去)該等應納税所得額或虧損；

(B)根據《財務條例》1.704-1(B)(2)(Iv)(I)條的規定，公司在守則第705(A)(2)(B)節中描述的或被視為守則第705(A)(2)(B)節的任何支出 ，在計算損益時不計入的任何支出，應從該應納税所得額或虧損中減去(或增加，視情況而定)；

(C)如果任何公司資產的總資產價值根據上述總資產價值定義第(B)或(C)款進行調整，則該調整的金額應從該資產的處置中視為收益項目(如果調整增加了公司資產的總資產價值)或虧損項目(如果調整減少了公司資產的總資產價值)，並且除按照第4.2節分配的範圍外，在計算利潤或虧損時考慮在內；

(D)因公司資產的任何處置而產生的收益或損失應參考被處置資產的總資產價值計算，即使該資產的調整税基與其總資產價值不同，與美國聯邦所得税確認的收益或損失也是如此。

(E)在計算此類應納税所得額或損失時，應計入折舊、攤銷和其他成本回收扣除，以代替折舊。

(F)至 根據《國庫條例》第1.704-1(B)(2)(Iv)(M)(4)條，在確定因分配而產生的資本賬户餘額時，除清算成員在本公司的權益外，需要根據守則第734(B)條對任何資產的調整計税基準進行調整的程度。調整的金額應視為資產處置的收益項目(如果調整增加了資產的基礎)或虧損項目(如果調整減少了基礎)，並在計算損益時予以考慮；和

(G)根據第4.2節的規定專門分配的任何收入、收益、損失或扣除項目在計算任何課税年度的利潤或虧損時不應計入 ，但可根據第4.2節的規定特別分配的此類項目將通過適用與上文(A)至(F)款所述規則類似的規則來確定。

“可贖回A類單位”指任何須進行有關贖回行動的A類單位。

“贖回交換價值”指就A類單位持有人的贖回行動而言，相等於(A)該持有人的可贖回A類單位數目的 乘積的款額，乘以(B)每單位贖回價值 。

“贖回行動企業價值”是指，就贖回年度的贖回行動而言，相當於(A)該贖回年度的柳樹收入，乘以(B)該贖回年度的複合年均增長率，乘以(C)該贖回年度的累計通用市盈率。

“單位贖回 價值”是指就已進行贖回的每個A級單位而言，等於(A)單位價值收盤價的乘積 的金額乘以(B)電動汽車倍數。

“贖回年份” 指第一個贖回年度、第二個贖回年度及第三個贖回年度。

“註冊權協議”是指由母公司、TELUS公司、Riel B.V.、Jeffrey Purittt、股權展期參與者和其中所指名的其他各方簽訂的、並經不時修訂的某些註冊權協議。

“展期參與者” 指權益展期參與者和期權展期參與者。

“證券法”指1933年證券法。

“附屬公司” 就任何個人而言，是指該第一人直接或間接擁有50%以上已發行有表決權股票或其他所有權權益的公司、合夥企業、合資企業、協會、有限責任公司或其他實體。

“納税年度” 指(A)根據第7.1節確定的公司會計年度，或(B)如果在本協議日期之後，《守則》或根據其頒佈的《財政條例》規定應納税年度為第(A)款所述期間以外的期間，則根據《守則》或其頒佈的《財政條例》的要求確定的作為本公司納税年度的每個期間；惟(I)就解散而言，課税年度是指自最近結束的課税年度結束後翌日起至本公司解散為止的期間，及(Ii)就分配損益(或其項目)而言，課税年度是指本公司應課税年度的任何部分，以符合守則第706節或根據該等條文頒佈的庫務條例的規定。為免生疑問，税務年度 應包括本公司應課税年度的任何部分，而損益(或其項目)的分配是根據“結賬”而釐定的。

“本公司成員” 指(I)主要成員、(Ii)本公司成員及(Iii)可能不時持有本公司單位或其他股權的任何其他母集團實體。

“交易文件”指本協議、購置協議(包括其證物、附件和附表)和展期協議(包括其證物、附件和附表)。

“轉讓” 用作名詞時，是指任何自願或非自願的、直接或間接的(無論是通過轉讓人的控制權變更，還是通過法律的實施或其他方式控制轉讓人、轉讓人的股權的發行或轉讓的任何人)、 轉讓、出售、質押或抵押或其他處置，當用作動詞時，指自願或非自願的、直接或間接的 (無論是通過轉讓人或控制轉讓人的任何人的控制權的變更，發行或轉讓股權(br}轉讓人或任何通過法律實施或其他方式控制轉讓人的人的權益)，轉讓、出售、質押或抵押或以其他方式處置；然而，對於作為實體的任何A類單位持有人，如果該A類單位持有人的股權持有人不再是母集團的僱員，則該股權持有人在該A類單位持有人中所持有的任何股權的贖回，或該股權持有人將該A類單位持有人的股權轉讓給該A類單位持有人的其他股權持有人，不應被視為轉讓；此外， 此外，(X)上述但書所述的贖回或轉讓須受第8.1(B)(Ii)條及 (Y)項的規限。根據上述但書成為A類單位持有人的任何股權持有人，就本協議而言(包括就第8.3節而言)應被視為受讓人。“受讓人”、“轉讓人”、“受讓人”和其他形式的“轉讓”一詞應具有 相關含義。

“財政部條例”是指被美國財政部指定為“財政部條例”的澄清、解釋和適用《守則》條款的聲明或其後續聲明。

“統一商業代碼”是指在特拉華州可能不時生效的“統一商業代碼”或其任何後續條款。

“單位” 指A類單位、B類單位和公司此後可能發行的任何其他類別單位。

“柳樹收入”(WillowTree Revenue)指，在任何適用期間，集團公司在該期間確認的收入(包括第三方費用和許可證的加價(如果有)以及向客户收取的費用)，按綜合基礎和會計慣例計算；前提是：

(A)如果在生效日期後，本公司的任何子公司轉讓給另一母集團實體，則就本定義而言，該實體應繼續被視為本公司的子公司；

(B)如果在生效日期後，任何集團公司的任何客户業務在未經A類代表成員(“被轉移客户”)書面同意的情況下被轉移到另一母集團實體，則從緊接該轉移前 個月的最後一天起及之後，“柳樹收入”應包括以下兩項中較大的一項：(I)轉讓後該轉讓客户的實際收入；(Ii)(A)該轉讓客户的歷史月收入(根據緊接該轉讓前十二(12)個日曆 月的平均月收入計算)乘以(B)從緊接該轉讓前一個月的最後一個月起及之後的這段期間內剩餘的日曆月；

(C)“WillowTree 收入”應包括：(I)集團公司向(A)其當前或未來的任何客户(不包括任何其他母集團實體)、(B)其他母集團實體的任何其他客户(不包括任何其他母集團實體)或(C)向任何其他母集團實體(本條款(C)、“附屬收入”) (但附屬收入將按以下(E)和(F)款規定的方式計算)出售服務而產生的所有收入；(br}(Ii)柳樹服務從與其他母集團實體分享的客户或與其他母集團實體(不包括任何其他母集團實體)合併的項目或努力中獲得的任何收入的部分；及(Iii)其他母集團實體從本公司及其子公司轉介的客户產生的收入的一部分，由A類代表成員和主要成員在簽署相關客户協議之前真誠地 商定；

(D)“柳樹收入”不包括：(I)任何利息和財務收入；(Ii)任何屬資本性質的收益(包括出售固定資產和設備)；(Iii)任何與外幣折算有關的未實現收益；(Iv)任何購進會計產生的利潤或虧損，包括與收購協議和合並預期的交易的公允價值調整或任何其他期初資產負債表調整有關的任何費用，以免生疑問；以及(V)排除正常業務過程之外的任何一次性或非經常性收入，如保險收益、政府補助金或補貼(如適用，包括任何工資補貼、員工留用積分)或類似非運營安排的任何其他收入；

(E)為計算附屬收入，累計毛利及其組成部分(按以下第(F)款計算)：(I)首$[*]在一個日曆年產生的附屬收入中，[*]所有此類關聯收入的%將確認為柳樹收入，以及(Ii)對於 產生的所有關聯收入，超過$[*]在同一歷年，[*]該日曆年所有此類超額附屬收入的百分比將確認為柳樹收入；以及

(F)就計算累計GM倍數、累計毛利及其 組成部分的關聯收入而言，所有該等關聯收入的100%將於任何適用期間確認為柳樹收入。

“柳樹收入集團”是指本公司及截至生效日期為本公司子公司的實體(應理解為，如在生效日期後，本公司的任何子公司在母公司集團內轉讓，則該實體應視為 柳樹收入集團的一部分)；但如經主要成員及A類代表成員雙方同意(並按主要成員及A類代表成員可能共同同意的條款)，其他實體可納入柳樹收入集團，且經同意，未經雙方同意，集團公司人員不得在任何時間投入該等其他實體。

“柳樹服務提供者”指任何集團公司僱用或聘用的任何人士；但如在生效日期後，任何柳樹服務提供者被轉移至另一母集團實體，則就 本定義而言，該柳樹服務提供者應繼續被視為柳樹服務提供者。

“WillowTree服務” 指由WillowTree服務提供商提供的服務。

第1.2節解釋和解釋規則。在本協議中，除另有規定或文意另有所指外：

(A)當本協定中提及條款、節、附件或附表時，除非另有説明，否則指的是本協定的條款或節或本協定的附件、附件或附表；

(B)本協議的目錄和標題僅供參考，不以任何方式影響本協議的含義或解釋。

(C)凡在本協定中使用“包括”、“包括”或“包括”等字樣時，應視為 後跟“但不限於”字樣；

(D)在本協定中使用的“本協定”、“本協定”和“本協定”以及類似含義的詞語指的是整個協定，而不是本協定的任何具體規定；

(E)除本協議另有規定外，本協議中定義的所有術語在根據本協議製作或交付的任何證書或其他文件中使用時，具有定義的含義。

(F)本協定所載的定義適用於此類術語的單數形式和複數形式；

(G)凡提及某人，亦指其繼承人和經準許的受讓人；

(H)凡提及任何法規，應視為提及經不時修訂的該法規(包括任何後續法規)及根據該等法規頒佈的任何規則或條例；

(1)對“美元”和“$”的提及以及對“美元”的不加限制的提及指的是美元；

(J)凡提及“日”或“日”，即指公曆日；

(K)除非另有明確説明，否則“或”的用法並非排他性的；和

(L)在計算一段時間段時，根據本協議，在該段時間段之前或之後，應在該段時間段內或之後採取任何行動或步驟， 計算該段時間段時，應不包括作為計算該段時間段的參考日期的日期，如果該期間的最後一天不是營業日，則該段時間段應在緊隨其後的營業日結束。

第二條
公司

第2.1節形成 和繼續。本公司成立於2018年9月21日，根據該法向特拉華州州務卿提交了成立證書，現繼續作為有限責任公司。

第2.2節名稱。 公司名稱為“WLTR Holdings，LLC”。

第2.3節註冊辦事處；註冊代理。本公司在特拉華州的註冊辦事處的地址為公司信託公司，公司信託中心，郵編：19801，特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓橘子街1209號，或主要成員可能不時選擇的其他地點。本公司在特拉華州送達法律程序文件的註冊代理人為公司信託公司、公司信託中心，地址為特拉華州19801，紐卡斯爾縣威爾明頓橘子街1209號，或主要成員不時指定的其他合格人士及其註冊辦公地址。

第2.4節主要營業地點。本公司的主要營業地點應位於主要成員不時決定的地點。

第2.5節目的；權力。本公司經營或推廣的業務或目的的性質是從事根據公司法可成立有限責任公司的任何合法行為或活動 。本公司有權及授權採取任何及所有 行動及從事任何及所有必需、適當、可取、可取、附帶或附帶的活動以達致上述目的。

第2.6節期限。 公司的任期從2018年9月21日開始，也就是根據該法向特拉華州國務卿辦公室提交組建證書的日期，並將無限期持續下去。本公司可解散 ，其事務只可根據第IX條清盤。

第三條
所有權和出資；資本賬户

3.1節有限責任公司權益。

(A)有限責任公司在本公司的權益應由單位代表。單位最初應分為兩類單位，稱為“A類單位”(“A類單位”)和“B類單位”( “B類單位”)。截至生效日期，每個成員的單位數量和類別列於附表一中該成員名稱的相對位置。每個類別的未完成單位應與該類別的所有其他單位相同(除非下文另有規定)。

(B)除公司法規定及第6.1(B)節所述外，A類單位的持有人不應享有任何投票權，而每個B類單位的持有人應享有一票投票權，且除本條例另有規定外，所有需要成員表決的決定均可由多數B類單位的持有人通過。

(C)最初， 所有單位都不會有證書。如果主要成員確定頒發代表單位的證書符合本公司的利益，則應簽發證書，並由該等證書代表單位，並且 本協議應由主要成員在未經任何其他成員同意的情況下根據需要或需要進行修訂，以反映為統一商法典的目的而頒發證書的單位的情況。除非本協議另有允許，否則第3.1(C)節中包含的任何內容均不得被視為授權或允許任何成員轉讓其單位。

(D)截至生效日期的 成員列於附表一。附表一所列於生效日期為本公司成員的人士現接納為本公司成員，或將繼續(視乎適用情況而定)成為本公司的成員。主要成員應不時更新時間表I，以反映為保持該時間表的準確性所需的任何單位轉讓、額外單位發放或其他 變更。

第3.2節資本 出資；單位所有權。

(A)資本 繳款。任何成員均不需要作出額外的出資。

(B)發行 額外單位或利息。除本協議另有明確規定外，主要成員有權 授權並促使公司按主要成員決定的條款(包括價格)發行：(I)公司的額外單位或其他股權，以及(Ii)債務、債務或其他證券或權益的證明 可轉換或可交換為公司的單位或其他股權；但是，(X)在本協議日期之後的任何時間，在任何情況下，公司不得向任何人發行單位或其他有限責任公司權益，除非該人已簽署聯名書和主要成員認為必要或適宜的所有其他文件、協議或文書，(br}主要成員酌情決定，(Y)當向主要成員或主要成員的任何關聯公司發行額外單位或其他證券時，任何該等單位的發行價應不低於公平市價及(Z)除主要成員與A類代表成員可能互相協定的 外，該等額外單位或其他證券的發行不得以任何方式影響任何贖回行使企業價值(或其任何組成部分)的計算。自發行和籤立之日起，該人應被接納為公司成員。在這種情況下，主要成員應更新公司的賬簿和記錄，以反映此類額外發行。在符合第10.1條的前提下，主要成員 有權修改本協議，以闡明該等額外單位或公司其他股權的名稱、優先權、權利、權力和義務, 或主要成員認為其他必要或適當的其他修訂，涉及根據本第3.3(B)節設立、授權或發行本公司任何類別或系列單位或其他股權 。

第3.3節資本 賬户。

(A)應根據《財政部條例》第1.704-1(B)(2)(Iv)節的規定，以及在與該等規定相一致的範圍內，根據本協議的其他規定，為每個成員保留一個資本賬户，以供美國聯邦所得税之用。每個成員的資本賬户應(I)增加：(A)根據第4.1節 向該成員分配利潤和根據第4.2節向該成員分配任何其他收入或收益項目；(B)該成員貢獻給本公司的現金或 任何資產的初始總資產價值(扣除公司承擔的任何負債和該資產應承擔的任何負債)，以及(C)財務條例1.704-1(B)(2)(Iv)、 和(Ii)節允許或要求的任何其他增加，減去(A)根據4.1節分配給該成員的虧損和根據4.2節的規定分配給該成員的任何其他扣除項目或損失，(B)分配給該成員的任何現金的金額或任何資產的總資產價值(扣除該成員承擔的任何負債和該資產所承擔的任何負債)，以及(C)《財務條例》1.704-1(B)(2)(Iv)節允許或要求的任何其他減值。

(B)擁有一個以上單位類別或系列的成員應擁有反映所有這些單位的單一資本賬户。

(C)在根據本協議進行單位轉讓的情況下，應根據《財務條例》1.704-1(B)(2)(Iv)(L)節的規定，將轉讓單位歸屬於轉讓方的資本賬户結轉給受讓方成員。

(D)任何成員均無權就其資本賬户的任何正餘額收取本公司的利息，亦無責任就其資本賬户的任何負餘額向本公司支付利息

(E)除本協議明確規定外，任何成員均無權提取該成員的出資或資本賬户的任何部分，或從公司獲得任何分派。

第3.4節其他 事項。

(A)未經主要 成員同意，任何成員不得要求或收取本公司的出資額或其出資退還或辭職。在要求退還任何出資的情況下，任何成員都無權接受現金以外的財產。

(B)除第6.8節另有規定或本協議另有規定外，任何成員不得就其出資或其資本賬户，或因代表公司或以成員身份提供的服務或發生的費用而收取任何利息、薪金、補償、提款或報銷。

(C)每名成員的責任應按公司法及其他適用法律的規定加以限制，除本協議明確規定或法律規定外，任何成員(或其任何關聯公司)不會僅因身為本公司成員而對本公司、任何其他 成員、本公司的債權人或任何其他第三方承擔本公司的任何債務或責任，不論該等債務或責任是否因合同、侵權或其他原因而產生。

(D)除公司法另有規定外，股東不得被要求恢復其資本賬户的赤字餘額、 向本公司借出任何資金或向本公司作出任何額外供款或付款。

(E)公司沒有義務償還任何成員的任何出資額。

第3.5節A類單位的贖回。

(A)贖回權利和時間表。在第8.3(C)節的規限下，每個A類單位持有人或本公司可選擇贖回該A類單位持有人的A類單位，以換取第3.5節(D)節規定的對價 按照以下時間表 (前提是，就期權展期參與者而言，對A類單位持有人初始A類單位的引用是指該期權展期參與者根據第8.1(D)條獲得的所有A類單位)：

(I)在公曆2025年(“第一個贖回年”)結束後，每個A類單位持有人或公司可選擇贖回最多70%的此類A類單位持有人的初始A類單位 ；

(Ii)在2026年(“第二個贖回年”)結束後，每個A類單位持有人或公司可選擇贖回最多(A)85%的A類單位持有人的初始A類單位 較少(B)依據第3.5(A)(Ii)條贖回的任何甲類單位；及

(Iii)於公曆年度2027年(“第三個贖回年度”)結束後，A類單位持有人或本公司可選擇贖回任何該等此前未贖回的A類單位持有人。

(B)贖回演練。為根據第3.5(A)條行使贖回權(“行使贖回權”)，(I)有關的A類單位持有人應向本公司發出有關該A類單位持有人選擇贖回該A類單位的通知，或(Ii)本公司應向適用的A類單位持有人發出有關本公司選擇贖回該A類單位持有人的A類單位的通知 (根據本句子發出的任何該等通知，稱為“贖回選舉通知”)，在任何一種情況下，在適用的 行使期內。每份有關A類單位持有人的贖回選舉通知須列明該等A類單位持有人的A類單位總數(與該A類單位持有人最初持有的A類單位總數 比較)；但如就某項贖回行動及A類單位持有人而言，該百分比會導致在該次贖回行動中贖回的A類單位數目為零數，則在該次贖回行動中需要贖回的A類單位數目應向上調整。如在特定贖回年度後的行使期內，A類單位持有人及本公司均就該贖回年度向對方發出贖回選舉通知，則列明較高百分比的贖回選舉通知將為決定性的(受第3.5(A)節所載的最高贖回限制的規限)。如A類單位持有人沒有向本公司或本公司在有關贖回年度的行使期內向該A類單位持有人提供贖回選擇通知, 然後，該A類單位持有人或本公司可選擇在隨後的行使期內提供贖回選擇通知， 如有(但為免生疑問，不得在此之前)。如果在第三個贖回年後的行使期結束後， 仍有任何未贖回的A類單位(任何此類A類單位，“未贖回的A類單位”)，則第3.5節的贖回條款將不再適用於任何未贖回的A類單位，任何未贖回的A類單位仍未贖回，除非本協議另有規定。 如果公司根據本3.5(B)節向A類單位持有人發出任何通知，公司還應向A類代表成員交付此類通知的副本(不言而喻，未能交付副本不會影響此類通知的效力)。

(C)延期 對。儘管第3.5(A)節有任何相反規定，(I)如果本公司已選擇在第一個贖回年度後贖回A類單位持有人的A類單位，則該A類單位持有人可在收到本公司的有關贖回行動通知後30天內，選擇延遲贖回該A類單位持有人最初持有的最多35%的A類單位(或如較低，則延遲贖回由本公司選擇贖回的A類單位的百分比)，在這種情況下，該A類單位應在第二個贖回年度之後贖回，猶如該A類單位持有人已選擇在第二個贖回年度結束後的行使期內贖回該A類單位一樣，包括為免生疑問，使用該第二個贖回年度的贖回行使企業價值計算每單位價值的贖回(應理解為，在第二個贖回年度結束後的行使期 內，本公司或該A類單位持有人仍可就所有可根據第3.5(A)(Ii)條贖回的A類單位提交贖回行使通知 或(Ii)如A類單位持有人已選擇在首個贖回年度後贖回該A類單位持有人所持A類單位的一定百分比，本公司可選擇延遲贖回該A類單位持有人最初持有的A類單位的最多35%(或，如較低，A類單位持有人選擇贖回A類單位的百分比)，在收到該A類單位持有人的贖回行動通知後30天內，向該A類單位持有人發出書面通知, 在這種情況下，此類A類單位應在第二個贖回年度之後贖回，猶如公司已選擇在第二個贖回年度結束後的行使期內贖回 此類A類單位，為免生疑問，包括 在計算該第二個贖回年度的單位價值時使用贖回行使企業價值 年(應理解為，在第二個贖回年度結束後的行使期內，本公司或上述A類單位持有人仍可就所有可根據第3.5(A)(Ii)條贖回的A類單位提交贖回行使通知。 如本公司根據第3.5(C)條向A類單位持有人遞交任何通知，則公司亦應向A類代表成員遞交該等通知的副本(有一項理解，即未能交付該副本並不影響該等通知的效力)。

(D)贖回 對價。對於每一次贖回行動，每個A類單位持有人有權獲得相當於該次贖回行動和該持有人適用的贖回交換值的現金 ；但在符合適用法律的情況下，本公司可在遞交贖回結束説明書前的任何時間，根據當時上市母股的任何證券交易所的規則及本第3.5節的規定，選擇於贖回結束日發行及交付母股予A類單位的相關持有人，以結算贖回兑換價值的最多70%。如果本公司選擇通過將母股交付給A類單位的相關持有人來結算任何贖回交換價值的一部分(該部分為“股份已結算部分”)，則A類單位持有人就該持有人的股份結算部分有權獲得的母股總數 應為一個數字(向下舍入到最接近的全部股份)，等於(I)該股份結算部分的適用美元金額的商數。除以(Ii)母公司股份結算VWAP。

(E)購買 選項。儘管本協議有任何相反規定，但在進行任何有效的贖回時，主要成員可選擇以相同代價向有關的A類單位持有人購買該等A類單位，以代替本公司根據第3.5節贖回A類單位。即根據本條款第3.5節，有關甲類單位持有人將有權就贖回該等甲類單位而收取相同的贖回交換價值及相同的 母股及現金比率 ；惟主要成員須於相關贖回結算前以書面通知有關的 甲類單位持有人其選擇購買該等甲類單位，而有關購買須與相關的贖回結算同時完成。如果主要成員按照前述句子從A類單位持有人處購買任何A類單位，則在轉讓後，該A類單位將立即自動轉換為相同數量的B類單位，無需進一步操作。

(F)確定贖回對價。在2023年、2024年、2025年、2026年和2027年每個日曆年結束後，在合理可行的範圍內儘快(但不遲於4月30日^這是在下一年)，本公司應向A級代表 成員(A)提供集團公司截至該日曆年12月31日營業結束的綜合資產負債表，以及WilllowTree Revenue Group截至該年度十二(12)個月的相關綜合收益表，以及(B)一份 報告，其中(I)載有該年度WillowTree收入、該年度毛利、該年度自2023年1月1日起至該年度結束期間的累計毛利的計算，以及該年度適用的複合年增長率。該年度適用的累計GM倍數、該年度的適用贖回行使企業價值和該年度的適用EV倍數以及該年度的每單位價值的贖回，(Ii)列出需要對前述第(A)款所述財務報表進行的所有調整，以進行前述第(I)和(Iii)款所要求的計算。 為本協議的目的， 本第3.5(F)節中的信息在本文中稱為“WillowTree Financial 信息包”。

(G)審查和爭議。

(I)在每次向A類代表成員交付每個WillowTree財務信息包後的四十五(45)天內(“審查期”)，本公司應並應促使WillowTree Revenue Group的其他成員，在正常營業時間內，在合理提前通知的情況下，向A類代表成員及其顧問提供合理的訪問權限(包括合理的電子訪問權限) 本公司及其子公司的相關財務賬簿和記錄 (以及其他母集團實體，在相關範圍內)(包括他們為編制適用的WillowTree財務信息包而生成的備份材料)以及母公司及其子公司負責編制適用的WillowTree財務信息包的員工和顧問，僅為A類代表成員行使本第3.5(G)節所述的審查和反對權的目的。

(Ii)A類代表成員如對相關WillowTree財務信息包中所列任何事項提出異議，應在審查期內通知主要成員，該通知應包括一份合理詳細的陳述，説明該反對理由(“異議通知”)；如果僅就2023或2024日曆年交付的WillowTree Financial 信息包(每個為“非贖回年包”)，A類代表會員可通過向本公司遞交書面通知，選擇保留反對該非贖回年包中所列事項的權利，直至就第一個贖回年度交付WillowTree Financial Information Package為止。在此情況下，A類代表會員應保留本第3.5(G)條規定的所有權利，以在第一個贖回年度反對該非贖回年度套餐。除前一句話外，如主要成員在適用審查期內未收到該等 異議通知，則適用的WillowTree Financial 資料包將被視為已被A類代表成員(代表其本身及所有其他A類單位持有人)接受，並將成為最終決定，並對本公司及其所有成員具有約束力。如果A類代表成員根據本條款3.5(G)的規定及時遞交異議通知，則只有該異議通知中規定的事項才應被視為有爭議(此類事項, “爭議物品”)。爭議項目 應僅基於(I)數學或文書錯誤或(Ii)相關WilllowTree Financial 信息包中包含的金額未根據本協議中商定的相關定義和方法確定，如果根據第3.5(G)(Iii)(B)條將相關爭議提交給中立會計師事務所，則應指示中立會計師事務所限制對上述事項的審查。異議通知應在 合理細節中列明每一爭議項目、每一爭議項目的爭議金額、每一爭議項目的A類代表成員的替代金額和該等替代計算的基礎，以及A類代表成員就相關贖回年度的柳樹收入、複合年增長率倍數和累計GM倍數的替代計算。柳樹財務信息包中所載計算的任何 部分，如果不是A類代表成員(代表A類單位的所有持有人)根據本條款3.5(G)(Ii)及時提交的 異議通知和適當包括的爭議項目的主題，應為最終的，並對公司及其所有成員具有約束力，除非任何爭議項目的解決影響到柳樹財務信息包的無爭議部分， 在這種情況下，該無爭議部分應：儘管在異議通知中未對該部分提出異議，但在受該已解決爭議項目影響的範圍內， 仍被視為有爭議項目。

(3)有爭議的項目應按以下方式解決：

(A)主要成員和A類代表成員(代表其本人和A類單位的所有持有人)應首先 在遞交分歧通知後30天內進行真誠談判，以解決爭議項目。主要成員和A類代表成員就爭議事項達成的任何 書面決議為最終決議，對本公司及其所有成員具有約束力。

(B)如果主要成員和A類代表成員未在根據第3.5(G)(Iii)(A)節交付分歧通知後30天內就所有爭議項目達成解決方案，則任何此類未解決的異議(“未解決的異議”)應通過中立會計師事務所(僅作為專家而不是仲裁人)根據本協議的相關條款作出的決定，為公司及其所有成員作出具有約束力的最終解決辦法。 如果在“中立會計師事務所”的定義中指定的會計師事務所沒有資格提供服務或拒絕或 沒有及時接受其在第3.5(G)(Iii)(B)條下的聘用，然後保留A類代表成員與公司共同同意的另一家國家認可的會計師事務所；如果A類代表成員和公司不能在15個歷日內就另一家國家認可的會計師事務所達成一致, 然後，A類代表成員和本公司可根據國際商會的專家和中立人任命規則，請求國際商會ADR國際中心指定另一家國家認可的會計師事務所作為中立會計師事務所。應指示中立會計師事務所對未解決的異議作出決定。主要成員和A類代表成員(代表其本人和A類單位的所有持有人)應儘快向中立會計師事務所提供其要求的所有必要文件，並應指示 中立會計師事務所在合理可行的情況下儘快按照本條款3.5(G)和 中規定的條款作出決定。應指示中立會計師事務所給予當事人陳述其觀點的機會，如果中立會計師事務所確定舉行聽證會是適當的，則中立會計師事務所可以就未解決的異議舉行聽證會。主要成員或A類代表成員提交的所有材料應以書面形式提交，並應同時交付給另一成員，不得單方面 與中立會計師事務所的溝通。應指示中立會計師事務所將其決定和推理以書面形式提交給當事人。如無欺詐、故意不當行為或明顯錯誤，中立會計師事務所對未解決的異議的決議應為最終決定，並對公司及其所有成員具有約束力。中性會計師事務所的費用和支出應在A類單位的主要成員和持有人之間分配，其比例應與提交給中性會計師事務所的未解決異議的總額(由中立會計師事務所最終確定)與提交的未解決異議的總額(由中立會計師事務所最終確定)的比例相同，該比例由中性會計師事務所在最終確定時確定。對於分配給A類單位持有人的任何成本，公司 可從本公司應支付給該持有人的下一次贖回交換價值中扣除適用於該A類單位持有人的部分 ，如果本公司沒有進一步支付贖回交換價值，則該持有人應向本公司支付該金額。

(H)贖回 結束。

(I)在根據第3.5(G)節就該贖回年度交付的WillowTree財務信息包成為最終版本並對雙方具有約束力的日期後的五(5)天內，本公司應向每個A類單位持有人提交一份聲明(“贖回結束聲明”)，其中列出(A)關於每個A類單位持有人，(I)該A類單位持有人持有的單位總數，(Ii)該A類單位持有人所持有的A類單位的數目 可受(X)就該贖回年度進行的贖回行動及(Y)根據第3.5(C)條規定的延期權利，以及(Iii)如任何該等A類單位最終須就該期間進行有效的贖回行動的情況下，本公司建議透過發行母股結算的該等A類股份代價的最高百分比(“最高非現金 贖回付款”)、(B)行使期、(C)每單位價值的贖回金額及(D)有關該A類單位持有人如何根據第3.5(C)條行使贖回權利或延期贖回權利的指示。

(Ii)在行使期屆滿後的五(5)天內，如就A類單位持有人作出有效的贖回行動，本公司應向該A類單位持有人遞交一份聲明(A)，列明(I)該A類單位持有人的可贖回A類單位的數目、(Ii)每單位價值的贖回金額及(Iii)就該項贖回行動而應付予該A類單位持有人的交換價值，以及(如適用)(B)以現金支付該贖回交換價值的百分比(“現金贖回付款”)及(C)透過發行母股結算的該等贖回交換價值的百分比，該百分比不得超過最高非現金 付款(“非現金贖回付款”)，及(D)附上第3.5(H)(Iii)(A)節所載的適用表格的副本。

(Iii)所有A類可贖回單位的贖回截止日期為本公司與A類代表成員雙方同意的日期(“贖回截止日期”) ，日期為第3.5(H)(Ii)節所載聲明交付後三十(30)日內。在贖回截止日期：

(A)每個可贖回A類單位的持有人應(X)向本公司提交一份正式籤立的同意書(以令公司合理滿意的形式)，其中只包含以下條款：(I)該持有人同意相關的贖回，(Ii)該持有人交出該持有人贖回的A類單位及其相關的任何權利，以及(Iii)如果該持有人 是社區財產司法管轄區的已婚居民(美國目前的亞利桑那州、加利福尼亞州、愛達荷州、路易斯安那州、內華達州、(Y)如本公司已選擇以發行母公司股份的方式滿足部分相關贖回交換價值，則須提供一份正式填妥的經認可的 投資者問卷，其格式為附件B(該表格可由主要成員 合理地修訂，以反映生效日期至相關贖回結束日期之間適用證券法律的變動)。

(B)公司應向每個可贖回A類單位的持有人支付(X)適用的現金贖回付款減去(Y)(如果適用)， A類支出基金通知中規定的適用於該持有人的任何A類抵銷金額，以現金形式電匯即刻可用資金 。

(C)母公司 應發行母公司股份，相當於適用的非現金贖回付款(根據第3.5(D)節計算)。

(D)如果 A類代表成員及時發送A類費用基金通知，公司應以電匯方式向A類 費用基金(由A類代表成員指示)支付適用的A類抵銷金額，並立即電匯 。

(I)必要的 批准。如本公司擬透過發行母股來結算任何贖回交換價值，則在適用贖回年度屆滿前，本公司應安排母公司將本第3.5節所載的贖回協議提交母公司股東批准。儘管本協議有任何相反規定，本公司有權交付母公司發行的母股，以換取本第3.5節所述的任何A類單位的贖回代價 ，但必須完全滿足以下各項條件：(I)此類母股的發行須在贖回截止日期前獲得多倫多證券交易所、紐約證券交易所和母公司股東的批准， (Ii)如果向該等母股的接受者發行的母股將被視為“可登記證券”(如《登記權協議》所界定)，則此類母股應包括在提交給美國證券交易委員會的有效登記聲明中，該聲明規定該接受者可根據《登記權協議》的條款轉售母股，以及(Iii)本公司應以其他方式履行其根據《登記權協議》(第(I)至(Iii)款)對股權展期參與者的所有義務。《股票發行條件》)。如不符合任何一項股票發行條件，本公司須以現金結算有關金額。

(J)經費調整 。如果母公司資本發生任何變化，如股票拆分或反向股票拆分，或公司交易，如任何合併、合併、分離或其他，則應公平調整根據本條款3.5條為贖回任何A類單位而發行的母股數量，以防止稀釋或擴大權利。

(K)任命A類代表成員 。

(I)自生效日期起，A類單位的每名持有人現指定並授權A類代表成員作為該等人士的代表、代理人及代理律師，以行使本協議及任何相關協議項下的任何權力，以及行使與本協議及任何相關協議有關的所有權力，包括：(A)發出及接收通知及通訊；(B)籤立及交付與以下各項有關的豁免及同意：本協議作為A類代表成員，由其自行決定是可取的，(C)保留和任命顧問，(D)主張、同意、談判、 達成和解和妥協，並啟動訴訟或仲裁，並遵守法院或仲裁庭關於本協議項下的所有索賠和爭議的命令 ，(E)談判和執行本協議項下的任何豁免或修訂，或根據本協議給予同意或批准。(F)就根據第3.5節對對價作出的任何調整作出所有決定和決定，(G)作出本協議預期由A類代表成員作出的所有其他決定(包括採用和實施管理激勵計劃)，(H)使用A類費用基金中的金額 來償還A類代表成員在行使其權利時招致或可能招致的任何第三方、自付費用、收費或債務，或履行本協議項下的職責，以及(I)根據A類代表成員的判斷，採取一切必要或適當的行動，以完成前述規定。A級代表成員不需要任何保證金。生效日期起及之後, 向A類代表成員發出的通知或通信或來自A類代表成員的通知應構成向A類單位的每個持有人發出的通知或來自A類單位持有人的通知。第3.5(K)節中授予的授權書與利息相結合且不可撤銷，可由A類代表成員授權，並在每個A類單位持有人死亡、喪失行為能力、破產、解散或終止存在後繼續存在。

(Ii)A類代表成員根據本協議提供的服務不承擔任何責任，但因其嚴重疏忽或故意行為不當而引起的責任除外。A類代表成員不對根據律師的建議採取的任何行動或疏忽負責。A類單位的持有人應賠償A類代表成員 因本協議和任何相關協議而產生或與之相關的任何合理的、有據可查的和自付的損失、負債和費用(“代表損失”) ，在每一種情況下，此類代表損失均為 ；但如果最終判定任何此類代表損失是由A類代表成員的嚴重疏忽或故意行為造成的，則A類代表成員應向A類單位的持有人賠償可歸因於此類重大疏忽或故意行為的此類代表損失的金額。A類代表成員不應被視為代表任何 A類單位持有人或任何其他人士的受託人或其他受託人，也不應承擔任何 受託人或其他受託人性質的責任。A類代表成員不對以下事項作出任何陳述或保證，也不承擔責任或有任何責任確定、調查或核實：(A)在 中或與本協議或任何相關文件有關的任何陳述、保證或陳述；(B)任何人履行或遵守本協議或任何相關文件項下的任何契諾或協議的情況；或(C)本協議的真實性、合法性、有效性或可執行性。, 與上述文件或文件有關連而提供的任何有關文件或任何其他文書或文字。A類代表成員不應因依賴其認為真實且由適當的一方或多方簽署或發送的任何通知、同意、證書、對賬單或其他書面形式(可能是銀行電匯、傳真或類似的書面形式)而承擔任何責任。

(Iii)A類代表成員的決定、行為、同意或指示應構成所有A類單位持有人就本第3.5節所列事項作出的決定、行為、同意或指示，併為最終決定、具有約束力 ，並對每一A類單位持有人具有決定性的約束力，公司和主要成員可將A類代表成員的任何此類決定、行為、同意或指示作為最終的決定、行動、同意或指示而不經詢問。甲類單位的每一位持有人同意或指示。

(Iv)A類單位的每個持有人應在出示發票後按比例向A類代表成員支付或償還A類代表成員的所有費用和開支(包括A類代表成員的法律顧問和財務顧問及其他顧問的費用和開支)：(I)與本協議或任何相關文件有關或由此產生的任何事項，包括執行本協議和任何相關文件和/或保護每個A類單位持有人和/或A類代表成員的權利不受母公司任何成員或其各自資產的影響，以及(Ii)對本 協議或任何相關文件的任何條款的任何修改、修改或放棄(無論任何此類修改、修改或放棄是否簽署或生效)(此類費用和費用，稱為“A類費用”)。A類代表成員應建立支付A類費用的賬户( “A類費用基金”)。在生效日期，每個A類單位的持有者應按比例向A類費用基金(根據A類代表成員的指示)支付500,000美元(500,000美元)。如果A類單位的持有人未能在十(10)個工作日內按比例支付該人根據本條款第3.5(K)(Iv)條應支付的任何款項，則任何該等欠款應按默認的 利率計息(該金額連同應計利息，稱為“A類費用違約金額”)。如果A類代表成員不時確定需要在A類費用基金中增加金額以資助已發生或未來的A類費用(“額外的A類費用基金金額”), 或者，如果A類單位持有人欠下A類費用違約金額，A類代表成員有權(在贖回截止日期或之前向公司發出書面通知(“A類費用基金通知”))從該A類單位持有人適用的現金贖回 付款中按比例扣除A類單位持有人在額外A類費用基金金額中的按比例份額或A類費用違約金額的全額(每個金額為“A類抵銷金額”)。在贖回所有A類單位、履行A類單位持有人和A類代表成員在本協議和任何相關文件下的所有義務並支付所有潛在的A類支出的所有 費用後的合理日期，A類代表成員應按比例向A類單位的每位持有人分配當時A類費用基金中剩餘的任何金額。

第四條
損益分配

第4.1節利潤和虧損。除本協議另有規定外，對於每個納税年度(或其部分)，公司的利潤和虧損(以及在必要的範圍內，個別收入、收益、虧損或扣除項目)應以如下方式在成員之間分配： 在實施第4.2節規定的特別分配後，每個成員在進行此類分配後的資本賬户餘額， 應儘可能接近：等於(I)根據第9.5(C)節對該 成員進行的分配。如果公司解散，其事務結束，以現金出售的資產等於其總資產價值，則公司的所有負債均已清償(每項無追索權負債僅限於擔保該負債的資產的總資產價值)，公司的淨資產根據第9.5(C)條分配給成員， 在進行此類分配後，減去(Ii)該成員在公司最低收益和成員 最低收益中的份額，在緊接假設出售資產之前計算。

第4.2節特別撥款。

(A)無追索權 任何課税年度的扣除額應特別分配給成員按比例根據每個成員截至該納税年度最後一天所擁有的單位數量，以此為基準。納税年度的無追索權扣除金額應等於該納税年度內公司最低收益淨增加額(如果有)超過納税年度內可分配給公司最低收益增加的任何分配的總額 ，這是根據《財務條例》1.704-2(D)節的規定確定的。

(B)任何課税年度的任何成員無追索權扣除應特別分配給根據《財政部條例》1.704-2(I)節該成員無追索權扣除可歸因於的成員無追索權債務承擔經濟損失風險的成員。 如果多個成員承擔該成員無追索權債務的經濟損失風險，可歸因於該成員無追索權債務的成員無追索權扣除應根據各成員承擔損失的經濟風險的比率在各成員之間進行分配。 本第4.2(B)節旨在遵守《財務條例》1.704-2(I)和 的規定，應據此進行一致的解釋。

(C)儘管 本協議有任何其他相反的規定，但如果在任何納税年度內公司最低收益出現淨減少(或者如果 上一納税年度公司最低收益出現淨減少，並且公司在上一納税年度沒有足夠的收入和收益 根據第4.2(C)條分配給成員)，每位成員應獲得該納税年度公司收入和收益的特別分配項目 ，金額等於該成員在該年度公司最低收益淨減少額中的份額 (根據《財務條例》1.704-2(G)(2)節確定)。本節旨在構成《財務條例》第1.704-2(F)節規定的最低收益扣款，並應與其解釋一致。

(D)儘管有本協議除第4.2(C)節以外的任何其他規定，如果在任何納税年度內成員最低收益出現淨減少(或者如果上一個納税年度的成員最低收益出現淨減少，並且公司沒有足夠的先前期間的收入和收益根據本第4.2(D)節分配給成員)，每名成員應獲得該年度公司收入和收益的特別分配項目，金額等於該成員在成員最低收益淨減少中的份額 (根據《財務條例》1.704-2(I)(4)節確定)。本第4.2(D)節旨在 構成《財務條例》第1.704-2(I)(4)節下的合作伙伴無追索權債務最低收益扣款，並應與其解釋一致。

(E)儘管有 除第4.2(A)節和第4.2(B)節以外的任何相反規定，不得向任何成員分配損失或其他損失或費用項目，前提是此類分配將導致該成員在該納税年度結束時出現調整後資本賬户赤字(或增加任何現有的調整後資本賬户赤字)。超出第4.2(E)節規定的限額的所有損失和其他損失和費用應按其相對正資本賬户(根據調整後資本賬户赤字的定義進行調整)的比例分配給 沒有調整資本賬户赤字的成員，但僅限於此類損失和其他損失和費用項目不會導致 任何此類成員出現調整後資本賬户赤字。

(F)儘管有 除第4.2(C)節和第4.2(D)節以外的任何相反規定，如果任何成員意外地 收到《財務條例》第1.704-1(B)(2)(Ii)(D)節第(4)、(5)或(6)款所述的任何調整、分配或分配， 收入和收益項目(由按比例每項收入的一部分(包括毛收入和税收收益)應以足以儘快消除該成員的任何經調整資本賬户赤字的數額和方式專門分配給該成員；但僅當該成員在 本第四條規定的所有其他分配暫定後將有經調整的資本賬户赤字時，才可根據第4.2(F)節進行分配。本第4.2(F)節旨在根據《財務條例》第1.704-1(B)(2)(Ii)(D)節構成合格的收入抵銷，並應據此進行一致的解釋。

(G)如果任何成員在任何課税年度結束時有經調整的資本賬户赤字，則應儘快向該成員分配公司收入和收益中的特別項目。但根據第4.2(G)條進行分配時，只有在第4.2條第(F)款和第4.2(G)條規定的所有其他分配已完成後，該成員的調整後資本賬户赤字將超過該金額，方可根據第4.2(G)條進行分配，就好像第4.2(F)條和第4.2(G)條不在本協定中一樣。

(H)至 根據《國庫條例》1.704-1(B)(2)(Iv)(M)(2)或 1.704-1(B)(2)(Iv)(M)(4)條，需要根據《準則》第734(B)(B)條對任何公司資產的經調整計税基礎進行調整的程度(包括根據《國庫條例》1.704-2(B)(2)(Iv)(M)(4))進行的任何此類調整。在確定資本賬户時，應考慮將該成員的股權徹底清算後分配給該成員的資本賬户，資本賬户的此類調整金額應視為損益項目(如果調整增加了資產的基礎)或虧損項目(如果調整降低了資產基礎)，並且此類收益或虧損項目應按照《財務條例》1.704-1(B)(2)(4)(M)(2)節適用的情況分配給成員，或如果《財務條例》1.704-1(B)(2)(Iv)(M)(4)條適用則分配給分配的成員。

(I)第4.2(A)節至第4.2(H)節規定的 撥款(“監管撥款”) 旨在符合《金庫條例》1.704-1(B)和1.704-2節的某些要求。儘管有本條第四條的任何其他規定(監管分配除外)，在成員之間分配其他收入、收益、損失和扣除項目時，應考慮監管分配(和預期的未來監管分配)，以便在可能的範圍內，其他項目的此類分配和對每個成員的監管分配的淨額應等於 如果沒有發生監管分配將分配給每個成員的淨額。本第4.2(I)節旨在儘可能和在必要的情況下最大限度地減少因應用監管撥款而可能造成的任何經濟扭曲，並應以與之一致的方式進行解釋。

(J)適用審計調整產生的收入、收益、損失、扣除或抵免項目 應根據《合夥企業税務審計規則》的適用條款分配給成員。

(K)主要成員可以，但沒有義務，根據法規第754條，為聯邦所得税的目的選擇調整公司資產的基礎。

第4.3節一般税收用途分配 。

(A)除第4.3節另有規定外，本公司用於美國聯邦所得税的每一項收入、收益、損失、扣除和抵免應按照按照4.1節 和第4.2節分配的相同方式在成員之間分配。

(B)根據《準則》第704(C)節及其下的《財政部條例》(包括將《準則》第704(C)條的原則應用於總資產價值變動的《財政部條例》)，任何資產總值與調整後的美國聯邦所得税基礎不同的公司財產的收入、收益、損失和扣除項目應僅用於美國聯邦所得税目的。按主要成員全權酌情決定並按照適用的金庫條例確定的一種或多種方法 在各成員之間分配以計算任何該等差額。

(C)根據財務條例1.1245-1(E)節和1.1254-5節的規定，應將任何重新計入折舊或任何其他扣除項目的款項分配給受益於此類扣除的成員，以及(Ii)應根據適用法律將重新計入的贈款或貸項分配給成員。

(D)本公司的税務抵免須按財務條例1.704-1(B)(4)(Ii)及(br}1.704-1(B)(4)(Viii)條的規定於股東之間分配，並由主要股東全權酌情解釋。

(E)根據本第4.3節進行的分配 僅用於美國聯邦、州和地方税，在根據本協議的任何規定計算任何成員的資本賬户或利潤、虧損、其他項目或分配份額時，不得影響或以任何方式將其計入。

第4.4節其他 分配規則。

(A)各成員知道本條第四條所作分配的所得税後果，以及分配對其在本協定項下應收款項的經濟影響。各成員在此同意遵守本第四條的規定 為美國聯邦所得税的目的報告其在公司損益中的份額。

(B)第3.3節和第4.1、4.2和4.3節規定的關於為每個成員設立和維持資本賬户的規定旨在遵守《財務處條例》 ，並反映成員預期的經濟權利。如果主要成員自行決定適用第3.3、4.1、4.2或4.3節中的規定將導致不遵守《財務條例》或與成員預期的經濟權利不一致，則主要成員有權 對該等規定進行任何適當的調整。

(C)所有可分配給本公司權益的收入、收益、損失、扣除和信貸項目，如已轉讓，應按照主要成員確定的方法在轉讓人和受讓人之間進行分配，並根據準則第706節 及其下的《財務條例》所允許的方法在轉讓人和受讓人之間分配。

(D)財務條例第1.752-3(A)(3)節所指的公司“超額無追索權負債”中的成員比例份額應在下列時間分配給成員：按比例在此基礎上，根據每個成員擁有的 個單位的數量，除非此類分配被確定為與適用法律的要求不一致，在這種情況下，此類負債應以主要成員自行決定的方式在成員之間進行分配。

(E)主要股東應不時修訂本細則第IV條，以反映與本公司可能發行的任何優先股或其他股權(單位除外)的優先分配有關的損益分配。

(F)主要成員可在其合理的 酌情決定權下，修改或解釋本第四條的規定，以符合適用的金庫條例或其他法律要求，並適當地反映本協定的經濟意圖。

第五條
分發

第5.1節分配。

(A)分配。

(I)通則。分派可由董事會從可分派現金或其他資金或財產(該等可分派現金或其他資金或財產，“可分派資產”)中宣佈，金額、時間及條款(包括該等分派的支付日期)由董事會全權酌情決定使用董事會指定的記錄日期 。儘管本協議有任何其他相反的規定，但不得向任何成員進行任何可能導致公司破產或違反該法的分配 。就前述句子而言，資不抵債 是指公司無力履行到期付款義務。

(Ii)規則 分佈。每項可分配資產(出售或清盤所得款項除外)均須按B類單位持有人在分配時所持B類單位數目的比例 分配給該等持有人。

(3)出售或清算所得 。出售或清盤所得收益的每一次分配應：(A)按單位持有人各自繳納的出資額(如有) 向單位持有人進行分配，直至根據第5.1(A)(Iii)(A)條分配的總金額等於該等持有人的出資額，此後 (B)按該持有人在分配時所持有的單位數量按比例分配給單位持有人。

(Iv)税收分配 。儘管第5.1(A)(I)節有任何相反規定，但在任何可分配現金的範圍內，受公司任何債權人或適用法律可能施加的任何限制和減去準備金的限制，主要成員應促使公司向單位持有人進行分配(税收分配)，金額 等於超出的部分(如果有)。(A)以下乘積：(I)主要成員對將在整個納税年度根據第4.3節分配給適用成員的應納税所得額的估計 (但為此包括根據守則第704(C)節的任何分配，而不考慮(X)根據守則第734或 743節的任何調整，以及(Y)根據守則第707(C)節向該成員的任何保證付款或向非其成員的任何付款， 根據守則第707(A)條，其作為會員的資格)應由主要會員以合理的酌情決定權確定，(Ii)分配税率，(B)在該納税年度內根據本第5.1條就其單位支付給該會員的所有先前分配的總金額(包括在該納税年度根據本第5.1(A)(Iv)條支付的任何税收分配)。主要成員有權自行決定：(1)向上或向下調整後續税收分配，以反映估計的季度税收分配與根據本條款5.1(A)(Iv)項根據後續税收信息計算的税收分配之間的任何差異， 和(2)以其他方式調整根據本條款5.1(A)(Iv)做出的税收分配金額，以符合本條款的 目的，即向成員提供, 有足夠的流動資金為其因應課税收入按其所擁有的單位所有權分配而產生的納税義務提供資金。根據第5.1(A)(Iv)節進行的每一次分配應 向公司賬簿和記錄中所列的單位持有人進行，但為免生疑問，第5.1(A)(Iv)節的任何規定均不要求按比例向成員進行 税收分配。根據本協議(包括根據本公司的清算)該成員有權獲得的未來分配應抵銷向該成員作出的任何税收分配的金額。本公司和 主要成員均不對成員因未支付或錯誤估計該成員的税收分配而產生的罰款或利息承擔任何責任。

(B)預扣； 張税單。

(I)在適用法律要求的範圍內，公司有權為任何成員代為或就任何成員代扣代繳 履行公司因該成員在本公司的權益而產生的任何聯邦、州、地方或外國税務責任而扣繳或向任何政府或税務當局支付的義務 (包括但不限於，根據守則第6225條或任何其他適用的聯邦、州、當地或外國法律規定，本公司須繳納的任何税款)。任何(A)本公司預扣的、(B)本應支付給本公司的預扣款項，且根據該成員(或其直接或間接股權所有人)的納税狀況(包括但不限於根據第1441、1442、1445條規定本公司應預扣的任何税款或應支付給本公司的任何税款)而確定或變化。(C)根據第7.5(C)節(統稱為“預扣税款”)歸屬於成員的合夥企業的審計付款(統稱為“預扣税款”)將受本第5.1(B)(I)節的規定約束。股東在任何預扣税款中的份額應被視為已分配給該股東，或者，在任何該等税款未從分配中扣繳的範圍內，該 股東應在本公司通知該股東提出要求後十五(15)個日曆日內償還該税款。每個成員同意賠償公司和其他每個成員，使其免受税金、利息和責任的損害, 或因未對可分配或可分配給該成員的金額扣除和扣繳税款而主張的處罰。股東根據本協議應支付的任何款項應應本公司的要求迅速支付給本公司，如未如此支付，本公司有權向受影響股東的資本賬户或應付給該成員的任何分派中索賠並扣除所有該等款項。第5.1(B)(I)節中包含的規定在 成員停止為公司成員和/或公司終止、解散、清算和清盤後繼續有效。 每個成員都承認，可能需要主要成員向政府實體提供每個成員的直接和間接受益所有者的身份。如果本公司必須根據守則第1471節至 第1474節或任何非美國法律、規則或條例扣繳任何款項，以執行與執行守則(“FATCA”)該等章節有關而訂立的任何政府間協議，則該等預扣税款將分配給因未能提供納税表格、文件或其他資料而導致根據FATCA徵收該等 預扣税款的會員。

(Ii)每個 成員應在本協議簽署後不遲於 十(10)個日曆日及之後(A)在情況發生變化時，向公司提供一份正確填寫的IRS表格W-9、W-8BEN、W-8IMY、W-8ECI或W-8EXP 扣繳證書以及公司可能合理要求的任何其他類似表格、文件或證書的原件。或(C)公司提出合理的 請求。

(C)實物分配 。除現金外，任何會員均無權索要或收取其他財產。公司實物分配的資產應按其總資產價值計價。

(D)免責。 各成員特此同意並同意，除本協議明確規定或適用法律要求外，任何成員均無義務退還根據該法第18-502(B)條或其他規定支付或分配給該成員的現金或其他財產。

第六條
管理

6.1節董事會。

(A)除本協議另有規定外，公司的權力應在董事會(“董事會”)的授權下行使，公司的業務和事務應在董事會(“董事會”)的指導下管理，董事會應由自然人(每個這樣的人，一個“董事”)組成，並根據6.1(B)節的規定任命。 董事會應由六名董事(或主要成員不時決定的較少人數)組成。但不少於 四名董事)。除本協議另有規定外，董事會擁有唯一及絕對權力作出所有 決定及採取任何及所有與本公司有關的行動(在本公司正常業務範圍內或以外)。 除本協議另有規定外，任何成員(董事或本公司高管除外) 無權代表本公司或代表本公司行事，作出對本公司有約束力的任何行為，或代表本公司招致任何 開支、負債或義務。

(B)主要成員有權選擇和任命董事；然而，只要A類代表成員持有A類代表成員最初持有的A類單位至少10%(10%)，則其中兩名董事應為A類單位的持有人，並由A類代表成員和主要成員共同商定，最初為Tobias Dengel和Mike Moore(由A類代表成員和主要成員共同同意的任何該等董事，即“A類董事”)。每一董事的任期至該董事辭職或被撤職為止。董事可以通過向主要成員提供書面通知來隨時辭職。主要會員可隨時(不論有無理由)罷免董事；但條件是，只要A類代表會員持有最初由A類代表會員持有的A類單位至少10%(10%)，則A類董事僅可由A類代表會員(不論是否有理由)免職。董事在履行其職責時，應對本公司及股東負起忠誠度及應有謹慎的責任，其類型與商業法團董事根據DGCL對該法團及其股東所負的責任相同。

第6.2節會議。

(A)一般而言。 董事會應在董事會指定的時間和地點舉行會議。董事會會議可親身或 在本公司辦公室或董事會不時決定的其他地點(特拉華州境內或境外)以電話或視頻會議或其他通訊設備舉行，讓所有參與會議的董事能夠 互相聽取意見。董事會每次會議的書面通知應於每次該等會議前至少三(3)天發給各董事。

(B)特別會議。董事會特別會議應於任何三(3)名董事或(2)名A類董事的召喚下舉行 並向董事發出最少三(3)天的書面通知，或在全體董事批准的較短時間內發出通知。 任何董事均可放棄發給其本人的通知。

(C)出席和放棄通知。董事出席任何會議應構成放棄對該會議的通知，除非 董事出席會議的明確目的是反對任何業務的交易，理由是該會議不是合法召集或召開的。董事會任何例會或特別會議將處理的事務或其目的均不需在該等會議的通知或放棄通知中列明。

第6.3節法定人數； 行事方式。

(A)法定人數。 在董事會任職的董事過半數即構成處理董事會事務的法定人數。當董事會在董事會會議上處理事務時，任何時候都必須有法定人數的董事會成員出席該會議。如出席任何董事會會議的人數不足法定人數，則出席該會議的董事可不時將會議延期，而除在會議上公佈外，並無其他通知，直至達到法定人數為止。

(B)參與。 任何董事均可透過電話、視像會議或其他通訊設備參與董事會會議，而該等通訊設備可讓所有出席會議的董事互相聽取意見，而以該等方式參與會議即構成 親自出席該會議。董事可以親自或委託代表投票或出席會議，該代表可以書面、電子傳輸或適用法律允許的方式 授權。

(C)具有約束力的 法案。每一董事對提交董事會的所有事項均有一票投票權。就提交董事會處理的任何事項而言，構成法定人數的過半數董事的行為應為董事會的行為。

第6.4節書面同意採取的行動。儘管第6.2節及第6.3節另有規定，如(A)董事會應於 獲得過半數董事的書面同意批准該行動(惟該通知及該書面同意的副本須於該書面同意生效前至少 (3)日提供予所有董事)，或(B)於 董事會應批准該行動的全體董事的書面同意，則董事會可在不召開會議的情況下采取任何要求或準許董事會採取的任何行動。這種同意應與出席會議的法定人數的表決具有同等效力和作用[br}，並可在提交給特拉華州州務卿的任何文件或文書中述明。

第6.5節高級職員。 董事會須委任一名或多名本公司高級職員(每人為“高級職員”)，其職銜由董事會指定 以經營本公司業務及以本公司名義行事，並可獲董事會轉授權力予該等高級職員；但除非董事會另有決定，否則轉讓某一職銜即構成將通常與該職位有關的權力及職責轉授予該高級職員。每名主管人員均可根據其授權行事，直至董事會罷免該主管人員為止。高級職員根據授予該高級職員的權力採取的任何行動應構成本公司的行為，並對本公司具有約束力。每名官員的任期至辭職或免職為止。高級人員可隨時向董事會發出書面通知而辭職。委員會可隨時(不論是否有理由)將任何人員免職。高級職員在履行其職責時，應對本公司和股東負有忠誠和應有的注意義務，其類型與商業公司的高級職員根據DGCL對該公司及其股東所承擔的義務相同。

第6.6節某些批准權；集團公司的某些業務。

(A)儘管本協議有任何相反規定，本公司和國際信託成員同意，在附件C規定的適用期限結束前，未經A類代表成員(代表所有A類單位持有人)按照附件C所述條款取得A類代表成員(代表A類單位所有持有人)的書面同意，不得采取、採納或允許任何集團公司或就任何集團公司採取、採納或採取附件C所列任何決定或行動。

(B)本公司、主要成員及A類代表成員同意，本公司及主要成員應(及主要成員應促使母公司及其受控聯屬公司)遵守附件D所載營運契諾 ，直至批准期結束為止。

(C)儘管本協議有任何相反規定，但在2027年12月31日之前，國際信託成員(I)應以誠信和商業合理的方式經營集團公司，並應促使其經營，(Ii)不得就集團公司的經營直接或間接採取或允許任何行動，其主要目的是最大限度地減少或減少任何 贖回交換價值或其任何組成部分；但為免生疑問，本第6.6條 不應限制任何成員或公司根據第3.5條進行贖回的能力。

(D)為免生疑問，即使本協議(包括任何證物)有任何相反規定，任何事項均不得限制或限制母公司的出售、控制權變更、合併、合併或類似的公司重組。

第6.7節賠償。

(A)任何成員、任何董事或任何高級職員(或任何聯屬公司、董事、高級職員、僱員、任何股權持有人、合夥人、 受託人、成員、經理、代表或代理人)(每名“承保人士”)均不對 公司或任何成員因任何損失、損害、法律責任、義務、罰款、索賠、訴訟、訴訟、法律程序、索償、開支、税款或類似 項目而承擔責任，不論這些損失、損害、責任、義務、罰款、索賠、訴訟、訴訟、索償、開支、税款或類似 項目是否產生於合同、侵權行為或其他方面。或與上述任何事項有關的任何律師費(統稱為“損害”)， 任何人因基於或引起的任何索賠、要求或法律程序而遭受或招致的任何索賠、要求或法律程序 在代表公司或為公司提供服務的過程中真誠地採取或遺漏的任何行為，或以成員、董事或高級職員(視屬何情況而定)的其他身份 除非該被保險人(I)欺詐或惡意違反本協議的默示誠信及公平交易契約，或違反本協議，或(Ii)該被保險人無權獲得賠償並不受損害，前提是本公司是根據本協議成立的公司，該公司在本協議生效之日起，根據第145條的規定對其董事、高級管理人員、僱員及代理人作出最大限度的賠償，並使其免受損害(但包括自 本協議生效之日起及之後根據該條款獲得賠償的任何權利的任何擴展)。

(B)公司應賠償任何被保險人，並使該被保險人不因 該被保險人在擔任成員、董事或高級職員或以其他方式代表公司或代表公司行事(在每種情況下均在該人的授權範圍內)而遭受或發生的一切損害而受到損害。除非該承保人(I)從事欺詐或惡意違反隱含的誠信和公平交易契約或惡意違反本協議，或 (Ii)如果本公司是根據DGCL成立的公司，則該承保人無權獲得賠償和不受損害 該公司對其董事、高級職員、員工和代理人在本協議生效之日生效的DGCL第145條所允許的最大範圍內(但包括從本協議之日起及之後獲得賠償的權利的任何擴展)；但前提是，即使本協議中有任何相反規定，任何此類賠償將完全來自公司的淨資產，任何成員均不會因此而需要出資或以其他方式從自身資產中支付任何金額。如果被保險人提出賠償要求，並以書面形式要求公司向該人墊付為引起這種賠償要求的第三方提出的任何索賠、要求或法律程序辯護的費用，或作為證人或以其他方式參加涉及公司的法律程序，公司應墊付此類費用；但, 該受保人向本公司提供公司可能合理要求的擔保和擔保，以保證在判決或其他終裁裁決(在每種情況下均不得上訴)被裁定為該人無權根據本協議獲得本公司賠償的情況下償還本公司預支的款項。被保險人應同意在判決或其他終裁裁決(在每一案件中均不得上訴)裁定該被保險人有權或無權根據本協議獲得公司賠償時，將公司預支的款項退還給公司。

(C)儘管本協議有任何相反規定，除非法律另有明文規定，任何成員不得僅因身為成員而承擔任何責任，但根據本協議，責任不得超過(I)該成員的總出資額，(Ii)該成員在本公司任何未分配利潤及資產中所佔的份額，及(Iii)該成員收到的任何分派的金額。

(D)第6.7條所賦予的獲得賠償的權利以及墊付和支付費用的權利，不應排除受保人根據第6.7條所享有或此後可根據任何法律(包括法案)、成立證書或本協議的任何規定或其他方式獲得的任何其他權利。

6.8節某些 成本和費用。公司應報銷每一名甲級董事因擔任甲級董事而產生的任何合理和有據可查的成本、費用或開支。公司應向主要成員 報銷主要成員(或其他母公司集團實體)真誠確定的與擔任主要成員有關的任何合理和有文件記錄的成本、費用或開支，並在主要成員根據其善意酌情決定與主要成員通過本公司和/或其子公司(包括，對於與本公司和/或其子公司的業務和事務有關的費用，以及與主要成員或任何其他母公司實體的其他活動有關的費用，主要成員可 安排本公司支付或承擔其他母公司實體的所有費用(根據主要成員善意決定應分配給公司的部分)；但本公司不應支付或承擔任何其他母集團實體的任何所得税義務(除第7.5(C)節所述的範圍外)。 為免生疑問，本第6.8節所述的任何成本、費用或支出均不影響對任何贖回交換價值或其任何組成部分的確定。

第七條
會計、財務和某些税務事項

第7.1節財政年度。本公司的會計年度(“會計年度”)自每年1月1日起至同年12月31日止。

第7.2節帳簿和其他信息。公司應在其主要營業地點編制和保存與公司業務有關的單獨賬簿和記錄，包括(I)公司賬簿，應真實而準確地記錄與公司業務運營有關的所有成本和開支、產生的所有費用、產生的所有信貸和獲得的所有收入，並根據一貫適用的公認會計原則，以及在與此不一致的範圍內， 根據本協議和(Ii)根據該法第18-305條向成員提供所需信息所需的所有賬簿和記錄。該等簿冊及記錄連同本協議及成立證書的副本應時刻保存在本公司的主要營業地點，供各股東及其正式授權代表在正常營業時間內於本公司辦公室(或董事會指定的其他地點)查閲及 查閲，而該等目的與該股東作為本公司成員的利益 合理相關。所有會計問題應由合理行事的主要成員決定。在本公司持續經營期間，本公司應在其主要營業地點 保存有關本公司業務的單獨賬簿和記錄，包括根據公司法第18-305條規定向股東提供任何信息所需的所有賬簿和記錄。

第7.3節審計師。公司的審計師應由主要成員不時挑選，並可與主要成員及其其他關聯公司的審計師相同。

第7.4節某些税務事項。

(A) 成員有意將本公司歸類為合夥企業，以繳納美國聯邦、州和地方所得税，在未徵得所有成員同意的情況下，本公司或任何成員均不得或無論本協議的任何其他條款是否有權選擇更改此類分類。成員同意 採取必要的行動，以接收和維護第7.4(A)節規定的公司分類，並避免 採取與之不一致的任何行動。儘管有上述規定，但成員公司的意圖是，公司不得是合夥企業 (包括有限合夥企業)或合資企業，任何成員或公司不得成為任何其他 成員或公司的合夥人或合資企業，除非出於聯邦和(如果適用)州、地方和非美國所得税的目的，並且本 協議不應被解釋為相反的，任何成員均不對公司或任何其他成員的債務、責任或義務負責。成員們打算將本公司歸類為加拿大聯邦、省和地方所得税目的公司(“加拿大税務目的”)。公司的所有利潤和虧損不得為加拿大税收目的而分配給 成員，相反，該等利潤和虧損應歸公司所有。

(B)公司應及時(考慮延期)準備並提交公司的所有納税申報單(包括IRS表格1065)，或安排編制和存檔公司的所有納税申報單(考慮延期)，並應促使及時提交公司的所有納税申報單(考慮延期)。公司應編制必要的信息(包括附表K-1和任何類似的外國、州和地方税表)，以使每個成員及其直接和間接利益持有人能夠準備其所得税申報單 ，但公司應盡商業上合理的努力，在每個納税年度結束後不超過一百二十(120)天內提供將在該附表K-1中列出的信息的估計數。公司納税申報單的編制和報送費用由公司承擔。各成員應真誠合作，向本公司提供任何合理必要的信息，使本公司能夠履行其納税申報義務。

(C)除以下第7.5節所述的選擇外，主要股東應促使本公司作出根據守則、根據守則頒佈的庫務規例或當地法律的任何相應或類似條文而作出的任何選擇，由主要股東自行決定是否適合及符合本公司及股東的最佳利益。

7.5合夥企業 審計規則。對於公司根據適用法律有資格作出選擇的每個納税年度，主要成員有權根據 守則第6221(B)節的規定在每一納税年度的每個所得税申報單上做出選擇。 對於主要成員沒有做出選擇或根據適用法律無法進行選擇的任何納税年度：

(A)主要成員應擔任守則第6223(A)節所指的“合夥企業代表”，如財務條例301.6223-1(B)(3)節所界定的“指定個人”(a“指定個人”)須根據合夥企業税務審計規則委任，則主要成員 應指定該個人擔任指定個人。根據《合夥企業税務審計規則》，並在其中規定的範圍內，主要成員有權罷免和更換指定的個人，並指定該指定的個人的繼任者。在主要成員合理認為必要的範圍內，各成員應 採取一切合理所需的行動，使該等指定和免除根據《合夥企業税務審計規則》生效。主要成員和指定個人應擁有根據合夥企業税審計規則授予的權力和權限，並有權以其他方式控制任何此類審計或審查，費用由公司承擔(包括聘請會計師、法律顧問或專家)，每個成員均應以符合本協議的方式行使(主要成員應促使指定個人 行使)該等權力和授權。

(B)主要成員按其合理酌情權真誠行使，有權根據合夥企業税務審計規則作出任何及所有選擇及採取 主要成員或本公司可作出或採取的任何行動(包括根據守則第6226條作出的任何選擇)。在根據適用法律可根據守則第6226(A)節作出選擇的範圍內，主要成員應全權酌情決定是否促使本公司在適用法律要求的期限內作出該選擇 ，如作出任何選擇，主要成員應向每名成員提交一份有關受審計年度成員在合夥企業最終調整通知中所列任何調整的份額的報表， 每名成員應考慮守則第6226(B)節所要求的調整。

(C)至 在本公司未根據守則第6226條作出選擇的範圍內，主要股東應在商業上 作出根據守則第6225(C)(3)、(4)及(5)條作出的任何修訂，以令該等修訂可減少本公司應繳的任何税款。各成員同意與主要成員和指定個人進行合理合作，並根據《合夥企業税務審計規則》進行或不採取主要成員或指定個人在進行審計或審查方面合理要求的任何或所有行動。本公司於任何課税年度(“審核年度”及該等付款，統稱為“合夥審核付款”)應支付的守則第6225節所指的推算少付款項的經濟負擔(包括因此而施加的任何利息及罰款)，應由主要成員在各成員及任何 前成員之間合理分攤。此類分攤應基於在審查年度的《協議》下調整後的税項在成員之間的分配方式，並考慮到公司通過調整(在國税局批准或守則或財政部條例允許的範圍內)調整(在美國國税局批准或守則或財政部條例允許的範圍內)可歸因於(I)特定 成員(或成員的任何直接或間接利益持有者)的税種、税率、税種和税種調整的程度。, 與調整有關的税目的性質或類似因素，或(Ii)會員提交經修訂的報税表及以符合守則第6225(C)(2)條的方式繳税。夥伴關係審計付款中分配給成員或前成員的部分應被視為根據第5.1(B)節向該成員支付的預扣税款，並應遵守第5.1(B)節的規定。

(D)本第7.5節中對《守則》的任何提及應視為包括對州或地方法律的任何相應或類似規定的提及。

(E)主要成員或指定人士以主要成員或指定人士身份行事與本公司税務事宜有關的任何 合理第三方成本或開支應由本公司支付或退還，並應視為本公司的成本或開支。

(F)在股東終止為本公司成員及/或本公司終止、解散、清盤及清盤後，本第7.5條所載的 條文將繼續有效。

第八條
利益轉移

第8.1節轉讓限制 。

(A)任何成員不得轉讓其在公司的全部或任何部分單位或其他股權，除非(I)第3.5條 和第8.1(C)條規定，(Ii)主要成員將B類單位(直接或間接)轉讓給任何其他 母集團實體，(Iii)如果A類單位持有人不是實體，(直接或間接)將此類 A類單位持有人的A類單位轉讓給(A)此類A類單位持有人的家庭成員，(B)為此類A類單位持有人和/或此類A類單位持有人的家庭成員的利益而全部或部分建立的一個或多個 信託，或(C)此類A類單位持有人擁有的一個或多個其他實體，或(Iv)如果A類單位持有人 是實體，(直接或間接)將此類A類單位持有人的A類單位轉讓給該A類單位持有人的任何股權持有人。然而，根據上述第(Iii)和(Br)(Iv)條進行的轉讓應要求獲得主要成員的事先書面同意，同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延；此外，以遺囑或無遺囑方式進行的轉讓不需要主要成員的事先書面同意。如果儘管有本8.1(A)款的規定，成員單位的全部或任何部分在違反本8.1(A)款的情況下，非自願地、通過法律實施或其他方式轉讓，則在不限制其他各方根據本協議或以其他方式可獲得的任何其他權利和補救措施的情況下，該股權(或其部分)的受讓人不應被接納為公司成員或有權享受本協議項下的任何權利，轉讓人將繼續 受本協議項下的所有義務約束。除非及直至主要會員以書面同意接納, 同意與否由主要會員自行決定。違反本條款8.1(A)的任何企圖或聲稱轉讓成員全部或部分股權的 ，在法律允許的最大範圍內， 無效，沒有任何效力或效果。為免生疑問，本第八條對轉讓的限制不適用於母公司的任何股本股份的轉讓，包括任何母公司股份的轉讓。

(B)除本協議所載的任何其他轉讓限制外，包括本第八條的規定，任何成員在任何情況下均不得(I)向任何無權擁有單位的合法權利、權力或能力的人轉讓單位，(Ii)如果此類轉讓(A)被認為是在或通過“已建立的證券市場”或“二級市場或其實質上的等價物”進行的，如財政部條例1.7704-1節所用術語所述， (B)將導致本公司擁有財務條例1.7704-1(H)(1)(考慮到財務條例1.7704-1(H)(3)節的規則)所指的百餘名合夥人，或(C)將本公司視為守則第7704節或後續條款所指的“公開交易合夥”，或根據守則或守則的後續條文被 歸類為公司。(Iii)如該項轉讓會導致本公司成為， 受《僱員權益法》第一章規限的任何僱員福利計劃的“利害關係方”(如《僱員權益法》第3(14)條 所界定)或“不合資格人士”(如守則第4975(E)(2)條所界定)，(Iv)如本公司的律師認為，使公司資產的任何部分構成任何員工的資產 根據《計劃資產條例》制定的福利計劃或以其他方式使公司受ERISA的監管，(V)如果此類轉讓要求對此類單位或在任何此類單位交換時發行的任何股權進行登記, 根據任何適用的美國聯邦或州證券法；或(Vi)如果此類轉讓使公司受到1940年《投資公司法》或1940年《投資顧問法案》的監管。違反本條款8.1(B)的任何企圖或聲稱轉讓成員的全部或部分股權的行為，在法律允許的最大範圍內均為無效 ，並且沒有任何效力或效果。

(C)如果在第三個贖回年後的行使期結束後，任何未贖回A類單位的持有人收到誠實守信若獨立第三方就持有人擬接受的全部或部分未贖回甲類單位提出收購要約，則本公司及主要股東均有權根據向該未贖回A類單位持有人提出的相同條款及條件優先購買該等未贖回的甲類單位，而該 持有人須向本公司及主要股東發出有關要約的通知。在接獲該通知後九十(90)日內，本公司及主要股東可選擇向該持有人購買相關未贖回的甲類單位，而本公司或主要股東則須以相同價格及慣常條款訂立購買及轉讓協議以出售該等股份。各成員應採取一切合理必要的行動以完成本條款8.1(C)項所設想的銷售，包括但不限於簽訂協議和交付被認為必要或適當的證書、文書和同意書。如在持有人收到獨立第三方對未贖回甲類單位的真誠要約，並將有關通知送交本公司及主要股東後，本公司及主要股東均未選擇購買該等未贖回的甲類單位，則 持有人應獲準根據該要約的條款將該等未贖回的甲類單位出售予該獨立第三方； 但第8.1(B)節、第8.2節、第8.3節 及第8.4節所載的限制及規定須適用於該項轉讓。

(D)儘管本協議有任何相反規定，主要股東可能已於生效日期前與持有期權的人士訂立協議，以收購本公司的股權，根據協議，該等人士(或持有其他非股權並有權參與合併所得收益的人士)(各自，一名“購股權展期參與者”)同意承諾 使用因合併而應付予該購股權展期參與者的現金代價的一部分税後所得款項，向主要成員購買本公司的股權，自合併及採納本協議後立即 按實質上與收購協議適用於股權展期參與者的估值指標釐定的估值指標釐定的價值相若。如果主要成員同意根據前述句子將任何B類單位出售給期權展期參與者 根據前述句子將任何B類單位出售給期權展期參與者 ，則在此類轉讓後，該等B類單位應立即自動轉換為同等數量的A類單位，無需 進一步行動。

第8.2節轉讓通知。

(A)除根據第3.5條進行的轉讓外，各成員應在遵守本協議的規定後，但無論如何不得遲於股權轉讓後的三個工作日，向主要成員和本公司發出有關轉讓的書面通知。每份此類通知應説明轉讓的方式和情況。

(B)除主要成員另有決定外，進行本協議允許的轉讓的成員應(I)已向公司提交關於該轉讓人的非外國身份的宣誓書，該宣誓書符合守則第1446(F)(2)節的要求，或建立根據守則第1446(F)條有效豁免扣繳的其他文件，或(Ii)在轉讓的同時，根據守則第1446(F)條的規定，在轉讓時應適當扣繳税款並匯給美國國税局(此後應立即向公司提供此類扣繳和匯款的證據)。

第8.3節受讓人成員。

(A)根據第八條進行的單位直接受讓人只有在下列情況下才有權成為會員：(I)符合第八條的要求，(Ii)受讓人簽署合併協議，(Iii)受讓人表明轉讓是根據所有適用的證券法進行的，(Iv)轉讓人或受讓人應向公司報銷任何轉讓或建議轉讓會員股權的所有合理費用(包括律師費和費用)，如果受讓人或其配偶是社區財產司法管轄區的居民(目前在美國為亞利桑那州、加利福尼亞州、愛達荷州、路易斯安那州、內華達州、新墨西哥州、德克薩斯州、華盛頓州和威斯康星州)，則該受讓人的配偶也應簽署連帶協議。除非獲主要股東書面同意，否則接納股東並不解除出讓人根據本協議或主要股東與本公司或其任何附屬公司訂立的任何其他合約而可能對其餘每名股東或本公司所負的任何責任。接納會員的書面通知應由公司迅速發送給其餘每一位會員。

(B)根據本細則第VIII條直接受讓單位的 應於主要股東確定符合本細則第VIII條的條件及該人士在本公司的賬簿及記錄中被列為本公司成員的 時，視為被接納為本公司的替代成員。

(C)如果A類單位的持有人打算將少於其全部A類單位或其所有A類單位轉讓給 不同的受讓人，則即使本合同有任何相反規定，就第3.5節而言，該持有人及其受讓人(如果是部分轉讓給一個或多個受讓人)或這些受讓人(如果是全部轉讓給兩個或多個受讓人)，應被視為A類單位的持有者之一，該等人士只能共同行使第3.5節規定的權利。

第8.4節圖例。 特此通知每個成員下列圖例，如果此後將簽發代表任何單位的任何證書，則每個此類證書應加蓋圖章或以其他方式列出大體上如下形式的圖例：

“本證書所代表的證券是為投資目的而購買的，並未根據修訂後的1933年證券法註冊。

在沒有此類登記或根據該法案獲得豁免的情況下，不得出售或轉讓這些證券。

這些證券的轉讓和表決 須遵守WLTR Holdings，LLC(這些證券的發行人)的第二份修訂和重述的有限責任公司協議中規定的條件，該協議可能會不時進行修訂、補充和/或重述，在滿足這些條件之前，這些證券的轉讓將不會有效或有效。通過本證書的記錄持有人向該證券發行人的祕書提出書面要求，可免費獲得該協議的副本。“

第九條
解散、清算、終止

第9.1節不解散。公司不得因任何成員的退出而解散(除第9.2(D)條另有規定外)。

第9.2節導致解散的事件 。公司應解散，其事務應在下列事件中最先發生時結束：

(A)主要成員或董事會決定解散和終止公司；

(B)出售公司的全部或幾乎所有資產；

(C)根據該法第18-802條頒佈公司司法解散令；或

(D)在沒有成員的任何時間，除非本公司按照公司法繼續存在。

第9.3節會員破產。成員的“破產”(定義見公司法第18-101(1)及18-304條)不應 導致該成員不再是本公司的成員，而一旦發生該事件，本公司將繼續運作而不解散。

第9.4節解散的效力。本公司的解散應自第9.2節所述事件發生之日起生效 ，但本公司不應終止，直至本公司完成清盤、本公司的資產已按第9.5節的規定進行分配，以及成立證書應按第9.6節的規定註銷。

第9.5節清算。 如果公司根據第9.2節解散，公司應根據該法和下列規定進行清算，其業務和事務應結束 ：

(A)清盤人。 主要成員(或主要成員指定並同意擔任清盤人的其他人士)將擔任清盤人 (“清盤人”)以清盤本公司。清盤人完全有權出售、轉讓及將本公司的任何或全部資產套現，並以有秩序及業務性質的方式將本公司的事務清盤及清盤。

(B)會計。 解散後，清盤人應儘快安排認可會計師事務所對公司的資產、負債和運營進行適當的會計核算，直至發生解散或最終清算完成(視情況而定)的日曆月的最後一天為止。

(C)收益的分配。除適用法律另有規定外，清算人應對公司資產進行清算，並按下列優先順序分配清算所得：

(I)首先， 償還公司對債權人(包括成員，如適用)的所有債務和債務，以及清盤費用(包括任何出售公司資產的附帶銷售佣金)；

(Ii)第二，由清盤人釐定為公司任何或有 無法預見的負債或債務合理地必需的儲備的設立及增加；及

(Iii)第三，根據第5.1(A)(Iii)節向成員支付 。

(D)清盤人的酌情決定權。儘管第9.5(A)節要求清算公司的資產，但在符合第9.5(C)節規定的優先順序的情況下，如果公司解散時，清算人合理地確定立即出售公司的部分或全部資產不切實際或可能給成員造成不應有的損失，清算人可以推遲清算任何資產，但償還公司債務和儲備所需的資產除外，並可在成員一致同意的情況下，向成員分配現金，根據第9.5(C)節的規定，作為共有的承租人，清盤人認為不適合清算的公司資產的不可分割權益。任何該等實物分配須受清盤人認為合理及公平的有關該等財產的處置及管理 的條件，以及當時管理該等財產的任何協議所規限。就任何此類分配而言，將按清盤人本着善意確定的公平市價對任何待分配的財產進行估值。

第9.6節取消證書 。在完成第9.5(C)節規定的公司資產分配後，公司將被終止，清盤人應取消特拉華州的“成立證書” 以及公司作為外國有限責任公司在特拉華州以外司法管轄區的所有資格和註冊，並應採取必要的其他行動終止公司。

第9.7節權利、義務和義務的生存。公司因任何原因解散、清盤、清盤或終止不應免除任何一方在解散、清算、清盤或終止時已產生的任何損失，或此後可能因解散、清算、清盤或終止前的任何作為或不作為而產生的任何損失。

第9.8節索賠追索權 每名成員應只關注本公司的資產，以獲得與本公司和該 成員的資本賬户有關的所有分配，並且不得(在解散或其他情況下)向清盤人或任何其他 成員追索。

第十條
其他

第10.1條修正案； 豁免。

(A)未經任何其他成員批准，主要成員可放棄、修改或修改本協議的條款和規定(包括通過合併、合併或根據第6.6條進行的其他業務合併)，但不得：

(I)未經每一受影響成員同意而修改任何成員的有限責任，或增加任何成員的責任或義務；

(Ii)在未經以不利方式影響的持有該等股權的成員的多數權益批准的情況下，以有損於本公司任何其他股權的方式，對本公司任何股權的任何權利、優惠或特權 作出重大更改或更改；

(Iii)未經以不利方式持有受影響A類單位的成員(或代表該等成員的A類代表成員)的多數 批准，對A類單位的任何權利、優惠或特權作出重大更改或更改，而更改的方式對任何其他當前或未來類別單位構成損害(或可合理地預期會產生不利影響)；或

(Iv)在未經以不利方式受影響的成員批准的情況下，對任何成員的任何權利、優惠或特權進行實質性更改或更改，其方式對持有同一類別單位的任何其他成員構成損害(或可合理預期產生損害效果)。

(B)儘管第10.1(A)(I)節有任何相反規定，但第10.1(D)節和第6.6節為免生疑問，主要成員可單獨採取行動修改本協議(包括附表I)(A)，以反映本協議條款所規定的接納新成員，(B)在遵守或公平管理合夥企業税務審計規則所需的最低限度內，以主要成員決定的任何方式，及 (C)為避免本公司被歸類為守則第7704(B)節所指的“上市合夥企業”而有需要，及(Ii)主要成員及A類代表成員可為(A)採納及實施管理激勵計劃及(B)規定根據管理激勵計劃須由本公司支付的所有金額及債務應按美元計算從應付贖回交換價值中扣除 目的而共同修訂本協議。根據第3.5節(但此類扣減一般應按主要成員和A類代表成員合理確定的比例影響所有A類單位持有人)。

(C)對本協議條款下的任何條款或違約的放棄，或對本協議條款或本協議預期的任何例外情況的同意， 除非以書面形式並由受約束的一方簽署，然後僅限於規定的特定目的、範圍和情況，否則無效。

(D)儘管 本協議有任何相反規定，但只要A類代表成員持有任何單位，則未經A類代表成員書面同意，不得 修改第3.2節、第3.5節、第6.6條、第六條、第八條和本第10.1條、第10.16條、附件C、附件D、附件E或附件I(包括任何相關定義)。

第10.2節進一步 保證。本協議各方同意，應另一方的合理要求，其將不時簽署此類文件和文書，並採取必要的進一步行動，以實現本協議的目的。

第10.3節繼承人和受讓人。本協議的所有條款和條款對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，但只有在他們是根據本協議條款允許的繼承人和受讓人的範圍內，才符合任何成員的繼任人和受讓人的利益，並可由他們強制執行。除非本協議明確允許，任何一方不得轉讓其在本協議項下的權利。

第10.4節成員的某些 陳述。每個成員，通過簽署本協議或任何加入併成為成員，無論是通過出資，通過承認與允許的轉讓有關或以其他方式，向公司和主要成員表示並保證，截至其被接納為成員之日，該成員(或，如果該成員因美國聯邦所得税而被忽略，則該成員被視為此類目的的所有者)是：(A)不是合夥企業、設保人信託或美國聯邦所得税目的的S分部 公司(例如：(B)為美國聯邦所得税目的，(B)合夥企業、設保人信託或S分章企業，但(I)允許本公司滿足《財務條例》1.7704-1(H)(1)(Ii)節規定的百名合夥人的限制並非該成員的任何實益擁有者 通過該成員投資本公司的主要目的，以及(Ii)該成員成立之前或 與該成員對本公司的投資或遺產規劃相關的商業目的。

第10.5節完整的 協議。本協議(包括其附件和時間表)、其他交易文件以及本協議中和本協議中引用的所有其他協議構成本協議雙方之間關於本協議標的的完整協議，並取代本協議雙方之前和同時達成的所有協議、諒解、談判和討論，無論是口頭或書面的 ，本協議雙方之間不存在與本協議標的相關的任何擔保、陳述或其他協議，除非本協議中和本協議中明確規定。

第10.6節獨立成員的權利。成員根據本協議和法律可享有的權利應被視為多項權利，而不是相互依存，因此每項權利應被解釋為完整的權利本身，而不是通過參考任何其他此類權利。任何一項或多項該等權利或該等權利的任何組合可由股東或本公司不時行使，而該等行使 不會耗盡該等權利或阻止另一名成員在其後或同時行使任何一項或多項該等權利或該等權利的組合。

第10.7節費用。 除本協議另有規定外，各方應自行承擔與本協議預期進行的交易相關的費用。

第10.8節標題。 本協議條款、章節和小節的描述性標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分。

第10.9節無第三方受益人。除第6.7節中與被覆蓋人的免責和賠償有關的條款外， 本協議中的任何明示或默示的條款都不打算授予除本協議雙方及其各自的繼承人和允許受讓人以外的任何一方本協議項下的任何權利或救濟，或以其他方式創造本協議的任何第三方受益人。

第10.10節通知。 本協議項下或與本協議有關的所有通知、要求或其他通信應以書面形式發出，並應視為在收到時通過親自遞送、國際公認的夜間快遞服務、電子郵件(前提是收到此類電子郵件的收件人確認)或由國際公認的快遞服務發送的確認性硬拷貝，或掛號或經認證的郵件(預付郵資、要求退回收據)，寄往以下地址(或根據本第10.10節發出的通知中規定的當事人的其他地址)：

WLTR控股有限責任公司

百老匯大街1835號

弗吉尼亞州夏洛茨維爾，22902

注意：首席轉型官

將副本(不應構成通知)發送至：

Telus International(CDA)Inc.

佐治亞西街510號，7樓

温哥華，不列顛哥倫比亞省

V6B 0M3

加拿大

注意：CLO高級副總裁兼公司祕書Michel Belec

電子郵件：Michel.belec@telus.com

Telus International Holding(美國)金絲雀

南迪凱特大道2251號

內華達州拉斯維加斯89102

注意：首席轉型官

將 副本(不構成通知)發送至：

Telus International(CDA)Inc.

佐治亞西街510號，7樓

温哥華，不列顛哥倫比亞省

V6B 0M3

加拿大

注意：Michel Belec，CLO高級副總裁兼公司祕書

電子郵件：Michel.belec@telus.com

第10.11節可分割性。 如果本協議的任何條款被確定為無效、非法或不可執行，則本協議的其餘條款在法律允許的範圍內仍將完全有效和有效，前提是本協議對各方的基本條款和條件 保持有效、具有約束力和可執行性。

第10.12節管理 法律。本協議以及因成員和公司之間的公司關係而引起或與之相關的任何爭議或索賠，無論是基於合同、侵權行為、法規或其他法律或衡平法理論(包括 任何欺詐、失實陳述或欺詐性誘因的索賠)，均應受特拉華州國內法律的管轄，並根據特拉華州國內法律進行解釋和執行，而不適用特拉華州以外的任何司法管轄區的法律或規則。

第10.13節仲裁。 任何因本協議或本協議的有效性或終止而產生或與之相關的爭議，無論是基於合同、侵權行為、法規、 或其他法律或衡平法理論(包括任何關於欺詐、失實陳述或欺詐性誘因的主張)，均應提交國際商會(ICC)根據其仲裁規則進行的仲裁，並由其最終解決。除上述仲裁規則外，適用國際律師協會《國際仲裁取證規則》。仲裁地點為紐約州紐約縣。對仲裁裁決的判決可由對仲裁裁決有管轄權或對有關當事人或其資產有管轄權的任何法院作出。

第10.14條副本。 本協議和對本協議的任何修改或根據本協議交付的任何其他協議(或文件)，包括任何拼接，可由一個或多個副本簽署，並由不同的各方以單獨的副本簽署，任何副本均可通過電子郵件或其他電子方式交付。所有這些副本應構成一個且相同的協議(或其他文件)，並在各方簽署一份或多份副本並交付給另一方時生效(除非其中另有規定)。

第10.15節家長 擔保。同時，父母已簽署了一份以A類單位持有人為受益人的擔保書，其副本作為證據E附於本文件。

第10.16節管理 激勵計劃。主要成員、A類代表成員和公司應在簽署日期後合理可行的情況下，在合理可行的情況下儘快促使 公司採用符合本協議附件一所列條款和條件的管理激勵計劃(包括主要成員和A類代表成員雙方書面同意的“管理激勵計劃”)；但公司在 管理激勵計劃下的義務將從第3.5節下的贖回付款中扣除。

[故意將頁面的其餘部分留空]

茲證明，雙方 已促使本協議自上文第一次寫明的日期起生效。

[WLTR Holdings，LLC的第二份修訂和重新簽署的有限責任公司協議的簽名頁]

[WLTR Holdings，LLC的第二份修訂和重新簽署的有限責任公司協議的簽名頁]

[WLTR Holdings，LLC第二份修訂和重新簽署的有限責任公司協議的簽字頁]

附表I

會員

附表1.1(A)

計費員工和非計費員工

附件A

拼接的形式

[日期]

茲參考特拉華州有限責任公司(“本公司”)WLTR Holdings，LLC的第二份修訂和重新簽署的有限責任公司協議(經不時修訂的“有限責任公司協議”)。根據並依照《有限責任公司協議》第8.3(A)節， 簽署人確認已收到並審閲了《有限責任公司協議》的完整副本，並同意在簽署本合同後，該人應成為《有限責任公司協議》的一方，並應完全受《有限責任公司協議》的所有契諾、條款和條件的約束和約束，就其所有目的而言，應被視為並在此被接納為成員，並有權享有附帶的所有權利。並應具有以下持有人的地位[單位類別]].

本文中使用的未定義的大寫術語應具有《有限責任公司協議》中賦予的含義。

茲證明，本協議的簽字人已於以上規定的日期簽署本協議。

[新成員]

附件B

認可投資者問卷

[附加的]

認可的 投資者問卷和認證

簽署人為特拉華州有限責任公司(“本公司”)WLTR Holdings，LLC的成員及A類單位持有人。 就行使本公司有限責任公司協議項下的贖回權利而言，可向簽署人發行TELUS International(CDA)Inc.(“TIXT”)的附屬有表決權 股份(“TI股份”)。

鑑於上述情況，現要求籤署人填寫隨附的問卷和證明，以確認其為1933年證券法(“證券法”)下法規D規則501所指的“認可投資者”，以確定簽署人是否有資格獲得德州儀器的股票。

所有 面值均為美元。

投資 表示

以下籤署的 特此聲明並向本公司和TIXT作出如下保證：

[頁面剩餘部分 故意留白]

茲證明，簽署本證書的投資者已於_

[簽名 認可投資者調查問卷頁面]

附件C

A類代表成員審批權

一、在批准期內，本公司和TI成員同意，未經A類代表成員(代表所有A類單位持有人)的書面同意，任何集團公司不得作出、採納或允許任何集團公司作出、採納或採取下列任何決定或行動：

[*]

Ii.在2027年12月31日之前，本公司和股東同意，未經A類代表成員(代表所有A類單位持有人)的書面同意，本公司或其任何子公司不得作出、採納或允許採取下列任何決定或行動：

[*]

附件D

某些營運契諾

公司、主要成員和A類代表成員同意：

[*]

表格

的

家長 保證

此 母公司擔保，日期為[•]，2022(本“擔保”)是由不列顛哥倫比亞省的TELUS International(CDA) Inc.(“擔保人”)為其本身並代表A類單位持有人(在此定義)，以特拉華州的New WT Parent，Inc.(“A類代表成員”)為受益人而作出和訂立的。使用但未在本擔保中定義的大寫術語應具有WLTR Holdings LLCA(定義如下)中此類術語的含義。

請參閲WLTR Holdings，LLC於同日簽訂的第二份經修訂及重新簽署的有限責任公司協議(可能不時修訂、重述、修訂、重述或以其他方式修改)，由WLTR Holdings、LLC(“本公司”)、TELUS International Holding(美國)及 簽署。WT BLOCKER Corp.(“主要成員”)、WT BLOCKER Corp.(“WT成員”)及其他成員於其附表一列明為“權益展期參與者”(連同所有現有及未來的A類單位持有人，包括期權展期參與者， “A類單位持有人”)。

鑑於， A類單位持有人已與本公司及主要成員訂立展期協議，據此，該等A類單位持有人就完成收購協議及擬進行的交易 而持有的本公司若干權益，將根據展期協議所指明的條款及條件轉換為本公司的A類單位，並在與該等交易相關的情況下成為WLTR Holdings LLCA的一方；及

鑑於， 擔保人將從A類單位持有人簽訂展期協議併成為WLTR Holdings LLCA的一方獲得重大利益，並且，作為A類單位持有人簽訂展期協議併成為WLTR Holdings LLCA的一方的重大誘因，擔保人已同意訂立本擔保。

現在， 因此，考慮到房產，考慮到A類代表成員和其他A類單位持有人簽訂了展期協議和WLTR Holdings LLCA，並出於其他良好和有價值的代價(在此確認已收到和充分 )，並打算在此受到法律約束，擔保人同意如下：

(1) 擔保人特此絕對、充分、無條件和不可撤銷地保證：(A)如果根據WLTR Holdings LLCA的條款，應向該A類單位持有人和(B)A類代表成員(代表其本人和其他A類單位持有人)支付欠該A類單位持有人的每筆贖回交換價值，則應向該A類單位持有人及時支付該贖回交換價值。本公司和主要成員履行其在WLTR Holdings LLCA中規定的任何其他義務 ，如果該等履行根據WLtr Holdings LLCA的條款到期，以及在本公司或WLtr Holdings LLCA的主要成員或本擔保的擔保人違約的情況下所欠的任何損害賠償 (前述所有 統稱為“擔保義務”)。

(2) 如果公司或主要成員在到期時沒有支付或履行任何擔保債務，擔保人應應A類代表成員的要求(如果是 定義(A)款所述的擔保債務，則應相關A類單位持有人的要求)立即履行或導致履行，或支付，或導致支付。該等未清償或未履行的擔保債務按WLTR Holdings{br>LLCA規定的方式向相關A類單位持有人支付，猶如擔保人是本公司或主要成員(視何者適用而定)。

(3) 本擔保是對公司和主要成員全面和準時履行各自擔保義務的絕對、無條件和持續的保證，儘管WLTR Holdings LLCA有任何修改、修改或補充，或任何其他可能構成擔保人抗辯的情況(但對公司或主要成員可獲得的擔保債務的支付或履行的抗辯除外)。對任何違反任何條款的放棄不應被視為對之前或隨後違反相同或任何其他條款的放棄，也不應從任何交易過程中隱含任何放棄。本協議項下任何義務或其他行為的履行期限的延長，不得視為任何其他義務或其他行為履行期限的延長。

(4) 擔保人特此向A類代表成員和其他A類單位持有人提供以下授權書和契諾： (I)擔保人是根據不列顛哥倫比亞省法律有效組織和存在的公司；(Ii)擔保人 具有簽署和交付本擔保並履行其在本擔保項下義務的所有必要權力、權威和法律行為能力；(3) 本擔保的執行和交付已經擔保人採取的所有必要行動正式授權，是擔保人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據擔保人的條款對擔保人強制執行，但可執行性 可能受到適用的破產、破產、重組、暫緩執行或其他類似法律的限制，這些法律影響或涉及債權人的一般權利和一般衡平法原則；(Iv)擔保人簽署和交付本擔保書，或擔保人履行本擔保書項下的義務，都不會違反或與以下各項相沖突：(A)擔保人的組織文件，(B)違反適用於擔保人、對擔保人具有約束力或對擔保人可強制執行的任何法律，(C)造成任何實質性違約或構成重大違約(或隨着時間的推移或通知的發出，或兩者兼而有之，將構成重大違約的事件) 或產生根據擔保人是當事一方或受其約束的任何合同的付款權利或終止權利， (D)導致對擔保人的任何物質財產或物質資產設定或施加任何留置權或產權負擔 或(E)要求任何政府當局或任何其他人的同意或批准；(五)擔保人有, 且自本擔保之日起，只要其在本擔保項下的義務仍然有效，在任何時候都將有足夠的現成資金 供擔保人履行其在本擔保項下的義務；和(Vi)在履行本協議項下可能支付的全部債務後，擔保人將(A)有能力在債務到期時償還債務，(B)擁有公平的可出售價值大於到期時償還債務所需金額的財產(包括對所有或有負債金額的合理估計)，以及(C)有足夠的資本開展業務；(Viii)沒有進行財產轉移，也沒有就其在本協議項下的義務承擔任何義務，意在妨礙、拖延或欺詐擔保人的現有或未來債權人；(Ix)在任何政府當局面前或由任何政府當局合理地預期 影響本擔保的合法性、有效性或可執行性或擔保人履行本協議項下義務的情況下，不存在針對擔保人的法律訴訟或據擔保人所知的書面威脅； (X)擔保人將在每個贖回截止日期根據WLTR Holdings LLCA的條款可供發行， 數量的母公司股份足以發行任何應付贖回交換價值的每股股份結算部分；以及(Xi)構成該股份結算部分的母公司 股份將獲得正式授權，當根據WLTR Holdings LLCA的條款 發行和交付時，將已有效發行和全額支付, 不可評估且沒有優先購買權。擔保人明確 承認並同意擔保人在本協議項下的義務不受任何與任何第三方的融資或資金有關的條件或意外情況的約束。

(5) 擔保人確認A類代表成員和其他A類單位持有人已依據擔保人簽署和交付本擔保訂立了WLTR控股LLCA。

(6) 本擔保以及可能基於、引起或與本擔保有關的所有索賠或訴訟(無論是在合同、侵權行為或法規中)，或談判、籤立或履行本擔保(包括因在本擔保中或與本擔保相關的任何陳述或擔保而引起或與之相關的任何索賠或訴訟因由，或作為加入本擔保的誘因)，應受特拉華州國內法律管轄，並根據特拉華州的國內法律執行。包括其 訴訟時效，不考慮將導致適用任何其他法域的訴訟時效的任何借用法規，也不實施將導致適用不同法域的法律的任何法律衝突或其他規則 。

(7) 本協議項下或與本協議的有效性或終止有關的任何爭議，無論是基於合同、侵權行為、法規、 或其他法律或衡平法理論(包括任何關於欺詐、失實陳述或欺詐性誘因的主張)，均應提交國際商會(ICC)根據其仲裁規則進行的仲裁，並由其最終解決。除上述仲裁規則外，適用國際律師協會《國際仲裁取證規則》。仲裁地點為紐約州紐約縣。對仲裁裁決的判決可由對仲裁裁決有管轄權或對有關當事人或其資產有管轄權的任何法院作出。

(8) 擔保人承認並同意，由本擔保引起的或與本擔保有關的任何爭議很可能涉及 複雜和困難的問題，因此擔保人在法律允許的最大範圍內不可撤銷且無條件地放棄擔保人可能有權就因本擔保直接或間接引起或與本擔保有關的任何訴訟由陪審團進行審判的任何權利。擔保人證明並承認：(I)沒有任何代表、代理人或代理人或任何其他當事人明確或以其他方式表示，擔保人在發生訴訟時不會尋求強制執行前述棄權；(Ii)擔保人理解並已考慮本豁免的影響；(Iii)擔保人自願作出放棄；以及(Iv)除其他事項外，A類代表成員和其他A類成員已被引誘加入WLTR Holdings LLCA，其中包括第(8)款的相互放棄和證明。A類代表成員可代表其他A類成員向任何法院提交本保證書的原件或複印件，作為擔保人同意放棄其接受陪審團審判的權利的書面證據。

(9) 擔保人同意，本擔保的目的是根據其條款具有法律約束力和具體可執行性，如果本擔保的任何條款沒有按照其具體條款履行，則A類代表成員和其他A類成員將受到不可挽回的損害，並且在這種情況下，金錢損害將不能提供足夠的補救。因此，除了A類代表會員和/或BLOCKER賣家在法律上有權獲得的任何其他補救外，A類代表會員和其他A類會員應有權在不提交任何保證書的情況下獲得禁制令救濟，以防止違反本擔保 並具體執行本擔保的條款和規定。擔保人還放棄任何抗辯，即法律救濟在任何訴訟或法律程序中足以滿足本協議項下的具體履行或禁令救濟。

(10) 未經A類代表成員事先書面同意，擔保人不得轉讓本擔保的權利和義務。

(11) 本擔保可以簽署任何數量的副本，每個副本都應是一份正本，但所有副本應共同構成一份相同的文書。通過電子郵件傳輸“.pdf”或其他類似數據文件交付本保函的簽字頁副本，應與手動交付本保證書的副本一樣有效。

(12) 如果本擔保或WLTR Holdings LLCA中包含的任何一項或多項條款在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則此處和其中包含的其餘條款的有效性、合法性和可執行性 不會因此受到任何影響或損害(應理解，特定條款在特定司法管轄區的無效 本身不影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性)。雙方應本着誠意進行談判，將無效、非法或不可執行的條款替換為經濟效果與無效、非法或不可執行的條款儘可能接近的有效條款。

(13) 本擔保及本擔保項下擔保人的任何義務將自動失效，並在全部、完整且不可行的兑換額全部支付給A類單位持有人後終止。儘管有上述規定，但擔保人同意，在主要成員或公司破產、破產或重組或其他情況下，如果任何擔保債務的全部或部分付款在任何時間被作廢、被撤銷或收回，或必須以其他方式返還，擔保人對本協議項下的擔保義務的擔保應繼續有效或恢復(視情況而定)。

[簽名 頁面如下]

自《協議》簽訂之日起，擔保人已由其正式授權的人員簽署了本擔保，特此作為見證。

[簽名 家長擔保頁面]

附件一

管理激勵 計劃

管理激勵計劃(“MIP”)條款表

大寫的 此處使用但未定義的術語應具有WLTR Holdings，LLC的第二份修訂和重新修訂的有限責任公司協議(“LLC協議”)中所述的含義。

主要成員、A類代表成員和公司同意真誠合作，促使公司採用符合本文所述概念的管理 激勵計劃：

定義

“付款 金額”是指就每一適用年度(但不遲於2027年)而言，相當於(X)$[*]百萬乘以 (Y)適用的百分比(如本文定義)乘以(Z)付款百分比。

“支付 百分比”是指在贖回年度內授予的總MIP價值的百分比；總支付百分比與 相等[*]到2027年年底，佔總MIP價值的百分比。

“適用的百分比”應具有本文件所附的表A所給出的含義。

嚴格保密

附件D

展期協議的格式

請參閲附件。

附件D

表格 的

展期 協議

本《展期協議》(以下簡稱《協議》)自[•]，2022年，由特拉華州的TELUS International Holding(U.S.A.) Corp.(“買方”)、特拉華州的有限責任公司(“該公司”)WLtr Holdings，LLC、 和[•](“參與者”)。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有《收購協議》(定義如下)中賦予它們的含義。

鑑於， 買方及其全資子公司特拉華州有限責任公司紅杉合併子公司有限責任公司(“合併子公司”)， 已於2022年10月25日與本公司和特拉華州有限責任公司Insignia WT Holdings，LLC(“BLOCKER賣方”) (以其代表的身份)簽訂了日期為2022年10月25日的特定股票購買協議和合並協議和計劃(“收購協議”)。據此，(I)買方同意向BLOCKER賣方購買特拉華州Insignia WT BLOCKER Corp.的所有已發行 及已發行股本股份(該項收購為“BLOCKER收購”)， 及(Ii)合併附屬公司同意在BLOCKER收購後立即與本公司合併(“合併”)， 本公司繼續作為尚存實體及買方的全資直接附屬公司(“尚存公司”)合併；

鑑於， 截至本協議之日，參與者持有附件1所列單位(“參與者擁有的單位”)，並且是附件1所列單位的受益者和記錄所有者；以及

鑑於 參與者希望在合併完成後參與公司及其子公司的未來增長，自願選擇附件1“展期單位”標題下確定的參與者擁有單位的數量和類型(該等參與者擁有的單位，“參與者展期單位”)將作為合併的結果，而不是 被取消並轉換為現金對價的權利。根據收購協議的條款和合並後尚存公司的有限責任公司協議，自動轉換為尚存公司的“A類單位” (此類展期，連同其他 持股人對公司股權的所有類似展期，稱為“展期”)；

鑑於， 參與者已簽署並向買方交付了附件5所附的認可投資者調查問卷(以下簡稱《調查問卷》)；

鑑於，買方是不列顛哥倫比亞省一家公司TELUS International(CDA)Inc.的子公司(連同其子公司，包括交易結束後尚存的公司及其子公司“TI集團”)。

現在， 因此，考慮到本協議所載的相互契諾以及其他良好和有價值的對價，本協議各方特此同意如下：

文章 1

翻轉

第 1.1節參與者滾動單元的滾動。

(A) 參與者確認並同意，由於合併，本公司的有限責任公司協議將被修訂 並重述為附件2(“A&R LLC協議”)所載的實質內容。參與者還同意在交易結束時或交易結束後立即簽署A&R LLC協議。

(B) 本協議雙方同意，根據收購協議，參與者展期單位構成“展期公司單位” ，而由於完成合並，參與者展期單位將根據收購協議的條款及條件自動轉換為尚存公司的若干“A類單位”(“A類單位”，“參與者轉換單位”) 。參與者在此確認並同意，其關於參與者改裝單位的權利和義務將在A&R LLC協議中獨家規定(因為 該協議可能會根據協議條款不時修改)。自合併完成後生效，參與者 特此交出參與者已擁有(I)與參與者展期單位相關的任何權利(將 轉換為參與者轉換單位的權利及(如適用)根據收購協議就該等參與者展期單位收取部分未來分銷 金額的任何權利除外)或(Ii)根據本公司的任何有限責任協議而目前、過去或在合併完成前的任何時間將會生效的任何權利。

(C) 參與者特此確認並同意，除A&R LLC協議規定的範圍外，參與者轉換的單位將成為尚存公司中無投票權的股權，並將受A&R LLC協議(根據協議條款不時修訂)中規定的轉讓限制的約束。

(D) 參與者特此同意，從本協議之日起至合併完成為止，參與者不得出售、轉讓、轉讓、 處置或扣押參與者的展期公司單位。

第 1.2節結算交付成果。在完成合並之前：

(A) 參賽者應向採購員確認參賽者向採購員提交的調查問卷仍然準確；

(b) [參與方應以本合同附件4的形式向買方交付限制性公約、機密性和知識產權協議，並由[參與者]]及

(C) 參與者應向公司提交正確填寫並簽署的IRS表格W-9或適當的IRS表格W-8(視情況而定)。

文章 2

買方的陳述和擔保

買方 特此聲明並向參與者保證，截至本合同日期：

第 2.1節組織。買方是根據特拉華州法律正式成立、有效存在且信譽良好的公司。買方擁有必要的權力和授權來繼續其目前進行的業務和目前提議進行的業務，並進行本協議預期的交易。

第 2.2節授權；不得違反。本協議和A&R有限責任公司協議的簽署、交付和履行均經買方正式授權。本協議和A&R LLC協議已由買方正式簽署和交付 ，構成買方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據各自的條款強制執行，但受破產、破產、重組、暫緩、欺詐性轉讓、欺詐性轉讓和類似法律的限制 現在或以後影響債權人權利和補救的一般法律和一般衡平法除外。買方簽署和交付本協議和A&R有限責任公司協議，並據此完成預期的交易(包括提供、出售和發行本協議項下的參與者轉換的單位)，不(A)與條款、條件或規定相沖突或導致違反，(B)構成(或在通知或時間流逝的情況下，或兩者兼而有之)違約；(C)導致根據以下條件產生任何留置權、擔保權益、押記或產權負擔：(D)導致修改 的效力，(E)給予任何第三方權利以加速履行任何義務，(F)導致違反，或(G)要求 任何法院或行政或政府機構(與某些州和聯邦證券法和上市批准除外)採取任何授權、同意、批准、豁免或向其發出任何授權、同意、批准、豁免或其他通知，或根據買方公司註冊證書或章程，或任何法律、法規、規則、法規、文書、命令、判決、或買方受制於的法令，或買方為當事人的任何實質性協議或文書。

第 2.3節訴訟。沒有任何訴訟、索賠、訴訟、調查、禁令、判決、 命令或法令待決，據買方所知，也沒有威脅(A)針對或影響買方，或(B)挑戰或試圖要求或推遲本協議或本協議擬進行的交易，或將對買方完成本協議或本協議擬進行的交易造成重大不利影響的行為。

第 2.4節沒有其他陳述。儘管本協議有任何相反規定，但買方承認並同意，除本協議第3條和A&R LLC協議中明確規定的以外，參與方不會直接向買方作出任何明示或默示的陳述或保證。

文章 3

參與者的陳述和擔保

參與者 特此聲明並向買方保證，截至本合同日期：

第 3.1節權力和權力；組織。如果參與者是自然人，則參與者具有簽訂和履行本協議項下的參與者義務的法律行為能力。如果參與者是一個法人實體，則參與者 在其組織管轄範圍內的法律下是正式成立、有效存在且信譽良好的，並且參與者有必要的 權力和權限來開展目前正在進行和目前提議進行的業務，並進行本協議所設想的交易 。

第 3.2節授權；無違規行為。本協議已由參與者正式簽署，構成了參與者的合法、有效和具有約束力的義務，可根據本協議的條款強制執行，但受破產、破產、重組、暫緩、欺詐性轉讓、欺詐性轉讓以及現在或今後影響債權人權利和補救以及一般衡平原則的類似法律的限制除外。參與者簽署、交付和履行本協議， 完成本協議項下的交易，以及參與者參與本協議項下的展期，不會也不會(A)與任何條款、條件或條款發生衝突或導致違反，(B)構成違約(或在發出通知或逾期的情況下，或兩者兼而有之)，(C)導致以下後果的修改，(D)給予任何第三方加速 項下任何義務的權利，(E)導致違反，或(F)要求 根據任何法律(包括但不限於適用的證券法)、法規、規則、法規、文書、命令、判決或法令，要求 採取任何授權、同意、批准、豁免或其他行動，或向任何法院或行政或政府機構發出通知(與某些州和聯邦證券法有關的除外)、該參與者所屬的任何重要協議或文書。

第 3.3節訴訟。沒有訴訟、索賠、訴訟、調查、禁令、判決、 命令或法令懸而未決，或據該參與者所知，不存在挑戰或試圖強制執行或推遲本協議或本協議擬進行的交易的訴訟、索賠、訴訟、禁令、判決，或將對該參與者完成本協議或本協議擬進行的交易產生重大不利影響的交易。

第 節3.4展期陳述。

(A) 參與者正在為參與者的賬户獲取展期中參與者轉換的單位，目前的意圖是持有此類證券用於投資目的，而參與者無意違反聯邦證券法或任何適用的州證券法在公開分銷中出售此類證券 。

(B) 參與者是1933年《證券法》(下稱《證券法》)下的法規D所定義的“經認可的投資者”，和/或尚存公司的僱員和/或德州儀器集團的一名或多名成員。根據本協議，參與者將收購的參與者轉換單位是為參與者自己的賬户而購買的 ，而不是為了或不打算進行任何分銷，也不是為了在違反證券法或美國任何州的證券法或任何其他適用司法管轄區的交易中提供或出售參與者轉換的任何單位。

(C) 參與者能夠在無限期的 期限內承擔參與者轉換的單位的投資的經濟風險和缺乏流動性。此類參與者意識到，參與者轉換的單位可能無法轉讓，因為參與者的轉換單位尚未根據證券法或任何適用的州證券法註冊，因此不能出售 ，除非隨後根據證券法註冊或獲得此類適用的州證券法或此類註冊豁免 。

(D) 參與者具有財務和商業事務方面的知識和經驗，因此參與者能夠評估展期的優點和風險，並且在參與者認為必要的情況下，已獲得參與者本人的專業意見，即根據參與者的財務狀況和 投資需求，就接受參與者轉換的單位的税務後果和投資的固有風險，以及投資於參與者轉換的單位的適宜性提供專業意見。

(E) 參與者有機會就展期的條款和條件以及本協議項下的參與者轉換單位的發放提出問題並獲得公司和買家的答覆，並有權獲得其為做出參與者的投資決策而要求的有關 買家的其他信息。

(F)參與者是附件1所列國家的真正居民或居所。

(G) 參與者以該參與者的名義購買轉換後的單位，完全是為了該參與者自己的實益權益，而不是作為任何其他個人、信託或組織的代名人或代表、或為其實益權益或意圖將其轉讓給他人、信託或組織。

(H) 參與者(I)不是合夥企業、設保人信託或S分部公司(例如，個人或C分部公司)，或(Ii)合夥企業、設保人信託或S分部公司(美國聯邦所得税)， 但允許尚存公司滿足《財務條例》1.7704-1(H)(1)(Ii) 節規定的百名合夥人限制並不是該參與者的任何實益所有人通過該參與者投資該尚存公司的主要目的。

(I) (I)參與者展期單位不適用於歸屬，或(Ii)任何參與者展期單位 適用於歸屬的範圍內，參與者已根據修訂後的1986年《國税法》第83(B)條就該等單位作出了有效選擇。

(J) 除本協議第2條所載的明示陳述及保證及收購協議及A&R LLC協議中的買方陳述及保證外，參與者並無依賴任何其他資料以決定是否完成展期。

第3.5節配偶同意書。參與者(A)不是社區財產州(亞利桑那州、加利福尼亞州、愛達荷州、路易斯安那州、內華達州、新墨西哥州、德克薩斯州、華盛頓州和威斯康星州)的已婚居民，或(B)已按附件3所附表格向買方提交了有效簽署的配偶同意書。

第 3.6節沒有其他陳述。儘管本協議中有任何相反規定，但參與者確認並同意，除本協議第2條和A&R LLC協議中明確給出的內容外，買方或其任何關聯公司均未直接 向該參與者作出任何明示或默示的陳述或保證。 參與者進一步表示，買方及其關聯方的任何關聯方、高級管理人員、董事、員工、代理人、顧問、律師或代表均未直接向該參與者作出任何明示或默示的陳述或保證。 關於本協議或收購協議未明確規定的參與方改裝單位、買方或本協議或收購協議預期的交易的任何信息的準確性或完整性。

文章 4

發佈

第 4.1節參與者釋放。在每一種情況下，僅在結束時生效：

(A) 參與者在此不可撤銷地、無條件地和完全地(I)解除、宣判並永遠解除本公司、其關聯公司、 和TI集團及其每一位及其過去、現在和未來的受讓人和代表、代理人、董事、高級管理人員、經理、員工、關聯公司、股東或成員、合夥人和控制人(統稱為“本公司”)在過去、現在或未來的任何承諾、爭議、索賠、爭議、要求、權利、義務、責任、 訴訟或訴訟理由，包括任何未知、未被懷疑或未披露的索賠，包括在此日期之前向公司及其附屬公司提供的服務，以及公司2018年股權激勵計劃下的任何權利和根據該計劃授予的任何期權(每個，“參與者索賠”)和(Ii)不起訴公司的任何獲獎者的契諾， 根據本合同解除的任何參與者索賠或該參與者已有的，現在已經或可能在 由於任何原因、事項或事情而具有或可能具有任何未來時間，該等原因、事項或事情直接或間接與各公司承租人在本協議簽署之日或之前在任何時間對 採取或未採取的行動有關。儘管本協議有任何相反規定，已發佈的參與者索賠不應包括、也不打算限制、損害或以其他方式修改或影響參與者(A)作為本公司或其任何子公司的高管、經理或董事就本公司或 該等子公司的組織文件下的任何索賠或獲得賠償或洗脱責任的權利提出的任何索賠或權利, 根據本協議、A&R LLC協議或與此相關的任何協議，(B) 根據本協議、A&R LLC協議或與此相關而簽署的任何協議，(C)未償還的應計工資、未報銷的業務費用和應計福利，(D)與欺詐、故意不當行為或嚴重疏忽有關或由其引起的，和/或(E)法律不能免除 。

(B) 為了實現完全免除和解除公司受濟人的責任，參與者明確承認 上述免除責任旨在包括參與者不知道或懷疑存在的針對任何公司受濟人的所有參與人索賠(包括未知和或有參與人索賠)，並且上述免除明確 預期終止所有此類參與者索賠(本文明確規定的範圍除外)。此外，參與者 承認本協議不阻止參與者向州或地方公平就業實踐機構提出歧視或類似指控或投訴 。但是，在交易結束時及之後，參與者理解並承認， 參與者不得因參與者提出或代表參與者提交的任何此類 指控或投訴而從任何公司獲釋對象處獲得金錢獎勵或任何其他形式的個人救濟。

(C) 參與者承認，參與者此後可以發現參與者現在知道的或不同於參與者索賠標的的事實，但參與者打算並通過本協議的實施，完全、最終和永久地解決和釋放任何和所有參與者索賠，而不考慮隨後 發現存在該等不同或附加事實。

(D) 參與者代表、擔保、契諾並同意參與者沒有也不會轉讓或轉讓任何參與者索賠 或可能的參與者針對任何公司獲釋對象的索賠。

(E) 參與者同意，參與者已親自閲讀並理解本4.1節的規定，並且在執行本條款之前，有機會獲得與本條款相關的獨立法律意見。

第 4.2節公司發佈。在每一種情況下，僅在結束時生效：

(A) 本公司代表自身及其過去、現在和將來的每一位受讓人和代表、代理人、董事、高級管理人員、經理、 員工、關聯方、股東或成員、合夥人和上述任何一項的控制人(統稱為“解除方”)，在此不可撤銷地、無條件地和完全地(I)免除參與者、 參與者的關聯公司(不包括本公司及其附屬公司)及其各自過去的職務。受讓人和代表、代理人、董事、高級管理人員、經理、員工、附屬公司、股東或成員、合夥人和控制上述任何項目的人員(統稱為“參與者獲釋對象”)，不受過去、現在或未來的承諾、爭議、索賠、爭議、要求、權利、義務、責任、行動或訴因的影響，包括任何未知、不可疑或未披露的索賠。包括參與者在本協議簽署之日前 向本公司及其關聯公司提供的服務(每一項均為“公司索賠”)和(Ii)不會就根據本協議免除的任何公司索賠或任何公司免除方因任何直接或間接與 任何參與者免除方在本協議簽署之日或之前的任何時間採取或未採取的任何行動有關的 時間已經、現在或可能發生的 任何參與免除方起訴任何參與方免除的索賠。儘管本協議有任何相反規定， 發佈的公司索賠不應包括、也不打算限制、損害或以其他方式修改或影響任何公司發佈方在本協議下擁有、擁有或可能擁有的任何索賠或權利, A&R LLC協議 或與此相關而簽署的任何協議，(B)與欺詐、故意不當行為或嚴重疏忽有關或因欺詐、故意不當行為或嚴重疏忽而引起的，和/或 (C)法律不能放棄的。

(B) 為了實現參與者免責方的全部和完全解除責任，本公司代表自身和每個其他公司免責方明確承認，上述免責聲明旨在包括公司或每個其他公司免責方不知道或懷疑存在於任何公司免責方對任何參與者免責方的 支持下的所有公司索賠(包括未知和或有公司索賠)，並且前述新聞稿明確 預期終止所有此類公司索賠(除本文明確規定的範圍外)。

(C) 本公司代表自身和每個其他公司免責方承認，公司免責方此後可能發現該公司免責方現在知道或相信關於公司索賠標的的 事實之外或不同的事實，但公司代表其自身和每個其他公司免責方打算並通過本協議的實施，全面、最終和永久地解決和免除任何和所有公司索賠，而不考慮隨後發現的該等不同或額外事實的存在。

(D) 本公司代表本公司及各其他公司免責方聲明、保證、契諾及同意本公司代表本公司及各其他公司免責方不會亦不會轉讓或轉讓任何公司債權或可能的公司對任何參與者獲免責方的債權。

(E) 本公司代表自身和其他公司豁免方同意，其已閲讀並理解本第4.2節的規定，並在本條款簽署之前有機會獲得有關本條款的獨立法律意見。

文章 5

其他

第 5.1節終止本協議。本公司、買方及參與方確認並同意，本協議只有在買方及參與方的共同書面同意下方可終止，但若在合併完成前的任何時間，收購協議已根據其條款終止，則本協議將自動終止且不再具有任何效力。

第 5.2節完整協議。本協議和本協議以及本協議中明確提及或根據本協議或本協議交付的其他協議，包括本協議的所有附件：(A)構成本協議各方之間關於本協議標的的完整協議，並取代雙方之間關於本協議標的的所有先前的協議、備忘錄、條款説明書和諒解，無論是書面的還是口頭的，它們將繼續完全有效，並在本協議終止後，根據其條款繼續有效，並且(B)不打算 授予且不得解釋為授予本合同當事人以外的任何人本合同項下的任何權利或救濟。

第(Br)節5.3修正案和豁免。對本協議任何條款的任何修改、修訂或放棄均不得 對公司、買方或參與者生效，除非該等修改、修訂或放棄獲得公司、買方和參與者的書面批准。任何一方未能執行本協議的任何條款或本協議規定的任何條款，均不應被解釋為放棄此類條款，也不得影響該方此後按照其條款執行本協議和本協議中提及的任何協議的權利。

第 5.4節陳述和保證的存續。本協議中包含的或任何一方以書面形式作出的與本協議相關的所有陳述和保證在本協議的簽署和交付以及本協議預期的交易完成後仍然有效，無論本協議任何一方進行的任何調查如何。

第 5.5節適用法律。本協議以及因本協議或 本協議計劃進行的交易而產生或與之相關的所有索賠，應受特拉華州法律管轄，並按照特拉華州法律解釋。 不適用該州要求或允許適用另一司法管轄區法律的法律選擇原則。

第(Br)5.6節仲裁。自結束之日起及結束後，根據本協議或本協議的有效性或終止而引起或與之相關的任何爭議，應完全提交國際商會(ICC)根據其仲裁規則進行的仲裁，並最終由其解決。除上述仲裁規則外，適用《國際律師協會國際仲裁取證規則》。仲裁地點為紐約州紐約縣。對仲裁裁決的判決可由對仲裁裁決有管轄權或對有關當事人或其資產有管轄權的任何法院作出。在交易結束前發生的任何爭議應適用收購協議第14.10條，而不是第5.6條。

第 5.7節具體演出。雙方的權利和補救措施應是累積的(而非替代的)。 雙方同意，如果任何一方為另一方的利益而違反本協議中規定的任何契約、義務或其他規定，則該另一方有權尋求(A)特定履行令或其他衡平法救濟，以強制遵守和履行此類契約、義務或其他條款，以及(B)強制遵守和履行此類違反的禁令或其他衡平法救濟，而無需證明實際損害(以及其可獲得的任何其他補救措施)。每一方當事人均同意，其不應因其他任何一方在法律上有適當的補救措施，或任何特定履行義務的裁決在法律上或在衡平法上不是適當的補救措施而反對授予禁令、具體履行義務和其他衡平法救濟。任何一方為防止違反本協議並具體執行本協議的條款和條款而尋求禁令或禁令的任何一方，均不應被要求提供與任何此類命令相關的任何擔保或其他擔保。

第 5.8節進一步保證。根據收購協議規定的條款和條件，各方同意：(A)盡合理最大努力迅速採取一切必要、適當或適用法律所建議的行動，以完成並使擬進行的交易生效；以及(B)不採取任何行動或未能採取任何行動，阻礙或推遲滿足本協議的任何條件或完成收購協議的交易。

第(Br)5.9節作業。本協議和本協議的所有條款對本協議雙方及其各自的繼承人和允許受讓人的利益具有約束力，但未經買方和 參與者事先同意，任何一方不得轉讓或轉授本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務。

第5.10節可分割性。如果本協議的任何條款或條款，或任何此類條款或條款適用於任何人或情況，經有管轄權的法院或仲裁員的最終判決，在任何司法管轄區的任何情況下都是無效、非法或不可執行的 ，本協議的所有其他條件和條款仍應完全有效和 有效。如果該法院或仲裁員的最終判決宣佈本協議的任何條款或條款無效、無效或不可執行， 雙方同意，在適用的情況下，(A)縮小條款或條款的範圍、期限、範圍或適用性，(B)刪除 特定詞語或短語，或(C)將任何無效、非法或不可執行的條款或條款替換為有效且可執行的條款或條款，並且最接近表達無效、非法或不可執行條款或條款的初衷。

第(Br)5.11節通知。根據本協議進行的所有通知、交付和其他通信應以書面形式進行，如果(A)親自、(B)通過電子郵件、(C)傳真或(D)通過全球公認的快遞服務交付給各方，按以下規定的地址、電子郵件地址或傳真號碼發送給各方，或發送到被通知方可能已根據本協議以書面形式提供給其他各方的其他地址、電子郵件地址或傳真號碼，則應被視為已發送。投遞或通信應被視為已送達和收到(W)個人投遞， 在投遞之日，(X)對於傳真，在發出通知的一方收到發送傳真機發送的電子確認之後的營業日，(Y)在全球公認的快遞服務的情況下，在收件人根據該服務的系統確認接收的營業日，以及(Z)在電子郵件的情況下，在收件人回覆電子郵件確認接收的日期 ：

附件1中關於參與者的地址。

第5.12節對應內容。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本都將被視為正本，但所有副本一起構成同一份文書。副本可通過傳真或電子郵件交付Adobe可移植文檔格式的文檔或基於公共標準的其他電子文件，包括符合2000年美國聯邦ESIGN法案(包括DocuSign)的任何電子簽名 ，這樣交付的任何副本將被視為已正式 有效交付，並且在任何目的下均有效。

第 節5.13個標題。章節和小節標題不應視為本協議的一部分，僅為方便起見而包含，並不是對其內容的完整或準確描述，也不會影響本協議的構建 。

第(Br)節5.14單獨陳述。參與方特此確認：(A)參與方未由Searman&Sterling LLP、Kirkland&Ellis LLP、Davis+Gilbert LLP或買方或公司就本協議或與收購協議或與收購協議擬進行的交易有關的問題聘請的任何其他顧問或律師代表，且 (B)參與方已有足夠的時間和機會審閲與收購協議及由此擬進行的交易有關的影響參與方 利益的所有其他文件。

[頁面的剩餘部分 故意留空]

茲證明，雙方已於上述日期簽署本展期協議。

茲證明，雙方已於上述日期簽署本展期協議。

附件 一

附件 2

A&R 有限責任公司協議

[要附加到 ]

附件 3

配偶同意書表格

本人(br}_收購協議“、特拉華州有限責任公司(”買方“)、特拉華州有限責任公司(”本公司“)及”我的配偶“，以及其中提及的股票購買協議及合併協議及計劃(”收購協議“)，該協議設想 透過股票購買及合併(”合併“)收購本公司。此外，本人亦已閲讀並 批准WLTR Holdings，LLC第二份經修訂及重新簽署的有限責任公司協議草案(“A&R LLC協議”)，內容大致與協議所附表格(“A&R LLC協議”)相同。

本人 知悉本人配偶為該協議訂約方，而該協議就收購協議及A&R 有限責任公司協議規定，本人配偶於本公司持有的若干股權將不會註銷及轉換為可收取現金代價的權利 ，而將於合併後轉換為本公司的新股權。本人進一步 知悉A&R LLC協議將於收購協議完成後成為本公司新的有限責任公司協議，該協議將就收購完成後我配偶將擁有的經轉換單位列明若干贖回選擇。

我 知道協議、收購協議和A&R LLC協議中包含的法律、財務和相關事項非常複雜，我可以自由地就此配偶同意尋求獨立的專業指導或法律顧問。我已 尋求此類指導或諮詢，或在仔細審閲協議後決定放棄此類權利。

本人 特此批准並同意本人配偶簽署本協議，並同意在收購完成後，本人及本人在本公司任何有限責任公司所擁有的任何權益，包括任何共同財產權益，將不可撤銷地受A&R LLC協議約束，包括對轉讓或以其他方式處置該有限責任公司權益的任何限制。我在此不可撤銷地指定我的配偶為我的事實代理人和代理人，就行使本協議和A&R LLC協議下的任何權利和義務 。

附件 4

限制性公約、機密性和知識產權協議

前言

引用 與母公司WLTR Holdings，LLC(“公司”)簽訂的特定展期協議以及[參與者]日期為 年[•]，2022年(《展期協議》)。參與者承認並同意母公司在公司中擁有合法的商業利益，包括其商譽，母公司認為商譽是一種值得保護的寶貴資產，因此，母公司要求 參與者對披露、競爭、徵集和貶低作出限制；這些商業利益的保護取決於參與者對本協議的承諾、非競爭和非徵集 ；如果沒有這些限制性契約，公司對母公司就不會那麼有價值；

因此，對於展期協議中規定的對價，以及其他良好和有價值的對價，包括但不限於訪問以下定義的父母保密信息， 參與者、家長和參與者確認已收到並充分獲得該信息，同意如下：

協議

1. 定義：在本限制性公約、保密和知識產權協議(本《協議》)中，下列術語或表述具有以下含義：

(A)任何特定人士的“附屬公司” 是指由該特定人士控制、控制或與該特定人士共同控制的任何其他人(其中 “控制”是指直接或間接擁有通過擁有有投票權的證券、合同或其他方式指導某人的管理和政策的權力)；但就母公司而言，提及附屬公司的情況不應包括除TELUS International(CDA)Inc.及其子公司以外的任何人。

(B)“競爭性業務”是指從事(I)創建或開發定製軟件以供某一特定客户使用和/或擁有 ，和/或(Ii)提供與軟件創建或開發有關的數字戰略和/或諮詢服務，且第(I)和(Ii)款所述服務佔此類業務總收入的50%(50%)以上的業務，在每一種情況下，不包括參與者在因收購、合併、業務合併或類似事件而被其他“競爭性企業”收購時，為其提供服務而不違反本協議的任何業務。

(C)“機密信息”是指與TI集團公司和TI集團公司的任何客户、合作伙伴和供應商有關的所有形式的信息，包括但不限於價格、成本、組織結構圖、行動計劃、方法、公司信息、與技術、訣竅、數據、程序、發現、戰略、戰術、流程、公式、研究或開發、創新、發明、工作產品、信息管理系統、源代碼、算法、程序和 其他軟件有關的信息。製造方法以及財務信息、營銷信息，包括但不限於參與者從TI集團公司或通過TI集團公司收到的所有客户、合作伙伴或供應商的名稱或名單，與TI集團公司員工有關的所有信息，以及參與者在僱用過程中從另一個人那裏獲得的、被該人視為機密或專有的任何信息，無論該人是否擁有或開發。

儘管有上述規定，“機密信息”不包括以下信息：(A)在披露之日處於公共領域內，或此後由於參與者的非過錯而進入公共領域(但僅在其成為公共領域的一部分之後)，但構成機密信息的任何信息組合不得僅僅因為信息的個別部分在公共領域內而被包括在 例外中，除非該組合本身在公共領域內，(B)參與者可在本協議日期後以非保密方式從TI集團公司以外的來源獲得該信息，但參與者不知道該來源受以TI集團公司為受益人的保密義務的約束；或(C)由參與者在終止日期後開發，且無權訪問機密信息 。

參與者準備的包含機密信息的任何 文檔或工作產品，包括可推斷或以其他方式泄露的機密信息的任何摘錄，以及客户、合作伙伴和供應商的任何機密信息， 將被視為機密信息。機密信息包括機密信息的複製品。

(D)“從事”是指進行、履行、參與、發展、作出決定、指導、協助、貢獻、提供建議、監督或諮詢，“從事”具有相應的含義。

(E)“知識產權”是指：

與發明和工作產品有關的所有國內和國外專利、商標、商號、服務標誌、版權、外觀設計、商業祕密和其他知識產權；以及

(2)上述知識產權的所有登記和登記申請。

(F)“發明” 包括但不限於所有發現、發明、裝置、改進、創新、工業設計、工藝、技術訣竅、 配方、技術配方、圖紙、產品、材料和設備的規格以及工藝開發，無論是否可申請專利(包括與之有關的所有數據和記錄)，參與者可單獨發明、發現、起源或構思，或在受僱於德州儀器集團公司時與其他公司一起發明、發現、起源或構思，並以任何方式與德州儀器集團公司的業務有關，但不包括之前以書面形式向本公司或其子公司披露的、屬於 參與者財產的任何上述事項。

(G)“個人”是指個人、合夥企業、公司、有限責任公司、商業信託、股份有限公司、房地產、信託、非法人團體、合資企業、政府機關或其他任何性質的實體。

(H)“受限 期”指[從任期的第一天到終止日期的12個月週年的一段時間].

(I)“受限地區”是指(I)美國和加拿大，以及(Ii)特定客户所在的所有國家，無論是在上述條款(I)所述的地理區域之內或之外，參與者與之有任何實質性聯繫，或參與者在有效期內或緊接生效時間(定義見收購協議)之前的12個月期間內的任何時間代表TI集團公司負有任何重大責任(間接、直接或諮詢)。

(J)“條款” 指於二零二二年十月二十五日與母公司、本公司及特拉華州有限責任公司Insignia WT Holdings合併的若干購股協議及協議及合併計劃(“收購協議”)中擬進行的交易的有效完成時間，直至終止日期為止。

(K)“終止日期”是指參與者終止受僱於德州儀器集團公司或PARTIPANT停止為德州儀器集團公司提供服務的日期。

(L)“集團公司”是指母公司及其附屬公司。

(M)“作品 產品”是指參與者在受僱於TI集團公司時創建的全部或部分文檔、軟件、創意作品、技術訣竅和信息，無論是否可受版權保護或以其他方式保護，並以任何方式與TI集團公司的業務有關，但不包括之前以書面形式向本公司或其子公司披露的作為參與者財產的任何上述內容 。

(A)德州儀器集團公司的業務競爭激烈；

(B)參與者為高級管理人員，可廣泛接觸商業祕密和機密信息，並受託獲取商業祕密和機密信息；參與者將參與德州儀器集團公司的戰略、監督和管理決策，並負責為其做出決策或做出貢獻。

(C)有母公司的參與者的角色範圍將是：參與者將能夠訪問和受託的保密信息，以及參與者將參與並負責制定或參與的決策將 與TI集團公司的業務的許多方面相關；

(D)參與者將與TI集團公司業務中的關鍵利益攸關方建立重要的關係，包括但不限於客户、合作伙伴、供應商和員工，從而使TI集團公司的商譽和競爭力將在一定程度上取決於參與者；以及

(E)因此，德州儀器集團公司的業務在任期內及之後的一段合理時期內，容易受到參與者從事某些與德州儀器集團公司競爭或對其不利的活動的影響。

儘管有任何相反的協議，但在[限制期]參與者同意，只要母公司或TELUS International(CDA) Inc.繼續在限制區域內經營符合競爭企業資格的業務，參與者不得(直接或間接地通過協助或與他人協同行動)在受限區域內從事任何競爭性業務(為免生疑問，代表TI集團公司或與TI集團公司合作除外)。儘管有上述規定， 不得解釋為阻止參與者直接或間接地僅作為被動投資擁有：(X)經營競爭性業務的上市公司股本中最多1.0%的流通股；(Y)經營競爭性業務的任何其他實體的流通股中最多3.0%的股份；或(Z)作為有限合夥人對經營競爭性業務的有限合夥企業的風險資本或私募股權公司的收益享有高達3.0%的總債權。 上市公司一詞是指其證券(或其中任何證券)在國家證券交易所交易的實體。

除 在為母公司或其附屬公司執行工作的正常過程中[限制期]參與者不得以任何身份直接與TI集團公司的現有客户、合作伙伴或供應商、參與者在終止日期前12個月內代表TI集團公司與其有重大直接或間接交易的任何實體、或以與TI集團公司業務競爭或有害的方式獲取關於其機密信息的任何實體， 不得以任何身份參與或幹預TI集團公司的關係。

除 在為TI集團公司執行工作的正常過程中，在[限制期]參賽者不得以任何身份直接 邀請或鼓勵參賽者所認識的任何人受僱於德州儀器集團公司，或受僱於或以其他方式受僱於任何其他人；已提供 發佈一般廣告或進行一般徵集，包括可能針對特定地理區域或技術市場或並非專門針對TI集團公司員工的一般廣告或其他徵集，不應被視為違反本規定。

(A) 除非需要正確履行僱傭職責或法律 (包括根據法院或其他政府機構的有效命令所要求的，或與參與者執行本協議項下的權利或與另一方或其任何關聯公司之間的任何協議有關的要求)，否則參與者在期限期間或之後的任何時間不得以任何方式使用、披露 或複製任何保密信息，包括口頭、以書面形式或電子形式。這項義務是法律或衡平法中隱含的任何保密義務之外的義務。

(B) 機密信息將仍然是TI集團公司的獨有財產。 如果參與者受僱於TI集團公司或向TI集團公司提供服務，則應請求或在參與者的僱傭或服務終止後，參與者應立即將所有機密信息歸還母公司，包括但不限於包含機密信息的任何形式的所有文件和複製品，以及有關TI集團公司或其任何客户、合作伙伴、員工和供應商以及所有設備的所有文件。參與者擁有的設備或其他材料，包括但不限於屬於TI集團公司或其客户、合作伙伴和供應商的任何計算機和軟件(如果適用)。如果機密信息在不屬於TI集團公司的設備上是電子形式，則在機密信息返回到TI集團公司後，參與者 將從該設備永久刪除機密信息。

[(C) 儘管本協議對保密信息有任何相反規定，但在遵守第3、4和5節的前提下，第6節不應視為禁止或禁止參與者使用 參與者在履行對TI集團公司的義務過程中獲得的、在參與者的非輔助記憶中保留的任何一般知識、技能和經驗或任何想法、概念、訣竅和技術。]

(A)所有 發明和工作產品將是母公司的獨家和專有財產。

(B)參與者應及時向家長披露所有發明和工作成果，並保持與所有發明、工作和知識產權有關的準確記錄。此類記錄將是家長的獨有財產，當本協議暫停或終止時，參與者應將此類記錄的所有權交還家長。

(C)未經家長事先書面同意，參與者不得申請任何知識產權。

(D) 參與者承諾將根據本協議收到的報酬 轉讓給母公司，並在此向母公司轉讓發明、工作產品和知識產權的全部權利、所有權和權益以及其中或基於發明、工作產品和知識產權的全部權利、所有權和權益。

(E) 參與者承諾放棄並特此放棄他對 發明或工作產品中包含的任何可受版權保護的材料可能擁有的任何精神權利。

(F)參與者將向家長提供所有信息、文件和協助，家長可在本條款期間和之後的任何時間合理地要求家長完善、執行或捍衞發明或工作產品(包括知識產權)中或基於發明或工作產品的所有權 權利，且無需額外補償，但本文明確提及的除外。母公司應自行決定在發明和工作產品中或以發明和工作產品為基礎保護的專有權的範圍(如果有)。與本條款相關的所有自付費用 或參與者合理產生的薪酬損失將由家長報銷。

(G)在家長的合理要求下，家長應執行實施前述規定所需的所有轉讓、棄權、文件和文書，並確認家長對發明、工作產品和知識產權的所有權，以及放棄精神權利。

(H)參與者在任何時候都不會將發明、工作產品或任何知識產權用於經營業務或以任何其他方式謀取個人利益或利益，也不會向任何人授予與上述發明、工作產品或知識產權有關的許可，因為發明、工作產品和知識產權是母公司的專有財產。

(A)參與者 在期限內或之後的任何時候，不得在法律允許的範圍內，以口頭、數字或書面形式，進行或鼓勵他人進行、表達或暗示關於父母的信息，包括父母的財務、戰略、產品、服務或參與者已知的在場人員。 在法律允許的範圍內，貶低或貶損父母或該等員工、高管或董事的員工、高管或董事。家長將並將指示其高級管理人員和董事，在法律允許的範圍內，在法律允許的範圍內，不進行或鼓勵其他人以口頭、數字或書面形式對參與者進行、明示或暗示的關於參與者的貶低或貶低參與者的信息。

(B)第8(A)款中的 義務不適用於本協議任何一方在法律上被迫 或被要求作出的聲明或通信(包括根據法院或其他政府機構的有效命令所要求的)，也不適用於與強制執行該方在本協議項下的權利的一方有關的聲明或通信，或者不適用於該一方或其任何附屬公司之間的任何協議 或另一方或其任何附屬公司之間的任何協議。]

對於 參與者是與公司或其任何子公司簽訂的僱傭(或類似)協議的一方，該協議為參與者 提供某些權利，如果參與者以“好的理由”或任何類似的“好的離職”條款辭職 ，參與方特此確認並同意，根據A&R LLC協議(定義見展期協議)，完成收購 協議預期的任何交易(“交易”)或交易後本公司在德州儀器集團公司內的整合 (包括根據A&R LLC協議(定義見展期協議)對參與者改裝單位的任何部分行使贖回權之前或之後)，本身均不構成此類僱傭(或類似)協議項下的“充分理由”(或任何類似條款)，在每種情況下，公司及其子公司遵守該僱傭(或類似)協議的條款和條件。為免生疑問，參與者的頭銜、報告結構或權力在與公司或其附屬公司的整合有關的交易結束時或之後發生的任何變化，包括員工報告結構的重新分配或重組， 不應單獨構成根據參與者的 僱傭(或類似)協議而終止參與者的僱傭關係的依據。

在 任何情況下，本協議、展期協議或協議或展期協議中預期的交易的任何條款不得擴大或被視為擴大參與者繼續受僱於本公司或TI集團任何成員公司(包括在交易結束後)的任何權利，或以任何方式影響參與者的僱主根據與參與者的任何僱傭(或類似)協議的條款終止參與者的僱傭的權利。

(A)參與者 獲釋。在每種情況下，僅在收購協議中設想的交易完成後生效：

(I) 參與者在此不可撤銷地、無條件地和完全地(I) 解除、宣判並永遠解除本公司、其關聯公司、TI集團公司及其每一個及其過去、現在和未來的受讓人和代表、代理人、董事、高級管理人員、經理、員工、關聯公司、股東或成員、 任何前述(統稱為“公司獲釋者”)的合夥人和控制人在過去、現在或未來的任何承諾、爭議、爭議、索賠、爭議、要求、權利、義務、責任、訴訟或訴訟事由，包括任何未知、不可疑或未披露的索賠，包括在本合同日期之前向本公司及其附屬公司提供的服務、 根據本公司2018年股權激勵計劃和根據該計劃授予的任何期權獎勵項下的任何權利和根據該計劃授予的任何期權獎勵(每個，“參與者索賠”)和(Ii)不就根據本合同解除的任何參與者索賠或該參與者已有的任何索賠起訴本公司任何獲獎者的契諾。現在已經或可能在未來任何時間由於任何原因、事項或事情，直接 或間接地與本協議簽署之時或之前各公司免責人採取或未採取的任何行動有關 。儘管本協議有任何相反規定，已發佈的參與者索賠不應包括、也不打算限制、損害、以其他方式修改或影響參與者擁有或可能擁有的(A)作為本公司或其任何子公司的高級管理人員、經理或董事就本公司或該等子公司的組織文件下的任何索賠或獲得賠償或洗脱責任的權利而提出的任何索賠或權利, (B)根據本協議、展期協議、A&R LLC協議(定義見展期 協議)或與此相關而籤立的任何協議；(C)應計但未付的工資、未報銷的業務費用和應計 福利；(D)與欺詐、故意不當行為或嚴重疏忽有關或因欺詐、故意不當行為或嚴重疏忽而產生的，及/或(E)法律不能免除的。

(Ii) 為了實現公司免責聲明的全部解除和解除，參與者明確承認，上述免責聲明旨在包括所有參與者 不知道或懷疑存在的針對任何公司免責聲明的索賠(包括未知和 或有參與者索賠)，並且前述免責聲明明確規定終止所有此類參與者索賠 (本文明確規定的範圍除外)。此外，參與者承認，本協議並不阻止參與者 向州或地方公平就業實踐機構提出歧視指控或類似指控或投訴。但是， 在交易結束時及之後，參與者理解並承認，參與者不能從任何公司被釋放者那裏獲得金錢獎勵或任何其他形式的個人救濟 與參與者代表參與者提起的任何此類指控或投訴有關的 。

(Iii) 參與者承認，參與者此後可以發現除參與者現在知道或相信的關於參與者索賠標的的事實之外的其他事實或與之不同的事實，但參與者打算並且，通過本協議的實施，應完全、最終和永久地解決和釋放任何和所有參與者索賠，而不考慮隨後發現存在該等不同或額外的事實。

(Iv)參與者 代表、擔保、契諾並同意參與者沒有也不會轉讓或轉讓任何參與者債權或可能的 參與者針對任何公司獲釋對象的債權。

(V)參與者 同意參與者已親自閲讀並理解本第13(A)條的規定，並且在執行本條款之前， 已有機會獲得與本條款相關的獨立法律意見。

(I)公司代表其自身及其過去、現在和將來的每一位受讓人和代表、代理人、董事、高級管理人員、經理、 員工、關聯方、股東或成員、合夥人和上述任何一項的控制人(統稱為“解除方”)，在此不可撤銷地、無條件地和完全地(I)免除參與者、 參與者的關聯公司(不包括本公司及其附屬公司)及其各自過去的職務。受讓人和代表、代理人、董事、高級管理人員、經理、員工、附屬公司、股東或成員、合夥人和控制 任何前述(視情況而定)的人員(統稱為“參與者獲釋對象”)，不受過去、現在或未來的任何承諾、爭議、索賠、爭議、要求、權利、義務、責任、行動或訴因的影響，包括任何未知、不可懷疑或未披露的索賠。包括參與者在本協議簽署之日前向本公司及其關聯公司提供的服務(每一項均為“公司索賠”)和(Ii)不會就根據本協議免除的任何公司索賠或任何公司免責方因任何直接或間接與任何參與者在本協議簽署之日或之前採取或未採取的任何行動有關的任何原因、事項或事情而在任何時間已經、現在或可能因任何原因、事項或事情而起訴任何參與者被免除方 的承諾。儘管本協議有任何相反規定，被免除公司 索賠不應包括、也不打算限制、損害、以其他方式修改或影響任何公司免除方根據本協議、展期協議或可能擁有的(A)索賠或權利。, A&R 有限責任公司協議(定義見展期協議)或與此相關而簽署的任何協議，(B)與欺詐、故意不當行為或嚴重疏忽有關或由其引起的，和/或(C)法律不能放棄的。

(Ii) 為了實現參與者獲釋對象的全部解除和解除責任，本公司代表自身和其他公司免責方明確承認，上述免除事項旨在包括公司或其他公司免責方不知道或懷疑存在於任何公司免責方對任何參與者免責方的所有公司索賠(包括未知的 和或有公司索賠)。並且前述新聞稿明確規定終止所有此類公司索賠(此處明確規定的範圍內的除外)。

(Iii) 公司代表自身和其他公司免責方確認，公司免責方此後可能會發現該公司免責方現在知道或相信關於公司索賠標的的事實以外的事實或不同的事實，但公司代表其自身和其他公司免責方打算並通過本協議的實施，完全、最終和永遠地解決和免除 任何和所有公司索賠，而不考慮隨後發現的該等不同或額外事實的存在。

(Iv) 本公司代表本公司及各其他公司免責方作出、 認股權證、契諾及同意，本公司代表本公司及各其他公司免責方，沒有亦不會轉讓 或轉讓任何公司債權或可能的公司債權予任何參與者獲免責方。

(V) 本公司代表自身和其他各公司免責方同意，已閲讀並理解本條款第13(B)條的規定，並在本條款簽署之前有機會 就本條款接受獨立的法律意見。

(A) 禁止參與者在與本協議有關的任何行動、調查或程序中，或根據法律或法律程序的要求，披露相關和必要的信息或文件，包括可能的違法行為；

(B) 禁止參與者參與、合作或作證任何行動、調查或進行，或向任何政府機構或立法機構、任何自律組織和/或根據《薩班斯-奧克斯利法案》提供信息；

(C) 禁止參與者就可能違反法律或法規的任何善意關切與任何監管或監督機構進行溝通或答覆任何問詢表格。

(D) 禁止參與者接受美國證券交易委員會的任何獎勵；或

(E) 與《美國法典》第18編第1833(B)款相牴觸，或對該條款明確允許的商業祕密泄露承擔責任。

在本協議期間和之後，參與者、母公司和/或TI集團公司將真誠努力，通過友好協商解決雙方在本協議項下產生的任何糾紛。

從 開始至條款開始後，對於受僱於美國的參與者，參與者和公司(代表 參與者受僱提供服務的公司子公司，如果有)同意修改和補充參與者與公司或其子公司之間的邀請函、僱傭或服務協議，大意是，所有因參與者的僱傭或服務而引起的或與參與者的僱傭或服務相關的糾紛(除本文規定的例外情況外)，包括但不限於 因本協議或本協議預期進行的交易而產生或與之有關的所有索賠，與公司(或參與者受僱提供服務的公司的相關子公司，如有)之間的所有索賠應根據司法仲裁和調解服務公司解決僱傭糾紛，並應受《聯邦仲裁法》， 9《美國法典》第1節及以後的規定管轄。(“聯邦航空局”)。本協議未涵蓋的索賠應包括適用小額索賠程序的糾紛、違反任何限制性契約或保密義務的禁令救濟，或根據適用法律不受仲裁的任何其他索賠。仲裁應在本公司最後受僱參與者所在的縣進行。本仲裁協議 將受本公司上次僱用參與者所在州的法律管轄。此外，參與者同意並理解 簽署本協議即表示參與者在適用法律允許的範圍內放棄了各方可能不得不參與集體訴訟或訴訟的任何權利。因此，參與者只能以參與者個人身份向公司提出索賠, 除非適用法律有相反規定，否則參與者不得在任何所謂的集體訴訟或訴訟中以原告或成員的身份向公司提出索賠。如果本協議的任何一方通過仲裁以外的任何方法尋求任何可仲裁的爭議，另一方應向發起方追回因該訴訟或訴訟而產生的所有損害賠償、費用、費用和律師費。任何因本協議或本協議的有效性或終止而引起的或與本協議有關的爭議應完全提交國際商會(ICC)根據其仲裁規則進行的仲裁，並最終由該仲裁解決。對仲裁裁決的判決可由對仲裁裁決有管轄權或對有關當事人或其資產有管轄權的任何法院作出。

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茲證明，本限制性公約、保密性和知識產權協議已於上述日期正式簽署。

Telus 國際控股(美國)金絲雀

附件 5

認可的 投資者調查問卷

認可的 投資者問卷和認證

預計紅杉合併子公司LLC(“合併子公司”)是TELUS International Holding(美國)的全資子公司。本公司(“買方”)將與WLTR Holdings，LLC(“本公司”) 合併，而由於該等合併，(I)本公司的若干股權將轉換為收取現金的權利及 TELUS International(CDA)Inc.(“CDA”)的附屬有表決權股份(“TI股份”)及(Ii)完成合並後，本公司的若干其他股權將轉換為本公司的新股權(該等權益，“尚存的公司權益”)。此外，期權的某些持有者可以在合併完成後通過收購公司剩餘權益來對其收益的一部分進行再投資。

關於上述交易，要求籤署人填寫隨附的問卷和證明 ，以確認其為1933年證券法(“證券法”)下法規D規則501所指的“認可投資者”，以確定簽署人是否有資格獲得德州儀器股票和/或公司剩餘權益。

所有 面值均為美元。

投資 表示

¨ True

¨ False

¨ True

¨ False

以下籤署的 特此向公司、買方和TIXT作出如下聲明和保證：

[頁面剩餘部分 故意留白]