美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

表格6-K

外國私人發行人報告

根據《聯合國憲章》第13a-16或15d-16條

1934年《證券交易法》

2022年11月

委員會檔案第001-39968號

Telus International(CDA)Inc.

(註冊人姓名)

佐治亞西街510號7樓

温哥華，BC V6B 0M3

Tel.: (604) 695-3455

(主要執行辦公室地址)

用複選標記表示註冊人是否在表格20-F或表格40-F的封面下提交或將提交年度報告：

表格20-F x表格 40-F？

用複選標記表示註冊人是否按照S-T規則101(B)(1)所允許的紙質提交表格6-K ：

用複選標記表示註冊人是否按照S-T規則101(B)(7)所允許的紙質提交表格6-K ：

以引用方式成立為法團

與TELUS International(CDA)Inc.收購WLTR Holdings，LLC(“收購”)有關而簽訂的股票購買協議和協議以及合併計劃，包括(I)由TELUS International(CDA)Inc.及其股東於2021年2月5日簽署的第二份經修訂和重新簽署的有限責任公司協議，以及(Ii)由TELUS International(CDA)Inc.及其股東 方於2021年2月5日簽署的註冊權協議修正案，作為本報告的附件以表格6-K的形式附上。

表格6-K的這份報告應被視為已通過引用被納入TELUS International(CDA)Inc.的表格F-3(文件編號333-264066)和表格S-8(文件編號333-252685)的註冊聲明中(統稱為註冊聲明)，並自本報告提交之日起 成為其中的一部分，但不得被隨後提交或提交的文件或報告所取代。

説明與收購有關的某些協議

股份購買協議及合併協議和計劃

2022年10月26日，TELUS International Holding (美國)TELUS International(CDA)Inc.(“TELUS International”或“本公司”)的全資子公司TELUS International USA Corp.(“TELUS International USA”)與TELUS International USA的全資子公司WLTR Holdings，LLC(“WillowTree”)、Insignia WT Holdings，LLC (“BLOCKER賣方”)以及紅杉合併子公司LLC(“Merge Sub”)簽訂了股票購買協議以及合併協議和合並計劃(“收購協議”)。根據收購協議，在條款及條件的規限下，BLocker賣方同意向TELUS International USA出售，而TELUS International USA同意從BLocker賣方購買Insignia WT BLocker Corp.(“Blocker”)的所有已發行和已發行股本 ，雙方同意，緊隨其後，合併子公司將與WillowTree合併，WillowTree是尚存的公司(“尚存公司”)。 由於該等出售和合並，BLOCKER和WillowTree將各自成為TELUS International USA(“收購”)的子公司 ，WillowTree的股權(BLOCKER擁有的權益和下文所述的某些展期權益除外)將被註銷 並轉換為收取現金和股票對價的權利。關於收購協議的執行，TELUS International簽訂了母公司擔保，以擔保TELUS International USA在收購協議下的義務。

收購的基本收購價為1,225,000,000美元，根據現金、債務和營運資本(基於營運資本目標)的慣例調整。 收購價可能會相對於下文所述的某些展期單位進行下調。Telus International USA有權 透過發行及交付本公司附屬有表決權股份(“公司股份”)予BLOCKER賣方及WillowTree的若干其他單位持有人，支付部分收購價125,000,000美元。交易完成時應支付的公司股票數量 將以收購結束前第五個工作日(預計於2023年1月)結束的十個交易日內公司股票的成交量加權平均交易價為基礎。

WillowTree的若干管理層及僱員成員(或WillowTree的管理層成員及僱員透過參與工具持有其中的股權)(“展期 投資者”)已與TELUS International USA及TELUS International訂立展期協議，據此，該等 成員同意，彼等於WillowTree的部分股權將不會註銷並轉換為有權收取 現金代價，而將於尚存公司內轉換為“A類單位”。該等尚存公司的A類單位將須贖回，以換取贖回代價，贖回代價將根據WillowTree及其附屬公司的表現 釐定，詳情見下文“尚存公司的第二次修訂及重訂有限責任公司協議”。在展期投資者同意將其在WillowTree的部分股權轉換為尚存公司的A類單位的範圍內，TELUS International在成交時應支付的收購價將按比例降低 。此外，預期若干期權持有人及交易紅利受益人將獲邀請將其註銷期權或交易紅利所得税後收益的一部分再投資於尚存公司 (此等人士為“再投資者”)，並須遵守相同的贖回機制(如他們選擇這樣做)。

收購協議規定，收購交易在2023年1月3日之前不會完成。收購的完成還取決於某些條件，包括終止或終止1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案》(“哈特-斯科特-羅迪諾法案”)規定的等待期，各方陳述和擔保的準確性，遵守公約，以及沒有法律障礙。雙方擁有慣常的終止權，包括任何一方在簽署後120天內未完成收購的情況下終止收購協議的權利 ，除非收購未能完成的主要原因是該方造成的。

根據收購協議，WillowTree及Blocker賣方就WillowTree及Blocker的業務作出陳述及保證(視各自適用而定)，就類似性質的交易作出慣常的 保證。每一方的陳述和保證，以及其對違反該等陳述和保證的責任，將在收購結束時失效和終止。

WillowTree和BLocker的某些賣方陳述完全或部分符合“重大不利影響”標準，以確定是否已違反該等陳述和保證，以及附帶的披露明細表中的信息，其中包含修改、限定和創建收購協議中規定的WillowTree和Blocker賣方的適用陳述和保證的例外情況的信息 。此外，收購協議中的某些陳述和擔保被用於在各方之間分配風險，而不是將事項確定為事實。因此，投資者和證券持有人不應 依賴收購協議中的陳述和擔保作為有關各方的實際情況的表徵。

此外，收購協議為WillowTree的常規成交前經營契約規定了 ，包括按照過去的慣例在正常過程中開展業務的義務，以及除某些例外情況外，在未經TELUS International USA同意的情況下不得采取某些行動的義務。TELUS International USA在成交前的行為也受到某些限制，包括有義務採取任何和所有必要的步驟，以獲得Hart-Scott-Rodino法案下適用於收購的所有許可、同意、批准和豁免。

第二次修訂和重新簽署的尚存公司的有限責任公司協議

收購完成時，將採納一份新的有限責任公司協議，其形式為第二次修訂和重新簽署的有限責任協議(“第二次A&R LLCA”) ，該協議將隨附於收購協議。存續公司的經營以及存續公司成員的權利和義務將在第二份A&R LLC協議中闡明。

大寫。第二個A&R LLCA 規定了兩類有限責任公司利益(由單位表示)：“A類單位”和“B類單位”，同一類中的所有單位與該類中的其他單位具有相同的權利和特權。除法律另有規定外，A類單位持有人不會享有任何投票權。每個B類單位將賦予持有人 一票的權利。

A類單位贖回權。展期 投資者和再投資者(如果有)將持有尚存公司的A類單位。第二個A&R LLCA規定A類單位的每位持有人有權贖回，而本公司則有權在有關持有人或本公司於2025、2026及2027年年底 贖回部分A類單位，以換取贖回代價，贖回代價將根據尚存的公司及其附屬公司(“柳樹集團”)於有關年度的總收入而釐定。柳樹集團截至相關年度末的複合收入增長及柳樹集團業務的累計盈利能力 。根據尚存公司的選擇，最多70%的贖回款項可以公司股票結算，在這種情況下，將發行的公司股票數量將基於截至相關結算日期前第三個工作日的30個交易日 交易期的成交量加權平均數。

治理。第二個A&R LLCA規定，買方將成為尚存公司的“主要成員”，而新WT母公司將成為“A類代表 成員”。新WT母公司是一個參與工具，通過它，某些管理層成員和員工將持有尚存公司的權益。倖存公司的業務和事務將在董事會的授權和指導下管理。 作為主要成員，TELUS國際美國公司將有權任命董事會的多數成員。與WillowTree業務相關的某些交易和其他運營決策將接受A類代表成員的審查和批准，直到2027年12月31日(在某些情況下，也可以更早)。Telus International USA還將被要求在2027年底之前對WillowTree的業務收入保留單獨的會計處理。

《註冊權協議》修正案

2021年2月5日，關於我們的首次公開募股，公司與TELUS Corporation(“TELUS”)和Riel B.V.(“BPEA”)簽訂了註冊權協議(經不時修訂的“註冊權協議”)，根據該協議，公司同意向TELUS和BPEA提供某些需求和搭載的註冊權，要求我們根據適用的聯邦、州和省證券法進行商業 努力實現註冊。在我們的首次公開募股完成後，TELUS或BPEA持有的我們的任何附屬有表決權股票在加拿大或美國。我們 在2021年6月修訂了註冊權協議，為我們的首席執行官 和其他兩名員工提供了某些搭便式註冊權(“2021年6月修正案”)。就收購事項的完成而言，本公司將 訂立一項註冊權協議修正案(“修正案”)，終止2021年6月的修正案 ，以將某些要求及附帶註冊權擴大至Blockker賣方及WillowTree的某些管理層成員(他們將在收購及/或一次或多次贖回完成後持有公司股份)，以及註冊權協議的所有股東 ，其註冊權將要求我們應他們的要求，採取商業上合理的 努力，採取一切必要行動，根據修訂後的《1933年美國證券法》作出轉售登記聲明，涵蓋可供其在轉售其公司股票時使用的此類各方的股份。就《修正案》的執行而言，BLOCKER賣家和WillowTree的某些管理層成員將被視為已要求, 我們將在收購結束日期後，在合理範圍內儘快向Blocker賣家和WillowTree的某些管理層成員提供此類轉售登記聲明。修正案將繼續為我們的首席執行官提供與2021年6月修正案賦予他的權利一致的註冊權。

根據經修訂的註冊權協議，我們一般將負責與履行註冊權協議中的註冊權利條款項下的義務相關的所有註冊費用。Telus、BPEA和其他出售股東一般將負責適用於任何出售的所有承銷折扣、銷售佣金和證券轉讓税。

註冊權協議包含我們為出售股東的利益而制定的慣例 陳述、契諾以及賠償和出資條款，在 有限的情況下，由出售股東為我們的利益而制定。

前述對收購協議、第二個A&R LLCA和修正案的描述並不是完整的，而是通過參考協議全文進行限定的，其副本附在本表格6-K中，並通過引用將其併入本文。

貸款人承諾

在簽署收購協議的同時，我們已獲得貸款人的承諾，將我們現有的信貸安排擴大到總計20億美元的信貸安排，其中包括8億美元的循環信貸安排和12億美元的定期貸款，這些貸款將在收購完成後在五年內支付 。我們預計在交易完成時根據擴大的信貸安排借款，以 為收購的現金購買對價提供部分資金。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。

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