根據第424(B)(3)條提交的 

 註冊編號333-262608

招股章程副刊第7號

(截至2022年4月18日的招股説明書)

最多25,483,334股A類普通股，可在

認股權證的行使

最多106,508,061股普通股

最多8,424,034份認股權證

現提交本招股章程補充文件，以更新及補充日期為2022年4月18日的招股章程(“招股章程”)所載的資料，該等資料與本公司發行最多25,483,334股A類普通股有關，每股面值0.0001美元(“A類普通股”)，其中包括(I)最多8,233,334股A類普通股，可在行使8,233，334份認股權證(“私募認股權證”)最初以私募方式發行，每份認股權證的價格為1.50美元，與開曼羣島豁免公司Trebia Acquisition Corp.(“Trebia”)的首次公開發售有關；及(Ii)最多17,250,000股A類普通股，可在行使17,250,000份認股權證(“公開認股權證”，與私募認股權證一起，“認股權證”)於首次公開發售Trebia的單位時以每單位10.00美元的價格發行，每個單位由一股A類普通股和三分之一的認股權證組成。每份認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買我們A類普通股的一股。於2022年4月19日，私人配售認股權證持有人根據私人配售認股權證的條款，以無現金方式悉數行使該等認股權證，從而淨髮行合共3,532,372股A類普通股，以悉數清償私人配售認股權證。我們將從行使任何公共認股權證所得的收益換取現金，假設行使所有公共認股權證的總收益可能高達1.984億美元。我們相信認股權證持有人行使認股權證的可能性，以及我們將獲得的現金收益, 取決於我們A類普通股的市場價格。如果我們A類普通股的市場價格低於每股11.50美元，我們相信公共認股權證的持有者將不太可能行使他們的認股權證。

招股章程亦涉及招股章程所指名的出售證券持有人(包括其受讓人、受讓人、質權人及其他權益繼承人)不時提出及出售(A)106,508,061股A類普通股(“總轉售股份”)，包括(I)由出售證券持有人直接持有的48,224,485股；(Ii)可向S1 Holdco的單位持有人發行的A類普通股22,077,319股；在贖回其S1 Holdco B類單位(以及其C類普通股的相應交換)(定義見招股説明書)後，(Iii)授予Michael Blend和Just Development It Limited的1,450,000股可從本公司完全歸屬的限制性股票單位發行的股份(在上文第(I)、(Ii)和(Iii)條的情況下，作為股權合併對價向S1 Holdco、LLC和System1 SS Protect Holdings，Inc.及其各自的子公司和關聯公司的證券持有人發行，根據企業合併協議(定義見招股章程)，(V)向Cannae Holdings，Inc.(“Cannae”)發行24,648,446股股份，與企業合併協議、保薦人協議(定義見招股章程)及後盾協議(定義見招股章程)相關，價格為每股10.00美元；(V)向Cannae發行2,533,324股股份及向若干其他出售證券持有人發行1,000,000股股份，合共3,533,000股，324股(“保薦人沒收股份”)，該等股份由保薦人沒收，並根據保薦人協議中與企業合併有關的條款向上述持有人發行；及(Vi)最初以方正股份(定義見招股章程)的形式向Trebia保薦人發行的6,574,487股股份

(B)8,424,034份認股權證，包括(I)8,233,334份私募認股權證及(Ii)190,700份由本公司若干董事及高級管理人員實益擁有的公開認股權證。根據招股説明書，我們將不會從出售A類普通股或出售證券持有人的認股權證中獲得任何收益。除了上文討論的8,233,334份私募認股權證的無現金行使和淨交收外，於2022年4月19日，我們向Mr Blend and Just Development It Limited發行了總計1,450,000股A類普通股，以悉數清償之前在業務合併結束時授予他們的1,450,000股完全歸屬的限制性股票單位。

本招股章程增刊更新及補充招股章程內的資料，如無招股章程，包括對招股章程的任何修訂或補充，本章程並不完整，除非與招股章程一併交付或使用。本招股説明書副刊應與招股説明書一併閲讀，如招股説明書中的信息與本招股説明書副刊中的信息有任何不一致之處，應以本招股説明書副刊中的信息為準。

我們是《1933年證券法》(《證券法》)第2(A)節所界定的“新興成長型公司”，上市公司的報告要求有所降低。招股説明書和本招股説明書增刊符合適用於新興成長型公司的發行人的要求。

我們的A類普通股和公共認股權證分別以“SST”和“SST.WS”的代碼在紐約證券交易所(“NYSE”)上市。2022年11月2日，我們A類普通股的收盤價為4.87美元，我們的公共認股權證的收盤價為0.80美元。

在Trebia召開與業務合併有關的特別股東大會之前，持有51,046,892股Trebia A類普通股的股東行使了以每股10.00美元的價格贖回該等股票以現金的權利，總計510,468,920美元，約佔當時已發行的Trebia A類普通股總數的99%。根據招股説明書提供的總轉售股份佔我們截至招股説明書日期的A類普通股當前總流通股的99%以上。此外，在上文討論的非現金配售認股權證行使後，出售證券持有人額外擁有3,532,372股A類普通股，相當於截至招股説明書日期已發行的A類普通股總數的4.1%。出售招股説明書中提供的所有證券可能導致我們A類普通股的公開交易價格大幅下降。儘管公開交易價格下跌，但由於上述購買價格的差異，出售證券持有人可能仍會獲得其購買或購買的證券的正回報率。根據上述A類普通股的收盤價，(A)出售股東(保薦人和保薦人沒收股份的持有人除外)可能面臨每股5.13美元的潛在損失，(B)保薦人喪失股份的發起人和持有人可能面臨每股4.87美元的潛在利潤，以及(C)公共認股權證持有人在行使認股權證和出售相關的A類普通股時可能面臨每股6.63美元的潛在損失。

我們將承擔與A類普通股和招股説明書下的認股權證登記相關的所有費用、開支和費用。出售證券持有人將承擔因出售A類普通股股份及該等出售證券持有人持有的認股權證而產生的所有佣金及折扣(如有)。

請參閲招股説明書第5頁開始的“風險因素”，瞭解您在投資A類普通股或認股權證前應考慮的因素

美國證券交易委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就招股説明書或本招股説明書補充材料的準確性或充分性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書增刊日期為2022年11月3日。

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

依據第13或15(D)條

1934年《證券交易法》

報告日期(最早報告事件日期)：2022年11月2日

System1，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州

001-39331

98-1531250

(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)

(委員會文件編號)

(國際税務局僱主身分證號碼)

紅木大道4235號 瑪麗娜·德雷，加利福尼亞州

90066

(主要執行辦公室地址)

(郵政編碼)

(310) 924-6037

(註冊人的電話號碼，包括區號)

不適用

(如自上次報告以來有所更改，則為原姓名或前地址。)

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

2022年11月2日，系統1股份有限公司(“本公司”)總裁保羅·菲爾辛格通知本公司，他將辭去本公司總裁的職務，於2022年11月30日營業時間結束時生效，以尋求其他機會。根據FilSinger先生與本公司訂立的過渡及諮詢服務協議(“過渡協議”)而辭職後，FilSinger先生將繼續向本公司提供過渡及戰略諮詢服務，為期五個月。

作為提供該等過渡及顧問服務及免除對本公司索償的代價，FilSinger先生將獲得(I)至2023年1月31日的29,165美元的每月補償，金額相等於其現時的每月基本工資；及(Ii)於2023年2月15日左右一次過支付320,835美元，該金額相等於FilSinger先生目前的基本工資至2023年12月31日應支付予Filinger先生的餘額。

此外，菲爾辛格先生還將有權(I)獲得2022財年的年度獎金，其金額和方式與按目標獎金支付百分比向公司首席財務官支付的年度獎金一致，(Ii)他本人和他的合格受撫養人將獲得公司補貼的眼鏡蛇保險，直至2023年12月31日或(如果較早)菲爾辛格先生有資格獲得另一僱主保險的日期，(Iii)有權根據過渡協議的條款繼續歸屬其尚未行使但未歸屬的限制性股票單位獎勵，及(Iv)有權將其尚未行使但未歸屬的F單位獎勵悉數歸屬於S1 Holdco，LLC(本公司於二零二二年一月二十七日DeSPAC交易結束前的繼任實體)。

通過參考《過渡協議》全文對《過渡協議》的描述進行限定，該《過渡協議》的副本作為本報告的附件10.1存檔，並通過引用併入本文。

項目9.01--財務報表和證據

(D)展品。

簽名

根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由經正式授權的下列簽署人代表其簽署。