附錄 10.2

支持協議

本支持協議（本 “協議”）自2022年11月2日起由中國通識教育控股有限公司、根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司（“ListCo”）、根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司AIWAYS Holdings Limited（“公司”）和ListCo證券的股權持有者之間簽訂和簽署，其名稱出現在本協議簽名頁上（每個此類人員均為 “股東”，統稱為 “股東”）。本協議中使用但未另行定義的大寫術語應具有合併協議中規定的含義（定義見下文）。

鑑於 ListCo、Aiways Merger Sub Limited、根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司以及ListCo的全資和直接子公司（“合併子公司”）、Aiways Automobile Holding Limited、根據開曼羣島法律註冊有限責任的豁免公司和ListCo的全資和直接子公司（“合併子公司II”）以及公司在執行本協議的同時，簽訂了截至本協議發佈之日的協議和合並計劃（可能有修改），不時補充或以其他方式修改 “合併協議”），該協議除其他外，規定合併子公司與公司合併併入公司，公司繼續作為倖存的公司（“合併”），合併後的倖存公司與合併子公司二併入合併子公司，合併子公司二繼續作為ListCo的倖存公司和全資子公司（“第二次合併”），以及合併，“合併”），但須遵守中規定的條款和條件合併協議；

鑑於截至本協議簽訂之日，每位股東是本協議附表A中該股東姓名對面的此類ListCo普通股的實益和唯一合法所有者（以及該股東在本協議簽訂之日後和在本協議期限內以及根據上下文要求收購的任何其他股份（無論是實益還是記錄在案的股份）；

鑑於合併的完成，股東同意在ListCo特別股東大會上對標的股進行投票支持（i）合併，（ii）ListCo和公司在必要或適當時合理同意的與交易完成有關的其他提案，（iii）美國證券交易委員會或納斯達克（或其各自工作人員）表示必要且經上市公司同意的其他提案 Co和本公司，以及 (iv) 相關和慣常的程序和行政在每種情況下，提案均符合本協議的條款和條件；以及

鑑於公司和ListCo已要求每位股東簽訂本協議，這是他們願意簽訂合併協議的條件。

因此，現在，考慮到上述前提（這些前提已納入本協議，如下所述），並打算在此受到法律約束，本協議雙方達成以下協議：

第一條

股東的陳述和保證

截至本文發佈之日和收盤時，每位股東特此單獨但不共同向公司和ListCo陳述和保證：

1.1 公司組織。在適用範圍內，根據註冊司法管轄區的法律，股東是正式註冊成立、有效存在且信譽良好的豁免公司。

1.2 正當授權。股東擁有所有必要的公司權力（如適用），有權執行和交付本協議，履行本協議規定的義務並完成本協議規定的交易。本協議的執行、交付和履行以及本協議所設想的交易的完成已獲得股東的正式有效授權，股東無需採取其他公司或同等程序即可批准本協議或股東履行本協議。本協議已由股東正式有效執行和交付，假設本協議另一方獲得適當授權和執行，則本協議構成股東的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對股東強制執行，但可執行性例外情況除外。

1.3 政府當局；同意。假設本協議中其他各方的陳述和保證是真實和完整的，則除了《證券法》、《交易法》和/或任何州 “藍天” 證券的適用要求（如果有）外，無需就股東執行、交付或履行本協議或股東完成本協議所設想的交易獲得或徵得任何政府機構的同意或同意法律和規章制度據此。

1.4 沒有衝突。股東對本協議的執行、交付和履行沒有也不會 (a) 違反或違反股東組織文件的任何規定，或導致違反股東組織文件的任何條款，(b) 違反或衝突或導致違反對股東或其任何財產或資產具有約束力或適用的任何法律、許可證或政府命令的任何條款，(c) 違反、衝突、導致違反任何條款或損失任何權益，構成違約，或導致股東參與的任何合同的任何條款、條件或條款的終止、取消、修改、加速或修改的終止、取消、修改、加速或修改權，或者 (d) 導致對股東的任何財產或資產產生或施加任何留置權，除非第 (b) 至 (d) 條均不會阻礙、或不妨礙、或不妨礙實質性尊重、延遲或對股東履行其義務產生不利影響本協議。

1.5 標的股份。截至本文發佈之日，股東是標的股份的實益和唯一合法所有者，所有此類標的股份均由股東擁有，除本協議、其他交易協議、ListCo組織文件、任何適用的證券法規定的留置權或抵押權外，所有留置權或抵押權除外。除標的股份外，股東不合法擁有ListCo的任何股份。股東擁有對標的股份進行投票的唯一權利，除非（i）本協議、（ii）其他交易協議、（iii）ListCo的組織文件或（iv）任何適用的證券法另有規定，否則任何標的股份不受任何有表決權的信託或其他協議、安排或限制的約束。

1.6 致謝。股東理解並承認，公司和ListCo雙方都依賴於股東對本協議的執行和交付，簽訂合併協議。

1.7 沒有訴訟。就股東而言，截至本文發佈之日，沒有任何針對股東或股東的任何財產或資產（包括股東的標的股份）的未決訴訟、訴訟、調查或程序，據股東所知，沒有任何針對股東或受威脅的訴訟、訴訟、調查或程序，這些財產或資產（包括股東的標的股份）可以合理預期會阻止、延遲或損害股東履行本協議規定的義務或完成本協議所設想的交易的能力。

第二條

LISTCO 的陳述和保證

截至本文發佈之日和收盤時，ListCo特此向每位股東和公司陳述並保證：

2.1 公司組織。根據開曼羣島法律，ListCo是一家正式註冊的豁免公司，有效存在且信譽良好。

2.2 正當授權。ListCo擁有執行和交付本協議、履行本協議規定的義務和完成本協議所設想的交易的所有必要公司權力和權限。本協議的執行、交付和履行以及本協議所設想的交易的完成已獲得ListCo董事會的正式有效授權和批准，ListCo無需通過任何其他公司或同等程序來批准本協議或ListCo在本協議下的履行（除非ListCo股東批准是完成合並的條件）。本協議已由ListCo正式有效執行和交付，假設本協議另一方獲得適當授權和執行，則本協議構成ListCo的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對ListCo強制執行，但須遵守可執行性例外情況。

2.3 沒有衝突。在收到合併協議中規定的同意、批准、授權和其他要求並獲得ListCo股東批准的前提下，ListCo對本協議的執行、交付和履行以及ListCo在此設想的交易的完成沒有也不會 (a) 違反、衝突或違反ListCo組織文件的任何條款，或導致違反，(b) 違反或衝突導致或導致違反任何法律、許可證或政府命令的任何條款對ListCo或其任何財產或資產具有約束力或適用性，(c) 違反、與ListCo作為一方的任何合同的任何條款、條件或條款的違反或導致其終止、取消、修改、加速或修改的任何條款、條件或條款的終止、取消、修改、加速或修改的權利，或者（d) 導致對ListCo的任何財產或資產產生或施加任何留置權，第 (b) 至 (d) 條除外，這些條款不會阻止、妨礙或在任何實質性方面延遲或對ListCo履行本協議規定的義務產生不利影響。

第三條

公司的陳述和保證

公司特此向每位股東和ListCo陳述並保證如下：

3.1 公司組織。根據開曼羣島法律，該公司是一家正式註冊的豁免公司，有效存在且信譽良好。

3.2 正當授權。公司擁有執行和交付本協議所需的公司權力和權限（但須獲得合併協議中所述的同意、批准、授權和其他要求），以履行其在本協議下應履行的所有義務並完成本協議所設想的交易。本協議的執行、交付和履行以及本協議所設想的交易的完成已獲得公司董事會的正式授權，除合併協議中規定的同意、批准、授權和其他要求以及交易協議所設想的合併和交易的公司股東的批准外，公司無需通過其他公司程序來批准本協議或公司在本協議下的履行。本協議已由公司正式有效執行和交付，假設本協議對方獲得應有的有效授權、執行和交付，則本協議構成公司的有效且具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，但可執行性例外情況除外。

3.3 沒有衝突。在收到合併協議中規定的同意、批准、授權和其他要求的前提下，公司執行、交付和履行本協議所設想的交易不會也不會違反或觸發公司或其任何子公司的組織文件中未被正式放棄的股東權利，(b) 違反與任何法律、許可證的任何條款相沖突或構成對任何條款的違反對本公司或其任何子公司或其各自的任何資產或財產具有約束力或適用的政府命令，(c) 違反、與任何特定合同的任何條款、條件或條款的任何條款或規定相沖突、導致其違反或損失任何特定合同的任何條款、條件或條款，構成違約，或導致終止、取消、修改、加速或修改任何特定合同中任何條款、條件或條款所要求的履行，或導致其終止、取消、修改、加速或修正的權利，或 (d) 導致產生或施加任何留置權公司或其任何子公司的任何資產、財產或股權擔保（任何允許留置權除外），除非上述 (b) 至 (d) 條款不會阻止、妨礙或在任何實質性方面延遲或對公司履行本協議規定的義務產生不利影響。

第四條

投票協議；股東的某些其他契約

在本協議期限內，每位股東特此單獨但非共同承諾並同意如下：

4.1 同意投票。

(a) 贊成交易。在為尋求ListCo股東批准而召集的任何ListCo股東大會上，包括ListCo特別股東大會，或其任何續會，或者與ListCo股東的任何書面決議或同意有關的，或者在尋求就合併或任何其他事項進行投票、同意或其他批准的任何其他情況下，股東應 (i) 如果舉行會議，出席該會議或以其他方式促使標的股份出席就確定法定人數而言，視為出席該會議，以及 (ii) 投票或促使對標的股份投贊成票，同意並批准以下各方面（視情況而定）：（A）合併，（B）ListCo和公司在必要或適當時合理同意的與交易完成有關的其他提案，（C）公司可能提名的任何和所有ListCo獨立董事候選人，（D）其他提案美國證券交易委員會或納斯達克（或其相應員工）表示必要經ListCo和公司同意，（E）如果有均不足以投票贊成批准ListCo股東批准，贊成將此類ListCo股東會議延期至以後的日期，以及（F）在每種情況下均符合本協議條款和條件的相關和慣例程序和行政提案。

(b) 反對其他交易。在任何ListCo股東會議或其任何續會上，或者在與ListCo股東的任何書面決議或同意有關的情況下，或在尋求股東投票、同意或其他批准的任何其他情況下，股東應投票或促使標的股票投反對票、拒絕同意和不批准（視情況而定）(i) 除與交易有關的任何替代交易提案，包括任何另類ListCo交易提案，（ii）任何會阻止任何提案公司提名的ListCo獨立董事候選人免於當選，（iii）允許ListCo執行或簽訂與替代ListCo交易提案相關的任何協議，以及（iv）簽訂任何可能要求ListCo阻礙、放棄、終止或未能完成合並協議所設想的交易或違反其在合併協議下的義務的協議或協議。

4.2 不轉移。從本協議簽訂之日起至本協議終止之日，股東不得直接或間接 (i) (a) 出售、提議出售、簽訂合同或同意出售、抵押、授予購買或以其他方式轉讓、處置任何標的股份的任何期權、權利或擔保，(b) 簽訂任何交換或其他安排，將所有權的所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給他人任何標的股份，無論任何此類交易將通過交付此類證券以現金或其他方式進行結算，或(c) 公開宣佈打算實現 (a) 或 (b) 條規定的任何交易（第 (a) 至 (c) 條中規定的行為，統稱為 “轉讓”），(ii) 通過代理、投票協議、投票信託、投票契約或其他方式（包括根據標的股份的貸款）授予任何代理或授權書或達成任何其他投票安排，或就此簽訂任何其他協議在每種情況下，適用於除合併協議、其他交易協議或投票協議和其他協議中規定的以外的任何標的股份ListCo組織文件下的安排，（iii）採取任何可以合理預期的行動，使股東在本文件中的任何陳述或保證不真實或不正確，或者有理由預計會阻止或禁止股東履行本協議規定的義務，或（iv）承諾或同意採取任何上述行動。儘管如此，經公司和ListCo同意，股東仍可進行標的股份轉讓（i）經公司和ListCo同意，（ii）在股東與其任何關聯公司（以及股東及其關聯公司各自的執行官和董事）之間進行標的股份轉讓（提供的該關聯公司應簽訂書面協議，其形式和實質內容應使公司和上市公司合理滿意，同意受本協議的約束，其約束範圍與股東對此類轉讓的標的股份的約束程度相同），並且（iii）在股東清算或解散時根據股東的組織文件，只要在第（i）至（iii）條的每種情況下，都有投票權（包括但不限於通過代理或權力）律師），並以其他方式履行股東在本協議下的義務協議和合並協議未被放棄，也未在任何此類轉讓之前或作為此類轉讓生效的條件（提供的該受讓人應簽訂書面協議，其形式和實質內容應使公司和ListCo合理滿意，同意受本協議的約束，其約束範圍與該ListCo股東對此類轉讓的標的股份的約束程度相同）； 提供的, 更遠的，就第 (iii) 條而言，如果受讓人承擔投票義務會違反任何適用法律，包括任何證券法，則受讓人無需承擔投票義務。任何試圖採取違反前一句的行動都將是無效的。股東同意並向公司和ListCo保證，股東不得要求ListCo登記代表任何標的股份的任何憑證或非憑證權益的轉讓（通過賬面記錄或其他方式）。

4.3 放棄持不同政見者的權利。股東特此不可撤銷地放棄並同意不行使或主張《開曼公司法》和與合併或合併協議有關的任何其他類似法規規定的任何持不同政見者的權利。

4.4 新股。如果（i）在收盤之前（i）向股東發行或以其他方式發行任何ListCo股票或其他證券，包括但不限於根據任何股票分紅或分配，或因任何股份細分、資本重組、合併、股票交換等原因對ListCo的任何ListCo股票或其他股本進行任何變動，（ii）股東在此之日之後獲得任何ListCo股票的合法或實益所有權協議，包括行使期權、結算限制性股份單位、營運資金貸款的資本化或可轉換證券的轉換，或 (iii) 股東在本協議簽訂之日後獲得任何ListCo股份的投票權或分享權（統稱為 “新證券”），“標的股份” 一詞應視為包括此類新證券（包括所有此類股票分紅和分配以及任何或全部標的股份可能變更或兑換成的任何證券）。

4.5 終止。本協議將在以下兩者中較早者終止：

(a) 閉幕， 提供的, 在此類終止後，本第 4.5 節、第 5.1 節和第 5.4 節將無限期有效；以及

(b) 根據合併協議的條款終止，終止後，除在終止之前違反本協議外，任何一方均不承擔本協議項下的任何責任。

4.6 其他事項。股東應不時地 (i) 簽署和交付公司或ListCo為完成本協議、合併協議和其他交易協議所設想的交易而合理要求的額外或進一步的同意、文件和其他文書；(ii) 不得行使任何否決權、同意權或類似權利（無論是在ListCo還是開曼公司的組織文件下）會防止、阻礙或使用任何材料的行為尊重、延遲或對合並或任何其他交易的完成產生不利影響。

4.7 保密性。股東應受第 8.04 節的約束並遵守第 8.04 節 (排他性) 和 8.06 (b) (保密；公開) 合併協議（以及任何此類章節中包含的任何相關定義），就好像 (a) 股東是合併協議中有關此類條款的原始簽署人，(b) 合併協議第8.04節（替代交易提案的定義除外）中提及的 “公司” 和合並協議第8.06（b）節中包含的 “關聯公司” 也指股東。

4.8 同意披露。股東同意並授權公司或上市公司（如適用）在向美國證券交易委員會或任何其他政府機構或適用的證券交易所提交的所有文件和時間表以及公司或ListCo合理認為與合併協議或本協議所設想的任何其他交易相關的任何新聞稿或其他披露文件中公佈和披露股東的身份和標的股份所有權，這個協議以及股東在本協議下的承諾和義務的性質，股東承認，公司或上市公司可以自行決定向美國證券交易委員會或任何其他政府機構或證券交易所提交本協議或本協議的表格，以立即向公司或ListCo提供公司或ListCo在適當情況下為準備任何此類披露文件而合理要求的任何信息，股東立即同意通知公司和 ListCo如果股東意識到任何此類信息在任何重大方面均已變得虛假或具有誤導性，則對其提供的專門用於任何此類披露文件的任何書面信息的任何更正。

4.9 上市公司可轉換票據的轉換。除非公司和ListCo另有書面同意，否則股東應在收盤前根據其條款轉換ListCo可轉換票據。

第五條

一般規定

5.1 注意事項。本協議各方之間的所有通知和其他通信均應採用書面形式，並應視為正式送達：(i) 當面送達；(ii) 在美國郵寄後投遞時；已寄出已申請的掛號郵件或認證郵件退貨收據；(iii) 由聯邦快遞或其他全國認可的隔夜送達服務送達時；或 (iv) 在正常工作時間（以及在下一個工作日當天）通過電子郵件發送至根據合併第 11.02 節，公司和 ListCo協議並按本協議附表A中股東姓名對面的地址（或類似通知中規定的其他當事方地址）向每位股東發出。

5.2 完整協議；修訂。本協議構成本協議雙方之間關於本協議標的和本協議所設想的交易的完整協議和諒解，並取代本協議雙方或雙方可能就本協議標的或本協議設想的交易達成或達成的任何其他書面或口頭協議和諒解。除非通過本協議各方簽署的書面文書，否則不得對本協議的任何特定條款進行更改、修改、修改或放棄（除非更正印刷錯誤）。

5.3 分配。未經本協議其他各方事先書面同意，本協議任何一方均不得轉讓本協議或本協議的任何部分，但為避免疑問，在根據本協議條款轉讓任何標的股份時，此後此類標的股份轉讓的受讓人有權享有本協議下的所有權利並承擔所有義務； 提供的, 任何此類轉讓均不得解除轉讓方在本協議下的義務.在不違反上述規定的前提下，本協議對協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力並符合其利益。任何違反本第 5.3 節條款的未遂轉讓均屬無效， 從一開始。為避免疑問，標的股份的轉讓不得是（或被視為）本協議或本協議項下權利或義務的轉讓。

5.4 適用法律。本協議應受紐約州內部實體法管轄，並根據這些法律進行解釋，適用於在該州簽訂和履行的合同，在這些原則或規則要求或允許適用其他司法管轄區的法律的範圍內，不賦予法律衝突原則或規則的效力。因本協議引起或與本協議相關的任何爭議、爭議、分歧或索賠，包括本協議的存在、有效性、解釋、履行、違約或終止，或任何與本協議產生或相關的非合同義務的爭議，均應提交併最終由中國國際經濟貿易仲裁委員會（“CIETAC”）根據提交仲裁通知時有效的《CIETAC 仲裁規則》進行仲裁解決。仲裁地應為中華人民共和國北京。應有三名仲裁員。仲裁程序應以英文進行。本仲裁條款的法律應為中華人民共和國法律。為避免疑問，一方向具有管轄權的法院請求採取必要的臨時措施以維護該方的權利，包括仲裁前的附加文件、禁令或其他公平救濟，不得被視為與本第5.4節中的仲裁協議不相容或放棄。

5.5 執法。雙方同意，如果雙方不按照本協議的規定條款履行其義務（包括未能按照本協議的規定採取行動以完成本協議）或以其他方式違反此類條款，則將發生無法彌補的損害，即使存在金錢賠償，也不能作為充分的補救措施。雙方承認並同意 (i) 在根據第 4.5 節有效終止本協議之前，雙方有權獲得禁令、具體履約或其他衡平法救濟，以防止違反本協議並具體執行本協議的條款和條款，無需損害證明，這是他們根據本協議有權獲得的任何其他補救措施的補救措施的補充；(ii) 具體執行權是本協議不可分割的一部分本協議所設想的交易，沒有本協議的交易對，任何一方都不會簽訂本協議。雙方同意，它不會聲稱其他各方在法律上有足夠的補救措施，也不會聲稱出於任何法律或衡平法理由，具體績效的裁決不是適當的補救措施，並且雙方特此放棄辯護。雙方承認並同意，任何尋求禁令以防止違反本協議和根據本第 5.5 節具體執行本協議條款和條款的一方，均無需提供與任何此類禁令相關的任何保證金或其他擔保。

5.6 對應方。本協議可以在兩個或多個對應方中籤署（其中任何一份均可通過電子傳輸交付），每個對應方均構成原件，所有這些對應共同構成同一份文書。通過電子郵件向其他各方的律師交付由一方簽署的對應方應被視為符合前一句的要求。

附表 A