附錄 10.1

合併協議和計劃

一而再而三地間

中國博雅教育控股有限公司

AIWAYS 合併子有限公司

愛馳汽車控股有限公司

和

愛馳控股有限公司

截止日期

2022年11月2日

目錄

合併協議和計劃

本協議和合並計劃（本 “協議”）由中國通識教育控股有限公司、根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司（“ListCo”）、Aiways Merger Sub Limited、根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司以及ListCo（“合併子公司”）、愛馳汽車控股的全資和直接子公司共同制定和簽訂 Limited，一家根據開曼羣島法律註冊成立、具有有限責任的豁免公司Islands以及ListCo（“Merger Sub II”）和AIWAYS Holdings Limited的全資和直接子公司，AIWAYS Holdings Limited是一家根據開曼羣島法律註冊的有限責任公司（“公司”）。ListCo、Merger Sub、Merger Sub II 和公司在此統稱為 “雙方”，單獨稱為 “當事方”。本協議中使用的所有大寫術語應具有本協議中賦予或以其他方式定義的術語的含義。

演奏會

鑑於 ListCo是一家在納斯達克資本市場上市的公司。

鑑於集團公司經營新的電動汽車設計、開發、委託生產和銷售業務（“業務”）。

鑑於 Merger Sub是ListCo新成立的、全資擁有的直接子公司，其成立的目的是完成本協議和其他交易協議（“交易”）所設想的交易。

鑑於 Merger Sub II 是 ListCo新成立的全資直接子公司，其成立的目的是完成交易。

鑑於在收盤之前，經ListCo股東批准，ListCo應採用經修訂和重述的ListCo備忘錄和公司章程，其形式見附錄A（ListCo和公司可能以書面形式商定的變更，即 “ListCo收盤後的併購協議”），根據該變更，除其他外，ListCo股票分為兩類，經濟權利平等，每類ListCo股份 A 類普通股有權獲得一 (1) 票，每股 ListCo B 類普通股有權獲得十 (10) 張選票（由ListCo收盤後M&AA影響的修正案，“修正案”）。

鑑於修正案通過後，根據本修正案的條款和條件以及開曼羣島《公司法》（經修訂的）（“開曼羣島公司法”），在收盤時，Merger Sub將立即與公司合併併入公司（“合併”），公司將作為倖存實體繼續存在。

鑑於合併完成後，作為同一整體交易的一部分，根據本協議的條款和條件並根據《開曼公司法》，倖存實體將立即與合併子公司二合併（“第二次合併”，連同合併為 “合併”），Merger Sub II作為ListCo的全資子公司在第二次合併中倖存下來。

鑑於 ListCo董事會審計委員會（“審計委員會”）僅由獨立董事組成，一致認為：（a）認定，ListCo簽訂本協議及其已經或將要加入的其他交易協議符合ListCo和ListCo股東的最大利益，(b) 除其他外，建議批准ListCo簽訂本協議和其他協議 ListCo加入或將要加入的交易協議以及交易的完成，包括ListCo董事會發布的合併和修正案。

鑑於 ListCo 董事會（“ListCo董事會”）根據審計委員會的建議一致採取行動：(a) 批准本協議和其他交易協議和交易，包括合併和修正案，並宣佈可取，(b) 認定本協議和交易，包括合併和修正案，符合 ListCo和ListCo股東的最大利益，(c) 決定向其建議股東批准本協議和其他交易協議以及交易，包括合併和修正案。

鑑於公司董事會（“公司董事會”）一致認為：（a）批准本協議、合併計劃和其他交易協議以及包括合併在內的交易，並宣佈為可取；（b）確定本協議、合併計劃和其他交易文件和交易，包括合併，符合公司和公司股東的最大利益。

鑑於，公司股東 (a) 認為簽訂本協議、合併計劃和其他交易協議和交易，包括合併，是公平的、可取的，也符合公司的最大利益，並且 (b) 批准並批准了本協議、合併計劃和其他交易文件和交易，包括合併，符合公司和公司股東的最大利益。

鑑於 Merger Sub 董事會一致通過：(i) 批准本協議以及其他交易協議和交易，包括合併和修正案，並宣佈可取；(ii) 認定本協議和交易，包括合併和修正案，符合 Merger Sub 及其唯一股東的最大利益；(iii) 決定建議通過本協議和其他交易協議和交易，包括合併和修正案由的唯一股東合併子賬號

鑑於 Merger Sub II 董事會一致通過：(i) 批准本協議以及其他交易協議和交易，包括合併和修正案，並宣佈可取；(ii) 認定本協議和交易，包括合併和修正案，符合 Merger Sub II 及其唯一股東的最大利益；(iii) 決定建議通過本協議和其他交易協議和交易，包括合併和唯一股東的修正案第二期合併案。

鑑於 ListCo 作為 Merger Sub 和 Merger Sub II 的唯一股東，已批准本協議以及其他交易協議和交易，包括合併和修正案。

鑑於在本協議的執行和交付的同時，ListCo、ListCo和公司的某些股東已經簽訂了作為附錄B所附的交易支持協議（“支持協議”）。

鑑於在執行和交付本協議的同時，附表A中列出的每位公司股東（“公司有表決權的股東”）都與ListCo和公司簽訂了投票協議，該協議作為附錄C（“公司投票協議”）附後，公司有表決權的股東同意根據公司投票協議中規定的條款和條件，對其所有公司證券進行投票贊成通過和批准本協議、合併計劃和其他交易文件和交易，包括合併。

因此，現在，考慮到上述內容以及本協議中規定的相應陳述、保證、契約和協議，以及其他良好的和寶貴的對價，特此確認其收到和充分性，並打算受法律約束，雙方特此達成以下協議：

第一條
某些定義

第 1.01 節定義。就本協議而言，以下大寫術語具有以下含義：

“2022年股權激勵計劃” 是指公司的2022年股權激勵計劃，該計劃已預留最多發行1.5億股A類普通股，因此可能會在生效時間之前不時進行修改、補充或修改。

“訴訟” 指由任何政府機構提起或面前的任何訴訟、訴訟、審計、審查、仲裁或法律、司法或行政程序（無論是法律還是衡平法）。

就任何特定個人而言，“關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構或其他方式直接或間接控制、由該特定人員控制或受其共同控制的任何個人。“控制權” 一詞是指適用個人擁有大多數有表決權的證券，或者直接或間接擁有通過擁有有表決權證券、通過合同或其他方式指導或促成適用個人管理和政策方向的權力，“控制” 和 “控制” 這兩個術語的含義與此相關。

“全面攤薄後的公司股份總額” 是指生效時間前夕發行和流通的公司普通股（A）的總數，（B）可能根據2022年股權激勵計劃發行，（C）在生效時間之前發行和流通的所有公司A系列優先股將轉換為該總數，（D）在生效時間之前發行和流通的所有公司B系列優先股將轉換為該總數將公司認股權證 (E) 轉換為將行使，以及（F），任何允許的股權融資都將轉換為。

“營業日” 是指法律授權或要求開曼羣島、中國、紐約市或香港的商業銀行關閉營業的星期六、星期日或其他日子以外的日期。

“CAC” 是指中國網絡空間管理局。

“守則” 是指經修訂的1986年《美國國税法》。

“公司A類普通股” 是指公司的一股A類普通股，每股面值0.00001美元，有權獲得一票，並享有公司備忘錄和公司章程中規定的權利和特權。

“公司B類普通股” 是指公司的一股B類普通股，每股面值0.00001美元，有權獲得十（10）張選票，並享有公司備忘錄和公司章程中規定的權利和特權。

“公司披露時間表” 是指公司在本協議發佈之日向ListCo提交併接受的披露時間表。

“公司員工” 是指公司或其子公司的現任員工、高級職員、董事。

“公司權益價值” 是指5500,000,000美元。

“公司普通股” 是指公司A類普通股和B類普通股中的任何一股。

“公司每股價格” 是指公司股權證券的每股價格，是將公司權益價值除以全面攤薄後的公司股票總額得出的數字。

“公司優先股” 是指公司A系列優先股和公司B系列優先股中的任何一股。

“公司A系列優先股” 是指公司的A系列優先股，面值為每股0.00001美元，其權利和特權載於公司備忘錄和公司章程。

“公司B系列優先股” 是指公司的B系列優先股，面值為每股0.00001美元，其權利和特權載於公司備忘錄和公司章程。

“公司股東” 是指已發行和流通的公司普通股和公司優先股的持有人。

“公司股東批准” 是指批准本協議以及根據適用法律和公司組織文件確定的其他交易協議和交易（包括合併）所需的公司股東的投票和/或同意。

“公司股票” 是指公司普通股和公司優先股。

“公司認股權證” 指（1）向HZAC Investment Limited和/或其受讓人發行的購買最多12,438,326股B系列優先股的認股權證，以及（2）向上饒濱江投資有限公司和/或其受讓人發行的購買最多23,152,790股B系列優先股的認股權證。

“機密信息” 是指就一方而言，由該方（或其任何代表）向另一方（或其任何代表）披露的與該方或其任何關聯公司及其各自代表有關的與本協議或任何其他交易協議或本協議或其中所設想的交易有關的所有機密或專有文件和信息；但是，機密信息不應包括任何符合以下條件的信息：是或成為一般性的不因任何違反本協議的披露而公開提供，或者 (ii) 在該方或其代表披露時，該接收方或其代表先前已知且未違反法律或該接收方或其代表的任何保密義務。

“同意” 是指任何政府機構簽發或從任何政府機構獲得的任何批准、同意、許可、豁免、申報完成、等待期到期或終止、政府命令或其他授權。

“合同” 是指任何具有法律約束力的合同、協議、許可證、分包合同、租賃、轉租、特許經營和其他具有法律約束力的承諾。

“控制文件” 是指外商獨資企業、VIE實體及其其他各方於2021年7月7日簽訂的獨家管理服務和業務合作協議、股權質押協議、獨家看漲期權協議、委託書和配偶同意書。

“轉換比率” 是指公司每股價格除以ListCo每股價格得出的數字。

“COVID-19” 指 SARS-CoV-2 或 COVID-19 及其任何演變。

“COVID-19 措施” 是指任何政府機構就 COVID-19 制定的任何強制性隔離、“原地避難所”、“待在家裏”、裁員、保持社交距離、關閉、封鎖、封鎖或任何其他法律、指令或指導方針。

“CSRC” 是指中國證券監督管理委員會。

就一方而言，“數據安全要求” 是指以下所有內容，在每種情況下均與任何個人信息或任何 IT 系統的處理、任何隱私、安全或安全漏洞通知要求或任何與數據隱私、保護或安全有關的事項有關，適用於該方或其任何子公司、其業務行為、任何 IT 系統或由該方或任何一方或其中任何一方處理的任何個人信息其子公司或任何 IT 系統：(i) 適用法律，包括與數據隱私、數據安全、網絡安全或國家安全相關的法律；(ii) 該方及其每個子公司各自的內部和外部規則、政策和程序；(iii) 該方或其任何子公司聲稱遵守或受其約束或以其他方式適用於其任何運營行業的行業的行業的行業的行業標準、要求和行為準則；以及 (iv) 該方或其任何子公司受其約束或已經制定。

“環境法” 是指與污染、保護環境（包括自然資源）有關的所有適用法律，且僅限於與接觸危險物質、公眾或工作人員健康和安全，或任何人使用、儲存、排放、分發、運輸、處理、處置或釋放或接觸危險材料有關的任何適用法律。

就任何人而言，“股權證券” 指（i）該人的任何資本或股本、註冊資本、合夥企業、成員資格、合資企業或類似權益，或其他有表決權的證券或其他所有權權益，（ii）該人的任何證券（包括債務證券）可轉換為資本或股本、合夥企業、成員資格、合資企業或類似權益，或其他有表決權的證券（包括債務證券）, 或該人的其他所有權權益, (iii) 任何認股權證, 看漲期權,向該人收購期權或其他權利，或該人發行該人的任何股本或股本、合夥企業、成員資格、合資企業或類似權益、其他有表決權的證券或其他所有權權益，或可轉換為、交換或可行使的證券、合夥企業、成員資格、合資企業或類似權益的其他有表決權的證券或其他所有權權益的義務，以及 (iv)) 任何限制性股票、股票增值權，限制性單位、績效單位、或有價值權利、“幻影” 股票或類似證券或權利（為避免疑問，包括與員工股份所有權計劃相關的權益），這些限制性單位、績效單位、或有價值權、“幻影” 股票或類似證券或權利（為避免疑問，包括與員工股份所有權計劃相關的權益），這些權益直接或間接衍生於或基於這些股本或股本或其他有表決權的證券、任何業務、產品或資產的價值或價格或提供經濟利益，這樣的人。

“交易法” 是指經修訂的 1934 年《美國證券交易法》。

對於一方而言，“不可抗力” 是指超出該方（或任何代表其行事的人）控制的事件，就其性質而言，該方（或該人）無法預見，或者如果可以預見，則是不可避免的，包括天災、暴風雨、洪水、騷亂、火災、流行病、破壞、內亂或內亂，民間幹擾或軍事當局、（已宣佈或未宣佈的）戰爭行為、武裝敵對行動或其他國內或國際災難，或一項或多項恐怖主義行為或失敗能量來源。

“GAAP” 是指美利堅合眾國普遍接受的會計原則。

“政府官員” 是指政府機關或其任何部門、機構或部門，包括國有或控制的實體，或公共組織的任何官員或僱員，或以官方身份代表任何此類政府機關、部門、機構或部門或代表任何此類公共組織行事的任何個人。

“政府機構” 指任何聯邦、州、省、市、地方或外國政府、政府當局、立法、司法、監管或行政機構、政府委員會、部門、董事會、局、機構或部門、法院、仲裁機構（公共或私人）或法庭。

“政府命令” 指由任何政府機構下達或向任何政府機構下達的任何命令、判決、禁令、法令、令狀、裁決、規定、裁決或裁決。

“集團公司” 指每家公司及其子公司。

“危險物質” 是指根據環境法列出、管制或以其他方式定義為 “危險”、“毒性” 或 “放射性”，或作為 “污染物” 或 “污染物”（或具有類似意圖或含義的詞語）的材料、物質或廢物，包括石油、石油副產品、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、聚氟烷基和多氟烷基物質、易燃或爆炸性物質，或殺蟲劑。

對任何個人而言，“債務” 是指與任何個人有關的任何債務，無論是或有債務還是其他債務，包括應計利息和任何應計每日利息，以及贖回任何可贖回證券所需的任何金額，（b）公認會計原則下資本化租賃債務的本金和利息部分，（c）提取的金額 (包括任何應計和未付利息) 信用證、銀行保函、銀行承兑匯票和其他類似的利息工具，（d）債券、債券、票據和類似工具證明的債務的本金和溢價（如果有），（e）利率保護協議和貨幣債務互換、套期保值或類似安排的終止價值（不重複由此支持或擔保的其他債務），（f）支付已交付財產和設備的遞延和未付購買價款的所有債務的主要部分，包括 “盈利” 和 “賣方票據”, (g) 未付管理費, (h)未付的獎金、遣散費和遞延補償債務（無論是否應計），（i）破損費用、預付款或提前解僱保費、罰款或其他因前述條款 (a) 至 (h) 中任何項目的交易完成而應支付的其他費用或開支，以及 (j) 上述 (a) 至 (h) 條款中提及的他人的所有債務直接或間接擔保或者單獨地。

“知識產權” 是指世界任何地方的所有知識產權、工業產權和專有權利，包括：（i）專利、專利申請、專利披露、發明披露、工業設計、實用新型、設計專利和發明（無論是否可獲得專利），（ii）商標、服務標誌、商品名稱、商業外觀、公司名稱、徽標和其他來源標誌，以及與之相關的所有註冊、申請和續期以及 (iii) 版權，以及與之相關的所有商譽，作者作品、精神權利以及與之相關的所有註冊和申請，（iv）互聯網域名和社交媒體賬户，（v）商業祕密、專有技術和機密信息，以及（vi）軟件。

“IT 系統” 是指由公司或其任何子公司擁有或控制或用於開展業務的所有軟件、計算機系統、服務器、網絡、計算機硬件和設備、數據處理、信息、記錄保存、通信、電信、接口、平臺和外圍設備，以及其他信息技術平臺、網絡和系統，無論是否外包，以及任何公司存儲或包含或傳輸的數據和信息上述內容和文檔與上述任何內容有關。

“就業法案” 是指2012年《美國快速啟動我們的商業初創企業法案》。

就公司而言，“知識” 是指公司董事會每位成員和高級管理層實際掌握的知識，或者他們中的任何人在對其直接下屬進行合理調查後實際知道的情況；對於ListCo而言，ListCo披露附表1.01（a）上列出的每位個人實際擁有的知識或他們中的任何人在對其直接下屬進行合理詢問後本來會實際知道的情況直接下屬。

“法律” 指任何政府機關的任何法規、法令、守則、法律（包括普通法）、條例、規則、規章或政府命令。

“留置權” 是指任何抵押貸款、押記、信託契約、質押、許可、不起訴的契約、期權、優先拒絕權、要約或談判、抵押、地役權、擔保權益或其他任何形式的留置權（就證券而言，證券法對此類證券轉讓的任何限制除外）。

“ListCoA類普通股” 是指收盤後收盤後面值為0.00001的ListCo每股A類普通股，該普通股有權獲得一（1）票，擁有收盤後併購中規定的權利和義務。

“ListCoB類普通股” 是指收盤後收盤後面值為0.00001的ListCo每股B類普通股，該普通股有權獲得十（10）張選票，擁有收盤後併購中規定的權利和義務。

“ListCo披露時間表” 是指截至本協議簽訂之日由ListCo向公司提交併接受的披露時間表。

“ListCo普通股” 是指ListCo的每股普通股，面值為每股0.001美元。

“ListCo減值效應” 是指對 (x) ListCo及其子公司或ListCo及其子公司的經營業績、前景或財務狀況產生重大不利影響的影響、發展、情況、事實、變更或事件（在每種情況下）ListCo及其子公司完成交易的能力（應包括ListCo未能維持ListCo在ListCo的持續上市），或ListCo普通股在納斯達克持續上市）；但是，前提是僅限於關於前述條款 (x)，在任何情況下均不得將以下任何內容（或以下任何內容的影響）單獨或組合視為構成或考慮在確定是否存在或將要出現 “ListCo減值效應” (a) 該日期之後法律、監管政策、會計準則或原則（包括公認會計原則）或與之相關的任何指導或解釋的任何變化本協議；(b) 利率或經濟、政治、商業或金融市場總體狀況的任何變化（包括信貸、金融、大宗商品、證券或銀行市場的任何變化）；(c) 影響 ListCo 及其子公司運營的任何行業或整個經濟的任何變化；(d) 任何疫情、疫情或疾病疫情（包括 COVID-19 和任何 COVID-19 措施），(e) 本協議的宣佈或執行、交易的待定狀態或本協議的履行，包括員工的損失或潛在損失，客户、供應商、供應商、分銷商或其他與之有關係的人ListCo及其子公司；（f）任何天氣狀況、地震、颶風、海嘯、龍捲風、洪水、泥石流、野火或其他自然災害、天災或其他不可抗力事件；（g）任何恐怖主義行為、破壞、戰爭、騷亂、敵對行動的爆發或升級或地緣政治條件的變化；（h）ListCo或其子公司在任何時期或時期未能舉行會議，任何內部或行業分析師的預測、預測、估計或業務計劃（但前提是本條款 (h) 不得阻止確定因未能達到預測或預測而產生的任何變化或影響已導致重大不利影響（在此ListCo減值效應的定義中未以其他方式排除此類變化或影響）；此外，前提是在確定是否發生ListCo減值效應時可以考慮上述第 (a)、(b)、(c)、(d)、(f) 或 (g) 條中提及的任何影響它對ListCo及其子公司或經營或財務業績產生不成比例和不利影響的程度在每種情況下，ListCo及其子公司相對於ListCo及其子公司運營行業中其他處境相似的企業的整體狀況

“ListCo激勵計劃” 是指ListCo的2021年股票激勵計劃。

“ListCo組織文件” 是指經修訂和/或重述（如適用）的ListCo的備忘錄和公司章程。

“ListCo每股價格” 是指1.20美元。

“ListCo股東批准” 是指代表已發行和流通的ListCo股票不少於三分之二投票權多數的ListCo股東的贊成票，該股東有權在股東大會上親自或通過代理人投票批准本協議和其他交易協議和交易，包括合併和修正案。

“ListCo股東” 是指ListCo股票的任何持有人。

“ListCo股票” 是指在收盤後併購通過之前的ListCo普通股，以及收盤後併購後的併購後的ListCoA類普通股和ListCo的B類普通股。

“ListCo認股權證” 是指2020年5月8日向Boustead Securities, LLC發行的購買最多93,333股ListCo普通股的認股權證。

“重大不利影響” 是指對（x）公司及其子公司或公司及其子公司的經營業績、前景或財務狀況產生重大不利影響（在每種情況下）或（y）公司及其子公司完成交易的能力產生重大不利影響的影響、發展、情況、事實、變化或事件；但是，前提是僅就前述條款 (x) 而言，在任何情況下，以下任何一項（或以下任何一項的影響）無論是單獨還是結合在一起都不會出現被視為構成或在確定是否已經或將出現 “重大不利影響” (a) 在本協議發佈之日之後法律、監管政策、會計準則或原則（包括公認會計原則）或與之相關的任何指導或解釋的任何變化；(b) 利率或經濟、政治、商業或金融市場總體狀況的任何變化（包括信貸、金融、大宗商品、證券或證券的任何變化）銀行市場）；（c）影響任何行業的任何變化公司及其子公司的運營或整個經濟；(d) 任何疫情、疫情或疾病疫情（包括 COVID-19 和任何 COVID-19 措施），(e) 本協議的宣佈或執行、交易的待定狀態或本協議的履行，包括員工、客户、供應商、供應商、分銷商或其他與公司及其子公司有關係的損失或潛在損失；(f) 任何天氣狀況、地震、颶風，海嘯、龍捲風、洪水、泥石流、野火或其他自然災害災難、天災或其他不可抗力事件；(g) 任何恐怖行為、破壞、戰爭、騷亂、敵對行動的爆發或升級，或地緣政治狀況的變化；(h) 公司或其子公司未能在任何時期或時期內滿足任何內部或行業分析師的預測、預測、估計或業務計劃（但前提是本條款 (h) 不妨礙確定任何變更或這種未能達到預測或預測的潛在影響已導致重大不利影響（在重大不利影響定義中未以其他方式排除此類變化或影響的程度）；此外，前提是在確定重大不利影響是否已發生以對公司及其子公司或其經營業績或財務狀況產生不成比例和不利影響的程度時，可以考慮上文 (a)、(b)、(c)、(d)、(f) 或 (g) 條中提及的任何影響在每種情況下，公司及其子公司都是作為一個整體，相對於行業中其他處境相似的企業公司及其子公司在其中運營。

“納斯達克” 是指納斯達克股票市場有限責任公司。

“OFAC” 是指美國財政部外國資產控制辦公室。

就任何非個人而言，“組織文件” 是指該人的公司章程或證書、註冊或組織、章程、備忘錄和公司章程、有限合夥協議、合夥協議、有限責任公司協議、股東協議和其他類似的組織文件。

“自有知識產權” 是指一方或其子公司擁有或聲稱擁有的所有知識產權。

“PCAOB” 是指上市公司會計監督委員會。

“允許的股權融資” 是指根據公司與投資者在本協議發佈之日之後簽訂的書面投資協議，在生效時間之前或同時對公司股權證券進行投資。

“允許的留置權” 指 (i) 機械師、材料工、倉庫人員、房東、承運人、維修人員、建築承包商和其他類似留置權的成文法或普通法留置權，這些留置權涉及尚未拖欠的款項或通過適當行動受到真誠質疑的留置權，或者此後可以在根據適用的會計準則設立適當儲備金的情況下支付這些留置權而無需支付罰款，(ii)) 在原始購買價格有條件銷售下產生的留置權在正常業務過程中與第三方簽訂的符合以往慣例的合同和設備租賃，(iii) 尚未拖欠的税款留置權或正在通過根據適用的會計準則設立適當儲備金的適當行動進行善意爭議的税款留置權，(iv) 與租賃公司不動產和租賃的ListCo不動產有關的租賃、轉租和類似協議，(v) 留置權或缺陷產權上的缺陷、抵押權和對不動產的限制(A) 屬於記錄事項的財產（包括地役權、契約、通行權和類似的記錄限制），(B) 將通過對此類不動產進行當前、準確的調查或實物檢查發現，或 (C) 不會對此類不動產的當前用途造成實質性幹擾，(vi) 留置權（知識產權除外），從整體上看，(vii) 授予一方及其子公司的客户並簽訂的非排他性知識產權許可正常業務過程，（viii）為在最新資產負債表上反映為負債的債務提供擔保的留置權（此類留置權在最新資產負債表附註中提及此類留置權的存在），（ix）為一方或其子公司任何債務（包括根據現有信貸額度）提供擔保的留置權，（x）根據適用的證券法產生的留置權，以及（xi）與就實體而言，根據該實體的組織文件產生的留置權。

“個人” 是指任何個人、公司、公司、合夥企業、有限責任公司、註冊或非法人協會、合資企業、股份公司、政府機構或其他任何類型或性質的組織或實體。

“個人信息” 是指（i）識別、相關、描述、合理地能夠與特定個人、家庭或設備直接或間接關聯或可以合理地與之關聯的任何數據或信息，包括任何個人身份數據（例如、姓名、地址、電話號碼和電子郵件地址），或 (ii) 受任何適用法律的保護或約束，或被稱為 “個人信息”、“個人數據”、“個人身份信息”、“受保護的健康信息” 或類似術語。

“中國” 指中華人民共和國，但就本協議而言，不包括香港、澳門特別行政區和臺灣。

“處理”（或 “處理” 或 “已處理”）指任何信息數據（包括個人信息）或任何 IT 系統上的任何訪問、收集、使用、處理、存儲、共享、分發、傳輸、披露、分類、處理、操作、增強、聚合、更改、銷燬、安全或處置。

“監管批准” 是指CAC、CSRC和/或任何其他主管政府機構在完成交易所需的範圍內，由CAC、CSRC和/或任何其他主管政府機構採取的所有必要行動或非行動、豁免或同意；前提是，“監管批准” 一詞不包括納斯達克就 (i) 維持ListCo作為納斯達克上市公司的地位或交易的完成而做出的任何必要行動或非行動、豁免或同意，或 (ii) ListCo就交易向納斯達克提出的首次上市申請。

就一方而言，“關聯方” 是指（a）及其關聯公司直接或間接持有該方或其任何子公司未償股本總額不少於5％的任何成員、股東或股權持有人，（b）該方或其任何子公司的任何董事或高級職員，在第（a）和（b）條的每種情況下，不包括該方或其任何子公司。

就任何人而言，“代表” 是指該人的任何高級職員、董事、經理、員工、法律顧問、會計師、財務顧問、顧問、代理人和其他代表。

“受制裁人員” 是指 (i) 在任何時候被列入任何與制裁相關的指定或封鎖人員名單上的任何人，(ii) 位於、居住在或根據其法律組織的、本身不時受到全面限制性制裁的國家或領土（包括截至本協議簽署之日古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、烏克蘭克里米亞地區和所謂的頓涅茨克人民）的任何人烏克蘭的共和國和盧甘斯克人民共和國地區（均為 “制裁地區”），（iii）是或是代表或任何制裁地區政府或委內瑞拉政府的工具，或 (iv) 由上述任何機構擁有多數股權或控制權。

“SAFE” 是指中華人民共和國國家外匯管理局。

“國家外匯管理局第37號文” 是指國家外匯管理局於2014年7月14日發佈的、自2014年7月14日起生效的《關於境內居民通過特殊用途車輛進行境外投融資和反向投資活動外匯管理有關問題的公告》或中華人民共和國法律的任何後續規則或條例。

“SEC” 是指美國證券交易委員會。

“證券法” 是指經修訂的 1933 年《美國證券法》。

“證券法” 是指任何政府機構的證券法以及據此頒佈的規則和條例（包括《證券法》和《交易法》及其下的規則和條例）。

“安全事件” 是指與任何系統（包括IT系統）或任何數據或信息（包括個人信息）有關的實際、可疑、涉嫌或潛在的網絡或安全事件，包括任何實際或可能危及任何系統或任何數據或信息的保密性、完整性或可用性的事件，以及任何安全漏洞或入侵或拒絕服務的事件，或任何未經授權處理任何IT系統或任何數據或信息的事件，或任何損失，分發、泄露或未經授權訪問或披露上述任何內容。

“社會保障福利” 是指任何適用法律或合同安排要求的任何社會保險、養老保險福利、醫療保險福利、工傷保險福利、生育保險補助金、失業保險補助金和公共住房公積金福利或類似福利。

“軟件” 指 (i) 任何類型的軟件，包括計算機程序、應用程序、中間件、軟件開發套件、庫、工具、接口、固件、編譯或解釋的可編程邏輯、對象、字節碼、機器代碼、遊戲、算法、模型和方法的軟件實現，無論是源代碼還是目標代碼形式，(ii) 數據和數據庫，以及 (iii) 與任何前述內容相關的文檔；以及知識文獻財產、工業產權和上述任何內容的專有權。

就個人而言，“子公司” 是指任何公司、公司或其他組織（包括有限責任公司或合夥企業），無論是註冊公司還是未註冊公司，該人直接或間接擁有或控制大部分股權證券，根據其條款，擁有普通投票權，可以選舉董事會多數成員或其他對此類公司、公司或其他組織或該人或其任何子公司所在的任何組織履行類似職能的人，直接或間接指普通合夥人或管理成員，包括通過可變利益實體結構或其他類似合同安排控制的普通合夥人或管理成員，以及其資產和財務業績與該人的淨收益合併並根據適用的會計原則記錄在該人賬簿上用於財務報告目的的普通合夥人或管理成員。

“税收” 是指任何聯邦、州、省、領地、地方、非美國和其他淨所得税、替代税或附加税、特許經營税、總收入、調整後的總收入税或總收入税、就業相關税（包括員工預扣税或僱主工資税、社會保障或國民健康保險）、從價税、轉讓、特許經營、許可證、消費税、遣散費、印花税、保費、個人財產、不動產、資本利潤，, 殘疾税, 登記税, 增值税, 估算税, 關税和銷售税或使用税,在每種情況下，由任何政府機構徵收的商品税或其他税收或其他税收或類似的評估或收費，以及政府機構為此徵收的任何利息、指數化、罰款、附加税或額外金額（或取而代之）。

“納税申報表” 是指向政府機構提交或必須提交的任何税收申報表、報告、聲明、退款、索賠、申報表、信息申報表、報表、估算或其他文件，包括其任何附表或附件，包括任何附表或附件，包括其任何修正案。

“交易協議” 是指本協議、合併計劃、支持協議、公司投票協議、ListCo收盤後併購協議，以及與之相關的所有協議、文件、文書和證書及其所有附錄和附表。

“財政條例” 是指根據該法頒佈的法規。

“VIE Entity” 指愛馳汽車有限公司（愛馳汽車有限公司），一家根據中華人民共和國法律正式註冊並有效存在的有限責任公司。

“外商獨資企業” 是指愛馳汽車科技（上海）有限公司（愛馳汽車（上海）有限公司），一家根據中華人民共和國法律正式註冊並有效存在的有限責任公司。

第 1.02 節構造

(a) 除非另有明確説明，否則任何性別的詞語都包括對方的性別，(ii) 使用單數或複數的詞語也分別包括複數或單數，(iii) “本協議”、“此處”、“特此”、“本協議” 等術語和衍生詞或類似詞語指整個協議，(iv) “條款”、“章節”、“附表” 和除非另有規定，“附錄” 是指本協議的特定條款、章節、附表或附錄，(v) “包括” 一詞是指 “包括但不限於”，(vi)“或” 一詞應是分離性的，但不是排他性的，其含義由 “和/或” 一詞所代表，(vii) “在限度內” 一詞是指主題事項或其他事物的延伸程度，而且該短語不應僅指 “如果”，(viii) “應” 和 “將” 這兩個詞具有相同的含義。

(b) 除非另有明確規定，否則對合同的提及應被視為包括其後的所有修正和其他修改（但須遵守本協議中規定的對修正或修改的任何限制）。

(c) 除非另有明確規定，否則提及的法規應包括根據該法規頒佈的所有條例，提及法律應解釋為包括所有合併、修正或取代該法的法律。

(d) 本協議中提及的任何股份數量或每股金額均應進行適當調整，以考慮在本協議簽訂之日後影響公司普通股或ListCo普通股的任何紅股發行、股份分割、股票分紅、重新分類、合併、股份交換、變更或調整變更或調整或類似事件。

(e) 本協議中使用的語言應被視為雙方為表達共同意圖而選擇的語言，任何嚴格解釋規則均不得適用於任何一方。

(f) 每當本協議提及天數時，除非指定了工作日，否則該數字應指日曆日。如果要在特定日曆日或之前採取或採取任何行動，並且該日曆日不是工作日，則此類行動可能會推遲到下一個工作日。

(g) 除非上下文另有要求，否則本文使用的 “提供給”、“交付給”、“提供給” 或 “提供給” 一方等短語以及具有類似含義的短語，是指所提及的信息或材料的副本已在本協議簽訂之日前一天晚上 11:59（香港時間）之前通過電子郵件交付給該方或其法律顧問或硬拷貝表格。

(h) 提及 “美元” 或 “美元” 應指美元。

(i) 提及 “人民幣” 即指人民幣。

第 1.03 節定義術語表

第二條
預平倉交易

第 2.01 節平倉前交易；修訂

在截止日期，即生效時間之前，ListCo收盤後的併購應獲得通過並生效，ListCo的名稱將從 “中國通識教育控股有限公司” 更改為雙方共同商定的其他公司名稱，在這種情況下，不得無理延遲、拒絕或拒絕ListCo的同意。

第三條
合併；關閉

第 3.01 節合併根據本協議中規定的條款和條件或受益於此類條件的一方的豁免，並根據《開曼公司法》，合併子公司應在生效時與公司合併並併入公司（“合併”），公司是合併後的倖存實體（下文有時在生效時及之後的期間稱為 “倖存實體”）和合並子公司的獨立存在將終止，公司應合併後繼續作為倖存實體和ListCo的直接全資子公司。生效時間過後，根據本協議的條款和條件並根據《開曼公司法》，Merger Sub II和倖存實體應立即完成第二次合併，根據該合併，倖存實體應與合併子二合併，之後在第二次生效時，倖存實體的獨立公司存在將終止，Merger Sub II將在以下期間繼續作為尚存公司（有時在下文中稱為並在生效之後第二次合併的時間（作為 “倖存的公司”），也是ListCo的直接全資子公司。

第 3.02 節截止根據本協議的條款和條件，合併（“收盤”）應在中國北京市朝陽區建國門外大街 2 號北京銀泰中心 C 座 29 層 2901 單元 2901 單元專業公司Wilson Sonsini Goodrich & Rosati的辦公室完成，或通過電子簽名（包括便攜式文件格式）的電子簽名（包括便攜式文件格式（“pdf”)) 自第九條規定的所有條件生效之日起五 (5) 個工作日之日算起滿足或放棄（根據其條款或性質應在收盤時滿足但須在收盤時滿足或放棄此類條件的條件除外），或者在ListCo和公司可能以書面形式共同商定的其他地點、時間或日期。此處將收盤日期稱為 “截止日期”。

第 3.03 節生效時間

(a) 根據此處規定的條款和條件，在截止日期，在修正案完成後，公司和合並子公司應以本協議附錄D-1所附的形式執行合併計劃（ListCo與公司可能以書面形式商定的變更，即 “合併計劃”），並應根據《開曼公司法》向其提交合並計劃和其他文件，以實現合併開曼羣島適用條款規定的開曼羣島公司註冊處公司法。合併應在合併計劃正式向開曼羣島公司註冊處提交和註冊的日期和時間生效，或者在合併子公司和公司根據《開曼公司法》在合併計劃中可能商定和規定的更晚時間（“生效時間”）生效。

(b) 生效時間過後，倖存實體和合並子公司二應立即執行合併計劃（包括ListCo與公司可能以書面形式商定的變更、“第二份合併計劃” 以及合併計劃以及 “合併計劃”），並應按照本協議附錄D-2所附的形式提交第二份合併計劃和其他文件，以根據開曼羣島進行第二次合併適用的開曼羣島公司註冊處的《公司法》《開曼公司法》的規定。第二次合併應在第二份合併計劃正式向開曼羣島公司註冊處提交和註冊的日期和時間生效，或者在合併子二和倖存實體根據《開曼公司法》（“第二次生效時間”）商定和規定的較晚時間生效。

第 3.04 節合併的效力合併的效力應符合本協議、合併計劃和《開曼公司法》的適用條款的規定。在不限制上述內容的一般性的前提下，(i) 在生效時，合併子公司和公司的所有財產、權利、特權、協議、權力和特許權、債務、負債、義務和義務應成為倖存實體的財產、權利、特權、協議、權力和特許權、債務、責任和義務，其中應包括倖存實體對任何和所有協議的承擔，，本文件中規定的合併子公司和公司的職責和義務協議將在生效時間之後履行，(ii) 在第二次生效時，倖存實體和合並子公司二的所有財產、權利、特權、協議、權力和特許權、債務、負債、義務和義務應成為倖存公司的財產、權利、特權、協議、權力和特許權、債務、責任和義務，其中應包括倖存公司對任何和所有協議的承擔，, 倖存實體的職責和義務以及合併子二組在本協議中第四，將在第二次生效時間之後履行。

第 3.05 節管理文件在生效時，根據合併計劃的條款，在雙方不採取任何進一步行動的情況下，公司將採用生效前夕生效的合併子公司的備忘錄和公司章程作為倖存實體的備忘錄和公司章程，直到此後按照其中規定或適用法律以及此類備忘錄和公司章程的適用條款進行修改或修訂；前提是，在生效時，所有其中提及的倖存實體的法定股本應予修改，以指合併計劃中批准的倖存實體的正確法定股本。在第二次生效時，根據第二份合併計劃的條款，在雙方不採取任何進一步行動的情況下，Merger Sub II將採用在第二次生效前夕生效的倖存實體的備忘錄和公司章程作為倖存公司的備忘錄和公司章程，直到此後根據其中規定或適用法律以及此類備忘錄和公司章程的適用條款進行修改或修訂；前提是在第二次生效時時間，其中所有提及倖存公司法定股本的內容均應修改為指第二份合併計劃中批准的倖存公司的正確法定股本。

第 3.06 節倖存實體/公司的唯一董事在生效時，陳宣林先生應為倖存實體的唯一董事，根據倖存實體的組織文件任職。在不違反第7.05節的前提下，雙方將採取一切必要行動，使第二次生效後立即存活的公司的董事和高級管理人員應為公司指定的個人，在各自的繼任者獲得正式任命和資格之前，每位成員均根據倖存公司的組織文件擔任職務。

第 3.07 節合併對股本的影響

(a) 根據此處規定的條款和條件，在生效時，由於合併，在任何一方或任何其他個人不採取任何進一步行動的情況下，應發生以下情況：

(i) 應取消在生效時間前夕發行和流通的每股公司A類普通股（不包括任何除外股份），以換取獲得有效發行、全額支付且不可評税的ListCo A類普通股等於一 (1) 乘以轉換比率，合計向下四捨五入至最接近的整數 ListCo A 類普通股，自生效時間起及之後所有該公司 A 類普通股不得再發行和流通，應不再發行和流通已取消並不復存在，除非此處明確規定，否則在生效時間前夕發行和流通的公司A類普通股（不包括任何除外股份）的每位持有人此後將不再擁有對此類公司A類普通股的任何權利。

(ii) 應取消在生效時間前夕發行和流通的每股B類普通股（任何除外股除外），以換取獲得有效發行、全額支付且不可評税的ListCo B類普通股等於一 (1) 乘以轉換比率，合計向下四捨五入至最接近的整數 ListCo B 類公司普通股，以及自生效時間起和之後獲得有效發行、全額支付且不可評税的 ListCo B 類普通股的權利，所有此類公司 B 類普通股均不得再發行和流通，並且應取消並不復存在，除非此處明確規定，否則在生效時間前夕發行和流通的公司B類普通股（不包括任何除外股份）的每位持有人此後將不再擁有對此類公司B類普通股的任何權利。

(iii) 應取消在生效時間前夕發行和流通的每股公司A系列優先股，以換取獲得等於一 (1) 乘以轉換率、合計向下四捨五入至最接近的整數 ListCo A 類普通股的權利，自生效時間起及之後，所有此類公司 A 系列優先股均應不再發放和未付款, 應予註銷和不復存在,除非此處明確規定，否則在生效時間前夕發行和流通的公司A系列優先股的每位持有人此後將不再擁有對此類公司A系列優先股的任何權利。

(iv) 應取消在生效時間前夕發行和流通的每股公司B系列優先股，以換取獲得等於一 (1) 乘以轉換率、合計向下四捨五入至最接近的整數ListCo A類普通股的權利，自生效時間起和之後，所有此類公司的B系列優先股均應不再發放和未付款，應予取消和不復存在，並且除非此處明確規定，否則在生效時間前夕發行和流通的公司B系列優先股的每位持有人此後將不再擁有對此類公司B系列優先股的任何權利。

(v) 在生效時間前夕發行和兑現的每份公司認股權證（如果有）應不再是B系列優先股的認股權證，並且應在不採取任何行動的情況下自動轉換為認股權證，以收購等於一 (1) 乘以轉換比率的等於一 (1) 乘以轉換比率，合計向下四捨五入至最接近的ListCo A類普通股的認股權證普通股。

(vi) 在公司國庫中持有的或由ListCo、Merger Sub或Merger Sub II或ListCo、Merger Sub或Merger Sub II的任何其他全資子公司在生效前夕持有的每股公司股份（均為 “除外股份”）應自動取消和消滅，無需進行任何轉換或付款。

(vii) 在生效時間前夕發行和流通的每股異議股份均應取消並不復存在，以補償根據第 3.07 (e) 節的規定獲得此類異議股份公允價值的權利。

(viii) 在生效時間前夕發行和流通的每股ListCo普通股應自動轉換為有效發行、全額支付且不可徵税的ListCoA類普通股。

(ix) 在生效時間前夕發行和流通的合併子公司的每股普通股應轉換為倖存實體的一股有效發行、全額支付且不可徵税的普通股。Merger Sub的普通股應具有與以此方式轉換的股份相同的權利、權力和特權，並應構成倖存實體的唯一已發行和流通股本。

(b) 根據此處規定的條款和條件，在第二次生效時，由於第二次合併，在任何一方或任何其他個人不採取任何進一步行動的情況下，將發生以下情況：

(i) 在第二次生效時間前夕發行和流通的倖存實體的每股普通股應轉換為尚存公司的一股有效發行、全額支付且不可評税的普通股。倖存實體的普通股應具有與以此方式轉換的股份相同的權利、權力和特權，並應構成倖存公司的唯一已發行和流通股本。

(c) 的治療 公司期權和2022年股權激勵計劃。在生效時，根據2022年股權激勵計劃購買公司A類普通股的每份未償還期權均應由ListCo承擔，並自動轉換為購買ListCoA類普通股的期權（均為 “假設期權”）。每個假設期權都將受2022年股權激勵計劃中規定的條款和條件的約束（除非其中提及公司或公司的A類普通股將分別指ListCo和ListCo的A類普通股）。在生效時，每股假設期權應為收購ListCo A類普通股數量（合計向下四捨五入至最接近的整數ListCo A類普通股）的數量等於（x）受該公司期權約束的公司A類普通股數量乘以（y）轉換比率，按每股ListCo A類普通股（向上四捨五入至最接近的整數百分比）等於商價通過將該公司期權每股公司A類普通股的行使價（x）除以（y）獲得轉換率。ListCo應採取一切必要的公司行動，為未來的發行預留不超過等於 (x) 150,000,000股公司A類普通股乘以 (y) 轉換比率的 (x) 15,000,000股公司A類普通股 (y) 的ListCo A類普通股（合計向下舍入為最接近的整數），並應在2022年股權激勵計劃仍然有效期間維持此類預留。

(d) 某些調整。儘管本協議中有任何相反的規定，但根據第3.07（a）節發行的ListCo股份（如適用）應進行適當調整，以反映與ListCo股票有關的任何股份分割、反向股份分割、股票分紅、重新分類、合併、股份交換、變更或調整的影響，使公司股票持有人在採取此類行動之前獲得與本協議所設想的經濟效應相同。本協議附表B中列出的公司A系列優先股、公司B系列優先股和公司認股權證的持有人姓名以公司截至本文發佈之日的市值為基礎，獲得根據第3.07 (a) (iii) 和 (v) 條發行的ListCo股票的人應是截至生效時間前夕公司A系列優先股、公司B系列優先股和公司認股權證的持有人。

(e) 法定持不同政見者的權利。儘管本協議中有任何相反的規定，但任何在生效時間前夕發行和流通的公司股東（均為 “異議股東”）持有的公司股東（均為 “異議股東”）持有的任何公司股份均不得轉換為、不可交換或代表獲得ListCo類別的權利，該股權已有效行使且未喪失對合並的異議權 A 普通股或 ListCo B 類普通股，視情況而定（以下情況除外在本第 3.07 (e) 節中規定），並且只允許此類持異議的股東支付根據《開曼公司法》第 238 條確定的此類異議股份的公允價值。如果任何持異議的股東已有效退出（根據《開曼公司法》）或失去異議權，則此類事件發生後，該持異議股東持有的公司股份應不再是異議股份，並應根據第 3.07 (a) 節在生效時間取消、轉換為和代表獲得ListCo A類普通股或ListCoB類普通股（如適用）的權利。

第 3.08 節預扣權雙方及其各自關聯公司以及根據本協議付款的任何其他個人均有權從根據本協議本應支付的對價中扣除和扣留（或促成扣除和扣留）適用税法要求扣除和預扣的金額。ListCo、公司、倖存公司、合併子公司、合併子公司、合併子公司二或其各自的關聯公司或代表（如適用）應盡商業上合理的努力，(i) 事先通知該人打算在此類付款中扣除和預扣税款；(ii) 與該人合作，在法律允許的範圍內減少或取消任何此類扣除或預扣的要求。如果以這種方式預扣款項並及時匯給相應的政府當局，則就本協議的所有目的而言，此類預扣款項應視為已支付給扣除和預扣的個人。

第四條
公司的陳述和保證

公司向 ListCo、Merger Sub 和 Merger Sub II 陳述並保證如下：

第 4.01 節公司組織本公司是一家正式註冊的豁免公司，根據開曼羣島法律，其有效存在且信譽良好，擁有擁有、運營和租賃其財產、權利和資產，並按現在的經營方式開展業務。公司已向ListCo提供了截至本文發佈之日有效的組織文件的真實和正確副本。公司在其財產的所有權或活動性質要求其獲得此類許可或資格的每個司法管轄區均已獲得外國實體的正式許可或資格且信譽良好（如果此類概念適用），除非未獲得此類許可或資格不會對個人或總體產生重大不利影響。

第 4.02 節子公司已正式成立或組建，根據其註冊或組織所在司法管轄區的法律有效存在，擁有擁有、經營和租賃各自的財產、權利和資產，並按目前方式開展業務的公司權力和權限。公司已向ListCo提供了截至本文發佈之日有效的每家子公司組織文件的真實和正確副本。公司的每家子公司均在每個司法管轄區獲得正式許可或有資格成為外國實體，其財產所有權或活動性質要求其獲得此類許可或資格，除非未能獲得此類許可或資格不會產生重大不利影響。

第 4.03 節正當授權公司擁有執行和交付本協議、合併計劃以及其加入或將要加入的相互交易協議所需的公司權力和權限，並且（須獲得第 4.04 節或第 4.05 節所述的同意、批准、授權和其他要求）履行其在本協議和本協議項下履行的所有義務並完成交易。本協議、合併計劃和此類其他交易協議的執行、交付和履行以及交易的完成已獲得公司董事會和公司股東的正式授權，除第 4.04 節或第 4.05 節所述的同意、批准、授權和其他要求外，公司無需通過其他公司程序來批准本協議或任何其他交易協議或公司在本協議下的履行或者在那之下。本協議已經或將由公司正式有效執行和交付（當由公司執行和交付時）每份合併計劃和其他交易協議已經或將由公司正式有效執行和交付，假設本協議和協議的另一方獲得應有的有效授權、執行和交付，則本協議構成且每份此類交易協議構成或將構成公司的有效和有約束力的義務，根據規定，可對公司強制執行其條款視適用的破產而定，破產、欺詐性轉讓、重組、延期償還以及影響或涉及債權人一般權利的類似法律，在可執行性方面受一般公平原則的約束，不論這種可執行性是在衡平法程序還是法律程序中考慮（“可執行性例外情況”）。與公司簽訂本協議、完成交易（包括收盤）和批准交易有關的公司股權證券持有人僅需獲得公司股權證券持有人的批准或投票，如公司披露附表4.03所述。

第 4.04 節無衝突在收到第 4.05 節中規定的同意、批准、授權和其他要求的前提下，公司執行、交付和履行本協議、合併計劃及其加入或將要加入的其他交易協議以及公司完成交易不會也不會違反、衝突或觸發尚未加入的擔保持有人的權利根據公司或其任何子公司的組織文件獲得正式豁免，(b)違反或違反對公司或其任何子公司或其任何子公司或其各自的任何資產或財產具有約束力或適用的任何法律、許可證或政府命令的任何條款，或構成違反或構成違反任何條款或任何利益的損失，構成違約，或導致終止、取消、修改、加速或修正的終止、取消、修改、加速或修正權，加快任何條款、條件或條件所要求的性能任何特定合同或 (d) 的條款導致對公司或其任何子公司的任何資產、財產或股權擔保（任何允許的留置權除外）產生或施加任何留置權，除非上述 (b)、(c) 或 (d) 條款，因為這些條款單獨或總體上不會產生重大不利影響。

第 4.05 節政府當局；同意假設本協議、合併計劃及其加入或將要加入的其他交易協議中包含的 ListCo、Merger Sub 和 Merger Sub II 的陳述和保證均真實和完整，公司無需就每項協議向任何政府機構發出通知、採取行動、同意、批准、許可或授權，或指定、申報或向其申報他們對本協議和其他協議的執行、交付和履行雙方是或將要加入的交易協議以及公司完成的交易，除非（i）獲得監管部門的批准，（ii）獲得任何同意、批准、授權、指定、聲明、豁免或備案，沒有這些同意、批准、授權、指定、聲明、豁免或備案，有理由認為沒有這些協議，無論是單獨還是總體而言，都不會產生重大不利影響；（iii）向美國證券交易委員會提交（A）委託聲明；以及 (B) 根據適用要求（如果有）所需的任何其他文件或信息證券法，（iv）遵守與本協議、其他交易協議或交易有關的 “藍天法” 和州收購法要求向州證券監管機構提交的申報或通知；（v）提交合並計劃和根據《開曼羣島政府公報》發佈合併通知；（vi）公司股東批准。

第 4.06 節資本化

(a) 截至本協議簽署之日，公司的法定股本為5萬美元，分為5,000,000,000股，包括（i）3,297,326,072股公司A類普通股，每股面值0.00001美元，（ii）544,057,396股公司B類普通股，每股面值0.00001美元，（iii）914,380,118股公司A系列優先股每股價值0.00001美元，以及（iv）每股面值為0.00001美元的244,236,414股公司B系列優先股。截至本協議簽訂之日，公司已發行股權證券總額載於本協議附表B。除非在公司披露附表第 4.06 (a) 節中披露，否則已發行和流通的公司普通股和公司優先股 (i) 已獲得正式授權和有效發行，已全額支付且不可徵税；(ii) 在所有重大方面均符合適用法律以及 (1) 公司組織文件和 (2) 關於發行此類股權證券的任何其他適用合同中規定的所有要求的發行、出售和發行；(iii) 不受其約束，也未發佈於違反任何適用法律、公司組織文件或公司參與或受其他約束的任何合同的任何條款規定的任何購買期權、看漲期權、優先拒絕權、優先購買權、訂閲權或任何類似權利；以及 (iv) 據公司所知，沒有任何留置權（適用法律、公司組織文件和交易協議產生的限制除外）。據公司所知，除了本協議中設想的交易外，沒有任何安排可能導致公司控制權在隨後的某個日期發生變化。

(b) 除公司認股權證和允許的股權融資外，本公司的股權證券或其他股權或投票權益沒有未償還期權、限制性股票、限制性股票單位、股權增值、幻影股票、利潤分成、股權或股權基礎權利或類似權利。除公司組織文件中另有規定外，(i) 任何人均無權享有任何認購公司股權證券的先發制人或類似權利，(ii) 除公司認股權證和允許的股權融資、公司 A 系列優先股和公司 B 系列優先股外，沒有認股權證、購買權、認購權、轉換權、交易權、看漲權、看漲權、首次拒絕權或其他合同這可能要求公司發行、出售或以其他方式導致變為未償還或收購、回購或贖回任何股權證券或可轉換為或可兑換為公司股權證券的證券，以及 (iii) 公司沒有未償還的債券、債券、票據或其他債務無權就公司股東可能投票的任何事項進行表決（或轉換為或可兑換為有投票權的證券）。

(c) (i) 本公司任何股權證券沒有已申報但未支付的股息或分配；(ii) 自2021年12月31日至本協議簽訂之日止，公司沒有進行、宣佈、擱置、確定任何股息或分配的記錄日期或支付任何股息或分配。

第 4.07 節子公司的資本化

(a) 公司每家子公司的所有已發行和未償還的股權證券均由公司直接或間接受益。公司每家子公司的股權證券 (i) 已獲得正式授權和有效發行，並在適用範圍內根據其組織文件全額支付且不可徵税；(ii) 在所有重大方面均符合適用法律以及 (1) 每家子公司的組織文件和 (2) 關於發行此類股權證券的任何其他適用合同中規定的所有要求的發行、出售和發行; (iii) 除非控制文件另有規定; 或公司披露附表4.07 (a) 中披露的，不受任何適用法律、每家此類子公司的組織文件或每家此類子公司參與或約束的任何合同規定的任何購買期權、看漲期權、優先拒絕權、優先拒絕權、訂閲權或任何類似權利的約束，也未違反這些權利；以及 (iv) 據公司所知，是免費且明確的任何留置權（適用法律規定的限制除外）、公司的組織文件、交易協議，除非控制文件中另有規定或在公司披露附表4.07（a）中披露），並且在遵守公司或組織適用司法管轄區的法律的前提下，公司每家子公司不受任何妨礙向公司或其任何子公司支付股息的限制。

(b) 除非公司相關子公司的組織文件和控制文件另有規定，或在公司披露附表4.07（b）中披露，否則公司任何子公司的股權證券或其他股權或投票權益均不存在未償還期權、限制性股票、限制性股票單位、股權增值、幻影股、利潤分成、股權或股本權益或類似權利。除非控制文件另有規定或在公司披露附表4.07 (b) 中披露，否則任何人均無權享有任何優先或類似權利認購公司任何子公司的股權證券，也沒有任何可能要求公司任何子公司發行、出售或以其他方式導致未償還的認股權、購買權、認購權、看漲權、看漲權、看跌權、優先收購權或其他合同收購、回購或贖回任何股權證券或可轉換為公司任何子公司股權證券或可交換為股權證券的證券。對於公司子公司股權持有人可以投票表決的任何事項，本公司任何子公司均無未償還的債券、債券、票據或其他債務（或可轉換為有表決權的證券）。

(c) 公司披露附表4.07 (c) (i) 包含一張結構圖，描述或以其他方式列出了公司的每家子公司，以及 (i) 每家此類子公司的組織或組建管轄權，以及 (ii) 每家此類子公司的未償已發行股本或註冊資本的百分比（視情況而定）。除公司披露附表4.07 (c) (ii) 中披露的情況外，截至本協議簽訂之日，公司及其任何子公司均不擁有集團公司以外的任何個人的任何股權證券，也不擁有任何權利、期權、認股權、認股權、贖回權、回購權、協議、安排或承諾，根據這些權利，個人有義務或可能有義務發行或出售或授予任何權利認購或收購或以任何方式處置該人的任何股權證券。

（d）根據控制文件，（i）外商獨資企業對VIE實體及其子公司擁有獨家控制權，有權從VIE實體及其子公司的運營中獲得所有經濟利益和剩餘回報；（ii）VIE實體是公司的 “可變利益實體”，其財務業績根據GAAP合併到公司的合併財務報表中，就好像它是公司的全資子公司一樣。

第 4.08 節資產充足性截至截止日期，公司及其子公司的資產、財產和權利構成企業目前運營中使用或持有的所有有形資產（實物、個人、有形、無形或其他資產），在所有重大方面都足以從截止日期起和之後以與目前運營的方式基本相似的方式開展和運營業務。

第 4.09 節財務報表；無變動

(a) 公司已向ListCo提供了截至2021年12月31日的公司及其子公司經審計的合併資產負債表（“最新資產負債表”）的副本，以及截至2021年12月31日的兩年相關經審計的合併運營報表、股東權益變動和現金流變動報表（“財務報表”）。

(b) 據公司所知，財務報表在所有重大方面公允列報了公司及其子公司截至此類財務報表所示日期和期間的財務狀況，以及截至該日止年度的經營業績和現金流符合公認會計原則。

(c) 公司及其子公司建立並維護了內部會計控制系統。此類系統旨在在所有重大方面提供合理的保證，以便（i）所有重大交易均根據管理層的授權執行；（ii）所有重大交易均按必要記錄在案，以便根據公認會計原則編制適當和準確的財務報表，維持對公司及其子公司資產的問責制。據公司所知，公司或其子公司以及公司或其子公司的獨立審計師均未發現或意識到 (i) 公司及其子公司使用的內部會計控制體系存在任何重大缺陷或重大弱點，除非公司披露附表4.09 (c) 中披露，(ii) 任何涉及公司或其子公司管理層或其他員工的欺詐行為，無論是否重大在編制財務報表方面發揮重要作用或公司或其子公司使用的內部會計控制措施，或（iii）與上述任何內容有關的任何索賠或指控。

(d) 自最新資產負債表發佈之日起，直至本協議簽訂之日，未發生任何重大不利影響。

第 4.10 節未披露負債公司及其任何子公司均不存在任何負債、債務或義務，無論是應計的、或有的、絕對的、已確定的、可確定的、可確定的還是其他的，但財務報表中反映或保留的或在其任何附註中披露的負債、債務或債務，(b) 自公司及其子公司正常業務過程中最新資產負債表發佈之日起產生的負債、債務或義務除外（均不是由以下原因產生或產生的負債、債務或義務違反合同、違反擔保、侵權、違法，或侵權或挪用），(c) 因交易而產生或產生的費用，包括與交易相關的費用，(d) 與 COVID-19 相關的直接或間接產生，(e) 合同規定的執行義務（不包括因違反合同而產生的任何責任），或 (f) 無法合理預期單獨或總體上不會合理預期會發生的費用總體而言，對公司及其子公司至關重要。

第 4.11 節訴訟和訴訟在過去兩年中，據公司所知，沒有任何未決或威脅對企業、公司或其任何子公司採取或威脅採取的行動，這些行動如果作出不利的決定或解決，會產生或有理由預期會產生重大不利影響。對於企業、公司或其任何子公司，沒有任何可以合理預期會產生重大不利影響的政府命令。公司及其任何子公司都不是關於前兩句中規定的任何事項的和解或類似協議的當事方，這些事項包含任何可以合理預期會產生重大不利影響的持續義務、限制或責任（任何性質）。

第 4.12 節遵守法律

(a) 除非合理地預計未能遵守或曾經遵守此類法律的行為沒有或不會對個人或總體上產生重大不利影響，否則業務在所有重大方面都遵守了所有適用法律，並且在過去兩年中一直遵守所有適用法律。在過去兩年中，公司及其任何子公司均未收到任何政府機構關於違反與業務有關的任何適用法律的書面通知，除非任何此類違規行為，無論是個人還是總體而言，都沒有產生也不可能產生重大不利影響。公司及其子公司持有並在過去兩（2）年中一直持有合法開展業務所必需的所有重要許可證、批准、同意、註冊、特許經營和許可證（“營業許可證”），但未能持有任何商業許可證，無論是單獨還是總體而言，都不會產生重大不利影響。在過去的兩年中，企業在每種情況下都遵守了此類營業許可證，也沒有違約，除非此類不合規行為，無論是單獨還是總體而言，都不會產生重大不利影響。

(b) 在不限制上述內容的一般性的前提下，在中國設立的每家集團公司的設立、資本結構、業務和運營方面必須獲得或辦理的所有許可證、執照和批准，以及向中華人民共和國政府機關提交的與其現行設立、資本結構、業務和運營有關的所有許可證、執照和批准，以及向中華人民共和國政府機關提交的備案和註冊及其他必要手續，均已根據中華人民共和國適用的法律正式完成，除非未能完成該項手續，單獨或總體而言，有理由預期會產生重大不利影響。對於任何集團公司在中國開展的任何業務，該集團公司沒有違反任何禁止或限制外國投資的中華人民共和國法律，除非此類不合規行為無論是單獨還是總體上都不會產生重大不利影響。在中國設立的每家集團公司均在其允許的業務範圍內開展業務活動，其業務經營符合所有相關法律要求以及中華人民共和國主管政府當局授予的所有必要許可、執照和批准，以及向中國主管政府機關提交的備案和登記，但此類不合規行為除外，這些不合規行為無論單獨還是總體上不會產生重大不利影響。

(c) 據公司所知，每位為中國居民（定義見國家外匯管理局第37號通告）且須遵守外管局任何法規和規則規定的任何註冊或報告要求的公司股份的直接或間接持有公司股份的每位直接或間接持有公司股份的公司股份持有人均已按照國家外匯管理局第37號通告的要求在國家外匯管理局註冊。據公司所知，公司以及此類直接或間接持有人均未收到SAFE就任何實際或涉嫌不遵守包括SAFE第37號通告在內的SAFE任何法規和細則的任何查詢、通知、政府命令或任何其他形式的官方信函。

第 4.13 節合同；無違約

(a) 就本協議而言，“特定合同” 是指本第 4.13 (a) 節中所述的自本協議簽訂之日起仍然有效且自本協議簽訂之日起公司或其任何子公司為當事方的所有合同，但租賃除外：

(i) 每份與其業務開展和運營相關的實質性合同；

(ii) 每份涉及公司或其任何子公司的高級職員、顧問、董事、僱員或股東的實質性合同；

(iii) 規定公司或其任何子公司有義務共享、許可或開發任何涉及合同價值超過 RMB100 百萬的實質性產品或技術的合同；

(iv) 每份未償還本金超過 RMB100 百萬美元的與債務有關的合同；

(v) 任何控制文件，或

(vi) 涉及合夥企業、合資企業的建立、出資或運營或涉及利潤或虧損分配，或對任何人的證券、股權或資產進行任何投資、貸款、收購或出售的每份合同。

就本第 4.13 (a) 節而言，“重要” 是指任何協議、合同、債務、責任、安排或其他義務：(x) 在任何 12 個月內總價值、成本或金額超過 RMB100 百萬美元，或 (y) 公司或其任何子公司在提前九十 (90) 天或更短的通知後不得終止且不承擔任何罰款或義務。

(b) 除在截止日期之前的規定期限到期時已終止或將終止的任何合同外，除非合理預期對公司及其子公司的業務沒有實質意義，否則每份特定合同 (i) 均具有完全效力和效力，(ii) 代表公司或其一家或多家子公司的合法、有效和有約束力的義務，而且，據知悉公司的，代表其他各方的法律、有效和有約束力的義務在每種情況下，均受強制執行性例外情況的約束。除非合理預期不會對公司及其子公司的整體業務產生重大影響，否則公司及其子公司已在各個方面履行了合同迄今為止要求他們履行的所有義務，除非公司披露附表4.13 (b)、(x) 中披露，否則公司、公司的子公司以及據公司所知，其任何其他方均未違反或違約過去十二 (12) 個月內的任何特定合同，（y），都不是公司或其任何子公司已收到任何關於終止、違反或違約任何特定合同的任何書面索賠或書面通知，並且 (z) 據公司所知，沒有發生過任何可以合理預期單獨或與其他事件一起導致公司或其子公司或其子公司或據公司所知的任何其他當事方（在每種情況下，無論是否通知或失效）嚴重違反或違約的事件時間或兩者兼而有之）。

(c) 除正常業務過程外，根據截至2021年12月31日日曆年度的美元支出金額，整體而言，業務前五大供應商（統稱為 “頂級供應商”）中沒有一家終止或發出書面或據公司所知的口頭通知，表示打算終止與業務的任何業務關係。一方面，企業與任何頂級供應商之間沒有發生任何重大爭議或爭議，據公司所知，也沒有潛在的重大爭議或爭議。

第 4.14 節勞工事務

(a) 公司及其任何子公司均非與工會、勞資委員會或勞工組織達成的任何集體談判協議或安排的當事方或協議的約束。據公司所知，任何工會、勞工組織或勞資委員會都不代表員工在企業工作，也沒有聲稱代表或尋求代表公司或其子公司任何僱員的勞工組織。(i) 自 2021 年 12 月 31 日以來，任何工會、勞資委員會或勞工組織都沒有組織任何公司員工的活動或程序；(ii) 自 2021 年 12 月 31 日起，沒有發生過任何有組織的勞資糾紛、勞資申訴或罷工、封鎖、糾察、人工計費、減速、一致拒絕加班、停工或其他針對或影響或影響的實質性勞動爭議在每起案件中，企業都受到威脅，或者據公司所知，企業都受到威脅。

(b) 在過去兩年中，企業在所有重大方面都遵守了所有適用法律，包括勞動、就業、移民、公平就業慣例、僱傭條款和條件、工人補償、職業安全、工廠關閉、大規模裁員、工人分類、豁免和非豁免身份、薪酬和福利、社會保障福利以及工資和工時，除非任何此類違規行為單獨或總體上都不會發生沒有理由預期會有重大不利影響。

第 4.15 節税務事項

(a) 除非合理地預期單獨或總體上不會產生重大不利影響：

(i) 公司或其子公司要求提交的所有收入或其他重要納税申報表均已提交（考慮延期），並且所有此類納税申報表在所有重大方面均真實、正確和完整；

(ii) 公司及其子公司要求繳納的所有重大税（無論是否在納税申報表中顯示為到期）均已支付；

(iii) 在過去三年中，沒有關於公司或其任何子公司的税收的重大訴訟懸而未決或正在進行中，也沒有受到任何政府機構書面威脅的重大行動；

(iv) 公司及其每家子公司在所有重大方面都遵守了與税款的徵收、預扣、申報和匯款有關的所有適用法律；以及

(v) 如果要求公司或其任何子公司在任何司法管轄區進行增值税登記，則公司在每個適用的司法管轄區進行增值税登記，並且公司或適用的子公司在所有重大方面遵守了與任何增值税有關的所有法律和政府命令，在所有重大方面保持了完整而準確的記錄，沒有受到任何利息、沒收、附加費或罰款，也沒有受到任何利息、沒收、附加費或罰款，也沒有成為關聯公司、合併公司或類似機構的成員出於增值税的目的與任何其他公司進行分組。

第 4.16 節保險，除非合理預計不會對公司及其子公司產生重大影響，否則從總體上看：(a) 企業擁有的保險單類型且提供保險範圍的保險單在所有重大方面都符合適用法律，考慮到業務和企業在包括保費支付方面在內的所有重大方面都遵守了規定，這是合理和適當的；以及 (b) 據公司所知，根據任何此類保險單沒有待處理的索賠適用的保險公司拒絕承保或提出異議。

第 4.17 節不動產

(a) 除公司披露附表4.17中披露外，公司及其任何子公司均不擁有任何不動產。公司及其子公司對公司披露附表4.17中披露的不動產擁有良好的可出售所有權（對於適用司法管轄區的不動產，費用很簡單；對於中國的房地產，則為有效的土地使用權和建築所有權證書），不存在所有留置權、抵押權和缺陷或不會對此類財產的價值產生重大影響或幹擾已進行和擬議使用的情況公司及其子公司的此類財產。

(b) 公司或其適用的子公司（如適用）在公司或其任何子公司租賃的所有不動產（“租賃公司不動產”）中擁有有效的租賃權益。公司或其任何子公司作為承租人的租賃公司不動產的所有實質性租賃（統稱為 “租賃”）均具有完全效力和效力，可根據各自的條款強制執行，但受強制執行例外情況的約束。公司或其任何子公司均未收到任何有關任何此類租約的書面通知，據公司所知，任何此類租約均不存在重大違約行為。

(c) 公司或其適用的子公司對公司及其子公司開展業務所必需的所有重大有形個人財產擁有良好的可銷售所有權或有效且具有約束力的租賃權或其他權益，總體而言，除允許留置權以外的所有留置權，不含所有留置權。

第 4.18 節知識產權、隱私和數據安全

(a) 據公司所知，除非在公司披露附表4.18（a）中披露，否則每項自有知識產權在所有重大方面都存在、有效和可執行。公司及其子公司 (i) 完全擁有所有擁有的知識產權，(ii) 對對其目前開展的業務具有重要意義的所有其他知識產權擁有有效和可執行的權利。在過去兩年中沒有提起任何訴訟，也沒有懸而未決的訴訟，據公司所知，也沒有受到書面威脅，公司及其任何子公司在過去兩年中均未收到任何書面通知，(i) 質疑任何自有知識產權的有效性、可執行性、所有權、註冊或使用（不包括在適用的專利或商標局的正常起訴過程中收到的辦公室訴訟），或 (ii)) 指控任何侵權、挪用或其他違規行為公司或其任何子公司對任何個人的任何知識產權，或公司或其任何子公司的業務開展，包括任何許可要約或請求，除非有理由預計此類質疑或指控不會對個別或總體產生重大不利影響。

(b) 據公司所知，在過去兩年中，本公司、任何子公司以及本公司或其任何子公司的業務開展均未侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的任何知識產權，也未侵犯、盜用或以其他方式侵犯任何第三方的任何知識產權，除非按合理的預期單獨或總體而言，a 重大不利影響。據公司所知，沒有任何第三方以任何合理預計會對個別或整體產生重大不利影響的方式侵犯、盜用或以其他方式侵犯任何自有知識產權。

(c) 除合理預期不會對個人或總體產生重大不利影響的措施外，公司及其子公司已採取商業上合理的措施，旨在保護和維護所有知識產權中包含的所有商業祕密和其他重要機密信息的機密性。據公司所知，沒有任何未經授權的訪問、使用或披露公司的任何源代碼、商業機密或其他重要機密信息，無論是單獨還是總體而言，均未發生任何合理預期會產生重大不利影響的行為。

(d) 公司及其子公司制定了商業上合理的措施，旨在保護IT系統的保密性、完整性和安全性，並制定了商業上合理的備份和災難恢復程序，旨在在IT系統出現故障時其業務的持續運營。據公司所知，在過去兩年中，沒有發生任何重大安全事件，包括導致未經授權的訪問、使用、披露、修改、加密、丟失或破壞或以其他方式處理其中包含或存儲或傳輸的任何信息或數據，也未發生任何對IT系統的使用或業務開展造成任何實質性幹擾或中斷的IT系統故障或持續性能不合標準的事件在每種情況下，公司或其任何子公司對於此類失誤或持續不合標準的績效，這些失誤或持續的不合格績效在沒有重大費用或責任的情況下無法得到補救或補救，除非可以合理地預期單獨或總體上不會產生重大不利影響。

(e) 除非合理地預計不會對公司或其子公司造成重大不利影響，否則公司及其子公司在所有重大方面都遵守了所有數據安全要求，並且在過去兩年中一直遵守所有數據安全要求。除非據公司所知，個人或總體上不會對公司及其子公司產生重大不利影響，否則目前在收集、保留、存儲、安全、披露、轉移、處置、使用或以其他方式處理任何個人信息方面，沒有針對公司或其任何子公司，包括任何政府機構，未採取任何未決行動。在過去兩年中，沒有采取任何行動，也沒有懸而未決的行動，據公司所知，也沒有受到書面威脅的行動，公司及其任何子公司在過去兩年中均未收到任何與任何安全事件或任何不遵守任何數據安全要求的行為有關的書面通知，除非有理由認為單獨或總體上不會產生重大不利影響的行動。除非合理地預計個人或總體上不會產生重大不利影響，否則這些交易不會也不會導致公司或其子公司違反或違反公司或其子公司與任何數據安全要求有關的任何責任。

第 4.19 節環境事項

(a) 該企業在過去兩年中一直遵守所有環境法，除非合理預計不會產生重大不利影響。

(b) 除非合理預計不會產生重大不利影響，否則沒有針對企業提出任何指控違反任何重要環境法或承擔責任的書面索賠或違規通知，據公司所知，沒有向其發出或威脅發出的書面索賠或違規通知。

第 4.20 節經紀人費用

除非在本協議發佈之日或之前向ListCo披露，否則任何經紀商、發現者、財務顧問、投資銀行家或其他個人均無權根據公司或其任何子公司或其任何子公司做出的安排獲得任何經紀費、金融家費或其他類似費用、佣金或其他類似費用、佣金或其他類似款項。

第 4.21 節關聯方交易除在正常業務過程中達成的正常交易以及公司披露附表4.21所披露的正常交易外，公司目前沒有任何關聯方參與與公司的任何重大交易（作為公司員工的服務除外），包括任何規定向任何關聯方提供服務、向任何關聯方出租不動產或個人財產或以其他方式要求向任何關聯方或向任何關聯方支付實質性款項的重大合同據我所知，當事人或公司，任何關聯方擁有實質性或實質性利益或任何關聯方是高級管理人員、董事、受託人或合夥人的任何其他個人。

第 4.22 節國際貿易；反腐敗

(a) 企業或各自的任何董事、高級職員，或據公司所知，代表企業行事的任何員工、代理人或其他第三方代表目前均不是：(i) 受制裁人員；(ii) 在受制裁國家組織、居住或在受制裁國家開展業務；(iii) 與任何受制裁人員進行任何交易或交易，或參與任何受制裁人員國家，違反制裁法；或（iv）以其他方式違反適用的制裁法或貿易管制法（統稱為 “貿易管制”）。

(b) 在過去兩年中，任何企業，或各自的任何董事、高級職員，或據公司所知，代表企業行事的任何員工、代理人或其他第三方代表，均未在過去兩年中的任何時候支付或接受任何非法付款或給予、提供、承諾、授權或同意向任何政府官員或其他個人提供或接受任何金錢或有價值的東西違反任何適用的反腐敗法律。任何企業，或各自的董事、高級職員，據公司所知，代表企業行事的任何員工、代理人或其他第三方代表，目前或過去兩年中均未成為任何政府機構關於該人支付任何非法款項或給予、提供、承諾或授權或同意提供或接受任何金錢或有價值物品的任何書面索賠或指控的對象，直接或間接向或來自任何政府官員或任何其他人士違反任何反腐敗法。

(c) 在過去兩年中，企業沒有收到任何政府機構或任何其他個人的任何通知、詢問或內部或外部指控；沒有向政府機構作出任何自願或非自願披露；也沒有就每起與貿易管制或反腐敗法有關的任何實際或潛在的違規或不當行為進行任何內部調查或審計。

(d) 各自的董事、高級職員，據公司所知，代表公司業務行事的任何員工、代理人或其他第三方代表均不是政府官員、政府機構或政府機構。任何政府官員或政府機構均不直接或間接地與公司業務有關或擁有本公司業務，也未在本協議所設想的交易中擁有任何實質性的法律或實益利益。

第 4.23 節控制文檔

(a) 任何控制文件的每一方都有充分的權力和權力簽署、簽署和交付其所參加的控制文件以及根據控制文件擬由其簽署和交付的對方協議、證書、文件和文書，並履行該方在該文件下的義務。該方執行和交付其所參加的每份控制文件以及該方履行其在控制文件下的義務均已得到該方的正式授權。每份控制文件均具有完全的效力和效力，代表其中所列各方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但可執行性例外情況除外，除非在政府機構註冊，否則根據控制文件對某些股東的股權質押無效。

(b) 據公司所知（對於外商獨資企業以外的實體），（i）任何控制文件的一方均未違反或違約履行或遵守此類控制文件的任何條款或規定，並且（ii）任何控制文件的各方均未發送或接收過任何關於終止或不打算續訂任何控制文件的通信，也沒有此類終止或不續訂任何控制文件的威脅公司知悉的有關各方，但在 (i) 至 (ii) 的每種情況下，情況除外不合理地預期單獨或總體上不會產生重大不利影響。

第4.24節公司股東的地位據公司所知，每位公司股東（i）不是根據《證券法》頒佈的S條例第902條所定義的 “美國個人”，或（ii）是《證券法》D條第501條所定義的 “合格投資者”，也不是證券法第144A條定義的 “合格機構買家”。據公司所知，美國人持有的總額不超過公司已發行股份的10％，因此，根據合併中頒佈的第802條，在合併中向此類美國人發行ListCo股票將不受該法的註冊和招股説明書交付要求的約束。

第 4.25 節業務活動；無變化。

(a) 除非本協議明確規定，否則公司及其子公司均在正常過程中在所有重大方面開展了業務，在不限制前述規定的一般性的前提下，沒有 (i) 任何已經或合理預期會產生重大不利影響的事件或事件；或 (ii) 任何申報、預留或支付任何股息或其他現金分配，與公司任何股權證券有關的股票、財產或其他方面。除非公司組織文件中另有規定，否則沒有任何對公司或公司參與的具有約束力的協議、合同、承諾或政府命令，這些協議、合同、承諾或政府命令具有禁止或損害公司或其任何子公司目前開展或計劃開展的任何商業行為或公司或其任何子公司對財產的任何收購，或公司或其任何子公司開展業務的效果案件，在任何材料中均在收盤之後尊重。

(b) 公司不擁有或無權直接或間接收購任何公司、合夥企業、合資企業、企業、信託或其他實體的任何權益或投資（無論是股權還是債務）。除本協議和交易外，公司及其任何子公司對任何屬於或可以合理解釋為構成與合併性質相似的交易的合同或交易均不具有任何利益、權利、義務或責任，也不受其資產或財產的約束，無論是直接還是間接的，也不受其約束。

第 4.26 節償付能力。

(a) 根據其註冊司法管轄區的法律，公司及其任何子公司均未破產。

(b) 沒有與公司或其任何子公司有關的任何清盤、破產或其他破產程序有關的程序，也沒有發生任何根據適用法律可以證明此類程序合理的事件。

(c) 據公司所知，尚未採取任何措施對公司或其任何子公司的任何有形資產強制執行任何擔保，也沒有發生任何授予強制執行此類擔保權的事件。]

第 4.27 節無其他陳述，除非本第四條另有規定，否則本公司、公司股東或任何其他人均未就業務、公司或公司的子公司作出或正在作出任何陳述或保證。

第五條
LISTCO、MERGER SUB 和 MERGER SUB II 的陳述和擔保

除非ListCo、Merger Sub和Merger Sub II在本協議簽訂之日發佈的本協議的ListCo披露附表中另有規定，或者在本協議簽訂之日之前向美國證券交易委員會提交或提供的任何ListCo的美國證券交易委員會報告中規定的除外（不包括任何 “風險因素” 或 “前瞻性陳述” 部分中不構成事實陳述的任何披露、任何前瞻性陳述、免責聲明中的披露）本質上通常是警告、預測或前瞻性的披露）、ListCo、Merger Sub 和 Merger Sub II 向公司陳述和保證如下：

第 5.01 節公司組織

(a) ListCo及其子公司均按其註冊或組織所在司法管轄區的法律正式註冊成立、有效存在且信譽良好，並擁有擁有、租賃或運營其資產和財產以及按現行方式開展業務的公司權力和權限。ListCo已向公司提供了截至本文發佈之日生效的每份ListCo組織文件和ListCo每家子公司的組織文件的真實和正確副本。ListCo和ListCo的每家子公司在每個司法管轄區均已獲得外國實體的正式許可或資格且信譽良好（如果該概念適用），其財產的所有權或活動性質要求其獲得此類許可或資格，除非合理地預計不獲得此類許可或資格不會單獨或總體上阻礙或嚴重拖延或嚴重損害ListCo的能力將完成交易或以其他方式進行 ListCo 減值效果。

(b) 每個 Merger Sub 和 Merger Sub II 僅為參與交易而成立，除了成立時以及根據本協議及其加入的任何其他交易協議（如適用）外，沒有開展任何業務，也沒有其他任何性質的資產、負債或義務。

第 5.02 節正當授權

(a) ListCo、Merger Sub和Merger Sub II均擁有所有必要的公司權力和權力，可以執行和交付本協議、合併計劃及其作為一方的相互交易協議，履行其在本協議和協議下的義務並完成交易。本協議、合併計劃和此類交易協議的執行、交付和履行以及交易的完成已由ListCo董事會根據審計委員會、Merger Sub的唯一股東、Merger Sub的唯一股東、Merger Sub II的唯一股東和Merger Sub II董事會的建議正式和有效的授權和批准，並且沒有進行任何其他公司或同等程序必須有 ListCo、Merger Sub 或 Merger Sub II批准本協議、合併計劃或此類其他交易協議或ListCo、Merger Sub和Merger Sub II在本協議或協議下的表現（除非ListCo股東批准是完成合並的條件）。本協議已經，每份合併計劃和其他交易協議（由ListCo、Merger Sub和Merger Sub II執行和交付）將由ListCo、Merger Sub和Merger Sub II正式和有效執行和交付，假設本協議及相關各方獲得應有的授權和執行，則本協議構成，每項合併計劃和其他交易協議將構成合法、有效和具有約束力的義務 ListCo、Merger Sub 和 Merger Sub II，可對 ListCo、Merger S並根據其條款合併子二號合併，但須遵守可執行性例外情況。

(b) 與ListCo簽訂本協議、完成交易（包括收盤）和批准交易有關的唯一需要ListCo股權證券持有人批准或投票，如ListCo披露附表5.02（b）所規定。

(c) 在正式召集和舉行的會議上，根據審計委員會的一致建議，ListCo董事會一致批准了本協議和其他交易協議和交易，包括合併和修正案，並宣佈可取，(ii) 認定本協議和交易，包括合併和修正案，符合ListCo和ListCo股東的最大利益，(iii) 決定建議其股東應批准本協議和其他協議交易協議和交易，包括合併和修正案。

(d) 在正式召集和舉行的會議上，Merger Sub董事會一致通過：（i）批准並宣佈本協議和其他交易協議和交易，包括合併和修正案，（ii）認定本協議和交易，包括合併和修正案，符合合併子公司及其唯一股東的最大利益，（iii）決定建議通過本協議和其他交易協議以及交易，包括合併和修正案由合併子公司的唯一股東提供。

(e) 在正式召集和舉行的會議上，Merger Sub II董事會一致通過：（i）批准並宣佈本協議和其他交易協議和交易，包括合併和修正案，（ii）認定本協議和交易，包括合併和修正案，符合Merger Sub II及其唯一股東的最大利益，（iii）決定建議通過本協議和其他交易協議和交易，包括合併和Merger Sub II 的唯一股東的修正案。

(f) 作為Merger Sub和Merger Sub II的唯一股東，ListCo已批准本協議以及其他交易協議和交易，包括合併和修正案。

第 5.03 節無衝突在收到第 5.05 節中規定的同意、批准、授權和其他要求並獲得 ListCo 股東批准的前提下，執行、交付和履行本協議以及 ListCo、Merger Sub 或 Merger Sub II 加入的任何其他交易協議，並且交易的完成不會 (a) 與名單的任何條款衝突或違反名單的任何條款，也不會導致名單的違反 Co組織文件或其任何子公司的組織文件，（b) 違反、衝突或構成違反對ListCo或其任何子公司具有約束力或適用的任何法律或政府命令的任何條款，(c) 違反、衝突、導致違反任何條款或損失任何權益，構成違約，或導致終止、取消、修改、加速或修改任何要求的績效，或導致終止、取消、修改、加速或修改所要求的績效 ListCo或其任何合同的條款、條件或條款子公司是當事方，或 (d) 導致對ListCo或其任何子公司的任何財產或資產產生任何留置權，但第 (b) 至 (d) 條除外，這些條款不論單獨還是總體而言，都不會產生ListCo減值影響。

第 5.04 節訴訟和訴訟據ListCo所知，ListCo或其任何子公司未採取或針對 ListCo或其任何子公司的威脅性行動，如果作出不利的決定或解決，已經或有理由預期會導致 ListCo或其任何子公司個人承擔超過100萬元人民幣或總額超過人民幣300萬元的責任或義務，或 (ii) 以其他方式單獨採取或可能導致ListCo或其任何子公司承擔責任或義務，或者 (ii) 以其他方式對ListCo或其任何子公司造成責任或義務或者總的來説，是ListCo的減值效應。目前對ListCo或其任何子公司實施的任何政府命令均不會 (i) 導致ListCo或其任何子公司承擔的個人責任或義務超過人民幣100萬元或合計超過人民幣300萬元，或 (ii) 以其他方式對ListCo或其任何子公司產生ListCo減值影響。ListCo及其任何子公司都不是關於前兩句所述任何事項的任何和解或類似協議的當事方，這些事項包含任何持續的義務、限制或責任（任何性質），這些義務、限制或責任（任何性質）會導致ListCo或其任何子公司承擔的個人責任或義務超過100萬元人民幣或總額超過人民幣300萬元，或（ii）以其他方式單獨或以其他方式承擔的任何責任、限制或責任（任何性質）總計，ListCo的減值效應。

第 5.05 節政府機構；同意假設本協議中包含的公司陳述和保證的真實性和完整性，ListCo、Merger Sub 或 Merger Sub II 無需就本協議和其他交易的執行、交付和履行採取任何行動、同意、批准、許可或授權，也無需向任何政府機構指定、申報或備案，也不要求任何政府機構採取任何行動、同意、批准、同意豁免或授權雙方的協議ListCo、Merger Sub 和 Merger Sub II 是或將要加入的交易的完成，但以下情況除外：(i) 獲得政府當局的同意，或向政府當局提交通知、文件、通知或其他呈件，(ii) 獲得任何同意、批准、授權、指定、聲明、豁免或備案，不論是單獨還是總體而言，都無法合理預期缺乏此類同意、批准、授權、指定、聲明、豁免或備案產生ListCo減值效應，（iii）向美國證券交易委員會提交（A）委託書（B）任何其他文件或根據適用證券法的適用要求（如果有）所需的信息，以及 (C)《交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 條規定的與本協議、其他交易協議或交易相關的報告，(iv) 遵守 “藍天法” 和州收購法可能需要向州證券監管機構提交的與本協議相關的文件或通知，其他交易協議或交易，（v）計劃的提交《開曼羣島公司法》要求的合併和其他相關文件，以及根據《開曼羣島公司法》在《開曼羣島政府公報》上發佈合併通知，以及 (vi) ListCo股東批准書。

第 5.06 節經紀人費用任何經紀商、發現者、投資銀行家或其他個人均無權獲得與交易或ListCo根據ListCo或其任何關聯公司或代表ListCo考慮或參與的任何其他潛在交易有關的任何經紀費、融資費、承保費、延期承保費、佣金或其他類似款項。

第 5.07 節 SEC 報告；財務報表；薩班斯-奧克斯利法案；未披露負債

(a) 根據《證券法》C條例第405條和《交易法》第3b-4條的定義，ListCo是 “外國私人發行人”，ListCo已及時向美國證券交易委員會提交或提供的所有必需的註冊聲明、報告、時間表、表格、聲明和其他文件（統稱，包括任何報表、報告、附表、表格、聲明和其他需要提交或提供的文件）在本協議簽訂之日之後提交給美國證券交易委員會，每份協議自此以來都經過了修訂提交時間，包括其所有證據，即 “美國證券交易委員會報告”）。截至各自日期（或者如果修改或取代了本協議簽訂之日之前的文件，則為提交之日）的每份美國證券交易委員會報告，在所有重大方面均符合《交易法》、《證券法》和其他美國聯邦證券法的適用要求以及根據該法或其他方式頒佈的美國證券交易委員會規則和條例（統稱為 “聯邦證券法”）（如適用，包括薩爾 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》（“薩班斯-奧克斯利法案”）和頒佈的任何規則和條例在那下）。截至其各自日期（或者如果在本協議簽訂之日之前的文件修改或取代，則在提交該協議之日），美國證券交易委員會報告均不包含任何關於重要事實的不真實陳述，也沒有遺漏根據作出這些陳述的情況，其中必須陳述或作出陳述所必需的重大事實。截至本協議簽訂之日，美國證券交易委員會對美國證券交易委員會報告沒有懸而未決或懸而未決的評論。截至本文發佈之日，在本文件發佈之日或之前提交的美國證券交易委員會報告均不受美國證券交易委員會的持續審查或調查。

(b) 美國證券交易委員會報告包含ListCo適用財務報表的真實完整副本。美國證券交易委員會報告中包含的經審計的財務報表（包括其附註及其附表）和未經審計的中期財務報表在所有重大方面都符合美國證券交易委員會已公佈的相關規章制度，是在所涉期間（除非其中或附註中可能指出的除外）根據公認會計原則編制的，並且呈現得相當公平（就其中所含的未經審計的中期財務報表而言，須在正常年底之前適用）調整和（缺乏完整的腳註）在所有重大方面列出了ListCo截至相應日期的財務狀況以及截至該日各期間的經營業績和現金流量。ListCo沒有任何未在SEC報告中披露的重大資產負債表外安排。

(c) 除Wanwang Investment Limited及其合併關聯實體（ListCo已向公司提供截至2021年12月30日和2022年12月30日的經審計合併資產負債表副本以及截至2021年12月31日和2022年12月31日止年度的相關經審計的合併運營報表、股東權益變動和現金流的副本）外，ListCo已向公司提供了截至6月的ListCo及其子公司未經審計的合併資產負債表的副本 2022 年 30 日，以及相關的未經審計的合併報告運營報表、截至該日止期間的股東權益變動和現金流變動表，據ListCo所知，此類財務報表在所有重大方面公允地列報了ListCo及其子公司截至其中所述日期和期間的財務狀況，以及截至該日止年度的運營業績和現金流符合公認會計原則。

(d) ListCo建立並維持了披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15條和第15d-15條）。此類系統旨在在所有重大方面提供合理的保證，確保在證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告與ListCo有關的重要信息以及ListCo要求在根據《交易法》提交或提供的報告和其他文件中披露的其他重要信息，並將所有這些重要信息收集並傳達給ListCo的首席執行官和首席財務官。

(e) ListCo沒有采取《薩班斯-奧克斯利法案》第402條禁止的任何行動。ListCo或其任何子公司沒有向任何執行官（定義見《交易法》第3b-7條）或ListCo董事提供未償貸款或其他信貸延期。

(f) ListCo及其任何子公司均無須在根據公認會計原則編制的資產負債表上反映或預留任何負債、債務或義務，無論是應計的、或有的、絕對的、已確定的、可確定的、可確定的、可確定的還是其他的，但不包括 (i) 因交易產生或產生或與交易相關的負債、債務或義務，包括與之相關的費用，或 (ii) 與ListCo的註冊有關或與之相關的負債、債務或義務，或 (ii) 與ListCo的註冊有關或與之相關的負債、債務或義務，或 (ii) 與ListCo的註冊有關或與之相關的負債、債務或義務，或 (ii) 與ListCo成立有關或與之相關的負債、債務公司的持續存在，就本條款而言（ii)，本質上是無關緊要的。

第 5.08 節遵守法律

(a) 除非有理由預期未能遵守或曾經遵守此類法律的情形沒有或不會產生ListCo減值效應，或者在美國證券交易委員會報告中披露，否則ListCo及其子公司在所有重大方面現在和過去都遵守了所有適用法律。自公司成立以來，ListCo及其任何子公司均未收到任何政府機構關於違反任何適用法律的書面通知，除非此類違規行為從個人或總體上看，對ListCo及其子公司沒有重大影響，也沒有合理的預期會對ListCo及其子公司產生重大影響。ListCo及其子公司均持有並已經持有ListCo和相關子公司合法開展業務所必需的所有重要許可證、批准、同意、註冊、特許經營和許可證（“ListCo許可證”），但未能持有任何ListCo許可證，無論是單獨還是總體而言，都不會產生ListCo減值效應。在每種情況下，ListCo及其子公司現在和過去都遵守了此類ListCo許可證下的違約行為，但此類違規行為從個人或總體上看對ListCo及其子公司來説並不重要。

(b) ListCo及其任何子公司，據所知，代表ListCo或其任何子公司行事的任何代表均未或已在任何與制裁相關的限制或封鎖人員名單，包括外國資產管制處保存的特別指定國民和被封鎖人員名單、聯合王國財政部維護的金融制裁目標綜合清單和個人綜合名單，受歐盟制裁的團體和實體；(ii) 有組織、居住或位於本身受到美國或適用的非美國經濟制裁的任何國家；或 (iii) 由第 (i) 或 (ii) 條所述的任何人擁有或控制。

(c) ListCo及其子公司以及據ListCo所知，代表ListCo及其子公司行事的代表現在和過去都嚴格遵守了與經濟或金融制裁有關的適用法律（包括由外國資產管制處、聯合王國財政部、歐盟或任何歐盟成員國管理的法律）。

第 5.09 節税務事項

(a) 除非合理地預期單獨或總體上不會產生ListCo減值效應：

(i) ListCo或其子公司要求提交的所有收入或其他重要納税申報表均已按時提交（考慮延期），並且所有此類納税申報表在所有重大方面均真實、正確和完整；

(ii) ListCo或其子公司要求繳納的所有重大税（無論是否在納税申報表中顯示為到期）均已支付；

(iii) 在過去三年中，沒有任何關於ListCo或其子公司的税收的重大行動懸而未決或正在進行中，也沒有受到任何政府機構的書面威脅；

(iv) ListCo及其每家子公司在所有重大方面都遵守了與税款的徵收、預扣、申報和匯款有關的所有適用法律；以及

(v) 如果要求ListCo或其任何子公司在任何司法管轄區註冊增值税，則ListCo或適用的子公司在所有重要方面遵守了與任何增值税有關的所有法律和政府命令，在所有重大方面保持了完整而準確的記錄，沒有受到任何利息、沒收、附加費或罰款，也沒有受到任何利息、沒收、附加費或罰款，也沒有成為關聯公司、合併公司或類似集團的成員出於增值税的目的，與任何其他公司合作。

第 5.10 節資本化

(a) ListCo的法定股本為5,000,000股普通股，每股面值為0.001美元。截至本協議簽訂之日，除ListCo認股權證和31,598,333股ListCo普通股外，沒有發行或已發行其他股權證券。ListCo的優先股尚未發行或已發行。ListCo的所有已發行和流通股權證券 (i) 均已獲得正式授權和有效發行，已全額支付且不可徵税，(ii) 是根據適用法律發行的，(1) ListCo組織文件和 (2) 有關發行此類股票證券的任何其他適用合同中規定的所有要求，(iii) 不受任何購買期權的約束，也未違反任何購買期權的發行、看漲期權、優先拒絕權、優先購買權、訂閲權或任何類似的權利任何適用法律、ListCo的組織文件或ListCo參與或受其他約束的任何合同，以及（iv）ListCo知識中的任何條款，對ListCo股權證券持有人的任何留置權（適用法律、ListCo的組織文件和交易協議規定的限制除外）均不存在任何留置權（在二級市場收購此類證券的持有者除外）。據ListCo所知，除了本協議中設想的交易外，沒有任何安排可能導致ListCo控制權的後續變更。

(b) ListCo子公司的所有已發行和流通股權證券 (i) 均已獲得正式授權和有效發行，已全額支付且不可徵税，(ii) 是根據適用法律發行的，(1) 每家此類子公司的組織文件和 (2) 有關發行此類股票證券的任何其他適用合同中規定的所有要求，(iii) 不受也不曾發行違反任何購買期權、看漲期權、優先拒絕權、優先購買權，訂閲權或任何適用法律規定的任何類似權利、每家此類子公司的組織文件或每家此類子公司參與或受其約束的任何合同，以及 (iv) ListCo的知識，不受任何留置權（適用法律、每家此類子公司的組織文件和交易協議規定的限制除外）。

(c) 除ListCo披露附表5.10（c）另有規定外，ListCo或其任何子公司均未授權、保留、發行或未償還的股權證券。ListCo或其任何子公司沒有未償還的回購、贖回或以其他方式收購ListCo或相關子公司任何股權證券的義務。ListCo或其任何子公司沒有未償還的債券、債券、票據或其他債務，任何有權就ListCo股東或每家此類子公司的股東可以投票的事項進行表決（或轉換為或可兑換為有表決權的證券）。ListCo不是與ListCo股票或ListCo的任何其他股權證券相關的任何股東協議、投票協議或註冊權協議的當事方。

(d) ListCo披露附表5.10（d）包含一張結構圖，該結構圖描述或以其他方式列出了ListCo的每家子公司，以及（i）每家此類子公司的組織或組建管轄權，以及（ii）每家此類子公司的未償已發行股本或註冊資本的百分比（視情況而定）。ListCo及其任何子公司均不擁有任何其他人的任何股權證券，也不擁有任何性質的權利、期權、認股權證、轉換權、股票增值權、贖回權、回購權、協議、安排或承諾，根據這些權利，個人有義務或可能有義務發行或出售，或給予任何認購、收購或以任何方式處置該人任何股權證券的權利。

(e) 根據本協議條款發行後，ListCo普通股應獲得正式授權和有效發行，全額支付且不可評税，發行符合所有適用的證券法，不受任何留置權（適用法律、ListCo組織文件和交易協議規定的限制除外）、購買期權、看漲期權、優先拒絕權、優先購買權認購權、優先購買權認購權約束，適用法律的任何規定下的權利或任何類似權利，ListCo的組織文件，或ListCo參與或以其他方式受其約束的任何合同。

(f) Merger Sub的法定股本為50,000.00美元，分為50,000股普通股，每股面值為1.00美元，其中100股已發行和流通普通股。Merger Sub的所有已發行和流通股本均歸ListCo所有，並且在生效時將不存在任何留置權。Merger Sub的成立完全是為了參與包括合併在內的交易，在本協議發佈之日之前沒有開展任何其他業務，除了與其成立和資本化以及本協議規定的合併和其他交易相關的資產、負債或義務外，沒有任何其他性質的資產、負債或義務。

(g) Merger Sub II的法定股本為50,000.00美元，分為50,000股普通股，每股面值為1.00美元，其中100股已發行和流通普通股。Merger Sub II的所有已發行和流通股本均歸ListCo所有，沒有任何留置權，生效時也將歸ListCo所有。Merger Sub II 的成立完全是為了參與包括合併在內的交易，在本協議發佈之日之前沒有開展過任何業務，除了與其成立和資本化以及本協議、合併和其他交易相關的資產、負債或義務外，沒有任何其他性質的資產、負債或義務。

第 5.11 節材料合同；無違約

(a) ListCo已將截至本協議簽訂之日ListCo為當事方或約束其任何各自資產的所有 “重要合同”（該術語定義見美國證券交易委員會第S-K條第601（b）（10）項）（保密和保密協議及本協議除外）作為美國證券交易委員會報告的附錄。

(b) 每份必須作為美國證券交易委員會報告附錄提交的合同，無論是否提交，都是按正常時間簽訂的。除任何在截止日期之前已終止或將在規定期限到期時終止的合同外，對於任何必須作為美國證券交易委員會報告附錄提交的合同，無論是否提交，(i) 此類合同均具有完全效力，代表ListCo以及ListCo所知的其他各方的法律、有效和有約束力的義務，並可由ListCo強制執行當事方根據其條款的範圍，在所有方面均受強制執行性約束例外情況，(ii) ListCo以及據ListCo所知，其交易對手均未違反任何此類合同（或者如果沒有補救期則會構成重大違約、違規或違約），(iii) ListCo未收到任何此類合同規定的任何關於重大違約或重大違約的書面索賠或通知，(iv) 未發生任何單獨或與其他事件一起發生的事件, 有理由預計會導致任何此類合同的重大違反或重大違約ListCo或其任何其他方（在每種情況下，有或沒有通知或時間流逝，或兩者兼而有之）和（v）ListCo尚未收到任何此類合同的任何其他方關於該方打算終止或不續訂任何此類合同的書面通知。

第5.12節關聯方交易除ListCo披露附表5.12中另有規定外，(a) ListCo與 (b) ListCo的任何關聯方之間沒有任何合同、交易、安排或諒解。ListCo的任何關聯方（i）都不擁有ListCo使用的任何重大資產的任何權益，或（ii）欠ListCo任何重大款項，也不欠ListCo任何重大款項。

第 5.13 節 ListCo 福利計劃

(a) ListCo披露附表5.13 (a) 列出了每項員工福利計劃以及每項股票所有權、股票購買、股票期權、幻影股票、股權或其他股權、遣散費、就業（不提供遣散費或控制權變更福利的錄取通知書除外）、解僱、個人諮詢、留任、控制權變更、交易、附帶福利、養老金獎金、激勵、遞延薪酬、員工貸款的真實完整清單所有其他福利或補償計劃、政策、協議或其他安排，在每種情況下，都是為了ListCo或其子公司的任何現任或前任員工、高級職員、董事、承包商、顧問或其他服務提供商（統稱為 “ListCo員工”）的利益而向ListCo或其任何子公司捐款、必須由其出資、贊助或維護，但不包括任何上述任何擔保責任或由政府機構維護或需要捐款或根據適用法律維護。

(b) 關於每項重要的ListCo福利計劃，ListCo已向公司提供了每份ListCo福利計劃的副本。除ListCo激勵計劃外，ListCo沒有任何員工激勵計劃。

(c) 每項ListCo福利計劃的制定、維護、資助和管理在所有重大方面均符合其條款和所有適用法律。

(d) ListCo對本協議的執行和交付以及合併的完成（無論是單獨的還是與任何後續事件有關的）（A）都不會導致根據任何ListCo福利計劃加速向ListCo或其子公司的任何現任或前任董事、高級職員、員工、顧問或其他服務提供商支付任何薪酬或福利，或（B）導致ListCo或任何將其子公司轉讓給任何現任或前任員工、高級職員、董事、顧問或其他服務提供商在終止僱傭關係或服務終止或取消向任何ListCo員工支付的任何物質福利或付款後，ListCo或其子公司應支付任何遣散費或遣散費的任何增加（包括延長事先通知期或任何黃金降落傘）。

第 5.14 節勞工事務

(a) ListCo及其任何子公司都不是與工會、僱主組織、勞資委員會或勞工組織達成的任何集體談判協議或其他安排的當事方或受其約束。在每起案件中，ListCo或其任何子公司的重大有組織勞資糾紛、勞資申訴或罷工、封鎖、糾察、人工計費、減速、一致拒絕加班、停工或其他重大勞資糾紛都沒有待審或受到威脅。

(b) ListCo及其子公司在所有重大方面都遵守了所有適用法律，包括勞動、就業、移民、公平就業慣例、僱傭條款和條件、工人補償、職業安全、工廠關閉、大規模裁員、工人分類、豁免和非豁免身份、薪酬和福利、社會保障福利以及工資和工時，除非存在任何不合規行為，無論是個人還是總體而言，都不會有違規行為有理由預期會對以下方面產生重大影響ListCo及其子公司。

第 5.15 條《投資公司法》；《就業法》。根據經修訂的1940年《投資公司法》的定義，ListCo及其任何子公司都不是 “投資公司”，也不是收盤後立即由 “投資公司” 直接或間接 “控制” 或代表 “投資公司” 行事的人。ListCo構成《喬布斯法案》所指的 “新興成長型公司”。

第 5.16 節業務活動；無變更

(a) 除非本協議明確規定，否則ListCo及其子公司均在正常過程中在所有重大方面開展了業務，在不限制前述內容的一般性的前提下，沒有 (i) 任何已經或合理預期會產生ListCo減值效應的事件或事件；或 (ii) 任何申報、預留或支付任何股息或其他現金分配、股票、財產或其他與ListCo的股權證券有關的任何股權證券。除非在ListCo組織文件中另有規定，否則沒有任何對ListCo或ListCo參與的具有約束力的協議、合同、承諾或政府命令具有禁止或損害ListCo或其任何子公司對財產的收購或ListCo或其任何子公司目前正在進行或計劃開展的業務的效果每起案件在任何重大方面均在閉幕之後進行。

(b) ListCo不擁有或無權直接或間接收購任何公司、合夥企業、合資企業、企業、信託或其他實體的任何權益或投資（無論是股權還是債務）。除本協議和交易外，ListCo及其任何子公司對任何屬於或可以合理解釋為構成與合併性質相似的交易的合同或交易均不具有任何利益、權利、義務或責任，也不受其資產或財產的約束，無論是直接還是間接的，也不受其約束。

第5.17節納斯達克上市截至本文發佈之日，ListCo普通股根據《交易法》第12（b）條註冊，在納斯達克上市交易，代碼為 “CLEU”。除美國證券交易委員會報告中披露的情況外，ListCo遵守了納斯達克的適用上市要求。除非美國證券交易委員會報告中披露，否則ListCo尚未收到納斯達克或美國證券交易委員會關於撤銷此類上市或以其他方式將ListCo普通股從納斯達克或美國證券交易委員會退市的通知，也沒有就該實體打算取消ListCo普通股註冊或終止ListCo上市採取任何未決行動，據ListCo所知，也沒有對ListCo進行威脅納斯達克的普通股。除非本協議另有規定，否則ListCo或其關聯公司均未採取任何行動試圖根據《交易法》終止ListCo普通股的註冊。

第 5.18 節不動產

(a) ListCo及其任何子公司均不擁有任何不動產。

(b) ListCo及其子公司（如適用）在其租賃的所有有形不動產（均為 “租賃的ListCo不動產”）中擁有有效的租賃權益。ListCo或其適用子公司作為承租人的租賃ListCo不動產的所有重大租約（統稱為 “ListCo租賃”）均具有完全效力和效力，可根據各自的條款強制執行，但須遵守可執行性例外情況。沒有一家ListCo集團公司收到任何書面通知，據ListCo所知，在任何此類ListCo租賃下，都沒有重大違約行為。

(c) ListCo及其子公司對ListCo及其子公司開展業務所必需的所有重大有形個人財產擁有良好的可銷售所有權或有效且具有約束力的租賃權或其他權益，總體而言，不存在除許可留置權以外的所有留置權。

第 5.19 節知識產權、隱私和數據安全

(a) 據ListCo所知，ListCo及其任何子公司以及ListCo或其任何子公司的業務開展均未侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的任何知識產權，也未侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的任何知識產權，除非合理預期單獨或總體上不會出現任何第三方的任何知識產權，ListCo減值效應。據ListCo所知，沒有任何第三方以任何合理預期會產生單獨或總體上ListCo減值效應的方式侵犯、盜用或以其他方式侵犯任何自有知識產權。

(b) 除沒有ListCo減值效應的措施外，ListCo及其子公司已採取商業上合理的措施，旨在保護和維護所有知識產權中包含的所有商業祕密和其他重要機密信息的機密性。據ListCo所知，沒有任何未經授權的訪問、使用或披露ListCo的任何源代碼、商業機密或其他重要機密信息，無論是單獨還是總體而言，都不會產生ListCo損害效應。

第 5.20 節償付能力

(a) 根據其註冊司法管轄區的法律，ListCo及其任何子公司均未破產。

(b) 沒有任何與ListCo或其任何子公司有關的任何清盤、破產或其他破產程序有關的程序，也沒有發生任何根據適用法律可以證明此類程序合理的事件。

(c) 據ListCo所知，尚未採取任何措施對ListCo或其任何子公司的任何有形資產強制執行任何擔保，也沒有發生任何授予強制執行此類擔保權的事件。

第5.21節控股公司上市的每家ListCo子公司；ListCo披露附表5.22是一家投資控股公司，持有ListCo一家或多家其他子公司的股份，自成立以來，除了與遵守相關法律和交易規則、註冊和作為投資控股公司的職能相關的正常運營成本和支出外，沒有開展任何業務活動，也沒有承擔任何責任。除作為投資控股公司的正常業務過程中籤訂的合同或出於相關目的（包括遵守適用法律和交易規則）以及為本協議所設想的交易而簽訂的合同外，此類ListCo子公司均未參與任何合同，也沒有自成立以來僱用過任何員工。儘管如此，ListCo不是《交易法》第12b-2條所指的 “空殼公司”。

第5.22節保險除非合理預期對ListCo及其子公司造成重大影響，否則ListCo及其子公司的每家ListCo及其子公司都為此類損失和風險投保，其金額應足以滿足從事類似業務的公司的慣常要求。

第 5.23 節員工除了ListCo的美國證券交易委員會報告中描述的任何高級管理人員外，ListCo沒有員工，也沒有根據過去的慣例在正常業務過程中聘請任何承包商，但顧問和顧問除外。除了償還ListCo高管和董事因代表ListCo開展活動而產生的任何自付費用外，ListCo對任何高管或董事均不承擔任何未履行的責任。

第 5.24 節提供的信息 ListCo或其任何子公司提供或將要提供的任何專門以書面形式包含在 (i) 委託書中，在委託書首次郵寄給ListCo股東之日或在ListCo特別股東大會上，以及 (ii) 首次上市申請在首次提交給納斯達克之日將包含任何關於重大事實的不真實陳述或省略陳述其中必須陳述或必要的任何重要事實根據發表聲明的情況，不使人誤解其中的陳述。儘管有上述規定，ListCo對公司或其關聯公司提供或代表公司提供的任何信息不作任何陳述、保證或契約。

第 5.25 節沒有其他陳述，除非本第五條另有規定，否則ListCo、Merger Sub、Merger Sub II或任何其他人均未就ListCo、Merger Sub或Merger Sub II作出或正在作出任何陳述或保證。

第六條
公司的契約

第 6.01 節業務行為從本協議簽訂之日起至根據本協議條款收盤或終止本協議（“過渡期”），除非本協議或任何其他交易協議明確規定，否則公司應並應促使其子公司經ListCo書面同意（不得以不合理的條件、拒絕或延遲同意）或適用法律的要求為準，行為和在正常業務過程中在所有重大方面開展業務。在不限制上述內容的一般性的前提下，除非本協議另有規定，否則在任何其他交易協議中，經ListCo書面同意（此類同意不得以不合理的條件、拒絕或延遲）或適用法律的要求，在過渡期內，公司不得，公司應使其子公司不得：

(a) (i) 修改其備忘錄和公司章程或其他組織文件（無論是通過合併、合併、合併還是其他方式），但 (A) 僅適用於公司的任何子公司，對於任何總體上對公司及其子公司業務無關的此類修訂，(B) 交易協議所設想的，或 (C) 經交易協議所設想和根據的 (C) 股權融資；或 (ii) 清算、解散、重組或以其他方式結束其業務和運營，或提議或採用完全或部分清算或解散、重組、資本重組、重新分類或類似的資本化變更或其他重組計劃（任何休眠子公司的清算或解散除除外），除非交易協議另有規定；

(b) (i) 對公司或其任何子公司的任何股權證券發行、交付、出售、轉讓、質押或處置任何留置權（允許的留置權除外）或（ii）發行或授予購買或獲得公司或其任何子公司任何股權證券的任何期權、認股權證或其他權利，在（i）至（ii）的每種情況下，（a）發行公司B系列優先股除外根據公司認股權證條款行使公司認股權證時的股份，（B）在轉換公司A系列時發行公司普通股根據公司組織文件發行優先股和公司B系列優先股，以及（C）根據允許的股權融資發行公司股權證券；

(c) 出售、轉讓、轉讓、轉讓、出租、許可、授予其他權利、放棄、允許失效或到期、未能維持或以其他方式處置任何有形資產、權利或財產（包括重大知識產權），或以其他方式處置任何有形資產、權利或財產（包括重大知識產權），在每種情況下金額均超過 RMB100 百萬美元，(i) 向客户銷售或許可商品和服務除外 (ii) 出售或以其他方式處置公司在其業務中認為的有形資產或設備合理的商業判斷在正常業務過程中已過時或以其他方式保證，(iii) 在正常業務過程中授予知識產權許可，(iv) 根據公司或其任何子公司已經簽訂的合同，(v) 向任何人披露公司及其子公司的任何機密信息，或者 (vi) 公司與其子公司之間或其子公司之間的交易；

(d) 除正常業務過程中的訂立、修改、修改、豁免或終止外，訂立、實質性修改、實質性修改、放棄或終止任何特定合同、任何控制文件或任何租約下的任何實質性權利；

(e) 通過合併或合併任何企業或任何公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會或其他實體或其個人或分支的全部或大量股權或以任何其他方式直接或間接收購，或通過購買其大部分資產，或以任何其他方式收購，每次收購金額均超過 RMB100 百萬美元；

(f) 解決任何懸而未決或威脅要採取的行動，前提是此類和解需要公司支付超過 RMB100 百萬美元的款項或承認犯罪行為；

(g) 除正常業務過程外，在任何方面加快或延遲對公司及其子公司具有重要意義 (x) 在到期日之前或之後收取任何應收賬款，或 (y) 在到期日之前或之後支付任何應付賬款；

(h) 在正常業務過程中，(i) 承擔、產生或承擔任何金額超過 RMB100 百萬美元的債務，(x) 普通交易應付賬款，(y) 公司與其任何全資子公司之間或任何此類全資子公司之間的債務，或 (z) 與公司及其子公司現有信貸額度下的借款、信貸延期和其他金融便利措施有關的債務，以及截至本協議簽訂之日的其他現有債務，以及每種情況下的任何再融資其中，(ii) 在任何實質性方面修改任何金額超過 RMB100 百萬的債務的條款，或 (iii) 擔保任何人對超過 RMB100 百萬美元的借款負債的義務；

(i) 向任何人提供任何金額超過 RMB100 百萬美元的貸款或預付任何資金或其他財產，但 (i) 在正常業務過程中向公司或其任何子公司的員工、高級管理人員或董事預付的開支，(ii) 在正常業務過程中向公司或其任何子公司的供應商、顧問和承包商支付的預付款和存款，(iii) 向公司或其任何子公司的客户提供的貿易信貸其子公司在正常業務過程中的款項以及 (iv) 預付款或其他付款在公司及其子公司之間；

(j) 進行任何總額超過 RMB100 百萬美元的資本支出，但正常業務過程中的任何資本支出（或一系列相關資本支出）除外；

(k) (i) 贖回、回購或以其他方式收購或提議贖回、回購或以其他方式收購其任何股本股權證券，或 (ii) 宣佈、擱置、確定以現金、股份、財產或其他形式支付的任何股息或其他分配的記錄日期；

(l) 對會計原則或財務會計方法進行任何重大變更，對公司及其子公司報告的合併資產、負債或經營業績產生重大影響，但適用的會計準則或適用法律可能要求的除外；

(m) 以與過去慣例不一致的方式作出、更改或撤銷任何重大税收選擇；更改或撤銷任何與税收有關的重大會計方法；以與過去做法嚴重不一致的方式提交任何重要的納税申報表；解決或妥協任何重大税收索賠或納税義務；就任何税收簽訂任何重大結算協議；因採取 COVID-19 措施而延期繳税；或放棄任何申請實質性税收退款的權利；

(n) 與任何經紀商、發現者、投資銀行家或其他個人簽訂任何合同，根據該合同，該人有權或將有權獲得與交易有關的任何經紀費、融資費或其他佣金；或

(o) 簽訂任何合同，以採取上文第 6.01 節禁止的任何行動。

儘管此處有相反的規定（包括本第 6.01 節），(x) 此處的任何內容均不得阻止公司或其任何子公司採取任何 COVID-19 措施，也不得阻止因為、迴應或與 COVID-19 相關的任何善意採取（或未採取）的行動，就本第 6.01 節的所有目的而言，此類行動（或未採取行動）均不得視為在 “正常業務過程中” 採取，也不得采取任何此類行動（或不採取行動）作為 ListCo 終止本協議或斷言本協議的任何條件的依據此處包含的收盤未得到滿足，（y）本第6.01節中的任何內容均無意直接或間接賦予ListCo或其任何關聯公司在收盤前控制或指導公司或其子公司的業務或運營的權利，在收盤之前，公司及其子公司應根據本協議的條款和條件對各自的業務和運營行使完全的控制和監督。

第 6.02 節檢查：在遵守保密義務和可能適用於公司或其任何子公司可能不時掌握的第三方向公司或其任何子公司提供的信息的類似限制的前提下，除了 (a) 與本協議談判或交易有關的任何信息外，(b) 適用法律禁止披露或 (c) 根據公司法律顧問的建議將得出在失去律師-委託人特權或其他特權時免於披露的特權（前提是公司將盡商業上合理的努力以不被禁止或不會危及特權的方式提供前述條款 (b) 或 (c) 中描述的任何信息），公司應並應促使其子公司在過渡期內向ListCo及其代表提供合理的訪問權限，並在合理的提前通知下，以不幹擾公司及其子公司的正常運營，並應使用其商業上合理的用途努力向此類代表提供公司或其子公司擁有的所有財務和運營數據以及與公司及其子公司事務有關的其他信息，只要在適用法律合理可行或允許且受適當的 COVID-19 措施約束的前提下，向公司及其子公司的財產、賬簿、記錄和有關人員提供公司及其子公司事務的所有財務和運營數據和其他信息，無論如何，都是 ListCo 及其代表僅為完成交易而合理要求的；前提是此類訪問不包括對公司或其子公司任何財產、設施或設備的任何侵入性或侵入性調查或測試、抽樣或分析。ListCo及其代表在本協議下獲得的所有信息均受第8.06節（保密；公開）的約束。

第 6.03 節禁止交易公司承認並同意，它知道美國聯邦證券法以及根據該法或其他方式頒佈的美國證券交易委員會規則和條例以及其他適用的國內外法律對擁有上市公司重要非公開信息的個人施加的限制。公司特此同意，不得違反此類法律購買或出售ListCo的任何證券，也不得故意導致或鼓勵任何人違反此類法律購買或出售ListCo的任何證券。

第 6.04 節公司股東批准公司應在收盤前獲得公司股東批准書和公司為執行和履行所有交易協議及其規定的義務所必需或可取的任何其他公司授權（包括適用的董事會決議）並將其提交給ListCo。

第七條
LISTCO 的契約

第 7.01 節業務行為

(a) 在過渡期內，除非本協議或任何其他交易協議明確要求，否則經公司書面同意（不得無理拒絕、延遲或限制同意）或適用法律的要求，ListCo應並應促使其子公司在正常業務過程中在所有重大方面開展和經營業務。在不限制上述內容的一般性的前提下，在過渡期內，除非本協議或任何其他交易協議明確要求或附表中披露，經公司書面同意（不得以不合理的條件、拒絕或延遲同意）或適用法律的要求，否則ListCo不得，也應導致其子公司不得：

(i) 更改或修改ListCo組織文件，但以下情況除外：(a) 增加ListCo的法定股本以實現交易協議中完成的交易，或 (b) 交易協議中明確規定的交易；

(ii) (A) 申報、預留或支付ListCo的任何未償還股票證券的任何股息或進行任何其他分配；(B) 拆分、合併或重新分類ListCo的任何股權證券，除非按照第7.04節的規定維持ListCo在納斯達克的上市，或者為了獲得納斯達克對第8.02節中規定的ListCo首次上市申請的批准；(C) 回購、贖回或其他方式，或提議回購、贖回或以其他方式收購ListCo的任何股權證券，或（D）修改或頒發任何獎勵或任何ListCo激勵計劃或制定任何激勵計劃下的股權證券；

(iii) (A) 未能維持其存在或將ListCo與任何個人合併、合併、合併或合併，(B) 收購或以其他方式收購（無論是通過合併或合併、購買任何公司、合夥企業、協會或其他商業實體或組織或其分支中的任何股權證券，或通過任何其他方式），或（C）通過或簽訂全部或部分清算計劃，, ListCo的合併, 合併, 重組, 資本重組或其他重組 (其他比交易）；

(iv) 進行任何資本支出；

(v) 向任何其他人（包括向其任何高級職員、董事、代理人或顧問）提供任何貸款、預付款或資本出資或投資，為此類人員或代表此類人員更改其現有的借款或貸款安排，或簽訂任何 “保持健康” 或類似的協議以維持任何其他人的財務狀況；

(vi) 作出、更改或撤銷任何重大税收選擇；採用、更改或撤銷與税收有關的任何重要會計方法；解決或妥協任何重大納税申報或納税義務；就任何税收簽訂任何重大結算協議；以與過去做法嚴重不一致的方式提交任何重要納税申報表；因採用 COVID-19 措施延期繳税；或放棄任何申請實質性退税的權利；

(vii) 在任何重大方面與ListCo關聯方簽訂、續訂或修改任何交易或合同；

(viii) 解決任何懸而未決或威脅要採取的行動；

(ix) 對任何債務承擔、承擔、擔保或以其他方式承擔責任（無論是直接、偶然或其他方式）或修改任何債務的條款；

(x) 出售、發行、交付、授予或出售，或授權或提議出售、發行、交付、授予或出售任何股權證券或購買或獲得任何股權證券的任何期權、認股權證或其他權利，但根據第 3.07 (c) 條保留髮行ListCoA類普通股的權利除外；

(xi) 從事任何活動或業務，但不包括與ListCo公司持續存在有關或突發事件或與之相關的活動或業務，(B) 本協議、任何其他交易協議、履行本協議或本協議下的契約或協議或交易完成的活動或業務，或 (C) 在每種情況下屬於行政或部級的、性質上無關緊要的活動或業務；

(xii) 簽訂任何和解、調解或類似合同，要求ListCo或其任何關聯公司（或收盤後公司或其任何子公司）支付任何款項，或對ListCo或其任何關聯公司（或公司或其任何子公司）施加非金錢義務；

(xiii) 授權、建議、提議或宣佈打算通過ListCo的全部或部分清算、重組、資本重組、解散或清盤計劃，或清算、解散、重組或以其他方式結束ListCo的業務或運營，或決定批准上述任何內容；

(xiv) 在任何重大方面更改ListCo的會計方法，根據PCAOB標準進行的更改除外；

(xv) 與任何經紀商、發現者、投資銀行家或其他個人簽訂任何合同，根據該合同，該人有權或將有權獲得與交易有關的任何經紀費、融資費或其他佣金；

(xvi) 未能根據《證券法》或《交易法》或根據該法頒佈的規則和條例的要求及時向美國證券交易委員會提交任何文件或註冊；

(xvii) 從事任何新的業務領域；或

(xviii) 簽訂任何協議，或以其他方式承擔義務，採取本第 7.01 (a) 節禁止的任何行動。

(b) 在過渡期內，ListCo應遵守ListCo組織文件、交易協議（在過渡期內有效的範圍內）以及ListCo加入的所有其他協議或合同，並繼續根據這些協議或合同履行。

第 7.02 節檢查：在遵守保密義務和可能適用於第三方向ListCo或其任何子公司提供的信息（可能由ListCo或其任何子公司不時擁有的信息）的前提下，除了（a）與本協議談判或交易有關的任何信息外，（b）適用法律禁止披露或（c）根據公司法律顧問的建議將產生因律師-委託人特權或其他特權而喪失披露（前提是ListCo將盡商業上合理的努力以不被禁止或不會危及特權的方式提供前述條款 (b) 或 (c) 中描述的任何信息），ListCo應並應促使其子公司在過渡期內向公司及其代表提供合理的訪問權限，並在合理的提前通知下，以不幹擾ListCo及其子公司的正常運營，並應盡其商業上合理的努力來提供此類服務代表持有 ListCo 及其子公司掌握的與 ListCo 及其子公司事務有關的所有財務和運營數據及其他信息，前提是在適用法律合理可行或允許且受適當的 COVID-19 措施約束的前提下，向公司及其子公司的財產、賬簿、記錄和相關人員提供 ListCo 及其子公司的財產、賬簿、記錄和相關人員，在每種情況下，都是公司及其代表僅為完成交易而合理要求的；前提是此類訪問不包括對ListCo或其子公司任何財產、設施或設備的任何侵入性或侵入性調查或測試、取樣或分析。公司及其代表在本協議下獲得的所有信息均受第 8.06 節（保密；公開）的約束。

第 7.03 節 ListCo公開申報從本協議發佈之日起至閉幕，ListCo應在《聯邦證券法》要求時向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提交或提供的所有報告或信息，並在所有重大方面遵守聯邦證券法規定的報告義務。

第 7.04 節 ListCo上市從本文發佈之日起至收盤，ListCo應盡其合理的最大努力 (a) 採取或促使採取一切必要和適當的行動，以恢復對納斯達克工作人員在2022年7月15日信中列出的缺陷的遵守，(b) 及時向公司通報與納斯達克的所有書面和口頭溝通，(c) 確保ListCo繼續作為上市公司在ListCo普通股上市股票將在納斯達克上市。

第 7.05 節 ListCo董事會組成 ListCo應採取一切必要行動，確保在收盤前，ListCo董事會最多由七名董事組成，其中應包括 (a) 公司在收盤前指定的多達四名董事，以及 (b) 公司可能指定的三名董事，根據納斯達克上市規則（“商定的ListCo董事會組成”），每位董事都有資格成為 “獨立董事”。

第 7.06 節其他交易。在本協議發佈之日之後，ListCo應在合理可行的情況下儘快：

(a) 終止所有可能影響ListCo每股價格或對ListCo截至本協議發佈之日股本產生重大變化的合同或安排或修改其具體條款，其中應包括公司與北京東方智慧文化發展有限公司於2022年6月9日簽訂的股票購買協議；以及

(b) 償還截至本協議發佈之日餘額超過人民幣100萬元的任何未償貸款或向關聯方償還貸款。

第八條
聯合契約

第 8.01 節努力完成

(a) 公司、ListCo、Merger Sub 和 Merger Sub II 均應盡其商業上合理的努力（並應促使各自的關聯公司使用）在本協議執行後儘快準備並向政府當局提交監管批准申請（連同必要的申請文件），(ii) 與任何政府機構真誠合作，並迅速採取一切必要行動，儘快獲得監管部門的批准以及所有必要行動按照此處的設想完成交易。在本協議執行後，公司、ListCo、Merger Sub和Merger Sub II均應盡商業上合理的努力，使任何適用的監管批准下與交易有關的等待、通知或審查期儘快到期或終止。

(b) 對於政府當局提出的每項監管批准以及任何其他請求、查詢、行動或其他程序，公司、ListCo、Merger Sub 和 Merger Sub II 均應 (i) 勤奮而迅速地進行辯護並做出商業上合理的努力，根據任何政府交易機構規定或可執行的任何適用法律獲得必要的許可、批准、同意或監管批准，並解決任何政府可能提出的任何異議尊敬的權威參與交易；以及 (ii) 相互充分合作，為此類事項進行辯護。在法律未禁止的範圍內，公司應立即向ListCo提供該方或其任何關聯公司從任何政府機構收到的有關交易的任何通知或通信的副本，ListCo、Merger Sub和Merger Sub II應立即向公司提供該方或其任何關聯公司從任何政府機構收到的有關交易的任何通知或通信的副本，每方應允許其他各方的律師有機會事先進行審查，此類各方應真誠地考慮此類顧問的意見以及該締約方或其擬議的任何書面通信與交易有關的任何政府機構的附屬機構。在法律未禁止的範圍內，公司同意向ListCo及其法律顧問提供在可行的範圍內，在合理的提前通知下，向公司及其法律顧問提供機會，讓他們親自或通過電話參加該方或其任何關聯公司或代表與任何政府機構之間就交易或與交易有關的任何實質性實質性會議或討論。公司、ListCo、Merger Sub和Merger Sub II均同意提交所有申報，提供該方要求的所有信息，並在每種情況下就監管批准進行合理的合作。

(c) 在過渡期內，ListCo和公司在得知針對本協議、任何其他交易協議或與之相關的任何事項（統稱為 “交易訴訟”）的任何股東要求或其他股東訴訟（包括衍生索賠）後，應立即以書面形式通知對方，就ListCo而言，ListCo的任何子公司或其任何相應代表（在其中）作為ListCo或ListCo任何子公司代表的身份）或者，就公司而言，是公司的任何子公司或其各自的任何代表（以公司或公司任何子公司代表的身份）。ListCo和公司應各方 (i) 及時向對方通報任何交易訴訟，(ii) 讓對方有機會自費參與任何此類交易訴訟的辯護、和解和妥協，並在任何此類交易訴訟的辯護、和解和妥協方面與對方進行合理合作，(iii) 真誠地考慮對方關於任何此類交易訴訟的建議；(iv) 互相合作。儘管如此，在任何情況下，ListCo（或其任何代表）或公司（或其任何代表）均不得和解或妥協未經另一方事先書面同意（不得無理扣留、條件或延遲）提起的任何交易訴訟。

第 8.02 節委託書；首次上市申請

(a) 委託書；首次上市申請。

(i) 在本協議執行後，ListCo應在公司的合作和協助下儘快準備並向美國證券交易委員會提交ListCo和公司雙方均可接受的材料，其中應包括向美國證券交易委員會提交併發送給ListCo股東的與ListCo特別股東有關的委託書（此類委託書及其任何修正或補充，即 “委託書”）。公司應向ListCo及其代表提供有關其本身、其子公司、高級職員、董事、經理、股東和其他股東的所有信息，以及有關合理必要或可取或與委託書有關的合理要求的其他事項的信息，並將協助ListCo起草委託書中與公司業務和運營有關的部分。ListCo將促使委託書在ListCo和公司雙方同意的日期郵寄給ListCo股東。

(ii) 如果在生效時間之前的任何時候，ListCo或公司發現與公司、ListCo、Merger Sub、Merger Sub II或其各自的高級管理人員或董事有關的任何事件或情況，則應在委託書的修正案或補充中列出，或者這將導致委託書包含不真實的重大事實陳述或未陳述必要的重大事實根據委託書所處的情況，下令發表委託書中包含的聲明不是誤導性的，該締約方應立即通知其他締約方。此後，ListCo、公司、Merger Sub和Merger Sub II應立即合作準備和提交描述或更正此類信息的委託書的適當修正案或補充文件，ListCo應立即向美國證券交易委員會提交此類修正案或補充，使委託書不再包含對重大事實的不真實陳述，也沒有陳述作出陳述所必需的重大事實，不會產生誤導，並且，在法律要求的範圍內，向ListCo股東傳播此類修正案或補充；前提是，ListCo或公司根據本第8.02節收到的任何信息（如適用）均不構成豁免或以其他方式影響披露此類信息的一方作出或達成的任何陳述、保證或協議，並且任何此類信息均不得被視為更改、補充或修改附表。

(iii) 公司應盡其商業上合理的努力，協助ListCo在納斯達克就交易向納斯達克提出首次上市申請，包括向ListCo及其代表提供與本公司、其子公司、高級職員、董事、經理、股東和其他股東有關的所有信息，以及與此類首次上市申請有關的合理必要或合理要求的其他事項的信息，並協助ListCo起草此類首次上市申請中與公司業務和運營有關的部分。

(b) ListCo特別股東大會。ListCo應在ListCo和公司可能共同商定的日期，確定ListCo股東大會（“ListCo特別股東大會”）的記錄日期，正式召集和發出通知，ListCo應根據ListCo的組織文件和適用法律召集和舉行ListCo股東大會，目的是 (i) 獲得ListCo股東批准，(ii)) 在必要或適當時採納或批准公司可能合理要求的其他提案在交易完成方面，（iii）通過或批准美國證券交易委員會或納斯達克（或其相應工作人員）表示必要的任何其他提案，以及（iv）相關和慣例程序和行政事項。ListCo應盡最大努力在ListCo股東特別大會上獲得ListCo股東的此類批准和授權，包括根據適用法律儘快徵求代理人，以尋求ListCo股東的批准和授權。儘管本協議中有任何相反的規定，但只有在必要的情況下（“ListCo會議變更”），ListCo才有權推遲或延期ListCo特別股東大會：（x）遵守適用法律，（y）確保向ListCo股東披露ListCo董事會真誠確定的對委託書的任何補充或修訂，以及此類補充或修訂在足夠的時間內立即分發給ListCo股東在ListCo特別股東大會之前，ListCo股東可以考慮此類補充文件或修正案中包含的披露；或 (z) 如果截至最初預定舉行ListCo特別股東大會的時間（如委託書所述），代表的ListCo股份（無論是面對面、虛擬還是通過代理人）不足以構成在ListCo特別股東大會上開展業務所需的法定人數；前提是那麼，未經公司事先書面同意（例如不得無理拒絕、延遲或附帶條件的同意），ListCo只能有權變更一次ListCo會議（不包括適用法律要求的任何延期或休會），並且ListCo特別股東大會的休會或推遲至距離最初預定ListCo特別股東大會之日超過十四（14）個工作日的日期（不包括任何由ListCo授權的延期或休會）適用法律），前提是其舉行時間不遲於之前三 (3) 個工作日終止日期；此外，前提是，如果根據第 (y) 或 (z) 條延期或休會，則應在這些條款中描述的事項得到解決後，儘快重新召開ListCo特別股東大會。

第 8.03 節 D&O 賠償和保險

(a) 自收盤之日起，ListCo應賠償ListCo的每位現任和前任董事和高級職員（僅限於以其身份行事且此類活動與ListCo的業務有關）（“D&O受保方”）在收盤時產生的任何費用或支出（包括合理的律師費）、判決、罰款、損失、索賠、損害賠償或責任，並使其免受損害與因現有事項或與之相關的任何行動（無論是民事、刑事、行政或調查行動）的關聯或發生在收盤時或之前，無論是在收盤之前、收盤時還是收盤之後，在適用法律及其備忘錄和公司章程或其他在本協議簽訂之日有效的組織文件允許的最大範圍內，ListCo向此類D&O受保方提供賠償。自閉幕之日起，ListCo將以慣例形式與ListCo的每位現任和前任董事簽訂董事賠償協議，該協議規定或確保其備忘錄和公司章程或其他組織文件規定，根據其中規定的條款和條件，在根據本第8.03節可能尋求賠償的任何訴訟得到最終處理之前，ListCo應根據該董事的要求立即提前，所有成本、費用和開支（包括如果根據該賠償協議、ListCo組織文件或適用法律，最終決定該董事無權獲得賠償，則該董事在收到該董事承諾償還此類預付款後產生的與任何此類行動相關的合理律師費和調查費用。在不限制上述規定的前提下，ListCo應並應促使其子公司 (i) 自其備忘錄和公司章程或其他組織文件中關於ListCo或公司前任和現任高級職員、董事、僱員和代理人的賠償和免責條款的規定起，維持至少六年的期限，這些條款對這些人的優惠不低於ListCo備忘錄和公司章程的規定截至目前，在每種情況下，分別為公司或公司本協議的日期，以及 (ii) 除非法律要求，否則在任何情況下均不得修改、廢除或以其他方式修改可能對這些人在本協議下的權利產生不利影響的此類條款。

(b) ListCo應盡其商業上合理的努力，為目前受公司或ListCo董事和高管責任保險單（在任何情況下包括D&O受保方）的個人提供有效的董事和高管責任保險，其條款與此類當前保險的條款基本相似，或者在沒有此類現行保險單的情況下，為公司和ListCo的董事提供保障（包括準董事的任命將於以下日期生效收盤），高級管理人員按處境相似的公司的慣常條件行事。

(c) 儘管本協議中有任何相反的規定，但本第8.03節在收盤後無限期有效，並對ListCo及其繼任者和受讓人具有共同和單獨的約束力。如果ListCo或其繼任者或受讓人與任何其他人合併或合併，並且不得成為此類合併或合併的持續或尚存的公司或實體，或將其全部或基本全部財產和資產轉讓給任何個人，則在每種情況下，ListCo均應確保並促使其子公司確保作出適當的規定，以便ListCo的繼任者和受讓人應繼承本第 8.03 節中規定的義務。

第 8.04 節排他性

(a) 在過渡期內，公司不得也不得促使其代表和子公司直接或間接 (i) 發起、徵求或鼓勵（包括通過提供機密或非公開信息）任何構成或可能導致涉及公司或其子公司的任何排斥或相互排斥的合併、業務合併或其他類似交易的查詢、提案或要約（“替代交易提案”），（ii) 參與或參與任何討論，與任何第三方就任何替代交易提案進行談判或交易，或者可能導致任何此類替代交易提案，或 (iii) 簽訂任何協議或交付任何反映任何替代交易提案的協議或文書（包括保密協議、意向書、條款表、意向書、指示性提案或其他協議或文書）；前提是本協議和其他交易協議的執行、交付和履行以及該協議的完成交易不得被視為違反本第 8.04 (a) 節。公司同意，如果公司或其任何代表或子公司收到有關另類交易提案的任何報價或通信，則立即通知ListCo，並將立即向ListCo詳細通報其條款和實質內容，公司應並應促使其代表和子公司停止與任何個人或團體（ListCo及其代表除外）就另類交易提案進行的任何和所有現有談判或討論。

(b) 在過渡期內，ListCo不得也應促使其代表和子公司不得直接或間接 (i) 發起、徵求或鼓勵（包括通過提供機密或非公開信息）任何構成或可能導致涉及ListCo或其子公司的任何合併、業務合併或其他類似交易的查詢、提案或要約，這些詢問、提案或要約妨礙交易或與交易相互排斥（“替代ListCo交易提案”）, (ii) 參與或參與任何討論,就任何備選ListCo交易提案或可能導致任何此類替代ListCo交易提案與任何第三方進行談判或交易，或 (iii) 簽訂或交付與任何備選ListCo交易提案相關的任何協議或文書（包括保密協議、意向書、條款表、意向書、指示性提案或其他協議或文書）；前提是本協議和其他交易協議的執行、交付和履行以及交易的完成不應被視為違反本第 8.04 (b) 節。ListCo同意在ListCo或其任何代表或子公司收到有關替代ListCo交易提案的任何報價或通信時立即通知公司，並將立即以合理的詳細信息向公司通報其條款和實質內容，ListCo應並應促使其代表和子公司停止與任何個人或團體（公司及其代表除外）就替代ListCo交易提案進行的任何和所有現有談判或討論。

第 8.05 節轉讓税。

與本協議和交易有關的所有轉讓、印章、憑證、銷售、使用、註冊、增值和其他類似税收將由ListCo或公司承擔。適用法律要求這樣做的個人應及時繳納任何此類轉讓税，並就所有此類轉讓税提交所有必要的納税申報表和其他文件，並向其他各方提供任何此類申報的證據。如果適用法律有要求，雙方將促使其關聯公司參與執行任何此類納税申報表和其他文件。雙方同意在提交與轉讓税有關的任何申報表方面相互合作，包括立即提供其掌握的完成此類申報表所合理必要的任何信息。

第 8.06 節保密；宣傳

(a) 各方同意，在過渡期內和過渡期到期後的三年內，他們應並應促使各自的代表：(i) 對向該方或其代表披露的任何其他方的任何機密信息予以嚴格保密，未經披露方事先書面同意，不得將此類機密信息用於任何目的，除非與評估、談判和消費有關此所設想的交易的實現協議或任何其他交易協議，履行其在本協議或協議下的義務或執行其在本協議或協議下的權利（統稱為 “允許的目的”），不得直接或間接披露、分發、發佈、傳播或以其他方式向任何第三方提供任何機密信息，除非各方可以向其關聯公司及其關聯公司各自的董事、高級職員、員工、合夥人、專業顧問、投資者和受讓人，在每起案件均以需要知情為基礎，僅用於任何允許的目的，且此類人員有適當的保密義務；或 (ii) 在適用法律要求的範圍內。如果法律要求一方或其任何代表在過渡期內和過渡期到期後的三年內披露任何其他方的任何機密信息，則該方應在法律允許的範圍內向披露方提供有關此類要求的及時書面通知，以便披露方或其代表可以由披露方承擔費用尋求保護令或其他補救措施，並且事件，它只能提供那一部分法律要求提供機密信息，並在商業上合理地努力獲得對此類機密信息的保密待遇的保證。儘管有上述規定，但應允許各方及其代表在《聯邦證券法》、美國證券交易委員會工作人員或納斯達克規則要求的範圍內披露任何和所有機密信息。

(b) 除非事先獲得公司或ListCo的事先同意（不得無理拒絕、限制或延遲同意），否則ListCo、公司或其任何相應關聯公司均不得就本協議或交易或與上述內容有關的任何事項發佈任何公告或發佈任何公開通信，除非適用法律要求此類公告或其他溝通，在這種情況下，ListCo或公司為適用，應盡其合理的最大努力進行協調在公告或發佈之前與另一方的此類公告或通信；前提是各方及其關聯公司可以在各自的正常業務過程中向各自的代表和有限合夥人或投資者披露本協議和交易的狀況和條款（包括價格條款），前提是此類接收者有義務對此類信息嚴格保密，並且各方應對各自違反保密的行為負責代表和有限合夥人或投資者；前提是上述規定不禁止任何一方在必要範圍內與第三方進行通信，以尋求任何第三方的同意，也不得禁止任何一方根據第 8.01 條與任何政府機構進行通信。

(c) 在本協議執行後，ListCo和公司應立即發佈雙方商定的聯合新聞稿，宣佈本協議的執行。在收盤之前，公司應準備一份新聞稿，宣佈交易的完成，交易的形式和實質內容應事先獲得ListCo的批准，不得無理地拒絕、限制或推遲批准（“收盤新聞稿”）。收盤時，公司將發佈閉幕新聞稿。

第 8.07 節處置現有業務儘管本協議中有任何相反的規定，但在收盤後在合理可行的情況下，ListCo和倖存公司（包括Ever Alpha Global Limited及其關聯公司）應共同但不能單獨盡最大努力：

(a) 向Ever Alpha Global Limited或其關聯公司處置（i）ListCo或子公司在權益會計法下被視為股權投資的任何個人的所有權權益的投資，以及（iii）收盤前的任何其他有形或無形資產、負債和債務，無論在收盤時或收盤前存在或應計，

(b) 終止或向非ListCo子公司的人轉讓任何涉及ListCo財務承諾或付款的合同，包括調整2022年6月9日股票購買協議中規定的收盤後付款機制；以及

(c) 償還收盤時未償還的ListCo的任何貸款或融資義務。

第九條
義務的條件

第 9.01 節各方義務條件雙方完成或促成合並完成的義務以在結束時滿足以下條件為前提，所有各方均可書面放棄其中任何一項或多項條件（如果法律允許）：

(a) 政府批准。所有監管批准均應已獲得，並將保持全部效力和有效性。

(b) 不禁止。在任何情況下，任何具有管轄權的政府機構發佈的禁止、禁止合併或將完成合並定為非法的 (i) 法律或 (ii) 政府命令均不得生效和生效。

(c) ListCo股東批准。ListCo股東批准應已獲得並將保持全部效力。

(d) 公司股東批准。公司股東批准應已獲得，並將繼續完全有效。

(e) 納斯達克上市申請。(i) ListCo應繼續在納斯達克上市，(ii) ListCo向納斯達克提出的與交易有關的首次上市申請應獲得批准，(iii) 收盤後，ListCo將立即滿足納斯達克任何適用的首次上市要求。

第 9.02 節 ListCo、Merger Sub 和 Merger Sub II 義務的附加條件 ListCo、Merger Sub 和 Merger Sub II 完成或促成合並的義務須在收盤時滿足以下每項附加條件，ListCo可書面免除其中任何一項或多項條件（在適用法律允許的範圍內）：

(a) 陳述和保證。

(i) 第 4.01 節（公司組織）、第 4.02 節（子公司）、第 4.03 節（正當授權）、第 4.07 節（子公司資本化）、第 4.11 節（訴訟和訴訟）和第 4.12 節（法律合規）（統稱為 “特定公司陳述”）中包含的每項公司陳述和保證，即 (x) 受 “實質性不利影響” 或任何類似的限制，在所有方面都應真實正確，並且 (y) 不以 “實質性” 或 “材料” 來限定就前述條款 (x) 和 (y) 而言，截至截止日期，“不利影響” 或任何類似限制在所有重大方面均應真實正確（除非此類陳述和保證明確涉及較早的日期，在這種情況下，應在更早的日期真實正確）。

(ii) 截至截止日期，第四條中包含的公司每項陳述和保證（特定公司陳述以及第4.06節或第4.09 (d) 節中包含的公司陳述和保證除外）均應真實正確（不使任何關於 “實質性” 或 “重大不利影響” 的限制或其中規定的任何類似限制生效），與當時一樣（除非在此範圍內）與較早日期明確相關的陳述和保證，在這種情況下，應為截至該更早的日期，均真實且正確），除非在任何一種情況下，此類陳述和保證未能在個別或總體上都如此真實和正確，沒有產生也不合理地預期會產生重大不利影響。

(iii) 第 4.06 節（資本化）中規定的陳述和保證在所有方面均應真實正確，除外 最低限度截至截止日期，有不準確之處，好像當時做的一樣。

(b) 協議和契約。公司在本協議中截至收盤時或之前履行的契約和協議應在所有重大方面得到履行。

(c) 軍官證書。公司應向ListCo交付一份日期為截止日期的證書，大意是第9.02（a）節和第9.02（b）節中規定的條件已得到滿足。

(d) 無重大不利影響。自本協議簽訂之日起，不得發生任何持續和未治癒的重大不利影響。

第 9.03 節公司義務的附加條件公司完成或促成合並完成的義務以在收盤時滿足以下每項附加條件為前提，公司可以（在適用法律允許的範圍內）以書面形式免除其中任何一項或多項條件：

(a) 陳述和保證。

(i) 第 5.01 節（公司組織）、第 5.02 節（正當授權）、第 5.04 節（訴訟和訴訟）、第 5.06 節（經紀人費用）和第 5.08 節（合法）（統稱為 “特定上市公司陳述”）中包含的 ListCo、Merger Sub 和 Merger Sub II 的每項陳述和保證，即 (x) 受 “實質性”、“ListCo減值效應” 或任何類似的限制，在所有方面都應真實正確，並且（y）不受 “重要性”、“ListCo減值效應” 或任何類似限制的限制，對於前述條款 (x) 和 (y)，截至截止日期，在所有重大方面均應真實正確，與當時做出的相同（除非此類陳述和保證與較早的日期明確相關，在這種情況下，截至該更早的日期，在此類陳述和保證應是真實和正確的）。

(ii) 截至截止日期，第五條中包含的 ListCo、Merger Sub 和 Merger Sub II 的每項陳述和保證（特定的 ListCo 陳述和第 5.10 節中包含的陳述和保證除外）均應真實正確（不使 “實質性”、ListCo減值效應或其中規定的任何類似限制生效），與當時一樣（此類陳述和保證除外）明確與較早的日期有關，在這種情況下，應在以下日期真實正確並自更早的日期起算），除非在任何情況下，此類陳述和保證在個人或總體上均未如此真實和正確，沒有產生也不會合理預期會產生ListCo的減值影響。

(iii) 第 5.10 節（資本化）中包含的 ListCo 的陳述和保證在所有方面均應真實正確，除外 最低限度截至截止日期，有不準確之處，好像當時做的一樣。

(b) 協議和契約。截至收盤時或收盤前履行的本協議中ListCo的契約和協議應在所有重大方面得到履行。

(c) 軍官證書。ListCo應向公司交付一份由ListCo官員簽署的註明截止日期的證書，證明據該官員所知和所信，第9.03（a）條和第9.03（b）節中規定的條件已得到滿足。

(d) ListCo董事會的組成。ListCo董事會的組成應為商定的ListCo董事會組成。

(e) ListCo激勵計劃。ListCo激勵計劃本應已終止。

(f) 發行額外股份。ListCo應向公司財務顧問發行6,875,000股與交易有關的ListCoA類普通股。

(g) 無ListCo減值效應。自本協議簽訂之日起，不發生任何ListCo減值影響。

第 X 條
終止

第 10.01 節終止本協議可以在收盤前的任何時候有效終止，交易只能在以下情況下放棄（據理解並同意，本協議不得因任何其他原因或任何其他基礎終止）：

(a) 經ListCo與本公司雙方書面同意；

(b) 如果有效存在任何 (i) 法律或 (ii) 政府命令（為避免疑問起見臨時限制令除外），則由公司或上市公司向另一方發出書面通知，(x) 就第 (i) 和 (ii) 條而言，永久限制、禁止、非法或以其他方式禁止合併的完成，(y) 根據第 (ii) 款，此類政府命令已成為最終的，不可上訴；

(c) 如果公司違反或未能履行本協議中包含的任何陳述、保證、契約或其他協議，則通過ListCo向公司發出書面通知，則違反或不履行 (i) 將導致收盤時無法滿足和第9.02 (b) 節中規定的條件，以及 (ii) 在終止日期之前無法得到糾正，或者如果能夠得到糾正在終止日期之前，公司未在緊鄰的第五（5）個工作日（x）之前進行修復，以較早者為準終止日期和（y）收到ListCo關於此類違約或不履行的書面通知後的第30天：前提是，如果ListCo嚴重違反了本協議中包含的任何陳述、擔保、契約或其他協議，則ListCo無權根據本第10.01（c）節終止本協議；

(d) 如果 ListCo、Merger Sub 或 Merger Sub II 違反或未能履行本協議中包含的任何陳述、擔保、契約或其他協議，則違反或不履行 (i) 將導致第 9.03 (a) 節和第 9.03 (b) 節中規定的條件未能在收盤時得到滿足，(ii) 無法得到糾正終止日期，或者，如果能夠在終止日期之前得到糾正，則在 (x) 中較早者之前未被 ListCo、Merger Sub 或 Merger Sub II 修復終止日期之前的第五（5）個工作日和（y）收到公司關於此類違約或不履行的書面通知後的第 30 天；前提是如果公司嚴重違反了本協議中包含的任何陳述、擔保、契約或其他協議，則公司無權根據本第 10.01 (d) 節終止本協議；

(e) 如果ListCo在正式召開的ListCo特別股東大會（或休會或延期後的股東大會）上投票後未能獲得ListCo股東的批准，則通過ListCo或公司向另一方發出書面通知；前提是ListCo在終止本協議時，ListCo無法獲得根據本第10.01 (e) 條終止本協議的權利嚴重違反了第 8.02 節，此類違規行為是未能獲得 ListCo的主要原因股東批准；或

(f) 如果交易尚未在2022年12月31日當天或之前完成（“終止日期”），則由ListCo或公司向另一方發出書面通知；前提是，如果ListCo和公司明確書面同意，終止日期可以延長至2022年12月31日以後；此外，前提是任何一方都無法獲得根據本第 10.01 (f) 條終止本協議的權利違反本協議任何條款的主要原因是導致或導致交易未能完成這樣的時間。

第 10.02 節終止的效力除非本第 10.02 節或第 11.14 節中另有規定，否則如果根據第 10.01 節終止本協議，本協議將立即失效且無效，任何一方或其關聯公司或其關聯公司代表均不承擔任何責任，但任何一方對此類終止之前發生的任何欺詐或任何故意和故意違反本協議的行為承擔的責任除外。在任何情況下，第 8.03 節（D&O 賠償）、第 8.04 節（保密；宣傳）、本第 10.02 節（終止的效力）和第 XI 條以及尚存條款中提及的本協議的任何其他章節或條款的規定均應在本協議終止後繼續有效。

第十一條
雜項

第 11.01 節豁免在生效時間之前的任何時候和不時地，ListCo（根據審計委員會的建議行事）和公司可以在法律允許的範圍內，（a）延長另一方履行任何義務或其他行為的時間（如適用）；(b) 放棄此處包含的另一方陳述和保證中的任何不準確之處或本協議中包含的或另有規定在根據本協議交付的任何文件中；以及 (c) 在適用法律要求的前提下，放棄另一方遵守此處包含的適用於該方的任何協議或條件。一方對任何此類延期或豁免的任何協議只有在該方簽署的書面文書中載明的情況下才有效。根據本協議行使任何權利的任何延誤均不構成對此類權利的放棄。

第 11.02 節通知雙方之間的所有通知和其他通信均應採用書面形式並應被視為已正式發出：(i) 當面送達；(ii) 寄往美國的郵件已寄出；已寄出已申請的掛號或認證郵件退回收據；(iii) 由聯邦快遞或其他國際認可的隔夜送達服務送達時；或 (iv) 在正常工作時間內通過電子郵件發送時（否則從緊接下來的工作時間發出）工作日），地址如下：

如果到 ListCo、Merger Sub 和 Merger Sub II，那就是

北京市朝陽區15號樓805室朝前路A1號

北京市昌平區

中華人民共和國，102200

收件人：林毅毅

電子郵件：

並附上一份副本（不構成通知）至：

Hunter Taubman Fischer & Li 有限責任公司

華爾街 48 號，1100 套房

紐約州紐約 10005

收件人：李穎，總經理

電子郵件：

如果是給公司，那就是：

長陽創谷D棟

長陽路1687號

上海楊浦區

中華人民共和國

收件人：馬元美

電子郵件：

並附上一份副本（不構成通知）至：

Wilson Sonsini Goodrich & Rosati

專業公司

北京銀泰中心C座29層2901單元

建國門外大街2號

北京市朝陽區 100022

中華人民共和國

收件人：歐陽丹律師；Ronnie K. Li，Esq

電子郵件：

或發送至締約方可能不時以書面形式指定的其他一個或多個地址.在不限制前述規定的前提下，任何一方均可使用任何其他方式（包括個人投遞、快速快遞、信使服務、普通郵件或電子郵件）發出本協議下的任何通知、請求、指示、要求、文件或其他通信，但除非此類通知、請求、指示、要求、文件或其他通信被視為已正式發出，除非且直至其所針對的一方實際收到此類通知、請求、指示、要求、文件或其他通信。

第 11.03 節轉讓未經其他各方事先書面同意，任何一方均不得轉讓本協議或本協議的任何部分。在不違反上述規定的前提下，本協議對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力並符合其利益。任何違反本第 11.03 節條款的未遂轉讓均屬無效， 從一開始.

第 11.04 節第三方權利本協議中任何明示或暗示的內容均無意或應被解釋為向除雙方以外的任何人授予或提供本協議規定的任何權利或補救措施；前提是儘管有前述規定 (a) 在結算髮生的情況下，D&O 受保方是第 8.03 節的預期第三方受益人並可以強制執行，且 (b) 無追索權方是指第三方 — 第 11.15 條和第 11.16 節的當事方受益人，可以強制執行。

第 11.05 節費用除非本協議中另有規定，否則本協議各方應自行承擔與本協議及本協議所設想的交易相關的費用，包括其法律顧問、財務顧問和會計師的所有費用，以及 (b) 如果由於任何一方嚴重違反本協議規定的義務而無法進行收盤，並且此類重大違約行為是預期交易未能完成的原因或導致因此，該方應支付或促使支付費用非違約方因本協議和本協議所設想的交易而實際產生的費用，包括其法律顧問、財務顧問和會計師的所有費用。

第 11.06 節管轄法律本協議以及所有基於、由本協議或交易引起或與之相關的訴訟或訴訟理由應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋，但不適用可能導致適用其他司法管轄區法律的法律衝突原則或法律選擇原則，前提是公司董事會和上市公司的信託職責董事會、合併以及根據法律行使評估和持不同政見者的權利就合併而言，開曼羣島在每種情況下均應受開曼羣島法律管轄。

第 11.07 節標題；對應部分本協議中的標題僅為方便起見，不得視為本協議任何條款的一部分或影響本協議任何條款的解釋或解釋。本協議可以在兩個或多個對應文件中籤署，每個對應方均應視為原件，但所有這些對應共同構成同一份文書。通過電子郵件向其他締約方的律師交付由一方簽署的對應方應被視為符合前一句的要求。

第 11.08 節附表和附錄此處引用的附表和附錄是本協議的一部分，就好像此處已完全闡明一樣。除非上下文另有要求，否則此處提及附表和附錄的所有內容均應視為指本協議的此類部分。一方在附表中提及本協議任何部分或附表的任何披露應被視為對此類披露可能適用的所有其他部分或附表的披露，前提是此類披露的相關性從該附表中披露的表面上可以合理顯而易見。附表中列出的某些信息僅供參考。任何信息的披露不應被視為承認需要披露與本協議中作出的陳述和保證有關的此類信息，也不得將此類信息視為建立了重要性標準。

第 11.09 節完整協議本協議（連同本協議的附表和附錄）和其他交易協議構成雙方之間與交易有關的完整協議，取代任何一方或其各自子公司之間可能簽訂或簽訂的與交易有關的任何其他協議，無論是書面還是口頭協議。

第 11.10 節修正除非雙方簽署書面文書，否則不得對本協議進行修正。

第 11.11 節可分割性如果任何具有管轄權的法院認定本協議的任何條款無效或不可執行，則本協議的其他條款將保持完全的效力和效力。雙方進一步同意，如果根據管轄本協議的法律在任何程度上認定此處包含的任何條款在任何方面無效或不可執行，則雙方應採取一切必要行動，在法律允許的最大範圍內使本協議的其餘條款有效和可執行。

第 11.12 節仲裁因本協議產生或與本協議相關的任何爭議、爭議、分歧或索賠，包括本協議的存在、有效性、解釋、履行、違約或終止，或與本協議產生或相關的非合同義務的任何爭議，均應提及並最終由中國國際經濟貿易仲裁委員會（“CIETAC”）根據仲裁通知時生效的仲裁規則進行仲裁已提交。仲裁地應為中華人民共和國北京。應有三名仲裁員。仲裁程序應以英文進行。本仲裁條款的法律為中華人民共和國法律。為避免疑問，一方向具有管轄權的法院請求採取必要的臨時措施以維護該方的權利，包括仲裁前的附加文件、禁令或其他公平救濟，不得被視為與本第 11.12 節中的仲裁協議不相容或放棄。

第 11.13 節放棄陪審團審判各方特此不可撤銷地放棄在任何基於任何交易協議或交易的、產生或與之相關的任何訴訟中接受陪審團審判的任何權利。

第 11.14 節公平補救措施雙方同意，如果雙方未按照本協議或任何其他交易協議的規定履行其在條款下的義務或以其他方式違反此類條款，則將發生無法彌補的損害，即使存在金錢賠償，也不能作為適當的補救措施。雙方承認並同意 (i) 在根據第 10.01 節有效終止本協議之前，雙方有權獲得禁令、具體履約或其他衡平法救濟，以防止違反本協議或任何其他交易協議，並在不提供損害證明的情況下具體執行本協議的條款和條款，這是他們根據本協議或任何其他交易協議有權獲得的任何其他補救措施的補充，以及 (ii) 具體執行權是不可分割的交易的一部分，如果沒有該權利，任何一方都不會簽訂本協議。各方同意，它不會聲稱其他各方在法律上有足夠的補救措施，也不會聲稱出於任何法律或衡平原因，具體績效的裁決不是適當的補救措施，並且各方特此放棄辯護。雙方承認並同意，任何尋求禁令以防止違反本協議和根據本第 11.14 節具體執行本協議或任何其他交易協議的條款和條款的一方，均無需提供與任何此類禁令有關的任何保證金或其他擔保。

第 11.15 節無追索權本協議只能針對被明確指定為雙方的實體強制執行，以及基於本協議或交易所產生或與本協議或交易相關的任何索賠或訴訟理由，並且只能就本協議中規定的與該方有關的義務提起。除非一方（且僅限於該方在本協議中承擔的義務），（a）任何一方的過去、現任或未來的董事、高級職員、員工、贊助商、公司註冊人、成員、合夥人、股東、關聯公司、代理人、律師、顧問或代表或關聯公司；（b）沒有過去、現在或未來的董事、高級職員、員工、贊助商、公司成員、合夥人、股東、關聯公司、代理人、代理人、代理人、、律師、顧問、代表或上述任何一方的關聯公司應承擔任何責任（無論是在合同中，侵權行為、股權或其他行為），適用於本公司、ListCo、Merger Sub或Merger Sub II中任何一方或多方在本協議下的任何一項或多項陳述、擔保、契約、協議或其他義務或責任，或基於本協議或交易（第 (a) 或 (b) 條中確定的每個人，“無追索權方”，統稱為 “無追索權方”）。

第 11.16 節不可生存無論本協議或另有相反之處，本協議或根據本協議交付的任何證書中包含的任何陳述、擔保、契約、義務或其他協議，包括因違反此類陳述、擔保、契約、義務、協議和其他條款而產生的任何權利，均不得在收盤時繼續有效，自收盤起和收盤後，不得提起任何訴訟，也不得對或提起任何追索權來自任何人的尊重此類尚存的陳述、擔保、契約或協議，欺詐情況除外。所有此類陳述、擔保、契約、義務和其他協議應在生效時間到來時終止併到期（收盤後對此不承擔任何責任）。儘管如此，(a) 此處包含的條款明確要求在收盤後履行的全部或部分契約和協議在生效時間內有效，但僅限於此類契約或協議中明確在收盤後履行的部分；(b) 本第十一條在收盤後繼續有效。為避免疑問，支持協議和公司投票協議的條款不受本第 11.16 節的影響。

第 11.17 節致謝雙方承認並同意（代表各自的關聯公司及其各自的代表）：（a）雙方已對其他各方（就公司而言，包括其子公司）的財務狀況、經營業績、資產、負債、財產和預計運營進行了獨立調查，並已獲得令人滿意的訪問權限，可以令人滿意地查閲賬簿和記錄、設施和人員其他締約方 (及其各自的)子公司）用於進行此類調查；（b）第四條中的陳述和保證構成對公司及其子公司的唯一和排他性陳述和保證；（c）第五條中的陳述和保證構成對ListCo、Merger Sub和Merger Sub II的唯一和排他性陳述和保證；（d）公司在第四條中的陳述和保證以及條款中的陳述和保證除外 ListCo 的 V、Merger Sub 和 Merger Sub II雙方或任何其他個人（包括任何無追索權方）均未就任何一方（或任何一方的子公司）作出或已經作出任何其他明示或暗示的陳述或保證，包括對該方或其子公司或交易的任何狀況、適銷性、適用性或適用於特定目的或交易的任何暗示擔保或陳述，以及任何類型或性質的所有其他陳述和保證關於完整性的明示或暗示（包括（i）在某些 “數據室”、管理層演示或以任何其他形式向任何一方或其各自的關聯公司或代表提供或提供的任何其他信息、文件或材料，包括與任何一方（或任何一方的子公司）的會議、電話或通信，包括與任何一方（或任何一方的子公司）管理層的會議、電話或通信，以及與未來有關的任何其他信息、文件或材料中的任何其他信息、文件或材料的準確性或任何遺漏，以及（ii）歷史業務、狀況（財務或其他方面），所有各方及其各自的子公司和所有其他個人（包括任何一方或其子公司的代表和關聯公司）明確否認任何一方（或其子公司）的經營業績、前景、資產或負債，或任何一方或其子公司資產的質量、數量或狀況；以及（e）除陳述和保證外，任何一方或其任何關聯公司均不依賴與交易有關的任何陳述和保證在第四條中，公司和ListCo、Merger Sub 和 Merger Sub II 在第五條中的陳述和保證。上述規定不限制任何一方（或任何其他交易協議的任何其他當事人）根據其作為一方或其明確的第三方受益人的交易協議對任何其他方（或任何其他交易協議的任何其他當事方）享有的任何其他交易協議所享有的任何權利。如果任何一方實施欺詐，本第 11.17 節中的任何內容均不免除該方的責任。

[簽名頁面如下]

為此，本協議雙方促使本協議和合並計劃自本協議發佈之日起正式執行，以昭信守。

[協議和合並計劃的簽名頁]

為此，本協議雙方促使本協議和合並計劃自本協議發佈之日起正式執行，以昭信守。

[協議和合並計劃的簽名頁]

為此，本協議雙方促使本協議和合並計劃自本協議發佈之日起正式執行，以昭信守。

[協議和合並計劃的簽名頁]

為此，本協議雙方促使本協議和合並計劃自本協議發佈之日起正式執行，以昭信守。

[協議和合並計劃的簽名頁]

附表 A

附錄 A

ListCo 收盤後的 M&AA

附錄 B

支持協議

附錄 C

公司投票協議

附錄 D-1

合併計劃

附錄 D-2

第二份合併計劃