附件10.1
發佈的CUSIP號碼：
交易 CUSIP：92887YAK6
定期貸款：92887YAL4
定期貸款協議
日期：截至2022年10月28日，
其中
VONTIER公司，
作為借款人，
美國銀行，北美銀行，
作為行政代理，
和
其他貸款人 為本協議的參與方，
和
美國銀行證券公司，
豐業銀行，
PNC資本市場有限責任公司
和
多倫多道明銀行紐約分行，
作為聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人
附件10.1
發佈的CUSIP號碼：
交易 CUSIP：92887YAK6
定期貸款：92887YAL4
定期貸款協議
日期：截至2022年10月28日，
其中
VONTIER公司，
作為借款人，
美國銀行，北美銀行，
作為行政代理，
和
其他貸款人 為本協議的參與方，
和
美國銀行證券公司，
豐業銀行，
PNC資本市場有限責任公司
和
多倫多道明銀行紐約分行，
作為聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人
目錄
| 頁面 | ||||||
| 第一條 |
定義和會計術語 | 1 | ||||
| 1.01 |
定義的術語 | 1 | ||||
| 1.02 |
其他解釋條款 | 25 | ||||
| 1.03 |
會計術語 | 26 | ||||
| 1.04 |
舍入 | 27 | ||||
| 1.05 |
對協議和法律的引用 | 27 | ||||
| 1.06 |
一天中的時間 | 27 | ||||
| 1.07 |
利率 | 27 | ||||
| 1.08 |
有限條件性收購 | 28 | ||||
| 第二條 |
承諾和借款 | 29 | ||||
| 2.01 |
貸款 | 29 | ||||
| 2.02 |
借款、貸款的轉換和續期 | 29 | ||||
| 2.03 |
[已保留] | 31 | ||||
| 2.04 |
[已保留] | 31 | ||||
| 2.05 |
[已保留] | 31 | ||||
| 2.06 |
提前還款 | 31 | ||||
| 2.07 |
終止或減少承付款 | 31 | ||||
| 2.08 |
償還貸款 | 31 | ||||
| 2.09 |
利息 | 31 | ||||
| 2.10 |
費用 | 32 | ||||
| 2.11 |
利息及費用的計算 | 32 | ||||
| 2.12 |
債項的證據 | 32 | ||||
| 2.13 |
一般付款；行政代理的退款 | 33 | ||||
| 2.14 |
分享付款 | 35 | ||||
| 2.15 |
違約貸款人 | 36 | ||||
| 第三條 |
税收、收益保護和非法 | 37 | ||||
| 3.01 |
税費 | 37 | ||||
| 3.02 |
非法性 | 39 | ||||
| 3.03 |
無法確定費率 | 40 | ||||
| 3.04 |
成本增加 | 43 | ||||
| 3.05 |
賠償損失 | 44 | ||||
| 3.06 |
適用於所有賠償請求的事項 | 45 | ||||
| 3.07 |
生死存亡 | 45 | ||||
| 第四條 |
先行條件 | 45 | ||||
| 4.01 |
有效性的條件 | 45 | ||||
| 4.02 |
所有借款的條件 | 47 | ||||
-i-
目錄
(續)
| 頁面 | ||||||
| 第五條 |
申述及保證 | 48 | ||||
| 5.01 |
存在、資格和權力；遵守法律 | 48 | ||||
| 5.02 |
授權；沒有違反規定 | 48 | ||||
| 5.03 |
政府授權；其他異議 | 48 | ||||
| 5.04 |
捆綁效應 | 49 | ||||
| 5.05 |
財務報表；沒有實質性的不利影響 | 49 | ||||
| 5.06 |
訴訟 | 49 | ||||
| 5.07 |
無默認設置 | 50 | ||||
| 5.08 |
財產所有權；留置權 | 50 | ||||
| 5.09 |
環境合規性 | 50 | ||||
| 5.10 |
ERISA合規性 | 50 | ||||
| 5.11 |
保證金法規；投資公司法 | 51 | ||||
| 5.12 |
外國債務人申述 | 51 | ||||
| 5.13 |
OFAC | 52 | ||||
| 5.14 |
反腐敗法 | 52 | ||||
| 5.15 |
覆蓋實體 | 52 | ||||
| 5.16 |
受影響的金融機構 | 52 | ||||
| 5.17 |
實益所有權 | 52 | ||||
| 第六條 |
平權契約 | 52 | ||||
| 6.01 |
財務報表 | 53 | ||||
| 6.02 |
證書；其他信息 | 53 | ||||
| 6.03 |
通告 | 55 | ||||
| 6.04 |
債務的償付 | 55 | ||||
| 6.05 |
保留存在等 | 56 | ||||
| 6.06 |
物業的保養 | 56 | ||||
| 6.07 |
遵守法律 | 56 | ||||
| 6.08 |
視察權 | 56 | ||||
| 6.09 |
符合ERISA | 56 | ||||
| 6.10 |
收益的使用 | 57 | ||||
| 6.11 |
反腐敗法 | 57 | ||||
| 第七條 |
消極契約 | 57 | ||||
| 7.01 |
留置權 | 57 | ||||
| 7.02 |
根本性變化 | 59 | ||||
| 7.03 |
負債 | 59 | ||||
-II-
目錄
(續)
| 頁面 | ||||||
| 7.04 |
受限支付 | 61 | ||||
| 7.05 |
收益的使用 | 62 | ||||
| 7.06 |
金融契約 | 62 | ||||
| 7.07 |
制裁 | 62 | ||||
| 7.08 |
反腐敗法 | 62 | ||||
| 7.09 |
性情 | 62 | ||||
| 第八條 |
違約事件和補救措施 | 63 | ||||
| 8.01 |
違約事件 | 63 | ||||
| 8.02 |
在失責情況下的補救 | 66 | ||||
| 8.03 |
資金的運用 | 66 | ||||
| 第九條 |
行政代理 | 67 | ||||
| 9.01 |
委任及主管當局 | 67 | ||||
| 9.02 |
作為貸款人的權利 | 67 | ||||
| 9.03 |
免責條款 | 67 | ||||
| 9.04 |
行政代理的依賴 | 68 | ||||
| 9.05 |
職責轉授 | 69 | ||||
| 9.06 |
行政代理的辭職 | 69 | ||||
| 9.07 |
不依賴行政代理、安排人和其他貸款人 | 70 | ||||
| 9.08 |
無其他職責等 | 71 | ||||
| 9.09 |
行政代理人可將申索的證明送交存檔 | 71 | ||||
| 9.10 |
擔保事項 | 72 | ||||
| 9.11 |
ERISA的某些事項 | 72 | ||||
| 9.12 |
追討錯誤的付款 | 74 | ||||
| 第十條 |
其他 | 74 | ||||
| 10.01 |
修訂等 | 74 | ||||
| 10.02 |
通知；效力；電子通信 | 76 | ||||
| 10.03 |
無豁免；累積補救 | 78 | ||||
| 10.04 |
成本和開支 | 79 | ||||
| 10.05 |
借款人的賠償 | 79 | ||||
| 10.06 |
預留付款 | 81 | ||||
| 10.07 |
繼承人和受讓人 | 81 | ||||
| 10.08 |
保密性 | 86 | ||||
| 10.09 |
抵銷 | 88 | ||||
-III-
目錄
(續)
| 頁面 | ||||||
| 10.10 |
利率限制 | 88 | ||||
| 10.11 |
[已保留] | 88 | ||||
| 10.12 |
整合性；有效性 | 89 | ||||
| 10.13 |
申述及保證的存續 | 89 | ||||
| 10.14 |
可分割性 | 89 | ||||
| 10.15 |
税務表格 | 89 | ||||
| 10.16 |
更換貸款人 | 91 | ||||
| 10.17 |
治國理政法 | 92 | ||||
| 10.18 |
放棄由陪審團審訊的權利 | 93 | ||||
| 10.19 |
[已保留] | 93 | ||||
| 10.20 |
不承擔諮詢或受託責任 | 93 | ||||
| 10.21 |
《美國愛國者法案公告》 | 94 | ||||
| 10.22 |
電子行刑 | 94 | ||||
| 10.23 |
承認並同意接受受影響金融機構的自救 | 95 | ||||
| 10.24 |
關於任何受支持的QFC的確認 | 96 | ||||
-IV-
| 簽名 |
S-1 |
附表
| 2.01 | 承付款和適用的百分比 | |
| 5.06 | 訴訟 | |
| 7.01 | 現有留置權 | |
| 7.03 | 已有債務 | |
| 10.02 | 行政代理辦公室，通知的某些地址 | |
展品
表格
| A | 貸款通知 | |
| B | 注意事項 | |
| C | 合規證書 | |
| D | 分配和假設 | |
| E | 大律師的意見 | |
| F | 擔保 | |
-v-
定期貸款協議
本定期貸款協議日期為2022年10月28日(本協議)，由VONTIER 公司、特拉華州的一家公司(借款人)、本協議的每一方貸款人(合稱貸款人和個別貸款人)和作為行政代理的美國銀行簽訂。
W I T N E S S E T H：
鑑於借款人已請求貸款人提供定期貸款信貸安排，且貸款人願意按照本協議規定的條款和條件這樣做；以及
因此，考慮到本協議所載的相互契約和協議，本協議雙方約定並同意如下：
第一條定義和會計術語
1.01定義的術語。在本協議中使用的下列術語應具有下列含義：
？2021年定期貸款安排是指借款人、美國銀行、北卡羅來納州銀行和其他當事人之間於2021年8月5日簽署的定期貸款協議。
？A&R信貸安排是指借款人、美國銀行、北卡羅來納州銀行和該等其他當事人之間於2021年4月28日修訂和重新簽署的某些信貸協議及其任何再融資、退款、續訂或延期； 條件是，在進行此類再融資、退款、續訂或延期時，此類債務的金額不得增加，除非增加的金額等於已支付的合理溢價或其他合理金額，以及與此類再融資相關的合理產生的費用和支出，以及與根據該再融資而未使用的任何現有承諾額相等的金額。
？收購是指借款人或其子公司 (A)通過購買資產、購買股票、合併、合併或其他方式收購任何正在進行的業務或任何商號、公司或其分支機構的全部或幾乎所有資產的任何交易或任何一系列相關交易，(B)直接或間接 獲得對公司至少多數證券的控制權(按票數計算)，該等證券對董事選舉具有普通投票權，(C)直接或間接獲得任何合夥企業的多數所有權權益的控制權，合資或類似安排；或(D)直接或間接收購構成另一人的全部或幾乎所有產品線或業務線的資產；但條件是，對於任何以要約收購為結構的股票購買交易，此類交易已獲得借款人或該子公司的董事會和/或股東(或類似的個人或團體)以及該等其他人士的批准。
？《法案》具有第10.21節中規定的含義。
？行政代理人？指美國銀行在任何貸款文件下以行政代理人的身份，或任何後續行政代理人的身份。
？管理代理辦公室是指附表10.02中規定的管理代理的地址和帳户，或管理代理可能不時通知借款人和出借方的其他地址或帳户。
？管理調查問卷？指由管理代理提供的形式的管理調查問卷。
受影響的金融機構是指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。
對任何人來説，附屬公司是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制、控制或控制指定人員或與其共同控制的另一人。
？代理方？ 具有第10.02(C)節規定的含義。
·代理相關人員指行政代理人及其附屬公司(就美國銀行而言，包括其行政代理人和安排人的身份)，以及高級職員、董事、員工、代理人和事實律師這類人及其附屬公司的名單。
·總承諾額是指所有貸款人的承諾額。
？《協議》具有本協議導言段中規定的含義。
？適用的外國債務人文件具有第5.12節中規定的含義。
？適用法律對任何人而言，是指對此人具有約束力或此人受其約束的所有適用法律。
？對於任何貸款人，適用百分比是指(A)在可用期內的任何時間，該貸款人的承諾，以及(B)此後該貸款人在該時間的貸款本金佔該時間的未償還貸款本金總額的百分比(小數點後第九位)。如果可用期結束時沒有任何借款，則每個貸款人的適用百分比應根據該貸款人最近生效的適用百分比確定，從而使隨後的任何轉讓生效，並使任何貸款人在確定時作為違約貸款人的地位生效。每個貸款人的初始適用百分比在附表2.01中與該貸款人的名稱相對，或在轉讓和 假設中列出，根據該轉讓和假設，該貸款人成為本合同的當事一方。
2
？適用利率是指與債務評級相對列出的每年下列百分比：
| 債務評級類別 |
報價費 | 適用期限保證金 SOFR貸款 |
適用範圍保證金為基本費率貸款 | |||||||||
| 1. ≥ BBB+ / Baa1 |
0.125 | % | 1.000 | % | 0.000 | % | ||||||
| 2.BBB/Baa2 |
0.150 | % | 1.125 | % | 0.125 | % | ||||||
| 3.bbb-/baa3 |
0.200 | % | 1.250 | % | 0.250 | % | ||||||
| 4. BB+ / Ba1 |
0.250 | % | 1.500 | % | 0.500 | % | ||||||
| 5. ≤ BB / Ba2 |
0.325 | % | 1.625 | % | 0.625 | % | ||||||
就適用利率的定義而言，債務評級是指，在任何確定日期，由標準普爾、惠譽或穆迪中的任何一家(統稱為債務評級)確定的借款人無信用增強型優先無擔保長期債務的評級；如果(A)如果兩個債務評級處於相同的定價級別，而其中一個債務評級是在不同的級別發佈的，則應適用相同定價級別的債務評級的定價級別， (B)如果僅發佈兩個債務評級，且此類債務評級處於不同的定價級別，則應適用較高的債務評級的定價級別；(C)如果僅發佈一個債務評級，則將適用該債務評級；以及 (D)如果借款人沒有債務評級，則應適用定價級別5。
最初，適用的利率應為定價 第三級。此後，因公開宣佈的債務評級變化而導致的適用利率的每一次變化，應在自公告之日起至下一次此類變化生效日期之前的 期間內有效。如果穆迪、惠譽或標普的評級體系發生變化，或者如果任何一家評級機構停止對公司債務進行評級的業務，借款人和貸款人應真誠談判修改這一定義，以反映這種變化的評級體系或無法從該評級機構獲得評級，在任何此類修訂生效之前，適用的利率 應參考在該變化或停止之前最近生效的評級來確定。
經批准的基金是指由(A)貸款人、(B)貸款人的附屬機構或(C)管理或管理貸款人的實體的實體或附屬機構管理或管理的任何基金。
Arrangers？指美國銀行證券公司、豐業銀行、PNC Capital Markets LLC和多倫多道明銀行紐約分行各自就本協議項下的承諾以聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人的身份。
3
？受讓人集團是指兩個或更多符合條件的受讓人，他們是彼此的附屬公司，或者由同一投資顧問管理的兩個或更多獲批基金。
？轉讓和假設是指基本上以附件D的形式或行政代理和借款人合理批准的其他形式的轉讓和假設。
O律師費是指所有合理且有記錄的費用 自掏腰包任何律師事務所或其他外部法律顧問的費用、開支和支出。
可歸屬負債是指，在任何日期，(A)就任何人的任何資本租賃而言，其資本化的 金額將出現在該人根據公認會計原則於該日期編制的資產負債表上；以及(B)就任何資產負債表外的債務而言， 相關租賃項下的剩餘租賃付款的資本化金額將出現在該人於該日期根據美國通用會計準則編制的資產負債表上(如果該租賃被計入資本租賃的話)。
？可用期指從截止日期至(A)2022年12月30日、(B)第2.01節借款發生之日和(C)各貸款人根據第8.02節作出貸款承諾終止之日之間的期間。
自救行動是指適用的決議機構對受影響金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。
自救立法是指：(A)對於執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、規則、條例或要求，以及(B)就英國而言，英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)第一部分和適用於聯合王國的與解決不健全或破產銀行有關的任何其他法律、法規或規則，投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。
·美國銀行？是指美國銀行，N.A.及其繼任者。
？基本費率？指任何一天的年利率波動等於(A)聯邦基金利率加1%的1/2，(B)美國銀行不時公開宣佈為其最優惠利率的該日的有效利率，(C)期限SOFR加1.00%和(D) 1.00%中的最高者。？最優惠利率是美國銀行根據各種因素設定的利率，包括美國銀行的成本和預期回報、一般經濟狀況和其他因素，並用作一些 貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能是該公佈的利率，也可能是高於或低於該利率。美國銀行宣佈的最優惠利率的任何變化，應於公告中規定的開業之日生效。如果根據本合同第3.03節將基準利率用作替代利率，則基準利率應為以上(A)、(B)和(D)中較大的一個，並且應在不參考上述(C)條款的情況下確定。
4
？基本利率貸款是指根據基本利率計息的貸款。 所有基本利率貸款應以美元計價。
受益所有權認證是指《受益所有權條例》所要求的有關受益所有權的認證。
《受益所有權條例》係指《聯邦判例彙編》第31編1010.230節。
？福利計劃？是指(A)受《僱員權益法》第一章約束的僱員福利計劃(如《僱員權益法》第I章所界定)，(B)《守則》第4975節所界定並受其約束的計劃，或(C)其資產包括任何此等僱員福利計劃或計劃的資產的任何人士(根據《僱員權益法》第3(42)節或《僱員權益法》第1章或第4975節的規定)。
借款人？具有本合同導言段中規定的含義。
？借款人材料具有第6.02節中規定的含義。
？借款是指由相同類型的同時貸款組成的借款，對於定期SOFR貸款，具有每個貸款人根據第2.01節提供的相同利息期。
？營業日 指根據行政代理辦公室所在州的法律授權商業銀行關閉或實際上在其所在州關閉的週六、週日或其他日期以外的任何日子。
？資本租賃是指根據公認會計原則已經或要求被歸類和入賬為資本租賃或融資租賃的每份租賃。
？法律變更是指在本協定之日之後發生以下任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、實施或適用的任何改變，或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但儘管本協議有任何相反規定， (X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、指導方針或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在每個案例中均應被視為法律變更，無論其頒佈、通過、發佈或實施的日期如何。
5
？對於借款人而言，控制權變更是指借款人發生的一個或一系列事件，通過該事件：
(A)任何個人或集團(如1934年《證券交易法》第13(D)和14(D)條中使用的此類術語，但不包括(I)借款人或其附屬公司的任何僱員福利計劃，以及以任何此類計劃的受託人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何個人或實體，以及(Ii)Steven M.Rales和Mitchell P.Rales)成為實益擁有人(定義見1934年《證券交易法》第13d-3和13d-5條規則)，但 個人或團體應被視為對該個人或團體有權獲得的所有證券擁有實益所有權(該權利為期權)，直接或間接地直接或間接擁有借款人50%以上的權益證券，該借款人有權在完全攤薄的基礎上投票選舉借款人的董事會成員或同等的管理機構成員(並考慮到該個人或團體根據任何期權權利有權獲得的所有此類證券)；或
(B)在連續12個月的任何期間內，借款人的董事會或其他同等管治機構的大多數成員不再由以下個人組成：(I)在該期間的第一天是該董事會或同等管治機構的成員，(Ii)上文第(I)款所述的董事或同等管治機構的選舉或提名已獲以上第(I)款所述的個人批准，而該個人在上述選舉或提名時已構成該董事會或同等管治機構的至少多數成員；或。(Iii)其董事會或同等管治機構的選舉或提名已獲上文第(I)及(Ii)條所述的個人(或先前根據第(Iii)款批准的個人)批准，而在上述選舉或提名時，該個人至少構成該董事會或同等管治機構的多數成員(在每種情況下，通過特定投票或借款人的委託書批准(在委託書中該成員被提名為董事的被提名人)。
？截止日期 是指根據第10.01節滿足或放棄第4.01節中的所有先決條件的第一個日期。
·CME？指CME Group Benchmark Administration Limited。
《税法》是指1986年的《國税法》。
？承諾對每個貸款人來説，是指其根據第2.01節向借款人提供美元貸款的義務，在任何時候未償還的本金總額不得超過附表2.01或轉讓和假設中與該貸款人名稱相對的金額，根據該轉讓和假設，該貸款人成為本協議的一方(視情況而定)，該金額可根據本協議不時調整。
？溝通是指本協議、任何貸款文件和任何文件、與任何貸款文件相關的任何修訂、批准、同意、信息、通知、證書、請求、聲明、披露或授權。
6
合規證書是指基本上採用 附件C形式的證書。
？符合變更是指，對於SOFR或任何建議的後續利率或術語SOFR的使用、管理或任何相關的約定，如適用，對基本利率的定義、SOFR的定義、SOFR術語的定義、利息期限的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他技術、行政或操作事項(如有疑問，包括營業日和美國政府證券營業日的定義、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知和回顧期限的長度)的任何符合性變更，視情況而定，行政代理有權反映適用利率的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理確定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行或不存在管理該費率的市場慣例，則以行政代理確定的與本協議和任何其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。
？綜合EBITDA是指，在任何計量期間，借款人及其子公司在綜合基礎上的金額，等於該期間的綜合淨收入加上(A)在計算該綜合淨收入時扣除的下列金額：(I)該期間的綜合利息費用，(Ii)借款人及其子公司在該期間應支付的聯邦、州、地方和外國所得税準備，(Iii)折舊和攤銷費用，(Iv)該期間的非現金減值費用，(V)該期間的非現金營業外費用，(Vi)該期間的非現金股權補償費用，(Vii)與該期間的準許收購或融資交易有關的現金或非現金費用，包括法律和顧問費及其他交易費用， (Viii)該期間借款人或任何附屬公司停止經營所產生的淨收益(或虧損)，(Ix)借款人及其子公司減少此類綜合淨收入的其他非經常性或非常費用，這些費用在該期間或任何未來期間不代表現金項目，以及(X)現金或非現金費用，包括法律和顧問費用以及與借款人根據第7.09條所允許的處置有關的其他交易費用，但根據第(X)款可加回的總額不得超過該期間綜合EBITDA的10%。和減去(B)在計算這種綜合淨收入時包括的以下部分：(I)聯邦、州, 借款人及其子公司在該期間的本地和外國所得税 抵免，以及(Ii)該期間的非營業和非經常性增加的綜合淨收入的所有非現金項目，但不包括已在以前期間收到或將在未來期間收到現金的項目。
？綜合資金負債指的是，截至確定之日，借款人及其子公司在綜合基礎上：(A)借款的所有債務(包括本協議項下的債務)以及債券、債券、票據、貸款協議或其他類似債務所證明的所有債務的未償還本金的總和，不論是流動的還是長期的
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減去(D)減去(1)借款人及其子公司在美國持有的超過50,000,000美元的無擔保和無限制的現金及現金等價物的總額；(2)借款人及其子公司在美國持有的無擔保和無限制的現金及現金等價物的總額；但此種現金及現金等價物無任何留置權；但(I)如果借款人或任何附屬公司交付或導致交付不可撤銷的償還或贖回通知，導致債務證券形式的債務在不遲於該還款或贖回通知交付後30天內到期並應全額支付，並向受託人或該債務的持有人存入現金，或為受託人或該債務的持有人的利益存入現金，以便為該償還或贖回提供全額資金，則該債務應被視為已償還或贖回(應理解為，如果任何適用的存款被退還，而相應的債務不被償還或贖回，但仍未償還，此類債務不再被視為償還或贖回)，以及(Ii)如果借款人或任何附屬公司開始要約回購債務(回購債務)，並有義務在滿足或放棄該要約的任何條件後，全額回購該債務及其應計和未付利息。, 並與此相關地發行債務證券形式的債務(新債務)，其收益將用於在該新債務發行後30天內回購所購債務(期間)，然後在借款人或任何附屬公司按照慣例安排以代管方式持有該等新債務的收益的範圍內，或以其他方式將該新債務的收益以美元撥備，為該等回購債務提供資金。則就本定義而言，此類新債務的數額應被視為減去以代管方式持有或撥備的所得金額(僅限於如此持有或撥備的範圍和時間，而不是為了免生疑問而適用於回購已購債務或用於償還新債務以外的任何其他目的)；此外，在該期間結束時，上述被視為新債務的 減少將不再適用。
？綜合利息費用是指，在任何 期間，借款人及其附屬公司在綜合基礎上，(A)借款人及其附屬公司與所藉資金(包括資本化利息)或與資產的遞延購買價格有關的所有利息、溢價、債務貼現、費用、收費和相關開支的總和，在每種情況下，均按照公認會計原則視為利息，以及(B)借款人及其附屬公司根據資本租賃就該期間支付的租金支出 部分，根據公認會計原則視為利息。
合併利息覆蓋率 比率是指(A)截至該日期的前四個財政季度的綜合EBITDA與(B)該期間的綜合利息費用的比率。
？綜合槓桿率是指截至確定日期的(A)綜合資金負債與(B)綜合EBITDA的比率。
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？綜合淨收入在任何衡量期間，對於借款人及其子公司來説，是指借款人及其子公司在綜合基礎上根據公認會計準則確定的該期間的淨收入。
？綜合淨資產是指借款人及其子公司在扣除所有流動負債(不包括長期債務的當前到期日和資本租賃項下的所有債務)後的所有資產的總和，所有資產均列於借款人及其合併子公司的最新資產負債表中，並根據公認會計準則在綜合基礎上確定。
？合同義務對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾。
？控制是指直接或間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接指導或導致某人的管理層或政策的權力。
受控制的？具有與之相關的含義。
？涵蓋實體？具有第10.24(B)節中指定的含義。
就任何適用的確定日期而言，每日簡單SOFR是指在該日期在紐約聯邦儲備銀行的網站(或任何後續來源)上發佈的SOFR。
？債務評級具有適用利率定義中給出的含義。
？債務人救濟法是指美國的《破產法》，以及美國或其他適用司法管轄區的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。
違約？指構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知後，時間流逝或兩者兼而有之的任何事件或條件。
違約利率是指在用於債務時，等於(A)基本利率加上(B)適用於基本利率貸款的適用利率(如果有)加上(C)2%的年利率；但就定期SOFR貸款而言，違約利率 應等於適用於此類貸款的利率(包括任何適用利率)加2%的年利率。
？除第2.15(B)節另有規定外，違約貸款人是指任何貸款人：(A)未能 (I)在本合同要求其出資之日起兩(2)個工作日內為本合同規定由其出資的貸款的任何部分提供資金，除非該貸款人以合理和真誠的方式，以書面形式通知行政代理人和借款人，該違約是由於該貸款人確定未滿足(具體指明幷包括特定違約，如有)一項或多項融資條件所致。 或(Ii)在到期之日起兩(2)個工作日內向行政代理或任何其他貸款人支付本協議規定的任何其他款項：(B)已通知借款人， 該行政代理或任何其他貸款人不打算履行其供資義務，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，這種不履行是由於該貸款人 確定(具體而言)未滿足融資的一個或多個先決條件所致
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(br}確定幷包括特定違約(如果有)或已就其在本合同項下或一般在 中承諾放貸的其他協議項下的資金義務發表公開聲明，(C)未能在到期之日起一個工作日內向行政代理或任何其他貸款人支付本合同項下要求其支付的任何其他金額，除非 誠信糾紛的標的已被糾正，(D)在行政代理提出請求後三個工作日內未能履行，以令行政代理人滿意的方式確認其將履行其資金義務或(E)(I)已破產或破產的母公司，(Ii)已成為破產或破產程序的標的，或已為其指定了接管人、財產保管人、受託人或託管人，或已採取任何行動以促進或表明其同意、批准或默許任何此類程序或委任，或已有母公司成為破產或破產程序的標的，或 已為其指定接管人、管理人、受託人或託管人，或已採取任何行動以推動或表示同意批准或默許任何該等程序或委任，或(Iii)已成為 自救行動的標的。儘管有任何與上述相反的情況, 貸款人不會僅僅因為任何政府當局對該貸款人或其母公司的任何股本的所有權或收購而成為違約貸款人，只要這種所有權權益不會導致或使該貸款人免於美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或否認與該貸款人簽訂的任何合同或協議。行政代理根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，以及該狀態的生效日期，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的和具有約束力的，且該貸款人應被視為違約貸款人(受第2.15(B)節的約束)，自該決定的書面通知確定之日起，該通知應由行政代理迅速 遞送給借款人和其他貸款人。
*指定管轄權是指任何國家或地區，只要該國家或地區本身是任何制裁的目標。
？處分或處置是指任何人對任何財產(包括任何出售和回租交易)的出售、轉讓、許可證、租賃或其他處置(在一次交易中或在一系列交易中進行，無論是否根據分割進行)，包括任何票據或應收賬款或與之相關的任何權利和債權的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置，不論是否有追索權。處置一詞不應包括(A)任何股權發行或(B)本協議允許的任何現金支付。
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？劃分人員？具有分區的定義 中指定的含義。
？分割人是指將一個人(分割人)的資產、負債和/或義務在兩個或兩個以上的人之間進行分割(無論是根據分割計劃還是類似安排)，其中可能包括分割者，也可能不包括分割者，根據這種分割，分割者可能會生存，也可能不會生存。
美元和美元指的是美國的合法貨幣。
？歐洲經濟區金融機構是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)款所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。
歐洲經濟區成員國是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。
EEA決議機構是指負責EEA金融機構決議的任何公共行政機構或任何受託於任何EEA成員國(包括任何受權人)的公共行政機構。
？電子記錄？和電子簽名？應分別具有USC第15條第7006條賦予它們的含義，並可不時進行修改。
符合條件的受讓人是指符合第10.07(B)(Iii)、(V)和(Vii)節規定的受讓人的要求的任何人(如有的話，須經第10.07(B)(Iii)節所要求的同意)。
？環境法是指任何和所有適用的聯邦、州、地方和外國法規、法律、法規、條例、 規則、判決、命令、法令、許可、特許權、授予、特許經營權、許可證、協議或政府與污染和保護環境或向環境排放任何材料有關的限制，包括與有害物質或廢物、空氣排放和向廢物或公共系統排放有關的限制。
股權對任何人來説，是指該人的所有股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)、從該人購買或獲取該人的 股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有認股權證、期權或其他權利、可轉換為或可交換為該人(或其他人)的股本股份的所有證券
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該人的所有權或利潤權益，或用於向該人購買或獲取該等股份(或該等其他權益)的認股權證、權利或期權，以及該人的所有其他所有權或利潤權益(包括其中的合夥、成員或信託權益)，不論是否有投票權，亦不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益在任何確定日期是否仍未清償；但股權權益不應包括根據借款人的任何股權補償計劃授予的股票期權、限制性股票單位、限制性股份或其他獎勵；此外，可轉換或可交換為股權的債務不得被視為股權，除非及直至該等債務已如此轉換或交換。
？ERISA？係指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》及據此頒佈的規則和條例。
？ERISA附屬公司是指，在任何確定日期，根據《守則》第414(B)或(C)節(以及就與《守則》第412節有關的規定而言，《守則》第414(M)和(O)條的規定)與借款人共同控制的任何貿易或業務(不論是否已合併)。
ERISA事件是指(A)與養老金計劃有關的可報告事件； (B)借款人或任何ERISA附屬公司在計劃年度內退出受ERISA第4063條約束的養老金計劃，而該實體是ERISA第4001(A)(2)條所界定的主要僱主；或 根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務停止；(C)借款人或任何ERISA附屬公司完全或部分退出多僱主計劃或通知多僱主計劃正在重組；(D)提交終止意向通知，將養卹金計劃修正案視為根據《僱員退休保障條例》第4041或4041a條終止；(E)PBGC啟動終止養卹金計劃(多僱主計劃除外)或據借款人所知終止多僱主計劃的訴訟程序；(F)根據《僱員退休保障條例》第4042條構成終止任何養卹金計劃或任命受託人管理任何養卹金計劃的任何事件或條件；(G)確定任何養卹金計劃(多僱主計劃除外)，或據借款人所知，多僱主計劃被視為風險計劃或《守則》第430、431和432節或《僱員補償辦法》第303、304和305節所指的處於危險或危急狀態的計劃；或(H)向借款人或任何ERISA關聯公司施加ERISA第四章規定的任何責任，但根據ERISA第4007條規定未拖欠的PBGC保費除外(對於多僱主計劃，發生徵收是借款人知情的)；但對於借款人或多僱主計劃中借款人或任何子公司都不是參與或貢獻僱主的養老金計劃或多僱主計劃，條款(A)至(H)應為借款人所知。
？歐盟自救立法時間表是指由貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的歐盟自救立法時間表，不時生效。
？違約事件具有第8.01節中規定的含義。
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FASB ASC是指財務會計準則委員會編制的會計準則。
？FATCA？指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或 任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本)，以及截至本協議(或上述任何修訂或後續版本)和實施上述條款的任何政府間協議(及相關的財政或監管立法，或相關的官方規則或慣例) 之日的任何現行或未來法規或官方解釋，以及根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議。
？聯邦基金利率是指在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行根據該日存款機構的聯邦基金交易(由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈的方式)計算的年利率，並由紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈為聯邦基金有效利率；但如果如此確定的聯邦基金利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。
財務子公司是指借款人的任何子公司，無論是現在或以後創建的或被收購的，(A)其中至少90%(90%)的所有已發行和未償還的投票權和受益股權由借款人直接或間接擁有；(B)除了與債務的產生、管理和償還有關的資產、運營、收入或現金流外，沒有其他實質性資產、運營、收入或現金流；以及(C)其債務由借款人擔保。
？財務報表是指借款人及其子公司截至2021年12月31日的財政年度的綜合資產負債表，以及借款人及其子公司於2022年2月24日向美國證券交易委員會提交的借款人10-K表格中該財政年度的相關綜合收益或經營報表、股東權益和現金流量表，包括其附註。
·惠譽指惠譽評級公司及其任何繼任者。
外國貸款人是指(A)如果借款人是美國人，則指非美國人的貸款人，以及(B)如果借款人不是美國人，則是指居住在或根據借款人居住的司法管轄區以外的法律組織的貸款人(出於税務目的)。就本定義而言，美國及其各州和哥倫比亞特區應被視為構成單一司法管轄區。
外國債務人是指作為外國子公司的借款方。
外國子公司是指根據除美國、該州或哥倫比亞特區以外的其他司法管轄區的法律成立的任何子公司。
？聯邦儲備委員會是指美國聯邦儲備系統的理事會。
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？基金是指在其正常活動過程中從事(或將從事)商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。
？GAAP？是指會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中提出的在美國普遍接受的會計原則，或可能得到美國會計行業相當一部分人批准的適用於確定日期的情況的其他原則，並始終如一地適用，除非第1.03節另有規定。
？政府當局是指美國或任何其他國家或其任何政治區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及行使政府的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。
？授予貸款人 具有第10.07(G)節規定的含義。
？擔保對任何 人來説，是指(A)該人以任何方式(無論直接或間接)擔保另一人(主要債務人)應付的任何債務或其他貨幣義務或具有擔保該等債務或其他貨幣債務的經濟效果的任何義務，包括該人直接或間接的任何貨幣義務，(I)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他貨幣義務預付或提供資金， (Ii)購買或租賃財產，(三)維持主債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動資金或收入或現金流水平，以使主債務人能夠償付該等債務或其他貨幣義務。或(Iv)就該等債務或其他金錢義務以任何其他方式向債權人保證償付或保護該債權人免受(全部或部分)損失的目的，或(B)對該人的任何資產的任何留置權，以擔保任何其他人的任何債務或其他金錢義務，不論該等債務或其他金錢義務是否由該人承擔。任何擔保的金額應被視為等於該擔保所針對的相關主要債務或其部分的已陳述或可確定的金額，或者，如果不是已陳述或可確定的，則等於擔保人善意確定的有關主要債務的最高合理預期責任。作為動詞的術語Guarantez也有相應的含義。
？擔保人是指借款人不時作為擔保方的某些子公司。
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？擔保是指(A)擔保人以行政代理人和貸款人為受益人的擔保協議，日期為本協議之日；(B)擔保人以行政代理人和貸款人為受益人的任何其他擔保，基本上以附件F或行政代理人和借款人合理批准的其他 形式作出。
？負債是指在特定時間對任何人而言，不重複的下列所有事項，不論是否根據公認會計準則列為負債或負債：
(A)該人對借入款項的所有義務，以及該人以債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似文書所證明的所有義務；
(B)該人在信用證(包括備用信用證和商業)、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保債券和類似票據項下產生的所有直接或或有債務；
(C)該人在任何掉期合同下的淨債務；
(D)該人支付財產或服務的延期購買價款的所有非或有債務(在正常業務過程中應付的貿易賬款除外)；
(E)由該人擁有或購買的財產的留置權所擔保的債務(不包括該債務的預付利息)(包括根據有條件出售或其他所有權保留協議而產生的債務)，不論該等債務是否已由該人承擔或追索權是否有限；
(F)資本租賃和表外債務；
(G)該人就任何前述事項作出的所有擔保。
就本協議的所有目的而言，任何人的債務應包括該人是普通合夥人或聯合風險投資人的任何合夥企業或合資企業的債務(合資企業本身是公司、有限責任公司或根據美國或其州以外的司法管轄區的法律組織的類似有限責任實體除外)，除非此類債務明確對該人無追索權。在任何日期，任何掉期合同項下的任何債務淨額應視為截至該日期的掉期終止價值 。任何資本租賃或表外債務於任何日期的金額應視為該日期的應佔負債額。
？賠償責任具有第10.05(A)節中規定的含義。
·被賠付人具有第10.05(A)節中規定的含義。
？信息？具有第10.08節中規定的含義。
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？付息日期是指：(A)就任何定期SOFR貸款而言，指適用於該貸款的每一利息期的最後一天及到期日；但如任何定期SOFR貸款的任何利息期超過三個月，則在該利息期開始 之後每三個月的相應日期亦為付息日期；及(B)就任何基本利率貸款而言，指每年3月、6月、9月及12月的最後營業日及到期日。
？對於每一筆定期SOFR貸款，是指從支付該定期SOFR貸款之日開始的期間，或(在任何期限SOFR貸款的情況下)轉換為或繼續作為SOFR定期貸款並在借款人在其貸款通知中選擇的日期(在每種情況下，視可用性而定)結束的期間；條件：
(I)本應在非營業日結束的任何利息期間應延長至下一個營業日，除非該營業日適逢另一個歷月，在這種情況下，該利息期間應在緊接的前一個營業日結束；
(2)開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期結束時該日曆月在數字上沒有相應日期的某一天)開始的任何利息期，應在該日曆月的最後一個營業日結束時結束；及
(3)任何利息期限不得超過到期日。
？投資對任何人來説，是指該人的任何直接或間接收購或投資，無論是通過(Br)(A)購買或以其他方式收購另一人的股本或其他證券，(B)向另一人提供貸款、墊款或出資、擔保或承擔債務，或購買或以其他方式收購任何其他債務或股權，包括在該另一人中的任何合夥企業或合資企業權益，以及投資者根據其擔保該另一人的債務的任何安排，或(C)購買或以其他方式(在一次交易或一系列相關交易中)收購構成業務單位的另一人的資產。
？美國國税局是指美國國税局。
？法律統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、 條例、條例、法規和行政或司法判例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行解釋或管理，以及 任何政府當局的所有適用行政命令、指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，在每種情況下，無論是否具有法律效力，包括但不限於所有環境法律。
貸款人的含義與本合同導言段中規定的含義相同。
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？對於任何貸款人來説，貸款辦公室是指在貸款人的行政調查問卷中描述的貸款人的一個或多個辦公室，或貸款人可能不時通知借款人和行政代理的其他一個或多個辦公室，該辦公室可包括該貸款人的任何附屬機構或該貸款人或該附屬機構的任何國內或國外分支機構。除文意另有所指外，凡提及貸款人時，應包括其適用的貸款辦公室。
？留置權是指任何種類或性質的擔保權益性質的任何按揭、質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、 押記、或優先權、優先權或其他擔保權益或優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議，以及具有與上述任何條款基本相同的經濟效果的任何融資租賃)。
？有限條件性收購是指符合以下條件的任何收購：(A)不受本協議禁止，(B)全部或部分由基本上同時發生的債務提供資金，以及(C)不以獲得或獲得第三方融資為條件。
貸款？是指貸款人根據第二條向借款人提供的信貸。
？貸款文件是指本協議(包括本協議的附表和附件)、任何擔保、每張票據和每份貸款通知，以及對本協議或對任何其他貸款文件或豁免或對任何其他貸款文件的任何修改、修改或補充。
？貸款通知是指根據第2.02(A)節的規定，關於(A)借款、(B)將貸款從一種類型轉換為另一種類型、或(C)延續定期SOFR貸款的通知，該通知應基本上採用附件A的形式或行政代理批准的其他格式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)，並由借款人的負責官員適當填寫和簽署。
貸款當事人統稱為借款人和擔保人。
？保證金條例？指財務報告委員會的條例T、U和X。
保證金股票？具有保證金規定中規定的含義。
？重大不利影響是指(A)借款人及其子公司作為一個整體的業務、資產、負債(實際或或有)、運營或財務狀況的重大不利變化或重大不利影響；(B)任何貸款方履行其所屬任何貸款文件項下義務的能力的重大損害；(C)對其所屬任何貸款文件的合法性、有效性、約束力或可執行性的重大不利影響；或(D)對行政代理或任何貸款人在任何貸款文件下的權利和補救措施產生重大不利影響。
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如果到期日不是營業日，則到期日應為緊隨其後的營業日。
？測算期？指在任何確定日期借款人最近結束的四個會計季度 然後結束或最近結束(視具體情況而定)。
穆迪是指穆迪投資者服務公司及其任何繼任者。
？多僱主計劃是指借款人或任何ERISA附屬公司作出或有義務作出供款，或在前五個計劃年度內作出供款或有義務作出供款的任何僱員福利計劃 第4001(A)(3)節所述的類型。
？多僱主計劃是指擁有兩個或多個出資贊助人(包括借款人或任何ERISA附屬公司)的計劃，其中至少有兩個不在共同控制之下，如ERISA第4064節所述。
？非同意貸款人是指任何不批准任何同意、豁免或修訂的貸款人，這些同意、豁免或修訂(A)要求所有貸款人或所有受影響的貸款人根據第10.01節的條款批准，以及(B)已得到所需貸款人的批准。
非違約貸款人是指在任何時候不是違約貸款人的每個貸款人。
？票據？指借款人以貸款人為受益人，證明借款人借出的貸款的本票，主要採用附件B的形式。
？貸款預付款通知是指採用行政代理批准的格式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)、由負責官員適當填寫和簽署的關於貸款的預付款通知。
？債務是指任何貸款方根據任何貸款文件或與任何貸款有關而產生的所有墊款、債務、債務、義務、契諾和義務，無論是直接或間接(包括以假設方式獲得的貸款)、到期或即將到期的、目前存在的或此後產生的，幷包括根據任何債務人救濟法啟動任何借款方或其任何附屬公司的任何訴訟啟動後應計的利息和費用，將該人列為該訴訟中的債務人，而無論該利息和費用是否被允許在該訴訟中索賠。在不限制前述規定的情況下，這些義務包括：(A)根據任何貸款文件支付本金、利息、費用、賠償和其他應付金額的義務，以及(B)貸款當事人償還行政代理或任何貸款人在每種情況下可自行決定代表貸款當事人支付或墊付的任何金額的義務。
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外國資產管制辦公室是指美國財政部的外國資產控制辦公室。
？資產負債表外債務是指一個人根據下列條件承擔的貨幣義務：(A)所謂的合成、表外或税收保留租賃；(B)使用或佔有財產的協議，該債務不出現在該人的資產負債表上，但在該人破產或破產時，該債務將被定性為該人的債務(不考慮會計處理)或(C)出售產生債務的協議，該債務不出現在該人的資產負債表上，但在該人破產或破產時，可以被描述為該人的債務(不考慮會計處理)。
？組織文件是指：(A)對於任何公司、公司成立證書或章程以及章程(或關於任何非美國司法管轄區的同等或類似的組織文件)；(B)關於任何有限責任公司的證書或成立章程或組織和經營協議(或關於任何非美國司法管轄區的同等或類似的組織文件)；以及(C)對於任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體，合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議，以及與其組建或組織相關的任何協議、文書、備案或通知，提交給其成立或組織所在管轄區的適用政府當局，以及(如果適用)此類實體的任何證書或章程或組織。
？其他税種具有第3.01(B)節中規定的含義。
？未償還金額是指在任何日期，在對該日期發生的任何借款和貸款的預付或償還生效 之後，該日期未償還的貸款本金總額。
？隔夜利率在任何一天都是指 (A)聯邦基金利率和(B)行政代理根據銀行業關於銀行間薪酬的規則確定的利率中較大的一個。
？參與者？具有第10.07(D)節中規定的含義。
·參與者名冊具有第10.07(D)節中規定的含義。
？PBGC？指養老金福利擔保公司。
《養卹金供資規則》是指《守則》和《僱員退休保障辦法》中關於養卹金計劃最低籌資標準的規則，載於《守則》第412、430、431、432和436節以及《退休金資助辦法》第302、303、304和305節。
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？養老金計劃是指借款人和任何ERISA關聯公司維護或參與的任何員工養老金福利計劃(包括多僱主計劃或多僱主計劃)，或者借款人或任何ERISA關聯公司對其負有任何責任，並由ERISA第四章涵蓋 或受《準則》第412節規定的最低籌資標準的約束。
？個人？是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府當局或其他實體。
？計劃？指借款人建立的任何員工福利計劃(該術語在ERISA第3(3)節中定義)，或就受養老金籌資規則約束的任何此類計劃而言，指ERISA的任何附屬公司。
？平臺？ 具有第6.02節中規定的含義。
優先債務籃子是指，在確定的任何日期，相當於借款人及其子公司截至該日期之前最近完成的會計季度的綜合淨資產的15%的金額。
？備考基準是指，為了計算第7.06節規定的財務契約並確定適用費率，只要適用費率是根據綜合槓桿率確定的，對於根據第1.03(D)節被視為發生在測算期第一天並被視為已發生的任何交易或擬議交易，以下備考調整(在每種情況下均因可直接歸因於此類交易或擬議交易的事件而產生)是有事實根據的，並預計將產生持續影響，包括因裁員、設施關閉或類似重組而產生的成本節約。經借款人的負責人員核證：
(A)在屬於處置的任何此類交易或擬議交易的情況下，歸因於品牌、業務單位、產品線、業務線、部門或設施或受該處置影響的個人的所有損益表項目(無論是正的還是負的)應從借款人及其子公司在該計量期內的結果中剔除；
(B)對於屬於投資的任何此類交易或擬議交易(包括任何收購，無論是通過合併、合併或其他方式)，屬於品牌、業務單位、產品線、業務線、部門或設施或受此類投資影響的個人的損益表項目(無論是正向或負向)應計入借款人及其附屬公司在該計量期間的 結果；
(C)如果債務或與該交易或擬進行的交易有關而已經或將要償還或再融資的任何債務的任何償還，則在該計量期內因該債務而產生的利息應從借款人及其子公司在該計量期內的結果中剔除(在尚未根據本定義任何其他條款或根據第1.03(D)節排除的範圍內，該債務的本金也應被排除)；以及
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(D)如產生或承擔與該 交易有關的任何債務(根據上文第(C)款須償還或再融資的任何該等債務除外)或擬進行的交易，該等債務應被視為已於該度量期內應計利息(如屬按公式或浮動利率應計的利息，則按釐定時的有效利率計算)，並應計入借款人及其附屬公司於該度量期的結果內。
Pte？指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免 可能會不時修改。
？公共貸款人？具有第6.02節中指定的含義。
？《登記冊》具有第10.07(C)節規定的含義。
就任何人而言，關聯方是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合作伙伴、董事、高級職員、員工、代理人、受託人和顧問。
可報告事件是指 ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但已放棄30天通知期的事件除外。
？所需貸款人是指，在任何確定日期，至少有兩個貸款人擁有總承諾額的50%以上(A)總承諾額的未提取部分，以及(B)在該日期未償還的貸款總額；但為確定所需貸款人的目的，任何違約貸款人的承諾和所持有或被視為持有的貸款部分應排除在外。
？可撤銷金額具有第2.13(C)(Ii)節中定義的含義。
O決議授權機構是指歐洲經濟區決議授權機構，或者，就任何英國金融機構而言，是指聯合王國決議授權機構。
？負責人是指(A)借款人的首席執行官、首席財務官總裁、財務總監、財務主管、助理財務主管、首席會計官、公司控制人、總法律顧問或任何執行副總裁總裁，(B)僅為根據第4.01節交付任職證書的目的，是指借款人的祕書或任何助理祕書，以及(C)僅為根據第二條發出的通知的目的，借款人的任何其他高級職員 上述任何高級職員在發給行政代理人的通知中指定的，或借款人與行政代理人之間的協議中或根據該協議指定的借款人的任何其他高級職員或僱員。根據本協議交付的任何文件，如經借款人的負責人簽署，應最終推定借款人已採取一切必要的公司行動授權，且該負責人應最終推定為已代表借款人行事。
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？受限支付是指借款人或任何子公司的任何股本或其他股權，或因購買、贖回、報廢、收購、註銷或終止任何此類股本或其他股權，或因向借款人的股東、合作伙伴或成員(或其等值人員)返還資本而支付的任何股息或其他分派(無論是現金、證券或其他財產)，或任何付款(無論是現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似存款。
？標普是指標準普爾金融服務有限責任公司，標普全球公司的子公司，及其任何繼任者。
？同日資金指的是立即可用資金。
？制裁是指由美國政府(包括但不限於OFAC)、聯合國安全理事會、加拿大政府、日本政府、歐洲聯盟或陛下財政部(HMT)實施或執行的任何國際經濟制裁。
？計劃不可用日期？具有第3.03(B)節中規定的含義。
？美國證券交易委員會是指美國證券交易委員會，或任何繼承其任何主要職能的政府機構。
？重大附屬公司是指借款人的每一家子公司，截至借款人最近一個財政年度結束時，其貢獻或負責的收入或資產至少佔借款人及其子公司在綜合基礎上確定的該年度收入或資產的5%。
SOFR是指由紐約聯邦儲備銀行(或繼任者 管理人)管理的擔保隔夜融資利率。
？SOFR調整意味着0.10%(10個基點)。
？SPC？具有第10.07(G)節中規定的含義。
？指定交易是指(A)借款人或其任何附屬公司對股權或資產進行的構成一個或多個人的品牌、業務單位、產品線、業務線、部門或設施的任何投資或一系列相關投資，以及(B)借款人或其任何附屬公司對構成一個或多個個人的品牌、業務部門、產品線、業務部門或設施的股權或資產進行的任何處置或一系列相關處置。
？個人的附屬公司是指公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體，其證券或其他權益的多數股份在選舉董事或其他管理機構(證券或權益除外)方面具有普通投票權
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(br}僅因發生或有事項而擁有這種權力)當時由該人實益擁有，或由該人通過一個或多箇中間人直接或間接控制，或由該人以其他方式間接控制。除非另有説明，否則本文中提及的子公司或子公司均指借款人的一家或多家子公司。
？後繼率？具有第3.03(B)節中規定的含義。
？掉期合約是指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生工具交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約、或任何其他類似的 交易或前述任何交易的任何組合(包括訂立任何前述的任何選項)，不論任何此類交易是否受任何主協議管轄或受任何主協議約束，及(B)任何 類的任何及所有交易及相關確認書，受國際掉期及衍生工具協會公佈的任何形式的主協議、任何國際外匯主協議或任何其他主協議(任何此等主協議連同任何相關的附表、主協議)的條款及條件所規限或管轄，包括任何主協議項下的任何此類義務或責任。
掉期終止價值，就任何一份或多份掉期合同而言，是指在考慮到與此類掉期合同有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的影響後，(A)在此類掉期合同成交之日或之後的任何日期以及據此確定的終止價值，以及 (B)在第(A)款所述日期之前的任何日期，被確定為按市值計價此類掉期合約的價值，根據任何認可交易商(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)在此類掉期合約中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價而確定。
？Tax？具有第3.01(A)節中指定的含義。
術語SOFR指的是：
(A)就定期SOFR貸款的任何利息期而言，年利率等於SOFR期間開始前兩個美國政府證券營業日的SOFR篩選利率，其期限相當於該利息期；條件是如果該利率沒有在上午11：00之前公佈。在該確定日期，術語SOFR是指緊接其之前的第一個美國政府證券營業日的術語SOFR屏幕利率，在每種情況下，加上該利息期間的SOFR調整；以及
(B)就任何日期的基本利率貸款的任何利息計算而言，年利率等於自該日起計一個月的SOFR屏幕利率期限；
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但如果根據本定義上述第(Br)(A)或(B)款確定的術語SOFR將小於零，則就本協議而言，術語SOFR應被視為零。
術語Sofr貸款是指按術語Sofr定義第(A)款的利率計息的貸款。
術語SOFR篩選匯率是指由CME(或任何令管理代理滿意的繼任管理人)管理並在適用的路透社屏幕頁面(或提供管理代理不時指定的報價的其他商業來源)上發佈的前瞻性SOFR期限匯率。
？門檻金額？意味着80,000,000美元。
？對於任何貸款人來説，總信用風險敞口在任何時間都是指其貸款在該時間的未償還總額； 條件是，在發放貸款之前的任何時間，任何貸款人的總信用風險敞口應等於該貸款人的承諾。
？類型是指就貸款而言，其性質為基本利率貸款或定期SOFR貸款。
？英國金融機構是指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)中定義)或受英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)第11.6條IFPRU約束的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。
？英國決議機構是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。
？美國？和？美國？是指美利堅合眾國。
？未建立資金的養老金負債是指根據ERISA第4001(A)(16)節規定的養老金計劃的福利負債超過該養老金計劃資產的現值，根據根據適用計劃年度的養老金籌資規則為養老金計劃提供資金的假設而確定。
？美國政府證券營業日是指任何營業日，但任何證券行業和金融市場協會、紐約證券交易所或紐約聯邦儲備銀行因美國聯邦法律或紐約州法律(視具體情況而定)為法定假日而不營業的營業日除外。
？本守則第7701(A)(30)節所界定的美國人？指任何美國人？
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？減記和轉換權是指：(A)對於任何EEA決議授權機構，根據適用的EEA成員國的內部救助立法，該EEA決議授權機構不時的減記和轉換權力，歐盟內部救助立法附表規定了這些減記和轉換權力；以及(B)對於聯合王國，適用的內部救助立法授權機構根據內部救助立法，有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的責任或產生該責任的任何合同或文書的形式，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書的效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或就該法律責任或該自救立法下與任何該等權力有關或附屬於該等權力的任何權力暫停履行任何義務。
1.02其他解釋規定。關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或此類其他貸款文件另有規定：
(A)定義術語的含義同樣適用於定義術語的單數形式和複數形式 。
(B)(1)在任何貸款文件中使用的本文件、本文件、本文件和本文件下所使用的詞語以及類似含義的詞語應指整個貸款文件，而不是其中的任何特定條款。
(Ii)條款、節、表和附表中的提法是指出現這種提法的貸款文件。
(3)“包括”一詞是舉例，而不是限制。
(4)“文件”一詞包括任何和所有文書、文件、協議、證書、通知、報告、財務報表和其他書面形式，無論是實物形式還是電子形式，無論證據如何。
(C)在計算從一個具體日期到較後的一個具體日期的時間段時，“來自”一詞意為“從幷包括”；“至”和“至”各指“至”但不包括在內；而“通過”一詞則指“至幷包括”。
(D)此處和其他貸款文件中包含的章節標題僅供參考，不應影響本協議或任何其他貸款文件的解釋。
(E)凡提及任何人士 ，亦指根據本條例準許的該等人士的繼任人和受讓人。
(F)本文中對合並、轉讓、出售、處置或轉讓或類似術語的任何提及，應被視為適用於有限責任公司的分部或由有限責任公司向一系列有限責任公司進行的資產分配(或該分部或分配的解除)，猶如它是向單獨的人或與單獨的人進行的合併、轉讓、出售、處置或轉讓，或適用的類似術語。有限責任公司的任何分部應構成一個獨立的個人(任何有限責任公司的每個分部，如為子公司、合資企業或任何其他類似術語，也應構成該個人或實體)。
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1.03會計術語。(A)除本協議另有明確規定外，本協議規定提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)應與本協議中未明確或完全定義的所有會計術語的解釋一致，並應與不時生效的GAAP(Br)一致編制。儘管有上述規定，就確定是否遵守本協議所載任何契約(包括任何財務契約的計算)而言，借款人及其附屬公司的債務應被視為按其未償還本金的100%結轉，且不應考慮FASB ASC 825 和FASB ASC 470-20對金融負債的影響。
(B)如果在任何時候，GAAP的任何變化(包括借款人提前採納GAAP的任何規定)會影響任何貸款文件中所列任何財務比率或要求的計算，而借款人或所要求的貸款人提出要求，行政代理、貸款人和借款人應根據GAAP的這種變化，真誠地進行談判，以修改該比率或要求，以保留其原意(須經所需貸款人的批准)；但在作出上述修訂之前，(I)該比率或要求應繼續根據GAAP在作出該等改變之前計算，以及(Ii)借款人應向行政代理及貸款人提供本協議所要求或本協議項下合理要求的財務報表及其他文件，列明在實施該等改變之前及之後對該比率或要求所作的計算 。
(C)儘管有上述規定，就本協議而言，租賃應繼續按照截至2017年12月31日生效的GAAP進行分類和入賬，儘管與此相關的GAAP有任何變化(包括根據會計準則編撰主題842)，且借款人不應被要求提供與GAAP的任何 對賬。
(D)形式上的裁定。儘管本協議中有任何相反規定：
(I)對第7.06節中財務契約的所有計算，以及對適用利率的任何確定，只要適用利率是根據綜合槓桿率確定的，則應根據適用計量期內發生的任何特定交易按形式進行；
(Ii)如果在任何確定日期，形式上遵守本協議的要求是根據本協議任何規定完成擬議交易的先決條件，則為此目的，應確定符合本協議的要求
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在備考基礎上，實施(A)該建議的交易和(B)在測算期內已完成的、最近結束的、已根據第6.01節或在該測算期之後且在該測算期之前的財務報表完成的任何指定交易，在每種情況下，截至該測算期的第一天；以及
(Iii)對於在任何測算期內完成的每筆指定交易，應按形式確定是否符合本協議的要求，使該指定交易自該測算期的第一天起生效。
1.04舍入。根據本協議，借款人必須保持的任何財務比率的計算方法為：將適當的組成部分除以其他組成部分，將結果進位到比本文所表示的比率多一位數，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字( 單位的0.5向上舍入)。
1.05對協議和法律的引用。除本合同另有明確規定外， (A)對組織文件、協議(包括貸款文件)和其他合同文件的提及應被視為包括隨後對其進行的所有修訂、重述、延期、補充和其他修改，但僅限於任何貸款文件不禁止此類修改、重述、延期、補充和其他修改的範圍；以及(B)對任何法律的提及應包括合併、修改、取代、補充或解釋該法律的所有法律和法規規定。
1.06次/天。除非另有説明，否則本文中提及的所有時間均應指東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。
1.07 利率。行政代理不保證、不承擔任何責任，也不對管理、提交或與本文提及的任何參考利率有關的任何其他事項承擔任何責任，也不對任何此類利率(包括但不限於任何後續利率)(包括但不限於任何後續利率)的管理、提交或任何其他事項承擔任何責任(為免生疑問，包括選擇該利率和任何相關的利差或其他調整)，或任何前述或任何符合性變更的影響。行政代理及其附屬公司或其他相關實體可能從事交易或其他 活動，這些交易或活動影響本文提及的任何參考利率，或任何替代、後續或替代利率(包括但不限於任何後續利率)(或上述任何利率的任何組成部分)或任何相關利差或其他調整，在每種情況下，均以對借款人不利的方式進行。在每種情況下，行政代理均可根據本協議的條款選擇信息來源或服務，以確定本協議所指的任何參考利率或任何替代、後續或 替代率(包括但不限於任何後續利率)(或上述任何部分)，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接損害、特殊損害、懲罰性損害、附帶或後果性損害、成本、損失或費用(無論是侵權行為)。合同或其他方面，無論是在法律上還是在衡平法上)，對於與或影響任何此類信息源或服務提供的任何費率(或其組成部分)的選擇、確定或計算的任何錯誤或其他 行為或遺漏。
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1.08有條件的有限收購。如果借款人以書面形式通知行政代理，任何擬議的收購是有限條件性收購，並且借款人希望根據本節測試此類收購的條件和用於資助此類收購的債務的可用性，則應適用以下規定：
(A)該項收購或該項債務的任何條件，如規定在該項收購或該項債務發生時不會發生並持續發生任何違約或違約事件，如獲提供該項債務的貸款人同意，則在下列情況下須予滿足：(I)在籤立管限該項收購的最終購買協議、合併協議或其他收購協議時，不會發生並持續發生任何違約或違約事件 及(Ii)不會發生第8.01(A)、(B)節任何一項下的違約事件，(F)或(G)須在該項收購生效之前及之後發生並持續發生，以及與該項收購有關連而招致的任何債務(包括該等額外債務)；
(B)對此類收購和/或此類債務的任何條件，即本協議和其他貸款文件中的陳述和擔保在收購時應真實無誤，或者，如果提供此類債務的貸款人同意，此類債務的產生可受慣例的SunGard pha或其他慣例適用的某些資金條件性條款的限制，只要本協議和其他貸款文件中的所有此類陳述和擔保在執行管轄此類收購的最終購買協議、合併協議或其他收購協議時都是真實和正確的；
(C)任何 財務比率測試或條件可在借款人書面選擇後，在簽署此類收購的最終協議之前提交給行政代理，可在(I)簽署關於此類有限條件收購的最終協議時，或(Ii)在完成有限條件收購和相關的債務發生後，在每種情況下，在實施相關的 有限條件收購和相關債務發生後，按形式進行測試；但未能在簽署該有限條件性收購的最終協議之日之前根據第1.08(C)條遞交通知，應被視為選擇測試第1.08(C)條第(Ii)款下的適用財務比率；以及
(D)如果借款人已選擇在本節第(C)(I)款規定的時間內就任何有限條件收購測試財務比率測試或條件，則在隨後對任何比率(測試的財務契諾除外)進行計算時
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根據第7.06節)或籃子在與該有限條件收購有關的最終協議簽署之日或之後，且在(I)該有限條件收購完成之日或(Ii)該有限條件收購的最終協議終止或到期之日之前， 未完成該有限條件收購的情況下，任何該等比率(根據第7.06節測試的金融契諾除外)或貨幣籃子須按形式符合(X)假設 該等有限條件收購及與此相關的其他交易(包括債務的產生或承擔)已完成，及(Y)假設該有限條件收購及與此相關的其他 交易(包括債務的產生或承擔)尚未完成。
上述條款應在多個有限條件收購待決期間以類似效果適用，以便分別測試每一種可能的情況。儘管本協議有任何相反規定，但在任何情況下，任何未完成的有限條件收購均不得超過 兩項。
第二條承諾和借款
2.01貸款。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每家貸款人分別同意在可用期內的任何營業日以美元向借款人提供一筆貸款，貸款金額不得超過貸款人的承諾。借款應包括貸款人按照各自的適用百分比同時發放的貸款。根據第2.01節借入的、已償還或預付的款項不得再借入。貸款可以是基本利率貸款或定期SOFR貸款，如本文進一步規定的那樣。
2.02貸款的借款、轉換和續期。
(A)每次借款、每次從一種類型的貸款轉換為另一種類型的貸款，以及每一次定期SOFR貸款的延續，均應在借款人向行政代理髮出不可撤銷的通知後進行，該通知可以(A)電話或(B)貸款通知發出，但任何電話通知必須通過向行政代理交付 貸款通知來迅速確認。行政代理必須在不遲於中午12：00(I)借入、轉換或延續定期SOFR貸款或將定期SOFR貸款轉換為基本利率貸款的請求日期前兩個工作日，以及(Ii)在任何基本利率貸款的請求日期之前收到上述通知。每一次借入、轉換為或延續SOFR定期貸款的本金金額應為5,000,000美元，或超出本金1,000,000美元的整數倍。每一次借款或轉換為基本利率貸款的本金金額應為500,000美元或超過100,000美元的整數倍。每份貸款通知應指明：(I)借款人是否要求借款、將貸款從一種類型轉換為另一種類型或續期；(Ii)申請借款、轉換或續展的日期(視具體情況而定)(應為營業日)；(Iii)將借款、轉換或續貸的本金金額；(Iv)將借款或將現有貸款轉換為何種類型的貸款；以及(V)如果適用，
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與之相關的利息期限。如果借款人沒有在貸款通知中指定貸款類型，或者如果借款人沒有及時發出通知要求轉換或延續，則適用的貸款應作為基本利率貸款發放或轉換為基準利率貸款。對於適用的SOFR定期貸款，任何自動轉換為基本利率貸款的操作應自當時有效的利息期最後一天起生效。如果借款人在任何此類貸款通知中請求借入、轉換為或延續定期SOFR貸款，但沒有指定利息期限，將被視為已指定一個月的利息期限。
(B)收到貸款通知後，行政代理應立即通知每一貸款人其適用貸款的適用百分比，如果借款人沒有及時通知轉換或延續，行政代理應通知每一貸款人任何自動轉換為基本利率貸款或延續的細節，具體情況如上一小節所述。在借款的情況下，每個貸款人應在不遲於下午2：00之前將其貸款金額在行政代理辦公室的當天資金中提供給行政代理。在適用貸款通知中指定的 營業日。在滿足第4.02節規定的適用條件後，行政代理應將收到的所有資金以與行政代理收到的類似的 資金提供給借款人，方法是(I)將此類資金的金額記入美國銀行賬簿上的借款人賬户貸方，或(Ii)電匯此類資金，在每種情況下，均應按照借款人向行政代理提供(併合理接受)的指示進行。
(C)除本協議另有規定外，定期SOFR貸款只能在該定期SOFR貸款的利息期的最後一天繼續或轉換。在違約期間，未經所需貸款人同意，不得將任何貸款作為、轉換或繼續作為定期SOFR貸款申請。
(D)在所有借款、從一種類型的貸款轉換為另一種類型的所有貸款以及同一類型的貸款的所有續期生效後，有效的利息期不得超過五個。
(E)在任何借款構成的定期SOFR貸款的未償還本金總額應以付款、預付或其他方式減至5,000,000美元以下的日期，此類貸款應在當時的現有利息期的最後一天自動轉換為基本利率貸款。
(F)對於SOFR或期限SOFR，行政代理將有權不時作出符合要求的更改，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該等符合更改的任何修訂均將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他 其他任何一方採取任何進一步行動或同意；但對於已生效的任何此類修訂，行政代理應在該修訂生效後立即將實施該等符合更改的各項修訂 張貼至借款人和貸款人 。
30
2.03 [已保留].
2.04 [已保留].
2.05 [已保留].
2.06提前還款。借款人在根據向行政代理人遞交貸款預付通知後向行政代理人發出通知後，可在任何時間或不時自願預付全部或部分貸款，而無需支付溢價或罰款；但條件是(I)該通知必須採用行政代理人合理接受的形式，並在上午11：00之前送達行政代理人。(A)在任何提前償還SOFR定期貸款的日期之前三個工作日，以及(B)在提前償還基本利率貸款之日；(Ii)任何提前償還SOFR定期貸款的本金應為5,000,000美元，或超出本金1,000,000美元的整數倍；(3)任何提前償還基本利率貸款的本金應為500,000美元，或超出本金100,000美元的整數倍 ，或在每一種情況下，如果低於本金，則為超出未償還本金的全部金額；及(Iv)任何該等通知可以其他債務的效力或一項或多項其他交易或事件的發生為條件。每份此類通知應指明預付款的日期和金額，以及要預付的貸款類型，如果要預付定期貸款，則應註明此類貸款的利息期。行政代理將在收到每個此類通知後立即通知每個貸款人，並告知該貸款人預付款項的適用百分比。如果該通知是由借款人發出的，借款人應不可撤銷地提前付款，並且該通知中規定的付款金額應在通知中規定的日期到期並支付。任何定期SOFR貸款的預付款應附帶預付金額的所有應計利息, 以及根據 第3.05節要求的任何額外金額。根據第2.06節的規定，每筆未償還貸款均應遵守第2.15節的規定，並按照貸款人各自的適用百分比支付給貸款人。
2.07終止或減少承付款。在可用期的最後一天，總承諾額應自動和永久地降至零。
2.08償還貸款。 借款人應在到期日向貸款人償還該日所有未償還貸款的本金總額。
2.09的利息。(A)在以下(B)項條文的規限下，(I)每筆定期SOFR貸款應就每個利息期間的未償還本金金額計息，年利率相等於該利率期間的SOFR期限利率加適用利率；及(Ii)每筆基本利率貸款應自適用借款日期起就其未償還本金金額 計息，年利率等於基本利率加適用利率。
(B)如果借款人根據任何貸款單據應支付的任何款項在到期時(在實施任何適用的寬限期後)沒有支付， 無論是在規定的到期日、以加速方式還是以其他方式，該逾期金額此後應按年利率浮動的年利率計息。
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在適用法律允許的最大範圍內，始終等於違約率。此外，應所需貸款人的請求，在存在任何其他違約事件時，借款人應在適用法律允許的最大範圍內，始終以等於違約率的浮動年利率支付所有未償債務本金的利息。逾期的應計利息和未付利息(包括逾期利息)應為到期並應按要求支付。
(C)每筆貸款的利息應到期，並在適用於該貸款的每個利息支付日期和本協議規定的其他時間到期支付。本協議項下的利息應在判決之前和之後，以及根據任何債務救濟法啟動任何訴訟程序之前和之後，按照本協議的條款到期並支付。
2.10 Fees.
(A)手續費。借款人同意為每個貸款人的賬户(受第2.15節的約束)向行政代理支付一筆記賬費用，該費用應按適用利率乘以貸款人在截止日期開始至(I)根據本合同第2.01節全額提供所有貸款的日期和(Ii)可用期終止之日(該日期為記賬費用到期日)之前的一段時間內的每日無資金承諾額計算。 此類記賬費用應到期並以欠款的形式支付給行政代理，對於每個貸款人根據其按比例所佔份額的賬户，在交易費用到期日。
(B)其他費用。借款人應在規定的時間，以美元向貸款人支付已另行以書面約定的費用。這些費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。
2.11利息和費用的計算。基本利率貸款(包括參考SOFR期限確定的基本利率貸款)的所有利息計算應以365天或366天(視情況而定)和實際經過的天數為基礎。所有其他費用和利息的計算應以360天 年和實際經過的天數為基礎(如果適用，支付的費用或利息將比以365天為基礎計算的費用或利息更多)。每筆貸款的利息應計入貸款發放之日，而不應計入貸款或部分貸款支付之日的利息，但在貸款當日償還的任何貸款，除第2.13(A)節另有規定外，應計入一天的利息。行政代理對本合同項下利率或費用的每一次確定都應是決定性的，並對所有目的都具有約束力，沒有明顯的錯誤。
2.12債務的證據。(A)每個貸款人發放的貸款應由該貸款人和行政代理在正常業務過程中保存的一個或多個賬户或記錄作為證明。行政代理和每個貸款人保存的賬目或記錄應是確鑿的，不存在貸款人向借款人發放的貸款金額及其利息和付款的明顯錯誤。然而，任何未能如此記錄或這樣做的任何錯誤不應
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限制或以其他方式影響借款人在本合同項下支付與債務有關的任何欠款的義務。如果任何貸款人保存的賬户和記錄與行政代理在此類事項上的賬户和記錄發生衝突，則在沒有明顯錯誤的情況下，以行政代理的賬户和記錄為準。應任何貸款人通過行政代理向借款人提出的請求，借款人應簽署並(通過行政代理)向借款人交付一份票據，該票據將證明該貸款人向借款人提供的貸款以及此類賬目或記錄。 每個貸款人可在票據上附上附表，並在其上註明其貸款的日期、類型(如果適用)、金額和期限以及與之相關的付款。
(B)如果管理代理所保存的帳户和記錄與任何貸款人的帳户和記錄在此類事項上存在衝突，則在沒有明顯錯誤的情況下，應以管理代理的帳户和記錄為準。
2.13一般付款；行政代理的追回。(A)(I)借款人將支付的所有款項應是免費和明確的，且不受任何反索賠、抗辯、補償或抵銷的任何條件或扣除。(Ii)除本合同另有明確規定外，借款人在本合同項下的所有付款應在不遲於下午2：00之前在適用的行政代理辦公室以美元和當天的資金支付給行政代理，由所欠款項所欠的相應貸款人的賬户支付。在本合同規定的日期。在不限制上述一般性的情況下，行政代理可要求在美國支付本協議項下到期的任何款項。行政代理將通過電匯到貸款人的貸款辦公室，迅速將其適用的百分比(或此處規定的其他適用份額)以類似資金的形式分配給每個貸款人。(Iii)行政代理在下午2：00之後收到的所有付款，在每種情況下均應視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。任何貸款人在下午2：00以後收到的所有付款，在每一種情況下都應被視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。
(B)如果借款人的任何付款應在營業日以外的某一天到期，則應在下一個營業日付款，時間的延長應反映在利息或費用的計算中(視情況而定)。
(c)
(I)除非 行政代理在任何定期SOFR貸款借款的建議日期之前收到貸款人的通知(或者，如果是借入基本利率貸款，則在借款日期中午12：00之前)該貸款人將不會向行政代理提供該貸款人在該借款中所佔的份額，否則行政代理可假定該貸款人已按照第2.02節的規定在該日期提供該份額(或，如果是基本利率借款，該貸款人已根據第2.02節的規定並在第2.02節要求的時間提供該份額)，並可根據該假設向借款人提供相應的金額。在這樣的情況下
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如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人分別同意應要求立即以同日資金形式向行政代理支付相應金額，並附帶利息，從借款人獲得該金額之日起至 行政代理付款之日(但不包括向行政代理付款的日期)，在(A)如果是由該貸款人付款的情況下，按相當於適用隔夜利率的年利率，外加任何行政、行政代理通常收取的與上述有關的手續費或類似費用，以及(B)借款人付款的，適用於此類借款的利率。如果借款人和貸款人應向行政代理支付相同或重疊期間的利息，行政代理應立即將借款人在該期間支付的利息金額匯給借款人。如果貸款人將其在適用借款中的份額支付給行政代理，則如此支付的金額應構成該貸款人的貸款，包括在該借款中。借款人的任何付款不應影響借款人對貸款人未能向行政代理付款的任何索賠。
(Ii)除非行政代理在借款人根據本協議向行政代理支付任何款項的日期之前收到借款人的通知，即借款人將不會支付該款項，否則行政代理可假定借款人已根據本協議 在該日期付款，並可根據這一假設將到期金額分配給貸款人。
對於行政代理根據本協議為貸款人的賬户支付的任何款項，行政代理認定(該確定應是決定性的，沒有明顯錯誤)適用以下任何一項(稱為可撤銷金額)：(1)借款人事實上沒有支付此類款項；(2)行政代理支付的款項超過了借款人支付的金額(無論當時是否欠下)；或(3)行政代理出於任何原因錯誤地支付了此類款項；然後，每個貸款人各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人的可撤銷金額，該金額為立即可用的資金，自向其分配該金額之日起(包括該日在內)的每一天，但不包括向行政代理付款的日期，年利率等於適用的隔夜利率。
行政代理向任何貸款人或任何借款人發出的關於根據第(Br)款(C)項欠下的任何金額的通知應是決定性的，沒有明顯的錯誤。
(D)如果任何貸款人向行政代理機構提供資金， 用於該貸款人根據本條第二條前述規定向借款人提供的任何貸款，而行政代理機構由於不滿足或根據本條款免除了第四條規定的適用借款的條件而無法向借款人提供此類資金，則行政代理機構應將此類資金(與從該貸款人收到的資金相同)退還給該貸款人，並且不計利息。
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(E)貸款人在本合同項下的貸款義務是數項的，而不是連帶的。
(F)本條例的任何規定均不得視為使任何貸款人有義務以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金，或構成任何貸款人已在或將以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金的陳述。
2.14 共享付款。除本合同另有明確規定外，如果任何貸款人因其發放的貸款而獲得超出其應課税額份額(或本合同項下預期的其他份額)的任何付款(無論是自願、非自願的，通過行使任何抵銷權或其他方式)，該貸款人應立即(A)將該事實通知行政代理，並(B)從其他貸款人購買其發放的貸款的必要參與權，以使購買貸款人分擔該貸款或該參與權的超額付款，視屬何情況而定，按比例與每一項分派；但條件是，如果此後在第10.06節所述的任何情況下(包括根據購房貸款人酌情達成的任何和解協議)向購房貸款人追回全部或部分超額付款，則在此範圍內，此類購買應被撤銷，其他各貸款人應向購房貸款人償還為此支付的購貨價款，而不計利息。借款人 同意，從另一貸款人購買參與權的任何貸款人可在法律允許的最大限度內，就該參與權完全行使其所有付款權利(包括抵銷權，但須受第10.09節的約束)，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。行政代理將保存根據本部分購買的參與記錄(在沒有明顯錯誤的情況下，記錄應是決定性的和具有約束力的)，並在每種情況下在任何此類購買或償還後通知貸款人。根據 本節規定購買參與權的每一貸款人有權在購買開始和之後發出所有通知、請求、要求, 關於購買的債務部分的本協定項下的指示和其他通知，其程度與 相同，儘管購買貸款人是購買債務的原始所有人。本節的規定不得解釋為適用於(X)借款人或其代表根據本協議的明確條款支付的任何款項(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)，或(Y)貸款人作為將其任何貸款的參與權轉讓或出售給任何受讓人或參與者的對價而獲得的任何付款，但轉讓給借款人或其任何關聯方的轉讓除外(適用於本節的規定)。
每一貸款方均同意上述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得 參與的任何貸款人可就該參與完全行使抵銷權和反索償權，如同該貸款方是該借款方的直接債權人一樣。
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2.15違約貸款人。
(一)調整。儘管本協議中有任何相反規定，但如果任何貸款人成為違約貸款人，則在適用法律允許的範圍內，在該貸款人不再是違約貸款人之前：
(I)豁免和修正案。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應按照第10.01節和所需貸款人的定義進行限制。
(2)付款的重新分配。行政代理根據任何貸款文件(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第VIII條或其他規定，包括違約貸款人根據第10.09條向行政代理提供的任何金額)為該違約貸款人的賬户收到的本金、利息、手續費或其他 金額的任何付款，應在行政代理決定的一個或多個時間使用：第一，支付違約貸款人欠本合同項下的行政代理的任何款項；第二根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，向任何貸款提供資金，而違約貸款人未能按照本協議的規定為其份額提供資金，由行政代理機構確定；第三，如果行政代理和借款人這樣決定，將存放在一個無息的存款賬户中，並按比例發放，以滿足違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來資金義務；第四任何貸款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的任何有管轄權的法院對該違約貸款人作出的判決而欠貸款人的任何款項的支付；第五只要不存在違約或違約事件，借款人因違約貸款人違反本協議項下的 義務而獲得的具有管轄權的法院對違約貸款人作出的任何判決所導致的對借款人的任何欠款的支付；以及第六向違約貸款人或有司法管轄權的法院另有指示；如果(X)此類付款是對違約貸款人尚未為其相應份額提供全部資金的任何貸款的本金的支付，並且(Y)此類貸款是在滿足或免除第4.02節所述條件的情況下發放的，則此類付款應僅用於在償付違約貸款人的任何貸款之前按比例支付所有非違約貸款人的貸款，直到貸款人根據本合同項下的承諾按比例持有所有貸款為止。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他款項，如用於(或持有)償付違約貸款人所欠的金額，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉給，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。
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(B)違約貸款人補救辦法。如果借款人和行政代理在其自行決定權中同意違約貸款人不再被視為違約貸款人，則行政代理將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，在符合其中規定的任何條件的情況下，該貸款人將在適用的範圍內按面值購買其他貸款人的該部分未償還貸款，或採取行政代理認為必要的其他行動，以使貸款人根據貸款的適用百分比按比例持有貸款，則該貸款人即不再是失責貸款人；但不得追溯調整借款人作為違約貸款人期間借款人或其代表所應收取的費用或支付的款項；此外，除非受影響各方另有明確約定，否則本協議項下從違約貸款人變更為貸款人的任何變更不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人而產生的索賠。
第三條税收、收益保護和非法
3.01税。
(A)借款人根據任何貸款文件向行政代理人或任何貸款人支付的任何款項或為行政代理人或任何貸款人的賬户支付的所有款項，應免税、不扣除任何及所有現有或未來的税項、關税、徵費、附加費、扣除額、評估、費用、扣繳或類似費用，以及與此有關的所有負債，不包括行政代理人和每一貸款人對其整體淨收入、分支機構利得税、備用預扣税徵收或衡量的税款，行政代理或貸款人(視情況而定)所依據的司法管轄區(或其任何政治分區)對其徵收的特許經營税或其他類似税項(僅因訂立本協議、履行本協議項下的任何義務、接受本協議項下的任何付款或執行本協議項下的任何權利而開展業務的除外)(所有此類非排除的税、關税、徵税、徵用、扣除、評估、費用、扣繳或類似費用，而負債在下文中被稱為税收)。如果任何法律要求借款人從根據任何貸款文件支付給行政代理或任何貸款人的任何款項中扣除任何税款或就該款項扣除任何税款，(I)應支付的金額應根據需要增加，以便在進行所有 必需的扣除(包括適用於根據本節應支付的額外金額的扣除)後，每個行政代理和該貸款人收到的金額等於如果沒有進行此類扣除時將收到的金額， (Ii)借款人應進行此類扣除，(Iii)借款人應按照適用法律向有關税務機關或其他機關全額支付扣除的款項；及(Iv)在合理可行的範圍內, 借款人應在付款之日起30天內，向行政代理人(行政代理人應將其轉交給貸款人)提供證明其付款的收據的正本或經認證的副本。
(B)此外，借款人同意支付因借款人根據任何貸款文件支付的任何款項，或因任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記或與之有關的其他方面而產生的任何和所有現在或未來的印花税、法院税或單據税以及任何其他消費税或財產税或手續費或類似的徵費(以下稱為其他税)。
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(C)如借款人須就根據任何貸款文件須支付予行政代理人或任何貸款人的任何款項，扣除或支付任何税項或其他税款，則借款人亦須在支付該筆款項時，向行政代理人或該貸款人(視屬何情況而定)付款，如 這樣的額外金額是必要的，以便在作出此類扣除或扣繳(包括適用於本節規定的額外應付金額的此類扣除和扣繳)後，行政代理或貸款人收到的金額等於如果沒有徵收此類税項或其他税項時將收到的 金額。
(D)借款人同意賠償行政代理人和每個貸款人：(I)行政代理人和貸款人支付的全部税款和其他税款(包括任何司法管轄區對本節規定的應付金額徵收或聲稱的任何税款或其他税款)，(Ii)根據第3.01(C)款應支付的款項，以及(Iii)因此而產生或與之相關的任何責任(包括税款、罰款、利息和費用的附加額)。根據本款第(Br)(D)款支付的税款應在貸款人或行政代理人提出書面要求之日起30天內支付，該書面要求應在該貸款人或行政代理人向有關政府當局支付該等税款或其他税款之日起90天內提出。
(E)在不限制貸款人根據第10.15條關於交付某些表格和文件以確立貸款人在美國預扣税方面的地位的義務的情況下，每個貸款人同意在截止日期或截止日期之前，按行政代理或借款人的合理要求，迅速向行政代理或借款人交付由該貸款人正式簽署並填寫的任何相關税務機關根據任何其他司法管轄區的法律所要求的其他文件和表格。根據此類法律的要求，以確認該貸款人有權就借款人根據本協議在美國境外向該貸款人支付的所有款項 獲得任何適用的預扣税豁免或減免，或以其他方式確立該貸款人在該其他司法管轄區的地位，以達到預扣税的目的。每一貸款人應立即(I)將任何情況的變化通知行政代理，該變化可能會修改或導致任何聲稱的免税或減税無效，並(Ii)根據貸款人的合理判斷，採取不會對其造成實質性不利的步驟，並採取合理必要的步驟(包括重新指定其貸款辦公室)，以避免任何此類司法管轄區的適用法律要求任何借款人從應付給該貸款人的金額中扣除或扣繳任何税款。此外，借款人應按照行政代理人或任何貸款人的合理要求，在截止日或截止日期之前，及時將借款人簽署並填寫的有關税務機關根據任何司法管轄區法律規定的文件和表格及時交付給行政代理人或任何貸款人。, 根據此類法律，借款人或行政代理人必須提供與行政代理人或任何貸款人支付税款或其他税款有關的資料，或與貸款文件有關的資料，涉及該司法管轄區。
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(F)如果和在一定範圍內，任何貸款人或行政代理人在其全權酌情決定權 中(真誠地行使)確定，它已經收到或被授予抵免、減免、退還或退還其根據第3.01條收到的額外付款的任何税款或其他税款，並且該貸款人或行政代理人已在附屬集團的基礎上獲得、使用和完全保留了這些抵免、退款、減免或減免，然後，該貸款人或行政代理應向借款人支付一筆金額，該金額由該貸款人或該行政代理自行決定(本着善意行使)，使其在付款後處於與借款人不需要支付本條款第3.01條所要求的付款情況下相同的税後狀況。但條件是：(I)貸款人或行政代理人應是此類抵免、退款、減免或減免的金額及其收到日期的唯一裁判者；(Ii)該貸款人或行政代理人沒有義務披露有關其税務或税務計算的信息； (Iii)第3.01(F)節的任何規定不得幹預該貸款人或行政代理人以其認為合適的方式管理其税務事務的權利；以及(Iv)如果貸款人或行政代理人隨後確定其已失去全部或部分此類税收抵免、退款、減免或減免，借款人應立即向該貸款人或行政代理人匯回經該貸款人或行政代理人證明的必要金額，以使該貸款人或行政代理人恢復到在沒有根據本節付款的情況下的狀況。
(G)借款人根據第3.01款向外國貸款人賠償或向外國貸款人支付額外款項的義務受第10.15(A)(Iii)條的約束。
(H)每個貸款人應在法律規定的時間和借款人或行政代理合理要求的時間向借款人和行政代理交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)和借款人或行政代理合理要求的其他文件，以便借款人和行政代理履行其在FATCA項下的義務並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或決定從該項付款中扣除及扣繳的款額。就本第3.01(H)節而言，FATCA應包括在本協議日期之後對FATCA所作的任何修訂。
(I)各方根據本第3.01條承擔的義務 在行政代理人辭職或更換或貸款人的任何權利轉讓、承諾終止和償還、履行或履行所有其他義務後仍繼續有效。
(J)就本第3.01節而言，術語《適用法律》包括《反洗錢法》。
3.02違法性。如果任何貸款人確定任何法律已將其定為非法，或任何政府當局聲稱，任何貸款人或其適用的貸款辦公室發放、維持或資助其利息由SOFR或期限SOFR確定的貸款，或根據SOFR或期限SOFR確定或收取利率，或根據SOFR或期限SOFR確定或收取利率，則在該貸款人(通過行政代理)將此事通知借款人後，(A)該貸款人有任何義務作出或
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(br}應暫停繼續發放定期SOFR貸款或將基礎利率貸款轉換為SOFR定期貸款，以及(B)如果該通知斷言該貸款人發放或維持基本利率貸款是違法的，且貸款利率是參考基本利率的SOFR期限組成部分確定的，則該貸款人的基礎利率貸款利率應由行政代理人確定，如有必要避免這種違法行為，而不參考基本利率的SOFR期限組成部分，在每一種情況下，直到該貸款人通知行政代理和借款人導致這種決定的情況不再存在。在收到該通知後，(I)借款人應應該貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)預付或(如果適用)將該貸款人的所有定期SOFR貸款轉換為基本利率貸款(如有必要，該貸款人的基本利率貸款應由行政代理決定，而無需參考基本利率中的SOFR期限部分)，或者在其利息期的最後一天，如果該貸款人可以合法地繼續維持該定期SOFR貸款至該日，或者立即，如果該貸款人不能合法地繼續維持該定期SOFR貸款，並且(Ii)如果該通知斷言該貸款人根據SOFR確定或收取利率是非法的，則行政代理應在暫停期間計算適用於該貸款人的基本利率，而不參考其期限SOFR組成部分，直到該 貸款人書面通知該貸款人根據SOFR確定或收取利率不再違法為止。在任何此類預付款或轉換時，借款人還應就如此預付或轉換的金額支付應計利息, 以及根據第3.05節要求的任何額外金額。
3.03無法確定費率。
(A)如果就任何關於定期SOFR貸款或將基本利率貸款轉換為定期SOFR貸款的請求或任何此類貸款的延續(如適用)，(I)行政代理確定(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)，(A)沒有根據第3.03(B)節確定後續利率，並且發生了第3.03(B)條第(I)款下的情況或預定的不可用日期，或者(B)沒有足夠和合理的方法來確定關於建議的期限SOFR貸款或與現有的或建議的基本利率貸款有關的任何請求的利息期的SOFR，或者(Ii)行政代理或被要求的貸款人出於任何原因確定關於建議的貸款的任何請求的利息期的期限SOFR 沒有充分和公平地反映該貸款人為此類貸款提供資金的成本，行政代理將立即通知借款人和每個貸款人。此後， (X)貸款人發放或維持定期SOFR貸款，或將基本利率貸款轉換為定期SOFR貸款的義務應暫停(在受影響的定期SOFR貸款或利息期間的範圍內)，以及(Y)如果前一句中描述的關於基本利率的SOFR期限組成部分的確定，應暫停使用SOFR期限組成部分來確定基本利率，在每種情況下，應暫停使用SOFR期限組成部分，直至行政代理(或， 在第3.03(A)節第(Ii)款所述由所需貸款人作出決定的情況下，直至行政代理根據所需貸款人的指示撤銷該通知為止。在收到該通知後，(I)借款人可以撤銷任何未決的借用或轉換為, 或(I)任何未償還的定期SOFR貸款應被視為已在其各自適用的利息期結束時立即轉換為基本利率貸款。
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(B)替換期限SOFR或繼承率。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，但如果管理代理確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的)，或者借款人或被要求的貸款人通知管理代理借款人或被要求的貸款人(如果是被要求的貸款人，則向借款人提供一份副本)已經確定：
(1)沒有足夠和合理的手段來確定SOFR期限的1個月、3個月和6個月的利息期，包括但不限於，因為SOFR期限篩選利率不是現有的或公佈的，這種情況不太可能是暫時的；或
(Ii)芝加哥商品交易所或SOFR Screen Rate期限的任何繼任管理人，或對管理代理或上述管理人的SOFR期限的發佈具有管轄權的政府主管部門，在各自以此類身份行事的情況下，已發表公開聲明，指明特定日期，在該日期之後，SOFR期限或SOFR條款Screen Rate的1個月、3個月和6個月的利息期將被提供或不再可用，或被允許用於確定以美元計價的銀團貸款利率，或應停止或將停止，條件是在該聲明發表時，在這樣的特定日期(一個月、三個月和六個月的SOFR或期限SOFR篩選利率不再永久或無限期可用的最新日期，預定不可用日期)之後，沒有令管理代理滿意的繼任管理人將繼續提供期限SOFR的利息期；
然後，在管理代理確定的日期和時間(任何這樣的日期，SOFR期限更換日期)，該日期應在利息期間結束或相關的利息支付日期(視情況而定)，對於計算的利息，並且僅就上述第(Ii)款而言，不遲於預定的不可用日期，SOFR期限將在本協議項下和任何貸款文件下被替換為Daily Simple Sofr plus 本協議或任何其他貸款文件(後續利率)的任何付款期的SOFR調整可由行政代理在每種情況下確定，而無需對本協議或任何其他貸款文件(後續利率)進行任何修改或進一步 行動或同意。
如果 後續利率是每日簡單SOFR加上SOFR調整，則所有利息將按月支付。
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儘管本協議有任何相反規定，(I)如果管理代理 確定每日簡易SOFR在SOFR更換日期或之前不可用，或(Ii)如果第3.03(B)(I)或(Ii)節所述類型的事件或情況已相對於當時有效的繼承率發生 ，則在任何情況下，管理代理和借款人均可在任何利息期結束時僅出於替換SOFR或任何當時的當前繼承率的目的而修改本協議。計算利息的相關付息日期或付息期(視情況而定)，替代基準利率適當考慮任何正在演變或隨後在美國代理的類似美元計價信貸安排的現有慣例，並在每種情況下，包括對該基準的任何數學或其他調整，適當考慮在美國辛迪加並代理該基準的類似美元計價信貸安排的任何演變或隨後的現有慣例，哪些調整或計算調整的方法應在行政代理機構以其合理的酌情決定權不時選擇的信息服務上公佈，並可定期更新。為免生疑問，任何此類建議費率和調整均應構成後續費率。任何此類修正案將於下午5點生效。行政代理應在之後的第五個工作日向所有貸款人和借款人張貼該修訂建議，除非在此之前，由所需貸款人組成的貸款人 已向行政代理遞交書面通知，表明該等所需貸款人反對該修訂。
行政代理將立即(在一個或多個通知中)通知借款人和每個貸款人任何後續利率的實施情況。
任何後續費率的適用方式應與市場慣例一致；但如果這種市場慣例在行政上對行政代理來説是不可行的，則該後續費率的適用方式應由行政代理以其他方式合理確定。
儘管本協議另有規定，如果在任何時候，根據本協議和其他貸款文件的規定，確定的任何後續利率將小於零，後續利率 將被視為零。
在實施後續利率的過程中，行政代理將有權不時做出符合要求的更改，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該符合更改的任何修訂均將 生效，而無需本協議的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意；但對於已生效的任何此類修訂，行政代理應在該修訂生效後立即將實施該符合更改的各項修訂通知借款人和貸款人。
就本第3.03節而言，未作出或根據本協議沒有義務作出相關美元貸款的貸款人應被排除在所需貸款人的任何決定之外。
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3.04增加了成本。(A)如果任何貸款人合理地確定， 由於法律的任何變更，或由於該貸款人遵守法律，該貸款人同意進行或作出、轉換為、繼續、資助、維持或參與定期SOFR貸款的成本應增加，或該貸款人因上述任何一項而收到或應收的金額減少(就本款(A)而言，不包括因(I)税項或 其他税項(適用於第3.01節)而增加的費用或減少的金額)，(Ii)美國或任何外國司法管轄區或其任何政治區對總淨收入或總毛收入徵税基礎的改變(但不包括僅因訂立本協議、履行本協議項下的任何義務、接受本協議項下的任何付款或執行本協議項下的任何權利而開展業務)和(Iii)準備金、特別存款、強制貸款、保險費或第3.04(C)條規定的類似要求)，然後，借款人應不時應貸款人的要求(並向行政代理提交該要求的副本)向該貸款人支付額外金額，以補償該貸款人所增加的費用或減少的費用；但條件是，(X)該貸款人應 一般尋求或一般打算尋求, 根據類似的信貸安排(只要該貸款人在該等類似的信貸安排下有權這樣做)，就該等成本增加或減少而作出的法律變更，(br}借款人可獲得的可比補償，以及(Y)該等額外金額不得與借款人根據本協議任何其他規定支付的任何金額重複。
(B)如果任何貸款人合理地確定，影響該貸款人或該貸款人的任何放貸辦事處或該貸款人的控股公司的任何關於資本或流動性要求的法律變更已經或將會由於本協議而降低該貸款人的資本的回報率或該貸款人的控股公司的資本(如有)，該貸款人的承諾或該貸款人作出的貸款低於該貸款人或該貸款人的控股公司如無上述法律變更所能達到的水平(考慮到該貸款人的政策和該貸款人的控股公司有關資本充足性的政策)，則應該貸款人的要求(連同向行政代理提交的該等要求的副本)，借款人將不時向該貸款人支付將補償該貸款人或該貸款人的控股公司所遭受的任何此類減值的一筆或多筆額外金額；但(X)該貸款人一般應尋求或一般打算根據類似的信貸安排(只要該貸款人根據該等類似的信貸安排有權這樣做)向處境相似的借款人尋求可比的 補償，而該等額外金額不得與借款人根據本協議任何其他規定支付的任何金額重複。
(C)如果法律發生變化，借款人應向每一貸款人支付任何準備金、特別存款、強制性貸款、保險費或類似的針對其資產的任何準備金、特別存款、強制性貸款、保險費或類似的要求、在任何貸款人的賬户上的存款、或為任何貸款人提供或參與的信貸，而上述任何一項的結果應是增加貸款人的成本(由貸款人真誠地決定，該決定應為最終決定)。
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任何貸款(或維持其發放任何此類貸款的義務)，應在該貸款應付利息的每個日期到期並支付，但借款人應至少提前15天收到該貸款人關於該額外利息或費用的通知(並向行政代理提供副本)。如果貸款人未能在相關付息日期前15天發出通知，則應自收到通知之日起15天內支付額外的利息。
(D)每個貸款人同意盡合理努力指定一個不同的貸款辦公室，但根據貸款人的合理和善意判斷，這種指定將避免借款人根據第3.04節向貸款人支付任何額外金額，或減少借款人需要支付的金額，並且在其他方面不會對貸款人造成實質性不利。借款人特此同意支付任何貸款人因任何此類指定而產生的所有合理成本和支出。
(E)任何貸款人未能或拖延根據第3.04節要求賠償，不構成放棄該貸款人要求賠償的權利；但在貸款人通知借款人法律變更導致費用增加或減少的日期超過180天之前，借款人不應被要求根據第3.04節賠償貸款人任何增加的費用或減少的費用，以及貸款人要求賠償的意向； 還規定，如果引起此類成本增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述180天期限應延長至包括其追溯力。
3.05賠償損失。應任何貸款人不時提出的要求(向行政代理提供副本)，借款人應立即賠償該貸款人，並使其免受因下列原因而產生的任何損失、成本或支出的損害：
(A)在基本利率貸款以外的任何貸款的任何續期、轉換、付款或提前付款，而不是在這種貸款的利息期的最後一天(無論是自願的、強制的、自動的、由於加速或其他原因)；
(B)借款人沒有在借款人通知的日期或按借款人通知的款額預付、借入、繼續或轉換基本利率貸款以外的任何貸款(原因並非該貸款人沒有作出貸款)；或
(C)借款人根據第10.16條提出要求，在利息期限的最後一天以外的某一天轉讓定期SOFR貸款；
不包括任何預期利潤的損失，但包括任何匯兑損失，以及因清算或重新使用其為維持此類貸款而獲得的資金、終止此類資金的保證金所應支付的費用或履行任何外匯合同而產生的任何損失或費用。 借款人還應支付貸款人因上述情況而收取的任何慣例行政費用。
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3.06適用於所有賠償請求的事項。
(A)在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理或要求根據第三條提出賠償要求的任何貸款人的證書，並列明根據本條款應向其支付的一筆或多筆額外金額，應為決定性的。在確定該金額時，管理代理或該貸款人可以使用任何合理的平均和歸屬方法。
(B)每一貸款人均可通過任何放款辦公室向借款人發放任何貸款，但行使該選擇權不應影響借款人根據本協議條款償還貸款的義務。如果任何貸款人根據第3.04條要求賠償，或者借款人根據第3.01條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，或者如果任何貸款人根據第3.02條發出通知，則該貸款人應在適用的情況下， 根據該貸款人的判斷，合理努力指定不同的貸款辦公室為其提供資金或登記其貸款，或將其在本協議下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果可以合理地預期，此類指定或轉讓將(I)取消或減少根據第3.01或3.04節(視情況而定)的應付金額，或消除根據第3.02條(視情況而定)發出通知的需要，以及(Ii)在每種情況下，不會使該貸款人(視情況而定)承擔任何未償還的成本或支出，並且不會對該 貸款人(視情況而定)造成重大不利。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。
(C)當任何貸款人根據第3.01或3.04節提出賠償要求，並且在每一種情況下，該貸款人根據第3.06(B)節拒絕或不能指定不同的貸款辦公室，或者如果任何貸款人是根據第2.15節的違約貸款人，借款人可根據第10.16節更換該貸款人。
3.07生存。借款人在第三條項下的債務應在總承諾額終止、償還本條款項下的所有其他債務和行政代理辭職後繼續存在。
第四條先例條件
4.01有效的條件。本協議的有效性取決於滿足以下 先決條件：
(A)行政代理收到下列材料，每份應為原件、傳真件或電子文件(pdf.)除非另有説明，否則應由適用借款方的一名負責人妥善執行，每一份都註明截止日期(如果是政府官員的證書，則註明截止日期之前的最近日期)，每一份的形式和實質均令行政代理、其法律顧問和每一貸款人合理滿意：
(I)本協議和擔保書的簽署副本，數量足夠分發給行政代理人、各貸款人和借款人；
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(2)借款人以提出要求的每個貸款人為受益人而籤立的票據。
(Iii)行政代理機構可能要求的決議或其他行動證書、任職證書和/或每一貸款方負責人的其他證書，以證明其授權擔任與本協議和其他貸款文件有關的負責人的身份、權限和能力；
(Iv)行政代理可能合理要求的文件和證明，以證明借款人在其組織管轄範圍內是正式組織或組成的，並有效地存在於良好地位的證據，包括借款人組織文件的核證副本和良好聲譽證書；
(V)貸款當事人的律師莫里森·福斯特律師事務所以附件E中規定的形式寫給行政代理和每個貸款人的有利意見；
(Vi)由借款人的負責人員簽署的證明書，證明截至截止日期(A)已符合第4.02(A)及(B)節所指明的條件，(B)自財務報表的日期以來並無發生或可合理預期會對個別或整體造成重大不利影響的事件或情況；及(C)截至2022年6月30日止財政季度最後一天所釐定的綜合槓桿率(假設本協議項下的承諾總額及應收賬款信貸安排下的所有定期貸款承諾均已提取)；及
(Vii)行政代理或所需貸款人可能合理要求的其他保證、證書、文件、同意或意見。
(B)(I)在任何貸款人至少在截止日期前3天提出合理要求後，每一貸款方應已向該貸款人提供所要求的文件和其他信息，且該貸款人應合理地對所要求的文件和其他信息感到滿意，這些文件和信息與適用《知道您的客户》和《反洗錢規則》和《條例》(包括但不限於該法)有關，在每種情況下，至少在截止日期前2天和(Ii)在截止日期前至少2天，根據《受益所有權條例》有資格成為法人客户的任何貸款方應已交付，向提出要求的每個貸款人提供與該貸款方有關的實益所有權證明。
(C)根據貸款文件規定必須在截止日期當日或之前支付的任何費用均應已支付。
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(D)除非行政代理人放棄，否則借款人應已在截止日期前至少兩個營業日支付行政代理人的所有律師費 ，外加額外的律師費，該等額外律師費構成借款人在結案程序中所招致或將招致的律師費的合理估計(但(I)該估計不妨礙借款人與行政代理人之間的最終結算，以及(Ii)行政代理人可在 未徵得所需貸款人同意的情況下酌情豁免該條件)。
在不限制第9.04節規定的一般性的情況下，為了確定是否符合第4.01節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意本協議中要求貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一文件或其他事項，除非行政代理應在建議的截止日期之前收到該貸款人的通知，説明其反對意見。
4.02所有借款的條件。每個貸款人有義務履行任何貸款通知(只要求將貸款轉換為其他類型的貸款或延續定期SOFR貸款的貸款通知除外)，但前提條件如下：
(A)第V條所載借款人的陳述和保證，或任何其他貸款文件中任何借款方的陳述和保證，或載於根據本文件或與本文件相關或與之相關的任何時間提供的任何文件中的陳述和保證，在所有重要方面均應真實和正確(但在該等陳述或保證的文本中已因其重要性而受到限制或修改的範圍內，不適用於該等陳述或保證)。(或，就第4.01(A)(Vi)節的目的而言，截至截止日期)，除非該等陳述和保證明確提及較早日期，在這種情況下，該等陳述和保證自該較早日期起在所有重要方面均為真實和正確的 (但該重要性限定詞不適用於任何該等陳述或保證已因其文本中的重要性而受到限制或修改)，且除為本第4.02節的目的，(I)第5.05節(A)和(B)項中包含的陳述和保證應被視為指根據第(A)和(B)款提供的最新陳述。第6.01節和(Ii)第5.05節(C)節、第5.06節(B)節和第5.10節中的陳述和保證只需在截止日期及截止日期為真實和正確即可。
(B)此類擬議借款不應存在違約，也不會因此而違約(或者，就第4.01(A)(Vi)節而言，違約發生於截止日期)。
(C)行政代理應已收到符合本協議要求的貸款通知。
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(D)行政代理應已收到令行政代理合理滿意的證據，證明2021年定期貸款安排已終止，或根據第2.01節與借款基本同時終止。
借款人提交的每份貸款通知(僅要求將貸款轉換為其他類型貸款或延續定期SOFR貸款的貸款通知除外) 應被視為一種聲明和保證，表明在適用借款之日或截至該較早的 日期(視情況而定)，第4.02(A)和(B)節規定的條件已得到滿足。
第五條陳述和保證
借款人向行政代理和貸款人聲明並保證：
5.01存在、資格和權力；遵守法律。每個借款方(A)是正式組織或組成的，根據其公司或組織的司法管轄區法律有效存在且信譽良好，(B)擁有所有必要的權力和權力以及所有必要的政府許可證、授權、同意和批准，以(I)擁有其資產並開展其業務，(Ii)簽署、交付和履行其根據其所屬的貸款文件承擔的義務，(C)具有適當的資格，並根據其所有權所在的每個司法管轄區的法律獲得許可和良好的信譽，物業的租賃或經營或其業務的開展需要這種資格或許可證，並且(D)符合所有法律；除非在第(Br)(B)(I)、(C)或(D)條所述的每一種情況下，否則不能合理地預期不會產生實質性的不利影響。
5.02授權；無違規行為。每一貸款方簽署、交付和履行向其所屬的 提供的每份貸款文件，均已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，並且不會也不會(A)違反此人的任何組織文件的條款；(B)與下列各項相牴觸或產生任何留置權：(I)該人作為當事一方的任何合同義務，但該衝突、違反、違反、留置權或違規行為不能合理地 預期產生實質性不利影響，或(Ii)該人或其財產受制於任何政府當局的任何命令、強制令、令狀或法令；或(C)在任何實質性方面違反任何 法律。
5.03政府授權；其他異議。對於本協議或任何其他貸款文件的籤立、交付、履行或強制執行，不需要或要求任何政府當局或任何其他人批准、同意、豁免、授權或採取其他 行動，或向其發出通知或向其備案，但下列情況除外：(I)本協議或任何其他貸款文件是在截止日期或之前獲得、採取或作出並仍然完全有效的，以及(Ii)借款人根據1934年《證券交易法》必須向美國證券交易委員會提交的任何報告；但未能提交第(Ii)款所指的任何此類備案，不應影響本協議的有效性或可執行性，也不影響本協議項下行政代理和貸款人的權利和補救措施。
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5.04綁定效果。本協議已經簽訂，在本協議項下交付的每一份貸款文件將由作為協議一方的每一借款方正式簽署和交付。本協議構成該借款方的合法、有效和具有約束力的義務，且在交付時，其他每份貸款文件將構成該借款方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對作為借款方的每一方強制執行，但受適用的債務人救濟法和衡平法一般原則的限制除外，無論是否在衡平法或法律程序中考慮。
5.05財務報表；無重大不利影響。(A)財務 報表(I)按照公認會計原則編制，除非其中另有明文規定；(Ii)借款人及其附屬公司於有關日期的財務狀況及其經營業績均按公認會計原則在各重大方面公平列示，但其中另有明文規定者除外；及(Iii)顯示借款人及其附屬公司於有關日期的所有重大負債及其他直接或或有負債，包括税項、重大承擔及債務的負債，每種情況下均按公認會計原則須予反映的程度予以反映。
(B)借款人及其子公司根據第6.01(B)節最近一次提交給行政代理和貸款人的未經審計的綜合資產負債表，以及截至該日的財政季度的相關綜合收益或業務、股東權益和現金流量表(I)是按照公認會計準則編制的，除非其中另有明確説明，(Ii)借款人及其子公司截至其日期的財務狀況及其所涵蓋期間的經營結果在所有重大方面都是公平的。在第(I)及(Ii)條的情況下，按無腳註及正常的年終審計調整所致，及(Iii)顯示借款人及其綜合附屬公司截至該等財務報表日期的所有重大負債及其他直接或有負債，包括税務負債、重大承擔及負債，在每種情況下，均須按公認會計原則的規定在財務報表上反映。
(C)截至截止日期，自財務報表編制之日起，並無個別或整體事件或 情況已造成或可合理預期會產生重大不利影響。
5.06訴訟。借款人不存在任何訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議，或據借款人所知，在法律上、衡平法上、仲裁中或在任何政府當局面前，借款人或其任何子公司或其任何財產或收入存在下列威脅：(A)聲稱影響或與本協議或任何其他貸款文件有關，或本協議擬進行的任何交易；或(B)截至截止日期，除附表5.06所列者外(根據借款人已知的事實和情況)，是否合理地可能導致不利的確定，並且如果確定為不利，則可以合理地預期會產生重大不利影響。
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5.07無默認設置。本協議或任何其他貸款文件所預期的交易完成後，未發生違約、違約仍在發生、違約仍在繼續或違約將導致違約。
5.08財產所有權；留置權。借款人及每家附屬公司對其日常業務所需或使用的所有不動產擁有良好的記錄所有權或有效的租賃權益，但所有權上的缺陷不能單獨或合計產生重大不利影響 。除第7.01節允許的留置權外，借款人及其子公司的財產不受任何留置權的約束。
5.09環境合規性。借款人及其子公司遵守所有適用的環境法律，但不能合理預期會產生重大不利影響的任何不符合法律除外。
5.10 ERISA合規性。
(A)借款人和ERISA各附屬公司已為借款人或任何受養卹金供資規則約束的子公司維持或繳納的每個計劃提供了所有必要的供款，並且沒有根據養卹金供資規則就任何此類計劃申請豁免資金或延長任何攤銷期限。
(B)對於借款人或任何子公司維護或出資的任何計劃，沒有懸而未決的或據借款人所知受到威脅的索賠、訴訟或訴訟，或任何政府當局採取的行動，而這些計劃可合理地預期會產生重大不利影響。對於借款人或任何子公司維護或貢獻的任何計劃，不存在任何被禁止的交易或違反受託責任規則的情況，該計劃已導致或可能會產生重大不利影響。
(C)(I)沒有發生或合理地預期不會發生任何可能導致借款人承擔重大責任的ERISA事件；(Ii)沒有任何養老金計劃有任何無資金支持的養老金負債，可以合理地預期會導致重大不利影響；(Iii)借款人和ERISA的任何附屬公司都沒有或合理地預期將在ERISA第四章下就借款人或任何子公司維護或繳納的任何養老金計劃或多僱主計劃(根據ERISA第4007條規定的到期保費和不拖欠的保費)承擔任何重大責任；(Iv)借款人和任何ERISA關聯公司都沒有或合理地預期會根據ERISA第304或4201條就借款人或任何附屬公司維護或出資的多僱主計劃承擔任何重大責任(並且在根據ERISA第4219條發出通知後，沒有發生任何會導致此類責任的事件)；(V)借款人或任何ERISA關聯公司均未進行可合理預期受ERISA第(Br)4069或4212(C)節約束的交易，該交易涉及借款人或任何附屬公司維持或貢獻的任何退休金計劃或多僱主計劃；(Vi)借款人或任何附屬公司維持或供款的退休金計劃並未 由計劃管理人根據其ERISA第4041(C)條終止，亦未發生或存在可合理預期的事件或情況
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促使PBGC根據《僱員退休保障條例》第四章提起訴訟程序，以終止任何此類養老金計劃(對於多僱主計劃，借款人知道任何此類事件或情況的發生)；及(Vii)截至截止日期，借款人沒有也不會使用與貸款或承諾相關的一個或多個福利計劃的資產(按《僱員退休保障條例》第29章2510.3第101節的定義，經《僱員退休保障條例》第3(42)節修訂)。
5.11保證金規定；《投資公司法》。(A)借款人並不從事，亦不會主要或作為其重要活動之一，從事購買或持有保證金股票的業務，或為購買或持有保證金股票而發放信貸。
借款人不是，也不需要根據1940年《投資公司法》登記為投資公司。
5.12外國債務人的陳述。(A)作為外債務人的每一借款方在本協議項下的義務以及該外債務人所屬的其他貸款文件(統稱為適用的外債務人文件)項下的義務均受民法和商法的約束，並且該外債務人簽署、交付和 履行適用的外債務人文件構成並將構成私人和商業行為，而不是公共或政府行為。該外國債務人及其任何財產都不享有任何法院管轄的豁免權，也不享有任何法律程序(無論是通過送達或通知、判決前的扣押、協助執行、執行或其他方式的扣押)，根據該外國債務人根據適用的外國債務人文件所承擔的義務而組織和存在的管轄區的法律。
(B)適用的外國債務人的文件根據任何外國債務人所在的管轄區的法律以適當的法律形式存在，以便根據該司法管轄區的法律對該外國債務人進行強制執行，並確保適用的外國債務人的文件的合法性、有效性、可執行性、優先權或可採性作為證據，但適用的債務人救濟法和衡平法一般原則可能有限制的除外，無論是否在衡平法或法律上考慮。無需確保適用的對外債務人文件的合法性、有效性、可執行性、優先權或可採性作為證據，將適用的對外債務人文件在任何外國債務人組織和存在的司法管轄區的任何法院或其他機構進行備案、登記或記錄，或在其管轄範圍內的任何法院或其他機關籤立或公證，或就適用的對外債務人文件或任何其他文件支付任何登記費用、印花税或類似的税款，但任何此類備案、登記或記錄、或執行或公證除外，在尋求強制執行適用的外國債務人單據或任何其他單據之前，已經作出或沒有要求作出的任何決定，以及已及時繳納的任何費用或税款。
(C)在外國債務人組織和存在的管轄區內或管轄區內的任何政府當局不徵收任何税、税、關税、費用、評估或其他政府收費，或任何扣減或扣留，除非已向行政代理人披露：(A)外國債務人作為當事一方的適用外國債務人文件的籤立或交付，或(B)外國債務人根據適用的外國債務或文件將支付的任何款項。
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(D)任何外國債務人籤立、交付和履行適用的外國債務人文件，根據該外國債務人組織和存在的管轄區適用的外匯管理規定，不受任何通知或授權的約束，但下列情況除外：(A)已經作出或獲得的通知或授權；或(B)直到較晚日期才能作出或獲得的通知或授權(但應在合理可行的情況下儘快作出或獲得上一(B)款所述的任何通知或授權)。
5.13 OFAC。(A)借款人或其任何子公司，或據借款人所知，借款人或其任何子公司的任何董事、高管或僱員均不是(I)目前受到任何制裁的個人或實體，或(Ii)列入外國資產管制處特別指定國民名單、英國財政部金融制裁目標綜合清單和禁止投資名單的個人或實體；(B)借款人、任何子公司、據借款人所知，借款人、借款人的任何董事或高管或任何子公司都不是在指定司法管轄區組織或居住的，除非經美國財政部外國資產控制辦公室或美國國務院另行許可，或根據適用法律另有授權。
5.14反腐敗法。借款人及其子公司已制定並維護政策和程序 ，旨在促進和實現在所有實質性方面遵守美國1977年《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》以及其他司法管轄區其他適用的反腐敗法律。
5.15涵蓋實體。任何貸款方都不是承保實體。
5.16受影響的金融機構。任何貸款方都不是受影響的金融機構。
5.17受益所有權5.18。截至截止日期，任何受益 所有權認證中包含的信息(如果適用)在各方面均真實無誤。
第六條平權公約
只要任何貸款人在本合同項下有任何承諾，本合同項下的任何貸款或其他債務仍未償還或未履行，借款人應並應(除第6.01、6.02和6.03節所列契約的情況外)促使每家子公司：
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6.01財務報表。提交給行政代理(為每個貸款人提供一份副本)，其形式和細節應令行政代理滿意：
(A)在任何情況下，在借款人每個財政年度結束後90天內，借款人及其子公司在該財政年度結束時的綜合資產負債表，以及該財政年度的股東權益和現金流量綜合報表、股東權益和現金流量，以比較形式列出上一財政年度的數字，並按照公認會計原則編制，經審計並附有安永會計師事務所或另一名國家認可的獨立註冊會計師的財務報表報告和意見。報告和意見應按照公認的審計標準編制，不受任何持續經營或類似的限制或例外，或關於此類審計範圍的任何限制或例外；和
(B)在借款人每個財政年度的前三個財政季度的每個財政季度結束後60天內，儘快向公眾公佈借款人及其附屬公司在該財政季度結束時的綜合資產負債表，以及該財政季度和借款人財政年度結束部分的相關綜合收益或經營報表、股東權益和現金流量表，在每種情況下，以比較形式列出上一財政年度相應財政季度和上一財政年度相應部分的數字，所有這些都是合理詳細的。
對於根據第6.02(C)節提供的材料中包含的任何信息，借款人不應根據上述(A)或(B)款單獨要求提供此類信息，但上述 不應減損借款人在上述(A)和(B)款規定的時間提供上述信息和材料的義務。
6.02證書；其他信息。提交給行政代理(為每個貸款人提供一份副本)，格式和 令行政代理合理滿意的詳細信息：
(A)在第6.01(A)和(B)節所指的財務報表交付後一週內，從截至2022年12月31日的財政季度的財務報表開始，由借款人的一名負責官員簽署的一份填妥的合規證書；
(B)在行政代理或任何貸款人提出要求後，立即將獨立會計師提交給借款人董事會(或董事會審計委員會)的與借款人的賬目或賬簿有關的任何最終管理信函的副本，或對借款人的任何審計；
(C)每份發送給借款人股東的年度報告、委託書或其他報告或通信的副本，以及借款人根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節可能提交或要求提交給美國證券交易委員會的所有年度報告、定期報告、定期報告和當前報告的副本，以及根據本條例規定無需交付行政代理的其他文件的副本，應立即提交；
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(D)借款人將借款人將貸款視為一項須報告的交易(按《國庫條例》1.6011-4節的含義處理)、一份填妥的美國國税局表格8886或任何後續表格的意向通知行政代理後立即提交；
(E)迅速提供行政代理或任何貸款人可能不時合理要求的有關借款人或任何附屬公司的業務、財務或公司事務的補充資料，或關於貸款文件條款遵守情況的補充資料；及
(F)在提出任何要求後，立即提供行政代理或任何貸款人合理要求的信息和文件，以遵守適用的瞭解您的客户和反洗錢規則和法規，包括但不限於該法和實益所有權條例。
根據第6.01(A)或(B)節或 第6.02(C)節要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已在借款人發佈此類文件或在互聯網上借款人的網站上按附表10.02所列網站地址提供指向該文件的鏈接的日期(I)交付；或(Ii)借款人代表借款人在IntraLinks/IntraAgency或其他相關網站(如有)上張貼此類文件，每個貸款人和行政代理均可訪問該網站(無論是商業網站、第三方網站還是由行政代理贊助)；但條件是：(I)借款人應將此類文件的紙質副本交付給行政代理或要求借款人交付此類紙質副本的任何貸款人，直至行政代理或借款人發出停止交付紙質副本的書面請求為止；以及(Ii)借款人應通過電子郵件向行政代理提供此類文件的電子版本(即軟拷貝)。儘管本協議有任何規定，借款人應被要求在每一種情況下向行政代理提供第6.02(A)節所要求的合規性證書的副本(包括通過傳真或其他電子方式)。行政代理 沒有義務要求交付或維護上述文件的副本，在任何情況下也沒有責任監督借款人遵守任何此類交付請求，每個出借方應 單獨負責請求交付或維護此類文件的副本。
借款人特此確認： (A)行政代理和/或安排人將通過在IntraLinks、Syndtrak、ClearPar或其他類似的電子系統(？平臺)上張貼材料向貸款人提供本協議項下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(統稱為借款人材料？)，以及(B)某些貸款人可能是？公共方面的貸款人(即不希望收到關於任何借款人或其證券的重大非公開信息的貸款人)(每個貸款人都是公共貸款人)。借款人特此同意：(I)將提供給公共貸款人的所有借款人材料應清楚而顯眼地標記為公共材料，這至少意味着公共材料應出現在其第一頁的顯著位置；(Ii)通過將借款人材料標記為公共材料，借款人應被視為已授權行政代理、安排者和貸款人將該等借款人材料視為
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就美國聯邦和州證券法而言，不包含關於借款人或其各自證券的任何重大非公開信息(但前提是，如果此類借款人材料構成信息，則應按照第10.08節中的規定處理)；(Iii)允許通過平臺指定的公共投資者的一部分提供所有標有公共信息的借款人材料；？和(Iv)行政代理和安排人員應將任何未標記為公共的借款人材料視為僅適合在平臺上未指定為公共投資者的部分上張貼。儘管有上述規定，借款人沒有義務將任何借款人材料標記為公共材料。
6.03通知。(X)在下列第(Br)(A)條的情況下，在任何負責人員獲得實際知識後五(5)天內通知行政代理，以及(Y)在所有其他情況下，在借款人的任何負責人員獲得實際知識後立即通知行政代理：
(A)曾否發生失責；
(B)已導致或可合理預期會導致重大不利影響的任何事項，包括(I)借款人或任何附屬公司違反或不履行合同義務，或在合同義務下的任何違約；(Ii)借款人或任何附屬公司與任何政府當局之間的任何爭議、訴訟、調查、法律程序或中止。或(Iii)在第(I)、(Ii)或(Iii)款所述事項可合理預期會導致重大不利影響的範圍內，影響借款人或任何附屬公司的任何訴訟、調查或法律程序的展開或其中的任何實質性進展，包括依據任何適用的環境法；
(C)發生任何可能導致借款人或其任何附屬公司承擔重大責任的ERISA事件；
(D)借款人或任何附屬公司在會計政策或財務報告做法方面的任何重大改變；及
(E)穆迪或標普宣佈債務評級發生任何變化。
根據本節規定發出的每份通知應附有借款人負責官員的聲明，説明其中所指事件的細節，並説明借款人已採取和擬採取的行動。根據第6.03(A)節發出的每份通知應詳細説明本協議的任何和所有條款以及任何其他貸款文件已被違反的情況。
6.04償還債務。(A)對其或其財產或資產的所有税收負債、評估和政府收費或徵税，以及(B)所有合法債權，如果不支付，將根據法律成為對其財產的留置權，但在每一種情況下，(I)在真誠地通過勤奮進行的適當程序和充足的準備金(如有)對其財產進行抗辯的範圍內，根據《公認會計原則》，在借款人或該附屬公司或(Ii)無法合理預期該等違約行為不會導致重大不利影響的情況下，該等資產須由借款人或該附屬公司維持。
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6.05保留存在等(A)根據其組織管轄範圍的法律，保存、更新和全面維持其合法存在和良好地位(或同等地位)，但下列情況除外：(I)在第7.02節或第(Br)條允許的交易中(Ii)借款人的子公司，不能合理地預期不這樣做會產生實質性不利影響；(B)採取一切合理行動，維護其正常經營業務所必需或適宜的所有權利、特權、許可、許可證和特許經營權，除非是在第7.02節允許的交易中，或在不能合理預期不這樣做會產生重大不利影響的範圍內；以及(C)保留或更新其所有註冊專利、商標、商號和服務標記，不保留這些專利、商標、商號和服務標記可合理地預期會產生重大不利影響。
6.06物業的維護。(A)保養、保養及保護其業務運作所需的所有物業及設備 保持良好的運作狀況及狀況(普通損耗除外)，除非未能做到這一點不能合理地預期會產生重大不利影響；及(B)對其進行一切必要的維修及更新及更換，除非無法合理預期未能做到這一點會產生重大不利影響。
6.07遵守法律。在所有實質性方面遵守適用於本公司或其業務或財產的所有法律和所有命令、令狀、禁令和法令的要求，但在下列情況下除外：(A)法律或命令、令狀、禁令或法令的該等要求正由勤奮的適當訴訟程序真誠地提出異議；或(B)不能合理地預期未能遵守該等要求會產生重大不利影響。
6.08 檢驗權。允許行政代理和每家貸款人的代表和獨立承包商訪問和檢查其任何財產，檢查其公司、財務和經營記錄，複製其副本或摘要，並與其董事、高級管理人員和獨立公共會計師討論其事務、財務和賬目，所有這些都在正常營業時間內的合理時間內進行，並按合理要求進行 ，但每年不超過一次，除非違約事件已經發生並仍在繼續，根據第10.02節的規定提前不少於十(10)天通知借款人；但條件是：(A)當發生違約事件時，行政代理或任何貸款人(或其各自的任何代表或獨立承包商)可在正常營業時間內的任何時間進行上述任何行為，費用由借款人承擔，且無需事先通知；(B)任何貸款人的所有探訪或討論均應通過行政代理進行協調，以及(C)借款人的一名負責官員應出席與借款人的獨立公共會計師進行的任何討論。
6.09遵守ERISA。(A)在所有實質性方面遵守ERISA、守則和其他聯邦或州法律的適用條款；(B)使根據守則第401(A)節符合資格的每個計劃保持此類資格；及(C)在守則第412節的約束下，對任何計劃作出一切必要的貢獻，除非不能合理地預期不符合本守則第6.09節的規定會產生重大不利影響。
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6.10收益的使用。將任何借款收益用於營運資本、資本支出、收購、股票回購、優先和/或同等債務的再融資，以及借款人或其任何子公司的任何其他合法企業目的。
6.11反腐敗法。維護旨在促進和實現在所有實質性方面遵守美國1977年《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》以及其他司法管轄區其他適用反腐敗法律的政策和程序。
第七條消極公約
只要任何貸款人在本合同項下有任何承諾，本合同項下的任何貸款或其他義務仍未償還或未履行，借款人不得、也不得允許任何子公司(第7.02節僅適用於借款人)直接或間接：
7.01留置權。對其任何財產、資產或收入產生、產生、承擔或容受存在任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但下列情況除外：
(A)依據任何貸款文件的留置權；
(B)在本協議日期存在並列於附表7.01的留置權；
(C)尚未到期和應付的税款的留置權，或借款人正在真誠地通過努力進行的適當程序提出爭議的税款的留置權；
(D)對任何附屬公司的任何財產或資產的留置權，以保證其欠借款人或借款人的另一家附屬公司的債務；
(E)承運人、倉庫保管員、機械師、材料工人、維修工、勞工、房東或在正常業務過程中產生的其他類似留置權，而該等留置權未逾期超過30天，或正真誠地通過勤奮進行的適當程序提出爭議，如《公認會計原則》要求有足夠的儲備金，則須在適用人士的簿冊上予以保存；
(F)在正常業務過程中與工人賠償金、失業保險和其他社會保障立法有關的質押或存款，但僱員補償辦法規定的任何留置權除外；
(G)保證履行投標、貿易合同和租賃的保證金(借款除外)、法定義務、擔保人和上訴保證金、履約保證金和在正常業務過程中發生的其他類似性質的義務的保證金(包括為保證任何此類義務而開具的信用證的保證金)；
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(H)地役權， 通行權，影響不動產的限制和其他類似的產權負擔，總量不大，在任何情況下都不會對受限制的財產的價值造成重大減損，也不會對適用人的正常業務造成實質性的幹擾；
(I)根據第8.01(H)節或第 節，對不構成違約事件的款項支付判決進行擔保的留置權，以保證與此類判決有關的上訴或其他擔保擔保；
(J)出租人在經營租契下的任何權益或所有權，而該等權益或所有權是由借款人或其任何附屬公司在其通常業務運作中訂立的，而該權益或所有權只涵蓋如此租賃的資產；
(K) 在正常業務過程中授予他人的許可證、經營租賃或分租，不得對借款人或其任何子公司的業務造成任何實質性幹擾；
(L)(I)關於借款人或其任何附屬公司在正常業務過程中訂立的經營租賃或寄售安排的預防性UCC融資報表備案產生的留置權，以及(Ii)因任何保理、轉讓或出售應收賬款或類似安排而產生的留置權；
(M)根據《統一商法典》第4-210條，對因法律實施而產生的銀行留置權，或對位於紐約州的代收銀行，根據《統一商法典》第4-208條，對因法律實施而對銀行機構產生的留置權，對這些銀行機構在正常業務過程中發生的存款(包括抵銷權)進行扣押，並符合銀行業慣例的一般範圍；
(N)在某人合併或合併借款人或任何附屬公司或成為借款人的附屬公司時存在的人的財產上的留置權；但該等留置權並非為預期該等合併、合併或收購而設定，且除如此合併或合併該借款人或該附屬公司或由借款人或該附屬公司取得的資產外，不得延伸至其他任何資產；
(O)扣押借款人或其任何附屬公司在任何合營企業中的股權或其他投資的留置權(I)保證借款人或該附屬公司在該合營企業的合營協議下的債務(債務除外)，或(Ii)在任何該等協議下的慣常投票、股權轉讓、贖回權或類似條款(保證負債的留置權除外)性質的留置權；
(P)僅對借款人或任何附屬公司就本協議所允許的任何收購或投資的意向書或購買協議作出的任何現金保證金、託管安排或類似安排保留留置權；
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(Q)(1)在正常業務過程中為確保對向借款人及其附屬公司提供意外傷害、責任或其他保險的承運人承擔義務而支付的存款，以及(2)保單留置權及其保證保費融資的收益；
(R)對根據本協議允許的交易在截止日期後收購子公司時存在的任何子公司資產的留置權；但此類留置權(A)不是在預期此類交易時產生或產生的，(B)僅附加於被收購的資產或被收購子公司的資產，且此類資產的收益和產品(及其收益和產品)和(C)在被收購子公司被收購之日後三十(30)天內消失，除非該留置權根據第7.01條另有規定；
(S)將上文(B)或 (N)條所準許的任何留置權替換、延期或續期至受其規限的同一財產之上或之中，或替換、延期或續期(不增加任何直接或或有債務人的款額或改變任何直接或或有債務人)；及
(T)第7.03節允許的保證債務的其他留置權。
7.02根本性變化。與另一人合併、解散、清算、合併或併入另一人，或處置(不論是在一項交易或一系列交易中)其全部或實質上所有資產(不論現已擁有或此後獲得)給任何人或以任何人為受益人(包括根據分部)，但只要不存在或不會由此導致違約事件，任何借款人可在以下情況下與另一人合併或合併為另一人：(A)借款人是尚存的人或(B)通過合併而形成的人或借款人被合併的人(任何該等人，繼任者應根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在，並應以行政代理合理滿意的形式(該書面形式應包括但不限於形式上符合第7.06條的證明)，以簽署並交付給每個貸款人的書面形式明確承擔、按時支付貸款本金和利息、履行本協議項下的其他義務以及借款人應履行或遵守的其他貸款文件。完全如同該 繼任者最初被指定為本協議中的初始借款人一樣。
7.03負債。產生、招致、承擔或 存在任何債務，但下列情況除外：
(A)貸款文件項下的債務；
(B)附表7.03所列在本協議日期的未償債務及其任何再融資、退款、續期或延期；但在進行該等再融資、退款、續期或延期時，該等債務的款額不得增加，但所增加的款額須相等於已支付的合理溢價或其他合理款額，以及與該等再融資有關而合理招致的費用及開支，而所增加的款額須相等於根據該等再融資而未動用的任何現有承擔的款額；
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(C)(I)借款人對其任何附屬公司的負債(擔保除外)(A)及(B)借款人的任何附屬公司對借款人或任何其他附屬公司的負債；及(Ii)借款人就借款人的任何附屬公司根據本條例以其他方式準許的負債而提供的擔保；
(D)借款人根據任何掉期合約而存在或產生的債務(或有或有)；但(I)該等債務是借款人在正常業務過程中訂立的，目的是直接減輕與借款人或其任何附屬公司所持有或合理預期的負債、承諾、投資、資產或財產有關的風險，或任何此等人士所發行證券的價值變動，而非為投機或市場觀點的目的；？和(二)這種互換合同不包含任何免除非違約方向違約方支付未完成交易款項的義務的條款；
(E)借款人或其任何附屬公司在作為賬户一方的正常業務過程中就(I)面值總額不超過25,000,000美元的信用證、銀行擔保或類似票據或(Ii)任何保證保證金、履約保證金、關税保證金、法定保證金、上訴或類似保證金、完成保函或其他類似性質的債務而招致的債務；
(F)(I)任何財務子公司的債務，以及(Ii)延長、續期、 以上第(I)款允許的任何債務的更換或再融資，前提是此類債務發生在財務子公司；
(G)借款人的債務，其形式為財產的遞延購入價、購入價調整、收益或其他 安排，代表與本協議所允許的收購有關的收購代價；
(H)債務 包括支付保險費或承擔或支付供應安排中不構成擔保的債務，在每種情況下，這些債務都是在正常業務過程中產生的；
(I)根據本協議允許的交易，在截止日期後成為借款人子公司的任何人的債務； 但條件是：(A)這種債務不是由於預期這種收購而產生的，(B)除被收購的子公司外，沒有其他子公司是這種債務的債務人，以及(C)這種債務在收購子公司的日期後三十(30)天內註銷，除非第7.03節另有允許；
(J)與資本租賃及固定資產或資本資產的購入款項債務有關的債項，其總額在任何時間不得超過$25,000,000；
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(K)借款人根據由A&R信貸安排支持的任何商業票據而不時產生的債務；及
(L)本第7.03節以其他方式不允許的其他債務，除非任何違約事件已經發生並在產生該等債務時仍在繼續，或將由此導致；但(I)借款人或由第7.01(T)節允許的以留置權擔保的任何子公司(但第7.01(A)至(S)節不允許)的任何債務，(Ii)不是擔保人的任何子公司(子公司非擔保人)的任何債務，以及以上(A)至(K)款不允許的任何債務，以及(Iii)借款人由任何附屬非擔保人擔保的任何其他債務的總和，不得超過優先債務籃子。
7.04限制支付。直接或間接聲明或支付任何限制性付款，或產生任何義務 (或有或有)，但以下情況除外：
(A)借款人的每一家子公司可根據其各自所持股份，以現金方式向當時的此類股權持有人申報和支付股息，並支付與該子公司任何類別股權有關的股息。
(B)借款人及其每一附屬公司可宣佈並按其所持股份按比例向當時該等股權的持有人支付股息或其他分派，只以該人的普通股或其他普通股權益支付；
(C)借款人可以發行和出售(I)其普通股權益；條件是此類發行和出售不會改變控制權；以及(Ii)借款人可以根據借款人或借款人任何附屬公司的現任和前任高級管理人員、董事、顧問、顧問和僱員之間的僱傭、福利計劃、服務和遣散費安排，在授予此類證券和股票期權時發行和出售其股權，該等安排由借款人或該附屬公司的董事會或高級管理人員真誠決定。
(D)借款人可以支付或回購其股權，這些股權被視為在股票期權、股票購買權、股票交換權或其他基於股權的獎勵的無現金行使時發生，如果此類付款或股權代表此類期權或權利的行使價格的一部分，或預扣因行使、購買或交換而應繳納的税款、工資税或其他類似税款；以及
(E)借款人及其各子公司可以申報和支付本第7.04節所不允許的限制性付款；但在聲明此類限制性付款時，不得發生違約事件，且違約事件不會因違約事件而繼續發生。
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7.05收益的使用。以違反或違反保證金規定的方式，直接或間接使用貸款所得款項，不論是否立即、附帶或最終用於購買或持有保證金股票或向他人提供信貸以購買或持有保證金股票，或退還最初為此目的而產生的債務。
7.06金融契約。
(A)最高綜合槓桿率。允許借款人截至任何財政季度末的綜合槓桿率 (從截至2022年12月31日的財政季度開始)大於3.75：1。儘管如此，在截止日期後不超過兩次，借款人應被允許將截止日期後發生的任何允許收購的最高允許綜合槓桿率提高至4.25：1，總對價(包括與該收購相關的債務的假設或產生)等於或超過100,000,000美元。該增加應適用於完成此類收購的會計季度及其之後的連續三個測試期；但在每次加薪停止後，應至少有一個完整的會計季度，在此期間，加薪不得生效。
(B) 最低綜合利息覆蓋率。允許借款人截至任何財政季度末(從截至2022年12月31日的財政季度開始)的綜合利息覆蓋率低於3.50：1。
7.07制裁。據借款人所知，直接或間接使用任何借款的收益，或向任何子公司、合資夥伴或任何其他人提供或以其他方式提供此類收益，(A)資助與任何個人或實體或在任何指定司法管轄區的任何活動或業務，而在此類資金提供時，該活動或業務是制裁的目標，除非獲得美國財政部或美國國務院外國資產控制辦公室的許可，或根據適用法律另有授權，或(B)將導致任何貸款文件的任何一方(包括任何貸款人、安排人、行政代理或其他)違反制裁的任何其他 方式。
7.08反腐敗法。據借款人所知，將任何借款所得用於任何目的，而該目的 將導致嚴重違反1977年美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》以及其他司法管轄區的其他適用反腐敗法律。
7.09處置。作出任何處置或訂立任何協議以作出任何處置，但下列情況除外：
(A)在通常業務過程中處置陳舊或破舊的財產，不論該財產是現在擁有的或以後取得的；
(B)在正常業務過程中處置存貨；
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(C)在下列情況下處置設備或不動產：(1)此類財產以類似替代財產的購買價格兑換信貸，或(2)這種處置的收益合理地迅速用於此類替代財產的購買價格；
(D)借款人將財產處置給借款人的任何附屬公司，或借款人的任何附屬公司處置財產給借款人或借款人的附屬公司；
(E)第7.02節允許的處置；
(F)在正常業務過程中處置與妥協或收回有關的應收賬款，而不是作為任何應收賬款融資交易的一部分；
(G)借款人或任何附屬公司在正常業務過程中作為出租人、轉讓人或許可人訂立的租賃、轉租或許可，但該等租賃、轉租或許可不得在任何實質性方面幹擾借款人或任何附屬公司的正常業務行為；
(H)在合營企業協議、營運協議、股東協議或管限該合營企業或附屬公司的類似協議所載的合營企業協議、營運協議、股東協議或管限該合營企業或附屬公司的類似協議所規定的範圍內，或根據該合營企業的各方或該附屬公司的股權持有人之間的慣常買賣安排，處置任何合營企業或附屬公司的投資(包括股權)，併發出股權；及
(I)借款人及其子公司根據 售後回租交易處置財產，以及借款人及其子公司根據本第7.09節以其他方式不允許的其他處置；但在處置時，違約事件不應發生，且在處置時仍在繼續，也不會由此導致違約事件。
第八條違約事件和補救措施
8.01違約事件。下列任何情況均應構成違約事件(每個違約事件均為違約事件)：
(A)不付款。任何借款人或任何其他貸款方未能支付 (I)本合同規定的任何金額的貸款本金，或(Ii)在貸款到期後三(3)個工作日內支付任何貸款的利息或本合同項下任何未使用的承諾金或其他費用，或(br}(Iii)在本合同到期後五(5)個工作日內，根據本合同或任何其他貸款文件應支付的任何其他金額；或
(B)具體契諾。借款人未能履行或遵守第6.03(A)、6.05、6.08、6.09或6.10條或第七條中任何條款、契諾或協議，或任何擔保人未能履行或遵守任何擔保中包含的任何條款、契諾或協議；或
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(C)其他違約行為。任何貸款方未能履行或遵守其應履行或遵守的任何貸款文件中包含的任何其他契約或協議(未在上文(A)或(B)款中指定)，且在任何貸款人就此向借款人發出書面通知(通過行政代理並根據第10.02(A)(I)條)或借款人的任何負責人應以其他方式知道該違約後30天內仍未履行或遵守；或
(D)申述及保證。借款人或本合同中任何其他借款方的或其代表 在任何其他貸款文件中或在與本文件或相關文件相關交付的任何文件中作出或被視為作出的任何陳述、保證、證明或事實陳述，在作出或被視為作出時在任何重大方面均屬不正確；或
(E)交叉違約。(I)借款人或任何附屬公司(A)未能就未償還本金總額(包括根據任何合併或銀團信貸安排欠下所有債權人的款項)的任何債務或擔保(本協議項下的債務及互換合約項下的債務除外)，在到期時(不論是按預定到期日、規定的預付款、加速付款、催繳或其他方式，但在實施任何適用的寬限期後)支付本金或利息，或(B)未能遵守或履行(在給予任何適用的寬限期後)與任何該等債務或擔保有關的任何其他協議或條件，或任何證明、擔保或與該等債務或擔保有關的文書或協議所載的任何其他協議或條件，或根據任何該等文書或協議的條款(及定義)而發生的任何其他違約事件，而在每種情況下，該等債務或擔保的失效或其他違約事件所導致的後果，或允許該債務的持有人或該擔保的受益人(或代表該持有人或受益人的受託人或代理人)在需要時發出通知，或要求要求該擔保的應付或現金抵押品(但為免生疑問，任何所需的回購、償還或贖回(或要約回購)除外，償還或贖回)為為合併或收購的全部或部分代價融資而產生的任何債務；但該等回購、償還或贖回(或要約回購, 償還或贖回)僅因此類合併或收購未能完成而產生的)；或 (Ii)根據任何掉期合同發生提前終止日期(在該掉期合同中定義)，原因是(A)借款人或任何附屬公司作為違約方的該掉期合同下的任何違約事件(或該掉期合同中定義的同等條款)或(B)借款人或任何附屬公司是受影響方(定義為)的該掉期合同下的任何終止事件，並且在任何一種情況下，借款人或該附屬公司因此而欠下的掉期終止價值大於門檻金額，在此類終止事件導致的任何提前終止日期的情況下，該提前終止日期不被撤銷或該掉期 終止價值未在該提前終止日期之後的5個工作日內支付；或
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(F)破產法律程序等任何貸款方或任何重要附屬公司 根據任何債務人救濟法建立或同意提起任何訴訟程序，或為債權人的利益進行轉讓；或申請或同意為其或其財產的全部或任何重要部分任命任何接管人、受託人、保管人、保管人、清盤人、清盤人或類似人員；或任何接管人、受託人、保管人、保管人、清盤人、康復人或類似人員在未經上述人員申請或同意的情況下被任命，且任命繼續未解除或未暫停60個歷日；或根據任何債務人救濟法提起的與任何這種人或其財產的全部或任何重要部分有關的任何訴訟，在未經該人同意的情況下提起，並繼續進行60個歷日而不被駁回或擱置，或在任何此類訴訟中登錄了濟助令；或
(G)無力償還債務；扣押。(I)任何貸款方或任何重要附屬公司變得無力或以書面承認其無力或普遍未能在到期時償付其債務，或(Ii)任何扣押令或扣押令或執行令或類似程序針對任何該等人士的全部或任何重要部分發出或徵收，且在發出或徵收後60天內未予解除、騰出或完全擔保；或
(H)判決。對任何貸款方或任何重要附屬公司作出最終和不可上訴的判決或命令，要求支付總額超過最低金額的款項(在獨立第三方保險或其他合理信譽的賠償人不對承保範圍提出異議的範圍內)，且(A)任何債權人根據該判決或命令啟動執行程序，以及(B)由於未決上訴或其他原因，在連續30天內不履行或撤銷該判決，或暫停執行該判決，沒有生效；或
(I)ERISA。(I)養老金計劃或多僱主計劃發生ERISA事件，已導致或可能合理地預期導致借款人或其任何附屬公司根據ERISA第四章對養老金計劃、多僱主計劃或PBGC的負債總額超過閾值，或(Ii)借款人或任何ERISA關聯公司在任何適用的寬限期屆滿後未能在到期時支付就其根據多僱主計劃根據ERISA第4201條承擔的提款責任的任何分期付款，總額超過閾值 ；或
(J)貸款文件無效。任何貸款文件的任何實質性規定，在其籤立和交付後的任何時間，由於本協議明確允許的或全部履行所有義務以外的任何原因，不再具有充分的效力和作用；或任何貸款方(或任何其他關於任何貸款文件的規定的人)以任何方式對任何貸款文件的任何規定的有效性或可執行性提出異議；或任何貸款方否認其在任何貸款文件下負有任何或進一步的責任或義務，或聲稱要撤銷、終止或撤銷任何貸款文件；或
(K)控制權的變更。對借款人的控制權發生任何變更。
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8.02一旦發生違約，可採取補救措施。如果發生任何違約事件且 仍在繼續，則管理代理應應所需貸款人的請求或經其同意，採取以下任何或全部行動：
(A)宣佈每一貸款人承諾提供將予終止的貸款，該等承諾和義務即告終止；
(B)宣佈所有未償還貸款的未償還本金、其應累算和未付的利息，以及根據本協議或根據任何其他貸款文件而欠下或應支付的所有其他款額立即到期並須予支付，而無須出示、要求付款、拒付證明或任何種類的其他通知，而借款人在此明確免除上述所有款項；及
(C)代表其自身、貸款人行使其和貸款人根據貸款文件可享有的一切權利和補救辦法；
然而，一旦發生第8.01節(F)款規定的任何事件，每個貸款人發放貸款的義務將自動終止，所有未償還貸款的未償還本金以及上述所有利息和其他金額將自動到期並支付，在每種情況下，行政代理或任何貸款人無需採取進一步的 行動。
8.03資金運用情況。在行使第8.02節規定的補救措施後(或在貸款自動立即到期和應付之後)，管理代理應在遵守第2.15節的規定的前提下，按以下順序應用因債務而收到的任何金額：
第一，支付構成費用、賠償、開支和其他數額(包括律師費和根據第三條應支付的數額)的債務中應支付給行政代理人的費用、賠償、費用和其他數額；
第二，支付構成應付給貸款人的費用、賠償金和其他金額(本金、利息和未使用的承諾費除外)的債務部分(包括律師費和根據第三條應支付的金額)，按比例按比例向貸款人支付第二筆應付給貸款人的費用、賠償金和其他金額；
第三，支付構成應計和未使用的承諾費的那部分債務，以及貸款和其他債務的利息，按比例在貸款人之間按比例支付本條款第三款所述的相應金額；
第四，支付構成貸款未付本金的債務部分，貸款人按比例按比例支付其持有的本條款第四款所述的相應金額；
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最後，在向借款人或法律另有要求的情況下向借款人全額償付所有債務後的餘額(如果有)。
第九條行政代理
9.01委任及監督。每一貸款人在此不可撤銷地指定美國銀行代表其作為本協議和其他貸款文件項下的行政代理，並授權行政代理代表其採取本協議或本協議條款授予其的行動和權力， 以及合理附帶的行動和權力。除第9.06節明確規定外，本條的規定僅用於行政代理和貸款人的利益，任何貸款方不得作為第三方受益人享有任何此類規定的權利。雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用代理一詞並提及行政代理，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，該術語是作為市場習慣使用的，其目的是 僅創建或反映締約各方之間的行政關係。
9.02作為貸款人的權利。擔任本協議項下行政代理的人員應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使與其不是行政代理相同的權利和權力，除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語貸款人或貸款人應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的人。該等人士及其附屬公司可接受借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司的存款、借出款項、持有證券、擔任財務顧問或擔任任何其他顧問，以及一般與借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司進行任何類型的業務，猶如該人士並非本協議項下的行政代理，且無責任向貸款人作出交代。
9.03免責條款。 除本合同及其他貸款文件中明確規定的職責或義務外，行政代理或安排人不應承擔任何職責或義務，其在本合同項下的職責應為行政職責。在不限制前述一般性的情況下，適用的管理代理或安排者：
(A)不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生並仍在繼續；
(B)沒有義務採取任何酌處權或行使任何酌處權，但此處明確規定或行政代理按所需貸款人(或本文件或其他貸款文件中明確規定的貸款人數量或百分比)要求行政代理行使的其他貸款文件書面指示的酌處權和權力除外，但不得要求行政代理採取其意見或其律師的意見可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，為免生疑問，包括可能違反任何債務救濟法規定的自動中止的任何行動，或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；
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(C)不負有任何義務或責任披露，也不對未能向任何貸款人披露任何貸款方或其任何關聯公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他狀況或信譽的任何信用或其他信息而承擔責任，該等信用或其他信息是以任何身份傳達給行政代理人、安排人或其任何關聯方、由行政代理人或其任何關聯方獲得或擁有的，但本合同行政代理人明確要求向貸款人提供的通知、報告和其他文件除外；
(D)對於(I)經所需貸款人的同意或請求(或在第11.01節和第8.02節所規定的情況下，行政代理誠意認為必要的其他數目或百分比的貸款人)或(Ii)在有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決裁定其本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動，行政代理概不負責。除非借款人或貸款人以書面形式向行政代理人發出描述違約的通知，否則行政代理人應被視為不知道任何違約行為；以及
(E)不負責或有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或在與本協議或任何其他貸款文件有關的情況下作出的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議相關或與本協議相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)履行或遵守本協議或其中所列的任何 條款或條件或發生任何違約，(Iv)本協議、任何其他貸款文件或任何其他 協議的有效性、可執行性、有效性或真實性，文書或文件或(V)滿足第四條或本協議其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品除外。
9.04由管理代理提供的可靠性。行政代理應有權相信任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)是真實的，並且 已由適當的人簽署、發送或以其他方式進行驗證，因此不承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人作出的，因此不會因依賴而承擔任何責任。在確定貸款是否符合本協議規定的任何條件時，行政代理可推定該條件符合該貸款人的要求，除非該行政代理在發放該貸款之前已收到該貸款人的相反通知。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。
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9.05職責下放。行政代理可以通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其任何和 所有職責，並根據本協議或任何其他貸款文件行使其權利和權力。行政代理和任何此類子代理可以通過或通過各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條的免責條款應適用於任何此類次級代理、行政代理的關聯方和任何此類次級代理，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸融資辛迪加有關的活動以及作為行政代理的活動。行政代理不對任何代理的疏忽或不當行為負責或事實律師在沒有重大過失或故意不當行為的情況下選擇。
9.06行政代理辭職。
(A)行政代理可隨時向出借人和借款人發出辭職通知。在收到任何此類辭職通知後，除違約事件發生期間外，經借款人同意，所需貸款人有權指定繼任者，繼任者應為在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬機構。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人指定，並且在退休的行政代理髮出辭職通知後30天內(或所需的貸款人同意的較早日期)(辭職生效日期)接受該任命，則退休的行政代理可以(但沒有義務)代表貸款人任命符合上述資格的 繼任行政代理，但在任何情況下，任何該等繼任行政代理都不是違約的貸款人。無論繼任者是否已被任命，辭職應在辭職生效之日根據通知生效。
(B)如果擔任行政代理人的人根據其定義第(D)款是違約貸款人，則在適用法律允許的範圍內，所需的貸款人可通過書面通知借款人和該人解除該人的行政代理人職務，並在與借款人協商後指定繼任者。如果所需貸款人沒有如此指定的繼任者，並且在30天內(或所需貸款人同意的較早日期)接受了該任命(免職生效日期)，則該免職仍應在免職生效日期根據該通知生效。
(C)自辭職生效日期或免職生效日期(視情況而定)起生效(1)退休或被免職的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務，以及(2)除當時欠退休或被免職的行政代理人的任何賠償金或其他款項外，由行政代理人、向行政代理人或通過行政代理人作出的所有付款、通信和決定
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應由每個貸款人或直接向每個貸款人發放，直至所需貸款人按上述規定指定繼任行政代理的時間(如有)。在接受 繼任者被任命為本協議項下的行政代理後，該繼任者將繼承並被授予即將退休(或被免職)的行政代理人的所有權利、權力、特權和義務(第3.07節規定的除外，也不包括在辭職生效日期或免職生效日期(以適用者為準)向退休或被免職的行政代理人支付賠償金或其他款項的權利)，退休或被免職的行政代理人應被解除其在本協議或其他貸款文件項下或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本節的上述規定解除)。借款人應支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同，除非借款人與該繼承人另有約定。在退休或被免職的行政代理人根據本合同和其他貸款文件辭職或被免職後，本條和第10.04節的規定應繼續有效，以使該退休或被免職的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方在下列情況下采取或未採取的任何行動：(I)在退休或被免職的行政代理人擔任行政代理人期間，以及(Ii)在辭職或免職後，只要他們中的任何人繼續以本條款或其他貸款文件下的任何身份行事，則本條和第10.04節的規定應繼續有效。包括與將代理轉移給任何繼任行政代理有關的任何行動。
9.07不依賴於行政代理、安排人和其他貸款人。每個貸款人明確承認，行政代理人或任何安排人均未向其作出任何陳述或擔保，行政代理人或任何安排人此後採取的任何行為，包括同意和接受任何貸款方或其任何關聯方的事務的轉讓或審查，均不應被視為行政代理人或任何安排人就任何事項(包括行政代理人或任何安排人是否披露了其(或其關聯方)所擁有的重要信息)向任何貸款人作出的陳述或擔保。每一貸款人向行政代理和安排人表示，它已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理、安排人、任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，獨立地對業務、貸款方及其子公司的前景、運營、財產、財務和其他條件和信譽，以及與本協議擬進行的交易有關的所有適用的銀行或其他監管法律進行了自己的信用分析、評估和調查。並自行 決定簽訂本協議並根據本協議向借款人提供信貸。每一貸款人還承認，它將在不依賴行政代理、任何安排人、任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續在根據或基於本協議採取或不採取行動時作出自己的信用分析、評估和決定, 任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件，並進行其認為必要的調查，以瞭解貸款各方的業務、前景、運營、財產、財務和其他狀況以及信用狀況。各貸款人聲明並保證，自該人成為本合同當事人之日起，(I)貸款文件載明
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商業借貸便利的條款，及(Ii)其在正常過程中從事發放、收購或持有商業貸款，並作為貸款人訂立本協議，目的是 發放、收購或持有商業貸款，並提供本協議中可能適用於該貸款人的其他便利，而不是為了購買、收購或持有任何其他類型的金融工具，且各貸款人同意不違反前述規定主張索賠。每一貸款人均聲明並保證，自該人成為本協議當事人之日起，其在作出、獲得和/或持有商業性貸款以及提供適用於該貸款人的其他貸款方面的決策是成熟的，並且其本人或在決定作出、獲得和/或持有該等商業貸款或提供該等其他融資時行使酌情權的人，在作出、獲得或持有該等商業貸款或提供該等其他融資方面經驗豐富。
9.08無 其他職責等儘管本協議有任何相反規定，但本協議封面所列的賬簿管理人、安排人、辛迪加代理、文件代理或其他代理均不具有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、責任或責任，除非以行政代理或本協議項下貸款人的身份(視情況而定)。
9.09行政代理可以提交索賠證明。如果根據任何《債務人救濟法》或任何其他司法程序對任何貸款方的任何訴訟懸而未決，則行政代理(無論任何貸款的本金是否如本文所示或通過聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理是否應向任何借款人提出任何要求)有權並通過幹預或其他方式獲得授權：
(A)就貸款所欠及未付的全部本金及利息，以及所有其他欠款及未付的債務提出申索及證明，並提交其他必要或適宜的文件，以便放款人及行政代理人的申索(包括就放款人及行政代理人及其各自的代理人及律師的合理補償、開支、付款及墊款提出的任何申索，以及根據第2.10及11.04節應付貸款人及行政代理人的所有其他款項)在該司法程序中獲得準許；及
(B)收取就任何此類索償而應付或交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產；
任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員在此獲各貸款人授權向行政代理人支付此類款項，如果行政代理人同意直接向貸款人支付此類款項，則向行政代理人支付應支付給行政代理人及其代理人和律師的任何應付款項，以及根據第2.10和11.04節應由行政代理人支付的任何其他款項。
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本協議中包含的任何內容不得被視為授權行政代理授權 或代表任何貸款人同意、接受或採納任何影響貸款人義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，以授權行政代理在任何此類訴訟中就任何貸款人的索賠進行表決 。
9.10保證很重要。在借款人自行決定的任何時間，借款人可將成為擔保人的子公司通知行政代理人，此後應立即(無論如何在30天內)促使該子公司(A)通過簽署擔保書的副本或行政代理人合理地認為適當的其他文件成為擔保人，以及(B)向行政代理交付第4.01(A)節和第4.01(B)節第(Iii)和(Iv)款中提到的類型的文件以及該子公司的律師的良好意見(除其他事項外，應包括第(A)款所述文件的合法性、有效性、約束力和可執行性)，所有這些文件的形式、內容和範圍均應令行政代理合理滿意。
在不限制第9.09節規定的情況下，貸款人不可撤銷地授權行政代理在任何擔保人因貸款文件允許的交易而不再是子公司的情況下，根據其選擇和酌情決定解除其在擔保下的義務。此外，在借款人提出解除擔保人的書面請求後，行政代理應立即(並在此得到各貸款人不可撤銷的授權)執行並向借款人交付解除擔保人擔保義務的通知，費用由借款人承擔。只要(I)未發生違約事件，且該違約事件仍在繼續，或在該免除生效後將會導致違約，以及(Ii)非擔保人的附屬公司的債務應在該免除生效後根據第7.03節獲得批准(並假設該前擔保人在該免除生效之日的所有未清償債務已由該前擔保人在該日產生)。就根據本款作出的任何放行而言，行政代理可要求借款人向其提交一份借款人負責官員的證書，表明已滿足本款規定的此類放行要求，行政代理可信賴任何此類證書中所作的任何陳述，且不會因依賴其中的任何陳述而承擔任何責任。根據本款簽署和交付的任何文件均不得求助於行政代理或由行政代理提供擔保。
應行政代理的要求，所需貸款人應在任何時候書面確認行政代理有權根據本第9.10節解除任何擔保人的擔保義務。
9.11某些ERISA很重要。
(A)每個貸款人(X)自其成為本協議的貸款方之日起，向(Y)契諾作出保證，從該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，為行政代理和其他安排人及其各自的關聯方的利益，而不是為避免疑問，向 或為借款人或任何其他貸款方的利益，至少以下一項為且將為真：
(I) 該貸款人沒有使用與貸款或承諾相關的一個或多個福利計劃的計劃資產(按ERISA第3(42)條或其他條款的含義)，
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(2)一個或多個臨時投資實體中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於這種貸款人進入，參與、管理和履行貸款、承諾和本協定，
(3)(A)該貸款人是由合格專業資產管理人(在第84-14號第VI部分所指的範圍內)管理的投資基金，(B)該合格專業資產管理人代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，(C)貸款的訂立、參與、管理和履行，承諾和本協議滿足PTE 84-14第I部分(B)至第(Br)(G)小節的要求，以及(D)據該貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小節的要求，或
(Iv)行政代理人與貸款人之間可能以書面方式自行決定的其他陳述、擔保和契諾。
(B)此外，除非(1)前一(A)款第(Br)(I)款對於貸款人而言屬實，或(2)貸款人已根據前一(A)款第(Iv)款提供另一陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)自該人成為本協議的出借方之日起，至該人不再是本協議的出貸方之日，向其作出陳述和擔保。行政代理及其他安排人及其各自的關聯公司，且為免生疑問，不得向借款人或任何其他借款方或為借款人或任何其他借款方的利益，就涉及貸款、承諾和本協議(包括與行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件)的資產而言，行政代理、任何其他安排人或其各自關聯公司均不是受託人。
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9.12追回錯誤的付款。在不限制本協議任何其他規定的情況下，如果行政代理在任何時間錯誤地向任何貸款人(貸款方)支付了本協議項下的付款，無論是否與任何借款人在該時間到期的債務有關，如果該付款是可撤銷金額，則在任何此類情況下，收到可撤銷金額的每一貸款方同意應要求立即向行政代理償還該貸款方在 立即可用資金中收到的可撤銷金額及其利息，自收到該可撤銷金額之日起至(但不包括向行政代理人付款之日)的每一天，按相當於適用的隔夜利率的年利率計算。每一貸方不可撤銷地放棄任何和所有抗辯，包括任何價值清償(債權人可能要求保留第三方就另一方所欠債務錯誤支付的資金的權利)，或對其退還任何可撤銷金額的義務的類似抗辯。行政代理應在確定向各信用方支付的任何款項全部或部分包括可撤銷金額後，立即通知各信用方。
第十條雜項
10.01修訂等除第3.03節和本協議另有明確規定外，除非本協議另有相反規定，否則對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修改或放棄，以及借款人或任何其他貸款方對其任何背離的同意， 除非由所需貸款人(以下(A)至(J)款中的任何一項不要求的範圍)和借款人或適用貸款方(視情況而定)和借款人或適用貸款方(視情況而定)以書面形式簽署，並得到行政代理的確認，否則無效。而每一上述放棄或同意僅在給予的特定情況下和為特定目的而有效；但是，任何此類修訂、放棄或同意不得(受第2.15節的約束，並如下文關於任何違約貸款人的進一步規定所述)：
(A)未經各貸款人書面同意，放棄第4.01(A)節規定的任何條件；
(B)在未經貸款人書面同意的情況下延長或增加貸款人的承諾(或恢復根據第8.02節終止的任何承諾)(延長、增加或恢復承諾也不需要所需貸款人的投票)，並且應理解並同意，放棄第4.02節規定的任何先決條件或任何違約或強制性減少承諾(如有)不被視為延長或增加任何貸款人的承諾。
(C)未經受本協議或任何其他貸款文件直接影響的每個貸款人的書面同意，推遲本協議或任何其他貸款文件規定的向貸款人(或任何貸款人)支付本金、利息、手續費或其他款項的日期(延期也不需要所需貸款人的投票)；
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(D)在未經直接受影響的每個貸款人的書面同意的情況下，降低任何貸款的本金或本協議規定的利率或任何貸款的本金或利率(除本節10.01第二個但書第(Iv)款另有規定外)、根據本協議或根據任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額 (這種降低不需要經所需貸款人投票)；但只需徵得所需貸款人的同意，方可修改違約率的定義或免除任何借款人按違約率支付利息的義務；
(E)更改第2.14條或第8.03條或本條款的任何其他條款，以改變本條款所要求的付款按比例分攤的方式，而未經直接受影響的每個貸款人的書面同意；
(F)未經每一貸款人的書面同意而使本協議項下的債務從屬於任何其他債務或其他債務，或具有從屬於任何其他債務或其他債務的效力，但以下情況除外：(I)任何債務人佔有的貸款(或適用法律下的類似貸款)沒有規定在根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟中滾存任何現有債務或使用現金抵押品，(Ii)貸款文件明確允許的任何從屬關係，或(Iii)任何其他債務，只要每個直接和受到不利影響的貸款人已獲得參與評級的機會；
(G)改變第2.06節和第2.07節適用條款中規定的任何減少承諾或提前償還貸款的申請順序，在每種情況下，以任何對貸款人造成重大不利影響的方式；
(H)在未經各貸款人書面同意的情況下，更改本條款10.01的任何條款或所需貸款人的定義，或本條款中規定需要修改、放棄或以其他方式修改本條款項下的任何權利或作出任何決定或給予任何同意的貸款人的數量或百分比；或
(I)未經每個貸款人的書面同意，免除任何擔保人的擔保，但根據第9.10節允許免除任何擔保人的範圍除外(在這種情況下，可由單獨行事的行政代理作出免除)；
此外，前提是，未經在修改、豁免或其他修改時其全部或任何部分貸款由SPC提供資金的每個授予貸款人的同意，不得修改、放棄或以其他方式修改第10.07(G)條。儘管本協議有任何相反規定，任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、豁免或同意(根據其條款要求所有貸款人或每個受影響的貸款人同意的任何修訂、放棄或同意可在違約貸款人以外的適用貸款人同意下進行)，但(X)任何違約貸款人的承諾不得增加或延長，或其任何貸款的期限不得延長，其任何貸款的利率不得降低，其任何貸款的本金不得免除。在每種情況下，未經違約貸款人同意，(Y)不得以任何方式更改第8.03節以改變
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未經貸款人同意而按比例分攤付款，以及(Z)任何要求所有貸款人或每個受影響貸款人同意的豁免、修訂或修改，如該違約貸款人相對於其他貸款人或受影響貸款人(視屬何情況而定)造成不成比例的不利影響，則須徵得該違約貸款人的同意。
儘管本協議有任何相反的規定，但如果行政代理和借款人在本協議或任何其他貸款文件(包括其附表和附件)的任何條款中發現任何含糊、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，則行政代理和借款人應被允許修改、修改或補充該條款，以糾正此類含糊、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，並且無需本協議其他任何一方的進一步行動或同意，此類修改即可生效；但行政代理應在該等修訂生效後，合理地迅速向貸款人提供實施該等更改的各項修訂。
即使本協議有任何相反規定，本協議仍可在未經任何貸款人同意的情況下(但經借款人和行政代理同意)進行修訂和重述，如果該貸款人在生效後不再是本協議(經如此修訂和重述)的一方，則該貸款人的承諾將終止，該貸款人在本協議項下不再承擔任何其他承諾或其他義務，並且應已全額支付其在本協議項下欠其或應計的所有本金、利息和其他金額。
10.02通知；效力；電子通信。(A)一般規定。除非本合同另有明確規定，否則本合同項下規定的所有通知和其他通信均應採用書面形式(包括通過傳真傳輸)。所有此類書面通知應郵寄、傳真或遞送到適用的地址、傳真號碼或電子郵件地址(符合以下第(C)款的規定)，所有根據本協議明確允許通過電話發出的通知和其他通信均應發送到適用的電話號碼，如下所示：
(I)如發給借款人或任何其他貸款方或行政管理代理人，則寄往附表10.02為該人指明的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼，或寄往該當事人在發給其他當事人的通知中指定的其他地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼；及
(Ii)如果給任何其他貸款人，則寄往其行政調查問卷中指定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼，或該當事人在發給借款人和行政代理人的通知中指定的其他地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼。
所有此類通知和其他通信應被視為在以下較早發生時發出或作出：(A)相關方實際收到本合同；(B)(1)如果是親手或通過快遞遞送，則由本合同相關方或其代表簽名；(2)如果是郵寄，則在存款後四個工作日內送達
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(br}在郵件中，郵資已預付；(3)如果通過傳真交付，則在發送時且收據已通過電話確認；以及(4)如果通過電子郵件交付(其交付形式受以下第(B)款規定的約束)，則在按照以下第(B)款的規定交付時；但根據第(Br)條第二條向行政代理人發出的通知和其他通信在該人實際收到之前不得生效。在任何情況下，語音郵件消息都不會作為本協議下的通知、通信或確認生效。
(B)電子通訊。按照行政代理批准的程序，可以通過電子通信(包括電子郵件、FpML消息和互聯網或內聯網網站)向貸款人交付或提供本條款項下向貸款人發出的通知和其他通信；但如果借款人已通過電子通信通知行政代理它無法接收該條款下的通知，則前述規定不適用於根據第二條向任何貸款人發出的通知。行政代理和借款人可各自酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下的通知和其他通信；但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。
除非管理代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方收到預期收件人的確認後被視為收到(例如，通過要求回執的功能，如可用，返回電子郵件或其他書面確認)，和(Ii)張貼到互聯網或內聯網網站的通知或通信應被視為已被視為收到，其收件人應被視為已收到上述通知或通信可用的通知的上述條款(I)中所述的預期收件人的電子郵件地址，並指明其網站地址；但對於第(I)和(Ii)款，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知、電子郵件或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。
(C)平臺。平臺按原樣和可用的方式提供。代理各方(定義如下)不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人材料的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就借款人材料或平臺作出任何類型的明示、默示或法定的擔保，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的擔保。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱為代理方)不對任何借款人、任何貸款人或任何其他人因借款人或行政代理通過互聯網傳輸借款人的材料而產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面)承擔任何責任，除非此類損失、索賠、損害賠償、債務或費用是由有管轄權的法院通過最終且不可上訴的判決確定的，該等損失、索賠、損害賠償、債務或費用是由代理方的嚴重疏忽或故意不當行為造成的；但在任何情況下，任何代理方均不對任何借款人、任何貸款人或任何其他人承擔任何間接、特殊、附帶、間接或懲罰性損害賠償的責任 (相對於直接或實際損害賠償)。
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(D)更改地址等借款人和行政代理均可通過通知本合同的其他各方更改其通知和其他通信的地址、傳真機或電話號碼。每一其他貸款人可以通過通知借款人和行政代理更改其通知和本協議項下其他通信的地址、複印機或電話號碼。此外，每個貸款人同意不時通知行政代理，以確保行政代理記錄有(I)有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真機號碼和電子郵件地址，以便向其發送通知和其他通信，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。此外，每個公共貸款人同意使至少一個在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人 始終在平臺的內容聲明屏幕上選擇私密方信息或類似標識，以使該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)，引用借款人材料，這些材料不是通過平臺的公共端提供的 信息部分，可能包含有關借款人或其證券的重要非公開信息，以符合美國聯邦或州證券法的目的。
(E)行政代理和貸款人的信任。行政代理和貸款人有權依賴任何據稱由借款人或其代表發出的任何通知(包括電話通知和貸款通知)並採取行動，即使(I)該等通知不是以本協議規定的方式發出、不完整或沒有在本協議規定的任何其他形式的通知之前或之後發出，或者(Ii)接收方理解的其條款與對其的任何確認不同。借款人應賠償每個代理人相關人員和每個貸款人因依賴據稱由任何借款人或其代表發出的每個通知而產生的所有損失、費用、開支和責任。向管理代理髮出的所有電話通知以及與管理代理的其他通信均可由管理代理進行錄音， 本合同各方均同意進行此錄音。
10.03無豁免；累積補救。任何貸款人或行政代理未能 行使或延遲行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不應視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，也不得阻止任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救辦法、權力或特權。本協議所規定的權利、補救辦法、權力和特權以及其他貸款文件中規定的權利、補救辦法、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救辦法、權力和特權。
儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，對貸款方或其任何一方執行本協議和其他貸款文件項下的權利和補救措施的權力應完全屬於行政機關，與強制執行有關的所有法律訴訟和法律程序應完全由行政機關提起和維持。
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按照第8.02節為所有貸款人的利益進行代理；但是，上述規定不應禁止(A)行政代理(僅以行政代理的身份)自行行使對其有利的權利和補救措施(僅以行政代理的身份)，(B)任何貸款人根據第10.09節(受第2.14節的條款約束)行使抵銷權，或(C)任何貸款人在根據任何債務救濟法對任何貸款方的訴訟懸而未決期間，不得自行提交索賠證明或出庭和提交訴狀；此外，如果在任何時候，在本協議和其他貸款文件下沒有人擔任行政代理，則(I)被要求的貸款人應享有根據第8.02節賦予行政代理的權利，以及(Ii)除前述但書的(B)、(C)和(D)款和 在符合第2.14條的規定外，任何貸款人在徵得所需貸款人的同意後，可強制執行其可獲得並經所需貸款人授權的任何權利和補救措施。
10.04成本和費用。借款人同意(A)向管理代理支付或償還所有合理的 並記錄在案的自掏腰包與本協議和其他貸款文件的制定、準備、談判和執行以及對本協議及其條款的任何修訂、放棄、同意或其他修改有關的成本和開支(無論據此預期的交易是否已完成)，以及完成和管理本協議和由此預期的交易，包括所有律師費，以及(B)向行政代理和每一貸款人支付或償還與執行、試圖執行、本協議或其他貸款文件項下的任何權利或補救措施(包括在與債務有關的任何工作或重組期間以及在任何法律程序期間發生的所有此類成本和開支，包括根據任何債務人救濟法進行的任何程序)，包括所有律師費(前提是，在每種情況下，借款人只負責為行政代理和貸款人在每個適用的司法管轄區 報銷一名首席律師和一名當地律師，除非該集團成員之間存在實際或潛在的衝突(由行政代理或該貸款人合理確定))。上述成本和支出 應包括所有搜索、存檔、記錄、所有權保險和鑑定費用以及與此相關的費用和記錄、文件及類似税費，以及其他 自掏腰包行政代理人發生的費用以及行政代理人或任何貸款人聘請的獨立公共會計師和其他外部專家的費用。第10.04條規定的所有到期款項應立即支付，且在任何情況下，應在書面要求後20個工作日內支付。本節中的協議在總承付款終止和償還所有其他債務後繼續有效。
10.05借款人賠償。(A)無論本協議所設想的交易是否完成，借款人應 賠償和保護每個代理人相關人員、每個貸款人、每個安排人及其各自的關聯公司、董事、高級職員、僱員、律師、代理人和 事實律師(統稱為賠償對象)免除和反對任何和所有的責任、義務、損失、損害、懲罰、索賠、要求、訴訟、判決、訴訟、費用、費用和
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任何種類或性質的支出(包括律師費)，這些支出(包括律師費)可在任何時間以任何方式強加於或產生於任何此類被賠付人身上，或因(A)籤立或交付本協議、任何其他貸款文件或由此預期的任何協議或文書(包括但不限於，被賠付人對使用電子簽名或以電子記錄形式簽署的任何通信的依賴)、本協議各方履行其在本協議項下的義務或完成本協議或由此預期的交易而產生或產生。(br}(B)任何承諾或貸款或其收益的用途或擬議用途，或(C)與上述任何一項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或法律程序，無論是基於合同、侵權或任何其他理論(包括對任何未決或威脅的索賠、調查、訴訟或法律程序的任何調查、準備或辯護)，也不論任何受保障人是否為其中一方，也不論此類索賠是否由借款人或任何第三方提出(統稱為賠償責任)；但對任何受償人而言，上述彌償不得僅限於該等責任、義務、損失、損害賠償、罰款、索償、索償、訴訟、判決、訴訟、訟費, 費用或支出(X)由有管轄權的法院根據不可上訴的最終判決確定，其原因是：(I)該受償人的嚴重疏忽或故意不當行為，或(Ii)該受償人嚴重違反適用貸款文件規定的明示義務，或(Y)任何受償人僅對一個或多個其他 受償人提出索賠(而不是由一個或多個受賠人對行政代理或以此種身份的任何安排者提出索賠)，而這些並非借款人或其子公司或其任何高級人員、董事、或其任何高級人員、董事、任何人員的作為、不作為、參與或貢獻所致。股東、合夥人、會員、員工、代理人、代表或顧問；還規定，在每一種情況下，借款人只負責償還一名首席大律師，如果需要，還應負責在每個適用司法管轄區為被賠者作為一個羣體償還一名當地律師，除非這些羣體成員之間存在實際或潛在的衝突(由被賠付者合理確定)。對於因他人使用通過IntraLinks或其他類似信息傳輸系統獲得的與本協議相關的任何信息或其他材料而造成的任何損害，受賠方不承擔任何責任，也不對與本協議或任何其他貸款文件有關的任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(與直接或實際損害相反)對任何一方或其關聯方承擔任何責任(而非直接或實際損害)。在不限制第3.01節的規定的情況下，第10.05節不適用於除 代表損失、索賠、損害的任何税種以外的其他税種, 等因任何非税項申索而引起。第10.05條規定的所有到期款項應在書面要求後20個工作日內支付。本節中的協議在行政代理辭職、任何貸款人被替換、總承付款終止以及所有其他債務的償還、清償或解除後繼續有效。
(B)借款人因任何原因未能向上述任何一項的行政代理(或其任何分代理)或任何關聯方支付本節第(Br)(A)款所規定的任何款項的情況下，各貸款人各自而非共同同意
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向行政代理(或任何此類分代理)或關聯方(視屬何情況而定)支付該未償還金額(包括與該貸款人聲稱的索賠有關的任何該等未償還金額)中該貸款人的按比例份額(根據每個貸款人在信貸風險總額中所佔的份額確定)，此類付款將根據該貸款人的適用百分比(在尋求適用的未償還費用或賠償付款時確定)，此外， 未報銷費用或賠償損失、索賠、損害、責任或相關費用(視屬何情況而定)是由行政代理(或任何該等子代理)或前述任何代表行政代理(或任何該等子代理)的關聯方就上述身份而招致或申索的。貸款人在本款(B)項下的義務受第2.13(E)節的規定約束。
預留10.06筆付款。借款人或其代表向行政代理人或任何貸款人支付的任何款項，或行政代理人或任何貸款人行使其抵銷權，而該等款項或該等抵銷或其任何部分的收益隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、作廢或被要求(包括根據行政代理人或該貸款人自行決定達成的任何和解)償還受託人、接管人或任何其他方、與任何債務救濟法下的任何訴訟或其他程序有關的，則(A)在追回的範圍內，原擬履行的債務或其部分應恢復並繼續完全有效，猶如未支付或未發生抵銷一樣，以及(B)各貸款人應要求分別同意向行政代理支付其在從行政代理收回或償還的任何金額中的適用份額(無重複)，並自提出要求之日起至支付該款項之日起按相當於不時有效的適用隔夜利率的 年利率支付利息。貸款人在前一句第(B)款項下的義務在全額償付和本協議終止後繼續有效。
10.07名繼任者和受讓人。
(A)繼承人和受讓人一般。本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益，但未經行政代理和各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，但下列情況除外：(I)按照本節第(B)款的規定轉讓給受讓人；(Ii)按照本節第(D)款的規定參與；或(Iii)以擔保權益的方式質押或轉讓受本節第(F)款限制的擔保權益，或根據本節第(G)款的規定將擔保權益質押或轉讓給SPC(且本協議任何一方的任何其他轉讓或轉讓均無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(除本協議雙方及其在此允許的各自繼承人和受讓人，在本節第(D)款規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，每個行政代理和貸款人的相關方)在本協議下或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。
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(B)貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時向一個或多個 受讓人轉讓其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款)；但任何此類轉讓應遵守以下 條件：
(I)最低款額。
(A)如將轉讓方承諾的全部剩餘款項及/或當時的貸款轉讓予有關核準基金，或同時轉讓予有關核準基金，而轉讓總額至少相等於本節(B)(I)(B)款所指明的款額，或轉讓予貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，則無須轉讓最低款額；及
(B)在本節第(Br)(B)(I)(A)款未描述的任何情況下，指適用的承諾額(為此目的，包括根據該承諾書未償還的貸款)的總額，或者，如果適用的承諾額當時尚未生效，則指受制於每項此類轉讓的轉讓貸款人的貸款本金餘額，其確定日期為與該項轉讓有關的轉讓和假設交付給行政代理之日，或者，如果轉讓中規定了交易日期和 假設，則為截至交易日期，不得低於10,000,000美元，並在此基礎上遞增5,000,000美元，除非每個行政代理，以及只要沒有發生違約事件且仍在繼續，借款人 以其他方式同意(每個同意不得無理扣留或拖延)；但條件是，對受讓人小組成員的同時分配以及受讓人小組成員對單個合格受讓人(或對合格受讓人及其受讓人小組成員)的同時分配，將被視為單一分配，以確定是否達到了這一最低金額。
(Ii)按比例計算的數額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下關於貸款或承諾的權利和義務的所有 的比例部分的轉讓；
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(Iii)所需的同意。除本節第(B)(I)(B)款要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：
(A)借款人的同意(不得無理拒絕或拖延該同意；但借款人拒絕同意任何公共貸款人或任何並非從事作出、購買、持有或投資銀行貸款及在正常業務過程中進行類似信貸延伸的人士的同意並非不合理)，除非(1)違約事件已發生並在轉讓時仍在繼續，或(2)此類轉讓 是向貸款人、貸款人的附屬公司或核準基金轉讓(只要該貸款人、貸款人的附屬公司或核準基金不是公共貸款人)；但借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人在收到建議轉讓的書面通知(根據第10.02(A)(I)條發出)後十(10)個工作日內以書面通知行政代理提出反對；以及
(B)如果 轉讓對象不是貸款人、該貸款人的關聯公司或與該貸款人有關的核準基金，則須徵得行政代理人的同意(不得無理拒絕或拖延)。
(四)分配和假設。每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理提交一份 轉讓和假設，以及3,500美元的處理和記錄費；但行政代理可在任何轉讓的 情況下自行決定免除此類處理和記錄費。如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。
(V)不向某些人分配任務。不得將此類轉讓(A)轉讓給借款人或借款人的任何關聯公司或子公司，或(B)轉讓給任何違約貸款人或其任何子公司，或在成為本條款(B)所述的上述任何人時構成任何人的任何人，或 (C)轉讓給自然人(或為一個或多個自然人的控股公司、投資工具或信託，或為一個或多個自然人的主要利益而擁有和經營的)。
(Vi)某些額外付款。對於本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的轉讓，此類轉讓不得生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配後，向行政代理支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與或其他補償行動，包括經借款人和行政代理同意，按適用比例資助先前申請但不是由違約貸款人提供資金的貸款，適用的受讓人和轉讓人在此不可撤銷地同意)，(X)全額償付違約貸款人當時欠管理代理或本合同項下任何貸款人的所有 付款債務(及其應計利息)，以及(Y)按照其 適用百分比獲取(並酌情提供資金)其在所有貸款中的全部比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。
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在行政代理根據本節第(Br)(C)款接受和記錄的前提下，從每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並且在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內， 享有本協議項下貸款人的權利和義務，而在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，轉讓貸款人應被解除其在本協議項下的義務(並且，如果轉讓和假設涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，則該貸款人將不再是本協議的一方)，但應繼續(A)就轉讓生效日期之前發生的事實和情況享有第3.01、3.04、3.05、11.03和11.04節的利益，以及(B)遵守第3.01(E)節 和(F)項的義務；但除非受影響各方另有明確約定，否則違約貸款人的任何轉讓都不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人而產生的本合同項下的任何債權。應請求, 借款人應(自費)簽署並向受讓人貸款人交付一張票據。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本款的規定，就本協議而言，應視為出借人根據本節第(D)款的規定出售該權利和義務的參與人。貸款人的合格受讓人 無權根據第3.01條或第3.04條獲得高於該合格受讓人成為本協議一方之日起該貸款人有權獲得的任何付款；但條件是，該限制不適用於借款人根據第10.16條指定的任何合格受讓人；此外，該限制也不適用於自該合格受讓人成為本協議一方之日起向非本協議一方的借款人提供的貸款。
(C)註冊紀錄冊。僅為此目的而作為借款人的代理人行事的行政代理(該代理僅為税務目的)應在行政代理辦公室保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款欠每個貸款人的貸款的承諾和本金 (登記冊)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，借款人、行政代理和出借人 可就本協議的所有目的將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為出借人，儘管有相反的通知。此外，行政代理應在 登記冊上保存有關任何貸款人作為違約貸款人的指定和撤銷指定的信息。借款人和任何貸款人應在合理的事先通知後，在任何合理的時間和不時地查閲登記冊。
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(D)參與。任何貸款人可在任何時候，在沒有任何借款人或行政代理同意或通知的情況下，將股份出售給任何人(自然人或為一個或多個自然人、違約貸款人、借款人或借款人的任何附屬公司或子公司擁有和經營的自然人或控股公司、投資工具或信託除外，或為其主要利益而擁有和經營的除外)(每個、參與方對貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或欠其的貸款)；但條件是：(I)該貸款人在本協議項下的義務不變，(Ii)該貸款人應繼續對本協議的其他各方單獨負責履行該等義務，以及(Iii)借款人、行政代理和貸款人應繼續單獨和直接地與該貸款人打交道，與該貸款人在本協議項下的權利和義務有關。 為免生疑問，各貸款人應根據第10.05(B)條承擔賠償責任，而不考慮是否存在任何參與。作為借款人的非受信代理人，出售參與的每一貸款人應僅為此目的而保存一份登記冊，在登記冊上登記每名參與者的姓名和地址，以及每一參與者在貸款文件(參與者登記冊)項下的債務中的本金金額(和聲明的利息)；但任何貸款人都沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾中的利益有關的任何信息, 貸款或任何貸款文件下的其他債務)，但為確定此類承諾、貸款或其他債務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節以登記形式而必須披露的除外。參與者名冊中的條目應是確鑿的、無清單的 錯誤，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不負責維護參與者名冊。
貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但此類協議或文書可規定，未經參與者同意，貸款人不得同意第10.01節第一個但書中描述的影響參與者的任何修訂、放棄或其他修改。除本節第(E)款另有規定外，借款人同意每個參與者均有權享受第3.01、3.04和3.05款的利益 在同一程度上，猶如它是貸款人，並已依據本節(B)款以轉讓方式獲得其權益。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第10.09節的福利 就好像它是貸款人一樣，只要該參與者同意像它是貸款人一樣受2.14節的約束。
(E)對參與者權利的限制。參與者無權根據第3.01或3.04節獲得任何更高的付款 除非向該參與者出售參與權是在借款人事先書面同意的情況下進行的，否則不得超過適用貸款人就出售給該參與人而有權獲得的參與權。如果參與者是外國貸款人，則該參與者無權享受第3.01節的利益，除非借款人被通知將參與銷售給該參與者，並且為了借款人的利益，該參與者同意遵守第10.15節，就像它是貸款人一樣。
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(F)某些承諾。任何貸款人可以在任何時候質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利(包括根據其票據(如果有))的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得解除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質權人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。
(G)特殊用途籌資工具。儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人(授予貸款人)均可將授予貸款人不時以書面形式指定的特殊目的融資工具授予行政代理和借款人(SPC)，以提供該授予貸款人根據本協議有義務提供的全部或任何部分貸款；但(I)本協議中的任何條款均不構成任何SPC為任何貸款提供資金的承諾，以及(Ii)如果SPC選擇不行使該選擇權或以其他方式未能提供全部或部分貸款，則授予貸款人有義務根據本協議的條款發放貸款，如果未能履行，則應按照第2.13(C)(Ii)節的要求向行政代理支付 。本協議各方同意：(I)授予任何SPC或任何SPC行使該選擇權不應增加成本或支出，也不應以其他方式增加或改變借款人在本協議下的義務(包括其在3.01節和3.04節下的義務)，(Ii)SPC不對貸款人應對其負有責任的本協議項下的任何賠償或類似付款義務負責，以及(Iii)授予貸款人應出於所有目的，包括批准對任何貸款文件的任何條款的任何修訂、豁免或其他修改，保持以下記錄的出借人身份。SPC在本協議項下發放貸款時，應同等程度地利用授予貸款人的承諾，並將其視為此類貸款是由該授予貸款人提供的。為進一步執行上述規定，本協議各方特此同意(該協議在本協議終止後繼續有效), 在任何SPC的所有未償還商業票據或其他優先債務全額償付後一年零一天之前，它不會根據美國或其任何州的法律對該SPC提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序，也不會與任何其他人一起對該SPC提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序。儘管本協議有任何相反規定，任何SPC均可(I)在未經借款人和行政代理事先同意的情況下，在向借款人和行政代理支付3,500美元的手續費(行政代理可自行決定免除該手續費)的情況下，將其接受任何貸款付款的全部或部分權利轉讓給授予貸款人，以及(Ii)以保密方式披露與其向任何評級機構提供貸款資金有關的任何非公開信息。商業票據交易商或提供商，為該SPC提供任何擔保或擔保、信用或流動性增強。
10.08保密。每個行政代理和貸款人同意對信息保密(定義見下文)，但下列情況除外：(A)為本條款10.08規定的目的需要了解此類信息的合夥人、董事、高級管理人員、員工、代理商、顧問和代表可向其關聯企業及其關聯企業披露，且已被告知並承認有義務根據本條款第10.08條對此類信息保密，(B)任何監管當局要求的程度。
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(br}對其或其附屬機構(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)，(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(D)對本協議的任何其他當事人，(E)在行使本協議或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序，或執行本協議或本協議項下或本協議項下的權利的任何訴訟或程序方面，(F)受包含與本協議或本協議的條款基本相同的條款的協議的約束，向 (I)本協議項下其任何權利或義務的任何受讓人或參與者，或(Ii)與借款人及其義務有關的任何互換、衍生或類似交易的任何實際或預期對手方(或其顧問)，(G)事先徵得借款人的書面同意，(A)在任何評級機構要求時，以及(B)CUSIP服務局或任何類似組織或 (H)在此類信息(X)變得公開的範圍內，除非由於違反了本條款10.08或(Y)，否則行政代理或任何貸款人或他們的任何 關聯公司可從借款人以外的來源以非保密方式獲得；但條件是行政代理、借款人或附屬機構(視情況而定)不知道此類信息的來源，並受關於此類信息的保密協議或其他法律或合同保密義務的約束。此外，行政代理和貸款人可以向市場數據收集者披露本協議的存在以及與本協議有關的信息，但不包括任何信息, 貸款行業的類似服務提供商和行政代理和貸款人的服務提供商與本協議、其他貸款文件和承諾的管理有關的信息。
就本節10.08而言，信息是指從借款人或其任何子公司收到的與借款人或其任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但行政代理或任何貸款人(視情況而定)在任何貸款方披露之前公開或以其他方式獲得的任何此類信息除外；但是，行政代理或出借人(視情況而定)不知道此類信息的來源，因此不受關於此類信息的保密協議或其他法律或合同保密義務的約束。任何被要求對本節規定的信息保密的人，如果對此類信息的保密程度與該人根據其自己的保密信息所採取的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。行政代理和出借方均承認：(A)信息可能包括關於借款人或子公司的重要非公開信息(視情況而定)，(B)已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，以及(C)將根據適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。根據本協議接收信息的每個人應僅出於履行其義務或行使其在本協議項下的權利的目的使用該信息。
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10.09抵銷。除法律規定的貸款人的任何權利和補救措施外，在任何違約事件發生和持續期間，每一貸款人被授權隨時和不時地在不事先通知借款人或任何其他貸款的情況下，借款人(代表其本人和代表每一貸款方)在法律允許的最大範圍內放棄任何此類通知，以抵銷和運用在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、定期或即期或最終存款，以任何貨幣計)，以及在任何時候由該貸款人欠或為各自貸款方的貸方貸方的貸方或賬户而欠下的任何和所有債務或根據目前或今後存在的任何其他貸款文件而欠該貸款人的債務或其他債務，無論行政代理或該貸款人是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出要求，儘管該等債務可能是或有或有的或未到期的，或以與適用存款或債務不同的貨幣計價，或欠該貸款人的分支機構或辦事處，而不是持有該存款或承擔該債務的分支機構或辦事處；但條件是：(br}任何貸款人不得對任何外國子公司的任何資產行使本條款10.09項下的任何權利，但與該外國子公司對貸款人的直接義務有關的權利除外；以及 (Ii)如果任何違約的貸款人行使任何此類抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理，以便根據第2.15條的規定進行進一步申請，並在付款之前, 應由違約貸款人從其其他資金中分離出來，並被視為為管理代理和貸款人的利益而以信託形式持有，以及(Y)違約貸款人應迅速向行政代理提供一份聲明，合理詳細地描述其行使抵銷權時欠該違約貸款人的債務。每個貸款人及其附屬公司根據本條款第10.09條享有的權利是該貸款人或其附屬公司可能享有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。 每個貸款人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理；但不發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。
10.10利率 限制。即使任何貸款文件中有任何相反規定，根據貸款文件支付或同意支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(最高利率)。如果行政代理或任何貸款人收到的利息超過最高利率，多付的利息應適用於貸款的本金，如果超過未付本金，則退還給借款人。在確定行政代理或貸款人簽訂的合同、收取的利息或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下義務的整個預期期限內，按比例攤銷、按比例分配和 攤銷利息總額。
10.11 [已保留].
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10.12一體化；有效性。本協議與其他貸款文件一起，包括雙方就本協議及其標的達成的完整和完整的協議，並取代所有先前就此類標的達成的書面或口頭協議。如果本協議的規定與任何其他貸款文件的規定有任何衝突，應以本協議的規定為準；但在任何其他貸款文件中加入有利於行政代理或貸款人的補充權利或補救措施不應被視為與本協議相沖突。每份貸款文件都是在各方共同參與的情況下起草的，不得對任何一方不利或有利於任何一方，而應按照其公平含義進行解釋。
10.13申述和保證的存續。本協議項下的所有陳述和擔保，以及根據本協議或本協議交付的任何其他貸款文件或其他文件，或與本協議或本協議相關的任何其他貸款文件或其他文件，在本協議和本協議的簽署和交付後仍然有效。行政代理和每個貸款人一直或將依賴此類陳述和擔保，無論行政代理或任何貸款人或代表他們進行的任何調查，即使行政代理或任何貸款人可能在任何借款時已收到通知或知道任何違約，只要任何貸款或本合同項下的任何其他義務仍未償還或未得到滿足(未主張的賠償、税額總額、費用或收益保護義務，在每種情況下，均未提出索賠)，此類陳述和擔保應繼續完全有效。
10.14可分割性。 如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，(A)本協議其餘條款和其他貸款文件的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，以及(B)雙方應本着善意協商，努力將非法、無效或不可執行的條款替換為經濟效果與非法、無效或不可執行的條款儘可能接近的有效條款。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。在不限制第10.14節的前述規定的情況下，如果行政代理善意確定，本協議中與違約貸款人有關的任何規定的可執行性應受債務人救濟法的限制，則此類規定應被視為僅在不受限制的範圍內有效。
10.15納税申報表。 (A)(I)每個外國貸款人應在收到根據《守則》規定須預扣的任何款項之前(或在接受本準則規定的利息轉讓後)，向行政代理交付兩份正式簽署的填妥的IRS表格或表格W-8BEN-E或W-8BEN(如果適用)或其任何繼承者(與該外國貸款人有關，並有權對借款人根據本協議向該外國貸款人支付的所有款項免除或減免預扣税)或美國國税表W-8ECI或其任何繼承者(與借款人根據本協議向該外國貸款人支付的所有款項有關)或其他令借款人和行政代理滿意的證據，證明該外國貸款人有權免除或減少美國的預扣税，包括依據第881(C)條的任何豁免
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代碼的 。此後，每一外國貸款人應(A)迅速向行政代理提交根據當時的美國現行法律和法規可避免的、或借款人和行政代理滿意的可根據當時的美國現行法律和法規就借款人根據本協議向該外國貸款人支付的所有款項免除或減少美國預扣税的任何可用美國預扣税的另一份正式填寫和簽署的副本(或美國相關税務機關應不時採用的後續表格)，(B)迅速 通知行政代理任何可能修改或導致任何所要求的免税或減税無效的情況變化，以及(C)根據貸款人的合理判斷和合理需要(包括重新指定其貸款辦公室)採取不會對其造成實質性不利的步驟，以避免適用法律要求任何借款人從應付給外國貸款人的 金額中扣除或扣繳任何税款。
(Ii)每一外國貸款人如不就根據任何貸款文件而支付或應付予該貸款人的任何款項的任何部分(例如該貸款人通常參與的情況)不為其本身賬户行事或停止為其本身賬户行事，則應於該外國貸款人不再為其本身賬户行事之日，以及在該行政代理人(在合理行使其酌情權下)釐定該等款項的任何部分所需的其他時間，將款項交付行政代理人，(A)上述貸款人必須提供的表格或報表的兩份正式簽署的填妥副本，以確定該貸款人為其自己的賬户採取行動而無需繳納美國預扣税的任何已支付或應付款項的部分；以及(B)兩份經正式簽名的美國國税局W-8IMY表格(或其任何繼承者)，連同該貸款人選擇與該表格一起傳輸的任何信息，以及《守則》所要求的任何其他證書或豁免聲明，以確定該貸款人就應付給該貸款人的任何該等款項的一部分並非以其本身的賬户行事。
(Iii)借款人不應被要求賠償任何外國貸款人或根據第3.01節向任何外國貸款人支付任何額外金額，(A)借款人根據第10.15(A)節向IRS表格W-8IMY提交的信息、證書或免税單需要扣除或扣繳的任何税款，(B)如果貸款人未能滿足第10.15(A)節的前述規定；但如果該貸款人在其成為貸款人之日已滿足第10.15(A)款的要求，並且該貸款人已停止為其自己的賬户代為支付貸款文件中任何 項下的任何款項，則第10.15(A)款中的任何規定均不免除借款人根據第3.01款支付任何款項的義務，如果由於法律的任何變更，該貸款人不再有權交付表格，證明或其他證據，證明該貸款人或該貸款人收到根據任何貸款文件應支付的任何款項的賬户不受扣繳或以降低的利率扣繳的事實，(C)
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(Br)在外國貸款人成為本協議一方之日，美國法律規定存在扣留或支付此類額外金額的義務，(D)如果根據FATCA規定有扣留或支付此類額外金額的義務，(E)對於任何SPC，在第10.07(G)、(F)節針對任何參與者，在第10.07(E)節規定的範圍內，(G)對於任何合格受讓人，在第10.07(B)或(H)款規定的範圍內，如果賠償或支付此類額外金額的義務發生在該外國貸款人成為本協議一方之日之後，並且是針對借款人根據本協議支付的任何款項，而不是由於法律上的任何改變。
(Iv)行政代理可以在不減少的情況下扣繳任何貸款文件項下借款人根據第3.01節或第10.15(A)節無需支付的額外金額所需扣除和扣繳的任何税款。
(B)應行政代理的要求，屬於《守則》第7701(A)(30)節所指的美國人的每個貸款人應向行政代理提交兩份正式簽署的美國國税局表格W-9，證明該貸款人不受 備用扣繳的約束。如果該貸款人未能交付該等表格，則行政代理可在向該貸款人支付的任何利息中扣留相當於守則所徵收的適用備用預扣税的金額，而不作任何扣減。
(C)如果任何政府當局 聲稱行政代理沒有適當地扣留或支持從支付給任何貸款人或為其賬户支付的任何税款或其他款項(視屬何情況而定)，則該貸款人應為此賠償行政代理，包括所有罰款和利息、任何司法管轄區對根據本節應支付給行政代理的金額徵收的任何税款，以及行政代理的費用和支出(包括律師費)。貸款人在本節項下的義務在總承付款終止、償還本條款項下的所有其他義務和行政代理人辭職後繼續有效。
(D)行政代理應向借款人提供任何貸款人根據第3.01(E)節和第10.15節向行政代理提供的任何表格或其他文件的副本。
10.16 更換貸款人。如果借款人根據第3.06節的規定有權更換貸款人，或者如果任何貸款人是違約貸款人或非同意貸款人，或者如果存在任何其他情況使借款人有權取代貸款人成為本合同的當事一方，則借款人在向該貸款人和行政代理髮出通知後，可自費並在借款人和行政代理的努力下，要求該貸款人轉讓和轉授，而無需追索權(按照和遵守第10.07節所規定的限制和同意)，其在本協議和相關貸款項下的所有權益、權利(根據第3.01節和第3.04節獲得付款的現有權利除外)和義務，以及應承擔此類義務的合格受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)的單據，前提是：
(A)借款人應已向行政代理支付第10.07(B)節規定的轉讓費用(如有)；
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(B)貸款人應已從受讓人(以上述未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(就所有其他金額而言)收到一筆相當於其貸款的未償還本金、應計利息、應計費用以及根據本協議和其他貸款文件應向其支付的所有其他款項(包括第3.05節規定的任何款項)的款項；
(C)在根據第3.04條提出賠償要求或根據第3.01條要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類賠償或此後的付款減少；
(D)這種轉讓不與適用法律相牴觸；和
(E)在出借人成為非同意出借人所產生的轉讓的情況下，適用的受讓人應已同意適用的修訂、放棄或同意。
如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。
本協議各方同意：(A)根據第10.16條要求進行的轉讓可根據借款人、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設進行，(B)為使轉讓生效而被要求進行轉讓的貸款人不一定是轉讓的一方，並且應被視為已同意並受轉讓條款的約束；但在任何此類轉讓生效後，轉讓的其他各方同意簽署並交付適用貸款人合理要求的證明此類轉讓的必要文件；但任何該等單據均不受當事人追索或擔保。
儘管本節中有任何相反的規定，但根據第9.06節的規定，除 外，不得替換作為行政代理的貸款人。
10.17適用法律。(A)本協議和其他貸款文件應受紐約州適用於完全在該州內簽訂和履行的協議的紐約州法律管轄和解釋；但行政代理人和每個貸款人應保留聯邦法律規定的所有權利。
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(B)與本協議或任何其他貸款文件有關的任何法律訴訟或程序應在紐約州法院提起，該法院設在紐約州紐約市、曼哈頓區或美國紐約州南部地區，借款人、行政代理人和貸款人在簽署和交付本協議後，同意就其本身及其財產接受這些法院的專屬管轄權。借款人、行政代理和每個出借人不可撤銷地放棄任何反對意見，包括對場地佈置的任何反對意見或基於以下理由的反對意見不方便開庭現在或以後在該司法管轄區就任何貸款文件或與之有關的其他文件提起任何訴訟或法律程序。借款人、行政管理代理人和每個貸款人放棄任何傳票、申訴或其他程序的面對面送達，這些傳票、申訴或其他程序可以通過該州法律允許的任何其他方式進行。
10.18放棄由陪審團審判的權利。本協議每一方明確放棄在任何貸款文件項下產生的任何索賠、要求、訴訟或訴訟因由 進行審判的權利，或以任何方式與本協議各方或其中任何一方就任何貸款文件或與之相關的交易有關的任何方式進行的任何索賠、要求、訴訟或訴訟理由，在每一種情況下，無論是現在存在的還是以後產生的，也無論是基於合同、侵權還是其他原因；雙方特此同意並同意，任何此類索賠、要求、訴訟或訴因應在沒有陪審團的情況下由法院審判決定，本協議的任何一方均可向任何法院提交一份本條款的正本或副本，作為本協議簽署方同意放棄由陪審團審判的權利的書面證據。
10.19 [已保留].
10.20不承擔諮詢或受託責任。借款人確認並同意：(I)本協議項下提供的信貸安排和與此相關的任何安排或其他服務(包括與本協議的任何修訂、豁免或其他修改或任何其他貸款文件相關的服務)是借款人與其各自的關聯公司、行政代理、貸款人和安排人之間的一種公平的商業交易，借款人有能力評估和理解並接受條款，本協議及其他貸款文件(包括對本文件或本文件的任何修改、豁免或其他修改)擬進行的交易的風險和條件；(Ii)就導致該項交易的程序而言，行政代理人、每名貸款人及每名安排人均是並一直只以委託人的身份行事，而不是借款人或其任何關連公司、股東、債權人或僱員或任何其他人士的財務顧問、代理人或受託人；(Iii)除第10.07(C)節明確規定外，行政代理或任何貸款人或安排人都沒有或將會就本協議所擬進行的任何交易或導致該交易的流程承擔或將承擔以借款人為受益人的諮詢、代理或受託責任，包括對本協議或任何其他貸款文件的任何修改、放棄或其他修改(無論是否
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行政代理或任何貸款人或安排人已經或正在就其他事項向任何借款人或其各自的關聯公司提供建議)，且對於本協議所述的交易，行政代理或任何貸款人或安排人對任何借款人或其各自的關聯公司均無任何義務，但本文和其他貸款文件中明確規定的義務除外；(4)行政代理人、貸款人和安排人及其各自的關聯公司可能從事廣泛的交易，涉及的利息不同於借款人及其各自關聯公司的利益， 行政代理人、任何貸款人或安排人都沒有義務根據任何諮詢、代理或受託關係披露任何此類利益；和(V)行政代理、貸款人和安排人 沒有也不會就本協議擬進行的任何交易提供任何法律、會計、監管或税務建議(包括對本協議或任何其他貸款文件的任何修訂、豁免或其他修改)，且借款人已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問。借款人特此放棄並在法律允許的最大限度內免除其可能就任何違反或涉嫌違反代理(除非違反第10.07(C)節的任何明示條款)或受託責任而對行政代理、貸款人和安排人提出的任何索賠。借款人同意，其不會 聲稱任何行政代理、貸款人或安排人就本協議擬進行的任何交易向借款人提供任何性質的諮詢服務，或對借款人負有受託責任或類似責任。
10.21《美國愛國者法案公告》。受該法約束的每個貸款人(如下所述)和行政代理人(為其自身，而非代表任何貸款人)特此通知借款人，根據《美國愛國者法》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)) (該法)，要求獲得、核實和記錄識別借款人的信息，該信息包括借款人的名稱和地址，以及允許該貸款人或行政代理(如果適用)根據該法識別借款人的其他信息。
10.22電子執行。本協議、任何貸款文件和任何其他通信，包括要求以書面形式進行的通信，可以採用電子記錄的形式，並可以使用電子簽名執行。貸款雙方同意，任何通訊上的任何電子簽名或與之相關的任何電子簽名應與手動原始簽名一樣有效並對每一貸款方具有約束力，通過電子簽名輸入的任何通訊將構成每一貸款方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，其程度與手動簽署的原始簽名交付的程度相同。任何通信都可以在必要或方便的情況下以任意數量的副本執行，包括紙質和電子副本，但所有此類副本都是同一種通信。為免生疑問，本款項下的授權可包括但不限於行政代理和每個出借人使用或接受已轉換為電子形式(如掃描成PDF格式)的手動簽署的紙質通信，或轉換為另一種形式的電子簽署通信
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格式，用於傳輸、交付和/或保留。行政代理和每一貸款人可自行選擇以影像電子記錄(電子副本)的形式創建任何通信的一份或多份副本，該副本應被視為在該人的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質文件。所有電子記錄形式的通信，包括電子副本，在任何情況下都應被視為原件，並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性。儘管本協議有任何相反規定，行政代理 沒有義務接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非行政代理按照其批准的程序明確同意；此外，在不限制前述規定的情況下， (I)在行政代理同意接受此類電子簽名的範圍內，行政代理和每個貸款人有權依賴據稱由任何貸款方或其代表提供的任何此類電子簽名，而無需進一步核實和(Ii)在行政代理或任何貸款人的請求下，應在任何電子簽名之後立即使用該人工執行的對應簽名。
行政代理不對任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的充分性、有效性、可執行性、 有效性或真實性(為免生疑問，包括行政代理對通過傳真、電子郵件發送的.pdf或任何其他電子方式傳輸的任何電子簽名的依賴)的充分性、有效性、可執行性、 有效性或真實性承擔任何責任或責任。行政代理根據本協議或任何其他貸款文件採取行動，應有權依賴任何通信(其書面形式可以是傳真、任何電子消息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發或使用電子簽名簽名)或任何口頭或電話聲明，並相信這些聲明是真實的、經簽署、發送或以其他方式認證(無論此人是否確實符合貸款文件中所述的要求)，也不會因此而承擔任何責任。
每一貸款方和每一貸款方特此放棄(I)僅基於缺少本協議和/或此類其他貸款文件的紙質原件而對本協議和任何其他貸款文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，並(Ii)放棄就僅因管理代理和/或任何貸款方依賴或使用電子簽名而產生的任何責任向行政代理、每一貸款人和每一關聯方提出的任何索賠，包括因貸款方未能使用與執行有關的任何可用安全措施而產生的任何責任。交付或傳輸任何電子簽名。
10.23 確認並同意接受受影響金融機構的自救。僅就作為受影響金融機構的任何貸款人是本協議的一方而言，儘管 在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有相反的規定，本協議的每一方承認，作為受影響金融機構的任何貸款人在任何貸款文件下產生的任何債務(如果該債務是無擔保的)可受適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認並同意受以下約束：
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(A)適用的決議對任何受影響金融機構的貸款人根據本決議可能應向其支付的債務適用任何減記和轉換權力；和
(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：
(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；
(Ii)將所有或部分此類債務轉換為受影響的金融機構、其母企業或可能向其發行或以其他方式授予它的過渡機構的股份或其他所有權工具，並將接受此類股票或其他所有權工具，以取代本協議或任何其他貸款文件規定的任何此類債務的任何權利；或
(Iii)與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。
10.24 關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為QFC的任何協議或工具提供支持(此類支持、QFC信用支持，以及每個此類QFC、QFC支持的QFC)的範圍內，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：關於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：
(A)如果作為受支持QFC的一方的受覆蓋實體(每個，受覆蓋方)根據美國特別決議制度 受到訴訟，則該受支持QFC的轉讓和該QFC信用支持的利益(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何此類財產的權益、義務和權利)受美國或美國某個州的法律管轄，則從該受保方獲得該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利的效力將與在美國特別決議制度下的轉移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司受到美國特別 決議制度的訴訟，貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信用支持的默認權利被允許行使的程度不超過 在美國特別決議制度下可以行使的此類默認權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國各州法律管轄的話。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，當事人關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。
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(B)在本第10.24節中使用的下列術語具有以下含義：
一方的《BHC法案》附屬機構是指該當事人的附屬機構(該術語根據《美國法典》第12編第1841(K)條定義並解釋)。
覆蓋實體是指下列任何一項：(I)該術語在12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋的覆蓋實體；(Ii)該術語在12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據 解釋的覆蓋銀行；或(Iii)該術語在12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的覆蓋金融機構。
？默認權利的含義與《美國聯邦法規》第12章252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義相同，並應根據適用的條款進行解釋。
？QFC？具有在《美國法典》第12編第5390(C)(8)(D)條中賦予術語 合格金融合同的含義，並應根據該術語進行解釋。
[簽名頁 如下。]
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為此作證，本協議雙方已促使本協議自上文第一次寫明的日期起正式簽署。
| VONTIER公司 | ||
| 發信人： | /s/Anshoman Aga | |
| 姓名：安舒曼·阿加 | ||
| 職務：首席財務官高級副總裁 | ||
馮蒂埃公司
定期貸款協議
簽名頁
| 北卡羅來納州美國銀行擔任行政代理 | ||
| 發信人： | /s/Liliana Claar | |
| 姓名：莉莉安娜·克拉爾(Liliana Claar) | ||
| 職務：總裁副 | ||
馮蒂埃公司
定期貸款協議
簽名頁
| 美國銀行，北卡羅來納州，作為貸款人 | ||
| 發信人： | /s/Erron Power | |
| 姓名：/s/Erron Power | ||
| 標題：董事 | ||
馮蒂埃公司
定期貸款協議
簽名頁
| 豐業銀行，作為貸款人 | ||
| 發信人： | /s/Frans Braniotis | |
| 姓名：弗蘭斯·布拉尼奧蒂斯 | ||
| 標題：經營董事 | ||
馮蒂埃公司
定期貸款協議
簽名頁
| 多倫多道明銀行紐約分行，作為貸款人 | ||
| 發信人： | /s/David·珀爾曼 | |
| 姓名：David·珀爾曼 | ||
| 標題：授權簽字人 | ||
馮蒂埃公司
定期貸款協議
簽名頁
| PNC銀行，國家協會，作為貸款人 | ||
| 發信人： | /s/Stephanie Lalos | |
| 姓名：斯蒂芬妮·拉洛斯 | ||
| 職務：總裁副 | ||
馮蒂埃公司
定期貸款協議
簽名頁
| 富國銀行，國家協會，作為貸款人 | ||
| 發信人： | /s/Mylissa Merten | |
| 姓名：Mylissa Merten | ||
| 職務：總裁副 | ||
馮蒂埃公司
定期貸款協議
簽名頁
| 法國巴黎銀行，作為貸款人 | ||
| 發信人： | /s/柯克·霍夫曼 | |
| 姓名：柯克·霍夫曼 | ||
| 標題：經營董事 | ||
| 發信人： | /s/莫妮卡·蒂拉尼 | |
| 姓名：莫妮婭·蒂拉尼 | ||
| 標題：董事 | ||
馮蒂埃公司
定期貸款協議
簽名頁