附件10.1
11地板控股公司
外部董事延期計劃
通過
2009年1月1日
已修訂
2022年9月29日
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2009年1月1日通過
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目錄表
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引言
2008年11月21日，LL Floding Holdings，Inc.(前身為Lumber Liquidators Holdings，Inc.)董事會通過了外部董事延期計劃，自2009年1月1日起生效，並經修訂，於2022年9月29日生效，根據該計劃，LL Floding Holdings，Inc.的非僱員董事有機會推遲領取某些薪酬，直至離開董事會。通過這樣做，董事會打算激勵非僱員董事擁有公司普通股，從而使他們的利益與公司股東的利益更緊密地結合在一起。
第一條
術語的定義
本計劃中使用的下列詞語和術語應具有以下含義，除非上下文明確要求不同的含義：
1.01.Account
“賬户”是指依照本辦法第四條為參與人設立的記賬賬户。
1.02.Administrator
“管理人”係指董事會的薪酬委員會，除非按照本條例第七條的規定委派責任。
1.03.Affiliate
“附屬公司”是指公司的任何子公司、母公司、附屬公司或其他相關業務實體。
1.04.Beneficiary
“受益人”是指參與者指定的或根據計劃第6.09節有權在該參與者死亡後根據本計劃領取該參與者的福利的一人或多人。
1.05.Board
“董事會”指公司的現任和任何繼任董事會，除非該術語用於特定的關聯公司及其董事，在這種情況下，它指的是該關聯公司的現任和任何繼任董事會。
1.06.控件中的更改
“控制權變更”對參與者而言，是指參與者在事件發生時為其提供服務的公司發生下列任何事件的日期：
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(i)任何人，包括以下定義的“集團”，獲得普通股的所有權，連同該個人或集團已經持有的普通股，相當於當時已發行普通股的總公平市值或總投票權的50%或更多；
(Ii)任何人，包括以下定義的“集團”，獲得(或在該人最近一次收購之日止的12個月期間內獲得)擁有普通股30%或以上或普通股總投票權的所有權；
(Iii)大多數董事會成員在12個月內由董事取代，而這些董事的任命或選舉在任命或選舉前沒有得到董事會多數成員的認可；或
(Iv)任何人士，包括以下定義的“集團”，向本公司收購(或在截至該等人士最近一次收購之日止的12個月期間內已收購)資產，而該等資產的總公平市價總額為緊接該等收購或收購前本公司所有資產的總公平市價的40%或以上或以上。
“集團”一詞的含義應與1934年《證券交易法》第13(D)(3)節中的含義相同，但根據財政部條例1.409A-3(I)(5)(V)節的要求進行了必要的修改。“控制變更”的這一定義旨在滿足《財政部條例》第1.409A-3(I)(5)節的要求，其條款通過引用併入本文。
1.07收盤價
“收盤價”是指當天在紐約證券交易所複合磁帶上報告的普通股股票的收盤價，或者，如果普通股在該日沒有在紐約證券交易所交易，則在普通股在該市場交易的下一個前一天，全部由管理人選擇的消息來源報告。
1.08Code
“税法”係指“1986年國税法”，該法規可不時修訂。
1.09普通股
“普通股”是指公司的普通股，價值0.001美元。
1.10.Compensation
“補償”是指作為董事會成員應支付給參與者的費用，其形式為公司支付給符合資格的董事的年度預聘費和委員會費用，但不包括從前期推遲支付的任何此類補償、費用報銷以及通常不以現金支付給參與者的津貼和福利。這些費用可以現金或普通股支付。
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股票的歸屬期限至少為一年，按照根據董事不時生效的補償政策確定的比例。
1.11.Corporation
“公司”是指LL FLORING Holdings，Inc.(前身為Lumber Liquidators Holdings，Inc.)或其任何繼承者。
1.12遞延供款
“遞延繳費”是指根據本計劃遞延的參與人補償部分。
1.13.推遲選舉
“延期選舉”是指由符合資格的董事執行並及時向署長提交的不可撤銷的延期賠償書面選擇。
1.14遞延庫存單位
“遞延股份單位”是指公司普通股的假想份額。
1.15生效日期
該計劃的“生效日期”為2009年1月1日。
1.16易理解的董事
“合資格的董事”指不是公司僱員的公司董事。
1.17.Participant
“參與者”是指選擇參與本計劃的符合條件的董事。
1.18.Plan
“計劃”是指LL Floding Holdings，Inc.外部董事延期計劃。
1.19計劃年度
“計劃年”是指從每年1月1日開始的12個月期間。
1.20.第409a條
“第409a條”係指本守則第409a條及其頒佈的條例和指南。
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1.21不可預見的緊急情況
“不可預見的緊急情況”是指由於參與者或其家屬的突發疾病或意外事故、因意外事故造成的參與者財產損失、或由於參與者無法控制的事件而出現的其他類似的非常和不可預見的情況，對參與者造成嚴重的經濟困難。將構成不可預見的緊急情況的情況將取決於每個案件的事實。
第二條
資格和參與
2.01.Eligibility
每個符合條件的董事都可以參加本計劃，並選擇將補償推遲到從2009年1月1日開始的計劃年度開始的計劃年度。
2.02.Participation
為了參與該計劃，符合條件的董事必須按照第3.02節的規定，向行政長官提交推遲選舉的申請。補償委員會可根據其自行決定確定的其他入學條件、入學期限或其他要求。
2.03.參與時長
成為或成為參與者的個人，只要他或她的延期選舉有效或根據計劃條款有權享受未來福利，他或她就將成為或仍然是參與者。
第三條
延期的決定
3.01.開始積極參與
符合資格的董事只有在他或她預計在計劃年度內獲得補償，並且他或她及時提交併有效地推遲了該計劃年度的選舉時，才應成為該計劃年度的參與者。
3.02.推遲選舉
(a)遞延供款的數額。參與者可以選擇以25%的增量延遲至多100%的薪酬，並將該薪酬投資於遞延股票單位。在計算遞延股票單位數時，應將金額四捨五入為普通股的最接近的整數部分。
(i)可歸因於現金補償延期的遞延股票單位應在根據公司當時適用的董事薪酬政策支付此類補償之日(以下簡稱“支付日”)計入貸方；
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遞延股票單位的數量應通過將參與者在付款日應支付的遞延補償除以付款日的收盤價來確定。
(Ii)與受限普通股獎勵有關的遞延股票單位應以授予該等普通股股票之日的收盤價確定。
(b)推遲選舉。除以下(C)和(D)分段所規定的情況外，參與者只有在不遲於上一計劃年度的12月31日或署長可能宣佈的較早日期作出選擇，才可選擇推遲計劃年度的補償。必須為每個計劃年度提交單獨的延期選舉。每一次延期選舉應在署長提供的表格上進行，並應具體説明署長可能要求的附加信息。
(c)資格的第一年。在符合資格的董事有資格參加計劃的第一個計劃年度，符合資格的董事必須在他或她有資格參加計劃後30天內做出初步推遲選擇。這種選擇只對初次延期選舉之日之後提供的服務所支付的補償有效。
(d)隨後的選舉。參與者可以推遲先前預定付款的時間，或者只有在這種隨後的延期選擇滿足下列所有要求和第409a條的任何其他適用要求的情況下，才可以改變付款形式：(I)隨後的延遲選擇應在付款日期後至少12個月才生效；(Ii)必須在計劃付款日期前至少12個月或分期付款日期前至少12個月作出選擇；以及(Iii)隨後的延期選擇必須將付款推遲至少五年，否則付款將不會支付。對於分期付款，延遲時間是從計劃第一次付款之日起計算的。根據本第3.02(D)條規定的任何此類後續延期選擇，應在署長為此目的提供的表格上作出，並應具體説明署長可能要求的其他信息。
3.03.錯誤或遺漏情況下的公平調整
如果在參與者的賬户中發現錯誤或遺漏，管理人應作出管理人認為適當的公平調整。
第四條
帳目與投資
4.01.遞延庫存單位
(a)除下列規定外，參與者的賬户應被視為投資於價值相當於普通股公允市場價值的遞延股票單位。
(b)在普通股支付股息的每個日期，貸記參與者賬户的遞延股票單位的數量應增加。應確定由於這種增加而貸記參與者賬户的額外遞延股票單位的數量
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除以(I)在緊接股息增加前記入參與者賬户的遞延股票單位總數(遞延股票單位四捨五入至最接近的千分之一)乘以股息支付日每股普通股所支付的股息額，及(Ii)將如此釐定的乘積除以股息支付日的收市價。
(c)在任何日期記入參與者賬户的遞延股票單位的美元價值應通過將記入參與者賬户的遞延股票單位(包括部分遞延股票單位)的數量乘以該日期的收盤價來確定。
(d)在發生本款(D)所述交易或事件的情況下，記入參與者賬户的遞延股票單位數量應以董事會認為公平的方式進行調整。本款(D)所描述的交易或事件是：(I)股息(定期季度股息除外)或其他分配(無論是現金、股票、其他證券或其他財產的形式)、非常現金股息、資本重組、股票拆分、股票反向拆分、重組、合併、合併、拆分、剝離、回購或交換股份或其他證券、發行或可行使股票購買權、發行認股權證或其他購買股票或其他證券的權利，(Ii)董事會認為該等交易或事件影響本公司普通股股份，以致根據本款(D)作出的調整是適當的，以防止根據該計劃擬提供的利益或潛在利益被攤薄或擴大。
4.02.賬户和投資的假設性質
根據本第四條設立的賬户應僅為簿記目的而保存。本計劃或根據本計劃設立的賬户均不得持有任何實際資金或資產。根據本協議設立的遞延股票單位應僅用於確定根據本協議支付的金額，不代表公司的股權擔保，也不附帶任何投票權或股息權。
第五條
歸屬
參與者的延期現金補償賬户應在任何時候都是完全既得且不可沒收的。參與者可歸屬於遞延的限制性普通股的賬户應在授予該等股票之日的一週年之日歸屬。
第六條
付款
6.01.脱離服務
根據第3.02(D)節的規定，參加者可選擇以下列形式獲得賬户的分配：(A)在其離職後60天內一次性支付一筆款項(或在行政上可行的情況下儘快)；(B)在其離職後60天開始的三年期間內(或在行政上可行的情況下儘快)；或(C)在其離職後60天開始的五年期間內的年度分配(或在行政上可行的情況下儘快)。
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6.02.死亡撫卹金的支付
參與者在根據計劃第6.01節支付其全部賬户之前死亡的賬户，應在參與者死亡之日起60天后或在管理上可行的情況下儘快支付給其受益人。
6.03.不可預見的緊急情況
由於不可預見的緊急情況而分配參與者賬户的一部分，只允許參與者在下列情況下滿足緊急需要：(I)通過保險或其他方式償還或賠償，(Ii)清算參與者的資產，但清算本身不會造成嚴重的財務困難，或(Iii)暫停根據計劃延期。不可預見的緊急情況是否已經發生，將由行政長官以其唯一和專有的酌情權來決定。在發生不可預見的緊急情況時，署長可應參與者的書面請求並經其批准進行分發，並應在切實可行的情況下儘快從參與者的賬户中支付，但無論如何不得遲於署長確定發生不可預見的緊急情況並授權從參與者的賬户付款後30天內支付。
6.04.控制權變更的效果
(a)一旦控制權發生變更，本公司應設立設保人信託，如第10.02節所述，並應在控制權變更後7天內以及此後每個計劃年度結束後30天內向這類信託提供一筆相當於所有參與者賬户總價值與控制權變更之日或計劃年度結束時信託資產價值之間差額的一次性付款。
(b)即使本計劃任何其他條款中有任何其他相反的規定，如果參與者在財政部條例第1.409A-3(I)(5)節定義的控制權變更事件發生後兩年內不再擔任公司的董事(或在公司不是控制權變更交易中尚存的公開持有的母公司的情況下，則不再擔任公司的董事)，(I)參與者遞延但尚未記入該參與者賬户貸方的所有款項的價值；及(Ii)該參與者賬户的餘額應在參與者離職後30天內一次性支付給該參與者。該參與者的遞延股票單位的價值應以普通股(或本計劃部分規定的收購公司的股票)的股票支付，零碎股票以現金支付。
(c)控制權變更後，應按照第4.01(D)節的規定調整每個參與者的遞延庫存單位。該等調整的金額須由董事會釐定(就此而言，董事會應僅由控制權變更前的董事會僱員成員組成)，以反映董事會認為適當的公平及公平的適當情況，包括但不限於普通股的最新價格。為了根據本計劃部分進行調整，參與者的遞延股票單位的價值應調整為(1)控制權變更發生之日或最近日期的收盤價，或(2)與控制權變更相關的實際支付的普通股的最高每股價格。如果在控制權變更交易中收到的對價
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如果普通股持有人包括另一公司(“收購公司”)的股票，則根據本計劃部分進行的調整應包括將每個遞延股票單位轉換為收購公司的股票單位，與普通股持有人在控制權變更交易中收到的股份屬於同一類別，使用與控制權變更交易中使用的交換比率相同的交換比率，並且該等單位的價值應被視為等同於收購公司此類股份的公平市場價值。此後，這些單位應被視為本計劃所指的遞延股票單位，並進行相應的會計處理和調整。
6.05.付款形式
參與者的賬户應一次性支付普通股，任何零碎的股份均以現金支付。此類股份的支付應根據木材清算人公司2011年股權補償計劃(或任何後續計劃，視情況適用)進行。
6.06.利益確定和支付程序
在參與者死亡的情況下，管理人應就是否有資格獲得本計劃下的福利、支付時間或條件以及向參與者或參與者的受益人支付的形式或方式作出一切決定。管理人應迅速將每一次應支付福利的決定通知公司，並向公司提供允許公司進行這種確定所需的所有其他信息，公司應根據管理人的決定支付此類福利。
6.07.無法找到被分配人時的利益分配
管理人應盡一切合理努力確定根據本計劃有權享受福利的參與者或其受益人的身份和/或下落，包括以掛號郵寄方式將通知郵寄至公司或管理人記錄上顯示的最後已知地址。如果管理人無法找到根據本合同有權享受福利的人，或者如果沒有人提出此類福利的索賠，公司應繼續持有該人應得的福利，但須遵守任何適用的欺詐法規。
6.08.禁止加速利益
除《財務條例》第1.409A-3(J)節規定外，不得加快任何計劃從參與者賬户支付的付款或金額的時間或時間表。
6.09.受益人指定
參與者可以指定受益人在死亡時領取其賬户的價值。只有在參與者簽署和註明日期並在參與者死亡前提交給管理人的情況下，本合同項下的任何受益人指定方可生效。本合同項下的任何受益人指定應保持有效，直至本合同項下的更改或撤銷為止。受益人指定可由參與者隨時更改，或不時通過向管理人提交新的指定書面形式進行更改。未指定受益人而死亡的，或者指定的受益人先於受益人死亡的，其遺產視為受益人。
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第七條
計劃管理
7.01.指定管理人
薪酬委員會可任命一人或多人擔任管理人，以管理該計劃。如果任命的人多於一人，這些人應組成一個委員會，以履行行政長官的職責。擔任遺產管理人的人應無限期任職，由賠償委員會決定，並可提前30天向賠償委員會發出書面通知，終止其任命。
7.02.計劃管理員的職責和職責
(a)管理人應保存並保留有關其對計劃的管理的必要記錄。
(b)如果在計劃的運作或管理中發現或聲稱有錯誤或遺漏，管理署署長有權處理針對計劃的索賠，並對參與者或受益人在計劃下的權利或權利作出其認為適當的公平調整。
(c)管理人可在必要的程度上解釋計劃、糾正缺陷、補貨遺漏或調和不一致之處，並應採取最終行動。
(d)管理人可酌情將管理人與本計劃管理有關的全部或部分職責委託給一個或多個第三方管理人。管理人可與大律師協商，大律師可以是公司的法律顧問，並且不會因依賴於大律師的建議而真誠地採取任何行動而承擔任何責任。署長可隨時撤銷或修改授權或協商的條款，但這種行動不應使署長的一名或多名代理人先前的任何與本計劃條款一致的行動無效。計劃中明示授予管理人任何特定權力，不得解釋為限制管理人的任何權力或權限。行政長官作出的任何決定或採取的任何行動，或與本計劃的管理有關的任何決定或行動，均為最終和決定性的決定。管理本計劃的所有費用應由公司承擔。
第八條
圖則的修訂或終止
董事會可隨時終止或修改本計劃，自指定的任何日期起生效；但任何終止必須符合第409a條的要求。理事會採取的任何此類行動應以決議作為證據，並應在決議生效日期前通知參與者和受益人。任何修改或終止都不應減少參與者在修改或終止生效日期之前應計賬户的價值。
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第九條
索賠程序
9.01.初步索賠
(a)參與者可能就資格、參與、福利或計劃運作或管理的其他方面提出的任何索賠，包括但不限於：追回計劃下的福利；執行計劃下的權利；或澄清計劃下未來福利的權利，應在參與者知道或應該知道索賠所依據的事實之日起90天內以書面向署長提出。行政長官將向參與者提供必要的表格，並就任何人享有有爭議的福利的權利作出所有決定。
(b)如果參與者根據本計劃提出福利申請，將在管理員收到參與者的申請之日起90天內通知該參與者接受或拒絕其申請。在某些情況下，參與者的申請可能需要更多時間進行審查，並可能需要長達90天的額外處理時間。如果發生這種情況，將以書面形式通知參與者。延期的書面通知將説明需要延長時間的情況以及署長預期對索賠作出決定的日期。如果由於參與者未能提交決定索賠所需的信息而需要延期，則做出決定的期限將從向參與者發送延期通知之日起計算，直至參與者對計劃的信息請求作出迴應之日為止。
(c)如果參與者的索賠被完全或部分拒絕，或對參與者的索賠做出任何其他不利福利決定，管理人將向參與者提供書面通知，告知其拒絕。本書面通知將在管理人收到參與者的索賠後的一段合理時間內(一般為90天)內提供給參與者，但須受上述任何收費期限的限制。書面通知將包含(I)拒絕的一個或多個具體理由；(Ii)對拒絕的依據的那些計劃條款的具體引用；(Iii)對糾正參與者的索賠所需的任何其他信息或材料的描述，以及對這些材料或信息的必要性的解釋；(Iv)對計劃的上訴程序(如下所述)和適用的時間限制的描述，以及參與者根據1974年《僱員退休收入保障法》(“ERISA”)提起民事訴訟的權利的聲明。
9.02.條款上訴
(a)如果參與者的報銷申請被拒絕，或對參與者的報銷申請做出任何其他不利福利決定，而參與者希望提交報銷申請以供審查，則該參與者必須以書面形式向管理人提交其報銷申請以供審查。參與者必須在收到拒絕其福利請求的書面通知後60天內提交申請供審查(如果沒有提供，則不遲於被視為拒絕參與者的請求後60天內提交)。關於審查請求，參與者(或參與者的正式授權代表)可向署長提交與索賠有關的書面意見、文件、記錄和其他信息。此外，應書面請求，參與者將免費獲得合理的訪問權限(及其副本)所有與索賠相關的文件、記錄和其他信息。署長的審查將
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考慮參與者提交的與索賠相關的所有備註、文檔、記錄和其他信息。
(b)在大多數情況下，管理人將在收到參與者的書面索賠要求審查後60天內就索賠審查作出最後的書面決定。在某些情況下，參與者的報銷申請可能需要更多時間進行審查，可能需要長達60天的額外處理期。如果發生這種情況，將以書面形式通知參與者。延期的書面通知將説明需要延長時間的特殊情況以及署長預期對索賠作出決定的日期。如果由於參與者未能提交決定索賠所需的信息而需要延期，則作出決定的期限將從向參與者發送延期通知之日起計算，直至參與者對署長的信息請求作出答覆之日為止。
(c)署長對參與者要求審查的決定將以書面形式傳達給參與者。如果作出不利利益判定，本通知將包括(I)參照確定所依據的特定計劃條款進行不利利益判定的具體原因；(Ii)參與者有權根據請求免費獲得所有與索賠相關的文件、記錄和其他信息(及其副本)的聲明；以及(Iii)參與者根據ERISA第502(A)條提起民事訴訟的權利的聲明。
在參保人根據ERISA第502(A)條就本計劃下的任何索賠提起民事訴訟之前，參保人必須已如本文所述向計劃管理人提出索賠和上訴，參保人的索賠和隨後的上訴必須全部或部分被駁回。 |
(d)署長對任何索賠、審查索賠或與本計劃有關的任何其他事項的所有解釋、決定和決定，將根據計劃文件自行決定，並將被認為是最終的、決定性的，並對所有受影響各方具有約束力。
9.03.條款時效期限
不得提起法律或公平訴訟，以強制執行參與者在本計劃下的權利(或澄清參與者獲得未來福利的權利)，除非參與者已遵循本文所述的索賠和上訴程序，並且所要求的福利已全部或部分被拒絕，或存在其他不利的福利確定。此外，不得就執行參與人在本計劃下的權利(或澄清參與人獲得未來福利的權利)或針對管理人或任何其他計劃受託人提起法律或衡平法訴訟，以下列較早者為準：(I)根據適用法律開始為期一年的限制期的日期，或(Ii)參與人知道或應該知道參與人沒有收到計劃規定的應付金額的日期，或(Iii)參與人完全用盡計劃的行政補救措施的日期。
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第十條
雜類
10.01無資金計劃
所有計劃參與者和受益人都是該公司在本協議項下應付的利益的一般無擔保債權人，該計劃僅構成該公司對未來支付利益的承諾。該公司打算將該計劃視為無資金用於税務目的。
10.02Trust
公司可以(但不是必須)設立設保人信託，該信託可用於持有公司的資產，作為公司在本協議項下的無資金支持、無擔保債務的準備金。該等儲備金須時刻受制於公司債權人的債權。為履行公司在本協議項下的義務而設立的信託或其他工具以及出資的資產，則在利用此類資產履行其在本協議項下的義務的範圍內，公司的此類義務應予以減少。任何此類信託及其持有的資產實質上應符合《收入程序》第92-64條所述的示範信託條款。
10.03Non-assignability
每個參與者在本計劃下的利益不受參與者債權人的債權約束；參與者及其受益人均無權出售、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓收取本計劃項下的任何付款或本計劃項下的任何利息的權利，這些付款和利息被明確宣佈為不可轉讓和不可轉讓。
10.04通知和選舉
根據本計劃的任何規定，要求以書面形式發出的所有通知和要求以書面形式作出的所有選擇均應無效，除非以署長提供或批准的表格作出，如果是由參與者或受益人發出的通知或選擇，則除非由發出該通知或作出該選擇的參與者或受益人簽署。擔任署長的委員會的任何成員在收到通知和作出選擇時，應視為已發出或作出。
10.05治國理政
本計劃應根據弗吉尼亞州聯邦法律進行解釋、執行和管理。
10.06綁定效果
本計劃對公司、其繼承人和受讓人、參與者及其繼承人、遺囑執行人、管理人和法定代表人具有約束力並符合其利益。
10.07Severability
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如果本計劃的任何條款因任何原因應被有管轄權的法院宣佈無效或不可執行，其餘條款仍應完全有效。
10.08性別和數量
在本計劃的解釋中，男性應包括女性或中性，單數應包括複數，反之亦然，在所有情況下，此類含義將是適當的。
10.09標題和説明文字
此處插入的標題和標題僅為參考方便，在本條款的任何解釋中均應忽略。
10.10第409a條
(a)本計劃所提供的任何福利、付款或其他權利應以符合第409a條的適用要求的方式和時間提供或作出，並符合第409a條所述的選舉程序(如有)，以避免第409a(A)(1)條所述的計劃失敗，包括但不限於，將付款推遲至第409a(A)(2)條所述的特定付款事件發生。儘管本計劃有任何其他規定或與本計劃相關的文件，本計劃應被如此解釋和解釋，以滿足第409a節的適用要求，以避免第409a(A)(1)節所述的計劃失敗。
(b)具體而言，該計劃下的所有選舉、同意和修改都將符合第409a條的要求(包括任何過渡或其下的不變規則)。本公司有權採用被認為是必要或適當的相關規則或法規，以預見和/或遵守第409a節的要求(包括其下的任何過渡或不適用規則)，並宣佈不符合第409a節的任何選擇、同意或修改無效。
(c)即使計劃中有任何相反規定，如果符合資格的董事被視為本守則第409a(A)(2)(B)(I)節所指的“特定僱員”，則第409a條所指的因其“離職”而獲得的“遞延補償”不得在其“離職”之日後六個月前支付給符合資格的董事，或其去世之日(如果早些時候)。在任何適用的六個月延遲付款後，所有此類延遲付款將立即一次性支付。此外，就本計劃而言，對於第409a條規定的被視為“遞延補償”的任何金額的支付，對“終止僱傭”(以及實質上類似的措辭)的提及應以符合第409a條要求的方式解釋和應用。除非第409a條允許，否則根據任何公司贊助的計劃、計劃、協議或安排，受第409a條約束並應支付給符合資格的董事的任何遞延補償，不得減去或抵銷該符合資格的董事欠公司或任何附屬公司的任何金額。
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