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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
________________________________________________
表格10-Q
________________________________________________
| | | | | |
☒ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至本季度末2022年9月30日
或
| | | | | |
☐ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
的過渡期 至
佣金文件編號1-9810
_______________________________________________________
歐文斯·邁納律師事務所
(註冊人的確切姓名載於其章程)
_______________________________________________________
| | | | | | | | | | | |
維吉尼亞 | | | 54-1701843 |
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) | | | (税務局僱主 識別號碼) |
| | | |
洛克伍德大道9120號 | 機械師村 | 維吉尼亞 | 23116 |
(主要執行辦公室地址) | (郵政編碼) |
| | | |
香港郵政信箱27626號 弗吉尼亞州里士滿 | | | 23261-7626 |
(主要執行辦公室的郵寄地址) | | | (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼,包括區號(804) 723-7000
根據該法第12(B)條登記的證券:
| | | | | | | | | | | | | | |
每個班級的標題 | | 交易代碼 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
普通股,每股面值2美元 | | OMI | | 紐約證券交易所 |
_________________________________________________________
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交併張貼在其公司網站上(如果有),根據S-T條例(本章232.405節)第405條要求提交和張貼的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條中“較大的加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
| | | | | | | | | | | |
大型加速文件服務器 | ☒ | 加速文件管理器 | ☐ |
非加速文件服務器 | ☐(不要檢查是否有規模較小的報告公司) | 規模較小的報告公司 | ☐ |
新興成長型公司 | ☐ | | |
如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 | ☐ |
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是的☐不是 ☒
截至2022年10月27日,歐文斯&Minor公司的普通股流通股數量為76,234,454股份。
Owens&Minor,Inc.及其子公司
索引
| | | | | | | | |
第一部分金融信息 | 頁面 |
| | |
第1項。 | 財務報表 | 3 |
| 綜合業務報表--截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月 | 3 |
| 綜合全面收益表--截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月 | 4 |
| 綜合資產負債表-2022年9月30日和2021年12月31日 | 5 |
| 合併現金流量表--截至2022年和2021年9月30日的9個月 | 6 |
| 綜合權益變動表--截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月 | 7 |
| 合併財務報表附註 | 8 |
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 22 |
第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 32 |
第四項。 | 控制和程序 | 33 |
第二部分:其他信息 | |
| | |
第1項。 | 法律訴訟 | 33 |
第1A項。 | 風險因素 | 33 |
第二項。 | 股權證券的未登記銷售、收益的使用和發行人購買股權證券 | 33 |
第五項。 | 其他信息 | 33 |
第六項。 | 陳列品 | 34 |
第一部分金融信息
項目1.財務報表
Owens&Minor,Inc.及其子公司
合併業務報表
(未經審計)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三個月 9月30日, | | 九個月結束 9月30日, |
(單位為千,每股數據除外) | 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 |
淨收入 | $ | 2,497,401 | | | $ | 2,502,175 | | | $ | 7,404,368 | | | $ | 7,318,169 | |
銷貨成本 | 1,984,122 | | | 2,173,336 | | | 5,985,136 | | | 6,146,511 | |
毛利率 | 513,279 | | | 328,839 | | | 1,419,232 | | | 1,171,658 | |
分銷、銷售和管理費用 | 445,259 | | | 262,457 | | | 1,177,812 | | | 849,255 | |
與收購相關的費用以及退出和重新調整費用 | 8,898 | | | 6,380 | | | 50,048 | | | 20,967 | |
其他營業收入,淨額 | (1,125) | | | (2,873) | | | (5,020) | | | (5,016) | |
營業收入 | 60,247 | | | 62,875 | | | 196,392 | | | 306,452 | |
利息支出,淨額 | 39,869 | | | 11,572 | | | 87,727 | | | 36,784 | |
債務清償損失 | — | | | — | | | — | | | 40,433 | |
其他費用,淨額 | 783 | | | 799 | | | 2,347 | | | 2,397 | |
所得税前收入 | 19,595 | | | 50,504 | | | 106,318 | | | 226,838 | |
所得税撥備 | 7,098 | | | 6,375 | | | 25,937 | | | 47,224 | |
淨收入 | $ | 12,497 | | | $ | 44,129 | | | $ | 80,381 | | | $ | 179,614 | |
| | | | | | | |
每股普通股淨收入: | | | | | | | |
基本信息 | $ | 0.17 | | | $ | 0.60 | | | $ | 1.08 | | | $ | 2.47 | |
稀釋 | $ | 0.16 | | | $ | 0.58 | | | $ | 1.05 | | | $ | 2.38 | |
Owens&Minor,Inc.及其子公司
綜合全面收益表
(未經審計)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三個月 9月30日, | | 九個月結束 9月30日, |
(單位:千) | 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 |
淨收入 | $ | 12,497 | | | $ | 44,129 | | | $ | 80,381 | | | $ | 179,614 | |
其他綜合收益(虧損)税後淨額: | | | | | | | |
貨幣換算調整 | (19,986) | | | (12,014) | | | (39,604) | | | (26,724) | |
未確認的定期養卹金淨費用的變化 | 288 | | | 395 | | | 774 | | | 552 | |
衍生工具損益變動 | 9,167 | | | — | | | 11,931 | | | 20,044 | |
其他綜合(虧損)合計,税後淨額 | (10,531) | | | (11,619) | | | (26,899) | | | (6,128) | |
綜合收益 | $ | 1,966 | | | $ | 32,510 | | | $ | 53,482 | | | $ | 173,486 | |
Owens&Minor,Inc.及其子公司
合併資產負債表
(未經審計)
| | | | | | | | | | | |
| 9月30日, | | 十二月三十一日, |
(單位為千,每股數據除外) | 2022 | | 2021 |
資產 | | | |
流動資產 | | | |
現金和現金等價物 | $ | 76,770 | | | $ | 55,712 | |
應收賬款,扣除準備金淨額#美元11,016及$18,003 | 751,970 | | | 681,564 | |
商品庫存 | 1,508,443 | | | 1,495,972 | |
其他流動資產 | 104,734 | | | 88,564 | |
流動資產總額 | 2,441,917 | | | 2,321,812 | |
財產和設備,扣除累計折舊#美元414,920及$334,500 | 575,799 | | | 317,235 | |
經營性租賃資產 | 275,833 | | | 194,006 | |
商譽 | 1,631,336 | | | 390,185 | |
無形資產,淨額 | 464,077 | | | 209,745 | |
其他資產,淨額 | 149,620 | | | 103,568 | |
總資產 | $ | 5,538,582 | | | $ | 3,536,551 | |
負債和權益 | | | |
流動負債 | | | |
應付帳款 | $ | 1,156,230 | | | $ | 1,001,959 | |
應計工資總額和相關負債 | 106,618 | | | 115,858 | |
其他流動負債 | 339,526 | | | 226,204 | |
流動負債總額 | 1,602,374 | | | 1,344,021 | |
長期債務,不包括本期債務 | 2,547,059 | | | 947,540 | |
經營租賃負債,不包括當期部分 | 215,022 | | | 162,241 | |
遞延所得税 | 83,473 | | | 35,310 | |
其他負債 | 123,817 | | | 108,938 | |
總負債 | 4,571,745 | | | 2,598,050 | |
承付款和或有事項 | | | |
權益 | | | |
普通股,面值$2每股;授權-200,000股份;已發行及已發行股份-76,217股票和75,433股票 | 152,434 | | | 150,865 | |
實收資本 | 413,894 | | | 440,608 | |
留存收益 | 467,999 | | | 387,619 | |
累計其他綜合損失 | (67,490) | | | (40,591) | |
總股本 | 966,837 | | | 938,501 | |
負債和權益總額 | $ | 5,538,582 | | | $ | 3,536,551 | |
Owens&Minor,Inc.及其子公司
合併現金流量表
(未經審計)
| | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的9個月, |
(單位:千) | 2022 | | 2021 |
經營活動: | | | |
淨收入 | $ | 80,381 | | | $ | 179,614 | |
將淨收入與業務活動提供的現金進行核對的調整: | | | |
折舊及攤銷 | 155,438 | | | 68,142 | |
基於股份的薪酬費用 | 15,765 | | | 19,078 | |
債務清償損失 | — | | | 40,433 | |
應收賬款損失準備 | 5,289 | | | 19,270 | |
遞延所得税支出(福利) | 2,991 | | | (18,286) | |
經營租賃使用權資產和租賃負債變動 | 922 | | | 1,190 | |
出售和處置財產和設備的收益 | (17,002) | | | — | |
經營性資產和負債變動情況: | | | |
應收賬款 | 7,417 | | | (84,381) | |
商品庫存 | (6,823) | | | (284,188) | |
應付帳款 | 30,424 | | | 120,821 | |
其他資產和負債淨變動 | (45,423) | | | (8,341) | |
其他,淨額 | 8,666 | | | 20,484 | |
經營活動提供的現金 | 238,045 | | | 73,836 | |
投資活動: | | | |
收購,扣除收購現金後的淨額 | (1,684,607) | | | — | |
物業和設備的附加費 | (109,275) | | | (26,446) | |
計算機軟件的附加功能 | (5,873) | | | (6,179) | |
出售財產和設備所得收益 | 29,720 | | | 41 | |
其他,淨額 | (1,670) | | | — | |
用於投資活動的現金 | (1,771,705) | | | (32,584) | |
融資活動: | | | |
發行債券所得款項 | 1,691,000 | | | 574,900 | |
循環信貸安排、淨額和應收賬款證券化方案下的借款(償還) | 30,000 | | | (90,900) | |
償還債務 | (3,000) | | | (553,140) | |
經修訂的應收賬款證券化計劃下的借款 | 697,700 | | | — | |
根據修訂的應收賬款證券化計劃償還款項 | (770,700) | | | — | |
已支付的融資成本 | (42,602) | | | (13,912) | |
支付的現金股利 | — | | | (548) | |
終止利率互換的付款 | — | | | (15,434) | |
其他,淨額 | (41,813) | | | (18,188) | |
融資活動提供(用於)的現金 | 1,560,585 | | | (117,222) | |
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 | (5,752) | | | (2,454) | |
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減) | 21,173 | | | (78,424) | |
期初現金、現金等價物和限制性現金 | 72,035 | | | 134,506 | |
期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | 93,208 | | | $ | 56,082 | |
補充披露現金流量信息: | | | |
已繳納所得税,扣除退款後的淨額 | $ | 33,568 | | | $ | 83,606 | |
支付的利息 | $ | 61,889 | | | $ | 32,035 | |
非現金投資活動: | | | |
期末未支付的財產、設備和軟件購置款 | $ | 63,158 | | | $ | — | |
Owens&Minor,Inc.及其子公司
合併權益變動表
(未經審計)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(單位為千,每股數據除外) | 普普通通 股票 傑出的 | | 普普通通 庫存 ($2面值) | | 已繳費 資本 | | 保留 收益 | | 累計 其他 綜合損失 | | 總計 權益 |
平衡,2021年12月31日 | 75,433 | | | $ | 150,865 | | | $ | 440,608 | | | $ | 387,619 | | | $ | (40,591) | | | $ | 938,501 | |
淨收入 | | | | | | | 39,279 | | | | | 39,279 | |
其他綜合損失 | | | | | | | | | (598) | | | (598) | |
基於股份的薪酬支出、演練和其他 | 653 | | | 1,307 | | | (30,867) | | | | | | | (29,560) | |
平衡,2022年3月31日 | 76,086 | | | 152,172 | | | 409,741 | | | 426,898 | | | (41,189) | | | 947,622 | |
淨收入 | | | | | | | 28,604 | | | | | 28,604 | |
其他綜合損失 | | | | | | | | | (15,770) | | | (15,770) | |
基於股份的薪酬支出、演練和其他 | 85 | | | 171 | | | (1,968) | | | | | | | (1,797) | |
平衡,2022年6月30日 | 76,171 | | | 152,343 | | | 407,773 | | | 455,502 | | | (56,959) | | | 958,659 | |
淨收入 | | | | | | | 12,497 | | | | | 12,497 | |
其他綜合損失 | | | | | | | | | (10,531) | | | (10,531) | |
基於股份的薪酬支出、演練和其他 | 46 | | | 91 | | | 6,121 | | | | | | | 6,212 | |
平衡,2022年9月30日 | 76,217 | | | $ | 152,434 | | | $ | 413,894 | | | $ | 467,999 | | | $ | (67,490) | | | $ | 966,837 | |
| | | | | | | | | | | |
平衡,2020年12月31日 | 73,472 | | | $ | 146,944 | | | $ | 436,597 | | | $ | 167,022 | | | $ | (38,509) | | | $ | 712,054 | |
淨收入 | | | | | | | 69,589 | | | | | 69,589 | |
其他綜合收益 | | | | | | | | | 7,903 | | | 7,903 | |
宣佈的股息($0.0025每股) | | | | | | | (434) | | | | | (434) | |
基於股份的薪酬支出、演練和其他 | 1,628 | | | 3,256 | | | (6,107) | | | | | | | (2,851) | |
平衡,2021年3月31日 | 75,100 | | | 150,200 | | | 430,490 | | | 236,177 | | | (30,606) | | | 786,261 | |
淨收入 | | | | | | | 65,896 | | | | | 65,896 | |
其他綜合損失 | | | | | | | | | (2,412) | | | (2,412) | |
宣佈的股息($0.0025每股) | | | | | | | (187) | | | | | (187) | |
基於股份的薪酬支出、演練和其他 | 295 | | | 591 | | | (2,130) | | | | | | | (1,539) | |
平衡,2021年6月30日 | 75,395 | | | 150,791 | | | 428,360 | | | 301,886 | | | (33,018) | | | 848,019 | |
淨收入 | | | | | | | 44,129 | | | | | 44,129 | |
其他綜合損失 | | | | | | | | | (11,619) | | | (11,619) | |
宣佈的股息($0.0025每股) | | | | | | | (183) | | | | | (183) | |
基於股份的薪酬支出、演練和其他 | 34 | | | 67 | | | 6,592 | | | | | | | 6,659 | |
平衡,2021年9月30日 | 75,429 | | | $ | 150,858 | | | $ | 434,952 | | | $ | 345,832 | | | $ | (44,637) | | | $ | 887,005 | |
Owens&Minor,Inc.及其子公司
合併財務報表附註
(未經審計)
(除非另有説明,否則以千為單位,每股數據除外)
注1-重要會計政策摘要
陳述的基礎
隨附的未經審計的綜合財務報表包括歐文斯公司及其控制的子公司(我們、我們、我們或本公司)的賬目,幷包含符合美國公認會計原則(GAAP)所需的所有調整(僅包括正常經常性應計項目和估計的使用)。所有重要的公司間賬户和交易都已被取消。中期業務的結果不一定代表全年的預期結果。
我們的業務已經二不同的細分市場:產品和醫療服務以及患者指導。Products&Healthcare Services提供分銷、外包物流和增值服務,並通過我們的生產和套件業務製造和採購醫療外科產品。Patient Direct通過提供直接銷售給患者和家庭健康機構的一次性醫療用品,沿着護理的連續性擴展我們的業務,是美國集成家庭醫療設備和相關服務的領先提供商。從截至2022年3月31日的季度開始,我們使用以下方法報告財務業績二分段結構並進行重鑄 我們上一年的分部業績是在相同的基礎上得出的。
2022年3月29日,我們完成了對100根據日期為2022年1月7日的合併協議和計劃,持有apria,Inc.%的股份,以換取約1美元1.710億美元,扣除收購現金後的淨額。有關更多詳細信息,請參閲注3。
重新分類
上一年的某些金額已重新分類,以符合本年度的列報方式。
預算的使用
按照公認會計原則編制合併財務報表要求我們作出影響報告金額和相關披露的假設和估計。實際結果可能與這些估計不同。
現金、現金等價物和限制性現金
現金、現金等價物和限制性現金包括現金和原始到期日或收購時到期日不超過三個月的有價證券。現金、現金等價物和限制性現金按成本列報。我們幾乎所有的現金、現金等價物和受限現金都存放在北美、歐洲和亞洲主要銀行的現金存款賬户中。由一家大銀行持有並對我們的可獲得性有限制的現金被歸類為受限現金。包括在其他資產中的受限現金,截至2022年9月30日和2021年12月31日的淨額,主要是指根據聯邦醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)的要求,與與Fusion5的逐步結束成本相關的捆綁護理改善付款(BPCI)計劃一起,在託管賬户中持有的現金。
下表對所附合並資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金進行了對賬,這些現金合計為所附合並現金流量表中列報的相同金額的總和。
| | | | | | | | | | | |
| 2022年9月30日 | | 2021年12月31日 |
現金和現金等價物 | $ | 76,770 | | | $ | 55,712 | |
計入其他資產的限制性現金,淨額 | 16,438 | | | 16,323 | |
現金總額、現金等價物和受限現金 | $ | 93,208 | | | $ | 72,035 | |
財產和設備,淨額
財產和設備按成本減去累計折舊列報。就財務報告而言,折舊及攤銷費用按資產的估計可用年限按直線計算,或就資本租賃及租賃改進而言,按租期(如較短)計算。一般來説,用於計算折舊和攤銷的估計使用壽命為三至15機器和設備的使用年限,五至40對於建築來説,一至10數年的患者設備,最高可達15租賃權和土地改良的年限。所得税採用直線折舊法和加速折舊法。正常的維護和維修費用按已發生的費用計算,而翻新和
改進是大寫的。我們暫停對持有的待售資產進行折舊和攤銷。此外,為編制綜合現金流量表,我們將與資本相關的政府贈款計入物業和設備成本的減少額;相關的未償負債和應收贈款收益被視為此類餘額中的非現金變化。患者設備包括按月出租給患者的醫療設備。患者設備折舊在我們的綜合運營報表中被歸類為銷售商品成本,因為設備是作為患者直接部門的主要手術的一部分出租給患者的。
收入確認
我們的收入主要來自與客户的銷售合同。根據我們的大部分分銷和產品銷售安排,我們的履約義務僅限於在收到採購訂單後向客户交付產品。對於這些安排,我們在發貨完成時確認收入,因為控制權在收到產品時轉移到客户手中。
以活動為基礎的費用和其他服務的收入隨着活動的開展而隨着時間推移而確認。根據具體的合同規定和履約義務的性質,服務收入可在服務期間以直線方式、按比例的業績模式、根據努力程度或在提供最終交付成果時予以確認。
我們的合同有時允許各種形式的對價,包括回扣、折扣、履約保證和隱含的價格優惠。在這些情況下,我們估計我們有權獲得的對價金額,以換取將產品或服務轉移給客户。回扣和客户折扣是根據合同條款或歷史經驗估計的,我們對已賺取但尚未支付的回扣或折扣保留應計費用。當我們有隱含的價格優惠時,我們根據預期值法確定可變對價,作為使用歷史報銷經驗、歷史銷售回報和其他經營趨勢確定銷售交易價格的一部分。
在大多數情況下,我們記錄收入總額,因為我們是主要債務人。當我們在銷售安排中充當代理,並且不承擔大部分庫存風險時,主要是我們的外包物流業務,我們記錄的收入是扣除產品成本的淨額。從客户那裏徵收並匯給政府當局的銷售税不包括在收入中。
在我們的Patient Direct部門,收入根據我們出租給患者的設備的服務收費安排以及我們出售給患者的設備、用品和其他物品的銷售確認。我們出租給患者的設備產生的收入主要在不可取消的租賃期內確認,通常是一個月,並從設備交付給患者開始。收入是根據與第三方付款人的償還安排估計收到的金額,這些付款人包括私人保險公司、預付健康計劃、聯邦醫療保險、醫療補助和患者。租金收入減去估計調整後,在不可取消的租賃期內以直線方式確認。我們記錄了$148百萬美元和美元299在截至2022年9月30日的三個月和九個月內,與我們出租給患者的設備相關的收入為100萬美元。設備租金收入在上一年並不重要。
注2-公允價值
綜合資產負債表所載現金及現金等價物、應收賬款、應付賬款及應計工資及相關負債的賬面值因該等工具的短期性質而接近公允價值。由於限制性現金的性質,其賬面價值也接近公允價值。債務的公允價值是根據在活躍市場上作為資產交易時相同負債的報價市場價格或交易商報價(第一級)估計的,如果沒有報價市場價格或交易商報價,則根據目前可用於類似條款、信用評級和平均剩餘期限的貸款的借款利率進行估計(第二級)。債務的公允價值見附註6。我們衍生品合約的公允價值是根據預期未來現金流的現值確定的,考慮到所涉及的風險,包括不履行風險,並使用適用於各自到期日的貼現率。可觀察到的第2級投入用於確定預期未來現金流的現值。衍生工具的公允價值見附註8。
注3-採辦
於2022年3月29日(收購日期),我們完成了對100根據2022年1月7日的協議和合並計劃(apria收購),apria,Inc.(Apria)的%股權,以換取約$1.7億美元,淨額為144獲得了百萬美元的現金。這筆收購的資金來自債務和手頭的現金。在收購apria時,apria的普通股每股被轉換為獲得#美元的權利。37.50用現金支付。Apria是美國領先的集成家庭保健設備和相關服務供應商。這項業務被報告為患者指導部分的一部分。
下表列出了截至收購日已收購資產和假定確認的負債的初步估計公允價值。取得的有形和無形資產的公允價值和使用年限
根據各種估值方法進行估計,包括收入和成本法,使用幾個重要的不可觀察的投入,包括但不限於預計的現金流和貼現率。這些輸入被認為是3級輸入。由於有形和無形資產和負債的估值仍在進行中,購置價對所購資產和負債的分配尚未完成。更新的初步採購價格分配結果約為#美元。8.3在截至2022年9月30日的三個月內,如果對臨時金額的調整在收購日期確認,則無形攤銷費用減少了100萬美元,這在以前的期間本應得到確認。此減少乃由於無形資產價值重新分配至使用年限較長的資產,而非最初估計於收購日期的購買價分配所致。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至收購日最初估計的初步公允價值(1) | | 前期與本期公允價值初步估計的差異 | | 截至收購日當前估計的初步公允價值 |
收購的資產: | | | | | |
流動資產 | $ | 142,136 | | | $ | (1,968) | | | $ | 140,168 | |
商譽 | 1,267,079 | | | (17,601) | | | 1,249,478 | |
無形資產 | 295,466 | | | 17,334 | | | 312,800 | |
其他非流動資產 | 371,320 | | | (11,149) | | | 360,171 | |
總資產 | $ | 2,076,001 | | | $ | (13,384) | | | $ | 2,062,617 | |
承擔的負債: | | | | | |
流動負債 | $ | 241,266 | | | $ | 5,012 | | | $ | 246,278 | |
非流動負債 | 150,128 | | | (18,396) | | | 131,732 | |
總負債 | 391,394 | | | (13,384) | | | 378,010 | |
收購淨資產的公允價值,扣除現金 | $ | 1,684,607 | | | $ | — | | | $ | 1,684,607 | |
(1)正如我們之前在2022年第一季度10-Q表中所報告的那樣.
收購的流動資產包括$89.3應收賬款的公允價值為100萬歐元,這反映了合同所欠的大約金額。我們正在對收購的無形資產的初步公允價值進行攤銷,主要是客户關係,包括付款人和資方關係,以及商號的估計加權平均使用壽命。一至15好幾年了。
商譽為$1.2我們分配給Patient Direct部門的10億美元,主要包括擴展到新市場並進一步發展家庭保健業務的預期機會。大約$32預計商譽中的100萬美元可用於所得税扣減。
下表提供了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的淨收入和淨(虧損)收入的預計結果,就好像apria是在2021年1月1日收購的一樣。以下預計結果不一定代表收購發生在指定日期時的結果,預計結果也不代表未來可能出現的結果。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月, | | 截至9月30日的9個月, |
| 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 |
淨收入 | $ | 2,497,401 | | | $ | 2,789,372 | | | $ | 7,681,481 | | | $ | 8,166,919 | |
淨收益(虧損) | $ | 12,497 | | | $ | 66,935 | | | $ | (39,696) | | | $ | 227,540 | |
預計淨虧損#美元39.7截至2022年9月30日的9個月的百萬美元,包括利息支出#美元的形式調整20.8百萬美元,無形資產攤銷#美元10.9百萬美元,這反映了更新的初步購置價分配。預計淨虧損還包括#美元。39.4百萬美元的賣方交易費用和股票補償費用,與美元108與收購apria有關的欠apria股票獎勵持有者的100萬美元。 自收購日期至2022年9月30日止三個月的收入和淨收入包括在綜合經營報表內。310百萬美元和美元0.7分別為100萬美元。 自收購之日起,在截至2022年9月30日的9個月的綜合經營報表中,阿皮亞公司的收入和淨虧損為#美元。620百萬美元和美元38.4分別為100萬美元。
注4-商譽與無形資產
關於我們於2022年第一季度開始的新部門結構,商譽現在被報告為Products&Healthcare Services或Patient Direct的一部分。作為該分部變化的一部分,我們的基本報告單位沒有變化,因此沒有商譽的重新分配。下表彙總了截至2022年9月30日各分部的商譽餘額以及商譽賬面金額的變化:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 產品和醫療保健服務 | | 患者至上 | | 已整合 |
商譽賬面價值,2021年12月31日 | $ | 106,280 | | | $ | 283,905 | | | $ | 390,185 | |
收購 | (532) | | | 1,249,478 | | | 1,248,946 | |
貨幣換算調整 | (7,795) | | | — | | | (7,795) | |
商譽賬面價值,2022年9月30日 | $ | 97,953 | | | $ | 1,533,383 | | | $ | 1,631,336 | |
截至2022年9月30日和2021年12月31日應攤銷的無形資產如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年9月30日 | | 2021年12月31日 |
| | 客户 兩性關係 | | 商標名 | | 其他 無形資產 | | | 客户 兩性關係 | | 商標名 | | 其他 無形資產 |
無形資產總額 | | $ | 434,582 | | | $ | 202,000 | | | $ | 79,062 | | | | $ | 275,526 | | | $ | 90,000 | | | $ | 43,189 | |
累計攤銷 | | (182,741) | | | (45,203) | | | (23,623) | | | | (146,168) | | | (33,242) | | | (19,560) | |
無形資產淨值 | | $ | 251,841 | | | $ | 156,797 | | | $ | 55,439 | | | | $ | 129,358 | | | $ | 56,758 | | | $ | 23,629 | |
加權平均使用壽命 | | 12年份 | | 10年份 | | 7年份 | | | 10年份 | | 11年份 | | 8年份 |
在2022年9月30日和2021年12月31日,142百萬美元和美元164產品和醫療保健服務部門持有的無形資產淨值為100萬美元,322百萬美元和美元45.7在患者直接部分,有100萬人持有。無形資產攤銷費用為#美元。14.3百萬美元和美元10.0截至2022年和2021年9月30日的三個月為百萬美元,以及55.5百萬美元和美元30.1在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月中,截至2022年9月30日,客户關係、商號和其他無形資產包括作為apria收購的一部分收購的資產的初步估計公允價值。
根據應攤銷無形資產的當前賬面價值,估計攤銷費用約為#美元。222022年剩餘時間為100萬美元,822023年,百萬美元652024年,百萬美元552025年為100萬美元,542026年為100萬美元,472027年為100萬。
注5-退出和調整成本
我們定期產生退出和調整以及與優化我們的運營相關的其他費用,其中包括整合某些配送和外包物流中心、行政辦公室和倉庫、我們的客户互動中心和IT重組費用。這些費用還包括與我們的戰略組織重組相關的成本,其中包括領導層重組成本、某些專業費用、精簡行政職能和流程的成本以及資產剝離相關成本。
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的退出和調整費用如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三個月 9月30日, | | 九個月結束 9月30日, |
| 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 |
產品和醫療保健服務 | $ | 1,983 | | | $ | 5,091 | | | $ | 4,396 | | | $ | 18,933 | |
患者至上 | — | | | 1,289 | | | 483 | | | 2,034 | |
撤離和調整費用合計 | $ | 1,983 | | | $ | 6,380 | | | $ | 4,879 | | | $ | 20,967 | |
下表彙總了截至2022年9月30日和2021年9月30日與退出和調整成本應計相關的活動:
| | | | | |
| 總計 |
應計退出和調整成本,2021年12月31日 | $ | 8,306 | |
為撤離和調整活動撥備: | |
遣散費 | 811 | |
其他 | 871 | |
現金支付 | (6,903) | |
應計退出和調整成本,2022年3月31日 | 3,085 |
為撤離和調整活動撥備: | |
遣散費 | 246 | |
其他 | 968 | |
現金支付 | (3,477) | |
應計退出和調整成本,2022年6月30日 | 822 |
為撤離和調整活動撥備: | |
其他 | 1,251 | |
現金支付 | (1,693) | |
應計退出和調整成本,2022年9月30日 | $ | 380 | |
| |
應計退出和調整成本,2020年12月31日 | $ | 3,146 | |
為撤離和調整活動撥備: | |
信息系統重組成本 | 1,029 | |
租賃義務 | 347 | |
其他 | 781 | |
現金支付 | (2,915) | |
應計退出和調整成本,2021年3月31日 | 2,388 |
為撤離和調整活動撥備: | |
信息系統重組成本 | 1,611 | |
租賃義務 | (126) | |
其他 | 989 | |
現金支付 | (2,302) | |
應計退出和調整成本,2021年6月30日 | 2,560 |
為撤離和調整活動撥備: | |
信息系統重組成本 | 1,506 | |
租賃義務 | 107 | |
其他 | 3,142 | |
現金支付 | (4,199) | |
應計退出和調整成本,2021年9月30日 | $ | 3,116 | |
除了上表中的退出和調整應計項目外,我們還產生了$0.7在截至2022年9月30日的三個月和九個月發生的已支出成本中,與Fusion5的某些留存資產相關的準備金增加有關。我們招致了$1.6百萬美元和美元11.6在截至2021年9月30日的三個月和九個月內已支出的費用為百萬美元,其中主要包括1.5百萬美元和美元9.6截至2021年9月30日的三個月和九個月的與Fusion5相關的逐步關閉成本為100萬美元。
在我們的綜合經營報表中,與收購相關的費用以及退出和調整費用中的與收購相關的費用為$6.9百萬美元和美元45.2截至2022年9月30日的三個月和九個月,其中主要包括與收購apria相關的成本。有幾個不是與收購相關的費用包括在我們的綜合經營報表中提出的與收購相關的費用以及退出和重新調整費用截至2021年9月30日的三個月和九個月。
我們預計在2022年9月30日之前啟動的活動在2022年不會產生實質性的額外成本。
注6-債務
債務由以下部分組成:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年9月30日 | | 2021年12月31日 |
| 攜帶 金額 | | 估計數 公允價值 | | 攜帶 金額 | | 估計數 公允價值 |
應收賬款證券化計劃 | $ | 153,823 | | | $ | 157,000 | | | $ | 197,026 | | | $ | 200,000 | |
4.375優先債券,2024年12月到期 | 245,436 | | | 239,179 | | | 245,086 | | | 263,263 | |
定期貸款A | 490,278 | | | 500,000 | | | — | | | — | |
4.500優先債券,2029年3月到期 | 492,469 | | | 394,855 | | | 491,656 | | | 515,225 | |
定期貸款B | 577,062 | | | 585,806 | | | — | | | — | |
6.625優先債券,2030年4月到期 | 584,934 | | | 526,968 | | | — | | | — | |
融資租賃及其他 | 17,777 | | | 17,777 | | | 15,809 | | | 15,809 | |
債務總額 | 2,561,779 | | | 2,421,585 | | | 949,577 | | | 994,297 | |
較少的當前到期日 | (14,720) | | | (14,720) | | | (2,037) | | | (2,037) | |
長期債務 | $ | 2,547,059 | | | $ | 2,406,865 | | | $ | 947,540 | | | $ | 992,260 | |
我們有$246百萬美元,不包括遞延融資成本和第三方費用4.3752024年12月到期的優先債券(2024年債券),每半年支付一次利息。2024年發行的債券售價為99.6本金的%,有效收益率為4.422%。我們有權選擇在到期前贖回部分或全部2024年債券,贖回價格相當於100按適用的基準國庫利率(定義)貼現的剩餘預定付款本金或現值的百分比加30基點。
2021年3月,我們發行了美元500百萬美元,不包括遞延融資成本和第三方費用4.5002029年3月到期的優先無抵押票據(2029年無抵押票據),每半年支付一次利息(票據發售)。2029年發行的無抵押債券以100本金的%,有效收益率為4.500%。我們可能在2024年3月31日之前贖回全部或部分2029年無抵押債券,贖回價格相當於1002029年無抵押債券贖回本金的%,另加截至(但不包括)贖回日的應計及未付利息,另加日期為2021年3月10日的契約(契約)所述的“完整”溢價。於2024年3月31日或之後,我們可按契約所述的適用贖回價格贖回全部或部分2029年無抵押票據,另加截至(但不包括)贖回日的應計及未付利息(如有)。我們也可以兑換最多402029年3月31日前任何時間的無抵押債券本金總額的百分比,贖回價格相當於104.5%,金額等於或少於若干股票發行的現金收益淨額,另加截至贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息(如有)。
2022年3月29日,我們完成了1美元的銷售600本金總額為百萬美元6.6252030年4月到期的優先票據(2030年無抵押票據),每半年支付一次利息。2030年無抵押債券的售價為100本金的%,有效收益率為6.625%。我們可以2025年4月1日之前贖回全部或部分2030年無抵押債券,贖回價格相當於100將贖回的2030年無抵押債券本金的百分比,另加截至贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息(如有的話),另加日期為2022年3月29日的契約(新契約)所述的“完整”溢價。自2025年4月1日起及之後,我們可按新契約所述的適用贖回價格贖回全部或部分2030年無抵押票據,另加截至(但不包括)贖回日期的應計及未付利息。我們也可以兑換最多40於2025年4月1日前任何時間贖回的2030無抵押債券本金總額的百分比,贖回價格相當於106.625%,金額等於或少於若干股票發行的現金收益淨額,另加截至贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息(如有)。
2029年無擔保票據和2030年無擔保票據實際上從屬於我們的任何有擔保債務,包括我們信貸協議下的債務。
2022年3月29日,我們與以下公司簽訂了定期貸款信貸協議行政代理和抵押品代理以及作為貸款人的金融機構辛迪加(信貸協議),規定二新信貸安排(I)a$500百萬美元定期貸款A貸款(定期貸款A),以及(Ii)$600百萬定期貸款B便利(定期貸款B)。定期貸款A的利率基於期限SOFR或基本利率加適用利率,該適用利率根據當前債務評級或總槓桿率而變化,以決定哪個將導致對借款人更有利的定價(各自定義見信貸協議)。定期貸款B的利率基於期限SOFR或基本利率加上適用利率。定期貸款A將於2027年3月到期,定期貸款B將於2029年3月到期。
2022年3月29日,我們簽署了一項循環信貸協議修正案,日期為2021年3月10日,日期為行政代理和抵押品代理以及作為貸款人的金融機構辛迪加(循環信貸協議)。修正案(I)將循環信貸協議項下的循環信貸承擔總額增加#美元。150百萬美元,總金額為$450及(Ii)以經調整期限SOFR匯率(各自定義見循環信貸協議)取代歐洲貨幣匯率。循環信貸協議將於2027年3月到期。
在2022年9月30日,我們有不是借款和信用證#美元27.9根據我們的循環信貸協議,我們將支付100萬美元。在2021年12月31日,我們有不是借款和信用證#美元9.4根據我們的循環信貸協議,未償還的金額為百萬美元。在2022年9月30日和2021年12月31日,我們有422百萬美元和美元291根據我們的循環信貸協議,可供借款的金額為100萬美元。我們還有信用證和銀行擔保,這些都是在循環信貸協議之外簽發的,金額為#美元。2.3百萬美元和美元2.2截至2022年9月30日和2021年12月31日,支持某些租賃設施以及美國和歐洲的其他正常商業活動。
吾等於2022年3月29日訂立抵押協議補充協議,據此對日期為2021年3月10日的抵押及質押協議(“抵押協議”)作出補充,以代表2024年票據持有人及根據信貸協議獲擔保的各方(包括優先留置權及抵押權益)授予抵押品,包括(A)授予人(定義見抵押協議)於授予人現時及未來附屬公司擁有的所有現有及未來股本股份,惟須受若干慣常例外情況所規限;及(B)授予人現有及未來所有個人財產及資產,但若干例外情況除外。
2022年3月29日,我們簽署了應收賬款證券化計劃修正案(應收賬款融資協議)。根據經修訂的應收賬款融資協議,貸款人借出的貸款本金總額(定義)將不超過$450任何時候都有百萬未付賬款。應收賬款融資協議項下的利率基於基準SOFR利率的利差(如應收賬款融資協議第四修正案所述)。根據應收賬款融資協議,我們的某些子公司將其應收賬款餘額出售給我們全資擁有的特殊目的實體O&M Funding LLC。應收賬款融資協議將於2025年3月到期。
循環信貸協議、定期貸款A、定期貸款B、應收賬款融資協議、2024年票據、2029年無擔保票據和2030年無擔保票據包含交叉違約條款,在任何相關協議違約的情況下,這些條款可能導致到期加速付款。信貸協議的條款還要求我們維持槓桿率和利息覆蓋率,包括在收購或剝離的情況下按形式計算。截至2022年9月30日,我們遵守了債務契約。
截至2022年9月30日,預定的未來債務本金付款,不包括融資租賃和其他,為#美元1.52022年,百萬美元15.42023年,百萬美元2742024年達到100萬美元,其中254百萬美元將於2024年12月到期,$1972025年為100萬美元,43.52026年,百萬美元4032027年,百萬美元6.02028年為100萬美元,1.12029年為10億美元,600到2030年將達到100萬。目前於2022年9月30日到期的債券包括美元6.3我們定期貸款的本金付款為百萬美元A,$6.0我們定期貸款B的本金支付金額為百萬美元,2.5融資租賃的當期部分為百萬歐元。
注7-退休計劃
我們為美國的某些退休人員制定了凍結的非繳費、無資金的退休計劃(美國退休計劃)。截至2022年9月30日和2021年12月31日,美國退休計劃的累計福利義務為美元48.3百萬美元和美元50.2百萬美元。我們的某些海外子公司也有固定收益養老金計劃基本上覆蓋了他們各自的所有隊友。
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的定期福利淨費用構成如下: | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三個月 9月30日, | | 九個月結束 9月30日, |
| 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 |
服務成本 | $ | 603 | | | $ | 693 | | | $ | 1,853 | | | $ | 2,106 | |
利息成本 | 516 | | | 443 | | | 1,559 | | | 1,337 | |
確認精算損失淨額 | 267 | | | 353 | | | 801 | | | 1,060 | |
定期淨收益成本 | $ | 1,386 | | | $ | 1,489 | | | $ | 4,213 | | | $ | 4,503 | |
注8-衍生品
我們直接和間接地受到外幣變化的影響,這可能會對我們的財務業績產生不利影響,被稱為“市場風險”。當被認為合適時,我們使用衍生品作為一種風險管理工具,以減輕某些市場風險的潛在影響。我們不會為交易目的而訂立衍生金融工具。
我們簽訂外幣合同,以管理與某些不符合對衝會計要求的資產負債表項目有關的外匯敞口。這些衍生工具在每個期間期末通過收益調整為公允價值。外幣計價資產或負債的重新計量調整實質上抵銷了該等工具所錄得的損益。
我們為我們的信貸協議支付利息,該協議根據我們基準利率的變化而波動。為減低基準利率上升的風險,吾等訂立一項利率互換協議,根據該協議,吾等同意於指定時間間隔與交易對手交換按名義金額計算的固定金額與變動金額之間的差額。利率互換被指定為現金流對衝。與利率互換協議相關的現金流計入利息支出。
我們根據市場數據證實的可觀察到的基於市場的投入或不可觀測的投入來確定我們的外幣衍生品和利率掉期的公允價值。我們並不孤立地看待衍生品的公允價值,而是與基礎風險敞口的公允價值或現金流相關。所有衍生品在我們的綜合資產負債表中均按公允價值列賬。我們認為交易對手違約的風險微乎其微。我們在與套期保值項目相同的現金流量表類別中報告來自我們套期保值工具的現金流量。
下表彙總了截至2022年9月30日我們的未償還衍生金融工具的條款和公允價值:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 衍生資產 | | 衍生負債 |
| 名義金額 | | 到期日 | | 分類 | | 公允價值 | | 分類 | | 公允價值 |
現金流對衝 | | | | | | | | | | | |
利率互換 | $ | 400,000 | | | 2027年3月 | | 其他資產,淨額 | | $ | 16,123 | | | 其他負債 | | $ | — | |
| | | | | | | | | | | |
經濟(非指定)套期保值 | | | | | | | | | | | |
外幣合同 | $ | 54,062 | | | 2022年10月 | | 其他流動資產 | | $ | 97 | | | 其他流動負債 | | $ | 273 | |
2021年3月,我們終止了剩餘的美元300與債務融資交易同時進行的利率互換的名義價值為百萬美元。公允價值調整餘額#美元25.1百萬美元,這與這些
終止的利率互換,在截至2021年9月30日的九個月的綜合經營報表中,在累積的其他全面虧損內重新分類為債務清償損失。
下表彙總了截至2021年12月31日我們的未償還衍生金融工具的條款和公允價值:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 衍生資產 | | 衍生負債 |
| 名義金額 | | 到期日 | | 分類 | | 公允價值 | | 分類 | | 公允價值 |
經濟(非指定)套期保值 | | | | | | | | | | | |
外幣合同 | $ | 9,700 | | | 2022年1月 | | 其他流動資產 | | $ | 81 | | | 其他流動負債 | | $ | — | |
下表彙總了現金流量對衝會計對我們截至2022年9月30日的三個月和九個月合併運營報表的影響:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 在其他全面收益(虧損)中確認的收益金額 | | 從累計其他全面虧損中重新分類為收入的虧損地點 | | 在合併業務報表中列示的費用行項目總額,其中記錄了影響 | | 從累計其他全面虧損中重新分類為收入的虧損額 |
| 截至2022年9月30日的三個月 | | 截至2022年9月30日的9個月 | | | | 截至2022年9月30日的三個月 | | 截至2022年9月30日的9個月 | | 截至2022年9月30日的三個月 | | 截至2022年9月30日的9個月 |
利率互換 | $ | 12,153 | | | $ | 14,197 | | | 利息支出,淨額 | | $ | 39,869 | | | $ | 87,727 | | | $ | (234) | | | $ | (1,926) | |
下表彙總了現金流量對衝會計對我們截至2021年9月30日的三個月和九個月合併運營報表的影響:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 在其他全面收益(虧損)中確認的收益金額 | | 從累計其他全面虧損中重新分類為收入的虧損地點 | | 在合併業務報表中列示的費用行項目總額,其中記錄了影響 | | 從累計其他全面虧損中重新分類為收入的虧損額 |
| 截至2021年9月30日的三個月 | | 截至2021年9月30日的9個月 | | | | 截至2021年9月30日的三個月 | | 截至2021年9月30日的9個月 | | 截至2021年9月30日的三個月 | | 截至2021年9月30日的9個月 |
利率互換 | $ | — | | | $ | 2,426 | | | 債務清償損失 | | $ | — | | | $ | (40,433) | | | $ | — | | | $ | (25,518) | |
在本報告所述期間,與這些合同有關的無效數額無關緊要。
截至2022年9月30日的三個月和九個月,我們確認的損失為1.8百萬美元和美元3.2與我們的經濟(非指定)外幣合同相關的百萬美元。截至2021年9月30日的三個月和九個月,我們確認的虧損為0.9百萬美元和美元2.5與我們的經濟(非指定)外幣合同相關的百萬美元。
我們將衍生工具的公允價值變動和外幣計價資產或負債的重新計量調整計入我們外匯合同的其他營業收入淨額。
注9-租契
租賃費用的構成如下: | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至三個月 9月30日, | | 九個月結束 9月30日, |
| 分類 | | 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 |
經營租賃成本 | DS&A費用 | | $ | 24,231 | | | $ | 15,307 | | | $ | 64,832 | | | $ | 44,098 | |
融資租賃成本: | | | | | | | | | |
租賃資產攤銷 | DS&A費用 | | 318 | | | 254 | | | 944 | | | 675 | |
租賃負債利息 | 利息支出,淨額 | | 304 | | | 315 | | | 915 | | | 916 | |
融資租賃總成本 | | 622 | | | 569 | | | 1,859 | | | 1,591 | |
短期租賃成本 | DS&A費用、銷售商品成本 | | 1,207 | | | 225 | | | 2,363 | | | 708 | |
可變租賃成本 | DS&A費用、銷售商品成本 | | 10,390 | | | 4,349 | | | 24,418 | | | 13,009 | |
總租賃成本 | | $ | 36,450 | | | $ | 20,450 | | | $ | 93,472 | | | $ | 59,406 | |
可變租賃成本包括我們租賃的設施和患者服務設備的税收、保險和公共區域或其他維護成本,這些成本在發生時支付。可變租賃成本還包括與患者服務設備相關的費用,這是根據設備使用情況或為特定產品收取的淨收入的百分比計算的。病人設備租賃費用記入合併經營報表中的售出貨物成本。
補充資產負債表信息如下: | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 分類 | | 2022年9月30日 | | 2021年12月31日 |
資產: | | | | | |
經營性租賃資產 | 經營性租賃資產 | | $ | 275,833 | | | $ | 194,006 | |
融資租賃資產 | 財產和設備,淨額 | | 10,754 | | | 8,896 | |
租賃資產總額 | | $ | 286,587 | | | $ | 202,902 | |
負債: | | | | | |
當前 | | | | | |
運營中 | 其他流動負債 | | $ | 72,990 | | | $ | 41,817 | |
金融 | 其他流動負債 | | 2,470 | | | 2,037 | |
非電流 | | | | | |
運營中 | 經營租賃負債,不包括當期部分 | | 215,022 | | | 162,241 | |
金融 | 長期債務,不包括本期債務 | | 13,023 | | | 11,314 | |
租賃總負債 | | $ | 303,505 | | | $ | 217,409 | |
融資租賃項下記錄的總值為#美元。20.0百萬美元和美元20.6百萬美元,相關累計折舊為$9.2百萬美元和美元11.7截至2022年9月30日和2021年12月31日。經營租賃資產包括$83.6百萬美元的使用權資產和86.8截至2022年9月30日,與apria相關的經營租賃負債為100萬美元。
與租約有關的其他資料如下: | | | | | | | | | | | | | | |
| | 九個月結束 9月30日, |
| | 2022 | | 2021 |
補充現金流量信息 | | | | |
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金: | | | | |
營運和融資租賃的營運現金流 | | $ | 63,488 | | $ | 43,687 | |
融資租賃產生的現金流 | | $ | 1,115 | | $ | 726 | |
| | | | |
為換取新的經營和融資租賃負債而獲得的使用權資產 | | $ | 64,325 | | $ | 76,960 | |
| | | | |
加權平均剩餘租賃年限(年) | | | | |
經營租約 | | 4.3 | | 5.2 |
融資租賃 | | 5.9 | | 6.9 |
| | | | |
加權平均貼現率 | | | | |
經營租約 | | 6.9% | | 8.6% |
融資租賃 | | 10.8% | | 11.0% |
截至2022年9月30日的租賃負債到期日如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 經營租約(1) | | 融資租賃 | | 總計 |
2022 | $ | 24,060 | | | $ | 675 | | | $ | 24,735 | |
2023 | 93,913 | | | 2,693 | | | 96,606 | |
2024 | 80,267 | | | 2,641 | | | 82,908 | |
2025 | 58,612 | | | 2,588 | | | 61,200 | |
2026 | 41,058 | | | 2,506 | | | 43,564 | |
此後 | 49,224 | | | 4,774 | | | 53,998 | |
租賃付款總額 | 347,134 | | | 15,877 | | | 363,011 | |
減去:利息 | (59,122) | | | (384) | | | (59,506) | |
租賃負債現值 | $ | 288,012 | | | $ | 15,493 | | | $ | 303,505 | |
(1)經營租賃費不包括$40.2西弗吉尼亞州摩根敦卓越醫療用品和物流中心的百萬美元具有法律約束力的租賃付款已簽署,但尚未開始。
附註10-所得税
實際税率為36.2%和24.4截至2022年9月30日的三個月和九個月的12.6%和20.82021年同期為1%。這些税率的變化主要是由於我們經營的司法管轄區的收入和虧損的混合,以及截至2021年9月30日的三個月和九個月利用外國税收優惠。未確認税收優惠的負債為#美元。22.12022年9月30日的百萬美元和21.42021年12月31日為100萬人。在2022年9月30日和2021年12月31日的負債中包括#美元2.7數以百萬計的税務頭寸,其最終扣減是高度確定的,但其扣減的時間尚不確定。
2020年8月26日,我們收到了美國國税局(IRS)關於2015年和2016年合併所得税申報單的擬議調整通知(NOPA)。2021年6月30日,我們收到了美國國税局關於2017年和2018年合併所得税申報單的NOPA。在NOPA內,美國國税局聲稱,根據他們對我們應在美國報告的適當應納税所得額的評估,我們在上述年度的應納税所得額應更高,這與我們的外國子公司採購產品供我們的國內子公司在美國銷售有關。我們在美國的應納税所得額是基於我們的轉讓定價方法,這一方法一直適用到目前為止。我們強烈反對美國國税局的立場,並將尋求所有可用的行政和司法補救措施,包括根據《美國-愛爾蘭所得税條約》為緩解雙重徵税而提供的補救措施。我們定期評估這類審查所產生不利結果的可能性,以確定我們的税收儲備是否足夠。我們認為,我們已對此事作了充分的保留,對
這件事不會對我們的綜合財務狀況、經營業績或現金流產生實質性影響。然而,這種性質的糾紛的最終結果是不確定的,如果美國國税局堅持其主張,額外的税收、利息和任何潛在的罰款可能會對我們的財務狀況、運營業績或現金流產生實質性的不利影響。
注11-每股普通股淨收入
以下彙總了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月普通股股東應佔每股普通股淨收入的計算:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三個月 9月30日, | | 九個月結束 9月30日, |
(單位為千,每股數據除外) | 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 |
淨收入 | $ | 12,497 | | | $ | 44,129 | | | $ | 80,381 | | | $ | 179,614 | |
| | | | | | | |
加權平均流通股-基本 | 74,905 | | | 73,215 | | 74,376 | | | 72,649 |
稀釋股 | 1,510 | | | 2,743 | | | 1,835 | | | 2,754 | |
加權平均流通股-稀釋 | 76,415 | | | 75,958 | | | 76,211 | | | 75,403 | |
| | | | | | | |
每股普通股淨收入: | | | | | | | |
基本信息 | $ | 0.17 | | | $ | 0.60 | | | $ | 1.08 | | | $ | 2.47 | |
稀釋 | $ | 0.16 | | | $ | 0.58 | | | $ | 1.05 | | | $ | 2.38 | |
附註12-股東權益
2020年5月,我們簽訂了一項股權分配協議,根據該協議,我們可以不時發行和出售我們的普通股,總髮行價最高可達$50.0百萬美元。我們打算將出售本計劃所提供證券的淨收益用於償還債務和/或用於一般公司和營運資本用途。截至2022年9月30日,不是發行的股票和美元50.0根據市場股權融資計劃,仍有100萬股普通股可用。
注13-累計其他綜合損失
下表顯示了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月按組成部分劃分的累計其他綜合虧損的變動情況:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 退休計劃 | | 貨幣 翻譯 調整 | | 衍生品 | | 總計 |
累計其他綜合(虧損)收入,2022年6月30日 | $ | (14,111) | | | $ | (45,612) | | | $ | 2,764 | | | $ | (56,959) | |
改敍前的其他綜合(虧損)收入 | — | | | (19,986) | | | 12,153 | | | (7,833) | |
所得税 | — | | | — | | | (3,159) | | | (3,159) | |
税前其他綜合(虧損)收入 | — | | | (19,986) | | | 8,994 | | | (10,992) | |
從累計其他綜合(虧損)收入中重新歸類的金額 | 374 | | | — | | | 234 | | | 608 | |
所得税 | (86) | | | — | | | (61) | | | (147) | |
從累積的其他綜合(虧損)收入中重新歸類的税後淨額 | 288 | | | — | | | 173 | | | 461 | |
其他全面收益(虧損) | 288 | | | (19,986) | | | 9,167 | | | (10,531) | |
累計其他綜合(虧損)收益,2022年9月30日 | $ | (13,823) | | | $ | (65,598) | | | $ | 11,931 | | | $ | (67,490) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 退休計劃 | | 貨幣折算調整 | | 衍生品 | | 總計 |
累計其他綜合損失,2021年6月30日 | $ | (18,290) | | | $ | (14,728) | | | $ | — | | | $ | (33,018) | |
重新分類前的其他全面損失 | — | | | (12,014) | | | — | | | (12,014) | |
所得税 | — | | | — | | | — | | | — | |
税前其他綜合虧損,税後淨額 | — | | | (12,014) | | | — | | | (12,014) | |
從累計其他全面虧損中重新分類的金額 | 500 | | | — | | | — | | | 500 | |
所得税 | (105) | | | — | | | — | | | (105) | |
從累計其他綜合虧損中重新歸類的税後淨額 | 395 | | | — | | | — | | | 395 | |
其他全面收益(虧損) | 395 | | | (12,014) | | | — | | | (11,619) | |
累計其他綜合損失,2021年9月30日 | $ | (17,895) | | | $ | (26,742) | | | $ | — | | | $ | (44,637) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 退休計劃 | | 貨幣折算調整 | | 衍生品 | | 總計 |
累計其他綜合損失,2021年12月31日 | $ | (14,597) | | | $ | (25,994) | | | $ | — | | | $ | (40,591) | |
改敍前的其他綜合(虧損)收入 | — | | | (39,604) | | | 14,197 | | | (25,407) | |
所得税 | — | | | — | | | (3,691) | | | (3,691) | |
税前其他綜合(虧損)收入 | — | | | (39,604) | | | 10,506 | | | (29,098) | |
從累計其他綜合(虧損)收入中重新歸類的金額 | 1,009 | | | — | | | 1,926 | | | 2,935 | |
所得税 | (235) | | | — | | | (501) | | | (736) | |
從累積的其他綜合(虧損)收入中重新歸類的税後淨額 | 774 | | | — | | | 1,425 | | | 2,199 | |
其他全面收益(虧損) | 774 | | | (39,604) | | | 11,931 | | | (26,899) | |
累計其他綜合(虧損)收益,2022年9月30日 | $ | (13,823) | | | $ | (65,598) | | | $ | 11,931 | | | $ | (67,490) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 退休計劃 | | 貨幣折算調整 | | 衍生品 | | 總計 |
累計其他綜合損失,2020年12月31日 | $ | (18,447) | | | $ | (18) | | | $ | (20,044) | | | $ | (38,509) | |
改敍前的其他綜合(虧損)收入 | — | | | (26,724) | | | 2,426 | | | (24,298) | |
所得税 | — | | | — | | | (611) | | | (611) | |
税前其他綜合(虧損)收入 | — | | | (26,724) | | | 1,815 | | | (24,909) | |
從累計其他全面虧損中重新分類的金額 | 704 | | | — | | | 25,518 | | | 26,222 | |
所得税 | (152) | | | — | | | (7,289) | | | (7,441) | |
從累計其他綜合虧損中重新歸類的税後淨額 | 552 | | | — | | | 18,229 | | | 18,781 | |
其他全面收益(虧損) | 552 | | | (26,724) | | | 20,044 | | | (6,128) | |
累計其他綜合損失,2021年9月30日 | $ | (17,895) | | | $ | (26,742) | | | $ | — | | | $ | (44,637) | |
我們包括從與固定收益養老金計劃相關的累計其他全面虧損中重新分類的金額,作為記入其他費用淨額的定期養老金淨成本的組成部分。
附註14-細分市場信息
我們定期評估我們對可報告部門的會計準則的應用,並根據管理層組織企業做出運營決策和評估業績的方式披露有關可報告部門的信息。我們根據以下條款報告我們的業務二細分市場:產品和醫療服務以及患者直接服務。產品和醫療保健服務部門包括我們在美國的分銷業務(醫療分銷)、外包物流和增值服務業務,以及通過我們的生產和套件業務製造和採購醫療外科產品的Global Products。Patient Direct部門包括我們的家庭保健業務(Byram和apria)。
我們根據營業收入評估我們部門的業績,不包括無形攤銷和收購相關費用以及退出和重組費用,由於這些費用的性質或規模,預計不會作為我們正常業務運營的一部分定期發生。分部資產不包括分部間賬户餘額,因為我們認為將其包括在內將具有誤導性,並且沒有意義。
下表按部門列出了財務信息:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三個月 9月30日, | | 九個月結束 9月30日, |
| 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 |
淨收入: | | | | | | | |
產品和醫療保健服務 | $ | 1,903,356 | | | $ | 2,256,295 | | | $ | 5,964,784 | | | $ | 6,621,560 | |
患者至上 | 594,045 | | | 245,880 | | | 1,439,584 | | | 696,609 | |
合併淨收入 | $ | 2,497,401 | | | $ | 2,502,175 | | | $ | 7,404,368 | | | $ | 7,318,169 | |
| | | | | | | |
營業收入: | | | | | | | |
產品和醫療保健服務 | $ | 23,781 | | | $ | 64,415 | | | $ | 174,108 | | | $ | 316,062 | |
患者至上 | 59,666 | | | 14,865 | | | 127,791 | | | 41,434 | |
無形攤銷 | (14,302) | | | (10,025) | | | (55,459) | | | (30,077) | |
與收購相關的費用以及退出和重新調整費用 | (8,898) | | | (6,380) | | | (50,048) | | | (20,967) | |
合併營業收入 | $ | 60,247 | | | $ | 62,875 | | | $ | 196,392 | | | $ | 306,452 | |
| | | | | | | |
折舊和攤銷: | | | | | | | |
產品和醫療保健服務 | $ | 19,121 | | | $ | 18,868 | | | $ | 57,325 | | | $ | 56,874 | |
患者至上 | 39,030 | | | 3,774 | | | 98,113 | | | 11,268 | |
合併折舊和攤銷 | $ | 58,151 | | | $ | 22,642 | | | $ | 155,438 | | | $ | 68,142 | |
| | | | | | | |
資本支出: | | | | | | | |
產品和醫療保健服務 | $ | 9,743 | | | $ | 13,498 | | | $ | 38,804 | | | $ | 31,768 | |
患者至上 | 39,706 | | | 446 | | | 76,344 | | | 857 | |
綜合資本支出 | $ | 49,449 | | | $ | 13,944 | | | $ | 115,148 | | | $ | 32,625 | |
| | | | | | | | | | | |
| 9月30日, 2022 | | 2021年12月31日 |
總資產: | | | |
產品和醫療保健服務 | $ | 2,952,570 | | | $ | 3,012,303 | |
患者至上 | 2,509,242 | | | 468,536 | |
細分資產 | 5,461,812 | | | 3,480,839 | |
現金和現金等價物 | 76,770 | | | 55,712 | |
合併總資產 | $ | 5,538,582 | | | $ | 3,536,551 | |
下表顯示了按地理區域劃分的淨收入,這些淨收入是根據我們發貨產品或提供服務的地點確定的:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月, | | 截至9月30日的9個月, |
| 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 |
淨收入: | | | | | | | |
美國 | $ | 2,410,790 | | | $ | 2,380,794 | | | $ | 7,049,382 | | | $ | 6,900,222 | |
國際 | 86,611 | | | 121,381 | | | 354,986 | | | 417,947 | |
合併淨收入 | $ | 2,497,401 | | | $ | 2,502,175 | | | $ | 7,404,368 | | | $ | 7,318,169 | |
附註15-近期會計公告
2016年6月16日,FASB發佈了ASU 2016-13號金融工具-信用損失,金融工具信用損失衡量,改變了實體通過淨收益衡量大多數金融資產和某些其他工具的信用損失的方式。這一標準將在2022年12月15日之後的財政年度生效,包括這些財政年度內的過渡期。允許及早領養。我們仍在評估採用ASU編號2016-13將對我們的合併財務報表和相關披露產生的影響;然而,我們預計這不會產生實質性影響。在發佈ASU編號2016-13之後,FASB發佈了ASU 2018-19,對主題326,金融工具-信貸損失的編纂改進,以及ASU編號2019-05,金融工具-信貸損失(主題326)定向過渡救濟。這些ASU並不改變ASU 2016-13號指南的核心原則。相反,這些修正的目的是澄清和改進信貸損失標準所包括的某些專題的可操作性。這些ASU將具有與ASU 2016-13號相同的生效日期和過渡要求。
2020年3月,FASB發佈了ASU第2020-04號,參考匯率改革(主題848):促進參考匯率改革對財務報告的影響,其中為將GAAP應用於合同、套期保值關係和其他受參考匯率改革影響的交易提供了可選的權宜之計和例外,如果滿足某些標準的話。這些修訂僅適用於合約、套期保值關係和其他參考LIBOR或其他參考利率的交易,這些交易預計將因參考利率改革而終止。修正案自2020年3月12日起至2022年12月31日對所有實體生效。我們的重大債務協議不再將倫敦銀行同業拆借利率作為基準利率。這一過渡並未對我們的合併財務報表產生實質性影響。
2020年10月,FASB發佈了ASU第2020-10號,編撰改進,通過修改FASB會計準則編撰(編撰),將所有披露指導納入適當的披露部分,以提高一致性。本ASU還通過修改和增加新的標題、與其他指南的交叉引用以及改進或更正術語,澄清了編撰中各種條款的應用。本ASU中的修正案不會改變GAAP,因此,預計不會導致實踐中的重大變化。我們通過了ASU第2020-10號,從2021年1月1日起生效。它的採用並沒有對我們的合併財務報表產生實質性影響。
2021年10月,FASB發佈了美國會計準則委員會第2021-08號,企業合併(主題805):從與客户的合同中核算合同資產和合同負債。ASU 2021-08要求收購在業務合併中獲得的合同資產和合同負債的公司根據ASC 606,與客户的合同收入確認和計量它們。在收購之日,收購業務的公司應該記錄相關收入,就像它發起了合同一樣。在更新之前,收購公司按公允價值確認了這些金額。本ASU中的修正案在2022年12月15日之後的財政年度內有效,包括這些財政年度內的過渡期。對於尚未印發的任何財務報表,允許及早採用,包括在過渡時期採用。我們前瞻性地採用了ASU 2021-08,從2022年1月1日起生效。它的採用並沒有對我們的合併財務報表產生實質性影響。
2021年11月,FASB發佈了ASU 2021-10,政府援助(主題832):企業實體關於政府援助的披露,其中要求對與政府的交易進行某些年度披露,並通過應用贈款或捐款會計模式進行類推。我們通過了ASU 2021-10號,從2022年1月1日起生效。它的採用並沒有對我們的合併財務報表產生實質性影響。
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
以下討論和分析描述了歐文斯和Minor,Inc.及其子公司自2021年12月31日以來的運營結果和財務狀況的重大變化。在已知和被認為相關的範圍內討論物質性質的趨勢。本討論應與合併財務報表一併閲讀,
相關附註,以及管理層對截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年報所載財務狀況及經營業績的討論及分析。
概述
Owens&Minor,Inc.及其子公司(We、Us或Our)是全球領先的醫療保健解決方案公司。我們的業務有兩個截然不同的部門:產品和醫療服務部門和患者指導部門。Products&Healthcare Services提供分銷、外包物流和增值服務,並通過我們的生產和套件業務製造和採購醫療外科產品。Patient Direct通過提供直接銷售給患者和家庭健康機構的一次性醫療用品,沿着護理的連續性擴展我們的業務,是美國集成家庭醫療設備和相關服務的領先提供商。從截至2022年3月31日的季度開始,我們使用這兩個部門結構報告了財務業績,並在相同的基礎上重新預測了我們上一個時期的部門業績。
於2022年3月29日(收購日期),我們根據日期為2022年1月7日的協議和合並計劃完成了對apria,Inc.(Apria)100%的收購,換取了約17億美元,扣除收購的1.44億美元現金。這筆收購的資金來自債務和手頭的現金。在收購apria時,apria的普通股每股被轉換為獲得37.50美元現金的權利。Apria是美國領先的集成家庭保健設備和相關服務供應商。這項業務被報告為患者指導部分的一部分。
截至2022年9月30日的三個月和九個月的稀釋後每股淨收益分別為0.16美元和1.05美元,而截至2021年9月30日的三個月和九個月的每股稀釋後淨收益分別為0.58美元和2.38美元。截至2022年9月30日的三個月和九個月,產品和醫療保健服務部門的營業收入分別為2380萬美元和1.74億美元,而截至2021年9月30日的三個月和九個月的營業收入分別為6440萬美元和3.16億美元。減少的主要原因是整體醫院需求減少,包括對新冠肺炎疫情期間積累的庫存的依賴、手套成本的減少以及宏觀經濟狀況(包括通脹壓力、供應鏈問題和利率上升)造成的逆風,但因歐文斯&Minor業務系統帶來的運營效率和生產率提高以及應計激勵性薪酬的變化而被部分抵消。截至2022年9月30日的三個月和九個月,Patient Direct部門的營業收入分別為5970萬美元和1.278億美元,而截至2021年9月30日的三個月和九個月的營業收入分別為1490萬美元和4140萬美元。這一增長主要是由於自收購之日起Apria被納入Patient Direct部門,我們Byram業務的收入強勁增長,利用了我們的固定成本和運營效率,但部分被通脹壓力所抵消。與上年相比,截至2022年9月30日的三個月和九個月的每股稀釋後淨收益分別為0.04美元和0.13美元,受到外幣換算的不利影響。
新冠肺炎更新
我們繼續密切關注2019年新型冠狀病毒(新冠肺炎),包括其變種和亞變種,對我們業務的方方面面的影響,包括我們的客户、隊友、供應商、供應商和分銷渠道。我們已經採取行動保護我們的隊友,同時保持業務連續性,以應對這場全球大流行的需求。我們將繼續積極監測情況,並可能根據聯邦、州或地方當局的要求或我們認為符合我們的隊友、客户、供應商和股東的最佳利益的要求,採取進一步行動來改變我們的業務運營。
由於眾多變數和持續的不確定性,我們無法預測疫情爆發的時間以及新冠肺炎將對我們未來的運營業績、財務狀況和現金流產生的全面影響。由於世界各國政府遏制病毒的努力而產生的運輸和商業運營限制繼續影響我們在某些地點的運營,包括在亞洲。這些限制的基本活動例外使我們能夠繼續運營,但病毒遏制努力帶來了供應鏈挑戰,導致了額外的直接成本。雖然在新冠肺炎疫情期間,我們的某些產品(如個人防護用品)的銷售量有所增長,生產率和製造產量也有所提高,但不能保證在新冠肺炎疫情期間或之後,這種增長率、銷售量的增加或其他方面的改善將保持下去。
飛利浦呼吸機召回
2021年6月,apria的供應商之一飛利浦呼吸公司宣佈自願召回(召回)與這些設備中使用的聚亞安酯泡沫塑料相關的連續和非連續呼吸器(某些持續氣道正壓(CPAP)、雙層正壓和呼吸機裝置)。自那以後,美國食品和藥物管理局(FDA)已將其確定為I類召回,這是最嚴重的召回類別。由於我們分銷這些產品並提供相關的家庭呼吸服務,部分由於大量受影響的設備,我們可能會投入大量時間
和資源,以協調召回相關活動,並支持我們的家庭保健患者的需求。此次召回可能會導致我們產生鉅額成本,其中部分或全部可能無法從產品製造商那裏收回。此次召回也可能會對我們的收入和手術結果產生實質性的負面影響,原因包括患者未使用其受影響的設備、受影響患者當前的更換設備和新患者使用的新設備的供應短缺、患者對使用呼吸設備的總體猶豫不決或其他原因。
我們正在密切關注召回對我們業務的影響,以及因召回而導致的CPAP和呼吸機供應的不確定性。雖然該行業的設備短缺已經開始緩解,但我們不知道這種情況是否會持續下去。召回或其他供應鏈中斷可能會對我們的財務狀況或運營結果、現金流和流動性產生重大不利影響。
經營成果
淨收入。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三個月 9月30日, | | 變化 |
(千美元) | 2022 | | 2021 | | $ | | % |
產品和醫療保健服務 | $ | 1,903,356 | | | $ | 2,256,295 | | | $ | (352,939) | | | (15.6) | % |
患者至上 | 594,045 | | | 245,880 | | | 348,165 | | | 141.6 | % |
淨收入 | $ | 2,497,401 | | | $ | 2,502,175 | | | $ | (4,774) | | | (0.2) | % |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 九個月結束 9月30日, | | 變化 |
(千美元) | 2022 | | 2021 | | $ | | % |
產品和醫療保健服務 | $ | 5,964,784 | | | $ | 6,621,560 | | | $ | (656,776) | | | (9.9) | % |
患者至上 | 1,439,584 | | | 696,609 | | | 742,975 | | | 106.7 | % |
淨收入 | $ | 7,404,368 | | | $ | 7,318,169 | | | $ | 86,199 | | | 1.2 | % |
在截至2022年9月30日的三個月和九個月裏,我們的Patient Direct部門的淨收入增長是受到2022年3月29日收購apria和我們的Byram業務持續強勁表現的推動。截至2022年9月30日的三個月和九個月,我們的產品和醫療保健服務部門的淨收入下降反映了醫院需求的整體減少,包括對庫存的依賴和手套成本轉嫁的減少。與上一年相比,外幣換算對截至2022年9月30日的三個月和九個月的淨收入分別為1200萬美元和3320萬美元產生了不利影響。
售出商品的成本。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三個月 9月30日, | | 變化 |
(千美元) | 2022 | | 2021 | | $ | | % |
銷貨成本 | $ | 1,984,122 | | | $ | 2,173,336 | | | $ | (189,214) | | | (8.7) | % |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 九個月結束 9月30日, | | 變化 |
(千美元) | 2022 | | 2021 | | $ | | % |
銷貨成本 | $ | 5,985,136 | | | $ | 6,146,511 | | | $ | (161,375) | | | (2.6) | % |
銷售成本包括產品成本(扣除供應商獎勵和現金折扣),以及為我們作為主要債務人並承擔一般和實物庫存損失風險的所有客户安排從製造商向我們的配送中心發運產品所發生的所有成本。這些有時被稱為分銷合同。商品銷售成本還包括直接和某些間接人工、某些財產和設備的折舊、產品成本以及材料和管理費用。與上一年相比的銷售成本反映了自收購日期以來是否包括apria、銷售活動的變化,包括產品組合、通脹壓力和供應鏈問題。
毛利率。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三個月 9月30日, | | 變化 |
(千美元) | 2022 | | 2021 | | $ | | % |
毛利率 | $ | 513,279 | | | $ | 328,839 | | | $ | 184,440 | | | 56.1 | % |
佔淨收入的百分比 | 20.55 | % | | 13.14 | % | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 九個月結束 9月30日, | | 變化 |
(千美元) | 2022 | | 2021 | | $ | | % |
毛利率 | $ | 1,419,232 | | | $ | 1,171,658 | | | $ | 247,574 | | | 21.1 | % |
佔淨收入的百分比 | 19.17 | % | | 16.01 | % | | | | |
截至2022年9月30日的三個月和九個月的毛利率增長是由於自收購日期和銷售組合以來將apria納入Patient Direct部門,部分抵消了醫院總體需求的減少,包括對庫存的依賴、手套成本的減少、通脹壓力和供應鏈問題。與上一年相比,外幣換算對截至2022年9月30日的三個月和九個月的毛利率分別為640萬美元和1730萬美元產生了不利影響。
運營費用。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三個月 9月30日, | | 變化 |
(千美元) | 2022 | | 2021 | | $ | | % |
分銷、銷售和管理費用 | $ | 445,259 | | | $ | 262,457 | | | $ | 182,802 | | | 69.7 | % |
佔淨收入的百分比 | 17.83 | % | | 10.49 | % | | | | |
與收購相關的費用以及退出和重新調整費用 | $ | 8,898 | | | $ | 6,380 | | | $ | 2,518 | | | 39.5 | % |
其他營業收入,淨額 | $ | (1,125) | | | $ | (2,873) | | | $ | 1,748 | | | 60.8 | % |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 九個月結束 9月30日, | | 變化 |
(千美元) | 2022 | | 2021 | | $ | | % |
分銷、銷售和管理費用 | $ | 1,177,812 | | | $ | 849,255 | | | $ | 328,557 | | | 38.7 | % |
佔淨收入的百分比 | 15.91 | % | | 11.60 | % | | | | |
與收購相關的費用以及退出和重新調整費用 | $ | 50,048 | | | $ | 20,967 | | | $ | 29,081 | | | 138.7 | % |
其他營業收入,淨額 | $ | (5,020) | | | $ | (5,016) | | | $ | (4) | | | (0.1) | % |
分銷、銷售和行政(DS&A)費用包括與我們的分銷和外包物流服務相關的人工和倉儲成本,以及與我們的產品和醫療保健服務部門的服務收費安排相關的所有成本。運輸和搬運成本主要包括DS&A費用,包括儲存、移動和準備發貨的成本,以及向客户交付產品的成本。自收購之日起,我們的業績中就包含了apria,以及截至2022年9月30日的三個月和九個月的通脹壓力,這部分抵消了歐文斯和Minor業務系統帶來的運營效率和生產率提高,以及應計激勵薪酬的變化,從而影響了DS&A的整體支出。DS&A費用還包括截至2022年9月30日的三個月和九個月的180萬美元和420萬美元的外幣換算有利影響。
截至2022年9月30日的三個月和九個月,與收購相關的費用分別為690萬美元和4520萬美元,而截至2021年9月30日的三個月和九個月沒有與收購相關的費用。2022年與收購有關的費用主要包括與收購apria有關的費用。截至2022年9月30日的三個月和九個月的退出和重組費用分別為200萬美元和490萬美元,其中主要包括與Fusion5相關的清盤成本以及與我們部門重組相關的遣散費和其他費用。截至2021年9月30日的三個月和九個月的退出和重組費用分別為640萬美元和2100萬美元,主要包括與Fusion5有關的逐步結束成本、領導層重組成本、IT重組費用以及與美國業務重組有關的其他成本。
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的其他營業收入淨額包括外幣交易收益的影響。
利息支出,淨額.
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三個月 9月30日, | | 變化 |
(千美元) | 2022 | | 2021 | | $ | | % |
利息支出,淨額 | $ | 39,869 | | | $ | 11,572 | | | $ | 28,297 | | | 244.5 | % |
實際利率 | 5.96 | % | | 4.17 | % | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 九個月結束 9月30日, | | 變化 |
(千美元) | 2022 | | 2021 | | $ | | % |
利息支出,淨額 | $ | 87,727 | | | $ | 36,784 | | | $ | 50,943 | | | 138.5 | % |
實際利率 | 5.47 | % | | 4.72 | % | | | | |
利息支出,淨額和有效利率R截至以下三個月和九個月2022年9月30日增加的主要原因是與2022年3月29日收購apria相關的債務增加,以及市場利率上升。見合併財務報表附註6。
債務清償損失。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 九個月結束 9月30日, | | 變化 |
(千美元) | 2022 | | 2021 | | $ | | % |
債務清償損失 | $ | — | | | $ | 40,433 | | | $ | (40,433) | | | (100.0) | % |
截至2021年9月30日止九個月的債務清償虧損包括與2021年3月債務融資相關的遞延融資費用和第三方費用15美元的核銷。300萬美元,數額從累計其他綜合損失由於我們終止了2510萬美元的利率掉期。
其他費用,淨額.
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三個月 9月30日, | | 變化 |
(千美元) | 2022 | | 2021 | | $ | | % |
其他費用,淨額 | $ | 783 | | | $ | 799 | | | $ | (16) | | | (2.0) | % |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 九個月結束 9月30日, | | 變化 |
(千美元) | 2022 | | 2021 | | $ | | % |
其他費用,淨額 | $ | 2,347 | | | $ | 2,397 | | | $ | (50) | | | (2.1) | % |
其他費用,淨額截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月代表與我們的退休計劃相關的利息成本和淨精算損失。
所得税。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三個月 9月30日, | | 變化 |
(千美元) | 2022 | | 2021 | | $ | | % |
所得税撥備 | $ | 7,098 | | | $ | 6,375 | | | $ | 723 | | | 11.3 | % |
實際税率 | 36.2 | % | | 12.6 | % | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 九個月結束 9月30日, | | 變化 |
(千美元) | 2022 | | 2021 | | $ | | % |
所得税撥備 | $ | 25,937 | | | $ | 47,224 | | | $ | (21,287) | | | (45.1) | % |
實際税率 | 24.4 | % | | 20.8 | % | | | | |
與2021年同期相比,截至2022年9月30日的三個月和九個月的有效税率的變化主要是由於我們所在司法管轄區的收入和虧損的混合,以及截至2021年9月30日的三個月和九個月對外國税收優惠的利用。
財務狀況、流動性與資本來源
財務狀況.我們通過未償還銷售天數(DSO)和商品庫存天數來監控運營營運資金。吾等估計,假設DSO增加(減少)一天將導致我們的現金餘額減少(增加)、相對於我們的循環信貸協議(定義見下文)或應收賬款融資協議(定義見下文)的借款增加(減少),或其組合約2,700萬美元。
我們的大部分現金和現金等價物都存放在北美、歐洲和亞洲的主要銀行的現金存款賬户中。我們營運資金的變化在正常業務過程中可能會根據庫存採購、應收賬款收取和向供應商付款的時間而有所不同。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年9月30日 | | 2021年12月31日 | | 變化 |
(千美元) | | | $ | | % |
現金和現金等價物 | $ | 76,770 | | | $ | 55,712 | | | $ | 21,058 | | | 37.8 | % |
應收賬款,扣除準備後的淨額 | $ | 751,970 | | | $ | 681,564 | | | $ | 70,406 | | | 10.3 | % |
合併的DSO(1) | 26.9 | | 24.6 | | | | |
商品庫存 | $ | 1,508,443 | | | $ | 1,495,972 | | | $ | 12,471 | | | 0.8 | % |
庫存天數(2) | 69.9 | | 64.7 | | | | |
應付帳款 | $ | 1,156,230 | | | $ | 1,001,959 | | | $ | 154,271 | | | 15.4 | % |
(1)基於截至2022年9月30日和2021年12月31日的期末應收賬款和淨收入。
(2)基於截至2022年9月30日和2021年12月31日的季度的期末商品庫存和銷售商品成本。
流動資金和資本支出。下表彙總了截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月的綜合現金流量表:
| | | | | | | | | | | |
(千美元) | 2022 | | 2021 |
提供的現金淨額(用於): | | | |
經營活動 | $ | 238,045 | | | $ | 73,836 | |
投資活動 | (1,771,705) | | | (32,584) | |
融資活動 | 1,560,585 | | | (117,222) | |
匯率變動的影響 | (5,752) | | | (2,454) | |
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減) | $ | 21,173 | | | $ | (78,424) | |
年前9個月經營活動提供的現金2022和2021年反映了淨收入產生的現金以及營運資本的變化。
年前9個月用於投資活動的現金2022包括為收購apria支付的17億美元現金和1.15億美元的資本支出,用於購買患者設備以及我們與物業和設備相關的戰略和運營效率倡議 和資本化軟件,但與出售財產和設備有關的收益2970萬美元部分抵銷了這一數額。2021年前9個月用於投資活動的現金包括3,260萬美元的資本支出,用於我們與房地產和設備相關的戰略和運營效率計劃,投資於提高美洲的製造能力,以及資本化軟件。
C2022年前九個月用於融資活動的ASH包括2022年前九個月與2030年到期的6.625的優先票據(2030年到期的無擔保票據)、定期貸款A(定義見下文)和定期貸款B(定義見下文)有關的借款所得款項,相比之下,2029年到期的4.500的優先無擔保票據(2029年無擔保票據)和2021年前九個月的應收賬款證券化計劃的借款所得為575,000,000美元。我們的循環信貸安排、淨額和應收賬款證券化計劃下的借款為3,000萬美元,而2021年同期的淨還款額為9,090萬美元。償還債務與2021年相比,2022年前9個月包括300萬美元的定期貸款B包括償還5.53億美元關於我們的上一期貸款A-2,上一期貸款B,2021年和2024年到期的3.875%優先票據,以及應收賬款證券化計劃. 根據我們修訂的應收賬款證券化計劃,2022年前9個月的總髮行量和還款總額分別為6.977億美元和7.707億美元。我們還支付了4260萬美元的融資成本在2022年的前9個月,而去年同期為1,390萬元2021年。在2021年的前9個月,我們支付了1540萬美元來終止剩餘的3億美元利率掉期名義價值。2022年和2021年前9個月,與授予限制性股票獎勵有關的税款分別為4460萬美元和1930萬美元,這些税款包括在其他淨額中。
資本資源。我們的流動資金來源包括現金和現金等價物、我們的循環信貸協議和我們的應收賬款融資協議。循環信貸協議提供4.5億美元的循環借款能力。根據定期貸款信貸協議(信貸協議),我們有11億美元的未償還定期貸款。我們的循環信貸協議的利率是基於基準利率的利差(如循環信貸協議中所述)。循環信貸協議將於2026年3月到期。定期貸款A融資(定期貸款A)的利率基於期限SOFR或基本利率加上適用利率,該適用利率根據當前債務評級或總槓桿率而變化,以確定哪個將導致對借款人更有利的定價(各自定義見信貸協議)。定期貸款B貸款工具(定期貸款B)的利率是基於期限SOFR或基本利率加上適用利率。定期貸款A將於2027年3月到期,定期貸款B將於2029年3月到期。
截至2022年9月30日,根據我們的循環信貸協議,我們沒有2790萬美元的未償還借款和信用證。截至2021年12月31日,根據我們的循環信貸協議,我們沒有940萬美元的未償還借款和信用證。截至2022年9月30日和2021年12月31日,根據我們的循環信貸協議,我們有4.22億美元和2.91億美元可供借款。我們還擁有信用證和銀行擔保,截至2022年9月30日和2021年12月31日,在循環信貸協議之外分別簽發了230萬美元和220萬美元的信用證和銀行擔保,支持某些租賃設施以及美國和歐洲的其他正常商業活動。
吾等於2022年3月29日訂立抵押協議補充協議,據此對日期為2021年3月10日的抵押及質押協議(“抵押協議”)作出補充,以代表2024年票據持有人及根據信貸協議獲擔保的各方(包括優先留置權及抵押權益)授予抵押品,包括(A)授予人(定義見抵押協議)於授予人現時及未來附屬公司擁有的所有現有及未來股本股份,惟須受若干慣常例外情況所規限;及(B)授予人現有及未來所有個人財產及資產,但若干例外情況除外。
2022年3月29日,我們簽署了應收賬款證券化計劃修正案(應收賬款融資協議)。根據經修訂的應收賬款融資協議,貸款人借出的貸款本金總額(定義見)在任何時候均不超過4.5億美元未償還款項。應收賬款融資協議項下的利率基於基準SOFR利率的利差(如應收賬款融資協議第四修正案所述)。根據應收賬款融資協議,我們的某些子公司將其應收賬款餘額出售給我們全資擁有的特殊目的實體O&M Funding LLC。應收賬款融資協議將於2025年3月到期。
循環信貸協議、定期貸款A、定期貸款B、應收賬款融資協議、2024年票據、2029年無擔保票據和2030年無擔保票據包含交叉違約條款,在任何相關協議違約的情況下,這些條款可能導致到期加速付款。信貸協議的條款還要求我們維持槓桿率和利息覆蓋率,包括在收購或剝離的情況下按形式計算。截至2022年9月30日,我們遵守了債務契約。
於2020年5月,吾等訂立股權分派協議,根據該協議,吾等可不時發售合共發行價高達5,000萬美元的普通股股份。我們打算將出售本計劃所提供證券的淨收益用於償還債務和/或用於一般公司和營運資本用途。截至2022年9月30日,根據市場股權融資計劃,沒有發行任何股票,仍有5000萬美元的普通股可用。
我們定期評估市場狀況、我們的流動性狀況和各種融資選擇,以改善我們的資本結構。吾等可不時訂立交易以償還、回購或贖回吾等的未償還債務(包括公開市場購買、私下協商回購、投標或交換要約及/或根據債務條款償還或贖回)。我們完成任何此類交易的能力將取決於當時的市場狀況、我們的流動性要求、合同限制和其他因素。我們不能就是否或何時完成任何此類交易或任何此類交易的條款提供任何保證。
我們相信,現有的融資來源,包括經營活動產生的現金以及循環信貸協議和應收賬款融資協議下的借款,將足以滿足我們的營運資本需求、資本支出、長期戰略增長、長期債務和租賃安排下的付款、債務回購和其他現金需求。雖然我們相信我們將有能力在可預見的未來滿足我們的融資需求,但經濟狀況的變化可能會影響(I)金融機構履行其對我們的合同承諾的能力,(Ii)我們的客户和供應商履行對我們的義務的能力,或(Iii)我們的借款成本。
我們在美國以外的外國司法管轄區賺取了一部分營業收入。截至2022年9月30日和2021年12月31日,我們的海外子公司持有的現金和現金等價物合計為2520萬美元和2690萬美元。除了在泰國的一家子公司外,我們繼續永久地對我們的海外子公司進行再投資。截至2022年9月30日,我們沒有將位於泰國的外國子公司的未匯出收益無限期再投資的具體計劃。因此,我們記錄了未來分配到美國時將產生的預扣税負債。沒有未確認的遞延税款,因為沒有與泰國未匯出收益無關的外部基差。我們將繼續評估2022年我們對所有海外子公司的海外收益匯回政策。
通貨膨脹的影響
製造和分銷我們產品的成本受原材料、製成品、勞動力和運輸成本的影響。我們最近經歷了通貨膨脹壓力和更高的成本,這是由於原材料、製成品、勞動力、運輸和其他與正常業務過程相關的行政成本增加的結果。原材料和製成品成本上升的部分原因是某些產品供應短缺,運輸成本上升,以及通貨膨脹。我們只能將上漲的成本轉嫁給客户,以努力在有限的基礎上抵消通脹壓力。未來總體價格通脹的波動性以及通脹對材料成本和可用性、運輸和倉儲成本以及其他運營管理費用的影響可能會對我們的財務業績產生不利影響。
擔保人和抵押品集團彙總財務信息
我們根據規則13-01“關於擔保證券的擔保人和發行人的財務披露”和規則S-X的規則13-02,就我們的2024年票據提供以下信息。關於2024年附註條款的更多信息,見所附合並財務報表附註6。
下表彙總了歐文斯-小公司和歐文斯-小公司2024年票據的擔保人(統稱“擔保人集團”)的財務信息,在合併的基礎上,抵銷了擔保人集團的公司間餘額和實體之間的交易。擔保子公司由Owens&Minor,Inc.100%擁有。由於擔保子公司的擔保是完全和無條件的,以及連帶的和幾個的,因此不提供擔保子公司的單獨財務報表。
擔保人集團的財務信息摘要如下:
| | | | | |
業務彙總合併報表-擔保人組 | 截至2022年9月30日的9個月 |
(千美元) |
淨收入(1) | $ | 7,236,833 | |
毛利率 | 1,343,310 | |
營業收入 | 164,680 | |
淨收入 | 67,007 | |
(1)包括截至2022年9月30日的9個月對非擔保人子公司的2億美元銷售。
| | | | | | | | | | | |
綜合資產負債表彙總-擔保人組 | 2022年9月30日 | | 2021年12月31日 |
(千美元) | |
流動資產總額 | $ | 1,629,336 | | | $ | 1,449,917 | |
總資產 | 4,876,092 | | | 2,807,581 | |
流動負債 | 1,677,527 | | | 1,399,499 | |
總負債 | 4,448,037 | | | 2,422,542 | |
下表列出了Owens&Minor,Inc.和Owens&Minor,Inc.的2024年質押票據的子公司的財務信息摘要,這些票據構成抵押品(統稱“抵押品集團”)的很大一部分,在合併的基礎上,抵押品集團中的公司間餘額和實體之間的交易被剔除。質押子公司由Owens&Minor,Inc.100%擁有。抵押品集團中包括的子公司不存在交易市場。
抵押品集團的財務信息摘要如下:
| | | | | | | | | | | |
彙總綜合資產負債表-抵押品組 | 2022年9月30日 | | 2021年12月31日 |
(千美元) | |
流動資產總額 | $ | 1,692,162 | | | $ | 1,514,724 | |
總資產 | 4,788,819 | | | 2,729,455 | |
流動負債 | 1,599,546 | | | 1,341,691 | |
總負債 | 4,415,095 | | | 2,398,694 | |
抵押品集團的經營結果與我們的綜合經營報表中列報的相應金額沒有實質性差異。
近期會計公告
有關最近會計聲明的討論,請參閲我們截至2021年12月31日的年度Form 10-K年度報告和截至2022年9月30日的Form 10-Q季度報告中的合併財務報表附註15。
前瞻性陳述
本討論中的某些陳述構成1995年私人證券訴訟改革法所指的“前瞻性陳述”。儘管我們認為我們對前瞻性陳述的預期是基於我們對業務和運營的瞭解範圍內的合理假設,但所有前瞻性陳述都包含風險和不確定因素,因此,實際結果可能與這些陳述所預測、預期或暗示的結果大相徑庭。此類前瞻性陳述涉及已知和未知風險,包括但不限於:
•我們實現收入和運營收入目標的能力可能受到以下因素的影響:與新冠肺炎有關的因素、風險和挑戰,包括大流行持續的時間長短,以及大流行的任何惡化,包括潛在病毒的任何新變異株或未來的大流行,相關的政府應對措施,疫苗的有效性、可獲得性和公眾接受度,收入下降最終導致現金流減少,應收賬款收回時間延長,加快向重要供應商付款的需求可能增加,需求從我們製造和分銷的某些產品轉移,勞動力減少,可能導致但不限於,由於疾病、檢疫或政府疫苗和其他任務導致勞動力暫時無法工作,由於勞動力減少或政府疫苗和其他任務而臨時關閉生產和配送中心和辦公室,原材料的可用性,潛在的勞資談判或糾紛,與我們競爭的企業的類型和數量的變化,包括非傳統競爭對手,以及這種競爭的侵略性,流行病或未來大流行對與我們有業務往來的其他第三方、醫療行業和更廣泛的商業環境的影響,以及選擇性手術和其他與新冠肺炎沒有直接關聯的醫療支出的趨勢;
•市場上的競爭壓力,包括巨大的定價壓力;
•我們有能力在一個以重要客户、健康保險公司和/或其他行業參與者之間的整合為特徵的市場中留住現有客户並吸引新客户,並採取強有力的成本控制措施;
•我們對某些客户銷售的依賴或主要客户採購的損失或實質性減少;
•我們對某些供應商產品分銷的依賴;
•我們成功識別、管理或整合收購的能力;
•我們成功管理國際業務的能力,包括與國際貿易法規變化、外匯波動、監管條件變化、經濟狀況惡化、不利的税收後果相關的風險,以及在國際市場運營的其他風險;
•在成功整合apria和本公司的業務時可能出現問題的風險,這可能導致合併後的公司不能像預期的那樣有效和高效地運作,以及合併後的公司可能無法實現預期的協同增效或節省成本,或可能需要比預期更長的時間才能實現這些協同增效;
•收購apria以及與之相關的任何發展對我們與客户、供應商和其他第三方的關係以及我們的經營結果和業務的影響;
•與政府法規變化相關的不確定性以及我們適應政府法規變化的能力,包括醫療法律法規;
•因可能違反我們經營的市場的法律、法規或許可要求而產生的風險;
•與一般經濟、監管和商業狀況有關的不確定性;
•我們有能力成功實施我們的戰略舉措;
•現有供應商資助計劃的可用性和修改,以及我們滿足這些計劃中某些條款的能力;
•商品市場價格波動,包括燃料價格波動對我們的運營成本和供應商產品價格的影響;
•我們有能力適應產品定價和產品供應商其他採購條款的變化;
•客户和供應商履行對我們的財務承諾的能力;
•製造商在直銷和批發分銷之間的偏好變化;
•客户概況和訂購模式的變化趨勢,以及我們滿足客户對額外增值服務需求的能力;
•我們有能力管理運營費用並提高運營效率,以應對不斷變化的客户概況;
•我們有能力根據合同承諾實現客户合同規定的績效目標;
•是否有購買特殊存貨的機會,以及我們是否有能力獲得這些機會;
•商業夥伴和金融機構履行合同責任的能力;
•我們繼續獲得融資的能力,以合理的利率獲得融資,管理融資成本和利率風險的能力,以及我們為鉅額債務進行再融資、延期或償還的能力;
•我們的財務靈活性可能會受到我們信貸安排和現有票據中的限制性契約的限制;
•信息系統中斷、損壞或出現故障的風險,新的信息系統沒有成功實施或整合,或我們的信息系統存在數據安全漏洞的風險;
•我們依賴於付款人的報銷,這可能會導致報銷過程中的延誤和不確定性;
•家庭醫療保健行業競爭激烈且分散,進入門檻有限,這可能使其容易受到製造商、付款人、提供者(如醫院系統)或顛覆性新進入者的垂直整合;
•業務量或盈利能力下降可能導致商譽或其他長期資產減值的風險,這將要求我們根據公認的會計原則對收益進行重大計提;
•我們及時或充分地對醫療供應和家庭保健行業的技術進步和/或產品和治療創新做出反應的能力可能會使我們目前提供的服務過時或競爭力下降;
•我們未能為損失提供足夠的保險,包括重大索賠和訴訟,可能會對我們的運營、財務狀況或前景產生不利影響;
•自願或在食品和藥物管理局或其他政府機構的指示下召回我們的任何產品,或召回我們的產品存在安全風險或發現嚴重的安全問題;
•如果實際使用率超過我們的假設,我們的資本充足率安排可能被證明無利可圖;
•醫療保險、醫療補助和商業付款人報銷率的降低可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響;
•與未決和任何未來訴訟相關的費用和結果,包括產品和專業責任索賠;
•我們普通股的市場價格可能波動很大;
•美國和外國税法的不利變化以及懸而未決的税收或有事項和立法和税收提案的結果;
•我們有能力成功地實施削減開支、提高生產率和效率的舉措;
•我們是否有能力繼續遵守apria公司誠信協議的條款和條件;以及
•我們在向美國證券交易委員會提交的報告中不時詳細説明的其他因素,包括“第1A項”中描述的那些因素。截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K以及截至2022年3月31日的三個月的Form 10-Q以及截至2022年6月30日的三個月和六個月的Form 10-Q
除適用法律要求外,我們不承擔更新或修改任何前瞻性陳述的義務。
第三項。關於市場風險的定量和定性披露
我們的原材料受到價格風險的影響,其中最重要的是與生產過程中使用的聚丙烯和丁腈的成本有關.產品和醫療保健服務細分市場。作為這些原材料基礎的大宗商品價格波動很大,近年來和未來可能會導致我們經營業績的波動。對衝這些大宗商品價格的能力有限。
我們面臨運輸和運費變化的風險,包括與我們產品運輸相關的集裝箱和其他第三方費用。近年來,運輸和運費成本波動很大,未來可能會影響我們的經營業績。
在正常的業務過程中,我們面臨外幣兑換和交易風險。我們在美國以外的業務交易以歐元、馬來西亞林吉特、墨西哥比索、泰銖和其他貨幣計價。在可能的情況下,我們可以使用外幣遠期、掉期和期權來管理與某些外幣波動相關的風險。
根據我們的循環信貸協議和應收賬款融資協議,我們面臨着與我們借款相關的利率變化帶來的市場風險。E不包括遞延融資成本和第三方費用,我們有過我們定期貸款A項下的借款為5億美元,定期貸款B項下的借款為5.97億美元,循環信貸協議項下的借款為1.57億美元應收賬款融資協議2022年9月30日。在考慮了2022年4月期間達成的利率互換協議的影響後,我們估計,根據我們截至2022年9月30日的未償還借款,利率上調100個基點將導致未來税前收益每年可能減少約850萬美元。
由於我們的產品性質和定價 除了產品和醫療保健服務部門的分銷服務外,我們還面臨燃油價格潛在波動的風險。我們幫助減輕受國內燃油價格變化影響的戰略包括使用燃油效率更高的卡車。我們的國內柴油採購價格以美國能源情報署引用的美國駭維金屬加工上每週零售柴油價格(基準)為基準。在2022年和2021年的前九個月,基準油價分別為每加侖5.00美元和3.16美元。根據我們在2022年前9個月的燃油消耗量,我們估計基準每加侖增加10美分,我們的運營收入按年率計算將直接減少約40萬美元。我們還間接面臨運輸和運費增加的風險,包括與我們產品運輸相關的集裝箱和其他第三方費用,原因是
燃料價格的變化。燃料價格的變化在最近幾年造成了巨大的運輸和運費成本,未來可能會導致我們的經營結果發生變化。
項目4.控制和程序
我們在管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的參與下,對截至本報告所述期間結束時我們的披露控制和程序(根據1934年證券交易法修訂後的第13a-15(E)條)的有效性進行了評估。基於這一評估,首席執行官和首席財務官得出結論,我們的披露控制和程序自2022年9月30日起有效。本報告所述期間,我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。關於收購apria,我們目前正在評估收購的流程、信息技術系統和財務報告內部控制的其他組成部分,作為我們可能導致定期變化的整合活動的一部分。此類變更將根據適用的美國證券交易委員會指南的要求進行披露。
美國證券交易委員會指引允許不對註冊人的披露控制和程序的有效性進行評估,因為它們與被收購企業在此類收購後第一年的財務報告內部控制有關。2022年第一季度,我們收購了Apria,Inc.。此次收購代表着截至2022年9月30日的9個月的總資產為20億美元,收入為6.2億美元。管理層對截至本報告所述期間公司披露控制和程序的設計和運作的有效性的評估和結論不包括對apria公司財務報告的內部控制的任何評估。
第二部分:其他信息
項目1.法律訴訟
我們在截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中描述了針對我們的某些待決法律程序。截至2022年9月30日,該年度報告中報告的任何法律程序均未出現實質性進展。
第1A項。風險因素
我們認為可能會影響我們的業務和前景的某些風險因素在截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K和截至2022年3月31日的三個月的Form 10-Q中進行了描述。截至2022年9月30日,此類年度報告和2022年第一季度Form 10-Q中描述的風險因素沒有實質性變化。
第二項股權證券的未登記銷售、募集資金的使用和發行人購買股權證券
於2020年5月,吾等訂立股權分派協議,根據該協議,吾等可不時發售合共發行價高達5,000萬美元的普通股股份。我們打算將出售本計劃所提供證券的淨收益用於償還債務和/或用於一般公司和營運資本用途。截至2022年9月30日,根據市場股權融資計劃,沒有發行任何股票,仍有5000萬美元的普通股可用。
項目5.其他信息
於2022年10月28日,本公司董事會(“董事會”)通過並通過了經修訂及重述的本公司章程(經修訂及重述,簡稱“經修訂及重述的附例”),並即時生效。經修訂和重新修訂的附例包括:
•修改程序和披露要求,要求股東提供提名董事的通知(“代理訪問”之外)和提交提案供公司股東會議審議;
•明確董事會制定、推遲、重新安排或取消任何先前安排的股東會議的規則和程序的權力,並明確股東大會主席將任何股東會議休會的權力;
•澄清董事會和股東大會主席為任何股東會議的進行制定規則的權力;
•澄清,就董事選舉適用多數表決標準而言,即使董事會認定股東的提名通知不符合預先通知附例,選舉仍是“有爭議的”(多數表決標準繼續適用);
•規定管理局的規模可不時借管理局的決議而釐定;
•通過一項法院選擇附例,規定(I)針對公司或其董事和高級管理人員的股東訴訟和其他派生訴訟只能在弗吉尼亞州東區的美國地區法院提起,(Ii)美國聯邦地區法院應是根據修訂後的《1933年證券法》解決索賠的唯一法院;以及
•進行其他一些行政、現代化、明晰和合規的改革。
前述對修訂和重新修訂的章程的描述並不完整,通過參考修訂和重新修訂的章程的完整文本進行了限定,該修訂和重新修訂的章程作為附件3.1提交,並通過引用併入本文。
項目6.展品
(a)陳列品
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2.1 | | Owens&Minor,Inc.、Stoneoak Merge Sub Inc.和Apria,Inc.之間的合併協議和計劃,日期為2022年1月7日(合併內容通過參考2022年1月10日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告第001-09810號附件2.1併入)。 |
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3.1 | | 修訂及重訂公司附例,自2022年10月28日起生效 |
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4.1 | | 本公司、保證人及受託人地區銀行於2022年3月29日訂立的契據(在此合併時參考本公司於2022年3月29日提交的表格8-K,附件4.1) |
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4.2 | | 2030年到期的6.625%優先債券的全球票據格式(合併於此,參考公司於2022年3月29日發佈的8-K表格附件4.2的當前報告) |
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4.3 | | 日期為2022年3月29日的第七份補充契約,由本公司、其中指定的擔保人和作為受託人的美國銀行全國協會(在此結合為參考本公司日期為2022年3月29日的表格8-K,附件4.3) |
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4.4 | | 日期為2022年3月29日的第一份補充契約,由公司、其中所列的擔保人以及作為受託人的地區銀行為日期為2021年3月10日的契約的擔保人(在此合併時參考本公司於2022年3月29日提交的8-K表格附件4.4的現行報告) |
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4.5 | | 日期為2022年3月29日的第一份補充契約,由本公司、其中指名的擔保人和作為受託人的地區銀行為日期為2022年3月29日的契約的擔保人(在此結合為參考本公司日期為2022年3月29日的8-K表格附件4.5的現行報告而合併) |
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10.1 | | Owens&Minor,Inc.2018年股票激勵計劃修正案3-(在此引用我們的表格10-Q,附件10.7,日期為2022年5月3日)** |
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10.2 | | 高管離職協議和全面釋放,日期為2022年10月12日,由Jeffrey T.Jochs和Owens&Minor,Inc. |
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22.1 | | 擔保人子公司名單 |
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22.2 | | 質押為抵押品的附屬公司名單 |
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31.1 | | 根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條頒發的首席執行官證書。 |
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31.2 | | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條對首席財務官進行認證。 |
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32.1 | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。 |
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32.2 | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明。 |
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101.INS | | 內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中,因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
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101.SCH | | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
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101.CAL | | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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101.DEF | | 內聯XBRL分類定義Linkbase文檔 |
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101.LAB | | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
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101.PRE | | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
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104 | | 封面交互數據文件(格式為內聯iXBRL,包含在附件101中) |
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*根據S-K規則第601(B)(2)項,某些證物和附表已被省略。我們特此承諾,應美國證券交易委員會的要求,我們將補充提供此類遺漏材料的副本。
**管理合同或補償計劃或安排
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式安排由正式授權的簽署人代表其簽署本報告。
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| | | 歐文斯·邁納律師事務所 |
| | | (註冊人) |
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日期: | 2022年11月2日 | | 愛德華·A·佩西卡 |
| | | 愛德華·A·佩西卡 |
| | | 董事首席執行官總裁 |
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日期: | 2022年11月2日 | | 亞歷山大·J·布魯尼 |
| | | 亞歷山大·J·布魯尼 |
| | | 常務副總裁總裁兼首席財務官 |