附件10.2執行版US-DOCS-136491807.1信貸協議第一修正案以下提及的信貸協議的第一修正案，日期為2022年10月31日(“第一修正案”)，由Tutor Perini公司、馬薩諸塞州公司(“借款人”)、本協議的擔保方、構成每個循環信貸貸款人的銀行和其他金融機構或實體當事人以及作為行政代理人的蒙特利爾銀行哈里斯銀行(BMO Harris bank N.A.)(以此類身份，稱為“行政代理”)共同完成。鑑於借款人、擔保人、若干銀行和其他金融機構或實體當事人作為貸款人(“貸款人”)和信用證發行人不時作為貸款人(“貸款人”)和行政代理訂立了日期為2020年8月18日的特定信貸協議(經修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)；而借款人已要求修訂信貸協議，如本協議附件A所示(“經修訂的信貸協議”)；除本文另有規定外，本文中使用但未定義的所有大寫術語應具有文中賦予該等術語的含義)；鑑於，簽署並交付本第一修正案簽名頁的每一循環信貸貸款人在此同意本第一修正案的條款和條件(已簽署並交付本第一修正案簽名頁的每一循環信貸貸款人，即“同意貸款人”)；鑑於，本協議的每一貸款方(統稱為“重申方”，以及每一方, 重申方)期望通過本第一修正案生效和完成本協議所設想的交易而獲得實質性的直接和間接利益，並同意重申其根據《擔保協議》、抵押品文件和其所屬的其他貸款文件承擔的義務。因此，考慮到本合同所包含的契諾和協議，以及其他良好和有價值的對價，雙方特此同意如下：第一條對信貸協議的修訂第1.1條對現有信貸協議的修訂。在第一修正案生效日期(定義如下)，借款人、擔保人、循環信貸貸款人和本協議的行政代理同意：(A)在此修改信貸協議，以刪除刪節文本(以與以下示例相同的方式註明)，並增加以下兩行-
2US-DOCS/136491807.1下劃線文本(以與以下示例相同的方式表示：雙下劃線文本)在本合同附件的修訂信貸協議中作為附件A提出；和(B)信貸協議的附件A(已承諾貸款通知的格式)應以本合同附件附件B的形式進行修改和重述；在每種情況下，均須滿足以下第二條中規定的先決條件。第二條本第一修正案生效的條件如下所述。第2.1節第一修正案生效日期。本第一修正案的效力取決於下列條件(或書面豁免)的滿足(或書面豁免)：(A)行政代理應已收到由(I)每一借款方、(Ii)行政代理和(Iii)每一同意貸款人正式簽署的本第一修正案的副本(或令行政代理滿意的書面證據(可能包括傳真或其他電子傳輸))。(B)借款人應已支付行政代理和循環信貸貸款人在第一修正案生效日期或之前到期和應付的所有費用、補償和合理且有文件記錄的費用(包括但不限於合理和有文件記錄的法律費用和開支)。借款人應已向行政代理付款，由每個同意的貸款人支付, 同意費(“同意費”)相當於貸款人在第一修正案生效之日的循環信貸承諾(不論已提取或未提取)未償還本金的0.025%。每筆同意費用將以即時可用的美元資金支付，不會因任何其他事項的任何索賠或爭議而受到反索賠或抵銷，或以其他方式受到影響。(C)沒有違約或違約事件發生，並且在第一修正案生效日之前和緊接本協議項下擬進行的交易生效後仍在繼續。(D)任何貸款方在本第一修正案第三條以及在貸款文件中或根據貸款文件作出的每項陳述和擔保，在第一修正案生效日期當日及截至第一修正案生效日期時，在所有重要方面均屬真實及正確，但如該等陳述及保證提及較早日期，則在此情況下，該等陳述及保證在該較早日期在所有重大方面均屬真實及正確；但在每種情況下，該重大程度限定詞均不適用於已因文本中的重要性而有所保留或修改的任何陳述及保證。
3US-DOCS/136491807.1(E)行政代理應已收到借款人的負責人代表借款人簽署的證書，日期為第一修正案生效日期，證明上文(C)和(D)段所述事項。第三條為促使合同其他各方訂立本第一修正案，每一貸款方向每一同意的貸款人和行政代理陳述並保證，自第一修正案生效之日起：第3.1節借款人及其每一受限制的子公司(A)均已正式組織或組成，根據其註冊或組織所在的司法管轄區的法律有效存在，並在適用的情況下處於良好狀態，(B)擁有所有必要的權力和權力，以及所有必要的政府許可證、授權、同意和批准(I)擁有或租賃各自的資產並繼續經營各自的業務，以及(Ii)執行、交付和履行本第一修正案下的各自義務，以及(C)在各自的所有權、租賃或財產的運營或各自業務的開展需要此類資格或許可的每個司法管轄區的法律下，具有適當的資格並獲得許可，並在適用的情況下信譽良好；除非在第(B)(I)或(C)款所述的每一種情況下，否則不能合理地預期不這樣做會產生實質性的不利影響；第3.2節本第一修正案的籤立、交付和履行已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，並且不(A)違反該人的任何組織文件的條款；(B)與任何違反或違反本第一修正案或產生任何留置權的行為相沖突或導致其產生, 或要求根據(I)該人為當事一方或影響該人或其任何受限制附屬公司的財產的任何合約義務(為免生疑問，就經修訂的信貸協議或任何其他貸款文件支付款項)或(Ii)任何政府當局的任何命令、強制令、令狀或法令或該人或其財產須受其約束的任何仲裁裁決而作出任何付款；或(C)違反任何法律；第3.3節本第一修正案的執行、交付、履行或強制執行不需要或要求任何政府當局或任何其他人批准、同意、豁免、授權或採取其他行動，或向任何其他人發出通知或向其備案，但已取得且完全有效的第一修正案除外；第3.4節本第一修正案已由各借款方正式簽署和交付。本第一修正案構成了作為借款方的每一方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對每一貸款方強制執行；第3.5節未發生任何違約或違約事件，並且在第一修正案生效日之前和緊隨其後繼續發生違約或違約事件。
4US-DOCS-136491807.1第四條貸款文件的效力除本協議特別修訂或本協議規定外，所有貸款文件應繼續完全有效，並在此得到所有方面的批准和確認。除在此特別修訂或預期外，本第一修正案的執行、交付和效力不應視為放棄任何貸款人或行政代理在任何貸款文件下的任何權利、權力或補救，也不構成對貸款文件的任何規定的放棄，或以任何方式限制、損害或以其他方式影響貸款人或行政代理在貸款文件下的權利和補救。借款人承認並同意，在第一修正案生效之日及之後，就經修訂的信貸協議的所有目的而言，本第一修正案應構成貸款文件。於第一項修訂生效日期及之後，經修訂信貸協議中凡提及“本協議”、“本協議”或類似字眼的信貸協議，以及其他貸款文件中提及“信貸協議”、“本協議項下”、“其”或類似詞項的信貸協議，均指及應為提及經修訂信貸協議，而本首項修訂及經修訂信貸協議應一併理解及解釋為一份單一文書。本合同中的任何條款、條件、義務不得被視為使借款人有權獲得進一步同意或進一步放棄、修改、修改或以其他方式更改任何條款、條件、義務。, 在類似或不同情況下，經修訂的信貸協議或任何其他貸款文件所載的契諾或協議。第五條其他5.1節行政代理的執行。行政代理根據信貸協議第11.01節的規定，按照循環信貸貸款人的指示簽訂並簽署本第一修正案。第5.2節賠償。借款人特此確認，修訂後的信貸協議第3.01節和第11.04節中規定的賠償和補償條款將適用於本第一修正案和本協議擬進行的交易。第5.3節重申。作為信貸協議一方的每一方重申，經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的抵押品文件和其他貸款文件，特此(I)重申(A)其為擔保當事人的利益向行政代理授予的每項留置權和(B)其根據信貸協議作出的擔保，(Ii)承認並同意抵押品文件中所包含的由貸款方授予的擔保權益在第一修正案生效後仍將完全有效。以及(Iii)在本第一修正案生效後，確認、承認和確認其根據其所屬的貸款文件承擔的所有義務和責任，並承認和同意該等義務和責任在本第一修正案生效後繼續完全有效。本第一修正案中包含的任何內容均不得解釋為替代或更新
5US-DOCS/136491807.1信貸協議或其他貸款文件項下的未償債務，除非在此作任何修改，否則應保持完全效力和作用。第5.4節修正案；可分割性。(A)除非借款人、本修正案的出借方和行政代理人簽署了書面文件，否則不得修改本第一修正案，也不得放棄本修正案的任何規定，但以經修訂的信貸協議所要求的範圍為限；以及(B)如果本第一修正案的任何條款被裁定為非法、無效或不可執行，(A)本第一修正案其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，以及(B)雙方應本着善意進行談判，以其經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行條款的有效條款來取代非法、無效或不可執行的條款。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。第5.5節適用的法律；司法管轄權等(A)本第一修正案、經修訂的信貸協議及任何基於本第一修正案、經修訂的信貸協議及擬進行的交易而產生或有關的任何索償、爭議、爭議或訴訟因由(不論是在合約或侵權行為或其他方面)，均須受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。(B)服從司法管轄權。本合同的每一方都不可撤銷地無條件地接受位於曼哈頓區紐約縣的紐約州最高法院對其自身及其財產的專屬管轄權, 以及美國紐約南區地區法院和任何上訴法院，在因本第一修正案和經修訂的信貸協議而引起或與之相關的任何訴訟或訴訟中，或在承認或執行任何判決的任何訴訟或訴訟中，本協議的每一方都不可撤銷和無條件地同意，關於任何此類訴訟或訴訟的所有索賠均可在紐約最高法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大範圍內在該聯邦法院進行審理和裁決。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。第一項修改、修改後的信用證協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不應影響行政代理、任何貸款人或信用證發票人以其他方式可能不得不提起的任何訴訟或訴訟的任何權利
6US-DOCS\136491807.1關於本第一修正案、經修正的信貸協議或任何其他貸款文件在任何司法管轄區法院對借款人或任何其他貸款方或其財產提起訴訟。(C)放棄場地。本合同各方在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對因本第一修正案、經修訂的信貸協議或任何其他貸款文件而引起或與之相關的任何訴訟或訴訟在本條第(B)款所指的任何法院提起的任何反對意見。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭辯護。(D)法律程序文件的送達。本合同各方不可撤銷地同意以修改後的信貸協議第11.02節中規定的方式送達法律程序文件。本第一修正案中的任何內容均不影響本合同任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。第5.6節放棄陪審團審判。本合同的每一方在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄其在任何直接或間接引起或與第一修正案、修改後的信貸協議或任何其他貸款文件或由此預期的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)引起的任何法律程序中由陪審團進行審判的權利。本協議(A)的每一方都證明，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會, 尋求執行上述豁免，並(B)承認IT和本合同的其他各方是受本節中的相互豁免和證明等因素的影響，簽訂了本第一修正案、經修訂的信貸協議和其他貸款文件。第5.7節標題。本第一修正案中的章節標題僅供參考，不應影響本第一修正案的解釋。第5.8節對應。本第一修正案可以執行副本(以及由本合同的不同當事人在不同副本中執行)，每一副本應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，應構成一份合同。通過傳真或其他電子成像手段(例如“pdf”或“tif”)交付本第一修正案簽名頁的已簽署副本應與手動交付本第一修正案副本一樣有效。“執行”、“執行”、“簽署”、“簽字”和類似的詞語
7US-DOCS/136491807.1在與本第一修正案和本修正案有關而擬簽署的任何文件中輸入或與其相關的交易(包括但不限於修正案或其他承諾的貸款通知、豁免和同意)應被視為包括電子簽名、在行政代理批准的電子平臺上以電子方式匹配轉讓條款和合同形式、或以電子形式保存記錄，在任何適用法律規定的範圍和範圍內，每個記錄應與手動簽署或使用紙質記錄系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。包括《全球和國家商務中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律。[頁面的其餘部分故意留空。]
[信貸協議第一修正案的簽字頁]行政代理人：蒙特利爾銀行哈里斯銀行行政代理人：姓名：詹姆斯·斯蒂芬斯職務：總裁副
[信貸協議第一修正案的簽字頁]貸款人：蒙特利爾銀行哈里斯銀行，作為循環信貸貸款人，擺動額度貸款人和信用證發行者：姓名：詹姆斯·斯蒂芬斯職務：總裁副
[信貸協議第一修正案的簽字頁]僅供內部使用的貸款人(續)：德意志銀行紐約，作為循環信貸貸款人：名稱：標題：按：名稱：標題：
[信貸協議第一修正案的簽字頁]貸款人(續)：高盛美國銀行，作為循環信貸貸款人：姓名：凱西婭·勒戴標題：授權簽字人
US-DOCS/136491807.1附件一份經修訂的信貸協議[請參閲附件。]
執行版本附件日期為2020年8月18日，並經日期為2022年10月31日的第一修正案修訂的信貸協議，由Tutor Perini Corporation作為借款人，借款人的子公司作為擔保人，BMO Harris Bank N.A.作為行政代理，以及高盛銀行美國分行、蒙特利爾銀行資本市場公司、德意志銀行證券公司的其他貸款方簽訂。製造商和貿易商信任公司作為聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人US-DOCS\117476656.1136335661.3
目錄第I.條定義和會計術語1 1.01定義術語1 1.02其他解釋條款6066 1.03會計術語6167 1.04舍入6167 1.05匯率；貨幣等價物6267 1.06附加替代貨幣6268 1.07每日匯率變化6268 1.08倍；信用證金額6369 1.10分部6369 1.11某些計算和測試6369 1.12匯率。70第II條承諾和授信6470 2.01貸款6470 2.02借款、轉換和續期貸款信用證6672 2.04週轉額度貸款7379 2.05預付款7582 2.06終止或減少承諾7885 2.07償還貸款7985 2.08利息7986 2.09費用8087 2.10利息和費用的計算追溯調整適用利率8087 2.11債務證明8188 2.12一般付款；行政代理追回8188 2.13貸款人分擔付款8290 2.14[已保留] 8390 i US-DOCS\117476656.1136335661.3
目錄(續)第2.15頁現金抵押品8390 2.16違約貸款人8491 2.17增量融資8693 2.18再融資融資8996 2.19基準置換。9098 2.20RCF基準替換設置98第三條税收、收益保護和非法性91100 3.01税收91100 3.02非法性94103 3.03無法確定税率94103 3.04增加成本；資本要求95104 3.05賠償損失96105 3.06減輕義務；替換貸款人96106 3.07生存97106第四條信用延期的先決條件97106 4.01初始信用延期的條件97106 4.02所有信用延期的條件99109第五條陳述和擔保99109 5.01存在、資格和權力99109 5.02授權；不得違反100109 5.03政府授權；其他異議100109 5.04具有約束力100110 5.05財務報表；無實質性不利影響100110 5.06訴訟100110 5.07無違約101110 5.08財產所有權101110 5.09環境合規101110 II美國-DOCS\117476656.1136335661.3
目錄(續)第5.10頁保險101111 5.11税101111 5.12 ERISA合規101111 5.13子公司101111 5.14保證金規定；投資公司法101111 5.15披露102111 5.16合規102111 5.17知識產權；許可證等102,112 5.18償付能力102,112 5.19抵押品擔保權益完善102,112 5.20營業地點；納税人識別號102112 5.21勞工事務102112 5.22收益的使用102112 5.23 OFAC 102112 5.24反腐敗法律和制裁103112 5.25受益權證明103113第六條肯定契約103113 6.01財務報表103113 6.02證書；其他信息104114 6.03通知105115 6.04債務的支付106,116 6.05保全等106 116 6.06財產維護106,116 6.07保險106 116 6.08遵守法律107117 6.09書籍和記錄107117 6.10檢查權107117 III US-DOCS/117476656.1136335661.3
目錄(續)第6.11頁收益的使用107117 6.12其他子公司107117 6.13有關抵押品的信息108118 6.14質押財產108118 6.15指定子公司108118 6.16可轉換票據109119 6.17信用評級109119 6.18貸款人通知109,119 6.19成交後事項109,119第七條負面契約110,120 7.01留置權110,120 7.02[已保留]110120 7.03負債110120 7.04基本面變化115125 7.05資產處置116126 7.06限制性付款117127 7.07業務性質變化120131 7.08與關聯公司的交易120131 7.09[已保留]123133 7.10收益的使用123133 7.11財務契約123133 7.12消極承諾123134 7.13對次級債務的修正123134第八條違約事件和補救措施123134 8.01違約事件123134 8.02違約事件的補救125136 8.03資金的申請126136 IV US-DOCS\117476656.1136335661.3
目錄(續)第IX頁。行政代理127137 9.01任命和授權127137 9.02作為貸款人的權利127138 9.03免責條款127138 9.04行政代理的信賴128139 9.05職責的委派128139 9.06行政代理的辭職129139 9.07對行政代理和其他貸款人的不信任130140 9.08沒有其他職責等130141 9.09行政代理可以提交索賠證明；信貸投標130141 9.10抵押品及擔保事項131142 9.11有抵押現金管理協議及有擔保對衝協議132142第十條擔保132143 10.01擔保132143 10.02義務無條件132143 10.03恢復133144 10.04某些額外豁免133144 10.05補救措施133144 10.06出資權134144 10.07借款人的條件134144 10.08維持良好134145條雜項134145 11.01修正案，ETC 134145 11.02通知；有效性；電子通信136147 11.03無豁免；累積補救；強制執行138149 11.04開支；賠償；和損害豁免139149 11.05預留140151 v US-DOCS\117476656.1136335661.3
目錄(續)第11.06頁繼承人和受讓人141151 11.07某些信息的處理；機密性144155 11.08抵銷權145156 11.09利率限制145156 11.10對應方；整合；有效性145156 11.11陳述和擔保的存續146157 11.12可分割性146157 11.13貸款人的更換146157 11.14適用法律；管轄權；ETC 147158 11.15放棄陪審團審判148159 11.16沒有諮詢或受託責任148159 11.17轉讓和某些其他文件的電子執行148159 11.18美國愛國者法案通知148159 11.19契約的獨立性149160 11.20承認並同意受影響的金融機構的自救149160 11.21某些ERISA事項149160 11.22關於任何支持的QFC 150161 vi US-DOCS\117476656.1136335661.3的確認
附表1.01不包括財產2.01承諾及適用百分率5.06現有訴訟5.08重大房地產資產5.09環境事宜5.13附屬公司5.17知識產權5.20行政總裁辦公室所在地、納税人識別號碼等。6.19結算後義務11.02行政代理辦公室，通知的某些地址展示形式為A承諾貸款通知B週轉額度貸款通知C-1定期票據C-2循環貸方票據D符合證書E轉讓和假設F加入協議G擔保協議H-1-H-4美國税務符合證書I US-DOCS\117476656.1136335661.3
信貸協議本信貸協議(“本協議”)自2020年8月18日起簽訂，並於2022年10月31日由Tutor Perini Corporation、馬薩諸塞州的一家公司(“借款人”)、本協議中不時定義的擔保人、本協議的每一方貸款人(統稱為“貸款人”和單獨的“貸款人”)和蒙特利爾銀行哈里斯銀行(BMO Harris bank N.A.)作為行政代理、擺動額度貸款人和信用證發行方簽訂。摘要：鑑於，這些摘要中使用的大寫術語應具有本協議第1.01節中該等術語的各自含義；鑑於借款人已請求貸款人建立以借款人為受益人的1.75億美元循環信貸安排和4.25億美元定期貸款安排；鑑於在本協議條款和條件的約束下，貸款人、信用證發行人和週轉額度貸款人在其各自承諾的範圍內，願意各自建立以借款人為受益人的循環信貸安排(包括信用證和週轉額度貸款)和要求的定期貸款安排。因此，現在，考慮到前提和本協議所載的協議、規定和契諾，雙方同意如下：第一條定義和會計術語1.01界定的術語。在本協議中使用的下列術語的含義如下：“2017年契約”是指借款人、借款人的某些子公司作為擔保人、作為受託人的全國協會威爾明頓信託公司之間於2017年4月20日簽訂的特定契約(與截止日期相同，並可根據第7.12節不時進行修訂、重述、補充或以其他方式修改)。“2017年高級票據”是指面值50萬美元的, 000根據2017年的契約發行的本金總額為6.875釐的2025年到期的優先債券。“已獲得債務”是指：(1)某人或其任何附屬公司在成為受限制附屬公司時已存在的債務；(2)與向該人收購資產有關的假設；(3)在該人與借款人或任何受限制附屬公司合併或以其他方式合併時，該人並非因該人成為受限制附屬公司或該項收購而招致的債務。就前一句第(1)款而言，該人士成為受限制附屬公司之日、就前一句第(2)款而言，以及就前一句第(3)款而言，有關合並、合併、合併或其他合併的日期，應被視為已產生已產生的債務。任何人士的“收購”指該人士在單一交易或一系列相關交易中收購(A)另一人的全部或任何主要部分，或另一人的業務或部門，或(B)另一人(合營企業除外)的至少多數有表決權股份，在每種情況下，不論是否涉及與該另一人合併或合併。1 US-DOCS\117476656.1136335661.3
“額外債務”指借款人或任何受限制附屬公司在截止日期後發行、招致或擔保的一個或多個系列的優先無抵押票據、優先有擔保優先留置權或次級留置權票據或次級票據(每種情況均以公開發售、第144A條或其他私募方式發行以代替前述規定(以及為此而發行的任何登記等值票據)、同等優先留置權、初級留置權或無擔保貸款或有擔保或無擔保夾層債務)的債務：(I)除可延展橋樑貸款外，(A)如屬與該等債務以同等方式招致的債務，則該債務並未在招致該等額外債務時有效的最後到期日或之前到期，或。(B)如屬以初級留置權而招致的債務或無抵押債務，則該債務並未在招致該等額外債務時有效的最遲到期日後91天或之前到期；。(Ii)除可延展過橋貸款就其述明的到期日而言，(A)如屬與該等債務以同等方式招致的債務，則其至到期日的加權平均年限相等於或長於當時現有定期貸款至到期日的剩餘加權平均年限(在因預付適用的定期貸款而取消攤銷的期間內不實施名義攤銷)或(B)如屬以初級留置權為基礎或無抵押的債務，到期加權平均壽命等於或長於當時現有定期貸款的剩餘加權平均到期壽命加91天；(Iii)有肯定和否定的契諾(但不包括財務維持契諾)和違約事件(為免生疑問，到期日、費用、折扣除外, 利率、贖回條款和贖回溢價)，如果與貸款條款不一致，在整體上(由借款人合理確定)對貸款方的限制不應比貸款條款有實質性的限制；(4)沒有比第7.11節所列的財務維持契諾更具限制性的財務維持契諾，或附加於第7.11節所列的財務維持契諾，除非(1)貸款以相同的條款享有該財務維持契諾的利益，(2)貸款在未來已獲提供財務維持契諾的利益，在此情況下，在該未來日期之後產生的該等額外債務可按相同或更寬鬆的條款獲提供同一財務維持契諾的利益，或(3)該財務維持契諾只在該等額外債務的最後到期日之後適用，如適用，已招致；(V)與其有關的債務不得以對借款人和受限制附屬公司的資產(構成抵押品的資產除外)的留置權作擔保；。(Vi)受限制附屬公司不是該等債務的借款人或擔保人，除非該受限制附屬公司是貸款方，而貸款方在適用的情況下已預先或實質上同時擔保或借入該等債務；。(Vii)如該等額外債務已獲擔保，則應根據在各實質方面與抵押品文件一致的文件給予該等額外債務的所有擔保，以及(A)如在與債務同等的基礎上擔保，則該等額外債務的管理人應與行政代理訂立債權人間協議(行政代理合理地滿意)，或(B)如以債務的初級基礎擔保，則該額外債務的管理人應與行政代理人訂立債權人間協議(合理地令行政代理人滿意)。, 代表該等額外債務持有人行事的代表，應已成為令行政代理合理滿意的第二份留置權債權人間協議或次要協議的一方；及(Viii)根據第1.11節的規定，就與有限條件收購有關的任何額外債務而言，在發行或產生時，所有額外債務的本金總額不得超過當時的最大額外債務金額。“調整期限SOFR”指的是，就任何計算而言，年利率等於(A)此類計算的RCF期限SOFR加上(B)RCF期限SOFR調整；前提是如果調整後的2 US-DOCS\117476656.1136335661.3
如此確定的期限SOFR應始終小於下限，則調整後的期限SOFR應被視為下限。“行政代理人”是指蒙特利爾銀行哈里斯銀行(BMO Harris Bank N.A.)在任何貸款文件下作為行政代理人的身份，或任何後續的行政代理人。“行政代理人辦公室”是指行政代理人的地址和附表11.02所列的適當帳户，或行政代理人可能不時通知借款人和貸款人的其他地址或帳户。“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。“任何指定人士的附屬公司”指直接或間接控制或受該指定人士的直接或間接共同控制或控制的任何其他人。“總承諾額”指所有貸款人的承諾額。“協議”具有本協議導言段中規定的含義。“替代貨幣”是指歐元、英鎊、日元以及根據第1.06節批准的其他貨幣(美元除外)中的每一種。“替代貨幣等值”是指在任何時候，就以美元計價的任何金額而言，由行政代理或信用證出票人(視屬何情況而定)根據以美元購買該替代貨幣的即期匯率(根據最近的重估日期確定)而確定的適用替代貨幣的等值金額。“反腐敗法”是指所有的法律、規章, 以及不時適用於借款人或其附屬公司的有關賄賂或貪污的任何司法管轄區的規定。“適用百分比”是指：(A)就任何定期貸款人而言，(A)在任何時間，定期貸款的百分比(小數點後第九位)表示為：(I)在根據定期貸款人的定期承諾為任何定期貸款提供資金之日或之前，該定期貸款人當時的定期承諾，但須按第2.16節的規定進行調整；以及(Ii)此後，該定期貸款人當時的定期貸款的本金金額，以及(B)就循環信貸安排而言，對於任何時間的循環信貸貸款人，指該循環信貸貸款人當時的循環信貸承諾所代表的循環信貸安排的百分比(執行至小數點後第九位)，可按第2.16節的規定進行調整。如果每個循環信貸貸款人提供循環信貸貸款的承諾和信用證發放人進行信用證延期的義務已根據第8.02節終止，或者如果循環信貸承諾已經到期，則每個循環信貸貸款人關於循環信貸安排的適用百分比應根據該循環信貸貸款人關於最近生效的循環信貸安排的適用百分比來確定，從而使任何後續轉讓生效。每個貸款人對每項貸款的初始適用百分比列於附表2.01中與該貸款人名稱相對的位置，或在該貸款人成為本協議當事方所依據的轉讓和假設中(以適用者為準)。3 US-DOCS\117476656.1136335661.3
4 US-DOCS\117476656.1136335661.3定價等級0.35%基本利率2承諾費小於或等於1.25至1.00但大於1.00至1.00適用利率4.50%首次留置權淨槓桿率4.50%1 3.50%0.30%大於1.25至1.00的歐洲美元利率調整條款軟性/信用證費用(履約信用證除外)3“適用利率”是指：(I)就循環信貸安排而言，年利率如下：根據以下規定的第一留置權淨槓桿率：小於或等於1.00至1.00 4.75%4.25%4.25%4.75%履約信用證3.25%0.25%3.75%(Ii)關於定期貸款，(A)歐洲美元利率貸款，4.75%，(B)基本利率貸款，3.75%；但如果總淨槓桿率應小於或等於2.00至1.00，定期貸款的適用利率應為4.50%(歐洲美元利率貸款)和3.50%(基本利率貸款)；以及(Iii)對於增量貸款、其他定期貸款、其他循環貸款、其他循環承諾、設立此類增量貸款的修正案中規定的年利率、其他定期貸款、其他循環貸款或其他循環承諾。由於第一留置權淨槓桿率的變化而導致的循環信貸工具適用利率的任何增加或減少，應自根據第6.02(B)節交付合規證書之日後的第一個營業日起生效；但是，如果合規證書在按照該條款到期時沒有交付，則在所需循環貸款人的請求下, 最高定價級別(定價級別1)將從要求交付合規性證書的日期後的第一個工作日起適用，並且在每種情況下都將保持有效，直到交付合規性證書之日為止。儘管本定義中包含任何相反的規定，但從結算日起至緊接以下第一個營業日(包括第一個營業日)期間適用税率的確定
在截至2020年9月30日的連續四個會計季度內，根據第6.02(B)節交付合規性證書的日期應為第1級定價。儘管本定義中包含任何相反的規定，但在確定任何期間的適用費率時，應遵守第2.10(B)節的規定。“適用循環信貸百分比”指在任何時間就任何循環信貸貸款人而言，該循環信貸貸款人當時就循環信貸安排所適用的百分比。“適用時間”是指就以任何替代貨幣進行的任何借款和付款而言，由行政代理或信用證出票人(視具體情況而定)所確定的替代貨幣結算地的當地時間，以便按照付款地的正常銀行程序在有關日期及時結算。“適當貸款人”是指，在任何時候，(A)就定期貸款或循環信貸貸款而言，對該貸款有承諾或在此時分別持有定期貸款或循環信貸貸款的貸款人，(B)就信用證轉授而言，(I)信用證發行人，以及(Ii)如果已根據第2.03(A)節出具任何信用證，則指循環信貸貸款人和(C)就循環信貸額度轉貸而言，(I)週轉額度貸款人及(Ii)如根據第2.04(A)節有任何週轉額度貸款未償還，則為循環信貸貸款人。“認可外國銀行”具有“現金等價物”定義第(12)款所述的含義。“核準基金”指由(A)貸款人管理或管理的任何基金, (B)貸款人的附屬機構；或(C)管理或管理貸款人的實體或其附屬機構。“安排人”是指高盛美國銀行、蒙特利爾銀行資本市場公司、德意志銀行證券公司和製造商和貿易商信託公司，各自以聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人的身份。“資產處置”係指：(1)自願出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置借款人(借款人的股權除外)或其任何受限制子公司(在本定義中均稱為“處置”)的財產或資產(包括以出售和回租交易的方式)，包括但不限於任何證券化交易或應收賬款安排；或(Ii)發行或出售任何受限制附屬公司的股權(根據本條例第7.03節發行的受限制附屬公司的優先股或不合格股或按適用法律規定向外籍人士發行的董事合格股和股份除外)，不論是在單一交易或一系列相關交易中；在每種情況下，除以下情況外：(A)借款方向另一借款方的處分；(B)處置現金、現金等價物或投資級證券；。(C)處置庫存或其他資產(包括結算資產)，或處置庫存或其他資產(包括結算資產)，或處置庫存或其他資產(包括結算資產)，或處置庫存或其他資產(包括結算資產)，或處置庫存或其他資產(包括結算資產)，或處置庫存或其他資產(包括結算資產)，或處置庫存或其他資產，或處置庫存或其他資產(包括結算資產)，或處置庫存或其他資產(包括結算資產)，或處置庫存或其他資產以供出售或不再在正常業務過程中使用；。(D)處置陳舊、破舊、不經濟、損壞或剩餘的財產、設備或其他資產或財產, 借款人及其受限附屬公司在經濟上或商業上不再適宜維護、使用或用於其業務的設備或其他資產，無論是現在或以後擁有、租賃或獲得的，與收購或5 US-DOCS\117476656.1136335661.3
在借款人及其受限制子公司的業務中使用或有用的(包括停止強制執行、允許失效、放棄或失效，或停止使用或維護，或將借款人或受限制子公司合理判斷為不再使用或不再有用的、或在經濟上可行的維護的任何知識產權，或借款人或任何受限制子公司在其合理業務判斷中確定適宜採取此類行動或不採取行動的知識產權)；(E)第7.04節允許的交易或構成控制權變更的交易；(F)受限子公司向借款人或另一受限子公司或作為董事會批准的股權激勵或補償計劃的一部分或根據董事會批准的股權激勵或補償計劃進行的股權發行；(G)在單一交易或一系列相關交易中對股權、財產或資產作出的任何處置，而該等處置的公平市值(由借款人真誠釐定)少於$25,000,000；但根據本條(G)作出的處置，在任何公曆年度內不得超過$5,000,000；(H)根據第7.06節允許支付的任何有限制的付款，以及作出任何允許的付款或允許的投資，或僅為第7.05(A)(Iii)節的目的而出售資產，其收益用於支付該等受限制的付款或允許的投資；。(I)與允許留置權有關的處置；。(J)與妥協有關的應收款的處置, 在正常業務過程中或與過去的做法一致，或在破產或類似程序中進行結算或收取，不包括保理或類似安排；(K)知識產權、軟件或其他一般無形資產的轉讓、銷售、轉讓、許可或分許可或其他處置，以及其他財產的許可、分許可、租賃或分租，在每一種情況下，在正常業務過程中或按照過去的做法，或根據研究或開發協議，其中協議的對方當事人獲得由該協議產生的知識產權或軟件的許可；(L)在通常業務過程中對任何不動產或非土地財產的租賃、轉讓或分租；。(M)就任何財產或其他資產而採取止贖、沒收或任何類似行動；。(N)出售或貼現應收賬款或應收票據(不論是否有追索權，並按慣例或商業上合理的條款及為信貸管理目的)出售或貼現在正常業務過程中產生或符合過往慣例的應收賬款或票據，或將應收賬款轉換或交換為應收票據；。(O)不受限制的附屬公司或微不足道的附屬公司的股權、債務或其他證券的任何處置；。(P)根據與獲得受限制附屬公司的人(借款人或受限制附屬公司除外)訂立的協議或向其承擔的其他義務，對受限制附屬公司的股權作出的任何處置, 或作為上述6 US-DOCS\117476656.1136335661.3的一部分，該受限制子公司從誰那裏獲得了其業務和資產(與該項收購相關的新成立的)
收購，並在每一種情況下包括與該等出售或收購有關的全部或部分代價；(Q)(1)以立即購買的類似重置財產的購買價格為基準，對財產進行處置，以換取貸方；(2)將處置財產的收益迅速用於該重置財產的購買價格(實際迅速購買的重置財產)；及(3)在《守則》第1031條允許的範圍內，對用於類似業務的同類財產進行任何交換(不包括其上的任何靴子)；(R)與任何證券化交易或應收賬款安排相關的任何證券化資產或應收賬款資產的處置或其中的參與，或與按市場條件(由借款人真誠地確定)和在正常業務過程中或與以往慣例一致的與其收款或妥協相關的應收賬款的處置；(S)借款人或任何受限制附屬公司在截止日期後建造、取得、更換、修理或改善財產(包括任何重建、整修、翻新和/或開發不動產)的任何融資交易，包括本協議允許的出售和回租交易以及資產證券化；(T)在合營企業或類似實體的投資按雙方之間的慣例買賣安排所要求或作出的範圍內處置, 該等合營公司的各方於合營安排及類似的具約束力安排中所述；(U)任何放棄或放棄合約權利或任何種類的合約、侵權、訴訟或其他索償的和解、免除、退回或放棄；(V)解除現金管理協議或掉期責任項下的任何服務；及(W)處置非核心資產。如果交易(或其任何部分)符合允許資產處置的標準，並且也將是允許投資或根據第7.06節允許的投資，借款人將有權自行決定將此類交易(或其部分)劃分和分類為資產處置和/或根據第7.06條允許的一種或多種允許投資類型。“受讓人小組”是指兩個或兩個以上的合格受讓人是彼此的關聯公司，或由同一投資顧問管理的兩個或兩個以上的核準基金。“轉讓和假定”是指貸款人和合格受讓人(經第11.06(B)條要求其同意的任何一方同意)訂立的轉讓和假定，並由行政代理接受，基本上以附件E的形式，或由行政代理批准的任何其他形式(包括通過使用電子平臺生成的電子文件)，對符合條件的受讓人具有約束力，被視為“貸款人”。“ASU”具有第1.03(D)節規定的含義。經審計的財務報表，是指借款人及其子公司截至2019年12月31日的財政年度經審計的綜合資產負債表以及相關的綜合收益表或經營表, 借款人及其子公司該會計年度的股東權益和現金流量，包括其附註。“自動續期信用證”具有第2.03(B)(Iii)節規定的含義。7 US-DOCS\117476656.1136335661.3
就循環信貸安排而言，“可用期”是指自結束日期起至(A)循環信貸安排到期日、(B)根據第2.06節終止循環信貸承諾之日和(C)根據第8.02節終止每個循環信貸貸款人作出循環信貸貸款承諾之日和根據第8.02節規定信用證發放人終止信用證展期義務之日，兩者中最早者的期間。“可用金額”是指在任何日期，以累積方式確定的不少於零的金額，該金額等於(A)$55,000,000和(B)LTM EBITDA的15%中較大者，但不重複：(I)較大者；(Ii)從截止日期的會計季度的第一天到借款人有內部綜合財務報表的受限付款日前的最近一個會計季度結束為止的期間(視為一個會計期間)綜合淨收入的50%(如果該綜合淨收入是赤字，則減去該赤字的100%)；。(Iii)現金總額的100%，以及財產、資產或有價證券的公平市場價值。, 借款人在截止日期後因發行或出售其股權或因與另一人合併或合併而收到的收益，或在截止日期後以其他方式對借款人的股權(除發行不合格股票或指定優先股以外)作出貢獻((X)現金收益淨額、財產或資產或有價證券除外)，這些淨現金收益或財產或資產或有價證券是從向受限制附屬公司或借款人的任何附屬公司發行或出售此類股權所收到的，或借款人或借款人的任何附屬公司為其員工的利益而設立的員工持股計劃或信託，(Y)現金、財產、資產或有價證券，僅限於根據第7.06(B)(Vi)條和(Z)項(不包括捐款)從此類收益中支付的任何限制性付款，在每種情況下，其用途均為以前未用於可用金額以外的目的；(Iv)借款人或任何受限制附屬公司在任何債務結束日期後從借款人或任何受限制附屬公司(借款人或借款人的受限制附屬公司，或借款人或借款人的任何附屬公司為其僱員的利益而設立的僱員持股計劃或信託，但以借款人或任何受限制附屬公司出資的範圍為其僱員的利益而設立的僱員持股計劃或信託除外)的發行或出售所收取的現金收益淨額總額的100%，以及財產、資產或可出售證券的公平市場價值，已轉換為或交換借款人股權的不合格股票或指定優先股(不合格股票或指定優先股除外)加上無重複的任何現金金額, 以及借款人或任何受限制附屬公司在這種轉換或交換時收到的財產、資產或有價證券的公平市場價值；(V)借款人真誠地釐定的現金總額的100%，以及借款人真誠釐定的有價證券或其他財產的公平市價，而該等有價證券或其他財產是借款人或其受限制附屬公司出售或以其他方式處置(借款人或其受限制附屬公司除外)、從借款人或其受限制附屬公司購回和贖回該等受限制投資，以及償還貸款或墊款，以及免除擔保，而在每種情況下，該等擔保均構成借款人或其受限制附屬公司的受限制投資；或(2)出售(借款人或受限制附屬公司除外)非受限制附屬公司的股票或非借款人或受限制附屬公司的實體的分派(但構成允許投資的投資額並將增加“允許投資”定義適用條款下的可用額除外)，或在截止日期後從非借款人或受限制附屬公司的實體分紅；8 US-DOCS/117476656.1136335661.3
(Vi)如將非受限制附屬公司重新指定為受限制附屬公司，或將非受限制附屬公司合併、合併或合併為借款人或受限制附屬公司，或在截止日期後將非受限制附屬公司的全部或實質所有資產轉讓予借款人或受限制附屬公司，則為借款人在將該非受限制附屬公司重新指定為受限制附屬公司時或在合併時真誠釐定的在該非受限制附屬公司的投資(或經轉讓的資產)的公平市值，資產的合併、合併或轉移(在考慮到與如此指定或合併的不受限制的子公司有關的任何債務、合併或合併後的任何債務或與如此轉移的資產有關的債務)，但構成準許投資的投資額除外；和(Vii)任何減少的收益；減去(Viii)自結算日以來該可用金額的使用。“可用期限”指，截至確定日期，就當時的基準(如適用)而言，(X)如果該基準是定期利率，則指該基準(或其組成部分)的任何期限，該基準(或其組成部分)用於或可用於根據本協議確定利息期限，或(Y)在其他情況下，指參照該基準(或其組成部分)計算的利息付款期，該基準(或其組成部分)用於或可用於確定支付利息的任何頻率，在每種情況下，如該基準為該日期，則不包括，以免生疑問。, 根據第2.20(D)節從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基準期。“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。“自救立法”是指：(A)就執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則，投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。“基本利率”是指任何一天的年浮動利率，相當於(A)聯邦基金利率加1%的1/2，(B)行政代理不時公開宣佈為其“最優惠利率”的該日的有效利率，以及(C)在第一修正案生效日期及之後，就循環信用貸款而言，調整期限SOFR(在實施任何適用的“下限”之後)以每日為基礎確定的最高利率，為期一(1)個月加1%，以及(2)在所有其他情況下，以一(1)個月加1.00%的利息期按日確定的歐洲美元利率；但如就定期貸款而如此釐定的基本利率會少於0.00%, 就貸款條款而言，基本利率將被視為0.00%。“最優惠利率”是行政代理根據各種因素設定的利率，包括行政代理的成本和預期收益、一般經濟條件和其他因素，並用作某些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能是該公佈的利率，也可能高於或低於該公佈的利率。行政代理機構宣佈的該費率的任何變化，應於該變化的公告中指定的開業之日生效。在第一修正案生效之日及之後，僅對任何循環信用貸款而言，因“最優惠利率”、聯邦基金利率或調整後期限SOFR的變化而引起的基本利率的任何變化，應在“最優惠利率”、聯邦基金利率或調整後期限SOFR(視具體情況而定)變化的生效日期生效。“基準利率貸款”是指以基準利率計息的貸款。9 US-DOCS\117476656.1136335661.3
“基本利率期限SOFR確定日”具有“RCF期限SOFR”定義中規定的含義。就循環信貸貸款而言，“基準”最初是指術語SOFR參考利率；前提是，如果就術語SOFR參考利率或當時的基準發生了RCF基準轉換事件，則“基準”是指適用的RCF基準替換，只要該RCF基準替換已經根據第2.20(A)節取代了先前的基準利率。“基準置換”，就循環信貸安排以外的任何安排而言，是指：(A)由行政代理和借款人選擇的替代基準利率(可包括SOFR期限)的總和，並適當考慮(I)對置換利率的任何選擇或建議，或有關政府機構確定該利率的機制，或(Ii)確定替代美元銀團信貸安排的歐洲美元利率的利率的任何演變或當時盛行的市場慣例和(B)基準置換調整；倘若就(X)定期融資釐定的基準重置將少於1.00%，則就定期融資而言，基準重置將被視為1.00%，而(Y)循環信貸融資將被視為低於0.75%，則就循環信貸融資而言，基準重置將被視為0.75%。就循環信貸安排以外的任何安排而言，“基準替換調整”是指在每個適用的利息期間，以未經調整的基準替換來替換歐洲美元利率、利差調整或計算或確定此類利差調整的方法。, (可以是正值、負值或零)，由行政代理和借款人選擇，並適當考慮(I)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法，以由相關政府機構以適用的未經調整的基準取代歐洲美元利率，或(Ii)任何演變中的或當時流行的市場慣例，用於確定利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法，以用當時以美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替代來取代歐洲美元利率。“符合變更的基準利率替換”是指，對於循環信貸融資以外的任何安排，行政代理決定的任何技術、行政或操作變更(包括對“基本利率”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他行政事項的更改)可能是適當的，以反映此類基準替換的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式對其進行管理(或者，如果行政代理決定，採用此類市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理人確定不存在用於基準替代的行政管理的市場慣例，以行政代理人決定的與本協議的管理有關的合理必要的其他行政方式)。“基準更換日期”是指, 就循環信貸安排以外的任何安排而言，以下與歐洲美元匯率有關的事件，以較早發生者為準：(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，(A)其中提及的公開聲明或信息公佈的日期，以及(B)歐洲美元匯率管理人永久或無限期停止提供歐洲美元匯率的日期；或(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，指其中提及的公開聲明或信息發佈的日期。10 US-DOCS\117476656.1136335661.3
“基準過渡事件”，就循環信貸安排以外的任何安排而言，是指與歐洲美元匯率有關的一個或多個事件的發生：(1)歐洲美元匯率管理人或其代表發表的公開聲明或信息發佈，宣佈該管理人已經或將永久或無限期地停止提供歐洲美元匯率；但在該聲明或發佈之時，沒有將繼續提供歐洲美元匯率的繼任管理人；(2)監管機構對歐洲美元匯率管理人、美國聯邦儲備系統、對歐洲美元匯率管理人具有管轄權的破產官員、對歐洲美元匯率管理人具有管轄權的解決機構或對歐洲美元匯率管理人擁有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息公佈，聲明倫敦銀行間同業拆借利率的管理人已經停止或將永久或無限期停止提供歐洲美元匯率；但在該聲明或公佈之時，沒有將繼續提供歐洲美元匯率的繼任管理人；或(3)監管機構為歐洲美元匯率管理人發佈的公開聲明或信息，宣佈歐洲美元匯率不再具有代表性。“基準過渡開始日期”就循環信貸安排以外的任何安排而言，指(A)就基準過渡事件而言，(I)適用的基準更換日期和(Ii)如果該基準過渡事件是預期事件的公開聲明或信息發佈，則以較早者為準, (B)如屬提早選擇參加選舉的情況，則為行政代理人或所需貸款人(視何者適用而定)向借款人、行政代理人(如屬所需貸款人)及貸款人發出通知而指明的日期。“基準不可用期間”指，就循環信貸安排以外的任何安排而言，如果就歐洲美元匯率發生基準轉換事件及其相關基準替換日期，且僅在歐洲美元匯率尚未被基準替換的範圍內，則自基準替換日期發生之時開始的期間(X)，如果此時沒有基準替換根據第2.19節就本協議下的所有目的替換歐洲美元利率，以及(Y)截止於基準替換根據第2.19節就本協議下的所有目的替換歐洲美元利率之時。《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。“福利安排”是指ERISA第3(3)條所指的僱員福利計劃，該計劃不是養老金計劃或多僱主計劃，由借款人或ERISA的任何附屬公司維持或以其他方式提供。“福利計劃”係指(A)受僱員福利計劃第一章約束的“僱員福利計劃”(定義見《僱員福利計劃》)中的任何一項, (B)《守則》第4975條所界定並受其規限的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何人(為《僱員福利計劃》第3(42)節的目的，或為《僱員福利計劃》第一章或《守則》第4975節的目的)。“董事會”係指(A)就有限合夥企業而言，是普通合夥人或獲授權代表其行事的任何委員會；(B)就法人而言，是指該人士的董事會或獲授權代表其行事的任何委員會；(C)就有限責任公司而言，指該人士的經理或成員董事會或該人士的經理或獲授權擔任董事的任何委員會。
(D)如屬任何其他人士，則為負責管理該人士的業務和事務的董事會、管理委員會或類似的管治機構或其授權的任何委員會。“借款人”具有本合同導言段中規定的含義。“借款人材料”具有第6.02節規定的含義。“借款”是指循環信用借款、週轉額度借款或定期借款，視情況而定。“營業日”指根據行政代理辦公室所在州的法律授權商業銀行關閉或實際上在該州關閉的週六、週日或其他日子以外的任何日子，如果該日與(I)任何歐洲美元利率貸款有關，則指同時是倫敦銀行日或(Ii)任何SOFR貸款的任何這樣的日子，是指也是美國政府證券營業日的任何這樣的日子。“業務繼承人”指(A)借款人以前的任何子公司，以及(B)在截止日期後收購、合併或與借款人的子公司合併(導致該子公司不再是借款人的子公司)，或(在一次或一系列交易中)收購(在一次或一系列交易中)子公司的全部或幾乎所有財產和資產或構成借款人子公司的一個或多個業務單元、業務線或部門的資產的任何人。“資本化租賃債務”是指根據公認會計原則，為財務報告目的而要求作為資本化租賃進行分類和會計處理的債務。該債務所代表的債務數額將是根據公認會計原則確定的該債務在作出任何決定時的資本化金額, 而該租契的述明到期日，將為根據該租契最後一次繳付租金或根據該租契而到期的任何其他款額的日期，而該租契可於該租契終止而不受懲罰的第一日之前終止。“專屬自保公司”是指借款人的附屬公司，專門為借款人及其子公司和獲準被保險人提供自我保險，除附屬於該保險公司併為維持公司生存所必需的活動外，不得從事任何其他活動。“現金抵押”是指為一個或多個信用證出票人或週轉額度貸款人(視情況而定)和循環信貸貸款人的利益，將其質押和存入或交付給行政代理，作為信用證債務、與週轉額度貸款有關的債務或循環信貸貸款人為其中任何一項的參與提供資金的抵押品(視情況而定)、現金或存款賬户餘額，或者，如果行政代理、信用證發行人或循環信貸額度貸款人應自行決定同意其他信用支持，在每一種情況下，均應根據(A)行政代理和(B)信用證出票人或擺動額度貸款人(視情況而定)滿意的形式和實質文件。“現金抵押品”應具有與前述相關的含義，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。“現金等價物”是指：(1)(A)美元、加元、歐元或英鎊；或(B)借款人和受限制子公司在正常業務過程中持有的任何其他外幣；(2)由美國、加拿大或瑞士政府、歐盟成員國或在每一種情況下發行或直接和全面擔保或擔保的證券。, 其任何機構或工具(只要該國家或該成員國的全部信用和信用為其擔保)，其到期日自購置之日起不超過兩年；(3)定期存款、定期存款、歐洲美元定期存款、隔夜銀行存款或銀行承兑匯票，其到期日自購買之日起不超過一年，由任何貸款人或任何銀行或信託公司發行；(A)其商業票據評級至少為“A-2”或相當於12 US-DOCS\117476656.1136335661.3
(B)(如果銀行或信託公司沒有被評級的商業票據)資本和盈餘合計超過1億美元；(4)第(2)、(3)和(7)款所述標的證券的回購義務；(5)由上述第(3)款所述任何人簽發的備用信用證支持的、自收購之日起一年或以下期限的證券；(6)符合上文第(3)款規定的資格的銀行(或其母公司)發行的商業票據和浮動或固定利率票據，在其設立日期後一年內到期，或由評級至少為(A)“A”或更高的公司發行或擔保的任何商業票據和浮動或固定利率票據，或由穆迪或穆迪的“P-1”或更高評級(或如當時兩者均未發行可比評級，則借款人選擇的另一國家認可統計評級組織的可比評級)在其創建日期後兩年內到期，或(B)標準普爾或P-2的A-2或更高評級或穆迪的更高評級(或者，如果當時兩者都沒有發佈可比評級，則借款人選擇的另一國家認可統計評級組織的可比評級)在其創建日期後一年內到期，或者在每一種情況下，如果沒有關於商業票據或固定利率票據的評級, 其發行人對其長期債務具有同等評級的；(7)可銷售的短期貨幣市場和類似證券，其評級分別為標準普爾或穆迪的“P-2”或“A-2”(或者，如果當時兩者都沒有發佈可比評級，則由借款人選擇的另一個國家認可的統計評級機構的可比評級)，並且在每種情況下都在設立或收購之日後24個月內到期；(8)由美利堅合眾國、加拿大、瑞士、歐洲聯盟的任何成員國或其任何政治分部、税務機關或公共工具所發行的可隨時出售的直接債券，而在每一種情況下，該債券均具有可從穆迪或標普獲得的兩個最高評級類別中的一個(或如當時兩者均未發出可比較的評級，借款人選擇的另一個國家認可的統計評級組織的可比評級)，期限自創建或獲得之日起不超過兩年；(9)由任何外國政府或任何政治部門、税務機關或其公共工具發行的可隨時出售的直接債務，在每種情況下，均具有標準普爾或穆迪可獲得的兩個最高評級類別之一(或如當時兩者均未發出可比較的評級，則兩者均未發行), 然後是借款人選擇的另一家國家認可的統計評級機構的可比評級)，自收購之日起到期日不超過兩年；(10)自收購之日起平均到期日不超過12個月的投資於被標準普爾或穆迪評為三個最高評級類別的貨幣市場基金(或者，如果當時兩者都沒有發佈可比評級，則由借款人選擇的另一家國家認可的統計評級機構的可比評級)；(11)關於任何外國子公司：(1)該外國子公司設立其首席執行官辦公室和主要營業地所在國家的中央政府的義務；只要該國家是經濟合作與發展組織的成員，且在該組織的投資日期後一年內到期，(2)根據該外國子公司的首席執行官辦公室和主要營業地點所在國家的法律組織和存在的任何商業銀行的存單、銀行承兑或定期存款；只要該國家是經濟合作與發展組織的成員國，且其短期商業票據評級從標準普爾獲得的評級至少為“A-2”或等值，或從穆迪獲得的短期商業票據評級至少為“P-2”或等值(任何此類銀行為“認可外國銀行”)，並且在每種情況下，從13個US-DOCS\117476656.1136335661.3起到期日不超過270天。
收購日期和(Iii)在經批准的外國銀行開立的活期存款賬户的等價物；(12)標準普爾或穆迪評級為“BBB-”或“Baa3”或更高的人發行的債務或優先股(或者，如果當時兩者都沒有發佈可比評級，則借款人選擇的另一國家認可的統計評級機構的可比評級)，自收購之日起到期日為24個月或更短；(13)在有關中央銀行有資格再貼現並獲銀行承兑的在美國、加拿大、歐盟成員國或日本發行並獲銀行承兑的匯票；。(14)貨幣市場基金的投資，而該投資是在任何符合上述第(3)款規定資格的銀行開立的“清掃”賬户的一部分；。(15)對工業發展收入債券的投資：(1)不少於每季度“重新確定”利率，(2)有權享受與現有經紀交易商的再營銷安排的好處，以及(3)由任何符合上文第(3)款規定的資格的銀行發行的涵蓋本金和應計利息的直接付款信用證支持；(16)由前款第(15)款所述性質的投資組成的集合基金或投資賬户的投資；(17)以美元或任何替代貨幣計價的與上文第(1)至(16)款類似的現金等價物或工具；(18)在任何可隨時交易的投資公司、貨幣市場的權益, 將其資產的90.0%或以上投資於上文第(1)至(17)款所述類型的工具的增強型高收益基金或其他投資基金；及(19)借款人及其附屬公司於截止日期所擁有的任何有價證券組合。如果是受限制子公司的任何外國子公司的投資，或在美利堅合眾國以外的國家進行的投資，現金等價物還應包括：(A)上文第(1)至(9)款和第(11)至(14)款所述外國債務人的投資類型和期限，投資者或義務人(或該等義務人的母公司)具有該等條款所述評級或來自可比外國評級機構的同等評級的其他短期投資；及(B)外國附屬公司根據正常投資慣例在類似第(1)至(14)款及本段所述投資的現金管理投資中使用的其他短期投資。儘管有上述規定，現金等價物應包括以上文第(1)款所述貨幣以外的貨幣計價的金額，前提是此類金額應在實際可行的情況下儘快兑換為第(1)款所列任何貨幣，且無論如何應在收到此類金額後10個工作日內兑換。為免生疑問，根據本定義(上文第(16)款除外)確定為現金等價物的任何項目將被視為本協議下所有目的的現金等價物，無論此類項目在公認會計原則下如何處理。“現金管理協議”是指在不構成信用額度的範圍內提供下列任何一項的任何協議(並非違約的隔夜匯票安排除外)：自動結算所交易、金庫、存管, 信用卡或借記卡、購物卡、儲值卡、電子轉賬服務和/或現金管理服務，包括但不限於在正常業務過程中或與以往慣例一致的受控支付服務、透支服務、外匯服務、存款和其他賬户和商户服務或其他現金管理安排。14 US-DOCS\117476656.1136335661.3
“現金管理銀行”是指在訂立現金管理協議時，作為貸款人或安排人或行政代理人或貸款人、安排人或行政代理人的附屬機構，以現金管理協議一方的身份行事的任何人。“氯氟化碳”係指本守則第957條所指的“受控外國公司”的任何附屬公司。“法律變更”係指在本協定日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、實施或適用的任何改變，或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、指導方針或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論其制定、通過或發佈的日期如何。“控制權變更”是指：(1)借款人知悉(通過依照交易法第13(D)條提交的報告或任何其他文件、委託書、投票、書面通知或其他方式)任何相關人士的“個人”或“團體”(這些術語在交易法第13(D)和14(D)條中使用，在成交之日有效), 除一個或多個許可持有人外，成為借款人有表決權股票總投票權的50.0%以上的“實益擁有人”(定義見交易法第13d-3條，在成交之日生效)；(2)在一項或一系列關連交易中，將借款人及其受限制附屬公司的全部或實質全部資產出售、租賃、轉讓、轉易或其他處置(合併、合併、合併或其他業務合併交易除外)予借款人或其任何受限制附屬公司或一名或多名核準持有人以外的人士；或(3)根據任何2017年優先票據發生“控制權變更”或類似事件。儘管有上述規定，(X)收購有表決權股票的權利(只要該人沒有權利指導有表決權股票的投票)或與收購或處置有表決權股票相關的任何否決權不會導致一方成為“實益所有人，“及(Y)如果(A)緊接該交易後該控股公司的有表決權股份的直接或間接持有人與緊接該交易前我們的有表決權股份持有人實質上相同，或(B)緊接該交易後並無任何人(符合本句規定的控股公司除外)直接或間接成為該控股公司的實益擁有人，或持有該控股公司超過50.0%的有表決權股份，則該交易不會純粹因為借款人成為該控股公司的直接或間接全資附屬公司而被視為涉及控制權的變更。“獨聯體”是指由借款人持有100%股權的亞利桑那州的PCR型保險公司。, 作為專屬自保保險公司，從事為借款人及其附屬公司和獲準投保人的某些業務風險提供保險的業務。“截止日期”是指按照第11.01節的規定，滿足或放棄第4.01節中的所有先決條件的日期。“税法”係指經修訂的1986年國內税法。15 US-DOCS\117476656.1136335661.3
“抵押品”是指所有不動產和非土地財產，行政代理為其自身和擔保當事人的利益而對其享有的留置權據稱是根據抵押品文件的條款授予的。“抵押品文件”是指對擔保協議、抵押、知識產權擔保協議以及根據本協議條款(包括但不限於第6.14節的條款)可能由任何一方或多方貸款方簽署和交付的任何和所有其他擔保文件的統稱，以及為擔保當事人的利益創建或聲稱創建以行政代理人為受益人的留置權的每一份其他協議、文書或文件。“抵押性外國子公司”的含義與“除外財產”的定義相同。“承付款”係指(一)定期承付款、(二)循環信貸承付款、(三)遞增定期承付款、(四)遞增循環承付款、(五)其他定期承付款或(六)其他循環承付款。“已承諾貸款通知”是指(A)定期借款、(B)循環信用借款、(C)將貸款從一種類型轉換為另一種類型、或(D)根據第2.02(A)節繼續發放歐洲美元利率貸款或SOFR貸款的通知，基本上是以附件A的形式或行政代理批准的其他形式發出的, 包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何形式(但只要求將貸款轉換為其他類型的貸款或繼續提供歐洲美元利率貸款或SOFR貸款的承諾貸款通知不得包含對陳述和擔保的重申)，並由借款人的負責官員適當填寫和簽署。“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。“符合證書”是指實質上採用附件D形式的證書。“一致性變化”是指，在使用或管理RCF術語SOFR或使用、管理、採用或實施任何RCF基準替代時，任何技術、管理或操作變化(包括對“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似的定義(或增加“利息期”的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間和頻率、轉換或繼續通知、回顧期限的適用性和長度、第3.05節的適用性以及其他技術、行政或操作事項)，行政代理在與借款人協商後決定，這可能是適當的，以反映任何此類費率的採用和實施，或允許行政代理以基本上與市場慣例一致的方式使用和管理該費率(或者，如果行政代理決定，則在與借款人協商的情況下, 採用此類市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理人確定不存在用於管理任何該等利率的市場慣例，則行政代理人在與借款人協商後決定的其他行政管理方式對於本協議和其他貸款文件的管理是合理必要的)。“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。“綜合折舊和攤銷費用”是指任何人在任何時期的折舊和攤銷費用總額，包括(1)無形資產和非現金組織成本、(2)遞延融資費或成本和(3)資本化支出、客户獲取成本和獎勵付款、轉換成本和合同獲取成本、16個US-DOCS/117476656.1136335661.3的攤銷
該等人士及其受限制附屬公司於該期間以低於面值發行債務及攤銷有利或不利租賃資產或負債所產生的原始發行折扣，按綜合基礎及其他根據公認會計原則及資產負債表上的任何資產或資產價值減記而釐定。“綜合EBITDA”，就任何人而言，指該人在任何期間的綜合淨收入：(1)增加(不重複)：(A)與任何實際的、建議的或預期的股權發行、準許投資、收購、處置、資本重組或債務發生有關的任何費用、成本、開支或收費(綜合折舊和攤銷費用除外)，包括(I)該等費用、費用、開支或收費(不論是否成功)；與發售可轉換票據、2017高級票據、本協議、應收賬款融資、證券化交易、根據本協議允許產生的任何其他債務和任何證券化費用有關的費用或費用，以及(Ii)對可轉換票據、2017優先票據、本協議、應收賬款融資、證券化交易、任何證券化費用、根據本協議或任何股權發行允許產生的任何其他債務的任何修訂、豁免或其他修改，在計算綜合淨收入時扣除(而不是加回)相同的數額；加(B)按收入、利潤、收入或資本計提的税項，包括但不限於聯邦、州、省、領地、地方、外國、統一、消費税、財產税、特許經營税和類似税，以及該人在上述期間支付或累算的外國預扣税和類似税, 包括在計算綜合淨收入時與任何税務檢查有關的任何罰款和利息(包括但不限於對該等税款的任何附加，以及與之有關的任何罰款和利息)、扣除(和不加回)；加上(C)減少該期間綜合淨收入的任何其他非現金費用、減記、費用、損失、非現金判斷或結算以及相關的非現金費用或非現金項目，包括任何減值費用或購貨會計的影響(不包括任何此類非現金費用、減記或項目，代表項目減記或正常過程中業務的應計或準備金)；但如任何該等非現金費用、減記或項目代表未來期間的現金開支的應計項目或準備金，則該未來期間的現金付款須在支付時從綜合EBITDA中扣除；加上(D)(I)在計算綜合淨收入時在該期間扣除(而不是加回)的任何重組費用、準備金、整合成本或其他業務優化費用或成本(包括與實施成本節約舉措直接相關的費用)的金額，包括在截止日期後與收購或資產剝離有關的任何一次性成本，包括但不限於與任何遣散費、留任、簽約獎金、搬遷、招聘和其他與員工有關的成本；與設施的開業、關閉和(或)合併以及與退出業務有關的未來租賃承諾和費用，以及(2)與收購相關的訴訟及其和解相關的費用、成本和開支；但根據第(D)款作出的上述總額，連同根據“綜合淨收入”定義第(5)款作出的任何增補，, 在連續四個季度的任何期間內，在實施對該期間的備考調整(與“備考基礎”定義中所載的備考調整一致的調整，該定義應加以必要的變通後適用)之前，不得超過綜合EBITDA的20%；此外，為免生疑問，本條款(D)不包括完全由新冠肺炎造成的收入損失的任何加回；加上17US-DOCS/117476656.1136335661.3
(E)根據財務會計準則委員會第810-10-45號專題(“第810號專題”)的適用，可歸因於非控股權益的任何淨虧損；加上(F)董事董事會費用、管理、監測、諮詢、諮詢、再融資、後續交易、諮詢和退出費用(包括終止費)以及在第7.08節允許的範圍內支付或積累給借款人任何董事會成員、任何許可持有人或許可持有人的任何關聯公司的相關賠償和開支的金額；加上(G)需要類似會計處理和適用FASB ASC主題815及相關公告的掉期債務或嵌入衍生品產生的已實現淨虧損；加上(H)任何時期內不代表合併EBITDA或合併淨收入的現金收入(或導致現金支出減少的任何淨額調整安排)，其程度是與此類收入相關的非現金收益在根據下文第(2)條計算以前任何期間的合併EBITDA時被扣除且未加回；加上(I)借款人或受限制附屬公司根據任何管理層股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或僱員福利計劃或協議、任何遣散費協議或任何股票認購或股東協議而招致的任何成本或開支；加上(J)任何退休金或其他離職後福利費用淨額，包括攤銷未確認的先前服務成本、精算損失，包括攤銷在以前期間產生的此類金額、攤銷在首次適用財務會計準則第715條之日存在的未確認淨負債(及虧損或成本), 及任何其他類似性質的項目；加上(K)(I)與證券化交易有關而向證券化附屬公司出售證券化資產及相關資產的損失或折讓金額，及(Ii)與證券化交易有關的費用；加上(L)收益及或有代價債務(包括計為紅利或其他形式的債務)及其調整及購買價格調整，每項均與收購或投資有關；[已保留](N)該人在該期間的固定費用(包括(X)為對衝利率、貨幣或商品風險而訂立的任何掉期債務或其他衍生工具的淨虧損，(Y)銀行手續費及(Z)與融資活動有關的擔保債券成本，加上根據第(1)款(T)至(Z)款不在“綜合利息開支”定義範圍內的款額)，但在計算綜合淨收入時扣除(及不加回)該等款項；加上(O)在計算綜合淨收入時扣除(且未加回)該人在該期間的合併折舊和攤銷費用；加上(P)由第三方在任何非全資子公司的少數股權所應佔的附屬收入構成的任何少數股權支出的金額；加上18 US-DOCS\117476656.1136335661.3
(Q)外幣變動對借款人及其受限制子公司資產負債表上的資產或負債估值造成的已實現匯兑損失；加上(R)向借款人或任何母實體的期權持有人支付的與該人或其母實體的股權持有人有關或由於向該人或其母實體的股權持有人進行任何分配而支付的費用數額，這些支付是為了補償這些期權持有人，就像他們在進行這種分配時是股權持有人並有權分享一樣，在每種情況下都是本協議允許的範圍；(S)虧損、開支或收費(包括所有與此有關的費用及開支或收費)(I)因放棄、關閉、處置或終止業務而產生的任何虧損，及(Ii)可歸因於善意釐定的業務處置或資產處置(在正常業務過程中除外)所致的任何虧損；加上(T)在計算該等綜合淨收入時未將有關虧損計算在內的範圍內，業務中斷保單的收益，以該等相關虧損為限；以及(2)減去(無重複)：(A)非現金收益增加此人在該期間的綜合淨收入，包括與非現金判斷或結算有關的非現金收益，但不包括任何非現金收益，但不包括任何非現金收益，因為這些收益是對先前任何期間減少綜合EBITDA的潛在現金項目的應計項目或準備金的沖銷；加上(B)依照第810主題的適用，列入可歸因於非控制權益的綜合淨收入的任何淨收入。“綜合利息支出”是指對任何人而言，在任何時期內，不重複的, (I)該人士及其受限制附屬公司在該期間的綜合利息開支，在計算綜合淨收入(包括(A)以低於面值的價格發行債務(與根據信貸協議借入的與交易有關的債務除外)而產生的原始發行折扣或溢價攤銷)時扣除(而不是加回)，(B)就信用證或銀行承兑匯票而欠下的所有佣金、折扣及其他費用及收費，(C)非現金利息支付(但不包括可歸因於根據公認會計原則的任何掉期債務或其他衍生工具按市值計價的任何非現金利息支出)，(D)資本化租賃債務的利息部分，以及(E)根據債務利率掉期債務支付的淨額，但不包括證券化費用；(T)與税收有關的罰款和利息；(U)根據任何登記權協議欠下的任何額外利息；(V)債務以外的貼現負債的增加或應計；(W)因對與任何收購有關的購進會計適用而產生的任何債務進行貼現而產生的任何費用；(X)遞延融資費、債務發行成本、債務貼現或溢價、終止的套期保值債務和其他佣金的攤銷或註銷；融資費和支出，以及經調整的包括在內的部分，不包括因購買或採購任何購物卡或類似計劃下的商品或服務而收到的任何退款或類似積分，(Y)任何過橋費用, 承諾費和其他融資費，以及(Z)該人的任何母公司的債務利息(僅因根據公認會計原則下推會計而出現在該人的資產負債表上)；加上(Ii)該人及其受限制附屬公司在該期間的合併資本化權益，不論是已支付的還是應計的；減去19 US-DOCS\117476656.1136335661.3
(Iii)該期間的利息收入。就本定義而言，資本化租賃債務的利息應視為按該人士根據公認會計準則合理釐定的利率計提，該利率為該資本化租賃債務所隱含的利率。“綜合淨收入”，就任何人而言，指該人及其受限制附屬公司在任何期間的淨收益(虧損)，該淨收入(虧損)是以綜合公認會計原則為基礎，在優先股股息扣減前在該期間釐定的；但條件是：(1)任何人如不是全資受限制附屬公司，則該人的任何淨收益(虧損)將計入該綜合淨收益內，但該期間可歸於借款人的任何受限制附屬公司在該期間的淨收入將計入該綜合淨收益內；(2)任何人的任何淨收益(虧損)(如該人不是受限制附屬公司)(包括根據權益會計法在該人身上記錄的投資所得的任何淨收益(虧損))，但借款人在該期間內該人的淨收入中的權益，將計入該綜合淨收益內，但不得超過實際分配的現金或現金等價物的總額，或該人本可在該期間內作為股息或其他分配或投資回報而分配給借款人或受限制附屬公司(由借款人的高級人員合理釐定)。如向受限制附屬公司派發股息或其他分配或投資回報，則須遵守下文第(3)款所載的限制)；(3)僅為確定可用金額的目的, 任何受限制子公司(擔保人除外)的任何淨收益(虧損)，如果該子公司直接或間接受到限制子公司向借款人或擔保人支付股息或進行分配的限制，直接或間接受該受限制子公司章程、章程的條款或適用於該受限制子公司或其股東的任何協議、文書、判決、法令、命令、法規或政府規章或條例的限制((A)已被放棄或以其他方式解除的限制，(B)根據本協定的限制，(C)本協議允許的限制)，但借款人在該期間任何此類受限制子公司淨收入中的權益，將計入該綜合淨收入中，但不得超過該受限制子公司在該期間實際分配或本可作為股息或其他分配給借款人或另一受限制子公司的現金或現金等價物的總額(如果是向另一受限制子公司分紅，則受本條所載限制的限制)；(4)在出售或以其他方式處置借款人或任何受限制的附屬公司的任何資產或任何受限制的附屬公司在正常業務過程中沒有出售或以其他方式處置(由借款人的高級職員或董事會真誠釐定)時變現的任何收益(或虧損)，連同任何該等收益(或任何該等虧損的税項影響)的任何相關撥備；(5)與重組、裁員或遣散費或搬遷費用有關的任何非常、非常、非常或非經常性的收益、損失、費用、費用或準備金, 整合和設施的開業費用及其他業務優化和業務改進費用(包括與推出新產品有關的費用)、系統開發和建立費用、應計或準備金(包括與關閉日期後的收購和現有準備金的調整有關的重組和整合費用)，不論是否在合併財務報表中列為重組費用、簽署費用、保留或完成工作獎金、過渡費用、與關閉/合併設施有關的費用、戰略舉措的內部費用以及對養卹金和退休後僱員福利計劃的削減或修改(包括養卹金負債的任何結算)，合同終止和20個US-DOCS\117476656.1136335661.3
上述任何一項所產生的專業和諮詢費；但在實施連續四個季度的任何期間的預計調整之前，根據第(5)款規定的此類總額，連同根據“綜合EBITDA”定義(D)進行的任何追加，不得超過該期間綜合EBITDA的20%(調整應與“預計基準”定義中規定的預計調整一致，經必要的變通後適用)；此外，為免生疑問，本條第(5)款不應包括完全因或完全可歸因於新冠肺炎而造成的收入損失的任何扣減；(6)會計原則變更的累積非現金影響，包括借款人選擇在截止日期後的任何時間應用國際財務報告準則所造成的任何影響；(7)因授予股票、股票期權或其他基於股權的獎勵而產生的非現金補償費用或費用，以及與任何養老金負債或其他準備金或任何福利計劃債務重估有關的任何非現金視為財務費用，以及(Ii)遞延補償計劃或信託的收益(虧損)；(8)與提前清償債務直接相關的所有遞延融資成本和支付的保費或其他費用，以及因註銷或免除債務而產生的任何淨收益(損失)；(9)任何掉期債務的任何未實現損益或在與符合資格的對衝交易有關的收益中確認的任何無效，或在不符合對衝交易資格的衍生品的收益中確認的其中變化的公允價值，在每一種情況下, 就任何互換義務而言；(10)在該期間內或在該期間內與任何收購、投資、資產處置、發行或償還債務、發行股權、再融資交易或修訂或修改任何債務工具有關的任何費用及開支(包括任何交易或保留紅利或類似的付款)，以及在該期間內因任何該等交易而招致的任何費用或非經常性合併成本，不論該等交易是否成功(包括：為免生疑問，根據FASB ASC第805號和與FASB ASC第460號相關的損益支出所有交易相關費用的影響)；(十一)未實現的外幣折算增減或與以該人的本位幣以外的貨幣計價的債務有關的交易損益，包括與重新計量負債有關的未實現外幣折算損益(包括與貨幣兑換風險互換義務產生的淨虧損或收益)，以及與折算以外幣計價的資產和負債有關的任何未實現匯兑損益；(12)與債務有關的任何未實現的外幣換算增加或減少或交易收益或損失，包括與債務的貨幣重新計量有關的收益(包括因貨幣兑換風險而產生的任何淨虧損或收益)，或借款人或任何受限制子公司欠借款人或任何受限制子公司的其他債務；(13)任何購買會計影響，包括但不限於, 由於任何已完成的收購或任何金額的攤銷或註銷(包括對正在進行的研究和開發的任何註銷)，對庫存、財產和設備、軟件和其他無形資產以及GAAP和相關權威聲明要求或允許的構成金額的遞延收入進行調整(包括向借款人和受限制子公司壓低此類調整的影響)；21 US-DOCS
(14)根據公認會計原則產生的任何商譽或其他無形資產減值費用、核銷或減記以及無形資產攤銷；(15)提前清償或註銷債務或掉期債務或其他衍生工具所產生的收入(損失)的任何税後影響；(16)因按照公認會計原則進行交易而需要建立或調整的應計項目和準備金(包括對現有收益的估計支出的任何調整)，或者因採用或修改會計政策而發生的變化；(17)因掉期債務或嵌入衍生工具而產生的任何未實現淨損益，而該等債務或衍生工具需要類似的會計處理及適用第815主題及根據FASB ASC主題825及相關聲明對其他金融工具的相關聲明或按市價計價變動；(18)任何交易成本；及(19)與調整歷史税務風險及任何遞延税項支出有關的任何非現金開支、應計或儲備，以及因交易而產生的税項扣減或經營虧損淨額，或與該等項目相關的任何估值津貼的釋放。此外，在尚未計入該人士及其受限制附屬公司的綜合淨收入的範圍內，綜合淨收入應包括：(I)因投資或出售、轉讓、轉讓或其他處置本條例所允許的任何資產而由賠償或其他報銷條款償還的任何開支和收費；或, 只要借款人真誠地確定，有合理證據表明該金額實際上將得到償還，且僅限於(A)適用付款人在180天內沒有以書面拒絕，以及(B)事實上在該證據提出之日起365天內得到償還(可扣除在365天內未如此償還的任何如此增加的金額)和(Ii)保險(包括業務中斷保險)所涵蓋的範圍並且實際得到償還，或只要借款人已確定，有合理證據表明該金額實際上將由保險公司償還，且僅限於(A)適用承運人在180天內未以書面拒絕，以及(B)事實上在該證據的日期後365天內已償還(扣減任何在365天內未如此償還的金額)，與賠償責任或意外事故或業務中斷有關的費用。“綜合總資產”指借款人及受限制附屬公司於任何日期的總資產，按公認會計原則按綜合基準釐定，按截至釐定日期的最新月末內部財務報表釐定，並按形式計算。“或有債務”對任何人而言，是指該人以任何方式直接或間接擔保不構成任何其他人(“主要債務人”)債務的任何經營租約、股息或其他債務(“主要債務”)，包括該人的任何債務。, 不論是否或有：(1)購買任何該等主要債務或構成該等債務的直接或間接擔保的任何財產；(2)墊付或提供資金：(A)購買或支付任何該等主要債務；或(B)維持主債務人的營運資本或權益資本，或以其他方式維持主債務人的淨資產或償付能力；或22 US-DOCS
(3)購買財產、證券或服務的主要目的是向任何該等主要債務的擁有人保證，主要債務人有能力就該等主要債務支付有關損失。“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾的任何規定。“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。對任何人而言，“受控投資關聯公司”是指直接或間接控制、被該人控制或與其共同控制的任何其他人，並由該人(或控制該人的任何人)組織，主要是為了對借款人和/或其他公司進行直接或間接的股權或債務投資。“可轉換債券”指根據可轉換債券契約發行的本金總額為200,000,000美元，本金總額為2.875%的2021年到期的可轉換優先債券。“可轉換票據賬户”具有第4.01(A)(Xvi)節規定的含義。“可轉換票據契約”是指借款人和全國協會威爾明頓信託公司作為受託人於2016年6月15日簽訂的某些契約(在截止日期有效，經修訂後重述), 根據第7.12節不時補充或以其他方式修改)。“承保方”具有第11.22節中賦予該術語的含義。“信用證延期”指下列每一項：(A)借款和(B)信用證延期。“流動資產”是指截至任何日期，根據公認會計原則在借款人和受限制附屬公司的綜合資產負債表上被分類為“流動資產”的所有資產(現金等價物或其他現金等價物除外)(不包括基於收入或利潤的與流動或遞延税項有關的金額)，根據截至確定日期的最新月末內部財務報表確定，並按形式計算。“流動負債”是指截至任何日期，在借款人和受限制子公司的綜合資產負債表上按照公認會計原則歸類為“流動負債”的所有負債，但不包括：(1)任何負債的當期部分；(2)合併利息支出的應計項目(不包括已到期和未支付的綜合利息支出)；(3)基於收入或利潤的當期或遞延税項的應計項目；(4)交易產生的交易成本的應計項目(如有)；以及(V)與(A)僱員在結算日之前遣散或終止或(B)獎金、養卹金和其他退休後福利義務有關的任何費用或支出的應計費用；在每種情況下，都是根據截至確定日期的最新月末內部財務報表確定的，並按形式計算。23 US-DOCS\117476656.1136335661.3
“每日簡單SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根據相關政府機構為確定銀團商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的該利率的慣例(將包括回顧)建立的慣例；如果行政代理決定任何此類慣例對行政代理來説在行政上是不可行的，則行政代理可在其合理的酌情決定權下制定另一慣例。“債務人救濟法”係指美國破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效並一般影響債權人權利的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。“遞減收益”具有第2.05(B)(Vi)節規定的含義。“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知後，經過一段時間，或兩者兼而有之，即為違約事件。“違約率”是指(A)對於信用證費用以外的債務使用的利率，等於(1)基本利率加(2)適用於基本利率貸款的適用利率加(3)2%的年利率；但條件是，就(X)歐洲美元利率貸款而言，違約利率應等於適用於該貸款的利率(包括任何適用利率)加2%的年利率，在每種情況下，在適用法律允許的最大範圍內，以及(Y)SOFR貸款，違約利率應等於調整後的期限SOFR加此類貸款的適用利率加2%的年利率, 在每種情況下，在適用法律允許的最大範圍內，以及(B)用於信用證費用時，費率等於適用費率加2%的年利率。除第2.16(B)款另有規定外，“違約貸款人”是指任何貸款人(A)未能(I)在本協議規定需要為貸款提供資金之日起兩個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，這種失敗是由於該貸款人確定未滿足提供資金的一個或多個先決條件(每個先決條件以及任何適用的違約應在該書面文件中明確指出)，或(Ii)向行政代理人，即信用證出票人付款，在到期之日起兩個工作日內，(B)已書面通知借款人、行政代理或任何信用證發行人或迴旋額度貸款人，表示其不打算履行本協議項下的資金義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明與貸款人根據本協議為貸款提供資金的義務有關，並聲明該立場是基於該貸款人確定不能滿足提供資金的先決條件(該條件的先例以及任何適用的違約應在該書面或公開聲明中明確指出))，(C)在行政代理或借款人提出書面請求後三個工作日內失敗, 向行政代理和借款人書面確認，它將履行本協議項下的預期融資義務，或它認為一個或多個融資條件尚未得到滿足(前提是該貸款人在收到行政代理和借款人的書面確認後，根據本條款(C)不再是違約貸款人)，或(D)已經或擁有直接或間接的母公司，該母公司已經或擁有：(I)根據任何債務救濟法成為訴訟的標的，(Ii)已為其指定接管人、保管人、保管人、受託人、管理人，債權人或負責重組或清算其業務或資產的類似人的利益的受讓人，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(3)成為自救行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該股權不會導致或使該貸款人免受美國境內法院的司法管轄權或對其資產執行判決或扣押令的強制執行，或準許該貸款人(或該政府當局)拒絕、否認、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議。24 US-DOCS\117476656.1136335661.3的任何決定
行政代理人根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項規定以及該狀態的生效日期所確定的貸款人為違約貸款人，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的，並且該貸款人應被視為違約貸款人(受第2.16(B)節的約束)，自行政代理人在書面通知中確定該決定之日起即被視為違約貸款人，該書面通知應由行政代理人在確定後立即交付給借款人、信用證發行人、擺動額度貸款人和其他貸款人。“指定司法管轄區”是指任何國家或地區，只要該國家或地區本身是任何制裁的對象。“指定非現金對價”指借款人或任何受限制附屬公司就資產處置而收取的非現金對價的公平市場價值(由借款人真誠釐定)，而該資產處置是根據高級人員證明書，列明該等估值的基礎，減去因該等指定非現金對價的後續付款、贖回、退回、出售或其他處置而收到的現金或現金等價物的金額。指定的非現金對價的特定項目在支付時和在一定程度上將不再被視為未償還, 根據本協議第7.05節贖回或以其他方式報廢、出售或以其他方式處置。“指定優先股”指借款人或母公司的優先股(不合格股除外)，以現金(借款人或借款人的附屬公司或借款人或任何該等附屬公司為其僱員的利益而設立的員工持股計劃或信託基金除外)發行，並根據借款人在發行時或之前的高級職員證明書而被指定為“指定優先股”，其現金收益淨額不包括在“可用金額”定義第(Iii)款所載的計算範圍內。“不合格股票”對任何人來説，是指根據其條款(或根據其可轉換或可交換的任何證券的條款)或在發生以下任何事件時該人的任何股權：(1)到期或可強制贖回現金，或根據償債基金債務或其他方式換取債務；或(2)在(A)最後到期日或(B)有未償債務之日或之前，在(A)最後到期日或(B)有未償債務之日或之前，在(A)最後到期日或(B)有未償債務之日或之前，(根據其條款)成為或可能成為(根據其條款)，或以其他方式可贖回或可贖回現金或交換全部或部分債務，但(I)只有如此到期或可強制贖回之股權部分, 在該日期之前可轉換或可交換或可由持有人選擇贖回的任何股權，將被視為不合格股票；及(Ii)僅因為其持有人有權要求借款人在控制權變更或資產出售時回購該股權而構成不合格股票的任何股權(無論如何定義或提及)不構成不合格股票，前提是任何此類贖回或回購義務須受相關人士遵守本條款第7.06節的約束；然而，如果此類股權發放給借款人的任何未來、現任或前任員工、董事、高級管理人員、經理或顧問(或他們各自的直系親屬)、借款人的任何子公司、任何母實體或借款人或受限制子公司擁有投資的任何其他實體，並被借款人的董事會(或其薪酬委員會)善意地指定為“關聯方”，或任何其他有利於當前、儘管借款人或其附屬公司的前僱員或未來僱員(或其各自的直系親屬)或任何該等計劃向該等僱員(或其各自的直系親屬)出售該等股權，但該等股權不應僅因借款人或其附屬公司為履行適用的法定或監管義務而可能需要回購而構成不合格股份。“美元”和“美元”指的是美國的合法貨幣。25 US-DOCS\117476656.1136335661.3
任何貨幣在任何日期的“美元等值”應指(A)該貨幣的金額(如果該貨幣是美元)或(B)該貨幣的金額的等值(如果該貨幣是美元以外的任何貨幣)，根據行政代理或信用證發行人(視具體情況而定)的即期匯率(截至最近重估日期確定)計算。“國內子公司”是指根據美國或哥倫比亞特區的任何政治分區的法律成立的任何子公司。“提前選擇加入”是指發生以下情況：(1)(I)行政代理作出決定，或(Ii)所需貸款人向行政代理髮出通知(向借款人提供一份副本)，表明所需貸款人已確定此時正在執行以美元計價的銀團信貸安排，或包括與第2.19節中所述類似的措辭，以納入或採用新的基準利率以取代歐洲美元利率，及(2)(I)由行政代理人作出選擇或(Ii)由規定貸款人作出選擇，以聲明提早選擇加入選舉已經發生，並由行政代理人(視何者適用而定)向借款人及貸款人提供有關該項選擇的書面通知，或由所需貸款人向行政代理人提供有關該項選擇的書面通知。“歐洲經濟區金融機構”係指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監督的任何信貸機構或投資公司；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、是本定義(A)款所述機構的母公司的任何實體, 或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受其母公司的合併監管。“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。“選舉擔保人”是指借款人可自行決定被指定為貸款方的任何被排除的子公司。“合格受讓人”指符合第11.06(B)(Iii)和(V)條規定的受讓人要求的任何人(須經第11.06(B)(Iii)條所要求的同意(如有))。“聘書”是指高盛美國銀行與借款人之間於2020年7月29日發出的特定聘書(可不時修改、重述、補充或以其他方式修改)。“企業轉型事項”是指借款人或任何受限制附屬公司在任何該等情況下進行的任何合併、收購或投資，而該合併、收購或投資不是(A)在緊接該交易完成前任何貸款文件的條款所允許的，或(B)在緊接該交易完成前根據貸款文件的條款(在實施任何修訂之前)是準許的，則該合併、收購或投資不會為借款人及其受限制附屬公司在該交易完成後繼續及/或擴大其合併業務提供足夠的靈活性, 由善意行事的借款人合理地確定。“環境法”係指任何和所有聯邦、州、地方、外國和其他適用的法規、法律、條例、條例、規則、判決、命令、法令、許可、特許權、授予、特許經營權、許可證、26 US-DOCS\117476656.1136335661.3
與污染和環境保護有關的協定或政府限制，或向環境中釋放任何材料，包括與危險物質或廢物、空氣排放和向廢物或公共系統排放有關的材料。“環境責任”是指借款人、任何其他貸款方或其各自子公司因以下直接或間接原因而承擔的或有或有責任(包括任何損害賠償責任、環境補救費用、罰款、罰款或賠償)：(A)違反任何環境法；(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何危險材料；(C)接觸任何危險材料；(D)釋放或威脅釋放任何危險材料；或(E)任何合同；對上述任何一項承擔或施加責任的協議或其他雙方同意的安排。任何人的“股權”是指該人的股權(包括任何優先股)的任何及所有股份、購買權、認股權證、期權或存託憑證、或其其他等價物或合夥或其他權益，但不包括可轉換為或可交換該等股權的任何債務證券(包括可在結算時以現金、股權或兩者的組合結算的債務證券)。“股權發售”係指(X)出售借款人的股權(不包括通過發行不合格股票或指定優先股或通過除外出資的方式)，但根據證券法在表格S-8(或任何後續表格)上登記的發售或在其他司法管轄區的任何類似發售除外；(Y)向借款人的任何附屬公司發行股權, 或(Z)對借款人或任何受限制附屬公司的股本出資(借款人或任何附屬公司的出資除外，以及通過發行不合格股票或指定優先股或通過除外出資以外的方式)。“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。“ERISA附屬公司”指ERISA集團的任何成員。“ERISA事件”是指(A)與養卹金計劃有關的可報告事件；(B)借款人或任何ERISA附屬公司在其是主要僱主的計劃年度(如ERISA第4001(A)(2)條所界定)從受ERISA第4063條約束的養卹金計劃中退出，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務停止；(C)借款人或任何ERISA附屬公司完全或部分退出多僱主計劃或通知多僱主計劃資不抵債；(D)提交終止意向通知，根據《僱員退休保障條例》第4041或4041a條將計劃修正案視為終止，或《僱員退休保障條例》啟動終止養卹金計劃或多僱主計劃的訴訟程序；。(E)根據《僱員退休保障條例》第4042條，構成終止任何養卹金計劃或多僱主計劃或指定受託人管理任何養卹金計劃或多僱主計劃的理由的事件或條件；。(F)根據《僱員退休保障條例》第四章向借款人或其任何附屬公司施加任何責任，但根據《僱員退休保障條例》第4007條應繳但未拖欠的PBGC保費除外；。(G)根據《守則》第4890H條評估或施加對任何貸款方的任何責任；或(H)確定任何養老金計劃處於或預期處於“風險”狀態(如《守則》第430節或ERISA第303條所定義)，或確定任何多僱主計劃正在或預計將處於, 根據《守則》第432條或ERISA第305條，處於“危急”或“瀕危”狀態。“ERISA集團”是指借款人、任何子公司和受控集團公司的所有成員，以及在共同控制下的所有行業或企業(無論是否合併)，根據《守則》第414節，這些行業或企業與借款人或任何子公司一起被視為單一僱主。“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。“歐元”和“歐元”是指參與成員國的單一貨幣。27 US-DOCS\117476656.1136335661.3
“歐洲美元利率”是指就歐洲美元利率貸款的每個利息期而言，(I)相當於倫敦銀行間同業拆借利率的年利率，該利率出現在路透社屏幕頁面LIBOR 01(如果該服務中斷，則出現在該服務的任何後續或替代頁面或該服務的任何後續頁面，或提供由行政代理不時指定的報價的其他商業來源)，時間大約為上午11：00(倫敦時間)，在該利息期第一天的前兩(2)個工作日，與上述利息期相當的到期日，除以(Ii)相當於100%減去當時聲明的所有準備金要求的最高比率的百分比(包括任何邊際、緊急、補充、特別或其他準備金，且不包括不時可用於按比例分配、例外或抵消的信貸)，該百分比適用於D規則定義的歐洲貨幣債務(或D規則下的任何後續債務類別)的任何聯邦儲備系統成員銀行；但如上述第(I)款所述的利率因任何原因無法在任何上述時間獲得，則第(I)款所指的利率應改為由行政代理機構確定的年利率，即倫敦銀行間市場上的主要銀行在上午11點左右(倫敦時間)，即該利息期第一天前兩(2)個營業日，向行政代理機構提供的美元存款的年利率的算術平均值；此外，如果如此確定的關於(X)定期貸款的歐洲美元匯率將低於1.00%, 就定期融資而言，歐洲美元利率將被視為1.00%，(Y)循環信貸融資將被視為低於0.75%，而就循環信貸融資而言，歐洲美元利率將被視為0.75%[保留區]。“歐洲美元利率貸款”是指以歐洲美元利率為基準計息的循環信用貸款或定期貸款。“違約事件”具有第8.01節規定的含義。“超額現金流”是指借款人每一會計年度在該期間的綜合淨收入，減去：(1)在該期間就借款人或任何受限附屬公司的任何債務本金或任何資本化租賃債務的主要部分支付的還款、預付款和其他現金付款(不包括第2.05(B)(3)節但書中所述的自願和強制性預付定期貸款、自願預付債務、預付循環信用貸款和其他循環債務(除非伴隨着相應的承諾減少)，但包括以現金支付的所有保費、補償或罰款(在計算綜合淨收入時尚未扣除且在本協定下未被禁止的範圍內)；但強制性預付債務只可依據本條扣除(I)在計算資產處置的現金收益淨額時尚未扣除的部分；減去(Ii)(A)借款人或任何受限制附屬公司在該期間就資本開支、投資及受限制付款(不包括依據第7.06(A)及7.06(B)(Xvi)節作出的受限制付款)所作的現金付款。, 在合併中取消的現金等價物和其他項目(包括投資和限制性付款)的投資，以及(B)借款人或任何受限制的子公司根據在該期間之前或期間訂立的具有約束力的義務，必須在該期間結束後365天內就資本支出和投資支付的現金支付；但本條第(2)款所述的金額不會減少後續期間的超額現金流量，並且在未如此支付的情況下，將增加隨後期間的超額現金流量；減去(3)借款人或任何受限制附屬公司在該期間內就(A)債務以外的長期負債或(B)在上一期間已建立應計或準備金的項目所作的現金付款，在每一情況下，只要這些付款在該期間內沒有支出或在計算綜合淨收入時沒有扣除；減去(Iv)(A)借款人或任何受限制附屬公司在該期間就税款(包括就税款向任何母公司的分配)所支付的現金款項，但以此類付款為限
超過在計算該綜合淨收入時扣除的税項支出金額，以及(B)借款人或任何受限制的子公司將被要求在該期間結束後180天內就税收(包括與税收有關的任何母實體的分配)支付的現金；條件是第(Iv)(B)款所述的金額不會減少後續期間的超額現金流量；減去(V)借款人或任何受限制附屬公司在下列期間所作的所有現金支付和其他現金支出：(A)在計算綜合淨收入時不包括在內的項目；或(B)在該期間內未按照公認會計準則支出的項目；減去(Vi)(A)計算該綜合淨收入時所包括的所有非現金貸方；但如任何人並非全資的受限制附屬公司，則任何該等非現金信貸在任何未來期間的任何現金償還，將計入該未來期間的超額現金流量，但如該人實際上以現金或現金等價物的形式分配給借款人或貸款方，則屬例外；及(B)如該人並非全資的受限制附屬公司，則該人的任何淨收入的數額；減去(Vii)相當於(A)借款人在該期間的營運資金增加(如有的話)加上(B)借款人及受限制附屬公司(如有)長期應收賬款增加(本條第(Vii)款(A)及(B)款所述可直接歸因於借款人及受限制附屬公司在該期間收購個人或業務單位的任何此等增加除外)之和的款額；加上(Viii)所有非現金收費, 在計算綜合淨收入時扣除的借款人或任何受限制子公司的損失和費用(非現金判斷和結算除外)；但如果任何非現金費用代表任何未來期間的現金項目應計或準備金，則在該未來期間就該非現金項目支付的現金應從該未來期間的超額現金流量中減去；加上(Ix)借款人或任何受限制子公司在該期間根據套期保值協議收到的、根據公認會計準則不被視為收入或淨收入的所有現金付款；加(X)相當於(A)借款人在該期間的營運資金減少(如有)加上(B)借款人和受限制附屬公司的長期應收賬款(如有)減少(在每種情況下，非現金判斷和結算導致的減少除外)之和的數額；加上(Xi)以上第(I)、(Ii)及(Iii)條所述的所有款項，以發行或產生債務(循環貸款的收益除外)、股票發售或任何資產的損失、損壞、毀滅或譴責，或向任何人出售、轉移或以其他方式處置所得款項為限。“交易法”係指經修訂的1934年美國證券交易法以及據此頒佈的“美國證券交易委員會”的規則和條例, 經修訂的。“除外出資”是指借款人在截止日期後收到的現金淨收益或財產或資產，作為對借款人的股本(通過發行不合格股票或指定優先股除外)的出資，或因發行或出售借款人的股權(不合格股票或指定優先股除外)而獲得的淨現金收益或財產或資產，在每種情況下，在借款人的高級人員證明書所指定為免責分擔的範圍內。“除外財產”是指(I)該借款方為當事人的任何租賃、證明資本化租賃義務的租賃、許可證、合同、許可證、文書、擔保或特許經營協議，或受任何此類租賃、證明該借款方為當事人的資本化租賃義務及其任何權利或利益管轄的任何財產，其範圍但僅限於，根據該租賃的條款，授予以行政代理人為受益人的擔保權益，關於證明資本化租賃義務、許可證、合同、許可證的租賃的租賃，29 US-DOCS\117476656.1136335661.3
票據、擔保或特許經營協議或購買資金安排，被法律、規則或法規禁止或導致違反法律、規則或法規，或違反條款或條件，或構成違約或沒收，或建立終止權利，或要求任何其他方同意(但已獲得任何貸款方的同意或任何其他方的同意除外)(有一項理解並同意，任何貸款方或受限制的子公司均不需要尋求任何此類同意)，擔保或特許經營協議或購貨資金安排；(Ii)由(X)CFC、(Y)FSHCO或(Z)CFC或FSHCO的直接或間接子公司(第(X)-(Z)條所述的每一實體，“抵押品外國子公司”)發行的任何未償還表決權股票，在每種情況下，超過(A)該抵押品外國子公司未償還表決權股票的65%和(B)該抵押品外國子公司未償還非表決權股票的100%；(Iii)抵押品外國子公司的任何財產或資產；(Iv)欠抵押品外國子公司的債務或其他應收款；(V)任何人的任何股權或資產，只要該等股權在該人的所有股權中所佔比例少於100%，而持有該等股權其餘部分的人士並非借款人的聯營公司；。(Vi)任何不受限制的附屬公司、不重要的附屬公司、專屬自保保險公司、非牟利附屬公司、某些特殊目的實體或準許應收賬款安排或準許證券化交易(包括證券化附屬公司)的附屬公司的任何股權及任何資產；。(Vii)任何汽車。, 受所有權證書約束的航空器和其他類似資產；(B)單獨價值低於7 500 000美元的信用證權利(除非可以通過提交UCC融資報表完善其中的擔保權益)，以及(C)單獨索賠價值低於7 500 000美元的商業侵權債權；(Viii)尚未向美國專利商標局提交使用聲明或聲稱使用的修正案並被美國專利商標局接受的任何“意向使用”商標申請(但僅在該聲明或修正案向美國專利商標局提交之前)，且僅在授予其擔保權益會損害其有效性或可執行性、或使其無效或導致放棄或失效的期間內(如果有的話)，根據適用的美國法律，此類申請或從此類使用意向申請發出的任何註冊；(Ix)該等資產的擔保權益或其完善性可合理預期會導致借款人合理釐定的不良税務後果(最低限度的不良税務後果除外)；。(X)行政代理人及借款人以書面合理地釐定取得其擔保權益或其完善性的成本相對於借出人所獲擔保的利益而言過高的資產；。(Xi)任何不動產租賃權益(包括取得任何業主豁免、禁制及同意的任何要求)；。(Xii)除非其中的擔保權益可以通過提交UCC融資報表或按附表6.19明確規定的現金和現金等價物的方式加以完善, 存款和證券賬户(包括存入其中的證券權利和相關資產)(在每種情況下，構成其他“抵押品”的收益(如UCC定義)的現金和現金等價物除外)，以及通過控制協議或通過“控制”要求完善的任何其他資產(在每種情況下，存放在行政代理的現金和現金等價物除外)；但本條第(12)款所指的排除不包括任何此類資產的收益，只要該收益構成除外財產；(Xiii)根據本協議的條款、適用的法律或條例(根據第9-406、9-407條，任何該等法律、規則、條例、條款、禁止或條件會使其失效的範圍除外)、適用法律或規例所準許的任何合約(並非在預期訂立該等合約的情況下訂立的合約)、適用的法律或規例(但該等法律、規則、規例、條款、禁止或條件會依據第9-406、9-407條而失效的範圍除外)所準許的任何合約將禁止就該等資產授予擔保權益的資產，任何相關司法管轄區或任何其他適用法律(包括美國破產法)或任何其他適用法律(包括美國破產法)的9-408或9-409條或任何其他適用法律(包括美國破產法)或衡平法原則，以及上述任何一項的應收款和收益，其轉讓在UCC或其他適用法律下被明確視為有效的除外)，或要求政府、監管機構或第三方(任何貸款方除外)同意、批准、許可或授權(除非已收到此類同意、批准、許可或授權，雙方理解並同意，貸款方或受限制附屬公司不需要尋求任何此類同意、批准, 許可或授權)或為任何此類合同當事人的任何人(借款人的關聯方除外)創建終止權利(在實施UCC或除其收益和應收款以外的其他適用法律的適用的反轉讓條款之後)；但在任何該等法律、規則、條例、期限、禁止、條件或規定失效、失效或終止時，抵押品應包括所有該等權利及權益，且該人應被視為已授予該等權利及權益的擔保權益，猶如該等法律、規則、條例
條款、禁令、條件或規定從未生效；但第(Xiii)款所指的排除不應包括任何此類資產的任何收益，但此類收益構成除外財產的部分除外；(Xiv)不構成重大房地產資產的所有不動產；(Xv)保證金股票(在聯邦儲備委員會發布的U規則的含義內)；(Xvi)位於美國境外或具有所有權的任何資產，或受美國境外任何司法管轄區的法律管轄或根據該等司法管轄區的法律產生的任何資產(不需要對任何此類資產採取行動以設定或完善對任何此類資產的擔保權益，包括美利堅合眾國以外任何司法管轄區內的任何知識產權)；(Xvii)與準許投資有關而取得的任何資產，該等資產須受貸款文件準許的留置權所規限，並受禁止留置權的合約安排所規限；(Viii)出售予準許應收賬款安排或證券化交易的任何附屬公司的應收賬款及相關資產(或其中的權益)，或與準許應收賬款安排或準許證券化交易有關的其他質押、保理、轉讓或出售，以及(Xix)本協議附表1.01所列的財產。即使有任何相反的規定，“除外財產”不應包括第(I)至(Xviii)款中提及的任何“除外財產”的任何收益、替代或替換(除非此類收益, 替換或替換本身或其本身將獨立地構成第(I)至(Xviii)款中任何一項所指的“除外財產”)。上述每一類抵押品應具有《UCC》中規定的含義(只要該術語在《UCC》中有定義)。“除外子公司”係指任何：(1)微不足道的子公司；(2)不是借款人全資子公司的子公司；(3)非限制子公司；(4)外國子公司；(5)外國子公司的國內子公司；(6)抵押品外國子公司；(7)借款人合理確定，其對借款人債務的擔保將合理地導致不利税收後果(不包括最低限度的不利税收後果)的子公司；(8)附屬公司如果作為擔保人或其擔保，將且僅在下列情況下才被禁止：(A)法律或法規或在完成日期或收購或組建子公司之日存在(但不是因預期發生的)任何合同義務禁止(只要在收購子公司的情況下，這種禁止不是作為收購的一部分產生)或(B)需要政府或第三方的同意、批准、許可或授權(除非已收到此類同意、批准、許可或授權)；以及(Ix)屬於專屬自保保險公司的任何附屬公司、非營利性附屬公司或屬於特殊目的實體的附屬公司(包括用於證券化交易和應收賬款融資的附屬公司)；在每種情況下，除非借款人在通知行政代理後自行決定, 上述任何人(不是借款人或借款人的全資子公司的子公司除外)在借款人通知行政代理它選擇將其作為排除子公司之日之前，不應是被排除的子公司；前提是該人提供的擔保和擔保權益是完全和無條件的，並且在該人的組織的管轄範圍內完全可以強制執行。“排除的互換義務”是指，就任何擔保人而言，如果該擔保人的全部或部分擔保，或該擔保人為保證該互換義務(或其任何擔保)根據《商品交易法》或任何規則是違法或變得違法的，則該擔保人的全部或部分擔保，或該擔保人為擔保該擔保權益而授予的擔保，由於擔保人在擔保人的擔保或擔保人對擔保權益的授予對此類互換義務生效時，該擔保人因任何原因未能構成《商品交易法》所界定的“合格合同參與者”，商品期貨交易委員會的監管或命令(或其中任何規定的適用或官方解釋)。如果根據管理一項以上互換的主協議產生互換義務，則此種排除僅適用於可歸因於根據本定義第一句排除擔保或擔保權益的互換的互換義務部分。“除外税”是指對收款人或對收款人徵收的下列税項中的任何一項，或被要求從對收款人的付款中扣繳或扣除的税項：(A)對淨收入(無論其面值如何)徵收或以淨收入、特許經營税和分支機構利得税衡量的税項，在每種情況下, (I)由於收款人是根據下列法律組織的，或其主要辦事處，或在任何貸款人的情況下，其Lending 31 US-DOCS\117476656.1136335661.3
(B)就貸款人而言，根據(I)貸款人在貸款或承諾書中取得該等權益的有效法律，對應付給該貸款人或為該貸款人賬户的適用權益徵收美國聯邦預扣税，但在下列情況下除外：(I)該貸款人取得該貸款或承諾書中的該權益(根據第11.13條下的借款人的轉讓請求除外)，或(Ii)該貸款人變更其借貸辦公室，但在以下情況下除外：根據第3.01節的規定，應向貸款人的轉讓人或貸款人變更其借貸辦公室之前的貸款人支付與此類税款有關的金額，(C)因受款人未能遵守第3.01(E)節的規定而繳納的税款，以及(D)根據FATCA徵收的任何預扣税款。“現有信貸協議”應具有第4.01(A)(Xii)節所述術語的含義。“融資”係指術語融資、循環信貸融資或增量融資，視上下文而定。“FASB ASC”係指財務會計準則委員會的會計準則編纂工作。“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議、以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或慣例通過的任何財政或監管法規、規則或慣例，以及執行守則的這些章節。“聯邦基金利率”是指, 就任何一天而言，年利率相等於紐約聯邦儲備銀行在該日的下一個營業日公佈的在該日與聯邦儲備系統成員進行隔夜聯邦基金交易的加權平均利率；但(A)如果該日不是營業日，則該日的聯邦基金利率應為在下一個營業日的下一個營業日公佈的該等交易的利率，以及(B)如果在該下一個營業日沒有公佈該利率，則該日的聯邦基金利率應為行政代理人在該日就該等交易向行政代理人收取的平均利率(如有必要，向上舍入至1/100的1%的整數倍)。如上所述確定的聯邦基金利率小於零的，聯邦基金利率視為零。“紐約聯邦儲備銀行的網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。“費用信函”的含義與聘書中的含義相同。“第一留置權淨負債”是指，在任何確定日期，(I)借入資金的本金總額(現金管理協議中的債務和公司間債務除外)，由借款人及其受限制附屬公司的資產留置權擔保，該留置權與擔保債務的留置權(或在非抵押品的資產留置權的情況下，為優先留置權)，減去(2)借款人和擔保人的綜合資產負債表中截至最近一個會計期間(可編制內部財務報表)的無限制現金和現金等價物總額, 在每一種情況下，都是在形式上和借款人真誠確定的基礎上。為免生疑問，“第一留置權淨負債”不包括任何應收賬款融資或證券化交易的負債。“第一留置權淨槓桿率”是指在任何確定日期，(I)截至該日期的第一留置權淨負債與(Ii)LTM EBITDA的比率，按形式計算。“第一修正案”是指自第一修正案生效之日起生效的信用證協議的某些第一修正案。32 US-DOCS\117476656.1136335661.3
“第一修正案生效日期”是指2022年10月31日，即滿足(或放棄)第一修正案第二條規定的所有先決條件的日期。“惠譽”是指惠譽投資者服務公司及其任何繼承者。“固定數額”具有第1.11(B)節規定的含義。“固定費用承保比率”指於任何確定日期就任何人士而言，(I)該人士在緊接該決定日期之前的最近連續四個財政季度的綜合EBITDA，並備有內部綜合財務報表，與(Ii)該人士於參考期內的固定費用的比率。“固定費用”指任何人士在任何期間：(I)該人士在該期間的綜合利息開支；(Ii)該人士及其任何受限制附屬公司在該期間就任何優先股系列支付的所有現金股息或其他分派(不包括在合併中撇除的項目)；及(Iii)在該期間就任何一系列不合格股票支付的所有現金股息或其他分派(不包括在合併中剔除的項目)。“洪水保險法”統稱為(I)現在或以後生效的1968年“國家洪水保險法”或其任何後續法規，(Ii)現在或以後生效的1973年“洪水災害保護法”或其任何後續法規，(Iii)現在或以後有效的1994年“國家洪水保險改革法”或其任何後續法規，(Iv)現在或以後有效的2004年“洪水保險改革法”或其任何後續法規，以及(V)2012年比格特-沃特斯洪水保險改革法。“下限”是指就任何循環信貸貸款而言, 年息0.75%。“外國貸款人”指的是不是美國人的貸款人。“境外子公司”是指非境內子公司的任何子公司。“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統的理事會。“前置風險”是指，在任何時候發生違約的貸款人，(A)對於信用證出票人，該違約貸款人將該違約貸款人蔘與義務以外的未償信用證債務的適用百分比重新分配給其他貸款人或根據本合同條款抵押的現金，以及(B)對於擺動額度貸款人，該違約貸款人根據本合同條款將該違約貸款人蔘與義務重新分配給其他貸款人的該違約額度貸款以外的擺動額度貸款的適用百分比。“FSHCO”是指除在一個或多個氟氯化碳中擁有股權或債務權益外，沒有其他實質性資產的任何國內子公司。“基金”是指在其正常活動過程中從事(或將從事)商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。“公認會計原則”是指美國會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明、財務會計準則委員會的聲明和聲明以及美國證券交易委員會的要求中提出的、一貫適用和不時有效的公認會計原則。33 US-DOCS\117476656.1136335661.3
“政府當局”是指美國或任何其他國家或其任何政治區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。“擔保”係指任何人直接或間接擔保任何其他人的債務的任何義務，或有或有義務，包括該人的任何直接或間接、或有或有或其他義務：(1)購買或支付(或墊付或提供資金以購買或支付)該另一人的債務(不論是憑藉合夥安排產生的，還是通過協議保持良好狀態而產生的購買資產、貨物、證券或服務，接受或支付或維持財務報表條件或其他)；或(2)主要是為了以任何其他方式保證上述債務的債權人得到償付或保護該債權人不受損失(全部或部分)；但“擔保”一詞不包括(X)在正常業務過程中或與過去慣例一致的託收或存款背書，以及(Y)在正常業務過程中提供的標準合同賠償或產品保證，並進一步規定, 任何擔保的金額應被視為以下兩者中的較低者：(1)該擔保所針對的主要債務的已陳述或可確定的金額，以及(2)根據包含該擔保的文書的條款，該擔保人可能承擔的責任的最高金額，或者，如果該擔保不是對主要債務的全部金額的無條件擔保，且該最高金額也不能説明或確定，則該擔保人真誠地確定的該擔保人就該主要債務可能承擔的最高合理預期責任的金額。作為動詞使用的“保證”一詞也有相應的含義。“擔保人”是指：(A)截止日期借款人的每一家(直接或間接)全資擁有的國內子公司(不包括(I)任何抵押品境外子公司和(Ii)根據第6.12節和第6.15(D)節作為擔保人加入的任何子公司除外的任何子公司)，以及其他根據第6.12節和第6.15(D)節作為擔保人加入的其他人，以及(B)借款人對借款方或貸款方的任何子公司所欠債務(借款人所欠債務除外)的債務；但是，儘管有上述規定，下列人士將在截止日期成為擔保人：(1)關島的布萊克建築公司，(2)特拉華州的菲斯克收購公司，(3)特拉華州的安德森公司和(4)特拉華州的Tutor Pacific Construction，LLC。如果借款人或任何受限制附屬公司發行、出售或以其他方式處置作為擔保人的人的任何股權，以致在其生效後，該人不再是擔保人, 借款人或任何受限制附屬公司在該人身上的任何投資在生效後仍然存在，屆時將被視為新投資。“擔保”是指各擔保人根據第X條作出的、以被擔保當事人為受益人的擔保，以及根據第6.12節交付的相互擔保和擔保補充。“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、天然氣、天然氣液體、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、有毒黴菌、傳染性或醫療廢物和所有其他物質、廢物、化學品、污染物、污染物或任何性質的化合物，以及任何形式的任何環境法。“對衝銀行”是指在訂立掉期合同時，作為貸款人或行政代理人或安排人或貸款人、行政代理人或安排人的附屬機構，以其作為該交換合同一方當事人的身份的任何人。34 US-DOCS\117476656.1136335661.3
“榮譽日期”具有第2.03(C)節規定的含義。“國際財務報告準則”係指“國際會計準則條例”第1606/2002號所指的國際會計準則，在適用於本報告所述或所指相關財務報表的範圍內。“直系親屬”是指任何個人的子女、繼子女、孫子女或更遠的後裔、父母、繼父母、祖父母、配偶、前配偶、合格的家庭伴侶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、兒媳(包括收養關係)和任何信託，合夥企業或其他真正的遺產規劃工具，其唯一受益人是任何上述個人，或由任何上述個人控制的任何私人基金會或基金，或任何上述個人為捐贈人的捐贈人建議基金。“增量融資”的含義與第2.17節中賦予該術語的含義相同。“增量設施修正案”的含義與第2.17(D)節賦予該術語的含義相同。“遞增設施關閉日期”具有第2.17(D)節中賦予該術語的含義。“增量貸款”統稱為增量循環貸款和增量定期貸款。“增量循環承諾”是指就每個貸款人而言，該貸款人根據與之有關的任何增量循環貸款修正案作出的增量循環貸款的承諾(如有的話)，表示為該貸款人根據該增量貸款修正案將作出的增量循環貸款的最高本金金額。, 此類承諾可(A)根據第2.06節不時減少，以及(B)根據第11.06節由該貸款人或向該貸款人轉讓而不時減少或增加。“增量循環信貸安排”的含義與第2.17(A)節賦予該術語的含義相同。“增量循環貸款人”的含義與第2.17(E)節賦予該術語的含義相同。“增量循環貸款”是指根據增量循環信貸安排發放的貸款。“增量定期貸款承諾”是指對於每個貸款人，該貸款人根據任何與此相關的增量定期貸款修正案作出的增量定期貸款承諾(如果有的話)，表示為該貸款人根據該增量貸款修正案將發放的增量定期貸款的最高本金金額，該承諾可能會(A)根據第2.06節不時減少，以及(B)根據根據第11.06節由該貸款人進行的轉讓或根據第11.06節向該貸款人轉讓而不時減少或增加。“遞增條款融資”的含義與第2.17(A)節賦予該術語的含義相同。“遞增定期貸款”是指根據遞增定期貸款安排發放的貸款。“招致”是指發行、設立、承擔、訂立任何擔保、招致、擴大或以其他方式承擔責任；但前提是在某人成為受限制附屬公司(不論是通過合併、合併或合併)時該人所存在的任何債務或股權, 收購或其他)將於該受限制附屬公司成為受限制附屬公司時被視為已產生，而“已招致”及“產生”一詞具有與前述有關的涵義，而根據任何循環信貸或類似融資而產生的任何債務，只可在借入任何資金時才被“招致”。“基於發生的金額”具有第1.11(B)節中規定的含義。35 US-DOCS\117476656.1136335661.3
“負債”，就任何人而言，指在任何確定日期(無重複)：(1)該人對所借款項的負債本金；(2)該人以債券、債權證、票據或其他類似票據證明的債務本金；(3)該人就信用證、銀行承兑匯票或其他類似票據承擔的所有償還義務(該等債務的金額在任何時候等於該等信用證或其他票據當時未提取和未到期的總金額，加上根據該等信用證或其他票據而未償還的提款總額)(但該等償還義務與貿易應付款有關，且該等債務在產生之日起30天內清償的除外)；(4)該人支付延期和未支付的財產購買價款(貿易應付款或對貿易債權人的類似債務除外)的所有義務的主要組成部分，該購買價款在該財產投入使用或接受最終交付及其所有權之日起一年以上到期；(5)根據第1.03(D)條的規定，該人的資本化租賃債務；(6)該人對任何不合格股票或任何受限制附屬公司的任何優先股(但在每種情況下不包括任何應計股息)的所有債務或清算優先權的主要組成部分；。(7)以該人的任何資產的留置權擔保的其他人的所有債務的主要組成部分，不論該債務是否由該人承擔；。, 該等債務的數額將以下列兩者中較小者為準：(A)該資產在釐定日期的公平市值(由借款人真誠釐定)和(B)該等其他人的債務數額；(8)該人對該人所擔保的債務的主要組成部分的擔保；和(9)在本定義中未包括的範圍內，指該人在互換債務項下的淨債務(任何此類債務的數額在任何時候等於在該協議或安排下產生該債務的該人在該協議或安排終止時應支付的債務的淨額)；關於上文第(1)、(2)、(4)和(5)款，如果上述任何債務(信用證和掉期債務除外)在按照公認會計原則編制的該人的資產負債表(不包括其腳註)上顯示為負債，則任何母公司的債務應被排除在借款人的資產負債表上，但不包括僅由於根據公認會計原則下推會計而出現在借款人資產負債表上的債務。“負債”一詞不包括根據截止日期有效的公認會計原則下的任何租賃、特許權或財產許可(或其擔保)、在正常業務過程中或按照以往慣例從客户或客户那裏收到的任何預付保證金，或任何許可項下的義務。, 在截止日期之前或在正常業務過程中發生的或與過去慣例一致的許可或其他批准(或就此類義務作出的保證)。在循環信貸或類似貸款的情況下，任何人在任何時候的負債額應為借入資金和隨後未償還的資金總額。截至任何日期的任何未清償債務的數額應為：(A)如屬以原有發行貼現發行的任何債務，則為該債務的增值價值；及(B)如屬任何其他債務，則為該債務的本金或其清盤優先權。負債的計算應不考慮FASB ASC第815號主題和相關解釋的影響，否則此類影響將增加或減少36 US-DOCS\117476656.1136335661.3的負債額
本協議項下的任何目的，是由於對此類債務條款產生的任何嵌入衍生品進行會計處理的結果。儘管有上述規定，下列情況在任何情況下都不構成債務：(1)在正常業務過程中發生的或有債務，或與以往慣例一致的債務，但擔保或其他債務假設除外；(2)現金管理協議項下的服務；(3)根據截止日期有效的公認會計原則，被視為經營租賃的任何財產的租約、特許權或許可證(或其擔保)，或在正常業務過程中或與以往慣例一致的從客户或客户那裏收到的任何預付保證金；(4)在截止日期之前或在正常業務過程中或與以往慣例一致的任何許可證、許可或其他批准(或就此類義務提供的擔保)項下的義務；(5)就借款人或任何受限制的附屬公司購買任何企業而言，賣方有權獲得的任何結算後付款調整，但此種付款是由最終結算資產負債表確定的，或此種付款取決於該企業在結算後的表現；但在結算時，任何此種付款的數額是不能確定的，在這種付款之後成為固定和確定的範圍內，該數額應及時支付；(6)為免生疑問，與工人補償申索、提早退休或終止合約義務、退休金義務或供款或類似申索有關的任何義務, 債務或繳費或社會保障或工資税；(7)[保留區](8)出現在借款人資產負債表上的母公司僅因根據公認會計準則下推會計而出現的負債；(9)股權(不合格股票除外)；或(10)因持不同意見的股東行使評價權而欠持不同意見的股東的款項，以及就有關交易的任何索償或訴訟(不論是實際的、或有的或有的或可能的)(包括任何應計利息)達成和解而欠下的款項。“保證税”係指(A)因任何貸款方根據任何貸款單據所承擔的任何義務或因其任何義務而徵收的税(不含税除外)，以及(B)在第(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。“受賠者”具有第11.04(B)節規定的含義。“公債”統稱為可轉換票據公債和2017公債公債。“信息”具有第11.07節規定的含義。“無關緊要的附屬公司”是指截至任何日期，下列任何附屬公司：(1)在借款人最近一個已交付(或必須交付)財務報表的會計季度的最後一天，其資產價值超過綜合總資產的2.5%或超過借款人和受限制子公司在連續四個會計季度期間的總收入的2.5%，該財務報表已按美國公認會計原則(GAAP)計算；和(2)截至借款人最近一個財務季度最後一天的所有無關緊要的子公司，借款人已為其交付(或被要求交付)財務報表, 資產價值不超過37 US-DOCS\117476656.1136335661.3的5.0%
綜合總資產或收入超過借款人及受限制附屬公司在該四個季度期間綜合基礎上總收入的5.0%。“付息日期”係指：(A)就任何歐洲美元利率貸款而言，適用於該貸款的每一利息期的最後一天、提供該貸款的貸款的到期日和任何預付款日期；但如果歐洲美元利率貸款的任何利息期超過三個月，則在該利息期開始後每三個月的相應日期也應為付息日期；和(B)對於任何基本利率貸款或週轉額度貸款，每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日，提供此類貸款的貸款的到期日(就本定義而言，週轉額度貸款被視為根據循環信貸安排發放)和任何預付款日期。(C)對於任何SOFR貸款，適用於此類貸款的每個利息期的最後一天，提供此類貸款的貸款的到期日和任何預付款日期；但是，如果SOFR貸款的任何利息期超過三個月，則在該利息期開始後每三個月的相應日期也應為付息日期。“利息期”是指(1)就每筆歐洲美元利率貸款而言，自該歐洲美元利率貸款被支付、轉換為或繼續作為歐洲美元利率貸款之日起至其後1、2、3或6個月(或，如果所有相關貸款人同意，則為12個月或更短的期間)結束的期間；(2)就每筆SOFR貸款而言，自該貸款被支付、轉換為SOFR貸款或作為SOFR貸款繼續之日起至此後1、3或6個月結束的期間。, 如借款人在其承諾貸款通知中所選擇的；但：(A)本應在非營業日結束的任何利息期應延長至下一個營業日，除非就歐洲美元利率貸款或SOFR貸款而言，該營業日落在另一個日曆月，在這種情況下，該利息期應在前一個營業日結束；(B)與歐洲美元利率貸款或SOFR貸款有關的任何利息期，如始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期結束時該日曆月沒有數字上的對應日的某一日)，則應在該利息期結束時該日曆月的最後一個營業日結束；及(C)任何利息期均不得超過到期日。“投資”對任何人而言，是指該人以墊款、貸款或其他信貸延伸形式(在正常業務過程中或按照以往慣例向任何人的客户、供應商、董事、高級職員或僱員提供的墊款或信貸延伸除外，也不包括銀行存款以外的任何債務或信貸延伸)或(通過向他人轉移現金或其他財產，或為他人的賬户或使用支付財產或服務的任何款項)形式對他人(包括關聯公司)的所有投資。或對該等其他人士所發行的任何股權、債務或其他類似工具的任何義務或任何購買或收購的擔保，以及根據公認會計原則編制的資產負債表上被分類為或將被歸類為投資的所有其他項目；然而，前提是, 在正常業務過程中或與以往慣例一致的情況下，對可轉讓票據和單據的背書將不被視為投資。如果借款人或任何受限制附屬公司發行、出售或以其他方式處置作為受限制附屬公司的人士的任何股權，以致該人在生效後不再是受限制附屬公司，則借款人或任何受限制附屬公司在其生效後對該人的任何投資將被視為當時的新投資。如果借款人或任何受限制附屬公司發行、出售或以其他方式處置作為擔保人的人的任何股權，以致該人在生效後不再是擔保人，則借款人或任何受限制附屬公司在該非擔保人的任何投資在生效後剩餘的任何投資將被視為當時的新投資。就本協議第6.15節和第7.06節而言：38 US-DOCS\117476656.1136335661.3
(1)“投資”將包括借款人在被指定為非受限制附屬公司時該受限制附屬公司的資產淨值的公平市值部分(與借款人在指定為非受限制附屬公司的受限制附屬公司的股權成比例)；但在將該附屬公司重新指定為受限制附屬公司後，借款人將被視為繼續在非受限制附屬公司擁有永久“投資”，其數額(如為正數)相等於(A)借款人在重新指定時對該附屬公司的“投資”，減去(B)在該附屬公司如此重新指定為受限制附屬公司時，該附屬公司資產淨值的公平市值部分(按借款人真誠釐定)；以及(2)向不受限制的附屬公司轉讓或從不受限制的附屬公司轉讓的任何財產，將按轉讓時的公平市價估值，而每種情況均由借款人真誠地合理釐定。“投資級證券”係指：(1)由美國或加拿大政府或其任何機構或機構發行或直接全面擔保或擔保的證券(現金等價物除外)；(2)由歐盟成員國或其任何機構或機構發行或直接全面擔保或擔保的證券(現金等價物除外)；(3)標準普爾給予“A-”或穆迪給予“A3”或以上評級的債務證券或債務工具，或該評級機構給予的同等評級的債務證券或債務工具，或, 如果不存在穆迪或標普的評級，則等同於任何其他國家認可的統計評級組織的此類評級，但不包括借款人及其子公司之間構成貸款或墊款的任何債務證券或工具；以及(4)投資於專門投資於上文第(1)、(2)和(3)款所述類型投資的任何基金的投資，該基金還可在等待投資或分配之前持有現金和現金等價物。“非自願處分”是指借款人或其任何子公司的任何財產的任何損失、損壞或毀壞，或對借款人或其任何子公司的任何財產予以譴責或以其他方式公開使用。“知識產權”具有第5.17節規定的含義。“美國國税局”指美國國税局。“互聯網服務供應商”指，就任何信用證而言，由國際銀行法與慣例協會出版的“1998年國際備用慣例”(或在簽發時有效的較新版本)。“簽發人單據”是指任何信用證、信用證申請書，以及由信用證發行人和借款人(或任何附屬機構)或以信用證發行人為受益人而訂立的與該信用證有關的任何其他單據、協議和票據。“合併協議”是指由境內子公司根據第6.12節的規定簽署並交付的實質上以附件F形式簽署和交付的合併協議。“合資企業”是指借款人直接或間接擁有的股權少於100%(100%)的任何人。“次級債務”是指(1)根據本合同允許發生的、在合同上從屬於債務償付權利的任何債務, 無抵押或以留置權作為抵押的留置權，(2)2017年優先票據，(3)可轉換票據或(4)與上述任何債務有關的任何再融資債務。39 US-DOCS\117476656.1136335661.3
“信用證預付款”是指對於每個循環信貸貸款人，該貸款人按照其適用的循環信貸百分比參與任何信用證借款的資金。“信用證借款”是指從任何信用證項下提取的信用證的延期，而該信用證在作為循環信用證借款或再融資之日仍未得到償付。“信用證延期”是指信用證的開立、有效期的延長或金額的增加。“信用證發行人”是指蒙特利爾銀行哈里斯銀行(BMO Harris Bank N.A.)，其作為本協議項下信用證的發行人，或本協議項下信用證的任何後續發行人，或任何其他循環信貸貸款人，應借款人的要求並經行政代理全權酌情決定，已書面同意按照第2.03節的規定擔任信用證發行人。“信用證債務”是指在任何確定日期，所有未清償信用證項下可提取的總金額，加上包括所有信用證借款在內的所有未償還金額的總和。為了計算任何信用證項下可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.09節的規定確定。就本協議的所有目的而言，如果信用證在任何確定日期根據其條款已經過期，但由於互聯網服務提供商第3.14條的實施，仍可根據信用證提取任何金額，則該信用證應被視為“未清償”的剩餘可提取金額。“最新到期日”是指循環信貸貸款、定期貸款和適用於現有增量定期貸款或其他定期貸款的任何到期日中最晚的一個。, 自任何決定日期起計。“法律”統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典和行政或司法判例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用的行政命令、指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，無論是否具有法律效力。“貸款人”是指在本合同簽字頁上被確定為“貸款人”的每個人，包括每個循環信貸貸款人和每個定期貸款人，根據本協議成為“貸款人”的每個其他人，以及他們的繼承人和受讓人，並根據上下文需要，包括擺動貸款機構。“貸款辦公室”對任何貸款人來説，是指該貸款人管理問卷中所描述的貸款人的一個或多個辦公室，或貸款人可能不時通知借款人和行政代理的其他一個或多個辦公室，該辦公室可包括該貸款人的任何附屬機構或該貸款人的任何國內或國外分支機構或該附屬機構。除文意另有所指外，凡提及貸款人時，應包括其適用的貸款辦公室。“信用證”是指每份備用信用證(包括履約信用證)和本合同項下開立的每份商業信用證。, 規定在兑現本條例項下的提示時支付現金。“信用證申請”是指以信用證發行人不時使用的格式開具或修改信用證的申請和協議。“信用證到期日”是指在循環信貸安排生效的到期日之前7天的那一天(如果該日不是營業日，則為下一個營業日)。“信用證費用”具有第2.03(H)節規定的含義。40 US-DOCS\117476656.1136335661.3
“昇華信用證”指的是相當於75,000,000美元的金額。信用證昇華是循環信貸安排的一部分，而不是補充。“留置權”是指任何種類的抵押、質押、擔保、產權負擔、留置權、質押或抵押(包括任何有條件的出售或其他所有權保留協議或性質的租賃)；但在任何情況下，經營租賃都不應被視為構成留置權。“有限條件收購”是指借款人或一個或多個根據貸款文件允許的受限制子公司的任何收購，其完成不以獲得或獲得第三方融資為條件。“貸款”是指貸款人根據第二條以定期貸款、循環信用貸款或週轉額度貸款的形式向借款人提供的信貸。“貸款文件”統稱為：(A)本協議，(B)票據，(C)根據本協議第2.15節的規定產生或完善現金抵押品權利的任何協議，(D)在截止日期後簽訂的每份合併協議，(E)抵押品文件，(F)費用函，(G)每份發行人文件和(H)根據“額外債務”定義第(Vii)款、所需債務條款或第2.18節訂立的每份債權人間協議。在每種情況下，均以當時有效的程度為準。“貸款方”是指借款人和各擔保人。“倫敦銀行日”是指倫敦銀行間歐洲美元市場上銀行之間進行美元存款交易的任何日子。“LTM EBITDA”是指在任何時候借款人在適用的確定日期之前連續四個會計季度的綜合EBITDA。“管理墊款”是指貸款或墊款, 對借款人或任何受限制子公司的董事、高級管理人員、僱員或顧問的貸款或墊款：(1)(1)在正常業務過程中發生的或與過去慣例一致的差旅、娛樂或搬家相關費用，或(2)經董事會批准(在本款第(2)款的情況下)，為任何此等人士購買借款人、其子公司或任何母公司的股權(或類似義務)提供資金的目的；(2)因關閉或合併任何設施或辦事處而發生的搬遷相關費用；及(3)任何時候未清償的總金額不超過25,000,000美元。“重大不利影響”是指(A)借款人及其子公司作為一個整體的經營、業務、資產、財產、負債(實際的或有的)或財務狀況的重大不利變化或重大不利影響；(B)借款人或(Ii)借款人和擔保人作為一個整體履行其在任何貸款文件項下各自義務的能力的重大損害；(C)對任何貸款方的任何貸款文件的合法性、有效性、約束力或可執行性的重大不利影響；或(D)對行政代理或貸款人在貸款文件下的權利和補救措施產生重大不利影響。“重大房地產資產”是指任何貸款方在購買之日公平市場價值超過12,000,000美元的任何收費擁有的房地產。“到期日”是指：(1)關於循環信貸安排，2025年8月18日；然而，(X)如果在2025年1月30日, 2017年高級票據證明的任何債務仍未償還，到期日應視為2025年1月30日，(Y)上述第(I)(X)款不應為41 US-DOCS\117476656.1136335661.3
適用於於2025年11月17日之後到期並因為2017年優先債券的全部或任何部分再融資而產生的任何債務；及(Ii)就期限安排而言，為2027年8月18日；然而，(X)如2017年優先債券所證明的任何債務於2025年1月30日仍未清償，則到期日應當作為2025年1月30日，及(Y)上述第(Ii)(X)款不適用於2027年11月17日之後到期併為2017年優先債券的全部或任何部分再融資而產生的任何債務。“最高額外債務數額”是指在任何確定日期：(A)(1)相當於(X)173,500,000美元和(Y)50.0%的LTM EBITDA(“不受限制的數額”)減去因不受限制的數額而產生的額外債務或增量貸款(須受本定義最後一段規定的重新定級權的約束)的數額之和；另加(B)無限數額(第(B)款規定的數額，“比率籃子數額”)，如果在實施該等額外債務或增量貸款的產生及其收益的運用後：(I)如果該增量貸款或額外債務是在債務的同等基礎上提供擔保的，則在適用的確定日期按形式計算的第一留置權淨槓桿率不大於1.35至1.00，(Ii)如果該增量貸款或額外債務是在債務的初級留置權基礎上擔保的，於適用釐定日期按形式計算的總淨槓桿率不大於3.50至1.00及(Iii)如該等遞增貸款或額外債務為無抵押貸款，則由借款人在發生時作出選擇(X)總淨槓桿率, (A)在適用的確定日期(A)不大於3.50至1.00或(Y)截至適用確定日期按預計計算的固定費用覆蓋率不小於2.00至1.00；但為計算第(B)款中的“第一留置權淨槓桿率”、“總淨槓桿率”或“固定費用覆蓋率”，(I)在任何額外債務或增量貸款的收益擬用於為有限條件收購提供資金的範圍內，在借款人的選擇下，第一留置權淨槓桿率、總淨槓桿率或固定費用覆蓋率(視情況而定)應根據第1.11節進行測試；(2)在該日期或之前設立的所有循環信貸承諾、額外債務和增量貸款，在計算“第一留置權淨槓桿率”、“總淨槓桿率”或“固定費用覆蓋率”時，應假定已全額提取；(3)此類額外債務或增量貸款的收益不包括在“第一留置權淨槓桿率”、“總淨槓桿率”或“固定費用覆蓋率”定義第(I)款中的不受限制的現金和現金等價物；但如果該等增量貸款的收益將用於提前償還債務，則將該收益用於提前償還該債務可按形式計算；。(4)借款人可在使用上述(A)款所述金額之前，根據上文(B)款的選擇產生額外的債務和增量貸款(包括，為免生疑問)。, 作為同一交易的一部分)及(V)因依賴無限制金額而同時產生的金額，以及因依賴上述(B)條款而產生的金額，不得計入第一留置權淨槓桿率、總淨槓桿率或固定費用覆蓋率(視何者適用而定)，以計算根據上文(B)條款於同日可能產生的任何金額。在確定最高額外債務金額時，如果任何額外債務或增量貸款的全部或任何部分是在依賴不受限制的金額的情況下發生或發行的，並且此後該金額可能已根據本定義(B)款的適用條款發生，則借款人可自行決定將該額外債務或增量貸款重新歸類為已根據本定義(B)款發生，此後不應被算作使用不受限制的金額。利息或股息的應計、增加值的增加、原始發行折扣的增加或攤銷以及42US-DOCS\117476656.1136335661.3
支付利息、溢價、手續費或支出，以額外債務、任何增量融資的不合格股票或優先股的形式支付，或因不受限制的金額而產生的額外債務，不應減少可作為不受限制的金額發生的金額。“最低抵押品金額”是指，在任何時候，(A)對於由現金或存款賬户餘額組成的現金抵押品，在違約貸款人存在期間，為減少或消除預付風險而提供的金額，相當於信用證發行人在當時簽發和未償還的信用證的預付風險的103%的金額；(B)對於根據第2.15(A)(I)、(A)(Ii)或(A)(Iii)節的規定提供的由現金或存款賬户餘額組成的現金抵押品，金額相當於所有信用證債務未償還金額的103%，(C)否則，由行政代理和信用證簽發人自行決定的金額。“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其任何繼承者。“抵押財產”是指貸款方擁有或租賃的、受抵押約束的任何不動產。“抵押”係指抵押、信託契據或債務擔保契約，其目的是將任何貸款方在任何不動產中的手續費權益和/或租賃權益的擔保權益授予行政代理。“多僱主計劃”是指借款人或ERISA的任何附屬公司，或在前五個計劃年度內，已作出或有義務作出供款的，或在前五個計劃年度內已作出或有義務作出供款的任何僱員福利計劃。“現金淨收益”係指：(A)與任何預付款事件有關, 任何貸款方以現金和現金等價物形式收到的收益(包括根據應收票據或分期付款或其他方式以延期支付本金方式收到的任何此類收益，但僅在收到時)，扣除(I)律師費、會計費、投資銀行費、諮詢費、根據本合同明確允許對屬於此類預付款事件標的的任何資產的留置權所擔保的用於償還債務的金額(根據證券文件的任何留置權或對全部或任何部分抵押品的任何留置權除外)，以及任何貸款方實際發生的與此相關的其他慣常費用和開支；(Ii)任何貸款方因此而支付或合理估計應支付的税款(在考慮到任何可用的税收抵免或扣除以及任何税收分擔安排後)；。(Iii)根據公認會計原則為任何負債(根據上文第(Ii)款扣除的任何税項除外)(A)與屬於該事件標的的資產相關且(B)由任何貸款方保留的任何合理準備金的金額；。但該準備金其後的任何減少(與就任何該等負債的付款有關者除外)，須當作為在該項減少當日發生的事件的現金收益淨額；及(Iv)按比例計算的現金收益淨額(無須考慮第(Iv)款)可歸因於少數股東權益，而不能因此而分配予任何貸款方或供任何貸款方使用；及。(B)與發行任何股權、發行或出售債務證券或工具或產生債務有關。, 在扣除律師費、投資銀行費、會計費、諮詢費、承銷折扣和佣金以及與此相關的其他慣例費用和開支後收到的現金收益，以及因這種發行或出售而已支付或合理估計應支付的税款(為免生疑問，包括因將此類收益分配給借款人而應支付的任何收入、預扣和其他税款(在考慮到任何可用的税收抵免或扣除和任何税收分享安排，包括相關税收的分配後)。43 US-DOCS\117476656.1136335661.3
“非同意貸款人”是指不批准任何擬議的同意、變更、豁免、終止或修訂的任何貸款人，而該同意、變更、豁免、終止或修訂(A)要求所有貸款人或所有受影響的貸款人根據第11.01節的條款批准，以及(B)已得到所需貸款人的批准。“非違約貸款人”是指在任何時候並非違約貸款人的每個貸款人。“不延期通知日期”具有第2.03(B)(Iii)節規定的含義。“非擔保人”是指不是擔保人的受限制子公司。“票據”係指術語票據或循環信用證，視上下文而定。“債務”係指任何貸款方根據任何貸款單據或與任何貸款、信用證、有擔保現金管理協議或有擔保對衝協議有關而產生的所有墊款、債務、債務、義務、契諾和義務，不論是直接或間接(包括通過假設獲得的)、絕對或有、到期或將到期的、目前存在的或以後產生的，幷包括根據任何債務救濟法啟動或針對任何貸款方或其關聯方的任何訴訟程序開始後產生的利息和費用，該法律程序將該人列為該程序中的債務人。不論這種利息和費用是否被允許在該訴訟中索賠；但債務應不包括任何被排除在外的互換債務。“外國資產管制辦公室”是指美國財政部外國資產管制辦公室。“組織文件”指：(A)就任何公司而言，公司註冊證書或章程及附例(或就任何非美國司法管轄區而言的同等或類似的組織文件)；(B)就任何有限責任公司而言；, (C)對於任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體，合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議，以及與其組建或組織有關的任何協議、文書、備案或通知，在其成立或組織所在的管轄區內向適用的政府當局提交，並在適用的情況下，提交此類實體的任何證書或章程或組織。“其他適用的債務”具有第2.05(B)(2)節中賦予該術語的含義。“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。“其他循環承諾”是指就每個額外的再融資貸款人而言，該額外的再融資貸款人根據任何再融資修正案作出的提供一種或多種其他循環貸款的承諾(如有的話)，表示為該貸款人根據該再融資修正案將作出的其他循環貸款的最高本金金額。, 此類承諾可(A)根據第2.06節減少，以及(B)根據第11.06節由該貸款人或根據第11.06節向該貸款人轉讓而不時減少或增加。“其他循環貸款”是指根據其他循環承諾發放的循環信用貸款。“其他税”是指所有現有或將來的印章、法院或單據、無形的、記錄的、歸檔的或類似的税項，這些税項是根據任何貸款的執行、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款收取或完善擔保權益或就任何貸款收取或完善擔保權益而產生的。
文件，但屬於對轉讓徵收的其他關聯税的任何此類税收除外(根據第3.06節進行的轉讓除外)。“其他期限承諾”指，對於每個額外的再融資貸款人，該額外的再融資貸款人根據任何再融資修正案作出的提供一種或多種其他定期貸款的承諾(如果有的話)，表示為該貸款人根據該再融資修正案將作出的其他定期貸款的最高本金金額，該承諾可能會(A)根據第2.06節減少，以及(B)根據根據第11.06節由該貸款人轉讓或向該貸款人轉讓而不時減少或增加。“其他定期貸款”是指根據再融資修正案發放的一種或多種定期貸款，或由該修正案產生的一種或多種定期貸款。“未清償金額”是指(A)就任何日期的定期貸款、循環信用貸款和週轉額度貸款而言，在實施在該日期發生的任何借款以及提前償還或償還定期貸款、循環信用貸款和週轉額度貸款(視屬何情況而定)後的未償還本金總額；和(B)就任何日期的任何信用證債務而言，指在該日期發生的任何信用證延期生效後，該信用證債務在該日期的未償還總額的美元等值，以及在該日期發生的信用證債務總額的任何其他變化，包括借款人對未償還金額的任何償還。“隔夜利率”是指，在任何一天，(A)就任何以美元計價的金額而言，(I)聯邦基金利率和(Ii)由行政代理或信用證(視情況而定)確定的隔夜利率中較大者, 根據銀行業關於同業補償的規則，以及(B)對於以替代貨幣計價的任何金額，行政代理的分支機構或附屬公司在適用的離岸銀行間市場為這種貨幣向銀行間市場的主要銀行提供該貨幣的隔夜存款的年利率，其金額大致等於正在確定的金額。“母實體”是指借款人的任何直接或間接母公司。“母公司費用”是指：(1)任何母公司根據任何政府、監管或自律機構或證券交易所的適用法律、規則或條例、本協議或與借款人或任何受限制子公司的票據、擔保或任何其他債務有關的任何其他協議或文書，根據或以其他方式產生的報告義務所產生的費用(包括所有專業費用和開支)，包括根據證券法提交或交付的任何報告；《交易所法》或根據該法頒佈的有關規則和條例；(2)任何母公司根據其章程、章程、章程或章程對董事、高級職員、僱員或其他人負有的習慣賠償義務, 與借款人及其子公司有關的合夥協議或其他組織文件或根據與任何此類人士達成的書面協議；(3)任何母實體對董事的義務以及與借款人及其子公司有關的專業人員保險(包括其保費)；(4)(X)一般公司管理費用，包括專業費用和支出，以及(Y)任何母實體與借款人或其任何受限子公司的業務所有權或經營有關的其他業務費用；(5)任何母實體因任何股權或債務的發行、出售、轉換或交換而發生的費用；以及45 US-DOCS
(6)如果由借款人進行，根據本合同第7.06節允許進行的融資投資金額；但(A)該限制性付款應基本上與該投資的結束同時進行，(B)該直接或間接母公司應在該投資結束後立即安排(1)將所獲得的所有財產(無論是資產還是股權)貢獻給借款人或任何受限制的子公司的資本，或(2)將組成或獲得的人合併、合併或合併為借款人或任何受限制的子公司(在本合同第7.04節未禁止的範圍內)，以完成該投資，(C)該直接或間接母公司及其聯屬公司(借款人或受限制附屬公司除外)不收取任何與該交易有關的代價或其他付款，除非(7)借款人或受限制附屬公司本可根據本協議給予該等代價或作出該等付款，而該等代價或其他付款被列為本協議項下的受限制付款, (A)借款人收到的任何財產不得根據“可用金額”定義第(Iii)款增加可用於限制性付款的金額；及(B)此類投資應被視為由借款人或該受限制附屬公司根據本公約的另一條款或根據“允許投資”的定義進行。“參與者”具有第11.06(D)節規定的含義。“參賽者名冊”具有第11.06(D)節規定的含義。“PBGC”是指根據ERISA第四章設立的養老金福利擔保公司(或任何繼承者)。“退休金計劃”係指任何“僱員退休金福利計劃”(如ERISA第3(2)節所界定)，但受ERISA第四章或守則第412節規限，並由借款人或任何ERISA附屬公司贊助或維持，或借款人或任何ERISA附屬公司繳費或有義務繳費的任何“僱員退休金福利計劃”，或在ERISA第4064(A)節所述的多重僱主或其他計劃的情況下，在緊接前五個計劃年度內的任何時間作出繳費。“履約信用證”是指FRB不時頒佈的適用法律中規定的“履約備用信用證”。“定期術語SOFR確定日”具有“RCF術語SOFR”定義中規定的含義。“獲準收購”是指為直接或間接(A)收購任何人的全部或實質所有資產，或收購任何人的所有或幾乎所有業務或部門的任何交易或一系列相關交易。, (B)收購任何人的全部或幾乎所有股權，並以其他方式使該人成為受限制附屬公司；或。(C)在(A)、(B)及(C)項中的每一項的情況下，與任何人合併或合併或任何其他合併，但須符合下列每項條件：。(1)並無失責或失責事件發生，且該等失責或失責事件並無發生，且仍在繼續或將會導致失責或失責事件；。及(2)自訂立有關收購的最終協議之日起，在給予該項交易形式上的效力後，借款人應遵守第7.11節所載的財務契約，截至根據第6.01(A)或(B)節規定須提交財務報表的最近期間(就第7.11節而言，假設有關交易發生於有關期間的第一天)。“獲準持有人”是指：(A)Ronald N.Tutor；(B)他的任何兄弟、姐妹、兄弟姐妹的子女、孫子、孫女、孫女、外甥、孫女和其他直系親屬以及其他後代；(C)在(A)和(B)項所述任何人喪失行為能力或死亡的情況下，該人的遺產、遺囑執行人、管理人、委員會或其他遺產代理人；(D)為46 US-DOCS/117476656.1136335661.3設立的任何信託
第(A)或(B)款所述人士的利益；(E)第(A)、(B)或(D)款所述任何人士所控制的任何人士；或(F)第(A)、(B)或(D)款所述人士個別或集體控制該集團或持有該集團所持借款人有表決權股份總投票權50%以上的任何集團(定義見《交易所法案》)。就這一定義而言，“控制”是指直接或間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式直接或間接指導或導致某人的管理或政策的權力。“允許負債”具有第7.03節規定的含義。“獲準受保人”係指(A)任何受僱從事項目工作的人，包括借款人或其附屬公司之一的任何分包商；(B)受僱為項目提供貨物或服務的任何賣方；及(C)借款人或其附屬公司擔任總承包商或分包商的項目的任何業主或項目的利益持有人。“獲準投資”係指(在任何情況下，借款人或其任何受限制附屬公司)：(1)對(I)受限制附屬公司(包括受限制附屬公司的股權)或借款人的投資，或(Ii)作出此類投資後將成為受限制附屬公司的個人(包括任何此等人士的股權)；但貸款方對非擔保人的此類投資總額不得超過(A)87,500,000美元和(B)25%的LTM EBITDA中的較大者。(2)對另一人的投資(如該人從事任何類似業務，而該另一人因該等投資而合併、合併), 與借款人或擔保人合併或合併，或將其全部或幾乎所有資產轉讓或轉讓給借款人或擔保人；(3)現金、現金等價物或投資級證券的投資；(4)借款人或在正常業務過程中設立或收購的任何受限制子公司的應收賬款投資；(5)工資、差旅和類似預付款方面的投資，以支付預付款時預計最終將被視為會計費用的事項，以及在正常業務過程中或與過去慣例一致的事項；(6)管理預付款；(7)為清償在正常業務過程中產生的或按照以往慣例欠借款人或任何受限制附屬公司的債務而收到的投資，或作為交換借款人或任何受限制附屬公司持有的任何其他投資或應收賬款，或由於喪失抵押品贖回權、完善或強制執行任何留置權，或為履行判決或根據任何重組或類似安排的計劃，包括債務人破產或無力償債，或以其他方式就任何違約有擔保投資或其他所有權轉讓而收到的投資；(8)因出售或以其他方式處置財產或資產而收取非現金對價而作出的投資，包括資產處置；(9)存在的或根據成交當日生效的協議或安排而進行的投資，以及任何修改、替換, 續簽或延期；但不得增加任何此類投資的金額，但下列情況除外：(A)根據截止日期存在的投資條款的要求，或(B)本協議允許的其他情況；(10)根據本協議第7.03節發生的交易或債務；47 US-DOCS\117476656.1136335661.3
(11)在正常業務過程中提供給第三方的租賃或公用事業的質押或存款，或在“允許留置權”的定義中以其他方式描述的留置權，或根據本條例第7.01節允許的留置權而作出的質押或存款；(12)以借款人的股權(不合格股票除外)或任何母公司的股權作為對價進行的任何投資；(13)根據本協議第7.08(B)節允許和進行的構成投資的任何交易(第7.08(B)(I)、(Iii)、(Vi)、(Vii)、(Viii)、(Viii)、(Ix)和(Xiii)節所述者除外)；(14)在任何情況下，在正常業務過程中和根據本協議，包括購買和獲取庫存、用品、材料和設備或知識產權許可證或租賃的投資；(15)(I)不受本協議第7.03節禁止的擔保，以及(除債務外)正常業務過程中的擔保、保留期和類似安排，以及(Ii)與本協議允許的義務有關的履約擔保；(16)由購買協議或意向書要求的保證金組成的投資，或在本協議未禁止的範圍內的其他收購；(17)在截止日期後收購的受限制子公司的投資，或在截止日期後合併或合併到借款人或與擔保人合併、合併或合併的實體的投資，但此類投資不是在考慮或與該等收購、合併有關的情況下進行的, 合併或合併，並且在這種收購、合併、合併或合併之日已經存在；(18)根據與其他人的聯合營銷安排進行的知識產權許可或貢獻的投資；(19)為僱員利益的“拉比”信託或其他設保人信託提供的捐款，但在借款人破產的情況下，受債權人的債權約束；(20)具有總公平市值的額外投資，連同根據本條第(20)款作出的當時未償還的所有其他投資，(與依據第7.06(B)(Xvi)(A)條支付的限制性付款總額合計)不得超過(A)150,000美元，LTM EBITDA的000%和40%(以最初進行此類投資時每項投資的公允市場價值衡量，不影響隨後的價值變化)加上與此類投資有關的任何分配、股息、付款或其他回報的金額(就第7.06節而言，不得複製根據該公約應用的任何金額)；但如該項投資是為後來成為擔保人的人的股權利益而進行的，則該項投資此後須視為根據上文第(1)或(2)款獲準進行，且不應計入根據第(20)款作出的投資；(21)在正常業務過程中與過往慣例一致的對合營企業的任何投資，但該等投資的違約事件不得持續或在其生效後發生, 總淨槓桿率不得超過3.50：1.00(22)(I)與證券化交易或應收賬款有關的對任何人的投資，以及(Ii)證券化費用的分配或支付以及與證券化交易或應收賬款有關的證券化資產或應收賬款資產的購買；(23)與截止日期進行的交易有關的投資；48 US-DOCS\117476656.1136335661.3
(24)附加投資，只要在生效後，違約事件不會持續或不會導致違約事件，且總淨槓桿率應在預計基礎上等於或小於1.50至1.00；(25)非受限子公司在按照第6.15節所述重新指定為受限子公司之前進行的投資；(26)為完成允許的税收結構調整而進行的交易。“允許次級債務支付”是指可轉換票據和2017年優先票據的任何購買、回購、贖回、失敗或其他收購或報廢。“允許留置權”，就任何人而言，是指：(1)對非擔保人的資產或財產的留置權，以保證任何非擔保人的債務；此外，如果非擔保人在形式上使這種發生生效(包括對由此產生的淨收益進行形式上的運用)後，在任何一個未清償的時間，根據本條規定，非擔保人的留置權的綜合EBITDA總和將超過25%，則非擔保人不得產生本條規定的留置權；(2)工人補償法、工資税、失業保險法、社會保障法或類似法律規定的質押、存款或留置權，或與保險有關的義務(包括保證根據保險或自我保險安排對保險公司承擔責任的質押或存款)，或與投標、投標、竣工保證、合同(借款除外)或租賃有關的質押、保證金或留置權，或為保證公用事業、許可證、公共或法定義務，或為保證投標、貿易合同的履行，政府合約及租契, 法定義務、擔保、暫緩、賠償、判決、海關、上訴或履約保證金、退款保證金、銀行承兑便利(或其他類似的債券、票據或義務)、與信用證、銀行擔保或類似票據有關的義務，或作為有爭議的税項、進口税或關税的擔保，或支付租金或其他類似性質的義務，這些義務均在正常業務過程中或與以往慣例一致；(三)法律規定的留置權，包括承運人、倉庫保管員、機械師、房東、物料工、修理工、建築承包商或其他類似留置權，在每一種情況下，對於逾期未超過60天的款項，或通過針對該人的判決或裁決而產生的適當法律程序或其他留置權真誠地擔保或爭辯的款項，如果該人的賬簿上已按照公認會計原則保持足夠的準備金，則該人須就該等款項繼續上訴或進行其他法律程序以進行覆核；(四)未逾期或經適當程序真誠抗辯的税款、評税或政府收費的留置權；但須已按公認會計原則(或其他適用的會計原則)作出適當的準備金；(5)產權負擔、收費、土地租賃、地役權(包括相互的地役權協議)、測量例外、限制、侵佔、突出、附例、規章、對許可證、通行權、下水道、電線、電報和電話線及其他類似用途的限制或保留，或他人對許可證、通行權、下水道、電線、電報和電話線及其他類似用途的權利，或分區, 關於使用借款人及其受限制子公司的業務或其財產所有權附帶的房地產或留置權的建築規範或其他限制(包括所有權上的微小缺陷或不規範以及類似的產權負擔)，包括服務協議、開發協議、場地平面圖協議、分拆協議、設施分擔協議、成本分擔協議和其他協議，這些協議總體上不會對上述財產的價值產生重大不利影響或對其在借款人及其受限制子公司的業務運營中的使用造成實質性損害；49 US-DOCS
(6)對借款人或任何受限制子公司的資產或財產的留置權，以保證本協議允許的現金管理協議下的互換義務或服務；(B)合約抵銷權，或在下列第(I)或(Ii)款的情況下，為其他銀行留置權：(I)與在正常業務過程中根據現金管理協議提供的服務有關，而不是與發行債務有關；(Ii)與彙集存款或清償賬户有關，以清償借款人或任何附屬公司在正常業務過程中發生的透支或類似債務；或(Iii)與定購單及在正常業務過程中與借款人或任何受限制附屬公司的客户訂立的其他協議有關；(C)保證根據第7.03(B)(Viii)(Iii)條與金融機構發生的債務的現金賬户；。(D)按照以往慣例，對商品交易賬户或其他經紀賬户附加的合理的習慣初始存款和保證金存款以及類似的留置權，這與以往的做法一致，且不得用於投機目的；。和/或(E)(I)根據《UCC》第4-210條產生的託收銀行在託收過程中的項目，以及(Ii)作為法律事項產生的銀行機構因維護此類賬户而在正常業務過程中產生的存款(包括抵銷權)，以及(Iii)根據開户銀行的慣例一般條款產生的僅附在該賬户及其產品和收益上的賬户銀行賬户；(七)資產(包括不動產和知識產權)的租賃、許可、轉租和再許可, 在每一種情況下都是在正常業務過程中籤訂的；(8)擔保判決、判令、扣押、命令或裁決或因判決、判令、扣押、命令或裁決而產生的留置權，只要(A)為覆核該等判決、判令、命令或裁決而妥為啟動的任何適當法律程序尚未最終終止，(B)可提起該等法律程序的期限尚未屆滿或(C)在(I)該判決、判令、命令或裁決發生後不超過60天，命令或裁決已成為最終決定，或(2)可提起訴訟的期限已經屆滿；(9)對借款人或任何受限制附屬公司的資產或財產的留置權，目的是保證資本化租賃債務或購買貨幣債務，或保證支付全部或部分購買價，或保證為在正常業務過程中獲得、改善或建造的資產或財產提供資金或再融資而產生的其他債務；但條件是：(A)該等留置權所擔保的債務本金總額不得在本協議下產生，且(B)任何該等留置權不得延伸至借款人或任何受限制附屬公司的任何資產或財產，但用該等債務的收益取得、改善、建造或租賃的資產或財產除外，以及(Ii)根據任何資本化租賃義務或經營租賃對出租人的任何權益或所有權作出的任何改善或附加；(10)由UCC財務報表文件完善或證明的留置權, 包括關於借款人及其受限子公司在正常業務過程中籤訂的經營租賃的預防性UCC融資聲明(或在其他適用司法管轄區的類似文件)；(11)截止日期存在的留置權；(12)在某人成為受限制附屬公司時(或在借款人或受限制附屬公司取得該等財產、其他資產或股份時，包括通過與借款人或任何受限制附屬公司進行的合併、合併、合併或其他業務合併交易而取得的任何收購)的留置權；但該等留置權的設定、產生或承擔並非預期該另一人成為受限制附屬公司或與該等財產、其他資產或股份有關或與該等財產、其他資產或股份的取得有關；此外，只要這種留置權僅限於擔保(或根據產生這種留置權的書面安排可以保證)與這種留置權有關的義務的全部或部分同一財產、其他資產或股票(加上與原始財產、其他資產或股票有關的改進、加入、收益或股息或分配)；
(13)對借款人或任何受限制子公司的資產或財產的留置權，以確保借款人或該受限制子公司對借款人或另一受限制子公司的債務或其他債務，或對借款人或任何受限制子公司的留置權；(14)為為以前已如此擔保並根據本協議允許擔保的債務再融資而發生的再融資債務提供擔保的留置權；但任何該等留置權僅限於保證(或根據產生原留置權的書面安排可保證)債務再融資的全部或部分相同財產或資產(加上與其有關的改進、附加權、收益或股息或分派)，或屬於或可能是本協議允許留置權的擔保或受其約束的財產的全部或部分；(15)(A)任何政府、法定或監管當局、開發商、房東或其他第三方對借款人或借款人的任何受限制附屬公司擁有地役權的財產或任何租賃財產的按揭、留置權、擔保權益、限制、產權負擔或任何其他記錄事項；及。(B)影響任何不動產的任何廢除或徵收法律程序；。, 根據任何合資企業或類似協議對任何合資企業或類似安排的股權的任何產權負擔或限制(包括看跌期權安排)；(17)對以承包商或開發商為受益人的在建財產或資產(及相關權利)的留置權，或因第三方對該等財產或資產的進展或部分付款而產生的留置權；(18)因有條件出售、保留所有權、分期付款、寄售或在正常業務過程中達成的貨物銷售安排而產生的留置權；(19)根據第7.03(B)(I)、(Xiv)或(Xix)節允許發生的債務擔保留置權(但在第7.03(B)(Xix)節的情況下，此類留置權僅限於用這種債務的收益獲得的全部或部分設備)；(20)第7.03(B)(V)節允許的擔保債務的留置權；但此類留置權僅限於下列情況：(X)該等留置權僅限於同一財產或資產的全部或部分，包括股權(加上與其有關的改進、加入、收益或股息或分配，或其任何替代)，或在與該等債務有關的任何交易中獲得或合併、合併或合併到借款人或任何受限制附屬公司中的任何人的留置權；或(Y)在該債務產生之日，在該債務產生之日，第一留置權淨槓桿率或總淨槓桿率(視屬何情況而定)，將等於或小於第一留置權淨槓桿率或總淨槓桿率，視情況而定, (21)為履行第7.03(B)(Vii)及(Xiv)條所準許的任何債務而產生的留置權；(22)[保留區](23)對任何不受限制的子公司的股權或其他證券或資產的留置權，以保證該不受限制的子公司的債務；(24)就“現金等價物”定義第(9)款所述有價證券組合授予的與出售給第三方有關的任何擔保；(25)對以下貨物的留置權：(1)購買價格由為借款人或任何受限制附屬公司的賬户開具的跟單信用證提供資金的貨物，或因法律的實施或根據與美國-DOCS\117476656.1136335661.3號文件有關的協議標準條款而產生的提單、匯票或其他所有權文件的留置權
信貸、銀行擔保和其他類似票據，以及(2)任何人為保證其對銀行承兑匯票的義務而為其開具或開立的承兑匯票，以便利購買、運輸或儲存該等存貨或其他貨物的特定存貨和收益項目；(26)借款人或任何受限制附屬公司在正常業務過程中授予借款人的客户或供應商或任何受限制附屬公司的設備留置權；(27)對資產或證券的留置權，這些資產或證券被視為與出售此類資產或證券的合同的簽署、交付或履行有關或僅因此而產生，但本協議另有允許的；(28)因法律或合同的實施而產生的對保險單及其收益的留置權，以及在正常業務過程中確保保費或補償或賠償義務(包括與信用證或銀行擔保義務有關的義務)的留置權、質押和保證金；(29)僅對與本協議允許的任何意向書或購買協議有關的任何現金保證金的留置權；(30)(I)以根據準許投資許可的投資所取得的任何財產的賣方為受益人的現金預付款，以該項投資的買入價為基準而適用的留置權；及(Ii)包括在第7.05節所準許的資產出售中出售任何財產的協議，在每種情況下，僅限於該項投資或資產出售(視屬何情況而定)的範圍, 在該留置權設立之日將被允許；(31)擔保債務和其他債務的本金總額不超過(A)75,000,000美元和LTM EBITDA的20%的留置權；(32)在根據第6.15節將不受限制的子公司重新指定為受限制的附屬公司之日，對該不受限制的子公司的資產當時存在的留置權。(33)為擔保任何債務而產生的留置權(A)與擔保債務的留置權(或就非抵押品資產的留置權而言，優先留置權)，如果第一留置權淨槓桿率等於或小於1.35至1.00，則優先留置權；以及(B)如果按備考基礎計算的總淨槓桿率，排名低於擔保債務的留置權，等於或小於3.50~1.00；(34)被視為與根據第7.03節允許的回購協議中的投資相關而存在的留置權，但此類留置權不得延伸至屬於該回購協議標的以外的任何資產；(35)與證券化交易或應收賬款工具相關的留置權；(36)和解留置權；(37)在習慣購買協議和與任何政府、法定或監管當局的相關安排中規定的收回未使用的不動產的權利；(38)根據任何租約、許可證、專營權的條款保留或歸屬於任何人或政府、法定或監管當局的權利, 由借款人或任何受限制的附屬公司或法定條款持有的授予或許可，以終止任何此類租約、許可證、專營權、授予或許可，或要求以每年或定期付款作為繼續其繼續的條件；(39)影響不動產用途的限制性契約；52 US-DOCS\117476656.1136335661.3
(40)限制或禁止進出受管制公路上毗連土地的留置權或契諾，或影響土地用途的契諾；但該等留置權或契諾不得幹擾借款人或任何受限制附屬公司的正常業務運作；或(41)與任何獲準的税務重組有關的留置權。如果允許留置權滿足一種以上允許留置權類型的標準(在產生時或在以後的日期)，借款人可自行決定以符合本協議第7.01節的任何方式對該允許留置權的全部或任何部分進行劃分、分類或不時重新分類，並且該允許留置權應被視為僅根據此類允許留置權已被分類或重新分類的“允許留置權”定義中的一個或多個條款進行。“允許的税收分配”是指借款人和借款人的任何子公司(如果適用)是美國聯邦所得税目的的合併、合併或類似所得税組(“税組”)的成員的任何應課税期內的任何股息或其他分配，該税組的任何母公司都是其共同母公司，代表該税務集團繳納的州和地方所得税，總額不得超過借款人及其子公司作為一個獨立税務集團以借款人為共同母公司所需繳納的任何此類税款的總額。“准予税務重組”是指在税務籌劃和税務重組(由借款人善意確定)之前、當日或之後進行的任何重組和其他活動，只要, 於實施該等準許税務重組後，(A)整體而言，行政代理在抵押品中的擔保權益並無重大減損；(B)整體而言，擔保債務的抵押品及債務擔保人的擔保價值並未大幅減少；及(C)該等準許税務重組對貸款人並無重大不利。“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、合營企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、有限責任公司、政府或其任何機構或分支機構或任何其他實體。“平臺”具有第6.02節規定的含義。“優先股”適用於任何人士的股權，指任何類別(不論如何指定)的股權，而該類別或類別的股權在該人士自願或非自願清盤或解散時，在支付股息或資產分配方面較該等人士的任何其他類別的股權股份為優先。“預付款事項”是指：(A)借款人或任何受限制附屬公司非在正常業務過程中的任何資產處置；(B)借款人或任何受限制附屬公司的任何財產或資產的任何傷亡或其他保險損害，或借款人或任何受限制附屬公司的任何財產或資產在徵用權下或因譴責或類似程序而被接管(不包括與緊接該事件之前具有公平市場價值的財產有關的任何此類事件，與借款人同一財政年度內的任何其他此類事件一起，不超過20,000,000美元)；或(C)借款人或任何受限制附屬公司產生任何債務，但第7.03節允許的債務或要求貸款人以其他方式允許的債務除外(再融資債務除外)。“備考基準”指, 為了計算第一留置權淨槓桿率、總淨槓桿率、固定費用覆蓋率或貸款文件任何適用條款下的任何其他計算(包括為了確定適用利率)，任何允許的限制性53 US-DOCS\117476656.1136335661.3
支付或投資，任何債務的發行、發生、承擔或永久償還(包括因任何相關交易而發行、招致或承擔的債務，或為任何相關交易融資而正在計算任何此類財務比率或其他計算的債務)，任何子公司、業務線、部門或商店的所有銷售、轉讓和其他處置或終止，或將受限制附屬公司轉換為非受限制附屬公司或將非受限制附屬公司轉換為受限制附屬公司，應視為於借款人根據第6.01(A)或(B)節被要求提交財務報表的交易日期前最近四個會計季度的第一天發生。就上述情況而言，(A)就任何資產處置或非自願處置而言，(I)可歸因於被處置財產的損益表及現金流量表項目(不論為正或負)，在與該交易日期之前的任何期間有關的範圍內，應不包括在內；(Ii)已清償的債務應不包括在內，並視為已於適用期間的第一天清償；及(B)就任何收購而言, (I)可歸因於被收購人或被收購財產的損益表項目應包括在與該計算中適用的任何期間有關的範圍內，但以下列範圍為限：(A)該等項目沒有按照公認會計準則或按照第1.01節中規定的任何定義的術語列入借款人及其附屬公司的該等損益表項目，以及(B)該等項目有令行政代理人合理滿意的財務報表或其他資料支持，及(Ii)借款人或任何附屬公司(包括被收購的人或財產)因該項交易而招致或承擔的任何債務，以及所取得的人或財產如未因該項交易而退回，(A)須視為自適用期間的第一天起已產生，及(B)如該項債務採用浮動利率或公式利率，就本定義而言，在適用期間內須有隱含利率，而該隱含利率是利用在有關釐定日期就該等債務而有效或將會有效的利率釐定的。“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。“公共貸款人”具有第6.02節規定的含義。“購貨債務”是指為財產(不動產或非土地財產)或資產(包括股權)的收購、租賃、建造或改善提供融資或再融資而產生的任何債務，無論是通過直接收購該財產或資產或收購擁有該財產或資產的任何人的股權或其他方式獲得的。“購買價格”是指，就任何收購而言，全部為直接、間接, 以及向被收購人(或其資產被收購)、其股東、高級管理人員、董事、僱員或關聯公司支付的或為其利益而支付的遞延現金支付，包括但不限於與該收購有關的任何債務的金額(並受本協議對允許負債的限制)、賣方融資，以及根據與該收購有關的競業禁止協議和類似協議支付的款項，包括但不限於諮詢協議，但明確不包括僱傭協議、任何非現金對價和任何股票的價值。購買股票的期權、認股權證或其他權利，作為該交易的對價的一部分；但就本協議而言，競業禁止協議的估值應為其在協議期限內按收購時有效的基本匯率折現的現值，收購價格應減去被收購人資產負債表上的任何現金淨額。“QFC信用支持”具有第11.22節中賦予該術語的含義。“合格ECP擔保人”是指，在任何時候，總資產超過10,000,000美元的每一貸款方，或在商品交易法第(1)款第(18)(A)(V)(Ii)款下有資格成為“合格合同參與者”的每一貸款方，並可導致另一人在此時有資格成為“合格合同參與者”。“合格首次公開招股”是指借款人或任何母實體的股權的包銷公開發行(根據表格S-4或表格S-8的登記聲明公開發行除外)，併產生至少1億美元的現金收益。54 US-DOCS\117476656.1136335661.3
“比率籃子數額”具有在“最高額外債務數額”的定義中賦予該術語的含義。“RCF基準替換”是指就任何RCF基準轉換事件而言，行政代理可以為適用的RCF基準替換日期確定的下列順序中所列的第一個替換方案：(A)(I)每日簡單SOFR和(Ii)每年0.10%的總和；或(B)(I)由行政代理及借款人選定的替代基準利率，而借款人已充分考慮(A)任何替代基準利率的選擇或建議，或相關政府機構釐定該利率的機制，或(B)任何發展中的或當時盛行的市場慣例，以決定基準利率以取代當時美元銀團信貸安排的現行基準，以及(Ii)相關的區域貨幣基金基準替代調整。如果根據上文第(A)或(B)款確定的RCF基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，RCF基準替換將被視為下限。對於用RCF未調整基準替換的當時基準的任何替換，利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)由管理代理和借款人選擇並適當考慮(A)利差調整的任何選擇或建議、或用於計算或確定該利差調整的方法, 有關政府機構以適用的RCF未經調整基準取代該基準，或(B)任何發展中的或當時盛行的市場慣例，以釐定利差調整，或計算或釐定該等利差調整的方法，以取代該基準，以適用的以美元計價的銀團信貸安排的適用RCF未經調整基準替代。“RCF基準更換日期”是指由管理機構確定的日期和時間，該日期應不遲於與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：(A)在“RCF基準轉換事件”的定義(A)或(B)條款的情況下，(I)公開聲明或公佈其中提及的信息的日期和(Ii)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用期限的日期；或(B)在“RCF基準過渡事件”的定義(C)條款的情況下，監管監管機構確定並宣佈該基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的管理人認為該基準(或其組成部分)的管理人不具代表性的第一個日期；但這種非代表性將參照該(C)款中提及的最新聲明或出版物來確定，即使在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調。為免生疑問, 在第(A)或(B)款的情況下，就任何基準而言，當(A)或(B)款所述的適用事件發生時，“RCF基準更換日期”將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用的承租人(或用於計算該基準的已公佈部分)。55 US-DOCS\117476656.1136335661.3
“RCF基準過渡事件”是指與當時的循環信貸貸款基準有關的以下一個或多個事件的發生：(A)由該基準的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在作出該聲明或公佈時，沒有任何繼任管理人將繼續提供該基準(或其構成部分)的任何可用基調；(B)由監管監管人為該基準的管理人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產管理人員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似的破產或處置權限的法院或實體所作的公開陳述或資料發佈，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在作出該聲明或發表該聲明時，, 沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或(C)監管機構為該基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的管理人發表的公開聲明或發佈的信息，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用基調不具有代表性，或截至指定未來日期將不具有代表性。為免生疑問，如果就任何基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已作出上述公開聲明或發佈信息，則就任何基準而言，將被視為發生了“RCF基準轉換事件”。“RCF基準不可用期間”是指(A)自RCF基準更換日期發生之時開始的期間(如有)，如果此時沒有RCF基準替換就本協議項下和根據第2.20節的任何貸款文件的所有目的替換當時的基準，以及(B)結束於RCF基準替換就本協議項下的所有目的和根據第2.20節的任何貸款文件替換當時的基準之時。就任何循環信用貸款而言，“RCF期限SOFR”是指(A)就SOFR貸款的任何計算而言，與適用利息期相當的期限的SOFR參考利率(該日為“定期期限SOFR確定日”)，即該利率期限的第一天之前兩(2)個美國政府證券營業日，該利率由SOFR管理人公佈；, 如果從下午5點開始。(紐約市時間)在任何定期術語SOFR確定日，術語SOFR管理人尚未公佈適用男高音的術語SOFR參考匯率，並且關於術語SOFR參考匯率的RCF基準替換日期尚未出現，則RCF Term Sofr將是由Term Sofr署長在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日和56 US-DOCS\117476656.1136335661.3之前的第一個美國政府證券營業日不超過三(3)個美國政府證券營業日，該期限SOFR的參考利率即為SOFR
(B)對於在任何一天屬於循環信貸貸款的基本利率貸款的任何計算，一個月的期限SOFR參考利率在該日(該日，“基本利率期限SOFR確定日”)的前兩(2)個美國政府證券營業日，因為該利率是由SOFR管理人公佈的；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何基本利率期限SOFR確定日，適用期限SOFR管理人尚未公佈適用期限SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的RCF基準替換日期尚未出現，則RCF Term Sofr將是由Term Sofr管理人在之前的第一個美國政府證券營業日發佈的該期限SOFR參考利率，只要在該美國政府證券期限Sofr確定日之前的第一個美國政府證券營業日之前的三(3)個美國政府證券營業日之前不超過三(3)個美國政府證券營業日，則該期限SOFR的期限SOFR參考利率由Term SOFR管理人發佈。“RCF期限SOFR調整”是指，對於基本利率貸款(如果基於調整後期限SOFR)或SOFR貸款的任何計算，年利率為0.10%：“RCF未調整基準替換”是指適用的RCF基準替換，不包括相關的RCF基準替換調整。“應收賬款資產”係指(A)任何欠借款人或受應收賬款融資約束的受限制附屬公司的應收賬款及其收益，(B)擔保這些應收賬款的所有抵押品、與這些應收賬款有關的所有合同和合同權利、擔保或其他債務, 關於此類應收賬款的所有記錄，以及與無追索權應收賬款保理安排有關的應收賬款通常與應收賬款一起轉讓的任何其他資產，並由借款人就應收賬款融資出售、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓或質押給商業銀行或其關聯公司。“應收賬款安排”指借款人或受限制附屬公司與商業銀行或其關聯公司之間的安排，根據該安排，(A)借款人或該受限制附屬公司(視何者適用而定)向該商業銀行(或該附屬公司)出售(直接或間接)客户所欠的應收賬款連同與其有關的應收款資產，及(B)借款人或該受限制附屬公司(視何者適用而定)的債務對借款人及該受限制附屬銀行無追索權(證券化回購債務除外)，及(C)融資條款、契諾、終止事件及其其他條款應以市場條款(由借款人善意確定)為條件，可包括標準證券化承諾，並應包括與此類安排有關的任何擔保。“收款人”是指行政代理、任何貸款人、信用證出票人或任何其他將由任何貸款方或因任何貸款方在本合同項下的義務而支付的款項的收款人。“再融資”係指再融資、退款、更換、續期、償還、修改、重新聲明、延期、替代、補充、再發行、轉售、延長或增加(包括根據任何失敗或解除機制)，本協議中用於任何目的的術語“再融資”、“再融資”和“再融資”應具有相關含義。“再融資債務”是指因退款、再融資、更換、交換、續期而產生的債務。, 償還或延長(包括根據任何失敗或清償機制)在結算日存在的或因遵守本協議而發生的任何債務(包括借款人為任何受限子公司的債務再融資的債務，以及任何受限子公司為借款人或另一受限子公司的債務再融資的債務)，包括為債務再融資的債務；但條件是：(1)(1)(I)在發生此類再融資債務時，此類再融資債務的加權平均到期壽命不少於被退還或再融資的債務、不合格股票或優先股的剩餘加權平均到期壽命；以及(Ii)在57 US-DOCS/117476656.1136335661.3範圍內
再融資債務再融資次級債務、不合格股票或優先股，這種再融資債務分別是次級債務、不合格股票或優先股，如果是無擔保的初級債務，是無擔保的，如果是有擔保的初級債務，則是(A)無擔保的，或(B)不是以任何不擔保被再融資的債務的資產的留置權為擔保的；(二)債務再融資不應包括：(一)非擔保人的債務、不合格股票或優先股為借款人或擔保人的債務、不合格股票或優先股再融資；或(二)借款人或受限制子公司的債務、不合格股票或優先股再融資的債務、不合格股票或優先股；(3)該再融資債務的本金總額(或以原始發行折扣產生的，為總髮行價格)等於或低於再融資債務下的未償還本金總額(或以原始發行折扣產生的，則為總增值)，以及未償還的費用和支出，包括任何溢價和減值成本。就任何其他債務而言，在終止、清償或償還任何此類債務後，可能會不時產生任何其他債務。“登記冊”具有第11.06(C)節規定的含義。“登記等值票據”是指根據證券法在第144A條或其他私募交易中最初發行的任何票據, 根據在美國證券交易委員會登記的交換要約，以美元兑換美元發行的基本相同的票據(具有相同的擔保)。“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人和顧問。“相關税項”係指(1)任何允許税收分配的金額和(2)任何税項，包括銷售、使用、轉讓、租金、從價、增值、印花、財產、消費、特許經營、許可證、資本、註冊、業務、關税、淨值、毛收入、消費税、佔用權、無形或類似税項以及其他類似的費用和開支(本條第(2)款的情況除外，(X)任何母實體因下列原因而應繳的税款(以收入衡量)和(Y)預扣税款：(1)組織起來或擁有未償還的股權(但不是由於直接或間接擁有借款人或借款人的任何子公司以外的任何公司或其他實體的股票或其他股權)，或根據適用法律以其他方式維持其存在或良好地位；(2)直接或間接為借款人或借款人的任何子公司的控股公司母公司；(3)從借款人或借款人的任何子公司的任何直接或間接股權收受股息(現金除外)或其他分配；或(4)已就借款人根據第7.06節被允許向任何母公司付款的任何項目支付任何款項。“釋放”是指任何釋放、溢出、排放、排放、沉積、處置、泄漏、泵送、澆注、傾倒、排出、注入, 滲入或通過環境，或進入、離開或通過任何建築物、構築物或設施。58 US-DOCS\117476656.1136335661.3
“相關政府機構”是指聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但免除通知的事件除外。“重新定價交易”指(1)以該等定期貸款所得款項預付定期貸款，或將該等定期貸款轉換為任何新的或重置的債務融資部分，該等債務融資的實際利率低於適用於定期貸款的收益率，以及(2)直接或間接降低適用於定期貸款的收益率的任何定期貸款修訂；惟不會被視為與控制權變更、合資格首次公開招股或企業轉型事件有關的重新定價交易。“信用延期申請”是指(A)對於定期貸款或循環信用貸款的借款、轉換或延續，是指承諾貸款通知；(B)對於信用證延期，是指信用證申請；(C)對於週轉額度貸款，是指週轉額度貸款通知。“所需債務條款”具有第2.17(B)節規定的含義。“所需貸款人”是指任何時候所需的循環出借人和定期出借人。“所需百分比”是指，對於截至2021年12月31日的財政年度，借款人的50%，(A)50%，如果該財政年度結束時的總淨槓桿率大於2.00至1.00，(B)25%，如果該財政年度結束時的總淨槓桿率小於或等於2.00至1.00，但大於1.50至1.00，以及(C)0%, 如果該會計年度末的總淨槓桿率小於或等於1.50至1.00；但在該會計年度結束後至該會計年度結束後三十個工作日之前支付任何預付款的，應自該預付款之日起重新計算所需的百分比以使其生效。“所需循環貸款人”是指，在任何確定日期，持有(A)循環信貸餘額總額50%以上的循環信貸貸款人(就本定義而言，每個循環信貸貸款人對信用證債務和循環額度貸款的風險參與和資金參與的總額被視為由該循環信貸貸款人“持有”)和(B)未使用的循環信貸承諾總額；只要(I)任何違約貸款人的未使用循環信貸承諾額及其持有或被視為持有的循環信貸總額的部分應被排除，以決定所需的循環貸款人；及(Ii)在任何時候，超過兩(2)個彼此不關聯的循環信貸貸款人，所需的循環信貸貸款人必須包括至少兩(2)個彼此不關聯的循環信貸貸款人。“所需定期貸款人”是指，在任何確定日期，定期貸款人持有該日未償還的定期承諾總額的50%以上，或在獲得任何增量定期貸款的資金後。, 超過當時所有未償還定期貸款本金的50%；但條件是：(I)任何違約貸款人持有的定期貸款承諾或本金金額應不包括在內，以便確定所需的定期貸款機構；(Ii)在任何時候，有兩(2)個以上的定期貸款機構互不關聯，所需的定期貸款機構必須包括至少兩(2)個彼此不關聯的定期貸款機構。“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。“負責人”係指首席執行官總裁、常務副主任總裁、副首席運營官總裁、首席財務官、首席法務官、總法律顧問、財務主管、助理59美-DOCS
根據第4.01(A)(V)節的規定，僅為交付高級職員、祕書或在職證書的目的，貸款方的任何祕書、助理祕書或辦事員，以及僅為向第II條發出通知的目的，由任何上述高級職員在向管理代理髮出的通知中指定的適用貸款方的任何其他高級職員。根據本協議交付的任何文件，如由貸款方的負責人簽署，應最終推定為已得到該貸款方所有必要的公司、合夥和/或其他行動的授權，該負責人應被最終推定為代表該貸款方行事。“限制投資”係指許可投資以外的任何投資。“受限支付”的含義如第7.06節所述。“受限制附屬公司”指非受限制附屬公司以外的任何附屬公司。除非本協議另有説明，所有提及的受限子公司均指借款人的受限子公司。就任何信用證而言，“重估日期”是指下列各項中的每一項：(A)以替代貨幣計價的信用證的每個簽發日期，(B)任何此類信用證修改的每個日期，其效果是增加其金額，(C)信用證發放人根據以替代貨幣計價的任何信用證付款的每個日期，以及(D)由行政代理或信用證簽發人決定或要求循環貸款人要求的額外日期。“循環信貸借款”是指由同一類型的同時循環信貸貸款和歐洲美元利率貸款組成的借款。, 每個循環信貸貸款人根據第2.01(B)節規定的利息期限相同。“循環信貸承諾”對每個循環信貸貸款人來説，是指其有義務(A)根據第2.01(B)節向借款人提供循環信貸貸款，(B)購買參與信用證義務，以及(C)購買參與循環額度貸款，在任何時間未償還的本金總額不得超過附表2.01“循環信貸承諾”標題中與該貸款人名稱相對的金額，或在轉讓和假設中與該標題相對的金額，根據該轉讓和假設，該貸款人成為本合同的當事人，視情況而定。由於該金額可根據本協議不時調整。對於任何貸款人來説，“循環信貸風險”是指在任何時候其未償還循環信貸貸款的本金總額，以及該貸款人在該時間參與信用證債務和週轉額度貸款的情況。“循環信貸安排”是指循環信貸貸款人在任何時候的循環信貸承諾總額。“循環信貸貸款人”是指在任何時候有循環信貸承諾的任何貸款人。“循環信用貸款”具有第2.01(B)節規定的含義。“循環信用票據”是指借款人以循環信用貸款人為受益人開具的本票，證明循環信用貸款或週轉額度貸款(視具體情況而定)主要以附件C-2的形式提供。“標準普爾”指標準普爾金融服務有限責任公司，麥格勞-希爾公司的子公司。, 以及任何繼任者。“回售及回租交易”指借款人或其任何受限制附屬公司租賃任何不動產或有形個人財產的任何安排，而借款人或該受限制附屬公司已將或將由借款人或該受限制附屬公司出售或轉讓予第三人，以考慮進行該等租賃。60 US-DOCS\117476656.1136335661.3
“受制裁國家”是指在任何時候是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土，或其政府是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土。“受制裁人員”是指，在任何時候，(A)在OFAC、美國國務院、聯合國安全理事會、歐盟或任何歐盟成員國維護的與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人，(B)位於、組織或居住在受制裁國家的任何人，或(C)由任何此等人控制的任何人。“制裁”是指由(A)美國政府實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由OFAC或美國國務院實施的制裁，或(B)聯合國安全理事會、歐盟或聯合王國財政部實施的制裁或貿易禁運。“屏幕匯率”應指“歐洲美元匯率”定義第(I)款中規定的匯率。“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。“擔保現金管理協議”是指任何貸款方與任何現金管理銀行之間簽訂的任何現金管理協議。“有擔保的對衝協議”是指任何貸款方和任何對衝銀行之間簽訂的任何掉期合同。“擔保當事人”統稱為行政代理人、貸款人、信用證發行人、對衝銀行、現金管理銀行、行政代理人根據第9.05節不時指定的每個共同代理人或分代理人，以及根據抵押品文件條款以抵押品擔保其所欠債務的其他人。“證券法”係指經修訂的1933年美國證券法以及據此頒佈的“美國證券交易委員會”的規則和條例, 經修訂的。“證券化資產”是指(A)任何應收賬款、抵押應收賬款、應收貸款或相關資產及其收益，(B)擔保該等應收賬款或資產的所有抵押品、與該等應收賬款或資產有關的所有合同和合同權利、擔保或其他義務、與該等賬款或資產有關的鎖櫃賬户和記錄，以及與證券化、保理或應收銷售交易有關的慣常轉讓(或通常授予擔保權益)的任何其他資產。“證券化費用”是指就任何證券化交易或應收賬款安排而發行或出售的任何證券化資產或其中的參與權益直接或以折扣方式作出的分配或支付，以及與任何證券化交易或應收賬款安排有關的其他費用和開支(包括法律顧問的合理費用和開支)。“證券化回購義務”是指證券化交易或應收賬款工具中證券化資產或應收賬款資產的賣方因違反陳述、擔保或契諾或其他原因而回購證券化資產的任何義務，包括由於賣方採取任何行動、沒有采取行動或與賣方有關的任何其他事件而導致應收款或其部分受到任何主張的抗辯、爭議、抵消或反索賠的結果。“證券化子公司”是指借款人的任何子公司，在每一種情況下都是為了並僅從事一項或多項證券化交易及與之合理相關的其他活動的任何子公司，或為此目的而成立的另一人。61 US-DOCS\117476656.1136335661.3
“證券化交易”是指任何一項或多項證券化、融資、保理或銷售交易，經不時修訂、補充、修改、延長、續期、重述或退款，據此(A)借款人或任何受限制附屬公司向證券化附屬公司或任何其他人士出售、轉讓、質押或以其他方式轉讓任何證券化資產(不論現已存在或將來產生)，(B)借款人或該受限制附屬公司(視何者適用而定)的義務對借款人及該受限制附屬公司無追索權，及(C)融資條款，契約、終止事件及其其他條款應按市場條件(由借款人善意確定)。“擔保協議”是指本合同附件中附件G形式的擔保協議，其日期為截止日期，由貸款各方為擔保當事人的利益以行政代理為受益人簽署。“結算”是指與任何信用卡或借記卡收費、支票或其他票據、電子資金轉賬或其他類型的紙質或電子支付、轉賬或收費交易有關的現金或其他財產的轉移，而個人在其正常業務過程中擔任其處理人、匯款人、資金接受者或資金傳送者。“和解資產”是指任何現金、應收賬款或其他財產，包括應付或轉讓給某人的任何現金、應收賬款或其他財產，作為該人或該人的關聯方作出或安排或將作出或安排的和解的對價。“清償債務”是指與清償款項有關的任何付款或償還義務。“和解留置權”是指與任何和解或和解債務有關的任何留置權(為免生疑問，還可包括, 授予對和解資產的留置權或以其他方式轉讓和解資產，以換取和解付款、確保日內和隔夜透支和自動結算所風險敞口的留置權，以及類似留置權)。“和解付款”是指為達成和解而進行的現金或其他財產的轉移或合同承諾(包括通過自動結算所進行的交易)。“應收結算款項”係指任何一般無形、無形付款或票據，代表或反映支付給某人或為該人的利益付款的義務，以換取該人作出或安排或將作出或安排的和解。“類似業務”是指(A)借款人或其任何附屬公司在結算日從事的任何業務、服務或活動，以及(B)借款人或其任何附屬公司從事的與上述任何一項有關、補充、附帶、附屬或類似的任何業務、服務或活動，或任何上述業務、服務或活動的延伸或發展。“SOFR”指紐約聯邦儲備銀行作為基準管理人(或後續管理人)在紐約聯邦儲備銀行網站上公佈的該日的有擔保隔夜融資利率。“SOFR借款”，就任何借款而言，是指包含此類借款的SOFR貸款。“SOFR貸款”是指按調整後的SOFR期限計息的貸款，但不包括根據“基本利率”定義第(C)(I)款計算的利息。“償付能力”或“償付能力”是指，就某一特定日期的任何人而言，在該日期(A)該人有能力償付在正常業務過程中到期的債務和其他負債、或有債務和其他承諾，(B)該人無意, 並且不相信它會招致超過該人在到期時償還該等債務和債務的能力的債務或債務，(C)該人是62 US-DOCS\117476656.1136335661.3
(D)該人士的財產的公允價值大於該人士的負債(包括或有負債)的總額，及(E)該人士的資產的現時公平可出售價值不少於該人士在其成為絕對債務及到期時就其可能承擔的債務所需支付的款額。任何時候的或有負債數額，應按照根據當時存在的所有事實和情況計算的數額，即可合理預期成為實際負債或到期負債的數額。“指定交易”係指根據本協議條款要求此類測試按“形式基礎”計算的任何投資(包括任何有限條件收購)、債務處置、債務產生或償還、限制性付款、附屬指定、增量貸款；但就本“指定交易”定義而言，任何超過截止日期有效承諾額的承諾額的增加(為此，包括與任何增量定期貸款有關的任何承諾額)，應被視為已全部提取；此外，在借款人選擇的情況下，總價值低於5,000,000美元的任何此類指定交易(限制性付款除外)不得按“備考基礎”計算。一種貨幣的“即期匯率”是指由行政代理或信用證簽發人(視情況而定)確定的匯率。, 指以現貨匯率身分行事的人在上午約11：00左右通過其主要外匯交易辦事處以另一種貨幣購買該貨幣時所報的匯率。在計算外匯之日的前兩個營業日；條件是，行政代理人或信用證出票人可以從行政代理人或信用證發票人指定的另一家金融機構獲得該即期匯率，條件是在確定之日，以這種身份行事的人沒有任何這種貨幣的現貨買入價；此外，如果任何以替代貨幣計價的信用證，出證人可以使用在外匯計算之日所報的即期匯率。“標準證券化承諾”指借款人或借款人的任何子公司在證券化交易中真誠地確定為慣例的陳述、擔保、契諾和賠償，包括但不限於與證券化子公司的資產服務有關的聲明、擔保、契諾和賠償，應理解的是，任何證券化回購義務應被視為標準證券化承諾，或在應收賬款融資的情況下，被視為與信用無關的追索權應收賬款保理安排。“規定的到期日”就任何證券而言，指在該證券中指明的作為該證券本金的支付的固定日期，包括根據任何強制性贖回條款，但不包括任何或有償還義務。, 在原定兑付日期前贖回或回購本金。“英鎊”和“GB”是指聯合王國的合法貨幣。“從屬債務”是指對任何人而言，根據書面協議，在償債權利上明確從屬於債務的任何債務(無論是在結算日或之後發生的未償債務)。“附屬公司”對於任何人來説，是指：(1)任何公司、協會或其他商業實體(合夥、合營、有限責任公司或類似實體除外)，在確定其董事、經理或受託人的選舉時，有權(不論是否發生任何意外情況)投票的股權的總投票權超過50.0%的任何公司、協會或其他商業實體直接或間接擁有或控制，該人或該人的一間或多間其他附屬公司或其組合；或(2)下列任何合夥企業、合資企業、有限責任公司或類似實體：63 US-DOCS\117476656.1136335661.3
(3)超過50.0%的資本賬、分配權、總股本及投票權權益或普通或有限責任合夥權益(視何者適用而定)，直接或間接由該人或該人的一間或多於一間其他附屬公司或其組合擁有或控制，不論是否以會籍、一般、特別或有限責任合夥權益的形式擁有或控制；(4)該人或該人的任何附屬公司是控股普通合夥人或以其他方式控制該實體。“受支持的QFC”具有第11.22節中賦予此類術語的含義。“掉期合約”係指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或債券指數掉期或期權或遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約、或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合(包括訂立任何前述的任何選擇)，不論任何該等交易是否受任何主協議管限或受任何主協議規限，及(B)任何種類的任何及所有交易及相關確認書，受國際掉期及衍生工具協會公佈的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(任何此等主協議連同任何相關的附表，稱為“主協議”)的條款及條件所規限或管限。, 包括任何主協議下的任何此類義務或責任；但可轉換票據契約不應構成掉期合同。“互換義務”對任何人來説，是指此人根據任何利率互換協議、利率上限協議、利率上限協議、商品互換協議、商品上限協議、商品上限協議、外匯合同、貨幣互換協議或類似協議承擔的義務，這些協議規定了利率、商品價格或貨幣風險的一般轉移或在特定或有情況下的轉移或緩解。“掉期終止價值”就任何一份或多份掉期合同而言，是指在考慮到與此類掉期合同有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在此類掉期合同成交之日或之後的任何日期內，該終止價值，以及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期內，被確定為此類掉期合同按市值計價的金額。根據任何認可交易商(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)在此類掉期合約中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價確定。“擺動額度借款”是指根據第2.04節的規定借入擺動額度貸款。“擺動額度貸款人”指蒙特利爾銀行哈里斯銀行以其作為擺動額度貸款提供者的身份，或本協議項下任何後續的擺動額度貸款人。“迴旋額度貸款”具有第2.04(A)節規定的含義。“轉動線貸款通知”是指根據第2.04(B)節的規定發出的轉動線借用通知，如果是書面的, 應基本上採用附件B的形式或行政代理批准的其他形式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何形式)，並由借款人的負責官員適當填寫和簽署。“週轉額度昇華”指的是等於(A)10,000,000美元和(B)循環信貸安排中較小者的數額。擺動額度昇華是循環信貸安排的一部分，而不是補充。64 US-DOCS\117476656.1136335661.3
“税”是指任何政府當局徵收的税項性質的所有現有或未來的税項、徵税、徵收、關税、扣除、預提(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括對其適用的任何利息、附加税或罰款。“定期借款”是指由同一類型的同時發放的定期貸款組成的借款，就歐洲美元利率貸款而言，該借款由各定期貸款人根據第2.01(A)節規定提供相同的利息期。“定期貸款承諾”對每個定期貸款人來説，是指其根據第2.01(A)節的規定向借款人提供定期貸款的義務，在任何一次未償還的本金總額不得超過附表2.01中規定的與該定期貸款人相對應的金額。“定期貸款”是指與定期貸款有關的定期承諾和本協議的規定。“定期貸款人”是指每個有定期承諾或持有定期貸款的貸款人。“定期貸款”是指任何定期貸款人在定期貸款項下提供的墊款。“定期票據”是指借款人以定期貸款人為受益人，證明該定期貸款人發放的定期貸款的本票，主要採用附件C-1的形式。“長期SOFR”是指相關政府機構選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性定期利率。“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考率的繼承人)。“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。對於任何貸款人而言，“總信用風險敞口”指該貸款人在該時間未使用的承諾和循環信用風險敞口。“淨負債總額”是指截至任何確定日期, (I)借款人及受限制附屬公司於該日未清償的借款本金總額(與現金管理協議有關的負債及公司間負債除外)，減去(Ii)借款人及擔保人綜合資產負債表所持有的(X)受限現金及現金等價物及(Y)借款人及擔保人於最近一個財政期間結束時的非限制性現金及現金等價物的總額，而在每種情況下，該等內部財務報表均以備考形式編制，並由借款人真誠釐定。為免生疑問，“淨負債總額”應不包括任何應收賬款融資或證券化交易的負債。“總淨槓桿率”指於任何確定日期，(I)截至該日期的總淨負債與(Ii)LTM EBITDA的比率，按形式計算。“循環信貸餘額總額”是指所有循環信貸貸款、週轉額度貸款和信用證債務的未償還總額。“交易成本”是指借款人為完成交易而支付的所有利息、手續費、成本、費用、贖回溢價和其他現金(以及債務折扣)。“交易”指(I)於結算日借入貸款，(Ii)於結算日對現有信貸協議進行再融資，(Iii)要約回購或於到期日支付可換股票據，及(Iv)支付交易費用。65 US-DOCS\117476656.1136335661.3
“類型”指，就任何貸款而言，其性質為基本利率貸款或歐洲美元利率貸款或SOFR貸款。“美國政府債務”係指以下證券：(1)美利堅合眾國以其全部信用和信用為質押的及時付款的直接義務，或(2)由美利堅合眾國控制或監督並作為美利堅合眾國的機構或工具無條件保證及時付款的人的義務，在這兩種情況下，這些證券都不能由其發行人選擇贖回或贖回。還應包括由作為託管人的銀行(如《證券法》第3(A)(2)條所界定)就任何此類美國政府債務簽發的存託憑證，或由該託管人為該存託憑證持有人的賬户所持有的任何此類美國政府債務的本金或利息的特定付款；但(除法律另有規定外)該託管人無權從該託管人就美國政府債務或該存託憑證所證明的美國政府債務本金或利息所收到的任何款項中扣除應付給該存託憑證持有人的金額。“美國政府證券營業日”指除(A)星期六以外的任何一天, (B)星期天或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收入部門全天關閉以進行美國政府證券交易的日子。“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。“美國特別決議制度”具有第11.22節中賦予該術語的含義。“美國納税證明”具有第3.01(E)(Ii)(B)(3)節規定的含義。“UCC”指紐約州不時生效的“統一商法典”；但在任何時候，如果由於法律的強制性規定，抵押品的任何一項或部分上的擔保權益的任何或全部的完善或優先權受紐約州以外的司法管轄區有效的《統一商法典》管轄，則“統一商法典”一詞應指為本條例有關該等完善或優先權的規定的目的，以及就有關該等規定的定義而言，當時在該其他管轄區有效的“統一商法典”。就任何信用證而言，“跟單信用證統一慣例”是指國際商會(“ICC”)第600號出版物(或其在簽發時有效的較新版本)。“英國金融機構”指任何BRRD業務(該術語由英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)界定)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司, 以及此類信貸機構或投資公司的某些附屬公司。“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。“未經調整基準重置”指，就循環信貸安排以外的任何安排而言，不包括基準重置調整的基準重置。“United States”和“U.S.”指的是美利堅合眾國。“未報銷金額”具有第2.03(C)(I)節規定的含義。66 US-DOCS\117476656.1136335661.3
“非限制性附屬公司”指根據第6.15節不時指定為“非限制性附屬公司”的任何附屬公司，及(B)非限制性附屬公司的任何附屬公司。截至截止日期，尚無不受限制的子公司。《美國愛國者法案》具有第11.18節規定的含義。“有表決權的股份”是指該人當時未償還的、通常有權在董事選舉中投票的所有類別的股權。“到到期日的加權平均壽命”指在任何日期對任何債務、不合格股票或優先股(視屬何情況而定)適用的商數：(1)就該等不合格股票或優先股而言，自確定之日起至每一次預定本金償付之日為止的年數乘積之和乘以上述償付金額，除以(2)所有此類付款的總和。“全資子公司”指當時其股權100%由借款人直接或間接通過其他人直接或間接擁有的任何人，其股權當時由借款人直接或間接擁有。“營運資本”是指在任何確定日，借款人及其子公司在確定日的綜合基礎上的流動資產減去確定日的流動負債；但為了計算超額現金流量，在計算超額現金流量時，營運資本的增加或減少將不考慮由於下列原因造成的流動資產或流動負債的任何變化：(A)根據GAAP對資產或負債的重新分類(視情況而定), 在當期和非當期之間，或(B)採購會計的影響。“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。“日元”和“人民幣”是指日本的法定貨幣。“收益率”是指，對於任何貸款、循環信貸承諾或重新定價交易，在行政代理計算的任何確定日期，(A)任何利差，(B)利率下限的增加(但僅限於提高定期貸款的利率下限或實施初始循環信貸貸款的利率下限(視情況而定)將導致在本協議下確定時有效的利率增加的範圍)，在這種情況下，則適用於此類定期貸款和循環信貸貸款的利率下限(但不是僅適用於根據本條(B)確定的利差), (C)原發行折扣及(D)一般支付予提供該貸款或承諾的所有人士的預付費用及任何經常性定期費用(原發行折扣、預付費用及經常性定期費用相當於根據假設的四年至到期年期計算的利息，但不包括向提供該貸款或承諾的所有人士支付的與此相關的任何安排、安排、承銷或類似費用)。67 US-DOCS\117476656.1136335661.3
1.02其他解釋規定。關於本協議和每個其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定：(A)本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(I)任何協議、文書或其他文件(包括任何組織文件)的任何定義或提及，均應解釋為指經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本文件或任何其他貸款文件對此等修訂、重述、補充或修改的任何限制)，(Ii)本文件中對任何人的任何提及應解釋為包括此人的繼任者和允許受讓人，(Iii)此處的“，”一詞，“本協議”和“本協議下”以及在任何貸款文件中使用的類似含義的詞語，應被解釋為指該貸款文件的整體，而不是其中的任何特定條款；(Iv)貸款文件中對條款、節、證物和附表的所有提及應被解釋為對該貸款文件的條款、章節、證物和附表的提及；(V)對任何法律的任何提及應包括所有合併、修訂、取代或解釋該法律的成文法和規章規定，而對任何法律或法規的任何提及應：除非另有説明，否則, 指經不時修訂、修訂或補充的法律或法規，及(Vi)“資產”及“財產”一詞應解釋為具有相同的涵義及效力，並指任何及所有有形及無形資產及財產，包括現金、證券、賬户及合約權利。(B)在計算由某一指明日期至另一較後指明日期的期間時，“自”一詞指“自”及“包括”；“至”及“至”各字均指“至但不包括在內”；而“通過”一詞則指“至幷包括”。(C)本協議和其他貸款文件中的章節標題僅為便於參考而列入，不應影響本協議或任何其他貸款文件的解釋。1.03會計術語。(A)概括而言。除本協議另有明確規定外，本協議未明確或完全定義的所有會計術語的解釋應與根據本協議須提交的所有財務數據(包括財務比率及其他財務計算)一致，而根據本協議須提交的所有財務數據(包括財務比率及其他財務計算)應與按不時生效並以與編制經審核財務報表所用的方式一致的方式應用的公認會計原則一致而編制。儘管有上述規定，為了確定是否遵守本文所載的任何契約(包括任何財務契約的計算)，借款人及其附屬公司的債務應被視為按其未償還本金的100%結轉，且不應考慮FASB ASC 825和FASB ASC 470-20對金融負債的影響。(B)公認會計原則的變化。如果在任何時候GAAP的任何變化(包括採用國際財務報告準則)會影響任何貸款文件中規定的任何財務比率或要求的計算, 借款人或被要求的貸款人提出請求時，行政代理、貸款人和借款人應真誠地協商，以根據GAAP的這種變化修改該比率或要求，以保留其原意(須經所需的貸款人批准，批准不得無理扣留或拖延)；但在作出上述修訂之前，(A)上述比率或要求應繼續根據GAAP在作出上述改變前計算，及(B)借款人應向行政代理及貸款人提供本協議所要求或本協議項下合理要求的財務報表及其他文件，列明該比率或要求在實施該GAAP改變之前及之後所作的計算之間的對賬。在不限制前述規定的情況下，對於本協議的所有目的，租賃應繼續按照審計財務報表中反映的基礎進行分類和會計處理，儘管GAAP 68 US-DOCS/117476656.1136335661.3有任何變化
與此有關，除非本合同各方應按上述規定簽訂一項雙方均可接受的修正案，以解決此類變化。(C)按形式計算；合併可變利息實體。儘管有上述規定，雙方承認並同意，第7.11節中對財務契約的所有計算(包括為確定適用匯率而進行的計算)均應按形式進行。凡提及借款人及其附屬公司的合併財務報表，或在綜合基礎上確定借款人及其附屬公司的任何金額，或任何類似的參考，在每種情況下，均應被視為包括借款人根據FASB ASC 810必須合併的每個可變利息實體，就像該可變利息實體是本文定義的子公司一樣。(D)儘管本協議有任何其他規定，任何借款方或其任何附屬公司在財務會計準則委員會於2月25日發佈之前，就公認會計準則而言被視為或本應被視為經營租賃的任何租約, 就本協議及任何其他貸款文件(不論該等經營租賃責任是否於該日期生效)而言，就本協議及任何其他貸款文件(不論該等經營租賃責任是否於該日期生效)而言，會計準則更新(“ASU”)的所有財務定義及計算應繼續作為經營租賃入賬，且不構成本協議或任何其他貸款文件項下的債務或資本化租賃責任，即使該等債務根據ASU(以前瞻性或追溯性或其他方式)須在財務報表中被視為資本化租賃或負債處理。1.04舍入。根據本協議，借款人必須保持的任何財務比率的計算方法是：將適當的部分除以另一個部分，將結果進位到比本文所表示的該比率的位數多一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行四捨五入)。1.05匯率；等值貨幣。(A)行政代理或信用證簽發人(視情況而定)應確定每個重估日的即期匯率，用於計算以替代貨幣計價的信用展期美元等值金額和未償還金額。該等即期匯率應自該重估日期起生效，並應為在下一重估日期之前在適用貨幣之間兑換任何金額時所採用的即期匯率。除貸款方根據本合同提交的財務報表或計算本合同項下的財務契約的目的外，或本合同另有規定的除外, 就貸款文件而言，任何貨幣(美元除外)的適用金額應為行政代理或信用證簽發人(視情況而定)確定的美元等值金額。(B)在本協議中，凡與信用證的簽發、修改或延期有關的金額，如所要求的最低金額或倍數，均以美元表示，但該信用證是以另一種貨幣計價的，該金額應為該美元金額的相關替代貨幣等值(四捨五入為該替代貨幣的最接近單位，單位的0.5向上舍入)。1.06額外的替代貨幣。(A)借款人可不時要求以除美元和任何現有替代貨幣以外的貨幣簽發信用證，而信用證發行人目前不能向借款人提供信用證；只要所要求的貨幣是可隨時獲得、可自由轉讓和可兑換成美元的合法貨幣。對於與開具信用證有關的任何此類請求，此類請求應經行政代理和信用證簽發人的批准。69 US-DOCS\117476656.1136335661.3
(B)任何此類新的替代貨幣信用證申請應不遲於下午2：00，即所需信用證延期日期前十(10)個營業日(或由行政代理和信用證開證人自行決定的其他時間或日期)向行政代理提出。行政代理應立即將此情況通知信用證出票人。信用證發行人應在緊接所要求的信用證延期日期之前的第二個營業日下午2點前通知行政代理，是否同意以所要求的貨幣簽發信用證。(C)如信用證出票人未能在上一句中規定的期限內對該請求作出迴應，應視為該信用證出票人拒絕允許信用證以所要求的貨幣開具。如果行政代理和信用證簽發人同意以所要求的貨幣開具信用證，則行政代理應通知借款人，該貨幣在任何情況下都應被視為本信用證項下的替代貨幣。如果行政代理未能根據第1.06條獲得任何額外貨幣請求的同意，則行政代理應立即通知借款人。1.07貨幣變動。(A)借款人支付以歐元為法定貨幣的任何歐洲聯盟成員國的國家貨幣單位的每項義務，應在採用歐元時重新計價。如果相對於任何這樣的成員國的貨幣，, 本協定就該貨幣表示的利息應計基準應與倫敦銀行間市場關於歐元利息應計基準的任何慣例或慣例不一致，該已表述的基準應由該公約或慣例取代，自該成員國採用歐元作為其合法貨幣之日起生效。(B)本協議的每一條款應按行政代理不時指定的合理解釋更改，以反映歐盟任何成員國採用歐元的情況以及與歐元有關的任何相關市場慣例或慣例。(C)本協議的每一條款還應受行政代理不時指定的合理的解釋變更所規限，以反映任何其他國家貨幣的變化以及與貨幣變化有關的任何相關市場慣例或慣例。一天1.08次；費率。除另有説明外，此處所指的時間均為東部標準時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。行政代理不保證、也不承擔責任，也不對“歐洲美元匯率”定義中匯率的公佈或確定的管理、提交或任何其他事項承擔任何責任，也不對其任何可比匯率或後續匯率承擔任何責任。1.09信用證金額。除非本合同另有規定，否則信用證在任何時候的金額應被視為該信用證在當時有效的規定金額的美元等價物；但是，就任何信用證而言，, 根據信用證條款或與此相關的任何簽發人單據的條款，規定一次或多次自動增加其規定的金額，該信用證的金額應被視為在實施所有此類增加後該信用證的最高規定金額的美元等價物，無論該最高規定金額在當時是否有效。1.10分部。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或負債，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果任何新的70 US-DOCS/117476656.1136335661.3
如果新的人成立，則該新的人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組成。1.11某些計算和測試。(A)即使本協議或任何貸款文件中有任何相反規定，在計算任何適用比率或確定是否符合本協議任何其他規定時(包括確定是否符合本協議任何規定，該規定要求沒有違約或違約事件發生、繼續或將由此導致)(第8.01(A)條或第8.01(F)條規定的違約事件除外)，在與完成有限條件收購有關的特定交易中，確定該比率和確定是否發生任何違約或違約事件的日期，根據借款人的選擇(借款人選擇行使與任何有限條件收購有關的選擇權，“LCA選舉”)，應被視為簽訂該有限條件收購的最終協議的日期(“LCA測試日期”)，在該等比率及其他撥備在實施該等有限條件收購及與此有關的其他指定交易(包括任何債務的產生及所得款項的使用)後按形式計量後，猶如該等比率及其他撥備發生在連續四個財政季度開始時，該等比率及其他撥備被用作計算該等財務比率，而該等比率及撥備在LCA測試日期之前終止，借款人本可在相關的LCA測試日期採取該等行動，以符合該等比率及規定, 這些規定應被視為已得到遵守。為免生疑問，(X)若任何該等比率在生命週期評估測試日期之後因該比率的波動(包括借款人的綜合EBITDA的波動)而超出，但在相關的有限條件收購完成之前，該等比率及其他撥備將不會被視為僅為決定是否根據本協議準許該有限條件收購而因該等波動而超出；及(Y)該等比率及其他撥備不得在該等有限條件收購或相關指定交易完成時進行測試。如果借款人已經為任何有限條件收購選擇了LCA，則在相關LCA測試日期或之後且在完成該有限條件收購的日期或該有限條件收購的最終協議終止或到期的日期之前，就任何其他指定交易的任何比率或籃子可用性的任何後續計算而言，任何該等比率或籃子應按形式計算，假設該有限條件收購及其相關的其他交易(包括任何債務的產生及其收益的使用)已經完成；, 該等有限條件收購的任何目標的綜合總資產或資產及綜合淨收入只可在該等有限條件收購結束時用於釐定有關比率及籃子。本款所列條件不得以任何方式改變貸款單據下任何信貸延期的條件。(B)即使本協議有任何相反規定，根據任何不要求遵守財務比率或測試(包括但不限於形式上符合任何第一次留置權淨槓桿率測試、總淨槓桿率測試和/或任何固定費用覆蓋率測試)的任何契約的規定，發生(或完成)的任何金額或交易(或完成)(任何該等金額，“固定金額”)實質上與依據本協議條款發生(或完成)的任何金額或交易同時發生，而該等固定金額與要求符合任何該等財務比率或測試的該等固定金額(任何該等金額，“基於匯兑的金額”)相同，但不言而喻，並同意實質上同時發生的固定金額(第7.01節或第7.02節包含的任何固定金額除外，在計算適用於與這種基本同時發生有關的基於應收金額的財務比率或檢驗時，應不考慮循環信貸安排項下的任何債務的再融資)和任何實質上同時發生的借款(及其任何現金收益)，但構成固定數額的債務和留置權的產生以及循環信貸安排71 US-DOCS\117476656.1136335661.3項下的任何實質同時發生的借款除外
對於第7.01節或第7.02節中包含的基於發生的金額以外的任何契約下的任何基於發生的金額，應考慮在內。1.12費率。行政代理不保證、不承擔任何責任，也不承擔以下任何責任：(A)繼續、管理、提交、計算基本費率、術語SOFR、經調整術語SOFR或RCF術語SOFR、或其定義中提及的任何組件定義或其定義中提及的費率、或其任何替代、後續或替代費率(包括任何RCF基準替代)，包括任何此類替代、後續或替代費率(包括任何RCF基準替代)的構成或特徵是否將類似於：或產生與基本利率、期限SOFR參考利率、經調整期限SOFR、RCF期限SOFR或其終止或不可用之前的任何其他基準相同的價值或經濟等價性，或具有相同的數量或流動性，或(B)任何符合要求的變更的效果、實施或組成。行政代理及其聯屬公司或其他相關實體可從事影響基本利率、期限SOFR參考利率、RCF期限SOFR、調整期限SOFR、任何替代、後續或替換利率(包括任何RCF基準替換)或任何相關調整的交易，在每種情況下，均以對借款人不利的方式進行。行政代理可根據本協議的條款選擇信息來源或服務，以確定基本利率、期限SOFR參考利率、RCF期限SOFR、調整期限SOFR或任何其他基準，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害賠償責任, 包括直接或間接的、特殊的、懲罰性的、附帶或後果性的損害、成本、損失或費用(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)，任何此類信息來源或服務提供的任何錯誤或對任何此類費率(或其組成部分)的計算。第二條承諾和信貸展期2.01的貸款。(A)借用一詞。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，各定期貸款人各自同意在成交日向借款人提供一筆美元貸款，金額不得超過該定期貸款人的期限承諾。這種定期借款應包括定期貸款人根據其各自適用的定期貸款的百分比同時發放的定期貸款。根據第2.01(A)節借入的、已償還或預付的款項不得再借入。定期貸款可以是基礎利率貸款或歐洲美元利率貸款，如本文進一步規定的那樣。每一定期貸款人的定期貸款承諾應在截止日期生效後立即終止，且在截止日期不採取進一步行動。(B)循環信貸借款。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每個循環信貸貸款人各自同意在可用期間內的任何營業日以美元不時向借款人發放貸款(每筆貸款為“循環信貸貸款”)，貸款總額不得超過該貸款人的循環信貸承諾額；但在實施任何循環信貸借款後，(I)循環信貸餘額總額不得超過循環信貸安排, 及(Ii)各循環信貸貸款人的循環信貸風險不得超過該循環信貸貸款人的循環信貸承諾。在每個循環信貸貸款人的循環信貸承諾的限制範圍內，並受本協議其他條款和條件的約束，借款人可以根據第2.01(B)條借款，根據第2.05條提前還款，根據本第2.01(B)條再借款。循環信用貸款可以是基礎利率貸款或歐洲美元利率貸款，如本文進一步規定的那樣。每個循環信貸貸款人的循環信貸承諾應立即終止，在可用期的最後一天不採取進一步行動。在第一修正案生效日期之前，循環信用貸款可以是基礎利率貸款或歐洲美元利率貸款，如本文進一步規定的那樣。在第一修正案生效之日及以後，循環信用貸款可以是基本利率貸款或SOFR貸款，如本文進一步規定的那樣。72 US-DOCS\117476656.1136335661.3
2.02貸款的借款、轉換和續期。(A)每次定期借款、每次循環信用借款、每次定期貸款或循環信用貸款從一種類型轉換為另一種類型，以及每次繼續發放歐洲美元利率貸款或SOFR貸款時，借款人應向行政代理髮出不可撤銷的通知，該通知可通過(A)電話或(B)承諾貸款通知發出；但任何電話通知必須通過向行政代理交付承諾貸款通知的方式立即確認。每個此類承諾貸款通知必須在下午1：00之前由管理代理收到。(I)(1)借入、轉換或延續任何歐洲美元利率貸款或將歐洲美元利率貸款轉換為基本利率貸款的申請日期前三個營業日，及(2)借入、轉換或延續SOFR貸款或將SOFR貸款轉換為基本利率貸款的請求日期前三個美國政府證券營業日，及(Ii)任何基本利率貸款的申請日期；但在截止日期借款的情況下，歐洲美元利率貸款和/或基本利率貸款的承諾貸款通知可在不遲於上午9：00提供。在截止日期。每一筆借款、轉換為歐洲美元利率貸款或SOFR貸款或SOFR貸款的本金應為5,000,000美元，或超過1,000,000美元的整數倍。除第2.03(C)和2.04(C)節另有規定外，每次借款或轉換為基本利率貸款的本金應為1,000,000美元或超過500,000美元的整數倍。每份承諾貸款通知應指明：(I)借款人是否要求定期借款、循環信貸借款, 定期貸款或循環信貸貸款從一種類型轉換為另一種類型，或延續歐洲美元利率貸款或SOFR貸款，(Ii)借款、轉換或延續的請求日期(視情況而定)(應為營業日)，(Iii)將借入、轉換或延續的貸款的本金金額，(Iv)將借入的貸款類型或現有定期貸款或循環信用貸款將轉換為的貸款類型，及(V)有關貸款的利息期限(如適用)。如果借款人沒有在承諾的貸款通知中指定貸款類型，或者如果借款人沒有及時發出通知要求轉換或延續，則適用的定期貸款或循環信用貸款應作為基準利率貸款發放或轉換為基準利率貸款。對於適用的歐洲美元利率貸款或SOFR貸款，任何此類自動轉換為基本利率貸款的做法應自當時有效的利息期的最後一天起生效。如果借款人在任何此類承諾貸款通知中請求借用、轉換或延續歐洲美元利率貸款或SOFR貸款，但沒有指定利息期限，將被視為已指定一個月的利息期限。儘管本協議有任何相反規定，但迴旋額度貸款不得轉換為歐洲美元利率貸款或SOFR貸款。(B)在收到承諾貸款通知後，行政代理應立即通知各貸款人適用的定期貸款或循環信貸貸款在適用貸款機制下的適用百分比，如果借款人沒有及時通知轉換或繼續, 行政代理應將第2.02(A)節所述的任何自動轉換為基本利率貸款的細節通知各貸款人。在定期借款或循環信用借款的情況下，每個適當的貸款人應在適用的承諾貸款通知中指定的營業日中午12點之前，將其貸款金額以即時可用資金形式提供給行政代理辦公室。在滿足第4.02節規定的適用條件後(如果此類借款是第4.01節的初始信用延期)，行政代理應通過以下方式將收到的所有資金以與行政代理收到的相同的資金提供給借款人：(I)將此類資金的金額記入行政代理賬簿上的借款人賬户貸方，或(Ii)電匯此類資金，在每種情況下，均應符合借款人向行政代理提供(併合理接受)的指示；但是，如果在借款人發出關於循環信用借款的承諾貸款通知之日，仍有未償還的信用證借款，則該循環信用借款的收益首先應用於全額償付任何此類信用證借款，其次應如上所述向借款人提供。73 US-DOCS\117476656.1136335661.3
(C)除非本協議另有規定，包括第3.05節，歐洲美元利率貸款或SOFR貸款只能在該歐洲美元利率貸款或SOFR貸款的利息期的最後一天繼續或轉換。在違約期間，(I)未經所需貸款人同意，不得申請、轉換為或繼續作為歐洲美元利率貸款；(Ii)未經所需循環貸款人同意，不得申請循環信用貸款、轉換為SOFR貸款或繼續作為SOFR貸款。(D)行政代理應在確定適用於歐洲美元利率貸款或SOFR貸款的任何利息期的利率後，立即通知借款人和貸款人。在基本利率貸款未償還的任何時候，行政代理機構應在公開宣佈該變化後，立即通知借款人和貸款人用於確定基本利率的管理代理機構的最優惠利率的任何變化。(E)在所有循環信貸借款、循環信貸貸款從一種類型轉換為另一種類型、以及相同類型的循環信貸貸款的所有延續生效後，循環信貸安排的有效利息期不得超過五個。2.03信用證。(A)信用證承諾書。(1)在符合本條款和條件的前提下，(A)信用證發行人根據第2.03節規定的循環信貸貸款人的協議，同意(1)在從結算日到信用證到期日期間的任何營業日，不時為借款人或其子公司開具以美元或一種或多種替代貨幣計價的信用證，並修改或延長其先前簽發的信用證, 根據第2.03(B)節，和(2)承兑信用證項下的提款；和(B)循環信貸貸款人各自同意參與為借款人或其子公司的賬户開具的信用證及其項下的任何提款；但在任何信用證的任何信用證延期生效後，(X)循環信貸餘額總額不得超過循環信貸安排，(Y)每個循環信貸貸款人的循環信貸敞口不得超過該貸款人的循環信貸承諾，以及(Z)信用證債務的未償還金額不得超過信用證的昇華。借款人提出的開立或修改信用證的每一項請求，應視為借款人表示所要求的信用證延期符合上一句和下一句但書中規定的條件。借款人同意，它不會要求，也無義務開出信用證，而信用證的收益將提供給任何人(I)為任何受制裁人或在任何受制裁國家的任何活動或業務提供資金，且在此類資金提供時是任何制裁的對象，或(Ii)以任何方式導致本協議任何一方違反任何制裁。在上述限制範圍內，在本協議條款和條件的約束下，借款人獲得信用證的能力應完全循環，因此，在上述期間，借款人可以獲得信用證，以取代已過期或已被提取並償還的信用證。在下列情況下，信用證出票人不得開具任何信用證：(A)符合第2.03(B)(Iii)條的規定。, 所要求的信用證的到期日應在簽發或最後一次延期之日後12個月以上，除非所需的循環貸款人已批准該到期日；或74 US-DOCS\117476656.1136335661.3
(B)所要求的信用證的到期日將在信用證到期日之後，除非(X)所有循環信貸貸款人和信用證發放人已批准該到期日，或(Y)該信用證是以信用證發放人滿意的條款和安排為抵押的現金。(3)如果：(A)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款旨在禁止或約束信用證發行人開具信用證，或適用於信用證發行人的任何法律，或對信用證發行人具有管轄權的任何政府當局的任何請求或指示(不論是否具有法律效力)禁止或要求信用證發行人不開具信用證，則信用證發行人沒有義務開具任何信用證。一般信用證或特別是信用證的開具，或應對信用證的出票人施加在截止日期未生效的任何限制、準備金或資本要求(信用證出票人不因此而獲得其他補償)，或對出票人施加在截止日期不適用且開證人善意地認為重要的任何未償還的損失、費用或費用；開出信用證將違反信用證的一項或多項適用於信用證的政策；。(C)除非行政代理和信用證開證人另有約定，信用證的初始金額不超過100,000美元；。(D)除非行政代理和該信用證開證人另有約定。, 信用證將以美元或替代貨幣以外的貨幣計價；(E)該信用證的出票人在所要求的信用證的簽發日期沒有以所要求的貨幣開具信用證；(F)信用證包含任何條款，規定在根據信用證提款後自動恢復規定的金額；或(G)任何循環信貸貸款人當時是違約貸款人，除非信用證發放人已與借款人或該貸款人達成令其滿意的安排，包括交付令其滿意的現金抵押品，以消除(在第2.16(A)(Iv)條生效後)信用證發行人對違約貸款人的實際或潛在的預付風險，該風險產生於當時建議開具的信用證或該信用證及所有其他信用證義務，而該信用證及所有其他信用證義務是該信用證的實際或潛在的預付風險，它可以根據自己的自由裁量權來選擇。(4)在下列情況下，信用證發放人不得修改任何信用證：(A)根據本條款，此時信用證發放人將不被允許開具經修改的形式的信用證，或(B)信用證受益人不接受對信用證的擬議修改。(V)信用證發放人應代表循環信貸貸款人就其出具的任何信用證及其相關單據行事，並應享有第九條中規定給行政代理的所有利益和豁免(A)，這些利益和豁免(A)指的是信用證發放人就其出具或擬開具的信用證以及與該信用證有關的發行人文件所採取的任何行為或所遭受的任何不作為，與條款75 US-DOCS\117476656.1136335661.3
第九條所用的“行政代理”包括：(B)本條款另有規定的有關信用證發行人的行為或不作為。(B)信用證的簽發和修改程序；自動延期信用證。(I)每份信用證應應借款人的要求以信用證申請書的形式簽發或修改(視具體情況而定)，並由借款人的負責人適當填寫和簽署。這種信用證申請可以通過傳真、美國郵件、隔夜快遞、使用信用證發放人提供的系統的電子傳輸、親自送貨或信用證發放人可接受的任何其他方式發送。信用證申請書必須在不遲於下午1：00由信用證出票人和行政代理人收到。在建議的簽發日期或修改日期(視情況而定)之前至少兩個工作日(或行政代理和信用證簽發人可能在特定情況下自行決定的較晚的日期和時間)。在要求開具初始信用證的情況下, 信用證申請書應以令開證人滿意的格式和細節説明：(A)所要求的信用證的建議簽發日期(應為營業日)；(B)信用證的金額和貨幣；(C)信用證的到期日；(D)受益人的名稱和地址；(E)受益人在信用證下開具的任何單據；(F)在信用證下開具的任何證明的全文；(G)所要求的信用證的目的和性質；和(H)信用證發行人可能要求的其他事項。在要求修改任何未付信用證的情況下，信用證申請書應以令開證人滿意的格式和細節説明：(1)要修改的信用證；(2)擬修改的日期(應為營業日)；(3)擬修改的性質；(4)開證人可能要求的其他事項。此外，借款人應向信用證發行人和行政代理人提供信用證發放人或行政代理人可能要求的與所要求的信用證開具或修改有關的其他文件和信息，包括任何發行人文件。(Ii)在收到任何信用證申請後，信用證簽發人將立即與行政代理確認(通過電話或書面)，行政代理已從借款人那裏收到信用證申請的副本，如果沒有，信用證簽發人將向行政代理提供一份副本。除非信用證簽發人已收到任何循環信用貸款人、行政代理或任何貸款方的書面通知，否則至少在要求開具或修改適用信用證的日期前一個營業日, 如果第四條所載的一個或多個適用條件不能滿足，則在符合本條款和條件的情況下，信用證發行人應在要求的日期，按照信用證發行人的慣常和習慣商業慣例，開立一份由借款人(或適用的子公司)開立的信用證，或根據具體情況作出相應的修改。每份信用證一經簽發，每個循環信用貸款人應被視為並在此不可撤銷地無條件地同意從信用證發行人購買此類信用證的風險分擔，其金額等於該循環信用貸款人適用的循環信用百分比乘以該信用證的美元等價物的乘積。(3)如果借款人在任何適用的信用證申請中提出要求，信用證發行人應開具一份具有自動延期條款的信用證(每份信用證均為“自動延期信用證”)；但任何此類自動延期信用證必須允許信用證發放人在每12個月期間(從信用證開具之日起)至少一次阻止任何此類延期，方法是事先通知受益人不遲於開立信用證時商定的每12個月期間的一天(“非延期通知日期”)。除非信用證簽發人另有指示，否則借款人不應被要求向信用證簽發人提出任何此類延期的具體請求。一旦簽發了自動延期信用證, 循環信用證貸款人應被視為已授權(但不得要求)信用證發放人在任何時候允許信用證延期至不遲於信用證到期日的到期日；但條件是：(A)信用證76 US-DOCS\117476656.1136335661.3符合下列條件，信用證發放人不得允許任何此類延期：
開證行已確定不允許或此時沒有義務根據本合同條款(由於第2.03(A)款第(Ii)或(Iii)款的規定或其他原因)以修改後的格式(經擴展)開立此類信用證，或(B)在不延期通知日期前七個工作日收到行政代理、任何循環信貸貸款人或借款人的通知(可能是電話或書面通知)，表示當時未滿足第4.02條規定的一個或多個適用條件，並在每一種情況下指示信用證簽發人不允許這種展期。(4)在向通知行或其受益人交付任何信用證或對信用證的任何修改後，信用證發行人還應立即向借款人和行政代理交付該信用證或修改的真實、完整的副本。(C)抽獎和補償；為參加活動提供資金。(I)在從任何信用證的受益人處收到該信用證項下的任何提款通知後，信用證出票人應通知借款人及其行政代理。對於以替代貨幣計價的信用證，借款人應以該替代貨幣償付信用證出票人，除非(A)信用證出票人(根據其選擇)在通知中明確要求以美元償付，或(B)在沒有美元償付要求的情況下，借款人應在收到開具通知後立即通知該信用證出票人借款人將以美元償還該信用證出票人。在以美元償還以替代貨幣計價的信用證下的提款的情況下, 信用證出票人應在提款金額確定後，立即通知等值美元的借款人。不遲於下午1點借款人應通過行政代理向信用證開證行以美元償付的任何款項付款之日，或該信用證出票人根據另一種貨幣償付的信用證付款之日的適用時間(每個日期均為“榮譽日”)，向信用證出票人償付與該筆提款金額相等的金額。如果(A)根據第2.03(C)(I)節第二句的規定，以美元償還以替代貨幣計價的提款，並且(B)借款人在兑現日或之後支付的美元金額不足以按照正常銀行程序購買以替代貨幣計價的等同於該提款的金額，借款人同意作為一項單獨的獨立債務，賠償信用證出票人在該日不能全額購買替代貨幣所造成的損失。如果借款人未能在該時間前向信用證出票人進行償付，行政代理應立即通知各循環信貸貸款人：榮譽日期、未償還提款的金額(如果信用證以其他貨幣計價，則以美元表示)(“未償還金額”)，以及該循環信貸貸款人適用的循環信貸百分比。在這種情況下，借款人應被視為已申請了基本利率貸款的循環信用借款，在榮譽日支付的金額等於未償還的金額, 不考慮第2.02節規定的基本利率貸款本金金額的最低和倍數，但受循環信貸承諾中未使用部分的金額和第4.02節規定的條件(交付承諾貸款通知除外)的限制。信用證出票人或行政代理根據第2.03(C)(I)條發出的任何通知，如果立即以書面形式確認，可以通過電話發出；但未立即確認不應影響該通知的決定性或約束力。(Ii)每一循環信貸貸款人應根據第2.03(C)(I)節的任何通知，在不遲於第2.03(C)(I)節規定的營業日中午12點前，在行政代理辦公室的美元付款處為信用證發放人的賬户提供美元資金(行政代理可以使用為此提供的現金抵押品)，金額等於其未償還金額的適用百分比，因此，在符合第2.03(C)(Iii)節的規定的情況下，每個這樣提供資金的循環信貸貸款人應77 US-DOCS\117476656.1136335661.3
被視為已向借款人提供該金額的基本利率貸款。行政代理應將收到的資金以美元匯給信用證出票人。(Iii)對於因不能滿足第4.02節規定的條件或任何其他原因而未通過基本利率貸款的循環信用借款完全再融資的任何未償還金額，借款人應被視為已從信用證出票人處發生了未償還金額的信用證借款，該未償還金額應是到期的，並應按要求(連同利息)支付(連同利息)，並應按違約利率計息。在這種情況下，每個循環信貸貸款人按照第2.03(C)(Ii)節的規定向行政代理支付信用證出票人賬户的款項，應被視為就其參與此類信用證借款而支付的款項，並應構成該貸款人為履行第2.03節規定的參與義務而墊付的信用證。(4)在每個循環信用貸款人根據第2.03(C)節的規定為其循環信用貸款或信用證墊款提供資金以償還根據任何信用證提取的任何金額之前，該貸款人適用的循環信用的利息應完全由信用證發放人承擔。如第2.03(C)節所述，每個循環信用貸款人提供循環信用貸款或信用證墊款以償還信用證項下開出的款項的義務應是絕對的和無條件的，不受任何情況的影響，包括：(A)貸款人可能因任何理由對信用證出票人、借款人或任何其他人擁有的任何抵銷、反索償、補償、抗辯或其他權利；(B)違約的發生或繼續；或(C)任何其他情況, 事件或條件，無論是否與上述任何條款相似；但是，條件是：(A)每個循環信用貸款人根據第2.03節的規定提供循環信用貸款的義務必須遵守第4.02節規定的條件(借款人交付承諾的貸款通知除外)，以及(B)當所有信用證均已令人滿意地以現金作抵押並且信用證的到期日已經到來時，每個循環信用貸款人應解除其在第2.03節下的義務。這種信用證預付款不應免除或以其他方式損害借款人向信用證發行人償還信用證發行人根據任何信用證支付的任何款項的義務，以及本合同規定的利息。(Vi)如果任何循環信貸貸款人未能在第2.03(C)(Ii)節規定的時間前，將根據第2.03(C)節的前述規定由該貸款人支付的任何款項用於信用證發放人的賬户，則在不限制本協議其他規定的情況下，信用證發放人應有權應要求向該貸款人(通過該行政代理)追償，從要求付款之日起至信用證立即可收到付款之日止的這筆金額及其利息，年利率等於不時生效的適用隔夜利率，外加信用證發行人通常就上述規定收取的任何行政費、手續費或類似費用。如果該貸款人支付了上述金額(連同上述利息和費用)，則該金額應構成該貸款人的循環信用貸款，包括在相關的循環信用借款或相關信用證借款中, 視情況而定。信用證發行人向任何循環信貸貸款人(通過行政代理)提交的關於第2.03(C)(Vi)條規定的任何欠款的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。(D)償還參保金。(I)在信用證出票人根據任何信用證付款並根據第2.03(C)款從任何循環信貸貸款人收到該貸款人關於該項付款的信用證預付款之後的任何時間，如果行政代理為信用證出票人的賬户收到有關未償還金額或相關利息的任何付款(無論是直接從78 US-DOCS\117476656.1136335661.3
借款人或其他人)，包括行政代理向其申請的現金抵押品的收益)，行政代理將其適用的循環信貸百分比分配給該貸款人，其資金與行政代理收到的資金相同。(2)如果行政代理根據第2.03(C)(I)節規定，在第11.05節所述的任何情況下(包括根據開證人自行決定達成的任何和解協議)，為信用證出票人賬户收到的任何付款需要退還，則每個循環信貸貸款人應應行政代理的要求，向信用證出票人支付其適用的循環信貸百分比，外加從該要求之日起至該貸款人退還該金額之日的利息，年利率相等於不時有效的適用隔夜利率。貸款人在本條款項下的義務在全額償付和本協議終止後仍然有效。(E)絕對義務。借款人對每一張信用證項下的每一張信用證付款並償還每一筆信用證借款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並且在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款支付，包括：(I)該信用證、本協議或任何其他貸款文件的任何有效性或可執行性的任何缺失；(Ii)借款人或任何附屬公司可能在任何時間針對該信用證的任何受益人或任何受讓人(或任何該等受益人或任何該等受讓人可能代為行事的任何人)、信用證發行人或任何其他人在任何時間所享有的任何申索、反申索、抵銷、抗辯或其他權利的存在，不論是否與本協議有關, 本信用證或該信用證或與之有關的任何協議或票據所預期的交易，或任何無關的交易；(Iii)根據該信用證提交的任何匯票、付款要求、證書或其他單據被證明在任何方面都是偽造、欺詐性、無效或不充分的，或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確；或為根據該信用證開具支票所需的任何單據在傳輸或其他方面的任何損失或延遲；(Iv)信用證簽發人放棄為保護信用證而存在的任何要求，而不是保護借款人，或信用證簽發人放棄任何事實上不對借款人造成實質性損害的要求；(V)按照UCC、ISP或UCP(視情況而定)以電子方式提交的付款要求的承兑，即使該信用證要求付款要求採用匯票的形式；(Vi)在信用證規定的到期日之後，或在該信用證項下的單據必須在該日期之前收到的日期(如UCC、isp或UCP(以適用者為準)授權的情況下)之後提交的信用證項下的任何付款；(Vii)憑提示不嚴格符合該信用證條款的匯票或證書，信用證發行人根據該信用證支付的任何款項；或信用證發行人根據該信用證向任何聲稱是破產受託人、佔有債務人、債權人利益的受讓人、清算人、任何受益人或該信用證任何受讓人的其他代表或繼承人的任何人支付的任何款項，包括與根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟有關的任何款項；
(Viii)借款人或任何子公司或一般相關貨幣市場的相關匯率或相關替代貨幣可獲得性方面的任何不利變化；或(Ix)任何其他情況或發生的任何事情，不論是否與上述任何情況相似，包括任何其他可能構成借款人或其任何子公司的抗辯或解除責任的情況，但由具有司法管轄權的法院通過最終且不可上訴的判決裁定的因信用證發行人的嚴重疏忽或故意不當行為而引起的情況或事件除外。借款人應迅速審查每一份信用證及其提交的每一項修改的副本，如果發生任何不符合借款人指示或其他不符合規定的索賠，借款人應立即通知信用證出票人。除非如上所述發出通知，否則借款人應被最終視為放棄了對信用證發行人及其代理方的任何此類索賠。(F)信用證出票人的角色。每一貸款人和借款人都同意，在支付信用證項下的任何提款時，信用證發放人沒有責任獲得任何單據(信用證明確要求的任何即期匯票、證書和單據除外)，或確定或查詢任何此類單據的有效性或準確性，或執行或交付任何此類單據的人的授權。信用證出票人、行政代理、其各自的任何關聯方或信用證出票人的任何往來人、參與者或受讓人均不對任何貸款人負責：(I)應循環信貸貸款人或所需循環貸款人的要求或經批准而採取或不採取的與本合同有關的任何行動, (Ii)在沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動；或(Iii)與任何信用證或出票人單據有關的任何單據或文書的適當籤立、效力、有效性或可執行性。借款人特此承擔任何受益人或受讓人因其使用任何信用證而產生的作為或不作為的所有風險；但這一假設不打算也不排除借款人在法律或任何其他協議下對受益人或受讓人可能享有的權利和補救。對於第2.03(E)節第(I)至(Ix)款所述的任何事項，信用證的任何出票人、行政代理、其各自的任何關聯方或任何往來人、參與人或受讓人均不承擔任何責任；但是，儘管這些條款中有任何相反的規定，借款人可以向信用證出票人提出索賠，而信用證出票人可能對借款人承擔任何直接責任，但僅限於任何直接責任，而不是後果性或懲罰性責任，借款人所遭受的損失，經借款人證實，是由於信用證發放人的故意不當行為或重大疏忽，或在受益人向其出示了嚴格符合信用證條款和條件的即期匯票和證書後，信用證發行人故意不在信用證項下付款而造成的。為進一步説明但不限於前述規定，無論任何相反的通知或信息如何，信用證發票人可以接受表面上看是正確的單據，而不承擔進一步調查的責任, 對於轉讓或轉讓、或看來轉讓或轉讓信用證的任何票據，或信用證項下的全部或部分權利或利益或其收益，如因任何原因而被證明無效或無效，信用證出票人不對其有效性或充分性負責。信用證發行人可以通過環球銀行間金融電信協會(“SWIFT”)報文或隔夜快遞，或任何其他商業上合理的與受益人溝通的方式，向受益人發送信用證或進行任何與受益人的溝通。(G)國際服務提供商和普遍合作伙伴的適用性。除非信用證簽發人和借款人在開立信用證時另有明確約定，否則(I)isp的規則應適用於每份備用信用證，以及(Ii)UCP的規則應適用於每份商業信用證。儘管有上述規定，對於任何法律、命令或慣例(包括信用證發行人或受益人所在司法管轄區的法律或命令)所要求的信用證發行人的任何行動或不作為、或決定、意見、慣例聲明中所述的任何行為或不作為，信用證發放人對借款人不負責任，信用證發放人對借款人的權利和補救措施也不得因此而受到損害。或國際商會銀行80 US-DOCS\117476656.1136335661.3的官方評論
委員會、金融與貿易銀行家協會-國際金融服務協會(BAFT-IFSA)或國際銀行法與慣例協會，無論是否有任何信用證選擇此類法律或慣例。(H)信用證費用。借款人應按照第2.16節規定的調整，按照其適用的循環信貸百分比(美元)，為每個循環信貸貸款人的賬户向行政代理支付一筆信用證費用(“信用證費用”)，該費用等於適用利率乘以該信用證項下每日可提取金額的美元等值(視情況而定)。為了計算任何信用證項下每日可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.09節的規定確定。信用證費用應(I)在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日到期並支付，從信用證簽發後的第一個營業日開始，在信用證到期日及以後按需支付，(Ii)按季度計算拖欠款項。如果適用匯率在任何季度內有任何變化，應分別計算每個信用證項下可提取的每日金額，並乘以該適用匯率生效的該季度內每個期間的適用匯率。儘管本合同有任何相反規定，但應所需循環貸款人的要求，在存在第8.01(A)或(F)款下的任何違約事件時，所有信用證費用應按違約率計提。(I)應付給信用證發行人的預付費和單據及手續費。借款人應以美元為單位直接向信用證出票人付款, 預付費用(I)就每份備用信用證和商業信用證，按費用函中規定的費率計算，按相當於該信用證金額的美元計算，並在簽發時支付；(Ii)就增加該信用證金額的商業信用證的任何修改，按借款人和信用證發行人分別商定的費率計算，按該增加金額的美元等值計算，並在該修改生效時支付。為了計算任何信用證項下每日可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.09節的規定確定。此外，借款人應為自己的賬户直接向信用證發放人支付信用證發放人與信用證有關的慣例開具、提示、修改和其他手續費以及其他標準成本和收費。此類慣例費用和標準成本和收費應按要求到期並支付，並且不能退還。(J)與出庫方文件衝突。如果本合同條款與任何發行人單據的條款有任何衝突，以本合同條款為準。(K)為附屬公司簽發的信用證。即使本信用證項下開立或未付的信用證用於支持子公司的任何義務，或用於子公司的賬户，借款人仍有義務向本信用證項下的信用證發放人償還該信用證項下的任何和所有提款。借款人特此確認，為子公司開立信用證有利於借款人, 借款人的業務從這些子公司的業務中獲得實質性利益。2.04週轉額度貸款。(A)搖擺線。在符合本條款和條件的情況下，迴旋額度貸款人根據第2.04節中規定的其他貸款人的協議，同意在可獲得期內的任何營業日不時向借款人發放美元貸款(每筆此類貸款，“迴旋額度貸款”)，其總額在任何時候不得超過迴旋額度貸款的未償還金額，即使該等迴旋額度貸款與作為迴旋額度貸款人的貸款人的未償還循環信用貸款和信用證債務的適用循環信貸百分比合計時，可超過該貸款人的循環信貸承諾額；然而，在實施任何循環額度貸款後，(X)(I)循環信貸餘額總額此時不得超過循環信貸安排，以及(Ii)任何循環信貸貸款人的循環信貸敞口不得超過該貸款人的循環信貸承諾，(Y)借款人不得將任何循環額度貸款的收益用於對任何未償還的循環額度貸款進行再融資，以及(Z)第81號循環額度貸款US-DOCS\117476656.1136335661.3
如果貸款人確定(在沒有明顯錯誤的情況下，該確定應是決定性的和具有約束力的)，或通過該信用延期可能具有預先風險，則貸款人沒有任何義務提供任何週轉額度貸款。在上述限制範圍內，並受本協議其他條款和條件的約束，借款人可以根據第2.04節借款，根據第2.05節提前還款，根據第2.04節再借款。每筆週轉額度貸款只按基本利率計息。在發放循環額度貸款後，每個循環信用貸款人應被視為並在此不可撤銷地無條件地同意從該循環信用貸款人購買此類循環額度貸款的風險參與額，其金額等於該循環信用貸款人適用的循環信貸百分比乘以該循環額度貸款的金額。(B)借款程序。每筆迴旋貸款應在借款人向迴旋貸款機構和行政代理髮出不可撤銷的通知後進行，該通知可通過(A)電話或(B)迴旋貸款通知發出；但任何電話通知必須通過向迴旋貸款機構和行政代理交付迴旋貸款通知的方式迅速確認。每個此類通知必須在下午2：00之前由擺動額度貸款人和行政代理收到。並應説明(I)借入的金額，最少應為500,000美元；(Ii)借入的日期，即營業日。在迴旋貸款機構收到任何電話迴旋貸款通知後，迴旋貸款機構將立即與行政代理確認(通過電話或書面形式)，行政代理也已收到此類迴旋貸款通知，如果沒有收到, Swing Line貸款人將其內容通知行政代理(通過電話或書面形式)。除非在提議的迴旋貸款之日中午12：00之前，迴旋貸款機構已收到行政代理的通知(通過電話或書面形式)(包括應任何循環信貸貸款機構的要求)：(A)由於第2.04(A)節第一句的第一個但書中規定的限制，指示迴旋貸款機構不得發放此類迴旋貸款，或(B)未能滿足第四條規定的一個或多個適用條件，則在符合本條款的條款和條件的情況下，在不遲於該擺動額度貸款通知中指定的借款日期的中午12時前，將其擺動額度貸款的金額提供給借款人。(C)週轉額度貸款的再融資。(I)循環信貸貸款人可在任何時候以其唯一及絕對酌情決定權，代表借款人(在此不可撤銷地授權循環信貸貸款人以其名義提出要求)，要求每個循環信貸貸款人提供一筆基本利率貸款，其金額與該貸款人適用的循環信貸佔當時未償還的循環信貸金額的百分比相等。該申請應按照第2.02節的要求以書面形式提出(該書面請求應被視為已承諾的貸款通知)，而不考慮第2.02節規定的基本利率貸款本金金額的最低和倍數, 但須受循環信貸安排的未使用部分及第4.02節所述條件的限制。迴旋貸款機構應在將適用的已承諾貸款通知遞交給行政代理後，立即向借款人提供該通知的副本。每一循環信貸貸款人應在不遲於下午2：00之前向行政代理機構提供相當於該已承諾貸款通知中規定金額的適用循環信貸百分比的資金(行政代理機構可就適用的週轉額度貸款使用可用現金抵押品)到行政代理機構辦公室的週轉額度貸款人賬户。根據第2.04(C)(Ii)節的規定，每家提供資金的循環信貸貸款人應被視為已向借款人提供了該金額的基本利率貸款。行政代理應將收到的資金匯給擺動額度貸款人。(Ii)如果任何循環額度貸款因任何原因不能根據第2.04(C)(I)節通過這種循環信用借款進行再融資，則由循環額度貸款人提交的基本利率貸款請求應被視為由循環額度貸款人請求每個循環信用貸款人為其在相關的循環額度貸款和每個循環82 US-DOCS\117476656.1136335661.3中的風險分擔提供資金
信用貸款人根據第2.04(C)(I)節的規定向行政代理支付的迴旋額度貸款人賬户應被視為就此類參與支付款項。(Iii)如果任何循環信貸貸款人未能在第2.04(C)(I)節規定的時間前，將根據本第2.04(C)節的前述規定須由該貸款人支付的任何款項轉給行政代理，則該循環信貸貸款人有權應要求向該貸款人追回(通過行政代理行事)，自要求支付之日起至搖擺線貸款人立即可獲得此類付款之日止的這筆款項及其利息，年利率等於聯邦基金利率和搖擺線貸款人根據銀行業關於銀行間薪酬的規則確定的利率，外加擺動線貸款人通常就上述規定收取的任何行政、處理或類似費用。如該貸款人支付該金額(連同上述利息及費用)，則該金額應構成該貸款人的循環信貸貸款，包括在有關循環信貸借款或以資金參與有關循環額度貸款(視屬何情況而定)內。在沒有明顯錯誤的情況下，向任何貸款人(通過行政代理)提交的關於根據第(Iii)款所欠金額的證明應是決定性的。(4)每個循環信用貸款人根據第2.04(C)節的規定提供循環信用貸款或購買和資助風險參與週轉額度貸款的義務應是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括(A)任何抵銷、反索償、補償, (B)違約的發生或持續，或(C)任何其他事件、事件或情況，不論是否與上述任何情況相似；但各循環信用貸款人根據第2.04(C)節規定的循環信用貸款義務須受第4.02節所述條件的約束。任何此類風險參與資金不得解除或以其他方式損害借款人償還回旋額度貸款的義務，以及本協議規定的利息。(D)償還參保金。(I)在任何循環信貸貸款人購買並資助參與迴旋額度貸款的風險後的任何時間，如果該回旋額度貸款人因該回旋額度貸款而收到任何付款，該回旋額度貸款人將把其適用的循環信貸百分比分配給該循環信用貸款人，與該回旋額度貸款人收到的資金相同。(Ii)如果在第11.05節所述的任何情況下(包括根據循環額度貸款人酌情達成的任何和解)，迴旋額度貸款人就任何迴旋額度貸款的本金或利息收到的任何付款須由迴旋額度貸款人退還，則每個循環信貸貸款人應在行政代理的要求下向迴旋額度貸款人支付其適用的循環信貸百分比，外加從該要求之日起至該金額退還之日的利息, 年利率等於聯邦基金利率。行政代理將應擺動額度貸款人的要求提出此類要求。貸款人在本條款項下的義務在全額償付和本協議終止後仍然有效。(E)擺動額度貸款人賬户利息。迴旋貸款機構應負責向借款人開具迴旋貸款利息的發票。在每個循環信用貸款人根據第2.04節為其基本利率貸款或風險參與提供資金以對該循環信用貸款人適用的循環信用百分比進行再融資之前，任何循環額度貸款的適用循環信用百分比的利息應完全由循環信用貸款人承擔。83 US-DOCS\117476656.1136335661.3
(F)直接向擺動額度貸款人付款。借款人應直接向搖擺線貸款人支付所有與擺動線貸款有關的本金和利息。2.05提前還款。(A)自願預付貸款。(I)循環信用貸款和定期貸款。(A)借款人在接到借款人通知行政代理後，可隨時或不時自願預付循環信貸貸款和定期貸款的全部或部分，而無需支付溢價或罰款，但如果在截止日期後12個月當日或之前，借款人因重新定價交易或為實現重新定價交易而對本協議進行任何修改而提前還款或償還定期貸款，則借款人應向行政代理支付各適用定期貸款人的應課税額，預付溢價，其數額相當於如此預付、償還或再融資的定期貸款金額的1.00%，或緊接該項修訂前未償還的適用定期貸款總額的1.00%，並以適用的重新定價交易為準；但(1)該通知必須採用行政代理合理接受的形式，並在下午2：00之前由行政代理收到。(Aa)(I)提前償還歐洲美元利率貸款的三個工作日，和(Ii)任何提前償還SOFR貸款的日期之前的三個美國政府證券營業日，以及(Bb)提前償還基本利率貸款的日期；(2)任何此類提前償還的歐洲美元利率貸款或SOFR貸款的本金金額應為5,000,000美元，或超出本金1,000,000美元的整數倍(或，如果少於，則為當時未償還的全部本金)；(3)任何提前償還基本利率貸款的本金為$1,000。, (4)定期貸款的任何預付款應按到期日的直接順序用於剩餘的本金攤銷付款。(B)上文第2.05(A)(I)(A)節規定的每個通知應具體説明預付款的日期和金額，以及要預付的貸款類型，如果要預付歐洲美元利率貸款或SOFR貸款，則應説明此類貸款的利息期。行政代理將立即通知每一貸款人其收到的每一此類通知，以及該貸款人在該預付款中的應收部分的金額(基於該貸款人對相關貸款的適用百分比)。如果該通知是由借款人發出的，則借款人應提前付款，而該通知中規定的付款金額應在通知中規定的日期到期並支付。任何貸款的預付款都應附有預付金額的所有應計利息，如果是歐洲美元利率貸款或SOFR貸款的預付款，則應連同根據第3.05節要求的任何額外金額一起支付。根據第2.16條的規定，每一筆此類預付款應按照貸款人各自對每項相關貸款的適用百分比支付給貸款人。(Ii)週轉額度貸款。借款人可於任何時間或不時(連同一份副本予行政代理)，自願預付全部或部分迴旋貸款，而無需支付溢價或罰款；但條件是(I)該通知必須於下午2：00前送達迴旋貸款機構及行政代理。在提前還款之日，以及(Ii)任何此類提前還款的最低本金金額應為500,000美元或超出本金100,000美元的整數倍(或，如果低於100,000美元, 其全部本金當時未償還)。每份此類通知應具體説明預付款的日期和金額。如果借款人發出這樣的通知，則84 US-DOCS\117476656.1136335661.3
借款人應提前付款，通知中規定的付款金額應在通知中規定的日期到期並支付。(B)強制提前償還貸款。(I)在任何時候，如果由於任何原因，循環信貸餘額總額超過當時有效的循環信貸承諾總額，借款人應立即預付循環信貸貸款和/或週轉額度貸款和/或現金抵押信用證債務，其總額等於該超出部分；但是，借款人不得根據第2.05(B)(I)條要求將信用證債務變現，除非在全額預付循環信貸貸款和週轉額度貸款後，循環信貸餘額總額超過當時有效的循環信貸承諾總額。(2)除第2.05(B)款第(V)款另有規定外，如果借款人或任何受限制附屬公司或其代表就其定義(A)或(B)段所指的任何預付款事件收到任何現金淨收益，則借款人應在收到該現金收益淨額後三十(30)天內按比例預付定期貸款(根據增量貸款修正案或再融資修正案另有規定的定期貸款除外)，在每一種情況下，總金額均等於該現金淨額的100%；但在預付款事件定義(A)或(B)款所述的任何此類事件的情況下, “如果借款人或任何受限制子公司在收到該現金收益淨額後12個月內申請(或根據具有約束力的合同安排(包括根據意向書)應用)該事件的現金收益淨額(或其部分)，用於將該現金收益淨額再投資於企業，包括用於借款人和受限制子公司業務的一般類型的資產(包括與收購或資本支出有關的資產)，則不應根據本款就該現金收益淨額要求預付款，但在收到該現金收益淨額後十二個月(或，如果承諾在收到該現金收益淨額後十二個月內，則為十八個月)期末尚未如此使用的任何該等現金收益淨額，則不在此限，在該期間結束時，應要求預付款，其數額應等於該現金收益淨額中尚未如此使用的適用百分比；此外，就其定義(A)或(B)段所述的任何預付款事件而言，借款人可在同等基礎上使用該現金收益淨額的一部分，以抵押品擔保的債務(“其他適用債務”)為擔保留置權，以保證該等債務(“其他適用債務”)所需的程度，在這種情況下，根據第2.05(B)(Ii)節規定須預付的現金收益淨額，應視為等於(X)該現金收益淨額的適用百分比乘以(Y)分數的乘積, 其分子是根據本(C)段規定須預付的定期貸款的未償還本金，其分母是根據管理該等其他適用債務的文件的條款須予預付的該等其他適用債務的未償還本金與根據本段須預付的定期貸款的未償還本金之和；(3)除第2.05節第(V)款另有規定外，借款人自截至2021年12月31日的財政年度開始的每個財政年度結束後，應預付相當於該財政年度超額現金流量所需百分比的定期貸款；但上述款額須減去在該財政年度內所作的定期貸款、其他適用債務及循環信貸貸款(如屬循環信貸貸款，則為相應的循環信貸承諾減少額)的預付款(依據第2.05(B)(Ii)、(Iii)或(Iv)條預付款項除外)的本金總額，如須償還的款額少於或等於10,000,000元，則無須預付。根據本款規定的每筆預付款應在根據第6.01(A)節規定必須提交85 US-DOCS\117476656.1136335661.3會計年度財務報表之日後的第五個營業日內支付
該等預付款是就其支付的。根據第2.05(B)(Iii)條支付的所有預付款應僅適用於未償還的定期貸款(以及適用的增量貸款修正案或再融資修正案規定的範圍內的任何增量定期貸款或其他定期貸款；除非另有約定，否則定期貸款的收入不得低於此類預付款的比例部分)。(Iv)除第2.05節第(V)段另有規定外，如果借款人或任何受限制附屬公司或其代表就其定義(C)段所指的任何預付款事件收到任何現金收益淨額，借款人應在產生或發行適用債務的同一天，否則在五(5)個工作日內預付定期貸款本金。(V)儘管第2.05節有任何其他規定，(I)根據第2.05(B)(Ii)節產生預付款的外國子公司處置任何資產的任何或全部現金收益淨額(a“外國處置”)，來自外國子公司的任何預付款事件(“外國預付款事件”)的現金淨收益，或超額現金流量將(X)被適用的當地法律禁止或延遲，或(Y)被適用的組織或組織文件或任何協議限制(包括由於少數股權)被遣返回美國，或(Ii)借款人真誠地確定任何外國處置、任何外國預付款事件或超額現金流量的任何或全部淨現金收益的匯回將合理地預期會產生不利的税收後果(為免生疑問，包括但不限於, 根據守則第956條向貸款方或其任何子公司或其任何直接或間接股權所有人(除最低限度的不利税收後果外)就該等淨現金收益或超額現金流量徵收任何應税或視為股息(考慮任何可用税項抵免或扣減或預扣税)，或可能導致該子公司董事承擔責任的風險，在每種情況下，受影響的現金收益淨額或超額現金流量可由適用的外國子公司保留，受影響的該等現金收益淨額或超額現金流量部分將不被要求，在第2.05(B)(V)節的約束下，在第2.05(B)(Iii)節規定的時間用於償還定期貸款，或者借款人不被要求在第2.05(B)(Ii)節規定的時間(視情況而定)提前還款，相反，借款人或其受限制子公司(借款人及其受限制子公司在此同意使用一切商業上合理的努力(如借款人的合理商業判斷所確定)在不少於一年的期間內，以其他方式促使適用的外國子公司克服或取消此類限制和/或最大限度地減少任何該等提前還款的成本和/或使用每個借款方和受限制子公司的其他現金資源進行相關的提前還款，在符合前述規定的前提下，且如果在本應要求各自付款的日期之後的一年內)，則該等款項可被保留並用於營運資金目的。, 根據適用的當地法律或適用的組織或構成障礙或其他障礙，允許將任何此類受影響的現金收益淨額或超額現金流量匯回國內，或者不存在此類不利的税收後果(最低限度的税收後果除外)，此類匯回將迅速實施，並且此類匯回的現金收益淨額或超額現金流量將迅速(無論如何不遲於匯回後三個工作日)應用(扣除附加税後，應支付或因此而預留的費用和支出)(無論是否實際發生遣返)，以按照本第2.05節規定的範圍償還定期貸款；但是，如果這種付款是不允許的，或者在整個一年期間都存在這種不利的税收後果(最低限度的税收後果除外)，則不需要這種預付款；此外，如果在這樣免除預付款的一年內的任何時候，取消了這種限制，任何相關的收益將在當時的當前利息期限結束時，根據第2.05節的條款用於預付款。為免生疑問，因上述規定而未支付任何預付款金額不會構成違約或違約事件，只要不需要按照第2.05(B)(V)節償還，該等款項應可用於借款人或任何受限制子公司的營運資金和一般公司用途。86 US-DOCS\117476656.1136335661.3
(Vi)除第2.05(B)節另有規定外，根據第2.05(B)節規定需要支付的所有金額應按如下方式使用：就第2.05(B)(I)節規定的所有預付款而言，首先，按比例分配給信用證借款和週轉額度貸款，其次，用於未償還的循環信用貸款，以及第三，按照第2.05(B)(I)節的要求，將剩餘的信用證債務作為現金抵押。對於根據第2.05(B)(Ii)-(Iv)節預付的所有金額，定期貸款，(按到期日順序支付剩餘本金攤銷付款)。根據第2.05(B)節的規定，每一定期貸款機構均可在收到強制提前還款通知後的一個工作日內，向行政代理髮出通知，拒絕按比例支付其根據第2.05(B)條規定必須進行的任何定期貸款的所有(但不低於全部)按比例支付的款項；但為免生疑問，任何貸款人均不得拒絕用債務再融資所得款項進行的任何提前還款。所有此類預付款應首先用於基本利率貸款，然後按利息期到期日的直接順序用於歐洲美元利率貸款(在循環信貸安排的情況下為SOFR貸款)。本第2.05(B)條規定的所有預付款應遵守第3.05條，但在其他情況下不收取保險費或罰款，並應附帶預付本金的利息，直至預付款之日為止。如果借款人根據第2.05(B)條被要求強制預付歐洲美元利率貸款或SOFR貸款，只要不存在違約事件，借款人就有權代替全額預付款, 將相當於該強制性預付款的金額存入一個現金抵押品賬户(根據令行政代理人合理滿意的文件)，該現金抵押品賬户由行政代理人單獨管理和控制。如此存入的任何金額應由行政代理持有，作為提前償還此類歐洲美元利率貸款或SOFR貸款的抵押品，並應在適用於適用的當前利息期結束時，或在行政代理選擇的較早時間，在違約事件發生時，用於提前償還適用的歐洲美元利率貸款或SOFR貸款。應借款人的要求，行政代理應將如此存入的金額投資於在預期將用於預付此類歐洲美元利率貸款或SOFR貸款的日期或日期之前到期的現金等價物；從此類現金等價物賺取的任何利息將記入借款人的賬户，借款人將向行政代理存入任何此類現金等價物的任何損失金額，以確保預付款金額不會減少。2.06終止或減少承付款。(A)可選。借款人在通知行政代理人後，可終止承諾、循環信貸安排、信用證昇華或週轉額度昇華，或不時永久減少循環信貸安排、信用證昇華或擺動額度昇華；但條件是(I)行政代理人不得遲於下午1：00收到通知。在終止或減少之日前五個工作日，(Ii)任何此類部分減少的總金額為5,000美元, 借款人不應終止或減少(A)循環信貸安排，條件是：(A)在循環信貸安排生效後，循環信貸餘額總額將超過循環信貸安排；(B)如果信用證生效後，未全額現金擔保的信用證債務餘額將超過信用證，(C)在下列情況下，循環信貸安排將終止或減少：(C)在循環信貸安排生效並在本合同項下同時預付款後，未償還的搖擺線貸款金額將超過搖擺線昇華。(B)強制性。如果在第2.06節規定的循環信貸承諾的任何減少或終止生效後，信用證昇華或週轉額度昇華超過當時的循環信貸安排，信用證昇華或週轉額度昇華(視具體情況而定)應自動減去超出部分的金額。87 US-DOCS\117476656.1136335661.3
(C)適用減少承諾額；支付費用。行政代理應及時通知貸款人任何終止或減少信用證昇華、週轉額度昇華或第2.06節規定的循環信貸承諾的情況。在循環信貸承諾額減少時，每個循環信貸貸款人的循環信貸承諾額應按該貸款人在該減少額中適用的循環信貸百分比減去。在循環信貸安排任何終止生效之日之前，與循環信貸安排有關的所有費用應在終止生效之日支付。2.07償還貸款。(A)定期貸款。(I)借款人將在借款人每個財政季度的最後一個營業日(從截至2020年12月31日的財政季度開始)向行政代理償還一筆本金總額，相當於截止日期未償還定期貸款本金總額的0.25%，這筆款項將因根據第2.05(A)或(B)節規定的優先順序(視情況而定)進行預付款而減少。(Ii)(A)如果發放任何增量定期貸款，借款人將在適用的增量貸款修正案規定的日期和金額償還增量定期貸款；(B)如果發放任何其他定期貸款，借款人將在適用的再融資修正案規定的日期和金額償還其他定期貸款。(3)在以前沒有支付的範圍內，所有未償還的定期貸款將在適用的到期日到期並支付；在每一種情況下，一起支付, 連同應付本金的應計及未付利息，但不包括上述付款日期。(B)循環信貸貸款。借款人應在循環信貸貸款到期日向循環信貸貸款人償還該日所有未償還循環信貸貸款的本金總額。(C)週轉額度貸款。借款人應在(I)貸款發放後十個營業日和(Ii)循環信貸安排到期日中較早發生的日期償還每筆週轉額度貸款。2.08的利息。(A)在符合第2.08(B)節的規定的情況下，(I)貸款項下的每筆歐洲美元利率貸款應在每個利息期的未償還本金金額上計息，年利率等於該利息期的歐洲美元利率加該貸款的適用利率；(Ii)自適用借款日起，貸款基礎利率貸款的未償還本金應產生利息，年利率等於基本利率加該貸款的適用利率；和(Iii)每筆週轉額度貸款應從適用的借款日期起對其未償還本金產生利息，年利率等於基本利率加循環信貸安排的適用利率。和(Iv)貸款項下的每筆SOFR貸款應在每一利息期就其未償還本金產生利息，年利率等於該利息期間的調整後期限SOFR加上該貸款的適用利率；但即使本文有任何相反規定，在第一修正案生效日期及之後，循環信用貸款將不再作為歐洲美元利率貸款提供，而應作為SOFR貸款或基本利率貸款提供，如果作為SOFR貸款借入，則應作為SOFR貸款提供, 應就每個利息期間的未償還本金金額計息，年利率等於該利息期間的調整期限SOFR加上循環信用貸款SOFR貸款的適用利率之和。88 US-DOCS\117476656.1136335661.3
(B)(I)如果第8.01(A)(I)節所述的任何款項在到期時(不考慮任何適用的寬限期)沒有支付，無論是在規定的到期日，還是通過加速或其他方式，所有未償債務此後應在適用法律允許的最大範圍內，始終以等於違約率的年利率浮動計息。(Ii)[已保留]。(Iii)在第8.01(A)或(F)節所指的任何違約事件發生後及持續期間(第2.08(B)(I)節所述者除外)，借款人應應要求自動支付(A)所有逾期款項本金的利息，在適用法律允許的最大範圍內，每年的浮動利率等於違約利率；(B)逾期利息和費用，在每一種情況下，按適用於基本利率貸款的利率加2.00%的年利率支付，自該失責事件發生之日起計。(4)逾期款項的應計利息和未付利息(包括逾期利息的利息)應為到期並應在要求時支付。(C)每筆貸款的利息應在適用於每筆貸款的利息支付日期和本協議規定的其他時間到期並以拖欠形式支付。本協議項下的利息在判決之前和之後，以及根據任何債務救濟法的任何訴訟程序開始之前和之後，應根據本協議的條款到期並支付。(D)在使用或管理RCF條款SOFR時，行政代理將有權隨時做出符合要求的更改，即使本合同或任何其他貸款文件中有任何相反的規定, 實施此類符合性更改的任何修改將在不採取任何進一步行動或徵得本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人同意的情況下生效。行政代理將立即通知借款人和貸款人任何與使用或管理RCF Term Sofr 2.09費用相關的一致性變更的有效性。除第2.03(H)和(I)節所述的某些費用外：(A)承諾費。借款人應根據其適用的循環信貸百分比，為每個循環信貸貸款人的賬户向行政代理支付承諾費的承諾費，該承諾費等於承諾費的適用利率(如適用利率的定義所示)乘以循環信貸安排超過(I)循環信貸貸款餘額和(Ii)信用證債務餘額之和，可按第2.16節的規定進行調整。為免生疑問，在釐定承諾費時，週轉額度貸款餘額不得計入循環信貸承諾總額，亦不得視為循環信貸承諾總額的用途。承諾費應在可獲得期內的任何時間，包括在不滿足第四條所述一項或多項條件的任何時候應計，並應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日(從截止日期後的第一個工作日開始)和循環信貸融資可獲得期的最後一天到期並每季度支付一次。承諾費應按季度拖欠計算，如承諾費適用費率在任何季度內發生變化, 實際每日數額應分別計算並乘以承諾費適用費率在承諾費適用費率生效的季度內的每一期間。(B)其他費用。(I)借款人應按照費用函中規定的金額和時間，為各自的賬户向安排人和行政代理支付費用。這些費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。89 US-DOCS\117476656.1136335661.3
(Ii)借款人應在指定的金額和時間向貸款人支付借款人以書面另行商定的與本協議有關的費用(如有)。這些費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。2.10利息和費用的計算；適用費率的追溯調整。(A)基本利率貸款(包括通過參考歐洲美元利率或調整後期限SOFR確定的基本利率貸款)的所有利息計算應以365天或366天(視情況而定)的一年和實際過去的天數為基礎。所有其他費用和利息的計算應以一年360天和實際經過的天數為基礎(如果適用，支付的費用或利息將比按一年365天計算的費用或利息多)。每筆貸款應在貸款之日產生利息，而不應在貸款或其任何部分支付之日產生利息；但在貸款當日償還的任何貸款，除第2.12(A)節另有規定外，應計入一天的利息。行政代理對本合同項下利率或費用的每一次確定都應是決定性的，並對所有目的都具有約束力，沒有明顯的錯誤。(B)如果由於借款人的財務報表的任何重述或其他調整或任何其他原因，借款人或貸款人認為(I)借款人在任何適用日期計算的總淨槓桿率不準確，以及(Ii)正確計算總淨槓桿率會導致該期間的定價較高，則借款人應立即並追溯地有義務為適用的貸款人或信用證發行人的賬户向行政代理付款, 根據具體情況，應行政代理人的要求(或在根據美國《破產法》向借款人發出實際或被視為輸入的濟助令後，行政代理人、任何貸款人或信用證發行人無需採取進一步行動而自動作出)，迅速支付相當於該期間應支付的利息和費用超過該期間實際支付的利息和費用的數額的金額。本款不應限制行政代理、任何貸款人或信用證出票人根據第2.03(C)(Iii)條、第2.03(I)條或第2.08(B)條或根據第VIII條所享有的權利。借款人在本款項下的義務應在總承諾終止和本合同項下的所有其他義務終止後繼續存在，直至終止和償還發生之日後三年為止。2.11債務的證據。(A)每個貸款人所作的信貸擴展應由該貸款人和行政代理在正常業務過程中保存的一個或多個賬户或記錄來證明。行政代理和每個貸款人保存的賬目或記錄應是確鑿的，不存在貸款人向借款人提供的信貸延期金額及其利息和付款的明顯錯誤。然而，任何沒有如此記錄或這樣做的任何錯誤，不應限制或以其他方式影響借款人在本合同項下支付與債務有關的任何欠款的義務。任何貸款人所保存的帳目和記錄與行政代理有關該等事項的帳目和記錄之間如有任何衝突, 在沒有明顯錯誤的情況下，管理代理的帳目和記錄應加以控制。應任何貸款人通過行政代理提出的要求，借款人應簽署並(通過行政代理)向該貸款人交付一份票據，該票據除證明該等賬目或記錄外，還應證明該貸款人的貸款。每家貸款人可在其票據上附上附表，並在其票據上註明其貸款的日期、類型(如適用)、金額和期限以及與之相關的付款。(B)除第2.11(A)節所述的賬户和記錄外，每個貸款人和行政代理應按照其慣例保存賬户或記錄，證明貸款人購買和出售信用證和週轉額度貸款的參與權。如果管理代理所保存的帳户和記錄與任何貸款人的帳户和記錄在該等事項上有任何衝突，則管理代理的帳户和記錄應在沒有明顯錯誤的情況下進行控制。90 US-DOCS\117476656.1136335661.3
2.12一般付款；行政代理的追回。(A)一般規定。除非第3.01節另有規定，否則借款人支付的所有款項均應免費、明確，且不附帶任何反索賠、抗辯、補償或抵銷的條件或扣除。除本合同另有明確規定外，借款人在本合同項下的所有付款應在不遲於本合同規定的日期中午12：00之前在行政代理辦公室以美元和立即可用的資金支付給行政代理，並記入相應貸款人的賬户。在不限制前述一般性的情況下，行政代理可以要求在美國支付本協議項下到期的任何款項。如果出於任何原因，借款人被任何法律禁止以替代貨幣支付本協議項下的任何所需付款，借款人應以美元支付相當於替代貨幣支付金額的美元。行政代理將迅速將其在相關貸款(或本文規定的其他適用份額)中的適用百分比以電匯至貸款人出借辦公室的類似資金分配給每個貸款人。行政代理在中午12：00之後收到的所有付款應被視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。如果借款人支付的任何款項應在營業日以外的某一天到期，則應在下一個營業日付款，這種延期應反映在利息或費用的計算上, 視情況而定。(B)(1)由貸款人提供資金；由行政代理人推定。除非行政代理在任何借入歐洲美元利率貸款或SOFR貸款的建議日期之前收到貸款人的通知(或者，如果是借入基本利率貸款，則在借款日期中午12：00之前)，該貸款人將不會向行政代理提供該貸款人在該借款中的份額，否則行政代理可假定該貸款人已按照第2.02節的規定在該日期提供了該份額(或者，如果是基本利率貸款的借款，該貸款人已根據第2.02條並在第2.02節要求的時間提供該份額)，並可根據該假設在其唯一和絕對的酌情決定權下向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即以即時可用資金向行政代理支付相應金額及其利息，從借款人獲得該金額之日起至向行政代理付款之日(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，按(A)如果是由該貸款人支付的，則以聯邦基金利率和行政代理根據銀行業關於銀行間補償的規則確定的利率中較大者為準。加上行政代理通常收取的與上述有關的任何行政、處理或類似費用，以及(B)借款人付款的情況, 適用於基本利率貸款的利率。如果借款人和貸款人應向行政代理支付相同或重疊期間的利息，行政代理應立即將借款人在該期間支付的利息金額匯給借款人。如果貸款人將其在適用借款中的份額支付給行政代理，則如此支付的金額應構成包括在該借款中的該貸款人的貸款。借款人的任何付款不應損害借款人對貸款人未能向行政代理支付此類款項的任何索賠。(Ii)借款人付款；行政代理人的推定。除非行政代理在向貸款人或信用證出票人的賬户支付任何款項之前收到借款人的通知，即借款人不會付款，否則行政代理可假定借款人已按照本合同規定的日期付款，並可根據該假設，根據其唯一和絕對的酌情權，將到期金額分配給適當的貸款人或信用證出票人(視具體情況而定)。在這種情況下，如果借款人事實上沒有付款，則每個適當的貸款人或信用證出票人(視情況而定)各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該出借人或信用證出票人的金額，並以立即可用資金的形式，按聯邦基金91 US-DOCS\117476656.1136335661.3(以較大者為準)計算，從分配給它之日起(包括該日在內)的每一天，包括向行政代理付款之日
利率和由行政代理根據銀行業同業薪酬規則確定的利率。行政代理人就本款(B)項下的任何欠款向任何貸款人或借款人發出的通知，在沒有明顯錯誤的情況下，即為決定性的通知。(C)未能滿足先例條件。如果任何貸款人向行政代理機構提供資金，用於該貸款人根據本條第二條前述規定提供的任何貸款，而行政代理機構由於第四條所列適用信貸延期的條件未得到滿足或根據本條款條款被免除而無法向借款人提供此類資金，則行政代理機構應將此類資金(與從該貸款人收到的資金相同)退還給該貸款人，並且不收取利息。(D)貸款人的幾項義務。根據第11.04(C)節的規定，貸款人根據第11.04(C)條承擔的定期貸款和循環信用貸款、為參與信用證和週轉額度貸款提供資金以及支付款項的義務是幾個而不是連帶的。任何貸款人未能在本協議所要求的任何日期根據第11.04(C)款發放任何貸款、為任何此類參與提供資金或支付任何款項，並不解除任何其他貸款人在該日期應履行的相應義務，任何貸款人也不對任何其他貸款人未能提供貸款承擔責任, 根據第11.04(C)條購買其參與或支付其款項。(E)資金來源。本條例任何條文均不得被視為責成任何貸款人以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金，或構成任何貸款人已以或將會以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金的陳述。(F)資金不足。如果在任何時候，行政代理收到的資金不足以全額支付本合同項下到期的本金、信用證借款、利息和手續費，則此類資金應(I)首先用於支付本合同項下到期的利息和手續費，按當時應支付給此等當事人的利息和手續費的數額由有權支付的各方按比例支付，以及(Ii)按比例由有權獲得本金和信用證借款的各方按比例支付本合同項下到期的本金和信用證借款。2.13貸款人分擔付款。如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反請求權或其他方式, 就(A)根據本協議及其他貸款文件在當時到期及應付予該貸款人的債務而取得的付款，超出其應課税份額(根據(I)該等債務在該時間到期及應付予該貸款人的款額與(Ii)根據本協議及其他貸款文件在該時間到期及應付予所有貸款人的債務的總額的比例)，或(B)所有貸款人在該時間取得的根據本協議及其他貸款文件到期及應付的債務的付款比例(但非到期且應支付的)在該時間超過其應課税額份額(根據(I)在該時間欠該貸款人的該等債務(但不是到期且應支付的)的金額與(Ii)在該時間根據本協議及其他貸款當事人所欠的債務(但並非到期且應支付的)的總金額)的比例(根據所有貸款人在該時間獲得的該等貸款文件所欠的債務(但非到期且應支付的)的比例)則收到該較大比例的貸款人應(A)將該事實通知行政代理，和(B)以面值現金購買其他貸款人的貸款和其他貸款人的信用證債務和週轉額度貸款的次級參與權，或作出其他公平的調整，以便貸款人根據當時應付給貸款人的債務總額或(但不是到期和應付的)貸款人的債務總額，按比例分享所有此類付款的利益, 但條件是：(I)如果購買了任何這種參與或次參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則應撤銷這種參與或次參與，並將購買價格恢復到收回的程度，不計利息；和92 US-DOCS\117476656.1136335661.3
(2)本節的規定不得解釋為適用於(A)借款人或其代表根據本協議的明示條款所作的任何付款(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)，(Y)第2.15節規定的現金抵押品的運用，或(B)貸款人因將其任何貸款或信用證義務的參與或迴旋額度貸款的參與轉讓或出售給任何受讓人或參與者而獲得的任何對價，但對借款人或其任何附屬公司的轉讓除外(適用於本節的規定)。每一貸款方均同意前述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內，同意根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就該參與完全行使抵銷權和反索償權，如同該貸款人是該貸款方的直接債權人一樣。2.14[已保留]。2.15現金抵押品。(A)某些信用支持活動。如果(I)信用證出票人已兑現任何信用證項下的全部或部分提款請求，並且該提款已導致信用證借款，(Ii)在信用證到期日，任何信用證義務因任何原因仍未履行，(Iii)借款人應根據第8.02(C)款的規定提供現金抵押品，或(Iv)存在違約貸款人，借款人應立即(在上文第(Iii)款的情況下)或在三個工作日內(在所有其他情況下)，在行政代理或信用證發行人提出任何要求後，應提供不少於適用的最低抵押品金額的現金抵押品(在根據上文第(Iv)款提供的現金抵押品的情況下，在執行第2.16(A)(Iv)節和違約貸款人提供的任何現金抵押品後確定)。如果行政代理人在任何時候確定作為現金抵押品持有的任何資金受制於本合同規定的行政代理人或信用證出票人以外的任何人的任何權利或要求，則借款人應行政代理人的要求立即向行政代理人支付一筆相當於行政代理人確定受制於任何此類權利或債權的作為現金抵押品的資金總額(如果有的話)的金額；此外，如果行政代理在任何時候確定此類現金抵押品的總金額低於最低抵押品金額，借款人應行政代理的要求，立即向行政代理支付一筆足以消除此類不足的額外資金，作為現金抵押品。另外, 如果行政代理在任何時候通知借款人，此時所有信用證債務的餘額超過當時生效的信用證金額的110%，則在收到通知後兩(2)個工作日內，借款人應為信用證債務的餘額提供現金抵押品，金額不低於所有信用證債務餘額超過信用證餘額的金額。在提取資金作為現金抵押品的任何信用證時，應在適用法律允許的範圍內，將此類資金用於償還信用證出票人。(B)抵押權益的授予。借款人，在任何違約貸款人提供的範圍內，為行政代理、信用證發行人和循環信貸貸款人的利益，特此授予行政代理(並受其控制)，並同意對所有此類現金、存款賬户和其中的所有餘額以及根據本協議作為抵押品提供的所有其他財產以及上述所有收益保持優先擔保權益，所有這些都是根據第2.15(C)節適用的義務的抵押品。所有現金抵押品(不構成存款資金的信貸支持除外)應保存在行政代理的凍結、無息存款賬户中。借款人應應要求隨時支付與維護和支付現金抵押品有關的所有常規開户、活動和其他管理費用。93 US-DOCS\117476656.1136335661.3
(C)適用範圍。即使本協議中有任何相反規定，根據本第2.15節或第2.04、2.05、2.06、2.16或8.02節中的任何一節為信用證或週轉額度貸款提供的現金抵押品應被持有和使用，以滿足特定的信用證義務、週轉額度貸款、為參與活動提供資金的義務(包括違約貸款人提供的現金抵押品，該義務應計利息)和為其提供現金抵押品的其他義務。在本申請可能規定的財產的任何其他用途之前。(D)釋放。為減少預付風險或擔保其他債務而提供的現金抵押品(或其適當部分)應在下列情況下迅速解除：(I)消除適用的預付風險或由此產生的其他義務(包括通過終止適用貸款人(或在遵守第11.06(B)(Vi)條後適當終止其受讓人)的違約貸款人地位)或(Ii)行政代理和信用證發行方確定存在多餘的現金抵押品；然而，(X)任何此類免除不應影響任何現金抵押品的支付或以其他方式轉移，並且任何支付或以其他方式轉讓現金抵押品應並繼續受貸款文件和貸款文件其他適用條款授予的任何其他留置權的約束，以及(Y)提供現金抵押品的人和信用證發行人可同意不解除現金抵押品，而是持有現金抵押品以支持未來預期的預付風險或其他義務。2.16違約貸款人。(一)調整。即使本協議中有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前, 在適用法律允許的範圍內：(I)放棄和修改。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應按照第11.01節和“所需貸款人”的定義加以限制。(Ii)違約貸款人瀑布。行政代理根據第11.08節從違約貸款人的賬户收到的本金、利息、費用或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第八條或其他規定)，或行政代理根據第11.08條從違約貸款人收到的任何款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，用於支付違約貸款人根據本協議所欠行政代理的任何金額；第二，用於按比例支付該違約貸款人根據本協議所欠信用證出票人或擺動額度貸款人的任何金額；第三，根據第2.15節的規定，兑現信用證發行人對該違約貸款人的預付風險；第四，根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，為該違約貸款人未能按照本協議規定為其所承擔的部分提供資金的任何貸款提供資金，由行政代理確定；第五，如果行政代理和借款人這樣決定，則應保留在存款賬户中，並按比例發放，以便(X)滿足違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來資金義務，以及(Y)根據第2.15節的規定，將信用證發放人關於根據本協議簽發的未來信用證的未來風險抵押, 任何貸款人、信用證出票人或擺動額度貸款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的任何有管轄權的法院對該違約貸款人作出的判決而應向貸款人、信用證出票人或擺動額度貸款人支付的任何款項；第七，只要不存在違約或違約事件，借款人因該違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的對該違約貸款人的任何判決應向借款人支付的任何款項；第八，向違約貸款人或有管轄權的法院另有指示；如果(X)此類付款是94 US-DOCS\117476656.1136335661.3
支付任何貸款或信用證借款的本金，而違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金，並且(Y)此類貸款或相關信用證是在滿足或免除第4.02節規定的條件時發放的，此類付款應僅用於按比例償還所有非違約貸款人的貸款和所欠的信用證債務，然後再用於償還所欠的任何貸款或信用證債務，在所有貸款以及有資金和無資金參與的信用證債務和週轉額度貸款由貸款人根據本合同項下的承諾按比例持有之前，該違約貸款人不執行第2.16(A)(Iv)條。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.16(A)(Ii)條用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且各貸款人均不可撤銷地同意本協議。(Iii)某些費用。(A)任何違約貸款人在其作為違約貸款人的任何期間內，無權收取根據第2.09(A)節須支付的任何費用(借款人亦無須向該違約貸款人支付任何原本須支付的費用)。(B)每一違約貸款人在其作為違約貸款人的任何期間內，只有在其根據第2.15條為其提供現金抵押品的信用證金額的適用百分比可分配的範圍內，才有權獲得信用證費用。(C)根據第2.09(A)條須支付的任何費用或根據上文(A)或(B)條無須向任何違約貸款人支付的任何信用證費用, 借款人應(X)向每一非違約貸款人支付任何應支付給該違約貸款人的費用部分，該部分費用是關於該違約貸款人蔘與信用證義務或已根據下文第(Iv)款重新分配給該非違約貸款人的擺動額度貸款的；(Y)向信用證出票人和擺動額度貸款人(視情況而定)支付以其他方式應支付給該違約貸款人的任何此類費用的金額，但以可分配給該違約貸款人的額度為限，及(Z)無須繳付任何該等費用的剩餘款額。(4)重新分配適用的百分比，以減少正面接觸。違約貸款人蔘與信用證債務和週轉額度貸款的全部或任何部分，應根據非違約貸款人各自適用的百分比(不考慮違約貸款人的承諾而計算)在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於(X)在重新分配時滿足第4.02節規定的條件，但如果這些條件隨後得到滿足，則重新分配將在該時間進行(並且，除非借款人在該時間以其他方式通知行政代理，否則，借款人應被視為已陳述並保證該等條件在當時得到滿足)，並且(Y)這種重新分配不會導致任何非違約貸款人的循環信貸風險總額超過該非違約貸款人的承諾。除第11.20款另有規定外，本協議項下的任何重新分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人已成為違約貸款人而對該違約貸款人提出的任何索賠, 包括由於非違約貸款人在這種重新分配後增加了風險敞口而提出的任何索賠。(五)現金抵押品，償還週轉額度貸款。如果上述第(A)(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在不影響其根據本條款或適用法律享有的任何權利或補救措施的情況下，(X)首先預付相當於擺動額度貸款人的額度的擺動額度貸款，(Y)其次，根據第2.15節規定的程序，將信用證發行人的額度風險抵押。95 US-DOCS\117476656.1136335661.3
(B)違約貸款人補救辦法。如果借款人、行政代理、擺動額度貸款機構和信用證簽發人以書面形式同意貸款人不再是違約貸款人，行政代理將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內，按面值購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理認為必要的其他行動，以使貸款人根據其適用的百分比(不執行第2.16(A)(Iv)條)按比例持有循環信用貸款以及信用證和週轉額度貸款中的有資金和無資金的參與，從而使該等貸款人不再是違約貸款人；但在借款人是違約貸款人期間，借款人或其代表所應收取的費用或支付的款項不得追溯調整；此外，除非受影響各方另有明確協議，否則本協議項下從違約貸款人更改為貸款人的任何變更，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而提出的任何索償。2.17增加設施。(A)在最後到期日之前的任何時間和不時，借款人可在不少於三(3)個工作日(或行政代理合理接受的較少天數)的提前三(3)個工作日通知行政代理，請求增加一項或多項新的信貸安排(每項為“增量貸款”)，幷包括一批或多項額外的定期貸款(每項, 遞增期限貸款“)或增加現有類別的循環信貸承諾(每一項為”遞增循環信貸貸款“)或其組合，前提是(I)在緊接每項遞增貸款修正案和適用的遞增貸款生效之前和之後，並未發生違約或違約事件，且違約或違約事件仍在繼續或將由此導致(或，在此類遞增貸款的收益用於資助有限條件收購的情況下，第8.01(A)節和第8.01(F)節規定的違約事件不應在生命週期評估測試日期發生並繼續發生)，(Ii)根據第1.11節規定的計算調整，對於與有限條件獲取相關的任何增量融資，在發行或發生時所有增量融資的本金總額不得超過當時的最大額外債務金額，以及(3)對於任何有擔保的增量定期貸款(不包括在償付權或債務擔保方面排名較低的任何增量定期貸款(包括由於在任何瀑布中“最後退出”的結果))或由定期貸款構成的任何額外債務，如果任何此類增量定期貸款或額外債務的收益率比未償還定期貸款的收益率高出50個基點以上，則未償還定期貸款的適用利率應在必要的範圍內提高，以使此類未償還定期貸款的收益率等於此類增量定期貸款或額外債務的收益率減去50個基點(任何此類調整，稱為“最惠國調整”)；但條件是，除上述規定外，, 為了計算構成固定利率債務的任何增量貸款或額外債務的收益率，此類債務的固定利率票面利率應在習慣匹配到期日的基礎上轉換為浮動利率，該浮動利率基礎上的固定利率債務的收益率應由行政代理根據與借款人協商的慣常財務方法以慣常方式合理確定(或者，如果行政代理拒絕(或無法)在匹配期限的基礎上確定該收益率或適當的浮動利率互換)，由行政代理和借款人合理接受的金融機構根據慣常財務方法以慣常方式合理確定的)。(B)每項增量定期貸款的條款應由借款人和提供此類增量定期貸款的貸款人確定；但條件是：(A)此類增量定期貸款在付款權和與定期貸款的抵押品方面應具有同等地位或較低級別，但條件是，如果此類增量定期貸款是有擔保的，則其所有擔保應根據在所有重要方面與抵押品文件一致的文件授予，以及(I)如果以同等利率為基礎進行擔保，則為96 US-DOCS/1136335661.3
與該債務一起，該增量期限融資的代表應與行政代理訂立一份合理地令該行政代理滿意的對等債權人間協議，或(Ii)如果以該債務的初級基礎擔保，則代表該增量期限融資持有人行事的一名代表應已成為該行政代理合理滿意的第二留置權債權人間協議或次要協議的一方；(B)任何受限制附屬公司均不是該增量期限融資的借款人或擔保人，除非該受限制附屬公司是貸款方，該貸款方應先前或實質上同時擔保或借入(視適用情況而定)該債務，以及，如有擔保，則只能以抵押品擔保，(C)除非一年期過橋貸款在習慣條件下可轉換或可交換為符合下文(C)款和(D)款(“可擴展過橋貸款”)規定要求的其他工具，或擬用其進行再融資，否則任何增量定期貸款的最終到期日不得早於當時存在的關於定期貸款的最新到期日，並且對於就具有定期貸款的抵押品排名較低的增量定期貸款而言，任何此類遞增定期貸款不得在當時關於定期貸款的現有最後到期日之後91天或之前到期，(D)除非是關於其聲明到期日的可展期過橋貸款, 任何增量定期貸款的加權平均到期壽命不得短於當時剩餘定期貸款的加權平均到期壽命(不對因提前償還適用定期貸款而取消攤銷的期間進行名義攤銷)，除非為實現與任何現有定期貸款的税收可替換性而可能需要，並且就與定期貸款的抵押品排名較低的增量定期貸款而言，任何此類增量定期貸款的加權平均到期壽命不得短於當時剩餘定期貸款的加權平均到期壽命，(E)就強制性預付款而言，此類遞增定期貸款不得比借款人的定期貸款受到更優惠的待遇，但下列情況除外：(F)此類遞增定期貸款的正面和負面契諾(但不包括財務維持契諾)和違約事件(期限、費用、折扣、利率、贖回條款和贖回保費除外)，如與定期貸款的條款不一致，則僅適用於當時存在的最後到期日之後；(G)增額定期貸款不得享有任何比第7.11節所列條款更具限制性的財務維持契諾的利益(除非在前述(F)或(G)條的情況下，(X)定期貸款享有以相同條款訂立的更具限制性的肯定或消極違約契諾或該等財務維持契諾的利益, (Y)該等定期貸款日後已獲提供該等更具限制性的正面或負面契諾或違約事件的利益，或該等財務贍養契諾的利益，而在此情況下，在該未來日期後產生的該等遞增定期貸款，可按相同或較寬鬆的條款獲提供同一較具限制性的正面或負面契諾或失責事件的利益，或同一財務贍養契諾的利益，或(Z)該等較具限制性的正面或負面契諾或失責事件，或該財務維持契約僅適用於在發生該增量定期貸款時有效的定期貸款的最新到期日之後)，(H)如果增量貸款的擔保權利或付款優先權低於其他定期貸款或無抵押貸款，則增量貸款將作為獨立於當時現有定期貸款的貸款而設立，和/或借款人可以發行第一留置權擔保或初級留置權擔保或優先或無擔保貸款或票據或任何可延長的橋樑貸款作為替代(並受以下所述的相應限制)，以及在任何情況下，第2.17(A)(Iii)節和第2.17(B)節第一個但書的第(A)款的規定均不適用；但如構成依據(H)款所招致的定期貸款的任何債務與該等債務按同等比例獲得保證，而該債務的償付權(包括在任何瀑布中“最後退出”的結果)不屬次要債務，則該等債務的收益率須高於未償還定期貸款的收益率超過50個基點。, 則未償還定期貸款的適用利率應遵循最惠國調整((A)至(H)款所述的上述要求，“所需債務條款”)，(I)除上述(C)和(D)條款另有規定外，適用於增量期限融資的攤銷時間表將由借款人和提供該增量期限融資的貸款人確定，以及(J)與該增量期限融資相關的任何應付費用將由借款人和提供該增量期限融資的安排方和/或貸款人確定。97 US-DOCS\117476656.1136335661.3
(C)每項增量循環信貸安排的條款應與適用於此類循環信貸承諾的條款相同(包括到期日和利率)，並應按照適用於初始循環信貸承諾的相同文件發生(證明此類增量循環信貸安排的修正除外)；但(A)任何增量循環信貸安排的最終到期日不得早於當時存在的循環信貸承諾的最後到期日，或要求在此之前按計劃攤銷或強制性減少承諾，(B)增量循環信貸安排不得受益於任何比適用於初始循環信貸承諾的契諾或條款更具限制性的契諾或條款(除非，在本條款的情況下，(B)循環信貸安排以相同的條款享有該等契諾的利益，或(Y)該等契諾僅在該循環信貸安排的最新到期日之後適用)及(C)任何受限制附屬公司均不得成為該等增量循環信貸安排的借款人或擔保人，除非該受限制附屬公司是先前或實質上同時擔保或借入(視何者適用而定)該等債務的貸款方，而如以抵押品作抵押，則只可以抵押品作抵押。(D)借款人根據第2.17節發出的每份通知應列出申請的金額和相關遞增貸款的擬議條款。選擇根據增量貸款提供承諾的任何額外銀行、金融機構、現有貸款人或其他人應令借款人合理滿意，並且，在任何增量循環信貸貸款的情況下，, 在根據第9.06款轉讓此類貸款或承諾需要徵得上述同意的範圍內，信用證發行人(同意不得被無理扣留、延遲或附加條件)(任何該等銀行、金融機構、現有貸款人或其他被稱為“額外貸款人”的人)應根據本協議的修正案(“增量貸款修正案”)和其他適當的貸款文件，成為本協議項下的貸款人，由借款人、該額外貸款人(在本協議的情況下，以及，適用的任何其他貸款文件)和行政代理；但如果根據第9.06節將此類貸款和承諾轉讓給此類額外貸款人需要行政代理的同意(不得無理扣留、延遲或附加條件)，則需要徵得行政代理的同意。除非貸款人同意，否則貸款人沒有義務在增量貸款機制下提供任何承諾。對任何增量設施的承諾應成為本協定項下的承諾。未經任何其他貸款人同意，增量貸款修正案可對行政代理和借款人合理地認為必要、適宜或適當的任何貸款文件進行修訂，以實施本第2.17節的規定。除非其他貸款人另有約定，否則任何遞增貸款修正案的有效性應以其日期(每項)的滿意(或豁免)為條件, 遞增貸款成交日期)關於此類遞增貸款修訂的明示條件，由額外貸款人和借款人共同商定，這是適用的遞增貸款所涉及的交易類型的慣常做法，對於遞增期限貸款，在符合第1.11條的規定的情況下，應要求本協議中的陳述和擔保在緊接生效之前和生效後在所有重要方面都真實和正確(除了已經受到重要性限制的陳述和擔保，其陳述和擔保應在所有方面都是準確的)，這種遞增的定期貸款的產生。增量貸款項下的任何貸款收益將直接或間接用於一般公司目的和/或本協議未禁止的任何其他目的(包括但不限於資本支出、債務再融資、限制性付款、收購和其他投資)。本第2.17節應取代第2.05節、第2.12節和第11.01節中的任何相反規定。(E)每次根據第2.17節增加循環信貸安排下的循環信貸承諾時，(I)在緊接該項增加之前的每個循環信貸貸款人將被視為已自動且無需採取進一步行動而被視為已被分配給就該項增加提供部分循環信貸承諾的每個貸款人(每個為“增量循環貸款人”)，且每個此類增量循環貸款人將自動且無需進一步行動被視為已承擔此類循環信貸貸款人在本協議項下參與98 US-DOCS\117476656.1136335661.3未償還信函的一部分
在適用的循環信貸融資類別下的循環信貸，使每項該等被視為轉讓及假設的參與生效後，每名循環信貸貸款人(包括每名該增量循環貸款人)在適用的循環信貸融資類別下持有的該等循環信貸融資類別下該等信用證項下的未償還參與總額的百分比，將相等於所有循環信貸貸款人在該循環信貸融資類別下的循環信貸承諾總額的百分比。此外，如果在確定任何增量循環承諾時，任何類別的循環信貸安排下有任何循環信貸貸款未償還，則緊接該增量循環承諾生效後，該類別循環信貸安排下的適用循環信貸貸款人應在行政代理可能要求的時間購買並按面值分配該類別循環信貸安排下未償還的循環信貸貸款，以使該類別循環信貸安排下的每名循環信貸貸款人在實施所有此類轉讓後，立即持有該類別循環信貸安排下所有未償還循環信貸貸款的適用百分比。行政代理和貸款人特此同意，本協議其他部分包含的最低借款、按比例借款和按比例付款的要求不適用於根據前一句話完成的交易。即使本第2.17節中有任何相反的規定，且除本合同另有規定外, (1)在相關的增量貸款結束日期之後的增量循環貸款的借款和償還應與所有其他循環承諾按比例進行；(2)所有循環額度貸款和信用證應由循環信貸安排適用類別的所有貸款人按照其各自適用的百分比按比例參與；(3)循環信貸貸款的永久償還和終止，在相關增量融資結束日期之後的增量循環承諾應與所有其他循環信貸承諾按比例作出，以及(4)增量循環承諾和增量循環貸款的分配和參與應適用於其他循環信貸承諾和循環信貸貸款的相同分配和參與撥備。2.18再融資安排。在截止日期之後的任何時間，借款人可從任何現有貸款人或任何其他合理地令借款人滿意的人(任何該等現有貸款人或稱為“額外再融資貸款人”的其他人)就以下債務進行再融資：(A)根據本協議當時未償還的全部或任何部分定期貸款(就本條款(A)而言，將被視為包括構成定期貸款的任何當時未償還的其他定期貸款)或(B)借款人，本協議項下的所有或任何部分循環信貸承諾(包括循環信貸貸款的相應部分)(就本條款(B)而言，將被視為包括任何當時未償還的其他循環貸款承諾(包括其他循環貸款的相應部分))，在(A)和(B)條的情況下，為其他定期貸款或其他定期承諾的形式, 在每一種情況下，根據一項再融資修正案；但(I)該等再融資債務的償付權及擔保權利應與本協議下的其他貸款及承諾同等或較低；(Ii)該等再融資債務須具有借款人及其額外再融資貸款人所議定的定價、利息、費用、保費及可選擇的預付及贖回條款；(Iii)該等再融資債務只可由由抵押品、(Iv)正面及負面契諾(但不包括財務維持契諾)及違約事件(為免生疑問、到期日、費用、折扣、利率除外)及違約事件(再融資債務的贖回條款(贖回條款和贖回溢價)，如果與貸款條款不一致，在整體上(由借款人合理確定)對貸款方的限制不應比再融資貸款的條款(或者，如果是對定期貸款進行再融資的再融資債務，或增量期限安排下的貸款，其全部應與產生時的“市場”條款一致)，(V)此類再融資債務滿足“再融資債務”定義中規定的要求，(Vi)如果此類再融資債務的擔保級別低於定期貸款，或正在進行再融資的債務受到債權人間協議的約束，則代表此類債務持有人行事的行政代理應已成為債權人間協議的一方，該協議令借款人和行政代理合理滿意；及(Vii)除非受限制子公司是符合US-DOCS/117476656.1136335661.3規定的貸款方，否則受限制子公司不是此類再融資債務的擔保人
應先前或實質上同時擔保該等義務。任何再融資修正案的效力應受制於與參與的額外再融資貸款人共同商定的明確條件。根據第2.18節產生的每一類再融資債務(與延長定期貸款、循環信貸貸款或循環信貸承諾的期限有關的債務除外)應為1,000,000美元的整數倍，本金總額不少於25,000,000美元，但如果該金額代表上述再融資債務本金總額下的所有剩餘可用資金，則該金額可能少於25,000,000美元。在徵得信用證發行人同意的情況下，任何再融資修正案均可規定，在實施該再融資修正案之前，應按照與本協議下適用於信用證的條款大體相當的條款，按照由此確定的任何其他循環承諾，為借款人開立信用證。行政代理應及時通知各貸款人每項再融資修正案的有效性。本協議雙方同意，在任何再融資修正案生效後，應視為對本協議進行必要或合理程度的修訂，以反映因此而產生的再融資債務的存在和條款(包括將受其約束的貸款和承諾視為其他定期貸款、其他循環貸款、其他循環承諾和/或其他定期承諾所需的任何修訂)。任何再融資修正案可在未經任何其他貸款人同意的情況下，對本協議和其他貸款文件進行必要的修改, 或在行政代理和借款人合理地認為是合理可取或適當的，以實施本第2.18節的規定。本第2.18節應取代第2.12節和第11.01節中的任何相反規定。儘管第2.18節有任何相反規定或其他規定，(1)在獲得任何其他循環信貸承諾之日之後，與其他循環承諾有關的借款和償還(A)其他循環承諾(和相關未償還款項)的利息和費用的支付，(B)在其他循環承諾到期日所需的償還，以及(C)與永久償還和終止承諾有關的償還)，應至少按比例進行。(2)在處理到期日之後到期或過期的信用證的範圍內，如果存在其他到期日較長的循環承諾，並經信用證發行人同意，則所有循環信貸貸款人應按照所有其他循環信貸承諾，按比例參與所有循環信用證，而不會對此前發生或簽發的信用證在較早到期日發生的變更生效；(3)關於下列事項的循環信貸貸款的永久償還：取得其他循環承付款項之日後的其他循環承付款項，至少應與所有其他循環承付款項按比例作出。, 但借款人應獲準與到期日晚於任何其他類別的任何其他類別相比，以非比例方式永久償還和終止任何此類類別的承諾；(4)其他循環承諾和其他循環貸款的轉讓和參與應受適用於循環信貸承諾和循環信貸貸款的相同轉讓和參與條款的管轄。貸款人同意，在第2.05(A)節的約束下，借款人可以要求持有再融資債務的貸款人將其貸款和承諾轉讓給再融資債務的提供者。2.19基準替換。(A)基準替換。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，一旦發生基準過渡事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)，行政代理和借款人可修改本協議，以基準替代利率取代歐洲美元匯率。關於基準過渡事件的任何此類修訂將於下午5點生效。在行政代理向所有定期貸款人和借款人張貼該修訂建議後的第五個工作日，只要行政代理在該時間之前尚未收到定期貸款人(包括所需的定期貸款人)對該修訂提出反對的書面通知。關於提前選擇參加選舉的任何此類修訂將於組成所需定期貸款機構的定期貸款機構向行政代理提交書面通知，表明該等所需定期貸款機構接受此類修訂之日起生效。在適用的基準過渡開始日期之前，不得根據第2.19節的規定將歐洲美元匯率替換為基準匯率。100 US-DOCS\117476656.1136335661.3
(B)符合變更的基準替換。在實施基準替換時，行政代理將有權不時進行符合更改的基準替換，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類基準替換符合更改的任何修訂都將生效，無需本協議的任何其他任何一方採取任何進一步行動或徵得其同意。(C)通知；決定和裁定的標準。行政代理將立即通知借款人和定期貸款人：(I)基準轉換事件或提前選擇(視情況而定)的任何發生，及其相關的基準替換日期和基準轉換開始日期，(Ii)任何基準替換的實施，(Iii)任何符合更改的基準替換的有效性，以及(Iv)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或定期貸款人根據第2.19節作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，且可自行決定作出，且無需徵得本協議任何其他方的同意，但根據第2.19節明確要求的情況除外。(D)基準不可用期限。在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可以撤銷在任何基準不可用期間借款、轉換或繼續發放、轉換或繼續發放歐洲美元利率貸款的任何請求，如果不能這樣做的話, 借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為基本利率貸款的請求。在任何基準不可用期間，以歐洲美元匯率為基礎的基本利率的組成部分不得用於任何基本利率的確定。(E)區域合作框架基準。為免生疑問，自第一修正案生效之日起，第2.19節將不適用於循環信貸安排。2.20循環信貸貸款的RCF基準重置設置。(A)區域合作框架基準替換。儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，但如果RCF基準轉換事件及其相關的RCF基準替換日期發生在當時當前基準的任何設置之前，則(X)如果根據該RCF基準替換日期的“RCF基準替換”的定義(A)條款確定了RCF基準替換，則該RCF基準替換將在本協議項下和任何貸款文件項下關於該基準設置和後續基準設置的所有目的替換該基準，而不對該基準設置進行任何修改、採取進一步行動或任何其他方同意，本協議或任何其他貸款文件，以及(Y)如果根據該RCF基準替換日期的“RCF基準替換”定義(B)條款確定了RCF基準替換，則該RCF基準替換將在下午5：00或之後就本協議項下和任何貸款文件中的任何基準設置替換該基準。(紐約市時間)在更換RCF基準之日後的第五個(5)工作日，向貸款人提供通知，而無需對以下內容進行任何修改、採取進一步行動或徵得任何其他方的同意, 本協議或任何其他貸款文件，只要此時行政代理尚未收到來自組成所需循環貸款人的貸款人對此類RCF基準替換的書面反對通知。如果RCF基準替換為Daily Simple Sofr，則所有利息將按季度支付。(B)區域合作框架基準替換符合要求的變更。關於使用、管理、採用或實施RCF基準替代，管理101 US-DOCS\117476656.1136335661.3
代理商有權在與借款人協商後，不時作出符合規定的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合更改的任何修訂均將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意。(C)通知；決定和裁定的標準。行政代理將立即通知借款人和循環信貸貸款人：(I)任何RCF基準替換的實施情況，以及(Ii)與使用、管理、採用或實施RCF基準替換相關的任何符合要求的更改的有效性。行政代理將根據第2.20節(D)和(Y)在任何RCF基準不可用期間開始時通知借款人(X)移除或恢復基準的任何期限。行政代理或任何循環信貸貸款人(或循環信貸貸款人集團)根據第2.20節可能作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或關於事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，且可自行決定，且無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但在每種情況下，按照本第2.20節的明確要求。(D)無法獲得基準的基調。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施區域合作框架基準替代方案時), (I)如果當時的基準是定期利率(包括術語SOFR參考利率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的利率的其他信息服務上，或者(B)該基準的管理人的監管主管已經提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期間”的定義(或任何類似或類似的定義)，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據以上第(I)款被移除的基調隨後或者(A)隨後被顯示在基準的屏幕或信息服務上(包括RCF基準替換)，或者(B)不再或不再受到它不是或將不代表基準(包括RCF基準替換)的公告的影響，則管理代理可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的基準期。(E)區域合作框架基準不可用期。在借款人收到RCF基準不可用期間開始的通知後，借款人可以撤銷在任何RCF基準不可用期間進行SOFR借款、轉換為SOFR貸款或繼續進行SOFR貸款的任何未決請求，如果失敗，則可以撤銷該請求, 借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為基本利率貸款的請求。在RCF基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的基本利率的組成部分或該基準的該基期(視情況而定)將不會用於任何基本利率的確定。(F)區域合作框架基準。自第一修正案生效之日起，循環信貸安排基準的更換應完全受第2.20節的管轄。為免生疑問，自第一修正案生效之日起，第2.19節將不適用於循環信貸安排。102 US-DOCS\117476656.1136335661.3
第三條税收、收益保護和非法性3.01税收。(A)免税支付；預扣義務；因納税而支付。除適用法律另有規定外，任何貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據行政代理人或貸款方的善意決定)要求行政代理人或貸款方從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則行政代理人或貸款方應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税種是補償税，則適用貸款方應支付的金額應視需要增加，以便在作出上述扣除或扣繳(包括適用於根據本節規定應支付的額外款項的此類扣除和扣繳)後，適用的受款人收到的金額等於如果沒有進行此類扣除或扣繳時應收到的金額。(B)借款人支付其他税項。借款人應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或根據行政代理的選擇，及時償還任何其他税款。(C)税務賠償。(一)貸款雙方應共同和個別賠償每一受助人，並應在提出書面要求後10天內付款, 由該收款人支付或支付的、或被要求從向該收款人的付款中扣留或扣除的任何賠付税款(包括根據本第3.01節徵收或主張的或可歸因於該款項的賠付税款)的全部金額，以及由此產生的或與此有關的任何合理費用，無論此類賠付税款是否由相關政府當局正確或合法地徵收或主張。貸款人或信用證發行人(連同一份副本給行政代理)或行政代理代表其本人或代表貸款人或信用證發行人向借款人交付的關於此類付款或債務金額的合理詳細的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是確鑿的。(Ii)每一貸款人和信用證出票人應分別向行政代理作出賠償，並應在提出書面要求後10天內就(X)貸款人或信用證出票人應承擔的任何賠償税款(但僅限於任何貸款方尚未就該等賠償税款向行政代理作出賠償，且不限制貸款方的賠償義務)支付款項。(Y)因貸款人未能遵守第11.06(D)節有關維持參與者登記冊的規定而產生的任何税款，以及(Z)在每種情況下，行政代理應就任何貸款文件支付或支付的屬於該貸款人或信用證出票人的任何不包括的税款，以及由此產生或與之有關的任何合理費用, 有關政府當局是否正確或合法地徵收或斷言此類税收。行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務金額的合理詳細的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人和信用證出票人特此授權行政代理在任何時候抵銷和運用本協議或任何其他貸款文件項下欠貸款人或信用證出票人(視情況而定)的任何和所有金額，或由行政代理從任何其他來源向貸款人或信用證出票人支付的任何其他來源的任何款項，以抵銷根據第(Ii)款應支付給行政代理的任何金額。(D)付款證據。在借款人或行政代理人(視具體情況而定)向政府103 US-DOCS\117476656.1136335661.3支付任何税款後，根據借款人或行政代理人的要求
根據第3.01節的規定，借款方應向行政代理機構或行政代理機構(視情況而定)交付由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款或該付款的其他合理令借款人或行政代理機構滿意的其他證據的申報表副本。(E)貸款人的地位；税務文件。(I)對根據任何貸款文件支付的款項有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人，應在適用法律規定的一個或多個時間或借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間，向借款人和行政代理人交付按適用法律規定或借款人或行政代理人合理要求的適當填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，任何貸款人應在適用法律規定的一個或多個時間內，或在借款人或行政代理合理要求的情況下，交付適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷填寫、籤立和提交此類文件(以下第3.01(E)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節規定的文件除外)，則無需填寫、籤立和提交此類文件, 執行或提交將使該貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對該貸款人的法律或商業地位造成重大損害。(Ii)在不限制前述一般性的原則下：(A)任何貸款人如屬美國人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後不時按適用法律要求或應借款人或行政代理人的合理要求)向借款人和行政代理交付已簽署的美國國税局W-9表格副本，證明該貸款人免除美國聯邦後備預扣税；(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並在此後按適用法律的要求或在借款人或行政代理人的合理要求下不時地)將副本交付給借款人和行政代理人(副本數量應由接受者要求)，(1)如果外國貸款人要求從美國是當事一方的所得税條約中獲得利益，(X)就任何貸款文件下的利息支付而言，根據該税收條約的“利息”條款規定免除或減少美國聯邦預扣税的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E的簽署副本，以及(Y)關於任何貸款文件下的任何其他適用付款，美國國税表W-8BEN或美國國税表W-8BEN-E的簽署副本，根據該税務條約的“業務利潤”或“其他收入”條款，確定免除或減少美國聯邦預扣税；(2)已簽署的國税局表格W-8ECI；104 US-DOCS\117476656.1136335661.3
(3)如果外國貸款人要求獲得守則第881(C)條規定的證券組合利息豁免的好處，(X)實質上採用附件H-1形式的證書，表明該外國貸款人不是守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是守則第871(H)(3)(B)條所指借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的與借款人有關的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)，以及(Y)簽署IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的複印件；或(4)在外國貸款人不是受益方的情況下，簽署的IRS表W-8IMY的複印件，並附上IRS表W-8ECI、IRS表W-8BEN、IRS表W-8BEN-E、基本上採用附件H-2或附件H-3、IRS表W-9和/或每個受益方的其他證明文件形式的美國税務符合性證書；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個該等直接或間接合作夥伴提供基本上以證據H-4形式的《美國税務合規證書》；(C)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後不時按適用法律的要求或在借款人或行政代理的合理要求下)，向借款人和行政代理交付已簽署的任何其他形式的副本，以此作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，並已妥為填寫, 以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣繳的扣繳或扣除；以及(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中所載的要求，視情況而定)，借款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要這些文件以履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣留此類付款的金額(如果有)。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。每一貸款人同意，如果其先前根據第3.01條交付的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，則應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。(F)某些退款的處理。如果任何一方決定，在其唯一的自由裁量權，行使善意, 它已收到根據本第3.01條獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本第3.01條支付的額外金額)，它應向補償方支付相當於該退款的金額(但僅限於補償方根據本第3.01條就105 US-DOCS/117476656.1136335661.3支付的賠償或額外支付的金額)
(B)除受補償方就該項退款而支付的所有自付開支(包括税款)外，不包括利息(有關政府當局就該項退款支付的任何利息除外)，但在受補償方提出要求時，補償方同意將根據本款(F)項支付給受補償方的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他收費)退還給受補償方。即使本款(F)有任何相反規定，在任何情況下，獲彌償一方均無須依據本款(F)向獲彌償一方支付任何款額，而該款額的支付會使獲彌償一方在税後淨額上處於較該受彌償一方較差的税後淨狀況，假若須獲彌償並引致退還的税款沒有被扣除、扣留或以其他方式徵收，而與該等税款有關的彌償付款或額外款額從未獲支付的話。本款不得解釋為要求任何獲彌償一方向作出彌償的一方或任何其他人提供其報税表(或與其税項有關並被視為保密的任何其他資料)。(G)生存。在行政代理人辭職或更換，或貸款人或信用證發放人的任何權利轉讓或替換，承諾終止，以及任何貸款文件項下的所有其他義務的償還、清償或解除後，各方在第3.01條項下的義務應繼續有效。3.02違法性。如果任何貸款人確定任何法律將其定為非法, 或任何政府當局聲稱，任何貸款人或其適用的貸款辦公室發放、維持或資助其利率參考歐洲美元利率、SOFR、期限SOFR參考利率、調整期限SOFR或RCF期限SOFR確定或收取利率的貸款，或根據歐洲美元利率、SOFR、期限SOFR參考利率、調整期限SOFR或RCF期限SOFR確定或收取利率是非法的；或任何政府當局對該貸款人在倫敦銀行間市場購買或出售美元或接受美元存款的權限施加實質性限制，則在貸款人通過行政代理向借款人發出通知後，(I)貸款人發放或繼續發放或繼續發放歐洲美元利率貸款、SOFR貸款或將基礎利率貸款轉換為歐洲美元利率貸款或SOFR貸款的任何義務應被暫停，以及(Ii)如果該通知斷言該貸款人發放或維持基準利率貸款是非法的，其利率是參考基準利率的歐洲美元利率或調整後的期限SOFR(視情況而定)而確定的，如有必要，該貸款人的基準利率貸款的利率應為避免此類違法性，在每種情況下，應由行政代理確定，而不參考基本利率的歐洲美元利率或調整後期限SOFR，直到貸款人通知行政代理和借款人導致這種確定的情況不再存在。在收到該通知後，(X)借款人應應該貸款人的要求(連同一份副本給行政代理)預付或在適用的情況下，將該貸款人的所有歐洲美元利率貸款或SOFR貸款轉換為基本利率貸款(如有必要，該貸款人的基本利率貸款應以此利率為基準利率，以避免此類違法行為, 由行政代理決定，而不參考歐洲美元利率或調整後的期限SOFR(視情況而定，基礎利率的組成部分)，在其利息期的最後一天，如果該貸款人可以合法地繼續維持該歐洲美元利率貸款或SOFR貸款，或立即，如果該貸款人不能合法地繼續維持該歐洲美元利率貸款或SOFR貸款，以及(Y)如果該通知斷言該貸款人根據歐洲美元利率、SOFR、期限SOFR參考利率來確定或收取利率是非法的，調整後期限SOFR或RCF期限SOFR在暫停期間，行政代理應計算適用於該貸款人的基本利率，而不參考歐洲美元利率或調整後期限SOFR(如適用)的組成部分，直到該貸款人書面通知該貸款機構根據歐洲美元利率、SOFR、期限SOFR參考利率、調整後期限SOFR或RCF期限SOFR確定或收取利率不再違法。在任何這種預付款或轉換時，借款人還應就如此預付或轉換的金額支付應計利息。3.03無法確定費率。如果在任何借用歐洲美元利率貸款的任何利息期開始之前：106 US-DOCS\117476656.1136335661.3
(I)行政代理應已確定(該決定應是決定性的並對借款人具有約束力)，由於影響相關銀行間市場的情況，不存在足夠和合理的手段來確定該利息期間的歐洲美元利率(包括但不限於，由於無法獲得或公佈當前的屏幕利率)，或(Ii)行政代理應已收到所需貸款人或借款人的通知，即該利率期間的歐洲美元利率將不能充分和公平地反映該等貸款人在該利率期間發放、融資或維持其歐洲美元利率貸款的成本，然後，行政代理應在可行的情況下儘快就此向借款人和貸款人發出書面通知(或立即以書面確認的電話通知)。在行政代理通知借款人和貸款人引起通知的情況不再存在之前，(I)貸款人發放歐洲美元利率貸款或繼續發放未償還貸款或將未償還貸款轉換為歐洲美元利率貸款或將其轉換為歐洲美元利率貸款的義務暫停；(Ii)除非根據第3.03(Bii)條的規定生效，否則所有受影響的貸款應在當時適用的當前利息期的最後一天轉換為基準利率貸款，除非借款人根據本協議在借款人的選擇下提前償還此類貸款。除非借款人在借入任何歐洲美元利率貸款的日期前至少一(1)個營業日通知行政代理，而先前已就該日期發出承諾貸款通知，表明借款人選擇在該日期不借入、繼續借入或轉換為借入歐洲美元利率貸款，否則該借款應為, 繼續作為基本利率貸款或轉換為基本利率貸款。(Iii)在第2.20節的規限下，如果在任何SOFR貸款的任何利息期的第一天或之前：(I)行政代理確定(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)不能根據其定義確定“調整後期限SOFR”，或(Ii)所需循環貸款人確定，由於任何與SOFR貸款請求或轉換或延續相關的任何原因，就建議的SOFR貸款而言，任何請求的利息期的調整後期限SOFR不能充分和公平地反映貸款人發放和維持此類貸款的成本，而所需的循環貸款人已將這一決定通知行政代理，則行政代理將立即通知借款人和每一循環信貸貸款人。行政代理通知借款人後，循環信貸貸款人發放SOFR貸款的任何義務以及借款人繼續發放SOFR貸款或將基礎利率貸款轉換為SOFR貸款的任何權利應被暫停(以受影響的SOFR貸款或受影響的利息期為限)，直到行政代理(根據第(Ii)條，在所需循環貸款人的指示下)撤銷該通知。在收到該通知後，(X)借款人可撤銷任何未決的借入、轉換或延續SOFR貸款的請求(在受影響的SOFR貸款或受影響的利息期的範圍內)，或者，如果不這樣做, 借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借款或轉換為基本利率貸款的請求，且(Y)任何未償還的受影響的SOFR貸款將被視為在適用利息期結束時已轉換為基本利率貸款。在任何此類轉換後，借款人還應支付轉換金額的應計利息，以及根據第3.05節要求的任何額外金額。根據第2.20節的規定，如果行政代理機構確定(該確定應是確鑿的且無明顯錯誤的)在任何一天不能根據其定義確定“調整後期限SOFR”，則基本利率貸款的利率應由行政代理機構在不參考“基本利率”定義的(C)條款的情況下確定，直到行政代理機構撤銷該確定為止。3.04成本增加；資本要求。(A)費用普遍增加。如果法律有任何變更：107 US-DOCS\117476656.1136335661.3
(I)對任何貸款人(“歐洲美元利率”的定義所設想的任何準備金要求除外)或信用證出票人的資產、在其賬户或為其賬户提供的存款或為其提供的信貸施加、修改或當作適用的任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求；(2)要求任何接受者對其貸款、貸款本金、信用證、承諾書或其他債務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項(不包括(A)補償税、(B)免税定義(B)至(D)款所述税項和(C)相關所得税)；或(Iii)對任何貸款人或信用證發行人或倫敦銀行間市場施加影響本協議、SOFR貸款或歐洲美元利率貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或費用(税費除外)；上述任何一項的結果將增加貸款人作出、轉換、繼續或維持任何貸款的成本，而該貸款的利息是參考歐洲美元利率或調整後期限SOFR而釐定的(或在上文第(Ii)款的情況下，為任何貸款)，或維持其作出任何該等貸款的義務，或增加該貸款人或信用證出票人蔘與、開立或維持任何信用證的成本(或維持其參與或簽發任何信用證的義務)，或減少貸款人或信用證出票人在本合同項下收到或應收的任何款項的金額(本金、利息或任何其他金額)，則在貸款人或信用證出票人提出要求時，借款人將向該貸款人或信用證出票人(視屬何情況而定)支付一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人或信用證出票人(視屬何情況而定, 因此而產生的額外費用或所遭受的削減。(B)資本要求。如果任何貸款人或信用證出票人確定，任何影響該出借人或信用證出票人或該出借人或該出借人或出票人的控股公司(如果有)的資本金或流動資金要求的法律變更已經或將會降低該出借人或信用證出票人的資本或該出借人或信用證出票人的控股公司的資本的回報率(如果有的話)，作為本協議的結果，該出借人的承諾或或參與該貸款人持有的信用證或週轉額度貸款，或信用證發行人簽發的信用證，低於該貸款人或該信用證發行人、該貸款人或該信用證發行人的控股公司所能達到的水平(考慮到該貸款人或信用證發行人的政策以及該貸款人或該信用證發行人的控股公司在資本充足性方面的政策)，然後，借款人將不時向該貸款人或信用證出票人(視屬何情況而定)支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人或該信用證出票人或該出票人或該信用證出票人的控股公司所遭受的任何此類減損。(C)報銷證明。出借人或信用證出票人出具的、列明本節(A)或(B)款規定的賠償該出借人或信用證出票人或其控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多筆款項並交付給借款人的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應根據具體情況向貸款人或信用證出票人付款, 在收到任何該等證明書後10天內在該證明書上顯示為到期的款額。(D)請求的延誤。任何貸款人或信用證出票人未能或拖延根據第3.04款的前述規定要求賠償，不應構成放棄該貸款人或信用證出票人要求賠償的權利，但借款人不得要求借款人在貸款人或信用證出票人(視具體情況而定)的日期前六個月以上發生的任何增加的費用或減少的費用賠償貸款人或信用證出票人。通知借款人引起費用增加或減少的法律變更，以及貸款人或信用證出票人要求賠償的意向(但如果引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述六個月期限應延長，以包括其追溯力)。108 US-DOCS\117476656.1136335661.3
3.05賠償損失。應任何貸款人不時提出的要求(向行政代理提供副本)，借款人應立即賠償該貸款人，並使該貸款人不因下列原因而蒙受損失、成本或開支：(A)任何貸款的延續、轉換、付款或提前還款，而不是在該貸款的利息期最後一天以外的一天(無論是自願的、強制的、自動的、由於加速或其他原因)；(B)借款人未能在借款人通知的日期或金額預付、借入、繼續或轉換基本利率貸款以外的任何貸款(出借人未能發放貸款的原因除外)；或(C)因借款人根據第11.13條提出要求而在利息期最後一天以外的某一天轉讓歐洲美元利率貸款或SOFR貸款；包括因清算或重新使用為維持此類貸款而獲得的資金，或因終止獲得此類資金的存款而應支付的費用而產生的任何損失。借款人還應支付該貸款人就上述規定收取的任何慣例管理費。為了計算借款人根據第3.05節向貸款人支付的金額，每個貸款人應被視為以歐洲美元利率為其所作的每筆歐洲美元利率貸款提供了資金，該貸款是通過在倫敦銀行間歐洲美元市場的等額存款或在可比期限內的其他借款提供資金的，無論該歐洲美元利率貸款是否實際上是這樣提供資金的。3.06減輕義務；更換貸款人。(A)指定不同的出借辦公室。如果任何貸款人根據第3.04條要求賠償, 或要求借款人根據第3.01款為任何貸款人、信用證出票人或任何政府當局的賬户支付任何補償税或額外金額，或如果任何出借人根據第3.02條發出通知，則在借款人的要求下，該出借人或信用證出票人應盡合理努力指定不同的貸款辦公室為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一辦事處、分支機構或附屬公司，如果：根據該貸款人或信用證出票人的判斷，這種指定或轉讓(I)將在未來消除或減少根據第3.01或3.04款(視屬何情況而定)應支付的金額，或消除根據第3.02條(視情況而定)發出通知的需要，以及(Ii)在任何情況下，不會使該貸款人或信用證出票人(視屬何情況而定)承擔任何未償還的費用或支出，否則將不會對該貸款人或信用證出票人(視情況而定)不利。借款人在此同意支付任何貸款人或信用證出票人因任何此類指定或轉讓而發生的一切合理費用和開支。(B)更換貸款人。如果任何貸款人根據第3.04節要求賠償，或者如果借款人根據第3.01節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，則借款人可以根據第11.13節的規定更換該貸款人。3.07生存。借款人在本條第三款項下的所有債務應在總承諾額終止、償還本條款項下的所有其他債務和行政代理辭職後繼續存在。109 US-DOCS\117476656.1136335661.3
第四條信貸延期的前提條件4.01初始信貸延期的條件。信用證發放人和每一貸款人在本合同項下進行初始信貸延期的義務須滿足下列所有先決條件：(A)行政代理收到(或由其律師收到)下列各項，除非另有規定，每一份應為正本或電子副本(之後應立即按要求提供正本)，每一份應由簽署貸款方的一名負責人妥善執行，且每一份的形式和實質均令行政代理和每一貸款人滿意：(I)本協議的已簽署副本(包括但不限於，截至截止日期已完成的本協議附表)和每份抵押品文件，數量足夠分發給行政代理、各出借人和借款人；(Ii)借款人簽署的以每個貸款人為受益人的票據，要求在截止日期前至少三個工作日發出票據；(Iii)UCC融資聲明和簡短的知識產權擔保協議，在形式和實質上適合向美國版權局和/或美國專利商標局備案，以完善行政代理在抵押品文件下為擔保當事人的利益而享有的留置權，作為抵押品項目的第一優先權留置權(須受允許留置權的約束)，此類抵押品項目的擔保權益可通過提交融資聲明來完善，等等，但須遵守第6.19節, 根據適用法律為完善行政代理人為擔保當事人的利益而根據第一優先權留置權(受允許留置權的約束)和行政代理人可能合理要求的其他抵押品的抵押品文件而合理需要的其他行動的其他文件和/或證據；(Iv)由借款人的負責人員簽署的證明書，證明(A)已符合第4.02(A)及(B)條所指明的條件，及(B)自經審計的財務報表的日期以來，並無發生或可合理地預期會對個別或整體產生重大不利影響的事件或情況；(V)行政代理可能要求的決議或其他行動證書、在任證書和/或每一貸款方負責人員的其他證書，以證明其受權擔任與本協議有關的責任人員的身份、權限和能力，以及該借款方是當事或將成為當事一方的其他貸款文件；(6)註明截止日期並由借款人的首席財務官簽署的證書，確認借款人及其附屬公司在截止日期實施信貸延期和完成預期在截止日期進行的其他交易之前和之後具有償付能力；(Vii)在符合第6.19節的規定下，行政代理可能合理地要求的文件和證明，以證明每個借款方都是正式組織或組成的，包括每個這樣的借款方(或就借款人而言，已提交給美國證券交易委員會)的組織文件的核證副本，以及每個貸款方有效存在的證據, 信譽良好，有資格在其財產的所有權、租賃或運營或其業務行為需要此類資格的每個司法管轄區從事業務，除非不能合理地預期不這樣做會產生實質性的不利影響；110 US-DOCS\117476656.1136335661.3
(Viii)(I)貸款當事人的律師Gibson，Dunn&Crutcher，LLP的意見；及(Ii)除第6.19節另有規定外，貸款當事人的當地律師的慣常書面意見，在每一種情況下，致予行政代理人及每一貸款人，涵蓋有關貸款當事人的事宜及所需貸款人合理要求的貸款文件；(Ix)[保留區]；(X)除第6.19節另有規定外，保險證書和意外傷害保險單將代表貸款人的行政代理人指定為與適用的貸款方或貸款人損失收款人(包括背書)的業務有關的額外受保人，因為他們的利益可能出現在與構成抵押品的貸款方的資產和財產有關的所有保險單下，這些保險單合理詳細地描述了貸款方維持的保險種類和金額；(Xi)[保留區](Xii)由借款人正式簽署的完善性證明；(Xiii)借款人與其擔保方SunTrust Bank之間於2017年4月20日就該特定信貸協議(經不時修訂的“現有信貸協議”)正式簽署的還款通知書。作為管理代理人的借款人及其其他貸款方，連同(A)UCC 3或其他適當的終止聲明和知識產權終止，在每一種情況下解除對借款人及其子公司的任何個人財產的所有留置權，以確保根據現有信貸協議或與現有信貸協議相關的義務，(B)必要或適當的取消和解除對借款人及其子公司的任何不動產的所有留置權，以保證根據現有信貸協議或與現有信貸協議相關的義務，以及(C)任何其他免除，終止協議或行政代理合理要求的其他文件，以證明根據現有信貸協議或與現有信貸協議相關的任何貸款人或貸款人關聯公司的債務已得到償還；(Xiv)於結算日及(Xv)已正式籤立的已承諾貸款通知；(Xii)借款人應將定期融資所得款項中的200,000,000美元存入行政代理人或其聯屬公司的一個或多個獨立存款户口或證券户口(定義見《信貸協議》9.104(A)(1)節)(該等户口稱為“可轉換票據户口”)。可轉換票據賬户的收益將用於提出要約，回購或在到期時支付所有未償還的可轉換票據；[保留區]；(十二)[保留區](十九)借款人及其子公司截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日的每個財政年度的經審計的合併財務報表副本，包括資產負債表、損益表、股東權益和現金流量表，財務報表應按照公認會計準則111 US-DOCS/117476656.1136335661.3編制
(Xx)在符合第6.19節的前提下，貸款人應已收到銀行監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括但不限於《美國愛國者法》)要求的所有文件和其他信息，在每種情況下，均應在截止日期前至少十天收到貸款各方來自所有適當司法管轄區和備案辦公室的UCC、税收留置權和判決搜索結果；以及(Xxi)貸款人應已收到銀行監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括但不限於《美國愛國者法》)所要求的所有文件和其他信息。(B)在為本合同項下的貸款提供資金之前或基本上同時，根據聘用書和費用函向行政代理、安排人和貸款人支付的所有費用和開支，以至少在截止日期前三個工作日開具發票為限。(C)借款人應在截止日期前至少三個工作日向行政代理支付所有合理和有文件記錄的律師費用、收費和支付費用(如果行政代理提出要求，直接向該律師支付)。在不限制第9.03節最後一段規定的一般性的情況下，為了確定是否符合第4.01節規定的條件，簽署本協議的每一貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意, 本協議要求貸款人同意、批准、接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非行政代理機構在建議的截止日期之前收到該貸款人的通知，説明其反對意見。4.02所有信用延期的條件。每個貸款人有義務履行任何信用延期請求(只要求將貸款轉換為另一種類型的承諾貸款通知，或繼續提供歐洲美元利率貸款或SOFR貸款)，但必須滿足(或放棄)下列先決條件：(A)第V條或任何其他貸款文件中包含的借款人和每一其他貸款方的陳述和擔保，或在根據本條款或與此相關的任何時間提供的任何文件中包含的陳述和擔保，在該信用延期之日應真實無誤，除非此類陳述和保證明確提到較早的日期，在這種情況下，它們應在該較早的日期之前真實和正確，並且除為本第4.02節的目的，第5.05節(A)和(B)項中包含的陳述和保證應被視為分別指根據第6.01節的(A)和(B)款提供的最新聲明。(B)不存在違約，也不會因建議的信貸延期或其收益的運用而違約。(C)行政代理以及(如適用的話), 信用證出票人或週轉貸款機構應已收到符合本協議要求的信用證延期申請。借款人提交的每一次信用延期申請(只要求將貸款轉換為另一種類型的貸款或延續歐洲美元利率貸款或SOFR貸款的承諾貸款通知除外)應被視為在適用信用延期之日並截至該日已滿足第4.02(A)和(B)節規定的條件的聲明和保證。第五條貸款當事人向行政代理和貸款人陳述和保證：112 US-DOCS\117476656.1136335661.3
5.01存在、資格和權力。借款人及其每一受限制附屬公司(A)均按其註冊成立或組織所在的司法管轄區的法律正式組織或組成、有效存在且在適當情況下信譽良好，(B)擁有所有必要的權力和授權以及所有必要的政府許可證、授權、同意和批准，以(I)擁有或租賃各自的資產並開展各自的業務，(Ii)履行、交付和履行其所屬貸款文件項下的各自義務，以及(C)具有正式資格並獲得許可，並在適用的情況下，在其各自的財產的所有權、租賃或經營或其各自的業務的開展需要此類資格或許可證的每個司法管轄區的法律下具有良好的信譽；除非是第(B)(I)或(C)款所述的每一種情況，或第(A)款所指的受限制附屬公司的狀況不佳，否則不能合理地預期不會產生重大不利影響。5.02授權；無違規行為。每一貸款方簽署、交付和履行該人所屬的每份貸款文件，均已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，並且不(A)違反該人的任何組織文件的條款；(B)與任何違反或違反該人的組織文件的規定相沖突或導致任何留置權的產生，或要求根據(I)該人所屬的任何合同義務或影響該人或其任何受限制子公司的財產或(Ii)任何命令、禁令或任何命令、禁令進行付款, 任何政府當局的令狀或法令或此人或其財產受其約束的任何仲裁裁決；或(C)違反任何法律。5.03政府授權；其他異議。對於(A)本協議或任何其他貸款文件的任何借款方的籤立、交付、履行或強制執行，不需要或要求任何政府當局或任何其他人批准、同意、豁免、授權或採取其他行動，或向任何政府當局或任何其他人發出通知或向其備案，但以下情況除外：(I)已獲得且完全有效的擔保文件，以及(Ii)為完善抵押品文件設立的留置權而提交的文件。5.04綁定效果。每份貸款文件均已由作為借款方的每一方正式簽署和交付。每份貸款單據構成作為借款方的每一方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對每一此類貸款方強制執行。5.05財務報表；無重大不利影響。(A)經審計財務報表(I)是按照在所述期間內一致適用的公認會計原則編制的，除非其中另有明確註明；(Ii)借款人及其附屬公司截至其日期的財務狀況及其在所述期間的經營業績，在各重大方面均公平地列報，並符合在所述期間內一致適用的公認會計原則，除非其中另有明確註明；以及(3)顯示借款人及其合併附屬公司截至其日期的所有重大負債和其他重大負債，無論是直接負債還是或有負債，包括税收負債、重大承諾負債和債務，在每種情況下，按照公認會計準則的規定，均須予以反映, 但對借款人及其子公司作為一個整體不具實質性，或反映在借款人最近提交給美國證券交易委員會的文件中的那些除外。(B)借款人及其子公司根據第6.01(B)節最近一次交付行政代理和貸款人的未經審計的綜合資產負債表，以及截至該日的財政季度的相關綜合收益或經營表、股東權益和現金流量表：(1)除其中另有明文規定外，是按照公認會計準則編制的；(2)借款人及其子公司截至當日的財務狀況及其所涉期間的經營成果在所有重要方面都是公平列報的，但第(1)和(2)款除外，沒有腳註和正常的年終審計調整。(C)自資產負債表計入經審計財務報表之日起，並無個別或整體事件或情況已造成或可合理預期會產生重大不利影響。113 US-DOCS\117476656.1136335661.3
5.06訴訟。除附表5.06所披露者外，借款人或其任何受限制附屬公司或其任何財產或收入並無(A)直接影響或與本協議或任何其他貸款文件有關之任何訴訟、訴訟、程序、索償或爭議待決，或(據貸款當事人所知)在法律上、衡平法上、仲裁中或任何政府當局面前，或針對借款人或其任何受限制附屬公司或其任何財產或收入而受到威脅或預期會產生重大不利影響。5.07無默認設置。借款人或任何受限制附屬公司在任何合約義務下或在任何合約義務方面均無違約，而該等合約義務個別或整體可合理地預期會產生重大不利影響。沒有違約發生，而且還在繼續。5.08財產所有權。借款方及其受限制附屬公司均擁有良好的過往記錄及可出售的業權，但業權上的瑕疵(不論個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響)除外。除附表5.08另有披露外，任何貸款方均不擁有任何重大房地產資產。5.09環境合規性。貸款方及其各自的受限附屬公司在正常業務過程中對現有環境法和索賠的影響進行審查，這些法律和索賠聲稱違反任何環境法的潛在責任或責任對其各自的業務、運營和財產具有潛在的責任，借款人因此合理地得出結論，除附表5.09披露的情況外，該等環境法和索賠不能單獨或整體, 合理地預計會產生實質性的不利影響。5.10保險。借款人及其受限制附屬公司的財產由財務穩健和信譽良好的保險公司承保，保險公司並非借款人的聯營公司(獨聯體除外)，具有不低於A/A-/VIII的Best‘s財務實力評級，金額、免賠額和承保的風險與從事類似業務的公司通常承擔的風險相同，並且在借款人或適用的受限制附屬公司經營的地方擁有類似財產。5.11税。借款人及其受限制的附屬公司已提交所有須提交的聯邦收入、重大州收入及其他重大税項報税表及報告，並已繳付所有聯邦及州所得税及對其或其財產、收入或資產徵收或徵收的所有其他重要税項，但總額少於20,000,000美元或根據公認會計原則已為其提供充足準備金的適當訴訟程序誠意提出爭議的除外。在任何情況下，借款人或任何受限制附屬公司並無建議對借款人或任何受限制附屬公司作出重大税項評估，亦無就借款人或任何受限制附屬公司進行重大税項審核，而該等評估可合理地預期會產生重大不利影響。5.12 ERISA合規性。ERISA小組的每個成員都履行了ERISA關於每個養卹金計劃的最低籌資標準和《守則》規定的義務，並在所有實質性方面都遵守了ERISA和《守則》關於每個養卹金計劃目前適用的規定。僱員退休保障小組沒有成員(A)就任何退休金計劃尋求豁免守則第412節所訂的最低籌資標準，(B)沒有作出超過25,000美元的供款或支付。, 就任何退休金計劃或多僱主計劃或就任何福利安排而言，或對任何退休金計劃或福利安排作出任何修訂，或對任何退休金計劃或福利安排作出任何修訂，而該等修訂已導致或合理地可能導致根據《僱員補償及補償條例》或《守則》施加留置權或債券或其他擔保，或(C)根據《僱員補償及補償條例》第四章評估欠PBGC或任何其他人士超過25,000,000元的任何負債，但根據《ERISA》第4007條向PBGC支付保費的負債除外。5.13家子公司。附表5.13列出了截至截止日期每個全資子公司和借款人或任何其他貸款方擁有權益的所有合資企業和合夥企業的完整和準確的清單，以及(A)組織和(B)編號和114 US-DOCS\1136335661.3的適用情況
借款人或任何其他貸款方所擁有的每一類別流通股的百分比。各適用附屬公司的未償還股權均已有效發行、已繳足股款及不可評税。5.14保證金條例；《投資公司法》。(A)借款人並無亦不會主要或作為其重要活動之一，從事購買或持有保證金股票(由財務報告委員會發出的規則U所指)的業務，或為購買或持有保證金股票而發放信貸。(B)借款人、任何控制借款人的人或任何受限制附屬公司均不是或無須根據1940年《投資公司法》註冊為“投資公司”。5.15披露。據貸款方所知，任何貸款方或其任何受限制附屬公司均不受任何協議、文書及公司或其他限制，而該等協議、文書及公司或其他限制預計會個別或整體導致重大不利影響。任何貸款方或其代表就本協議擬進行的交易或本協議的談判或根據本協議或根據任何其他貸款文件(在每種情況下，經如此提供的其他信息修改或補充)向行政代理或貸款人提供的報告、財務報表、證書或其他信息，不得包含任何重大事實錯誤陳述，或不完整或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實，考慮到這些陳述是在何種情況下作出的，不具有誤導性；但關於預計的財務信息，, 貸款各方僅表示，此類信息是根據當時被認為合理的假設善意編制的。5.16遵守法律。借款人和每個受限制附屬公司均遵守所有法律(包括但不限於《美國愛國者法》)的要求，以及適用於其或其財產的所有命令、令狀、禁令和法令的要求，但在下列情況下除外：(A)法律或命令、令狀、禁令或法令的要求正由勤奮進行的適當程序真誠地提出異議，或(B)未能遵守這些要求不能合理地預期會產生重大不利影響。5.17知識產權；許可證等貸款方擁有或擁有合法使用其各自業務運營所需的所有商標、服務標誌、商號、著作權、專利權、專利權、特許經營權、許可證和其他知識產權(統稱為“知識產權”)。附表5.17列出了截至截止日期，在美國版權局或美國專利商標局已登記或待登記的所有已登記或待登記的知識產權，並由各借款方擁有。除不能合理預期會產生重大不利影響的索賠和侵權行為外，任何質疑或質疑任何知識產權的使用或任何知識產權的有效性或有效性的人都沒有提出任何索賠或未決索賠，任何貸款方也不知道任何此類索賠，據貸款方的負責人所知，任何貸款方使用任何知識產權或從任何貸款方授予任何知識產權的權利或許可並不侵犯任何人的權利。截至截止日期, 除附表5.17所列外，任何貸款方擁有的知識產權均不受任何許可協議或類似安排的約束。5.18償付能力。截止日期，借款人及其附屬公司在合併的基礎上具有償付能力。5.19抵押物擔保物權的完善。抵押品文件在聲稱所涵蓋的抵押品上產生有效的擔保權益和留置權，這些擔保權益和留置權目前是完善的擔保權益和留置權，優先於除允許留置權以外的所有其他留置權。5.20營業地點；納税人識別碼。附表5.20列出的是截至截止日期各貸款方的首席執行官辦公室、美國納税人識別號和組織識別號。115 US-DOCS\117476656.1136335661.3
5.21勞工問題。借款人或任何受限附屬公司在結算日前五年內均未發生任何罷工、罷工、停工或其他重大勞工困難，導致重大不利影響。5.22收益的使用。借款人將使用貸款所得款項，並僅為第6.11節規定的目的申請簽發信用證。本協議規定的任何信貸延期、收益使用或其他交易都不會違反反腐敗法或適用的制裁措施。5.23 OFAC。任何貸款方，據任何貸款方所知，該借款方的任何管理人員、董事或僱員都不會(A)當前受到任何制裁，(B)位於、組織或居住在任何指定司法管轄區，或(C)正在或曾經(在過去五年內)與現在或過去受到制裁的任何人，或位於、組織或居住在任何指定司法管轄區的人從事違反適用法律的任何交易。在任何情況下，沒有任何貸款或任何貸款的收益被直接或間接用於貸款、出資、提供或以其他方式提供資金，以資助任何指定司法管轄區內的任何活動或業務，或資助位於任何指定司法管轄區內的任何人、組織或居住的任何人或任何制裁對象的任何活動或業務，或以任何其他方式，導致任何人(包括任何貸款人、安排人、行政代理、信用證發行者或搖擺線貸款人)違反制裁規定。5.24反腐敗法律和制裁。借款人已實施並有效維持旨在確保借款人、其子公司及其各自的董事、高級管理人員遵守的政策和程序, 擁有反腐敗法律和適用制裁的僱員和代理人。借款人、其子公司及其各自的董事、官員和僱員，據借款人所知，其代理人在所有實質性方面都遵守反腐敗法和適用的制裁措施。(A)借款人、任何附屬公司或其各自的任何董事、高級人員或僱員，或(B)據借款人、借款人的任何代理人或將以任何身份與本協議所設立的設施有關或從中受益的任何附屬公司，都不是受制裁的人。5.25實益所有權認證。截至截止日期，受益人所有權證書中包含的信息(如果適用)在所有方面都是真實和正確的。第六條：只要任何貸款人在本合同項下有任何承諾，本合同項下的任何貸款或其他義務應仍未償還或未履行(除(A)或有賠償義務和(B)有擔保現金管理協議和有擔保對衝協議項下尚未到期的債務和負債)以及所有信用證到期或終止(關於已作出令行政代理和信用證發行人滿意的其他安排的信用證除外)，貸款各方應且應(第6.01、6.02、6.03和6.11)導致各受限子公司：6.01財務報表。以令行政代理和所需貸款人合理滿意的形式和細節交付給行政代理：(A)儘快交付，但無論如何要在借款人每個財政年度結束後90天內(從截至2020年12月31日的財政年度開始), 借款人及其子公司在該財政年度結束時的綜合資產負債表，以及該財政年度相關的綜合和綜合損益表或經營表、股東權益和現金流量表，以比較的形式分別列出上一會計年度的數字，所有這些都是按照公認會計準則編制的，這些綜合信息將被審計，並附有“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及116個US-DOCS/1136335661.3的報告和意見
具有國家認可地位的獨立註冊會計師，其報告和意見應按照公認的審計準則編制，且不應受到關於該審計範圍的任何“持續經營”或類似的限制或例外情況的任何限制或例外情況(“持續經營”聲明、説明性説明或類似的限制條件或例外情況僅因即將到來的到期日在該意見發表或預期(但不是實際)不遵守公約之日起一年內發生)或關於沒有任何重大錯誤陳述而產生的，且該等綜合報表須由首席執行官、首席財務官、借款人的財務主管、首席會計官或控制人，表明在考慮借款人及其附屬公司的合併財務報表時，這些報表在所有重要方面都是公平陳述的；(B)在借款人每個財政年度(自截至2020年6月30日的財政季度開始)的首三個財政季度的每個財政季度結束後四十五天內，儘快提供借款人及其附屬公司在該財政季度結束時的綜合資產負債表，以及該財政季度和借款人當時結束的財政年度的有關綜合收益或業務、股東權益和現金流量表，並按公認會計原則所適用的比較形式列出，上一財政年度的相應財政季度和上一財政年度的相應部分的數字，並附有《管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析》，所有這些都是合理詳細的，並由首席執行官認證, 借款人的首席財務官、首席運營官、財務主管、首席會計官或控制人根據公認會計原則公平地列報借款人及其附屬公司的財務狀況、經營業績、股東權益及現金流量，但須受正常年終審核調整及無腳註規限。對於根據第6.02(D)節提供的材料中包含的任何信息，借款人不應根據上述(A)或(B)款單獨要求提供該等信息，但上述規定不應減損借款人在上述(A)和(B)款規定的時間提供上述信息和材料的義務。6.02證書；其他信息。以行政代理和所需貸款人滿意的形式和細節交付給行政代理和每個貸款人：(A)[保留區](B)在交付第6.01(A)和(B)節所述財務報表的同時，由借款人的首席執行官、首席營運官、首席財務官、財務主管或主計人簽署的一份填妥的合規證書(除非行政代理要求交付已簽署的原件，否則可通過包括傳真或電子郵件在內的電子通信方式交付，在所有情況下均應被視為原始的真實副本)；但根據第6.01(B)節交付的截至2020年6月30日的財政季度的財務報表不需要交付合規證書；(C)借款人每個財政年度結束後90天內，從2020年12月31日終了的財政年度開始，借款人及其受限制子公司的年度預算，除其他外，載有下一財政年度每個季度的形式財務報表；(D)在備妥後立即提供(除非以前向美國證券交易委員會公開提交)，發送給任何借款方股權持有人的每份年度報告、委託書或財務報表或其他報告或通訊的副本，以及貸款方根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節可能或必須向美國證券交易委員會提交的所有年度、定期、定期和特別報告和登記聲明的提交通知，而根據本條例，這些報告、委託書或財務報表或其他報告或通訊無需交付行政代理；
(E)在交付第6.02(B)節所指的符合證書的同時，借款人的一名負責人員簽署的補充附表5.13、5.17和5.20的報告，以使經補充後的這些附表在該日期是準確和完整的；(F)在提交第6.01(A)和(B)節所述財務報表的同時，行政代理人合理地接受的對賬報表或其他報表，反映從合併財務報表中註銷非限制性子公司的賬目(如有的話)所需的調整；(G)在行政代理或任何貸款人提出任何書面要求後，立即提供獨立會計師向借款人董事會(或董事會審計委員會)提交的與借款人或任何受限制附屬公司的賬目或賬簿有關的任何詳細審計報告、管理函件或建議的副本，或對其中任何一項的審計；(H)如果行政代理以書面形式提出要求，根據任何契約、貸款或信貸或類似協議的條款向任何借款方或其任何受限制附屬公司的債務證券持有人提供的任何報表或報告的副本，而不是根據第6.01節或本第6.02節的任何其他條款要求提供給貸款人的任何報表或報告的副本；(I)在任何貸款方或其任何受限制附屬公司收到後10個工作日內，迅速將從美國證券交易委員會(或任何適用的美國以外司法管轄區的類似機構)收到的關於該機構對任何貸款方或其任何受限制附屬公司的財務或其他經營結果的任何調查或可能的調查或其他查詢的每份通知或其他函件的副本；及(J)迅速, 行政代理或任何貸款人可能不時以書面形式合理要求的有關借款人或任何受限制附屬公司的業務、財務或公司事務，或對貸款文件條款的遵守情況的補充信息。根據第6.01(A)或(B)節或第6.02(D)節要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為在借款人發佈此類文件的日期，或在互聯網上借款人的網站上按附表11.02所列的網站地址提供指向該文件的鏈接的日期；或(2)借款人代表借款人在互聯網或內聯網網站(如有的話)上張貼此類文件，每個貸款人和行政代理均可訪問該網站(無論是商業網站、第三方網站還是由行政代理贊助)；但：(I)借款人應將此類文件的紙質副本交付給行政代理或要求借款人交付紙質副本的任何貸款人，直至行政代理或借款人發出停止遞送紙質副本的書面請求為止；(Ii)借款人應(通過傳真或電子郵件)通知行政代理和各貸款人任何此類文件的郵寄情況，並通過電子郵件向行政代理提供此類文件的電子版本(即軟拷貝)。行政代理沒有義務要求交付或保存上述文件的紙質副本，在任何情況下，也沒有責任監督借款人遵守貸款人提出的任何此類交付請求, 每家出借人應單獨負責要求向其交付或維護其此類文件的副本。借款人特此確認：(A)行政代理和/或安排人將通過在IntraLinks、Syndtrak、ClearPar或其他類似的電子系統(“平臺”)上張貼借款人材料，向貸款人和信用證出借人提供本協議項下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(統稱為“借款人材料”)，以及(B)某些貸款人(每個“公共貸款人”)的工作人員可能不希望接收有關借款人或其附屬公司或上述任何機構各自的證券的重大非公開信息，以及可能從事與該等人士的證券有關的投資及其他與市場有關的活動。借款人特此同意，它將盡商業上合理的努力來確定借款人材料中可能是118 US-DOCS\117476656.1136335661.3的那部分
分發給公共出借人，並(W)所有此類借款人材料應清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(X)通過將借款人材料標記為“公共”，借款人應被視為已授權行政代理、安排人、信用證發行人和貸款人將該等借款人材料視為不包含與借款人或其證券有關的任何重大非公開信息(儘管它可能是敏感和專有的)，以達到美國聯邦和州證券法的目的(但前提是，就該等借款人材料構成信息而言，它們應被視為第11.07節所述)；(Y)允許通過平臺指定的“公共端信息”部分提供標記為“公共”的所有借款人材料；以及(Z)行政代理和安排者有權將任何未標記為“公共”的借款人材料視為僅適合在平臺未指定為“公共端信息”的部分上張貼。儘管有上述規定，借款人沒有義務將任何借款人材料標記為“公共”。6.03通知。在任何貸款方的負責人得知此事後，立即(無論如何), (B)已導致或可能導致重大不利影響的任何事項或訴訟或事件；(C)任何ERISA事件的發生；(D)任何借款方或其任何受限制附屬公司對會計政策或財務報告做法的任何重大變更；(E)任何損害借款人為所有新建設項目獲得擔保的能力的重大不利變更；以及(F)在截止日期(如有)或之前向行政代理交付的受益所有權證書中提供的信息的任何變化，以及(Ii)如果借款人不再被排除在《受益所有權條例》下的“法人客户”的定義之外，則受益所有權證書中提供的信息的任何變化將導致此類證書中確定的受益所有人的名單發生變化。根據第6.03節的規定，每份通知應附有借款人負責官員的聲明，陳述其中所指事件的細節，並説明借款人已採取和擬採取的行動。根據第6.03(A)節規定的每份通知應詳細描述本協議和任何其他貸款文件中已被違反的任何和所有條款。6.04償還債務。(A)其所有義務和負債，包括對其或其財產或資產的所有税收負債、評税和政府收費或徵税, 除非(I)借款人或該受限制附屬公司正根據公認會計原則勤勉地進行適當的訴訟程序，並維持充足的準備金，或(Ii)不能合理地預期未能做到這一點會產生重大的不利影響；以及(B)所有合法債權，如果不支付，根據法律將成為對其財產的留置權，但第7.01節允許的留置權除外。6.05保留存在等(A)除非在第7.04節或第7.05節允許的交易中，借款人應根據其組織和借款人及其每一受限制子公司的管轄法律，維持、續訂和維持其合法存在和良好地位，並使其完全有效；(B)採取一切合理行動，維持必要的所有權利、特權、許可、許可證和特許經營權。
(C)保留或更新其所有重要的註冊專利、版權、商標、商號和服務標記，而不保存這些內容可合理地預期會產生重大不利影響。6.06物業的維護。(A)維持、保存及保護其業務運作所需的所有材料特性及設備，並使其處於良好的工作狀況及狀況(普通損耗除外)；。(B)對其進行一切必需的維修、更新及更換，但如未能這樣做則不能合理地預期會有重大不良影響；及。(C)在其設施的操作及保養方面維持業內的典型小心標準。6.07保險的維繫。(A)向並非借款人的聯營公司(獨聯體除外)的財務健全和信譽良好的保險及再保險公司提供全面有效的保險(包括工傷補償保險、責任保險、意外傷害保險和業務中斷保險)，並給予Best‘s財務實力評級不低於A/A-/VIII的再保險公司，其金額為免賠額，並承保在借款人或適用的受限制附屬公司經營地方從事類似業務並擁有類似物業的公司慣常承保的風險。(B)安排行政代理人被指定為貸款人、損失受款人或承按人(視其利益而定)及/或就就任何抵押品提供承保範圍的任何該等保險而言的附加承保人，並促使任何該等保險的每一提供人同意, 通過在其簽發的一份或多份保單上背書，或通過向行政代理提供的獨立文書背書，它將在任何該等保單被更改或取消之前提前三十(30)天書面通知行政代理。(C)如任何按揭財產的任何部分在任何時間位於被聯邦緊急事務管理署(或任何繼承機構)識別為特別洪災地區的地區，而該地區已根據1968年《國家洪水保險法令》(現時或以後生效或其繼承者法令)獲得洪水保險，則借款人須或須安排每一貸款方(I)維持或安排維持一家財政健全及信譽良好的保險人，洪水保險的金額和以其他方式足以遵守根據洪水保險法頒佈的所有適用規則和條例，以及(Ii)向行政代理提交符合該規則和條例的證據，其形式和實質是行政代理合理接受的。6.08遵守法律。遵守所有法律(包括但不限於ERISA、環境法、反腐敗法、愛國者法和外國資產管制局)以及適用於該公司或其業務或財產的所有命令、令狀、禁令和法令的要求，除非在下列情況下：(A)有關法律或命令、令狀、禁令或法令的要求正在真誠地受到勤奮進行的適當程序的質疑；或(B)不能合理地預期不遵守這些要求會產生實質性的不利影響。6.09圖書和記錄。(A)備存妥善的紀錄及帳簿，, 凡涉及借款人或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)的資產及業務的所有金融交易及事宜，均須按照一貫適用的公認會計原則作出真實而正確的記項；及(B)備存該等紀錄及帳簿，以符合對借款人或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)具有監管管轄權的任何政府當局的所有適用規定。6.10檢驗權。在任何12個月的期間內，允許行政代理的代表和獨立承包商和每個貸款人訪問和檢查其任何財產，檢查其公司、財務和經營記錄，複製其副本或摘要，並與其董事、高級管理人員和獨立公共會計師討論其事務、財務和賬目(費用由借款人承擔)，所有這些都應在正常營業時間內的合理時間內，根據合理的120 US-DOCS/117476656.1136335661.3
提前通知借款人；但是，如果存在違約事件，行政代理或任何貸款人(或其各自的任何代表或獨立承包商)可以在正常營業時間內的任何時間，在合理的事先通知下，以借款人合理的費用為代價，進行任何上述行為。6.11收益的使用。使用信貸延期所得款項(I)於截止日期，(A)為現有信貸協議項下及與現有信貸協議有關的債務提供全額再融資，(B)提出要約回購或於到期日支付可換股票據及(C)及(Ii)於截止日期後支付交易成本及(Ii)於截止日期後為營運資金、資本開支、投資、受限制付款及其他合法企業用途提供資金；惟在任何情況下，信貸延期所得款項均不得違反任何法律或任何貸款文件。6.12新增子公司。在收購或成立任何全資子公司後四十五(45)天內，或在發生任何此類子公司不再有資格成為“被排除子公司”(包括任何選舉擔保人)的情況後四十五(45)天內，或在收購或成立任何全資子公司後四十五(45)天內，借款人或任何子公司(直接或間接)擁有的每一類流通股的數量和百分比，以及(I)成立的管轄權，(Ii)每類未償還股權的股份數量和百分比，所有未行使的期權、認股權證、轉換或購買權以及與此有關的所有其他類似權利；(B)促使該附屬公司(I)通過簽署並向行政代理交付一份聯合協議而成為擔保人, 通過簽署並向行政代理交付一份擔保協議的聯合協議和行政代理認為適用於該目的的其他文件，以及(Ii)在行政代理全權酌情提出書面要求時，向行政代理交付組織文件、決議和律師的有利意見，所有這些文件的形式、內容和範圍均合理地令行政代理滿意，從而成為出質人(如擔保協議中所界定的)；以及(C)促使該附屬公司採取行政代理認為必要或適宜的任何行動(包括記錄抵押貸款、提交UCC融資報表、發出通知以及在所有權文件上批註通知)，以便將有效的、存續的和完善的留置權授予行政代理(或其指定的行政代理的任何代表)，這些財產據稱受根據本第6.12節交付的協議和其他抵押品文件的約束，可根據其條款對所有第三方強制執行。6.13關於抵押品的信息。不得更改(A)任何借款方的法定名稱，(B)任何借款方的組織類型，(C)任何借款方的組織識別碼(如果有)，(D)在任何借款方的組織管轄範圍內(在每種情況下，包括通過與任何其他實體合併或併入任何其他實體，在任何其他司法管轄區重組、解散、清算、重組或重組)，或(E)任何貸款方首席執行官辦公室的地點，(I)(X)直到，就第(A)至(D)款而言，它應事先向行政代理髮出不少於十天的書面通知，或在行政代理同意的較短通知期內通知行政代理其這樣做的意圖, (Y)除非在(E)款的情況下，行政代理在變更後30天內向行政代理遞交了書面通知，並且在每種情況下，行政代理都應提供行政代理合理要求的與此相關的其他信息；(Ii)它應當採取一切合理地令行政代理滿意的行動，以維持行政代理的擔保權益的完備性和優先權，以便在適用的情況下，使擔保當事人受益。每一貸款方同意立即向行政代理提供反映前一句中所述任何變更的經證明的組織文件。121 US-DOCS\117476656.1136335661.3
6.14質押財產。除被排除的財產外，並在符合抵押品文件要求的情況下，使每一貸款方在任何時候擁有的所有實質性房地產資產和所有個人財產在任何時候都享有優先、完善的所有權擔保留置權，以行政代理人為受益人，根據抵押品文件的條款和條件確保義務，在任何情況下受允許的留置權的約束，並交付行政代理人可能合理要求的與前述相關的其他文件，包括但不限於適當的UCC財務報表、擔保協議、抵押、信託契約、不動產所有權保險單、調查、環境報告、標準的“貸款年限”洪水災害確定、經認證的決議和該人的其他組織和授權文件、律師對該人的有利意見(除其他事項外，應包括上述文件的合法性、有效性、約束力和可執行性以及行政代理人留置權的完善)；但在(I)任何重大房地產資產或(Ii)外國子公司的任何股權的情況下，只要授予或完善此類股權的留置權將受美國或其任何州以外的司法管轄區的法律管轄，在這兩種情況下，借款人都不應被要求使該等重大房地產資產或外國子公司的股權處於優先地位, 完美的連帶。6.15子公司的指定。(A)在下列情況下，借款人可指定任何受限制附屬公司為非受限制附屬公司：(I)違約事件不會持續或不會導致違約；及(Ii)按形式計算的總淨槓桿率不會超過3.50至1.00。如果受限附屬公司被指定為非受限附屬公司，借款人及其受限附屬公司在被指定為非受限附屬公司的子公司擁有的所有未償還投資的公平市價總額將被視為在指定之時進行的投資，並將減少可用於限制支付的金額，如本文第7.06節所述，或根據借款人確定的允許投資定義的一個或多個條款(並且只有在允許此類投資的情況下才允許)。只有在當時允許投資，並且受限制子公司以其他方式符合非受限制子公司的定義的情況下，才會允許這一指定。任何受限制附屬公司如就任何次級債務而言是“受限制附屬公司”，則不得被指定為非受限制附屬公司。如果違約事件沒有發生或不會導致違約，借款人可以將任何不受限制的子公司重新指定為受限子公司。任何非限制性子公司不得擁有重大知識產權，任何限制性子公司如果將擁有任何重大知識產權，不得被指定為非限制性子公司。(B)借款人的附屬公司被指定為非限制性附屬公司，將由高級職員證書向行政代理證明，證明這種指定符合前述條件，並符合本協議第7.06節的規定。如果，在任何時候, 任何不受限制的附屬公司將無法滿足作為不受限制的附屬公司的前述要求，因此，就本協議而言，該附屬公司將不再是不受限制的附屬公司，並且該附屬公司的任何債務將被視為借款人的受限制附屬公司在該日期發生的債務，如果根據本協議第7.03條，在該日期不允許發生該等債務，則借款人將不履行該契諾。(C)借款人可隨時指定任何非受限制附屬公司為借款人的受限制附屬公司；但此類指定將被視為借款人的受限子公司對該非受限子公司的任何未償債務、投資或留置權的任何債務、投資和留置權的產生，並且只有在下列情況下才允許指定此類指定：(1)根據本條款第7.03節允許此類債務(包括根據本條款的第(B)(V)條將該重新指定視為收購)，根據本條款的“允許投資”的定義允許此類投資，並且根據本條款第7.01節允許此類留置權。在每一種情況下，均按形式計算，就好像這種指定是在適用的參考期開始時作出的；(2)這種指定不會導致違約事件。任何這樣的122 US-DOCS\117476656.1136335661.3
借款人的指定應由官員證書向行政代理證明，證明該指定符合前述條件。(D)借款人可指定(或重新指定)任何屬被排除附屬公司的受限制附屬公司為選舉擔保人。借款人可指定(或重新指定)任何選舉擔保人為被排除的子公司；但(I)該項重新指定應構成借款人或相關受限制附屬公司(視何者適用而定)於指定日期進行的一項投資，其金額相等於借款人及/或受限制附屬公司在緊接該項重新指定前所持有的有關選舉擔保人的投資的公平市價(由借款人真誠釐定)，而該等投資在本條例下以其他方式準許，及(Ii)該受限制附屬公司的任何債務或留置權(在該項豁免生效後)應被視為由該選定擔保人在該項免除時產生，而根據本條例的其他規定，該等引致應視為已發生。6.16可轉換票據。在截止日期尚未購回或註銷的情況下，借款人應(I)維持相當於當時未償還可轉換票據本金總額的可轉換票據賬户，以及(Ii)在該等可轉換票據到期日或之前回購或註銷未償還可轉換票據本金金額。6.17信用評級。採取商業上合理的努力，始終保持(A)標準普爾和穆迪對貸款的信用評級和(B)標準普爾和穆迪對借款人的公開企業評級, 不需要維持任何特定的最低評級。6.18個出借人電話。參加與行政代理和貸款人的年度和季度電話會議，此類電話會議將在借款人和行政代理同意的時間與借款人的一名財務人員、借款人認為適當的借款人高級管理人員、貸款人和貸款人各自的代表和顧問舉行，討論借款人的業務狀況，包括但不限於最近的業績、現金和流動性管理、經營活動、當前業務和市場狀況以及重大業績變化；但在任何情況下，在任何會計季度內不得請求超過一次此類電話會議；此外，只要適用期間的公開財報電話會議可以滿足第6.18節中規定的要求。6.19交易結束後的事項。在附表6.19所述物品的指定日期和時間，或在行政代理人以其合理酌情權同意的較後時間，向行政代理人交付或安排將該物品交付給行政代理人。第七條負契約只要任何貸款人在本契約項下有任何承諾，則本契約項下的任何貸款或其他義務應仍未償還或未履行(除(A)或有賠償義務和(B)有擔保現金管理協議和有擔保對衝協議項下尚未到期的債務和負債)以及所有信用證到期或終止(已作出令行政代理和信用證發行人滿意的其他安排的信用證除外)，任何貸款方不得，也不得允許其任何受限制的子公司直接或間接地：7.01留置權。創建, 產生、假定或允許存在任何留置權(允許留置權除外)。對於保證債務的任何留置權，在產生該債務時被允許保證該債務的，該留置權也應被允許保證該債務的任何增加的數額。債務的“增加額”，是指因計息、增值、攤銷原發行貼現、以相同期限的新增債務支付利息、增加原發行貼現或清償優惠、以及僅因貨幣匯率波動或債務擔保財產價值上升而增加的未償債務金額的增加。123 US-DOCS\117476656.1136335661.3
7.02 [已保留]。7.03負債。產生、招致、承擔或允許存在任何債務(包括已獲得的債務)，但下列情況除外：(A)債務(包括已獲得的債務)，如果在債務發生之日並在給予債務形式上的效力(包括形式上的運用)之後，(1)在債務與債務按比例擔保的情況下，按形式計算的第一留置權淨槓桿率等於或小於1.35至1.00；(2)在債務以初級基礎上擔保的債務的情況下，淨槓桿率合計(按備考基準計算)等於或小於3.50至1.00；及(3)如屬無擔保債務，(1)按備考基準計算的總淨槓桿率等於或小於3.50至1：00，或(2)按備考基準計算的固定費用覆蓋率不低於2.00至1：00；但在計算本條(A)項中的“第一留置權淨槓桿率”、“總淨槓桿率”或“固定費用覆蓋率”時，(I)在該日或之前設立的所有循環信貸承諾、額外債務和增量貸款，在計算“第一留置權淨槓桿率”、“總淨槓桿率”或“固定費用覆蓋率”時，應被假定為全額提取。(2)在“第一留置權淨槓桿率”、“總淨槓桿率”或“固定費用覆蓋率”的定義第(I)款中，不包括根據本條產生的債務的收益作為無限制現金和現金等價物；但在將此種債務的收益用於提前償還債務的範圍內，將該等收益用於提前償還此類債務，可按形式計算；, 此外，必要的債務條款應適用於根據本條款產生的所有此類債務，在必要的情況下，如果非擔保人在給予此類債務形式上的效力後，根據第7.03(A)節的規定，非擔保人的受限子公司的債務與根據第7.03(B)(V)節產生的任何非擔保人債務的總和將超過LTM EBITDA的25%，則非擔保人不得根據該第7.03(A)節產生債務。(B)本公約第一款不得禁止下列債務(統稱為“準許債務”)的產生：(1)貸款文件中的債務；(2)借款人或任何受限制附屬公司對借款人或任何受限制附屬公司的債務或其他債務的擔保，只要這種債務或其他債務不是本協定條款所禁止的；(3)借款人對任何受限制附屬公司的債務或受限制附屬公司欠下並由其持有的債務；但是：(A)任何隨後的股權發行或轉讓，或導致任何此類債務由借款人或受限制附屬公司以外的人持有的任何其他事件；及(B)向借款人或受限制附屬公司以外的人出售或以其他方式轉讓任何此類債務；在每一種情況下，均應被視為構成借款人或受限制附屬公司(視情況而定)對此類債務的招致；124 US-DOCS/117476656.1136335661.3
(4)(I)所代表的債務[保留區](Ii)截至結算日的任何未償債務及其任何擔保；(Iii)就本條或第7.03(B)條第(I)、(V)、(Vi)、(Viii)、(Ix)、(X)或(Xvi)款所述的任何債務或根據第7.03(A)條發生的債務進行再融資；及(Iv)管理預付款；(V)(I)借款人或為資助準許收購而招致或發行的任何受限制附屬公司的債務(X)，或(Ii)如該等債務並非因預期或預期該準許收購或該人成為受限制附屬公司而產生的，或(Y)因預期或預期準許收購而產生或承擔的，(V)在緊接該項收購之前並無持續或不會因此而導致的債務；及(Y)因預期或預期準許收購而招致或承擔的債務；但在實施上述準許收購後，(X)如債務與債務按比例擔保，則按預計基準計算的第一留置權淨槓桿率等於或小於1.35至1.00；(Y)如屬以債務作初級擔保的債務，按預計基準計算的總淨槓桿率等於或小於3.50至1.00；及(Z)如屬無擔保債務，則(I)總淨槓桿率，按預計計算，等於或小於3.50至1：00或(Ii)按預計計算的固定費用覆蓋率不低於2.00至1：00；如果為了計算本條款(A)中的“第一留置權淨槓桿率”、“總淨槓桿率”或“固定費用覆蓋率”，(I)所有循環信貸承諾, 在計算“第一留置權淨槓桿率”、“總淨槓桿率”或“固定費用覆蓋率”時，應假定在該日或之前建立的每一種情況下的額外債務和增量貸款均應全額提取，(2)根據本條款產生的此類債務的收益不包括在“第一留置權淨槓桿率”、“總淨槓桿率”或“固定費用覆蓋率”定義第(I)款中的無限制現金和現金等價物；但如該等債務所得款項須用於提前償還債務，則該等所得款項用於提前償還該等債務，可按形式計算；但在必要的變通後，所要求的債務條款應適用於根據本條款產生的所有此類債務，而且，如果非擔保人的受限子公司在形式上產生債務後(包括其淨收益的形式運用)，根據第7.03(B)(V)節的規定，不屬於擔保人的受限子公司的債務總額將超過LTM EBITDA的25%，則非擔保人的受限子公司不得根據第7.03(B)(V)節產生債務。連同根據第7.03(A)節發生的任何非擔保人債務；(Vi)互換債務(不包括為投機目的而訂立的互換債務)；。(Vii)以資本化租賃債務或購買貨幣債務表示的債務，以及與此有關的任何再融資債務，其未償還本金總額，與根據第(Vii)條產生並隨後未償還的所有其他債務的本金總額合計，不超過(X)$150,000的較大者。, 000%和(Y)40%的LTM EBITDA；(Viii)與以下事項有關的債務：(I)由借款人或受限制附屬公司提供的或與在正常業務過程中或與以往慣例有關的債務、債務或擔保有關的工人補償申索、自我保險責任、保險費、客户保證、履約、彌償、擔保、判決、上訴、預付款、海關、增值税或其他税項或其他擔保或其他類似的債券、票據或義務及完成保證和保證，在正常業務過程中或與以往慣例一致的情況下，從資金不足的情況下提取的匯票或類似票據；但條件是此類債務在發生後五個工作日內清償；(Iii)在正常業務過程中收到的客户押金和預付款，或與客户在正常業務過程中購買的貨物或服務的過去慣例一致的預付款；(Iv)信用證、銀行承兑匯票、擔保或其他125美元-DOCS\117476656.1136335661.3
在正常業務過程中或與以往慣例一致而發行的或與之有關的類似票據或債務；(V)任何習慣金庫、託管、現金管理、自動票據交換所安排、透支保護、信用卡或借記卡、購物卡、電子資金轉賬、現金彙集或淨額結算或抵銷安排或類似安排或與以往慣例一致的安排，以及(Vi)結算債務；(Ix)因就收購或處置任何業務或資產或任何人或附屬公司的任何股權的收購或處置而招致或承擔的擔保、彌償、收益方面的債務或其他收購價調整的協議所產生的債務，或在每種情況下，與收購或處置任何業務或資產或附屬公司或附屬公司有關而招致或承擔的類似債務(但任何人收購或處置該等業務或資產或該附屬公司以籌措資金的目的而招致的債務擔保除外)；但借款人及其受限制附屬公司就與處置有關的所有該等債務而承擔的最高負債，在任何時候均不得超過借款人及其受限制附屬公司就該項處置而實際收到的總收益，包括非現金收益的公平市場價值(在收到時計算，且不影響其後的任何價值變動)；。(X)未償還本金總額，與依據第(X)款所產生的所有其他未償還債務本金一併計算。, 將不超過借款人從發行或出售(向受限制附屬公司除外)其股權或以其他方式貢獻給借款人的股權(在每種情況下，除通過發行不合格股票、指定優先股或排除出資外)而收到的現金收益淨額的100.0%，在每種情況下，在成交日期之後，以及與此相關的任何再融資債務；然而，(I)如此收到或貢獻的任何該等現金收益淨額，不得增加借款人及受限制附屬公司因依賴該等現金收益淨額而招致債務的可供作限制性付款的款額；及(Ii)就根據本條第(X)款產生債務而言，任何如此收取或貢獻的現金收益淨額，在該等現金收益淨額或現金已用於作出受限制付款的範圍內，均不包括在內；(Xi)非擔保人的負債及與該等負債有關的任何再融資負債，其總額不超過(A)$50,000,000(B)在任何時間未清償的LTM EBITDA的15%；(Xii)借款人或其任何附屬公司向借款人的任何現任或前任僱員、董事或借款人的任何顧問、其任何附屬公司或任何母實體(或該僱員、董事或顧問的獲準受讓人、受讓人、遺產或繼承人)發行的本票，為購買或贖回第7.06節所準許的借款人或任何母實體的股權而發行的本票組成的債務；(Xiii)借款人或其任何受限制附屬公司的負債，包括(1)保險費融資或(2)供應安排中所載的不收取或支付義務, (Xiv)債務及與之有關的任何再融資債務的未償還本金總額，當與根據第(Xiv)條產生並隨後未償還的所有其他債務本金一起計算時，不會超過(A)100,000,000美元和(B)LTM EBITDA的30%；(Xv)因任何證券化交易或任何應收賬款而產生的債務；126 US-DOCS\117476656.1136335661.3
(Xvi)借款人或其任何受限制附屬公司因任何獲準税務重組而產生的債務；(Xvii)根據本協議允許借款人或任何受限制附屬公司收購的任何業務或資產的賣方的債務；但根據本條款產生的債務總額不得超過(A)75,000,000美元和(B)LTM EBITDA的20%；(Xviii)借款人或任何受限制附屬公司向借款人或受限制附屬公司的客户提供信貸的任何義務或任何義務的擔保，以償還或賠償向借款人或受限制附屬公司的客户提供信貸的人，該等貸款是在正常業務過程中發生的，或與過去的慣例一致；。(Xix)欠客户的債務，以資助購買為該客户提供服務所需的任何設備；但該等債務的條款須與截止日期前就類似債務訂立的條款一致；。和(Xx)與不合格股票有關的債務，金額不得超過(A)25,000,000美元和(B)LTM EBITDA在任何時候未償還的7.5%中的較大者。(C)為確定是否符合並符合第7.03節規定的任何特定債務及其未償還本金金額：(I)如果任何債務項目的全部或任何部分符合本公約第一款和第二款所述一種以上債務類型的標準，借款人應自行決定將其分類，並可不時重新分類, (Ii)此外，任何債務項目的全部或任何部分可在以後重新分類為根據第7.03(A)或(B)節所述的任何類型的債務發生，只要根據該條款允許發生此類債務，並且在重新分類時允許發生任何相關的留置權；[保留區](4)就任何再融資債務而言，該等債務不包括因融資費用、包銷折扣、應計及未付利息、保費(包括但不限於投標保費)及與該等再融資有關而招致的其他成本及開支(包括但不限於原始發行折扣、預付費用或類似費用)而招致的債務總額；。(V)對信用證、銀行承兑匯票或其他與債務有關的類似票據或確保債務的其他類似票據的擔保或責任，如以其他方式包括在釐定某一債務數額內，則不包括在內；。[保留區]借款人或受限制附屬公司的任何不合格股票或受限制附屬公司的優先股的本金金額將等於最高強制性贖回或回購價格(在任何一種情況下不包括任何贖回或回購溢價)或其清算優先選項中的較大者；127 US-DOCS\117476656.1136335661.3
(Viii)本公約所允許的債務不必僅僅通過參照一項允許這種債務的條款來允許，而可以部分地通過一項此類條款以及本公約中允許這種債務的一項或多項其他條款來允許；(Ix)[保留區]；(X)如果借款人或受限制附屬公司(X)為一項收購融資而產生債務，或(Y)根據本協議條款承擔借款人或任何受限制附屬公司收購或併入借款人或受限制附屬公司的人的債務，則根據借款人的選擇，確定固定費用覆蓋率、第一留置權淨槓桿率或總淨槓桿率的日期，應為就該項收購訂立最終協議的日期和固定費用覆蓋率。第一留置權淨槓桿率或總淨槓桿率(視情況而定)的計算方法應與固定費用覆蓋率、第一留置權淨槓桿率或總淨槓桿率(如適用)的定義一致，對該項收購和與之相關的其他交易(包括任何債務的產生和收益的使用)給予形式上的影響，併為免生疑問，(A)如果在相關收購完成時或之前，由於該比率的波動(包括借款人或目標公司的綜合EBITDA的波動)而超過任何該等比率，則該比率不會被視為已因該等波動而被視為已超過該等比率，而該等比率僅為決定該等收購及任何相關交易是否根據本協議所準許的目的而被視為已超過；及(B)該等比率不得在該等收購或相關交易完成時進行測試；此外，如果借款人選擇在訂立該最終協議時作出此類決定, (I)任何此類交易應被視為在訂立最終協議之日發生，此後在計算本協議項下的任何比率時，應被視為未完成。在該協議完成之日之後，在該收購完成之日或該協議終止或期滿之日之前，或該協議終止或期滿之日之前；及(Ii)就任何契約籃子用於履行任何契諾而言，該等交易應被視為使用，直至該收購事項完成之日或該協議終止或期滿之日之較早者為止。但為產生其他債務或留置權或支付限制性付款(與此類收購無關)而對合並EBITDA進行的任何計算，在完成之前不得反映此類收購；(Xi)即使本公約有任何相反規定，如因依賴本公約第二段某一條款而為最初產生的債務進行再融資而產生的任何債務，是參照發生時綜合EBITDA的百分比來衡量的，而如果此類再融資會導致綜合EBITDA的百分比超過限制，則只要該再融資債務的本金不超過該債務的本金，加上保費(包括投標保費)，則不應被視為超過綜合EBITDA限制的百分比, 與該等再融資有關的成本及費用；及(Xii)以低於本金金額的價格發行的債務金額，將等於根據公認會計原則釐定的有關負債金額。利息的應計、股息的應計、增值的增加、原始發行折扣的增加或攤銷、以額外債務形式支付的利息、以額外優先股或不合格股票的形式支付的股息、或由於GAAP的變化而未被視為債務的承諾或債務的重新分類，將不被視為本節第7.03節的債務引起的債務。128 US-DOCS\117476656.1136335661.3
如果非限制性子公司在任何時候成為受限子公司，該子公司的任何債務應被視為借款人的受限子公司在該日期發生的債務(如果在該日期根據第7.03節不允許發生此類債務，則借款人應違反第7.03節)。為確定是否遵守任何以美元計價的債務限制，以外幣計價的美元等值債務本金金額應根據債務發生之日有效的有關貨幣匯率計算，如果是定期債務，則應根據首次承諾的匯率計算；但如該債務是為其他以外幣計價的債務進行再融資而招致的，而該等再融資如按在該再融資當日生效的有關貨幣匯率計算，則會導致超出適用的美元計價限制，只要該再融資債務的本金不超過(A)該債務再融資的本金加上(B)手續費、承保折扣、應計及未付利息、保費(包括但不限於，投標溢價)及與該等再融資有關的其他成本及開支(包括但不限於原始發行折扣、預付費用或類似費用)。儘管本第7.03節有任何其他規定, 借款人或受限制附屬公司根據本第7.03節可能承擔的最高債務金額，不得被視為僅因貨幣匯率波動而超過。為其他債務再融資而發生的債務的本金，如果是以與被再融資債務不同的貨幣發生的，應根據該再融資債務所在貨幣所適用的貨幣匯率計算。儘管本協議有任何相反的規定，最惠國調整應適用於允許與定期貸款在同等基礎上擔保並根據第7.03節發生的任何以美元計價的定期貸款。7.04根本性變化。合併、分拆、合併或與任何其他人合併，或允許任何其他人與其合併或合併，或處置(不論是在一項交易中或在一系列交易中)其全部或實質上所有的財產、資產或業務(不論是現在擁有的或此後獲得的)，除非在其生效時並在緊接生效後並無失責事件發生，且該失責事件仍在持續或將會導致：(A)在借款人為倖存者的交易中，任何受限制附屬公司合併、合併或與借款人合併；(B)在尚存或所產生的實體為貸款方的交易中，任何受限制附屬公司合併、合併或與任何其他貸款方合併；及就上述(A)及(B)條中的每一項而言，除借款人或另一貸款方外，任何人均不收取任何代價；。(C)(I)合併；。, 非貸款方的任何受限制子公司合併或合併為或與非貸款方的任何其他受限制子公司合併或合併；或(2)從非貸款方的受限制子公司處置其全部或基本上所有資產(在自願清算、解散、清盤或其他情況下)給不是貸款方的任何其他受限制子公司；(D)借款人與其受限制子公司之間或受限制子公司之間的任何庫存轉移，以及借款人及其129個US-DOCS/117476656.1136335661.3之間的任何其他財產或資產轉移
(E)借款人的任何受限制附屬公司的清算、解散或實體形式的改變，如借款人的一名負責人員真誠地確定該等清算、解散或形式的改變符合借款人的最佳利益，而對貸款人並無重大不利；或(F)任何受限制附屬公司與任何其他人士或任何其他人士合併、合併或合併，以達成準許投資，只要繼續或尚存人士在合併、合併或合併附屬公司是貸款方的情況下將會是貸款方，且該附屬公司連同其每一附屬公司(並非被排除的附屬公司)均須遵守第6.12；7.05節資產處置的規定。(A)作出任何資產處置，除非：(I)借款人或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)所收取的代價(包括以寬免或任何其他對或有負債或以其他方式承擔責任的人的方式)至少相等於借款人真誠地釐定受該項資產處置所規限的股份及資產的公平市價(該公平市價將於合約上同意該項資產處置之日釐定)；(Ii)在任何該等資產處置或一系列有關資產處置中，借款人或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)所收取的該等資產處置所得代價的至少75.0%，連同自結束日期以來的所有其他資產處置(包括作為任何或有或有負債的寬免或任何其他承擔責任的人), 以現金或現金等價物的形式；及(Iii)沒有違約事件繼續發生，也不會由此導致違約。(B)[保留區]; (c) [保留區]; (d) [保留區](E)就本條例第7.05(A)(Ii)節而言，下列款項將被視為現金：(I)受讓人承擔借款人或受限制附屬公司(借款人或擔保人的附屬債務除外)的債務或其他或有或有債務，並免除借款人或受限制附屬公司與資產處置有關的所有債務或其他債務；(Ii)借款人或借款人的任何受限制附屬公司從受讓人收到的、由借款人或受限制附屬公司在此類資產處置結束後180天內轉換為現金或現金等價物的證券、票據或其他債務；(Iii)因此類資產處置而不再是受限制附屬公司的任何受限制附屬公司的債務，條件是借款人和每一其他受限制附屬公司免除與該資產處置有關的債務償付擔保；130 US-DOCS/117476656.1136335661.3
(4)代價包括截止日期後從非借款人或任何受限制附屬公司收到的借款人的債務(次級債務除外)；及(V)借款人或任何受限制附屬公司在該等資產處置中收取的任何指定非現金代價，其公平市價總額，連同根據本公約收到的當時尚未清償的所有其他指定非現金代價，不得超過(A)75,000,000美元與LTM EBITDA的20%兩者中較大者(每項指定非現金代價的公平市價於收到時計量，並不影響其後的價值變動)。7.06限制支付。(A)借款人不得，也不得允許其任何受限制附屬公司直接或間接：(I)宣佈或支付任何股息或就借款人或任何受限制附屬公司的股權(包括但不限於與涉及借款人或其任何受限制附屬公司的任何合併或合併有關的任何此類支付)作出任何分派，但以下情況除外：(A)以借款人的股權(不合格股份除外)或以期權、認股權證或其他權利購買借款人的該等股權而應付的股息或分派；或(B)應付給借款人或受限制附屬公司的股息或分派(如借款人或任何該等受限制附屬公司作出股息或分派，則按不超過比例向其股權持有人支付不超過借款人或另一受限制附屬公司的股息或分派)；, 作廢或以其他方式收購或作價作廢借款人或任何母實體的任何股權，該權益由借款人或受限制附屬公司以外的人士持有；(Iii)就第7.03(A)(Ii)節、第7.03(A)(Iii)節、第7.03(B)(V)節但書的第(Y)款或第7.03(B)(V)節但書或第7.03(B)(V)節的但書所產生的任何債務，在預定到期日、預定償還或預定償債基金支付之前，購買、回購、贖回、作廢或以其他方式獲得或以現金或財產進行任何現金或其他分配；或(Iv)進行任何限制性投資；(B)(第(I)至(Iv)條所指的任何該等股息、分派、購買、贖回、回購、虧損、其他收購、退休或受限制投資，在此稱為“受限制付款”)。第7.06(A)節的上述規定將不禁止下列任何情況(統稱為“允許支付”)，前提是在每一種情況下，沒有違約事件發生或繼續發生(或由於作出允許支付)：(I)在股息或分派宣佈之日後60天內支付任何股息或分派，如果在宣佈之日該股息或分派符合本協議的規定，或在任何贖回之日債務的贖回、回購或清償，如果在任何贖回之日131 US-DOCS\117476656.1136335661.3
在發出通知時，此種付款將遵守本協定的規定，如同在發出該通知時是並在當時被視為限制性付款一樣；(Ii)(A)以交換方式(包括依據轉換權利或特權的行使而作出的任何此類交換，並以現金代替發行零碎股份)購買、回購、贖回、失敗或以其他方式取得或收回股權(“庫房股本”)，或從實質上同時出售的收益中購入、回購、贖回、失敗或以其他方式獲取或償還債務，借款人的股權(不合格股票或指定優先股除外)(“退還股本”)或對借款人股權的實質同時出資(不包括通過發行不合格股票或指定優先股或通過除外出資)；但在適用範圍內，出售股權或出售有價證券所得的淨現金收益，或財產或資產或有價證券的公允市場價值，將不包括在第7.06(A)(Iii)和(B)節中，如果在緊接庫務署股本報廢之前，根據第7.06(B)(Xiii)節允許宣佈和支付其股息，則宣佈和支付退款股本的股息(再融資股本除外，其收益用於贖回、回購、報廢或以其他方式收購母公司的任何股權)，每年總額不超過緊接該報廢前該庫房股本應申報和應支付的年度股息總額；(Iii)任何準許次級債務付款及任何購買、回購、贖回, 通過交換或從根據第7.03節允許產生的再融資債務的收益中進行的次級債務的失敗或其他收購或償還；(Iv)通過交換或從基本上同時出售借款人或受限制附屬公司(視屬何情況而定)的優先股的收益中購買、回購、贖回、失敗或以其他方式收購或償還借款人或受限制附屬公司的優先股而進行的任何購買、回購、贖回、失敗或以其他方式獲得或償還的債務；(V)在每種情況下，根據第7.03節允許產生的債務；[保留區](Vi)根據任何管理股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理或僱員福利計劃或協議，或在終止借款人、董事或顧問的僱用或董事職位時，支付借款人或由借款人、其任何附屬公司或任何母實體(或該僱員、董事或顧問的任何未來、現任或前任僱員、董事或顧問)持有的任何母實體的股權(不包括不合格股份)的價值的回購、退休或其他收購或退休所需的有限制付款；然而，根據本條第(6)款支付的限制性付款總額不得超過(A)$15,000,000和(B)任何歷年的LTM EBITDA的5%(任何歷年的未使用金額將結轉到下一個歷年)；此外，任何歷年的上述數額均可增加，但增加的數額不得超過：(A)出售借款人的股權(不合格股票或指定優先股除外)所得的現金收益，以及在構成借款人資本的範圍內(通過發行不合格股票或指定優先股或除外出資除外)任何母公司的股權，在每一種情況下，出售給在截止日期後發生的借款人、其任何附屬公司或任何母實體的管理層成員、董事或顧問，出售此類股權的現金收益未根據第7.06(A)(3)節的規定用於支付限制性付款；加132 US-DOCS\117476656.1136335661.3
(B)借款人及其受限制附屬公司在截止日期後收取的關鍵人壽險保單的現金收益；減去(C)依據第(Vi)款(A)及(B)款在過往歷年作出的任何受限制付款的款額；並進一步規定，取消借款人或任何受限制子公司的任何未來、現任或前任管理層成員、借款人或受限制子公司或任何母實體的董事、僱員或顧問因回購借款人或任何母實體的股權而欠借款人或任何受限制子公司的債務，將不被視為就本公約或本協議任何其他規定而言的限制性支付；(Vii)宣佈和支付根據第7.03節產生的不合格股票或受限制子公司的優先股的股息；(Viii)股權的購買、回購、贖回、失敗或其他收購或註銷，被視為在行使與此有關的股票期權、認股權證或其他權利時發生的，如果此類股權代表其行使價格的一部分；(Ix)借款人或任何受限制的子公司向任何母公司支付的股息、貸款、墊款或分配，或借款人或任何受限制的子公司支付的金額之和(無重複)：(A)任何母公司支付任何母公司費用或任何相關税項所需的金額；及(B)構成第7.08(B)(Ii)、(Iii)、(V)及(Xi)條所指明範圍的付款的款額或將會用作付款的款額；及。(C)不超過$25,000。, (X)借款人在公開發售該等普通股或普通股權益(或該等可交換證券)後，宣佈和支付借款人或任何母公司的普通股或普通股權益的股息(以及在任何該等可交換證券的條款所規定的範圍內，任何可交換為該等普通股或普通股權益的證券的任何同等聲明和分派)，款額不得超過借款人在任何該等公開發售中所收取或向其貢獻的收益的6.0%；(Xi)借款人向借款人或任何母公司的股權持有人支付款項，或向任何母公司支付貸款、墊款、股息或分配，以代替發行該等股權的零碎股份；但任何該等付款、貸款、墊款、股息或分配不得逃避本公約的任何限制或以其他方式便利向該等股權持有人的任何股息或其他資本返還(由董事會善意決定)；。(十二)以不包括的供款支付的限制性付款；。(Xiii)(A)在截止日期後宣佈和支付借款人的指定優先股的股息；(B)宣佈和向母實體支付股息，其數額足以使母實體能夠向在截止日期後發行的指定優先股的持有者支付股息；以及(C)宣佈和支付在退還股本時作為優先股的股息；但是，在(B)款的情況下，所有133個US-DOCS/117476656.1136335661.3
根據本條款宣佈或支付給任何人的股息不得超過借款人從發行或出售該指定優先股中獲得的現金收益或以現金形式向借款人的股權貢獻的總金額(通過發行不合格股票或借款人的除外貢獻)；此外，在(A)和(C)條款的情況下，對於最近結束的四個會計季度，如果在緊接該指定優先股發行日期或該退還股本股息宣佈日期之前有內部財務報表可用，則借款人在按照第7.03(A)節規定的固定費用覆蓋率測試按形式進行支付後，將被允許產生至少1.00美元的額外債務；(Xiv)不受限制附屬公司對借款人或受限制附屬公司的股息或其他分配，或欠借款人或受限制附屬公司的債務(不受限制附屬公司的主要資產為現金或現金等價物除外)；。(Xv)證券化費用、銷售貢獻及證券化資產或應收賬款資產的其他轉讓的分配或支付，以及根據證券化回購責任購買證券化資產或應收賬款資產，每種情況均與證券化交易或應收賬款安排有關；。(Xvi)(A)當時未償還的限制性付款(包括貸款或墊款)總額不得超過(1)$75,000,000和(2)20%LTM EBITDA中較大者(如連同依據“準許投資”定義第20條作出的投資總額)，及。(B)額外的限制性付款。, 只要在實施後，總淨槓桿率應等於或小於1.00至1.00(按形式計算)；(Xvii)強制贖回作為限制性付款或作為允許投資的代價發行的不合格股票；(Xviii)限制性付款總額不得超過可用金額，前提是借款人或該受限制子公司在進行此類限制性付款時：(A)不會發生違約事件，且違約事件不會繼續(或將立即由此導致)；及(B)按形式計算，緊接該等受限制付款生效後的總淨槓桿率將等於或小於2.25至1.00；及(Xix)為避免守則第163(E)(5)條適用於該等款項所需的任何“AHYDO”補足付款。為確定是否符合本第7.06節的規定，如果一筆限制性付款(或其部分)符合第7.06(B)(I)至(Xvii)節所述的一種以上允許支付類別的標準，或根據本第7.06(A)節和/或“允許投資”定義中包含的一個或多個條款允許支付，借款人將有權在付款之日對此類受限付款或投資(或其部分)進行分類，或在以後(根據重新分類之日存在的情況)以符合本第7.06節規定的任何方式對此類受限付款或投資(或其部分)進行重新分類。所有受限制付款(現金除外)的款額，須為借款人或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)擬支付、轉讓或發行的資產或證券的受限制付款當日的公平市場價值。, 根據這樣的限制付款。任何現金限制支付的公允市場價值應為其面值，任何非現金限制支付、財產或現金以外的資產的公平市場價值應由借款人本着善意合理行事確定。134 US-DOCS\117476656.1136335661.3
7.07業務性質的變化。除承保借款人及其附屬公司的某些業務風險及獲準由獨聯體承保的業務外，從事借款人及其受限制附屬公司於結算日經營的業務範圍以外的任何業務或業務活動，或任何與此密切相關或附帶的業務。7.08與關聯公司的交易。(A)與借款人的任何聯屬公司訂立或進行任何涉及總價值超過10,000,000美元的交易(包括購買、出售、租賃或交換任何財產或提供任何服務)(“聯屬公司交易”)，除非該等聯屬公司交易的條款整體而言對借款人或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)而言並不比在進行該等交易或執行與非該等聯屬公司人士的可比交易時所能取得的條款大幅遜色。(B)以上第7.08(A)節的規定不適用於：(I)根據第7.06節允許支付的任何限制性付款或任何允許的投資；(Ii)發行或出售股權、期權、其他與股權有關的權益或其他證券，或根據任何僱傭、諮詢、集體談判或利益計劃、計劃、協議或安排、相關信託或其他類似協議及其他補償安排、期權、認股權證或其他權利，以購買借款人、任何受限制附屬公司或任何母公司的股權、限制性股票計劃、長期激勵計劃的資金，或訂立或維持任何僱傭、諮詢、集體談判或利益計劃、計劃、協議或安排，或以現金、證券或其他方式支付、獎勵或授予的任何其他款項、獎勵或授予，股票增值權計劃, 參加計劃或類似的員工福利或顧問計劃(包括估值、健康、保險、遞延補償、遣散費、退休、儲蓄或類似計劃、方案或安排)或由借款人董事會批准的代表高級管理人員、僱員、董事或顧問提供的賠償，在每種情況下，在正常業務過程中或與過去的做法一致；(Iii)任何管理預付款和任何與此相關的豁免或交易；(4)(A)借款人與任何受限制附屬公司(或因該交易而成為受限制附屬公司的實體)之間或之間的任何交易，或受限制附屬公司之間或之間的任何交易，及(B)與任何母實體的任何合併、合併或合併，但該母實體除借款人的現金、現金等價物和股權外，不得有任何重大負債及任何重大資產，而該等合併、合併或合併須以其他方式完成，以符合本協議的規定；(V)向借款人、任何母實體或任何受限制附屬公司的董事、高級職員、顧問或僱員支付補償、費用和報銷開支，以及向借款人、任何母實體或任何受限制附屬公司的董事、高級職員、顧問或僱員(不論直接或間接，包括通過該等董事、高級職員或僱員的任何受控投資附屬公司)支付補償、費用及慣常賠償(包括根據習慣保險單)及僱員福利和退休金開支；(Vi)借款人或其任何受限制附屬公司根據任何在截止日期或截止日期有效的協議或文書所產生的任何交易的條款訂立及履行義務，以及依據該等協議或文書或為提供資金的目的而支付的任何款項，該等協議及文書可予修訂、修改、補充、延長, 根據本公約的其他條款，或在不對貸款人在任何實質性方面更不利的範圍內，不時續訂或再融資；135 US-DOCS\117476656.1136335661.3
(Vii)作為證券化交易或應收賬款安排的一部分而與證券化附屬公司進行的任何慣常交易，以及與任何證券化交易和根據證券化回購義務回購證券化資產相關的任何證券化資產或相關資產的處置；(Viii)與貨物或服務的客户、客户、合資夥伴、供應商或買方或賣方的交易，在正常業務過程中或與過去的慣例一致，在董事會或借款人的高級管理人員或有關受限制子公司的合理決定下，對借款人或有關受限制附屬公司是公平的，或按不低於當時可合理地從非關聯方獲得的條件進行的交易；(Ix)借款人或任何受限制附屬公司與作為借款人或類似實體的聯營公司的任何人之間或之間的任何交易，僅因借款人或借款人的受限制附屬公司或借款人的任何聯營公司或任何核準持有人的受限制附屬公司或任何聯營公司擁有該等聯營公司或類似實體的股權或以其他方式控制該等聯營公司或類似實體而進行的任何交易；。(X)發行或出售借款人的股權(不合格股或指定優先股除外)或認股權。, 取得該等股權的認股權證或其他權利，以及與此有關的登記及其他慣常權利的授予，或對借款人或任何受限制附屬公司的任何出資；(Xi)向任何核準持有人支付該核準持有人因其在借款人及其附屬公司的直接或間接投資而產生的所有自付費用；(Xii)交易及支付與交易有關的所有成本及開支(包括所有法律、會計及其他專業費用及開支)；(Xiii)借款人或任何受限制附屬公司(視屬何情況而定)向行政代理人遞交獨立財務顧問的函件，説明該交易從財務角度而言對借款人或該受限制附屬公司是公平的，或符合第7.08(A)節的要求；。(Xiv)借款人或任何受限制附屬公司存在或履行其在截至成交日所屬的任何股權持有人協議(包括與之有關的任何登記權協議或購買協議)及其後可能訂立的任何類似協議的條款下的義務；。然而，借款人或任何受限制附屬公司根據股權持有人協議的任何未來修訂或在截止日期後訂立的任何類似協議的存在或履行其義務，將僅在任何該等修訂或新協議的條款在任何重大方面不對貸款人不利的範圍內根據本條第(Xv)款獲準存在或履行其義務；(Xv)借款人的關聯公司購買借款人或任何受限制附屬公司的負債或不合格股票。, 其中大部分負債或不合格股票是由非借款人的關聯方購買的；但借款人的關聯方的此類購買與非借款人的關聯方的此類購買的條款相同；(Xvi)(I)關聯公司對借款人或其任何受限制附屬公司的證券的投資(以及支付此類關聯公司與此相關的合理自付費用)，只要該投資是由借款人或受限制附屬公司以相同或更優惠的條款和136 US-DOCS/1136335661.3向其他非關聯第三方投資者提供的
(Ii)就前述第(I)款所述借款人或其任何受限制附屬公司的證券，或根據該等證券的條款，從借款人及其受限制附屬公司以外的其他人士購入的證券，向聯營公司支付的款項；(Xvii)借款人、任何母實體或任何受限制附屬公司根據任何税收分享協議或類似的合約或協議，就借款人、任何母實體及/或任何受限制附屬公司之間訂立或按習慣條款訂立的相關税項而支付的款項；(Xviii)根據任何管理股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或員工福利計劃或協議或任何股份認購或股東協議，向借款人、其任何附屬公司或其任何直接或間接母公司的任何未來、現任或前任僱員、董事、主管、經理或顧問(或其各自的受控投資關聯公司或直系親屬)支付、負債、喪失資格的股份(及註銷上述任何股份)；以及任何僱傭協議、股票期權計劃和其他補償安排(及其任何後續計劃)，以及與任何該等僱員、董事、高級管理人員、經理或顧問(或其各自的受控投資關聯公司或直系親屬)之間的任何補充高管退休福利計劃或安排，而在每種情況下，該等僱傭協議、股票期權計劃及其他補償安排(及其任何後繼計劃)均屬, 經借款人董事會真誠批准；(Xix)借款人或其受限制子公司與其各自的要約和僱員在正常業務過程中或與交易有關的情況下訂立的僱傭和遣散安排；(Xx)與第7.05節允許的或與任何業務繼承人訂立的任何受限制子公司的資產或股權處置相關或預期達成的任何過渡服務安排、供應安排或類似安排，在每種情況下，借款人均真誠地確定此類安排對借款人是公平的，或以其他方式就與類似交易有關的此類安排按慣例條款；(Xxi)非受限制子公司在第6.15條允許的重新指定為受限制子公司之日之前，與不是貸款方的關聯公司訂立的交易；和(Xxii)任何允許的税務重組。7.09[已保留]。7.10收益的使用。使用任何信貸延期的收益，無論是直接或間接的，也無論是立即、附帶還是最終的，用於購買或攜帶保證金股票(符合FRB規則U的含義)，或向他人提供信貸，用於購買或攜帶保證金股票，或退還最初為此目的而產生的債務，在每種情況下，均違反適用法律。此外，任何貸款方不得，也不得允許其任何子公司直接或間接請求任何信用延期，並將確保其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人不得使用任何信用延期的收益：(I)促進向任何人提出要約、付款、付款承諾或授權向任何人支付或給予金錢或任何其他有價值的東西，(Ii)為任何受制裁人員或與任何受制裁人員的任何活動、業務或交易提供資金、融資或便利，或在任何受制裁國家，或(Iii)會導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁的任何方式。7.11財務契約。僅就循環信貸安排而言，借款人將不允許第一留置權淨槓桿率，即截至137 US-DOCS\117476656.1136335661.3財季最後一天計算的第一留置權淨槓桿率
138 US-DOCS\117476656.1136335661.3 2022年3月31日至及包括2022年6月30日第一留置權淨槓桿率2.25至1.00借款人根據第6.01(A)或(B)節(從截至2020年9月30日的財政季度開始)必須向行政代理提交財務報表的借款人，超過以下規定的比率：2022年9月30日至2020年3月31日及包括2020年3月31日2.75至1.00至2021年3月31日2023年6月30日及以後2.75至1.00 2.25至1.00財政季度結束：7.12負面承諾。訂立任何合同義務，借款方據此質押、授予該借款方擁有的合資企業股權的擔保權益或授予留置權，以擔保該借款方所欠的債務。7.13《少年負債問題修正案》。修訂或修改第7.03(A)(Ii)節、第7.03(A)(Iii)節、第7.03(B)(V)節但書的第(Y)款或第7.03(B)(V)節的但書(Z)項下發生的任何次級債務，或允許對其任何條款進行修訂或修改，如果此類次級債務在實施該修訂或修改後不符合再融資債務的資格。第八條違約事件和補救辦法8.01違約事件。下列任何一項均構成違約事件：(A)不付款。借款人或任何其他貸款方未能(I)按本合同規定支付任何貸款本金或任何信用證債務的本金或存放任何資金作為信用證義務的現金抵押品，或(Ii)在其到期後三天內支付任何貸款或任何信用證義務的任何利息，或本合同項下到期的任何費用或其他金額，或(Iii)在其到期後五天內支付, 根據本合同或任何其他貸款文件應支付的任何其他金額；或(B)特定契諾。(I)借款人未能履行或遵守第6.03(A)條、第6.05(A)條(僅就借款人在其註冊管轄範圍內的存在)、第6.11條或第七條中任何一項所包含的條款、契諾或協議；但就任何定期貸款而言，第7.11條下的違約事件不應構成違約事件，除非和直到行政代理(在所需循環貸款人的同意或請求下)實際終止循環信貸承諾，並根據本協議宣佈所有未償還循環信貸貸款立即到期和支付，且該聲明在該日期或之前未被撤銷，或(Ii)任何擔保人未能履行或遵守第X條所載的任何條款、契諾或協議；或(C)其他違約。任何貸款方未能履行或遵守其應履行的任何貸款文件中所載的任何其他契諾或協議(未在上文第8.01(A)或(B)節中指明)，或
在收到行政代理或任何貸款人的書面通知後十天內仍未履行；或(D)陳述和保證。借款人或本合同中任何其他貸款方或其代表在任何其他貸款文件中或在與之相關的任何文件中作出或被視為作出的任何陳述、保證、證明或事實陳述，在作出或被視為作出時，在任何重大方面均屬不正確或誤導性；或(E)交叉違約。(I)借款人或其任何受限制附屬公司(A)沒有就本金總額超過$50,000,000的債項或擔保(包括未提取的已承諾或可動用的款額，以及根據任何合併或銀團信貸安排欠所有債權人的款額)，在到期時(不論是以預定到期日、規定的預付款、加速付款、催繳或其他方式)付款，或(B)沒有遵守或履行與任何該等債項或擔保有關或載於任何證明的文書或協議內的任何其他協議或條件，擔保或與此有關的擔保，或在任何適用的救濟期之後發生的任何其他事件，在每一種情況下，失責或其他事件的影響將導致或允許該債務的持有人(包括但不限於可轉換票據、2017年高級票據或任何其他適用的次級債務的持有人)或該擔保的受益人(或代表該持有人或受益人或受益人的受託人或代理人)在需要時發出通知，致使該等債務被要求或到期或被回購、預付、失敗或贖回(自動或以其他方式), 或在該債務規定的到期日之前提出回購、預付、使其無效或贖回的要約，或要求提供該債務的應付擔保或現金抵押品；或(Ii)任何掉期合約出現提前終止日期(定義見該掉期合約)，原因如下：(A)借款人或其任何受限制附屬公司根據該掉期合約發生任何違約事件，借款人或其任何受限制附屬公司是違約方(定義見該掉期合約)或(B)該掉期合約下借款人或其任何受限制附屬公司是受影響方(定義見該定義)的任何終止事件，而在任何一種情況下，借款人或該受限制附屬公司因此而欠下的掉期終止價值超過20,000,000美元。儘管如上所述，(X)2017年契約規定的全部或部分2017年優先票據的任何回購(包括支付任何溢價)不應構成本協議項下的違約事件，(Y)任何事件或情況(包括但不限於，導致可轉換票據根據可轉換票據契約條款轉換為借款人的股權的(違約或違約事件除外)不應構成本第8.01(E)節規定的違約；或(F)破產程序等任何貸款方或其任何受限制附屬公司(微不足道的附屬公司除外)根據任何債務人救濟法發起或同意提起任何訴訟程序，或為債權人的利益進行轉讓；或申請或同意指定任何接管人、受託人、託管人、託管人、清盤人, 或任何接管人、受託人、保管人、財產保管人、清盤人、修復人或類似人員未經上述人士申請或同意而獲委任，且該項委任未獲解除或中止六十個歷日；或根據任何債務人救濟法提起的與任何此等人士或其全部或任何財產重要部分有關的法律程序，未經上述人士同意而提起，並未被解僱或未被擱置60歷日，或在任何該等法律程序中登錄濟助令；或(G)無力償還債務；或(G)無能力償還債務；或(G)扣押。(I)任何貸款方或任何受限制附屬公司(微不足道的附屬公司除外)變得無力或以書面形式承認其無力或普遍未能在到期時償還其債務，或(Ii)在任何時間針對任何貸款方或任何受限制附屬公司的全部或任何重要部分發出或徵收總額超過50,000,000美元的任何扣押令或執行令或類似程序，且在其發出或徵收後30天內仍未解除、騰出或完全擔保；或139 US-DOCS/117476656.1136335661.3
(H)判決。凡針對任何貸款方或任何受限制附屬公司作出(I)一項或多於一項最終判決或命令，以支付總額超過$50,000,000的款項(就所有該等判決或命令而言)(以承保人已獲通知有關申索且沒有就承保範圍提出爭議的保險所不包括的範圍為限)，或(Ii)任何一項或多於一項或多於一項非金錢的最終判決，而該等判決或命令個別地或合計具有重大的不利影響，而在任何一種情況下，(A)任何債權人根據該判決或命令而展開執行法律程序，或(B)有一段連續三十天的期間，在此期間，由於待決的上訴或其他原因，暫緩執行該判決的決定不再有效，或該判決未獲釋放、撤銷或履行；或(I)ERISA。任何ERISA事件的發生，無論是單獨發生的，還是與已經發生的所有其他ERISA事件一起發生的，都可以合理地預期會產生重大不利影響；或(J)貸款文件無效。任何貸款文件的任何實質性條款，在籤立和交付後的任何時間，出於本協議或本協議明文規定的許可或完全清償所有義務以外的任何原因，不再具有全部效力和作用；或任何貸款方或任何其他人以任何方式對任何貸款文件的任何實質性條款的有效性或可執行性提出異議；或任何貸款方否認其在任何貸款文件的任何實質性條款下負有任何或進一步的責任或義務，或聲稱撤銷、終止或撤銷任何貸款文件的任何實質性條款；或(K)控制權變更。如果發生任何控制權的變更。8.02一旦發生違約，可採取補救措施。如果任何違約事件發生並仍在繼續，管理代理應應所需貸款人的請求或在其同意下, 採取下列任何或全部行動：(A)宣佈每一貸款人作出貸款的承諾，並宣佈信用證發行人終止信用證展期的任何義務，從而終止這種承諾和義務；(B)宣佈所有未償還貸款的未付本金、所有應計和未支付的利息以及根據本協議或任何其他貸款文件所欠或應付的所有其他款項立即到期和應付，而無需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，借款人在此明確免除所有這些款項；(C)要求借款人將信用證債務變現(金額等於與此相關的最低抵押品金額)；(D)代表借款人、貸款人和信用證出票人行使其、貸款人和信用證出票人根據貸款單據可獲得的一切權利和補救辦法；但是，一旦根據美國破產法(或任何其他債務人救濟法)向借款人發出實際或被視為已發出的救濟令時，各貸款人發放貸款的義務和信用證發放人進行信用證延期的任何義務應自動終止，所有未償還貸款的本金以及上述所有利息和其他款項應自動到期並支付，借款人將上述信用證債務變現的義務應自動生效。在每一種情況下，行政代理或任何貸款人均不再採取進一步行動。8.03資金運用情況。在行使第8.02節規定的補救措施之後(或在貸款自動成為立即到期和應付的，並且第8.02節的但書規定自動要求將信用證債務作為現金抵押)之後), 因140 US-DOCS\117476656.1136335661.3而收到的任何款項
在不違反第2.15和2.16節規定的情況下，行政代理應按下列順序適用這些義務：第一，向以行政代理身份應支付給行政代理的費用、賠償、開支和其他數額(包括行政代理律師的費用、收費和支出以及根據第三條應支付的數額)支付該部分債務；第二，支付貸款單據項下向貸款人和信用證出票人支付的構成費用、賠償和其他金額(本金、利息和信用證費用除外)的債務部分(包括向各自出借人和信用證出票人支付的律師的費用、收費和支付)，以及根據第三條規定應支付的金額，按比例按比例向貸款人和信用證出票人支付；第三，支付構成應計和未付信用證費用的那部分債務以及貸款、信用證借款和貸款單據項下產生的其他債務的利息，按比例由貸款人和信用證出票人按比例支付本條款第三款中所述的分別支付給他們的金額；第四，支付構成貸款、信用證借款和有擔保對衝協議和有擔保現金管理協議項下債務的未付本金的那部分債務，按貸款人、信用證出票人、對衝銀行和現金管理銀行之間的比例按比例支付貸款、信用證借款和有擔保現金管理協議項下的債務；第五，向行政代理支付信用證出票人的賬户。, 將信用證債務中由未提取的信用證總金額構成的那部分債務以現金抵押，除非借款人根據第2.03節和第2.15節的規定將其抵押；最後，在所有債務已全部支付給借款人或法律另有要求後的餘額(如果有的話)。儘管有上述規定，從任何貸款方收到的金額不得用於該借款方的任何除外互換義務。除第2.03(C)款和第2.15款另有規定外，根據上文第五款規定，用於兑現信用證未提取總金額的金額應用於支付信用證項下出現的提款。如果在所有信用證全部提取或到期後仍有任何金額作為現金抵押品存放，則該餘額應按上述順序用於其他債務(如有)。儘管如上所述，如果行政代理沒有從適用的現金管理銀行或對衝銀行(視情況而定)收到有關的書面通知以及行政代理可能要求的證明文件，則根據擔保現金管理協議和擔保對衝協議產生的債務應被排除在上述申請之外。已發出前款所述通知的非信貸協議一方的每一家現金管理銀行或對衝銀行應通過該通知, 應視為已確認並接受根據本合同第九條的條款為其本身及其附屬公司指定的行政代理，如同其為本合同的“出借方”。第九條。行政代理9.01任命和授權。(A)每一貸款人和信用證出票人在此不可撤銷地指定蒙特利爾銀行哈里斯銀行代表其作為本協議項下和其他貸款文件項下的行政代理，並授權行政代理代表其採取本協議或本協議條款授予行政代理的行動和行使其權力，連同該等行動和141 US-DOCS/117476656.1136335661.3
合理地附帶的權力。本條規定僅為行政代理、貸款人和信用證出票人的利益，借款人或任何其他貸款方均無權作為第三方受益人享有任何此類規定的權利。雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用“代理人”一詞，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。(B)行政代理還應充當貸款文件下的“抵押品代理”，每一貸款人(包括以對衝銀行和現金管理銀行的身份)和信用證發行人在此不可撤銷地指定並授權行政代理作為該貸款人和信用證發行人的代理人，以獲取、持有和執行任何貸款方授予的抵押品的任何和所有留置權，以保證任何義務，以及合理附帶的權力和酌情決定權。在這方面，作為“抵押品代理人”的行政代理人以及行政代理人根據第9.05節為持有或執行根據抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置權，或在行政代理人的指示下行使抵押品的任何權利和補救而指定的任何協理代理人、分代理人和事實代理人，應有權享有本條第九條和第十一條(包括第11.04(C)節)的所有規定的利益，如同該等共同代理人一樣。, 次級代理人和代理律師是貸款文件中的“抵押品代理人”，就好像在此有詳細説明一樣。9.02作為貸款人的權利。擔任本協議項下行政代理的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同它不是行政代理一樣；除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的人。該等人士及其聯營公司可接受任何貸款方或其任何附屬公司或其他聯營公司的存款、借出款項、持有其證券、擔任任何其他顧問身份的財務顧問，以及一般與其從事任何類型的業務，猶如該人士並非本協議項下的行政代理人，亦無責任向貸款人作出任何交代。9.03免責條款。(A)除本合同及其他貸款文件中明確規定的職責或義務外，行政代理機構不應承擔任何職責或義務，其在本合同項下的職責應為行政職責。在不限制前述一般性的情況下，行政代理：(I)不應對本合同的任何其他一方承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生並正在繼續；(Ii)不應有任何責任採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但本協議明確規定或行政代理按所需貸款人(或本文件或其他貸款文件中明確規定的其他貸款人數量或百分比)要求其行使的其他貸款文件中明確規定的自由裁量權和權力除外。, 但(X)不得要求行政代理採取其認為或其律師認為可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，包括為免生疑問而採取可能違反任何債務救濟法下的自動中止的任何行動，或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動，和(Y)行政代理應被允許要求被要求的貸款人在由被要求的貸款人簽署的指示函中指示行政代理，並應受到保護，避免在沒有這種指示的情況下采取行動(在行政代理的請求下，該指示可包括對其可接受的行政代理的慣常賠償)；和142 US-DOCS\117476656.1136335661.3
(Iii)除本合同和其他貸款文件中明確規定外，沒有任何義務披露任何與任何貸款方或其任何關聯公司有關的信息，並且不對未能披露任何信息負責，該信息是以任何身份傳達給作為行政代理人的人或其任何關聯公司或由其任何關聯公司獲得的。(B)行政代理對其採取或不採取的任何行動不負責任：(I)徵得所需貸款人的同意或請求(或在第11.01和8.02節規定的情況下，行政代理誠意認為必要的其他數目或百分比的貸款人)；或(Ii)在沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下，由有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決裁定的。除非借款人、貸款人或信用證發行人向行政代理人發出描述違約的通知(該通知應明確規定為違約通知，並指明導致違約的事實)，否則行政代理人應被視為不知道任何違約。(C)行政代理不負責或有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件內或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議有關或與本協議有關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中所載的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約的發生，(Iv)本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議的有效性、可執行性、有效性或真實性，文書或文件，或創作, (V)任何抵押品的價值或充分性，或(Vi)滿足第四條或本協議其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品除外。9.04由管理代理提供的可靠性。行政代理應有權相信任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式進行驗證，因此不會因此而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人所作的聲明，並且不因依賴而招致任何責任。在確定貸款或信用證的簽發、延期、續簽或增加的任何條件是否符合本協議規定的條件時，除非行政代理在發放貸款或簽發信用證之前已收到貸款人或信用證開具人的相反通知，否則行政代理可推定該條件符合貸款人或信用證出票人的要求。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是貸款方的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並不對其按照任何此類律師的建議採取或不採取的任何行動負責。, 會計師或專家。9.05職責下放。行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類次級代理可以通過或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條的免責條款應適用於任何此類次級代理、行政代理的關聯方和任何此類次級代理，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸融資辛迪加有關的活動以及作為行政代理的活動。行政代理不對任何次級代理的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理在選擇此類次級代理時存在嚴重疏忽或故意不當行為。143 US-DOCS\117476656.1136335661.3
9.06行政代理辭職。行政代理可以隨時向貸款人、信用證出票人和借款人發出辭職通知。在收到任何這種辭職通知後，被要求的貸款人有權在與借款人協商後指定繼任者，繼任者應是在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人指定，並且在退休的行政代理人發出辭職通知後30天內(或所需的貸款人同意的較早日期)(“辭職生效日期”)接受了這種任命，則退休的行政代理人可以(但沒有義務)代表貸款人和信用證發行人任命一名符合上述資格的繼任行政代理人。無論繼任者是否已被任命，辭職應在辭職生效之日按照通知生效。(A)如果作為行政代理人的人是違約貸款人，根據其定義的(C)條，所需的貸款人可以在適用法律允許的範圍內，通過書面通知借款人和該人免去該人的行政代理人職務，並在與借款人協商後任命一名繼任者。如規定的貸款人並無如此委任繼任人，並須在30天內(或規定的貸款人同意的較早日期)(“撤職生效日期”)接受該項委任。, 則此種遷移仍應在遷移生效之日按照該通知生效。(B)自辭職生效日期或撤職生效日期(視何者適用而定)起，(1)退任或被撤職的行政代理人須解除其在本協議及其他貸款文件項下的職責及義務(但如行政代理人根據任何貸款文件持有任何抵押品，則退任的行政代理人應繼續持有該等抵押品，直至委任繼任的行政代理人為止)及(2)除任何彌償款項或當時欠退任或被撤職的行政代理人的其他款項外，由管理代理、向管理代理或通過管理代理提供的通信和決定應由各貸款人和信用證出票人直接作出，直至所要求的貸款人按上述規定指定繼任管理代理的時間(如有)為止。在接受繼任者作為行政代理的任命後，該繼任者將繼承並被授予退休(或被免職)行政代理人的所有權利、權力、特權和責任(第3.01(G)節規定的除外，以及在辭職生效日期或免職生效日期(視情況而定)向退休或被免職的行政代理人索要賠償金或其他款項的權利除外), 退役或被撤職的行政代理應解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本節的上述規定予以解除的話)。除非借款人與該繼承人另有約定，否則借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同。在退役或被免職的行政代理人根據本條款和其他貸款文件辭職或被免職後，對於退役或被免職的行政代理人擔任行政代理人期間他們中的任何一方採取或未採取的任何行動，本條和第11.04節的規定應繼續有效，以造福於該退役或被免職的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方。(C)BMO Harris Bank N.A.根據本節的規定辭去行政代理職務或將其免職，也應構成其辭去信用證發行人和週轉額度貸款人的職務。如果BMO Harris Bank N.A.因按照本節的規定辭去行政代理人的職務或被免職而辭去信用證出票人一職，它應保留信用證出票人在其辭職生效之日起對所有未付信用證的所有權利、權力、特權和義務以及與此相關的所有信用證義務，包括根據第2.03(C)節的規定要求貸款人以未償還金額發放基本利率貸款或承擔風險的權利。如果BMO Harris Bank N.A.因其根據本節的規定辭去行政代理職務或被免職而辭去其搖擺線貸款機構的職務, 它應保留本協議規定的所有權利，包括要求貸款人發放基礎利率貸款或為未償還的迴旋貸款提供資金的權利144 US-DOCS\117476656.1136335661.3。
根據第2.04(C)節。一旦借款人根據本協議指定了信用證發行人或迴旋貸款機構的繼任者(該繼任者在任何情況下都應是違約貸款人以外的貸款人)，(A)該繼任者將繼承並被賦予已退役的信用證出借方或迴旋放貸機構(視情況而定)的所有權利、權力、特權和義務，(B)已退任的信用證出票人和迴旋放貸機構應被解除其在本協議或其他貸款文件項下各自的所有職責和義務，和(C)繼任信用證發行人應開立信用證，以取代在該繼承時尚未完成的信用證(如有)，或作出令蒙特利爾銀行哈里斯銀行滿意的其他安排，以有效承擔蒙特利爾銀行哈里斯銀行就該信用證所承擔的義務。9.07不依賴管理代理和其他貸款人。每一貸方和信用證發行方均承認，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸方或其任何關聯方的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以訂立本協議。每一貸款人和信用證出借人也承認，它將在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件，自行決定採取或不採取行動。每一貸款人承認並同意行政代理的外部法律顧問(以其身份)在準備、談判、執行, 本協議和其他貸款文件的交付和管理(包括任何修訂、豁免和同意)僅作為行政代理的法律顧問，不作為任何貸方(行政代理及其附屬公司除外)與本協議、其他貸款文件或在此或由此預期的任何交易相關的法律顧問。9.08無其他職責等儘管本協議有任何相反的規定，但本協議封面上所列的任何聯合簿記管理人或聯合牽頭安排人均不具有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、責任或責任，但以行政代理、貸款人或本協議項下信用證發行人的身份(如適用)除外。9.09行政代理可以提交索賠證明；信用投標。在根據任何債務人救濟法或任何其他司法程序對任何貸款方的任何訴訟懸而未決的情況下，行政代理(無論任何貸款或信用證債務的本金是否如本文所示或以聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理是否已向借款人提出任何要求)有權並有權通過幹預或其他方式：(A)就所欠和未付的貸款本金和利息的全部金額提出和證明索賠，信用證義務和貸款單據項下產生的所有其他未付債務，並提交必要或可取的其他文件，以便貸款人、信用證出票人和行政代理提出索賠(包括對貸款人的合理賠償、費用、支出和墊款的任何索賠, 信用證出票人和行政代理人及其各自的代理人和律師，以及根據第2.03(H)和(I)、2.09和11.04條規定的貸款人、信用證出票人和行政代理人在該司法程序中被允許支付的所有其他款項)；以及(B)收取和接收任何此類索賠的應付或交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產；任何此類司法程序中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲各貸款人和信用證出票人授權向行政代理人支付此類款項，如果行政代理人同意直接向貸款人和信用證出票人支付此類款項，則向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何應付款項，以及根據第2.09和11.04節規定應由行政代理人支付的任何其他款項。145 US-DOCS\117476656.1136335661.3
本合同所載內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人或信用證出票人授權、同意、接受或採納影響任何貸款人或信用證出票人義務或權利的任何重組、安排、調整或組成計劃，以授權行政代理就任何出借人或信用證出票人的索賠或在任何此類訴訟中進行表決。擔保當事人在此不可撤銷地授權行政代理，在所需貸款人的指示下，對全部或任何部分債務(包括接受部分或全部抵押品以償還根據代替止贖或其他方式的部分或全部債務)，並以這種方式(直接或通過一個或多個收購工具)購買全部或任何部分抵押品(A)根據美國破產法的規定，包括根據美國破產法第363、1123或1129條進行的任何出售，或貸款方受制於的任何其他司法管轄區的任何類似法律，(B)行政代理人根據任何適用法律(或在其同意或指示下)進行的任何其他出售、止贖或接受抵押品以代替債務(無論是通過司法行動或其他方式)。就任何此類信貸投標和採購而言，對擔保當事人的債務應有權並應, 按應課差餉租法(就按應課差餉租法收取所購資產中或有權益的債務，而該等債權在清盤時將按比例歸屬於用於分配或有權益的或有債權金額的已清償部分)向如此購買的一項或多項資產(或用於完成該項購買的一項或多項收購工具的股權或債務工具)進行信貸投標。對於任何此類投標，應授權行政代理人組成一輛或多輛購置車進行投標，(Ii)通過關於購置車管理的文件；但行政代理就此類收購工具或工具採取的任何行動，包括對其資產或股權的任何處置，應直接或間接由所需貸款人投票決定，而不論本協議是否終止，且不受本協議第11.01條(A)至(J)款中對所需貸款人行動的限制；以及(Iii)如果轉讓給收購工具的債務因任何原因(由於另一出價更高或更高)而未用於收購抵押品，由於分配給收購工具的債務數額超過收購工具出價的債務信用額度或其他原因)，此類債務應自動按比例重新分配給出借人，任何收購工具因已轉讓給收購工具的債務而發行的股權和/或債務工具應自動註銷, 而不需要任何擔保當事人或任何購置工具採取任何進一步行動。9.10抵押品和擔保很重要。在不限制第9.09節的規定的情況下，貸款人(包括以現金管理銀行和對衝銀行的身份)和信用證發行人不可撤銷地授權行政代理，根據其選擇和酌情決定權：(A)解除根據任何貸款文件授予行政代理人或行政代理人持有的任何財產的任何留置權；(I)終止總承諾並全額支付所有債務(除(A)或有賠償義務和(B)有擔保現金管理協議和有擔保對衝協議項下尚未到期的債務和負債)和所有信用證到期或終止(關於已作出令行政代理人和信用證發行人滿意的其他安排的信用證除外)，(Ii)作為根據本協議或任何其他貸款文件允許向非貸款方的人出售或以其他方式處置或出售或以其他方式處置的任何出售或其他處置的一部分或與之相關的部分，或任何非自願處置或與指定任何受限制附屬公司為非限制性附屬公司有關的出售或其他處置；(Iii)構成除外財產的財產；或(Iv)根據第11.01節的規定以書面形式批准、授權或批准的；(B)如果任何擔保人由於貸款文件允許的交易而不再是國內子公司的全資子公司，則解除擔保人的擔保義務；和146 US-DOCS\117476656.1136335661.3
(C)在第7.01節允許的情況下，將根據任何貸款文件授予或由行政代理持有的任何財產的任何留置權從屬於該財產的任何留置權的持有人。應行政代理人的要求，所需貸款人應隨時以書面形式確認行政代理人有權解除或從屬於其在特定財產類型或項目中的權益，或根據本第9.10節免除任何擔保人在擔保下的義務。在本第9.10節規定的每一種情況下，行政代理將根據貸款文件和本第9.10節的規定，根據貸款文件的條款和本第9.10節的規定，由借款人承擔費用，簽署並向適用的貸款方提交貸款方可能合理要求的文件，以證明該抵押品項目已從根據抵押品文件授予的轉讓和擔保權益中解除，或解除擔保人在擔保項下的義務。行政代理人不應對抵押品的存在、價值或可收集性、行政代理人對抵押品的留置權的存在、優先權或完善性、或任何貸款方出具的與此相關的任何證明的任何陳述或擔保負責，也不有責任確定或查詢有關抵押品的存在、價值或可收集性的任何陳述或擔保，也不對貸款人未能監督或維護抵押品的任何部分負責或承擔責任。本協議雙方同意，儘管本協議有任何其他相反的規定, 擔保人因其不再是全資附屬公司而被免除責任，除非(I)該擔保人因其不再是全資附屬公司而將股權真正出售給非關聯第三方，或(Ii)如因該擔保人不再是全資附屬公司而導致任何其他股權出售或投資導致該擔保人被免除責任，則將該股權餘額的公平市價投資於非擔保人本應被準許為投資。9.11有擔保的現金管理協議和有擔保的對衝協議。除本文另有明確規定或任何抵押品文件外，任何現金管理銀行或對衝銀行，如獲得第8.03節、擔保或任何抵押品的利益，除以貸款人身份(且非以任何其他身份)，且僅限於貸款文件中明確規定的範圍外，均無權知悉任何行動，或同意、指示或反對根據本協議或任何其他貸款文件或其他方式就抵押品採取的任何行動。即使本第九條有任何其他相反的規定，除非行政代理人已從適用的現金管理銀行或對衝銀行收到關於該等債務的書面通知以及行政代理人可能要求的證明文件，否則行政代理人不應被要求核實有擔保現金管理協議和有擔保對衝協議項下的債務的支付情況或已作出其他令人滿意的安排, 視情況而定。第十條保證10.01本保證。作為付款和履約的保證，而不僅僅是收款的保證，每一位擔保人在到期時，無論是在規定的到期日、規定的預付款、提速、要求付款或其他情況下，以及此後的任何時候，都絕對和無條件地保證現在或以後欠擔保當事人的任何和所有債務，無論是本金、利息、保險費、費用、賠償、損害賠償、費用、費用或其他，也無論是根據本合同或根據任何其他貸款文件產生的，任何有擔保的現金管理協議或任何有擔保的對衝協議(包括其所有續期、延期、修訂、再融資和其他修改，以及與收集或執行該等協議相關的所有成本、律師費和有擔保當事人產生的開支)。儘管本協議或任何其他貸款文件、有擔保現金管理協議或有擔保對衝協議中有任何相反的規定，每個擔保人在本協議和其他貸款文件下的義務應限制在相當於最大金額147 US-DOCS\117476656.1136335661.3的總金額
這不會使這種義務根據債務人救濟法或任何適用的州法律的任何類似規定而被撤銷。10.02無條件的債務。第10.01條規定的擔保人的義務是連帶的、絕對的和無條件的，無論任何貸款文件、有擔保的現金管理協議或有擔保的對衝協議或其中提及的任何其他協議或文書的價值、真實性、有效性、正規性或可執行性，或對任何義務的任何其他擔保或擔保的任何替代、解除、減值或交換，並且在適用法律允許的最大範圍內，無論其他任何可能構成對擔保人或擔保人的法律或衡平法解除或抗辯的情況，第10.02節的意圖是，在任何情況下，擔保人在本條款項下的義務應是絕對和無條件的。各擔保人同意，在債務全部清償且承諾到期或終止之前，擔保人無權向借款人或任何其他擔保人要求對借款人或任何其他擔保人支付的款項進行代位、賠償、補償或出資。在不限制前述規定的一般性的前提下，雙方同意，在法律允許的最大範圍內，下列任何一項或多項情況的發生不得改變或損害任何擔保人的責任，該責任如上所述應保持絕對和無條件：(A)在不通知任何擔保人的情況下，隨時或不時延長履行或遵守任何義務的時間，或放棄履行或遵守任何義務；(B)任何貸款文件中任何條款所述的任何行為, 任何貸款方與任何有擔保的一方或有擔保的關聯方之間的任何有擔保的現金管理協議或有擔保的對衝協議，或貸款文件中提及的任何其他協議或工具，該等有擔保的現金管理協議或有擔保的對衝協議應已履行或將未履行；(C)應加速任何債務的到期日，或在任何方面修改、補充或修正任何債務，或任何貸款文件、任何有擔保的一方與任何有擔保的一方或有擔保的關聯方之間的任何有擔保的現金管理協議或有擔保的對衝協議或貸款文件中提及的任何其他協議或文書項下的任何權利，應放棄該等有擔保的現金管理協議或有擔保的對衝協議，或對任何債務或其任何擔保的任何其他擔保予以全部或部分免除、減值或交換或以其他方式處理；(D)授予行政代理人或任何擔保當事人或擔保當事人作為任何債務的擔保的任何留置權應不能附加或完善；或(E)任何債務應被確定為無效或可撤銷(包括但不限於，為了任何擔保人的任何債權人的利益)，或應從屬於任何人(包括但不限於任何擔保人的任何債權人)的債權。就其在本協議項下的義務而言，每個擔保人在此明確放棄勤勉、提示、要求付款、拒付和所有通知(本協議明確要求向擔保人發出的通知或適用法律要求但不能放棄的通知除外)，以及行政代理或任何擔保當事人用盡任何權利的任何要求, 根據任何貸款文件、任何貸款方與任何有擔保一方之間的任何有擔保現金管理協議或有擔保對衝協議、或貸款文件中提及的任何其他協議或文書，或該等有擔保現金管理協議或有擔保對衝協議項下的任何人，或根據任何其他債務擔保或擔保，針對任何人的權力或補救或訴訟。10.03恢復。如果任何人或其代表因任何原因就148 US-DOCS\117476656.1136335661.3支付的任何款項，擔保人在本條款X項下的義務應自動恢復
任何債務的任何持有人撤銷或必須以其他方式恢復債務，無論是由於破產或重組程序或其他原因，且各擔保人同意，應要求，其將賠償行政代理和每一擔保一方，賠償行政代理或該擔保當事人因此類撤銷或恢復而產生的所有合理費用和開支(包括但不限於律師的費用、收費和支出)，包括為抗辯任何索賠而產生的任何此類費用和開支，這些索賠聲稱此類付款構成任何破產法、破產或類似法律下的優先、欺詐性轉移或類似付款。10.04某些額外豁免。各擔保人還同意，該擔保人不應享有對債務的擔保追索權，除非根據第10.02款行使代位權和根據第10.06款行使出資權。10.05補救措施。擔保人同意，在法律允許的最大範圍內，一方面擔保人與行政代理和擔保當事人之間的債務可被宣佈為第8.02節規定的立即到期和應付的債務(在上述第8.02節規定的情況下應被視為自動到期和支付)，儘管有任何暫緩、強制令或其他禁令阻止該聲明(或阻止該債務自動到期和支付)針對任何其他人，並且：在這種聲明(或債務被視為自動到期和應付)的情況下, 根據第10.01節的規定，擔保人的債務(不論是否由任何其他人到期和應付)應立即到期並支付。擔保人承認並同意，其在本協議項下的義務是按照抵押品文件的條款進行擔保的，擔保當事人可以按照其條款行使其在本協議項下的救濟。10.06貢獻權。擔保人之間約定，就本協議項下支付的款項而言，在適用法律允許的範圍內，每個擔保人對其他擔保人享有出資權利。這種出資權應從屬於貸款文件規定的擔保人的義務，並在付款權利上服從於該擔保人的義務，任何擔保人不得行使這種出資權，直至全部債務全部清償和承諾終止。10.07借款人的條件。各擔保人承認並同意，其有責任並有足夠的手段從借款人和任何其他擔保人那裏獲得該擔保人所要求的關於借款人和任何其他擔保人的財務狀況、業務和經營的信息，並且沒有任何擔保當事人有任何責任，也沒有任何擔保人在任何時候依賴擔保當事人向擔保人披露與該業務有關的任何信息。借款人或任何其他擔保人的經營或財務狀況(擔保人免除擔保當事人披露此類信息的任何義務，以及與未提供此類信息有關的任何抗辯)。10.08保持良好。在任何情況下，任何其他合格ECP擔保人在擔保或授予本協議項下的擔保權益時是合格ECP擔保人的每一貸款方, 對任何互換義務生效，特此共同和個別、絕對、無條件和不可撤銷地承諾就此類互換義務向每一合格ECP擔保人提供資金或其他支持，這些資金或其他支持是該合格ECP擔保人可能需要的，以履行其擔保項下的所有義務以及與該互換義務有關的其他貸款文件(但在每種情況下，僅限於在不使此類合格ECP擔保人的義務和承諾根據有關欺詐性轉讓或欺詐性轉讓的適用法律可被撤銷的情況下，在本合同中產生的此類責任的最高金額)，而不是任何更大的金額)。每名符合條件的ECP擔保人在本節項下的義務和承諾應保持完全效力，直至這些義務已無可挽回地支付並全部履行為止。就《商品交易法》的所有目的而言，每一位合格的ECP擔保人打算構成，且本節應被視為構成對每一位合格ECP擔保人的義務的擔保，以及為每位合格ECP擔保人的利益而訂立的“維持良好、支持或其他協議”。149 US-DOCS\117476656.1136335661.3
第十一條。雜項11.01修訂等除非所要求的貸款人和借款人或適用的貸款方(視情況而定)以書面形式簽署，否則對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的修改或豁免，以及借款人或任何其他貸款方同意的任何偏離均無效，並得到行政代理的確認(但第7.11節的任何術語或規定或“第一留置權淨槓桿率”的定義(或其任何組成部分的定義(如第7.11節所用，但不用於本協議其他各節，僅為第7.11節的目的))應僅需徵得所需循環貸款人的同意)，且每項放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於所給出的特定目的；但該等修訂、放棄或同意不得：(A)在未經各貸款人書面同意的情況下，放棄第4.01節(或對於初始信貸延期，則為第4.02節)中規定的任何條件；(B)在不限制上述(A)款的一般性的情況下，未經所需循環貸款人或所需期限貸款人(視情況而定)書面同意，放棄第4.02節所述關於某一特定貸款項下任何信貸延期的任何條件；(C)在未經正在延長或增加承諾的貸款人的書面同意的情況下，延長或增加貸款人的承諾(或恢復根據第8.02節終止的任何承諾)(有一項理解並同意，對第4.02節規定的任何條件的修訂、修改或豁免, 放棄任何違約或違約事件或放棄任何強制性預付款，不被視為延長或增加任何貸款人的承諾)；(D)推遲本協議或任何其他貸款文件確定的任何日期，以便在未經有權收到該等付款的每一貸款人書面同意的情況下，根據本協議或任何其他貸款文件向貸款人(或任何貸款人，包括但不限於到期日)支付本金、利息、手續費或其他款項的任何付款(應理解為放棄任何先決條件或放棄任何違約、違約事件或強制性預付款不構成付款日期的延長或推遲)；(E)減少任何貸款或信用證借款的本金(應理解，放棄任何先決條件或放棄任何違約、違約事件或強制性預付款將不構成本金的減少)，或降低本合同規定的任何貸款或信用證借款的利率，或(除下文第11.01節與費用函有關的但書第(Iv)款的規定外)根據或根據任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額，而未經每一有權獲得該金額的貸款人的書面同意；但是，修改“違約率”的定義或免除借款人按違約率支付利息的任何義務，只需徵得所需貸款人的同意；(F)更改(I)未經每一貸款人書面同意的“適用百分比”的定義，(Ii)第8.03節或第2.13節，其方式將改變第8.03節或第2.13節所要求的按比例分攤和/或優先付款的方式，或(Iii)第2.05節適用條款分別規定的貸款中任何預付貸款的適用順序。, 未經下列各方書面同意而對貸款項下的貸款人造成實質性和不利影響的：(I)如果該貸款是定期貸款，則為所需的定期貸款人；(Ii)如果該貸款為循環信貸貸款，則為所需的循環貸款人；(G)更改(I)本第11.01條的任何規定或“所需的貸款人”的定義，或本條款中規定需要修改、放棄或以其他方式修改本協議項下任何權利或作出任何決定或給予本協議項下任何同意的貸款人的數量或百分比的任何其他規定(150 US-DOCS\117476656.1136335661.3除外
(2)未經各貸款人書面同意，或(2)未經各適用貸款機構的各貸款人書面同意，對“必需的循環貸款人”或“必需的定期貸款人”的定義；(H)在任何交易或一系列相關交易中，未經以此類抵押品作擔保的每一貸款人的書面同意，解除所有或基本上所有的抵押品，但根據貸款文件允許解除任何抵押品的範圍除外(在這種情況下，可由單獨採取行動的行政代理予以解除)；(I)免除擔保的全部或幾乎全部價值，而無需其義務受擔保的每一貸款人的書面同意，除非根據第9.10節允許解除任何子公司的擔保(在這種情況下，此種免除可由單獨行事的行政代理作出)；(J)對貸款下的任何貸款人轉讓其在本協議下的任何權利或義務的能力施加任何更大的限制，而無需以下兩方面的書面同意：(I)如該貸款是定期貸款，則為所需的定期貸款人；及(Ii)如該貸款為循環信貸安排，則為所需的循環貸款人；以及(K)未經持有至少662/3%未償債務和無資金承諾的貸款人的書面同意，將本協議項下的債務或根據本協議或其他貸款文件授予的留置權置於任何其他債務或留置權(包括但不限於根據本協議或任何其他協議發出的任何債務或留置權)之後；此外，(I)除上述要求的任何貸款人外，除非以書面形式並由信用證出票人簽署，否則不得作出任何修改、放棄或同意, 影響信用證發放人在本協議項下的權利或義務，或與其簽發或將簽發的任何信用證有關的任何出票人單據；(Ii)除上述要求的貸款人以外，任何修改、放棄或同意不得影響迴旋放款人在本協議項下的權利或義務；(Iii)除非行政代理人在上述要求的出借人之外以書面形式簽字，否則任何修改、放棄或同意不得影響行政代理人在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務；(Iv)收費函件可以只由當事各方籤立的書面形式予以修訂或放棄其下的權利或特權；(V)每個貸款人有權按其認為合適的方式就影響貸款的任何破產重組計劃進行表決，並且每個貸款人承認《美國破產法》第1126(C)條的規定取代了本文所述的一致同意的規定，(6)被要求的貸款人應決定是否允許貸款方在破產或破產程序中使用現金抵押品，這一決定應對所有貸款人具有約束力，並且(7)根據其條款影響持有特定類別貸款或承諾的貸款人(但不是持有任何其他類別貸款或承諾的貸款人)的權利或義務的任何修訂或豁免，將只要求受影響類別的貸款人同意所需的利息百分比，如果此類貸款人是唯一的貸款人類別的話。即使本協議有任何相反規定，違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、豁免或同意(以及任何修訂, 根據條款規定須徵得所有貸款人或每個受影響貸款人同意的豁免或同意，可在適用的貸款人同意下生效(違約貸款人除外)，但(X)未經違約貸款人同意，不得增加或延長違約貸款人的承諾額，(Y)未經違約貸款人同意，不得減少拖欠貸款人的本金金額；(Z)要求所有貸款人或每個受影響貸款人同意的任何放棄、修訂或修改，如按其條款對任何違約貸款人造成相對於其他受影響貸款人不利的不成比例的不利影響，則須徵得該違約貸款人同意。儘管本協議有任何相反的規定，除第2.17節和第2.18節授權的任何修改外，經所需貸款人、行政代理和借款人(1)的書面同意，本協議可被修改，以在本協議中增加一個或多個額外的循環信貸或定期貸款安排，並允許信貸和與之相關的所有相關義務和債務的延期，以按比例分享(或在從屬於現有151 US-DOCS\117476656.1136335661.3的基礎上
根據本協議和其他貸款文件的利益，(1)在本協議和其他貸款文件的利益中，(2)就本協議項下的現有貸款不時未履行的義務和責任，以及(2)在行政代理認為適當並經所需貸款人批准的情況下，允許提供此類額外信貸便利的貸款人蔘與任何需要經所需貸款人或本協議項下任何其他數目、百分比或類別的貸款人批准的投票或行動。如果任何貸款人不同意關於任何貸款文件的擬議修訂、放棄、同意或免除，而該修訂、放棄、同意或免除需要徵得每個貸款人的同意並已得到所需貸款人的批准，則借款人可以根據第11.13節的規定更換該未經同意的貸款人；條件是該修訂、放棄、同意或免除可以作為該條款所規定的轉讓的結果(連同借款人根據本款要求進行的所有其他此類轉讓)。此外，儘管第11.01節有任何相反規定，但除第9.10節和第9.11節另有規定外，對本協議或任何貸款文件的修改、修改或放棄不得改變任何有擔保對衝協議或有擔保現金管理協議項下產生的債務的應評税處理，從而導致此類債務對貸款本金的償還權較低，或導致任何對衝銀行或任何現金管理銀行成為無擔保債務(根據本條款允許的留置權解除除外)，在每種情況下，均不得以對任何對衝銀行或任何現金管理銀行造成重大不利的方式發生。未經上述對衝銀行或上述現金管理銀行書面同意，不得生效, 視乎情況而定。11.02通知；有效性；電子通信。(A)一般通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外(且除以下(B)款規定的情況外)，本合同規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號信或傳真或電子郵件發送，且本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信應通過適用的電話號碼發出，如下所述：(I)如果借款人或任何其他貸款方、行政代理、信用證發行人或擺動貸款機構，寄往附表11.02上為該人指明的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼；和(Ii)如果給任何其他貸款人，則按照其行政調查問卷中規定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼(酌情包括僅向貸款人在其行政調查問卷上指定的、當時有效的、用於交付可能包含與借款人有關的重要非公開信息的通知的通知)。通過專人或隔夜快遞服務發送的通知和其他通信，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時應被視為已發出；通過傳真發送的通知和其他通信在發送時應被視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出的，則除外, 應視為在收件人的下一個營業日開業時給予)。在以下(B)款規定的範圍內通過電子通信交付的通知和其他通信應按照該(B)款的規定有效。(B)電子通訊。按照行政代理批准的程序，可以通過電子通信(包括電子郵件、FpML報文和互聯網或內聯網網站)向貸款人和信用證出票人交付或提供本條款項下的通知和其他通信，但上述規定不適用於根據第二條向任何貸款人或信用證出票人發出的通知，前提是該出借人或信用證出票人(視情況而定)已通過電子通信通知行政代理它不能接收該條款下的通知。行政代理、週轉貸款機構、信用證發行人或借款人均可酌情同意按照其批准的程序，以電子通信方式接受本合同項下的通知和其他通信，但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。152 US-DOCS\117476656.1136335661.3
除非行政代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認時被視為已收到(如可用，通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，以及(Ii)張貼到因特網或內聯網網站的通知或通信應視為已被預期收件人收到，如上文第(I)條所述，通知或通信可用並標明網站地址；但就第(I)和(Ii)款而言，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知、電子郵件或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。(C)平臺。該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方(定義如下)不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人材料的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就借款人資料或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括對適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免於病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱為“代理方”)均不對借款人、任何貸款人、信用證發行人或任何其他人就借款人因下列原因引起的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面)承擔任何責任。, 任何借款方或行政代理通過平臺、任何其他電子信息服務或互聯網傳輸借款人材料或通知，除非該等損失、索賠、損害賠償、債務或費用由有管轄權的法院根據不可上訴的最終判決確定為因該代理方的嚴重疏忽或故意不當行為所致；但在任何情況下，任何代理方均不對借款人、任何貸款人、信用證出票人或任何其他人承擔任何間接、特殊、附帶、間接或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)的責任。(D)更改地址等借款人、行政代理、信用證發行人和週轉貸款機構中的每一方均可通過通知其他各方更改其在本合同項下通知和其他通信的地址、傳真或電話號碼。每一其他貸款人可以通過通知借款人、行政代理、信用證發行人和擺動額度貸款人來更改其通知和本協議項下其他通信的地址、傳真或電話號碼。此外，每一貸款人同意不時通知行政代理，以確保行政代理記錄有(I)可向其發送通知和其他通信的有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。此外，每個公共貸款機構同意促使至少一名在該公共貸款機構或代表該公共貸款機構的個人在任何時候都在平臺的內容聲明屏幕上選擇“私密信息”或類似的標識，以便使該公共貸款機構或其代表能夠根據該公共貸款機構的合規程序和適用法律, 包括美國聯邦和州證券法，以提及借款人材料，這些材料不是通過平臺的“公共端信息”部分提供的，並且可能包含關於借款人或其證券的重要非公開信息，以達到美國聯邦或州證券法的目的。(E)行政代理、信用證出票人和貸款人的信賴。行政代理、信用證發放人和貸款人有權依賴或執行據稱由任何貸款方或其代表發出的任何通知(包括電話通知、已承諾貸款通知、信用證申請和週轉額度貸款通知)，即使(I)該等通知不是以本合同規定的方式發出、不完整或沒有在本合同規定的任何其他形式的通知之前或之後發出，或者(Ii)接收方理解的其條款與對其的任何確認有所不同。貸款各方應賠償行政代理、信用證出票人、每一貸款人及其每一方的關聯方因該人依賴據稱為153美國DOCS\117476656.1136335661.3的通知而產生的所有損失、費用、費用和責任
由貸款方或其代表提供。向管理代理髮出的所有電話通知以及與管理代理進行的其他電話通信均可由管理代理進行錄音，本合同雙方均同意進行此類錄音。11.03無豁免；累積補救；強制執行。任何貸款人、信用證發行人或行政代理未能行使或延遲行使本合同或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不應視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權；任何單一或部分行使本合同項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，也不得妨礙其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救辦法、權力或特權。本協議所規定的權利、補救辦法、權力和特權以及其他貸款文件中規定的權利、補救辦法、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救辦法、權力和特權。儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，對貸款方或其任何一方執行本協議和其他貸款文件項下的權利和補救措施的權力應完全屬於行政代理，與強制執行有關的所有訴訟和法律程序應完全由行政代理根據第8.02節為所有貸款人和信用證出票人的利益而提起和維持；但是，上述規定不應禁止(A)行政代理(僅以行政代理的身份)自行行使在本合同和其他貸款文件項下對其有利的權利和補救措施，(B)信用證發行人或迴轉貸款機構(僅以其信用證出票人或迴轉貸款機構的身份)行使對其有利的權利和補救措施, 根據本協議和其他貸款文件(視情況而定)，(C)任何貸款人根據第11.08節(符合第2.13節的條款)行使抵銷權，或(D)任何貸款人在根據任何債務救濟法針對任何貸款方的訴訟懸而未決期間，不提交索賠證明或出庭並代表自己提交訴狀；此外，如果在任何時候沒有人在本協議和其他貸款文件下擔任行政代理，則(I)被要求的貸款人應擁有根據第8.02節賦予行政代理的其他權利，以及(Ii)除前述但書(B)、(C)和(D)所述事項外，並在符合第2.13節的規定下，任何貸款人在徵得所需貸款人的同意後，可強制執行其可獲得並經所需貸款人授權的任何權利和補救措施。11.04費用、賠償和損害豁免。(A)費用及開支。貸款各方應支付(I)行政代理及其附屬公司發生的所有合理的、有文件記錄的和開具發票的自付費用(包括行政代理的一名律師的合理費用、收費和支出，如有必要，還應支付每個相關司法管轄區的一名當地律師的合理費用、收費和支出)，與本協議和其他貸款文件的準備、談判、執行、交付和管理，或對本協議或其中規定的任何修訂、修改或豁免的準備、談判、執行、交付和管理有關(無論據此或據此預期的交易是否應完成)。(Ii)信用證出票人因開具、修改和修改信用證而產生的所有合理的、有文件記錄的和開具發票的自付費用, 任何信用證的續期或延期或根據信用證提出的任何付款要求，以及(3)行政代理和每個信用證出票人發生的所有合理的、有文件記錄的和開具發票的自付費用(包括行政代理和信用證開具人的一名律師的費用、收費和支出，作為一個整體，如有必要，還包括每個相關司法管轄區的一名當地律師，包括在任何實際或被認為存在利益衝突的情況下，增加一名律師，如有必要，在每個相關重要司法管轄區增加一名當地律師)；與違約事件發生後其權利的執行或保護有關，(A)與本協議和其他貸款文件有關，包括其在本節中的權利，或(B)與根據本協議發放的貸款或信用證有關，包括在與此類貸款或信用證有關的任何工作、重組或談判期間發生的所有合理的、有文件記錄的和開具發票的費用。(B)貸款當事人的賠償。貸款方應賠償行政代理人(及其任何子代理人)、每一貸款人和信用證出票人，以及上述任何人的每一關聯方(每個該等人被稱為“受償人”)，並使每一受償人不受任何和所有損失、索賠、損害、債務和相關費用的損害，包括行政代理人的一名律師的費用、收費和支出(在實際或認為存在衝突的情況下)154 US-DOCS/117476656.1136335661.3
如果受這種衝突影響的受賠人將這種衝突通知借款人，並在此後保留自己的律師，則應為每一組受影響的受賠者增加一名律師(作為一個整體，處於類似位置)，並應賠償每個受償人，使其免受因(I)本協議的簽署或交付而產生的、由任何受償人(包括借款人或任何其他貸款方)以外的任何人(包括借款人或任何其他貸款方)產生的、與任何受償人及其關聯方以外的任何人(包括借款人或任何其他貸款方)針對任何受償人的所有費用、時間費用和律師支出的損害，並使其不受損害。任何其他貸款文件或本協議或由此預期的任何協議或文書，本協議各方履行其在本協議或本協議項下的各自義務或完成本協議或由此計劃的交易，或僅就行政代理(及其任何分代理)及其關聯方而言，本協議和其他貸款文件的管理，(Ii)任何貸款或信用證或其收益的使用或擬議使用(包括信用證發行人拒絕履行信用證下的付款要求，如果與該要求有關的單據不嚴格遵守信用證條款)，(Iii)在貸款方或其任何子公司擁有、租賃或經營的任何財產中、在其之下或從其經營的任何財產中實際或據稱存在或釋放有害物質，或以任何方式與貸款方或其任何子公司有關的任何環境責任，或(Iv)與上述任何一項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論, 無論是由第三方或借款人或任何其他貸款方提出的，也不論任何受賠人、借款人或任何其他貸款方是否為其一方；但就任何獲彌償人而言，如該等損失、申索、損害賠償、法律責任或有關開支(X)已由具司法管轄權的法院以最終及不可上訴的判決裁定，而該等損失、申索、損害賠償、法律責任或有關開支(X)是由於(A)該獲彌償人的嚴重疏忽或故意行為不當或(B)實質上違反該受彌償人(除非該受彌償人是行政代理人)在貸款文件下的義務，則不得獲得該彌償，(Y)借款人或任何其他貸款方就借款人或任何其他貸款方根據本協議或根據任何其他貸款文件惡意違反被賠付者的義務而向被賠付者提出的實質性索賠，如果借款人或借款方已根據有管轄權的法院裁定就該索賠獲得了有利於其的最終且不可上訴的判決，或(Z)由於任何受償方僅對一個或多個其他受賠方(而不是一個或多個受賠方針對行政代理或以該身份安排者)提出的索賠導致的，借款人或其子公司或其各自的高級管理人員、董事、股東、合夥人、成員、僱員、代理人、代表或顧問的參與或貢獻。本第11.04(B)條不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠、損害賠償、負債或相關費用的任何税以外的税。(C)由貸款人償還。如果貸款當事人因任何原因未能向行政代理(或其任何分代理)支付本節(A)或(B)款所規定的任何款項，信用證出票人, 前述任何一項之貸款機構或任何關聯方，各貸款機構各自同意向行政代理(或任何該等分代理)、信用證出票人、迴旋貸款機構或該等關聯方(視屬何情況而定)支付該貸款人在該未付款項(包括該貸款人聲稱的索賠所涉及的任何該等未付款項)中所佔的比例份額(根據當時每名貸款人在總信貸風險中所佔的份額而釐定)，按貸款人的適用百分比(在尋求適用的未報銷費用或彌償付款時確定)在他們之間分別支付，條件是，未報銷費用或彌償損失、索賠、損害、責任或相關費用(視屬何情況而定)是由行政代理人(或任何該等分代理人)、信用證出票人或週轉貸款人以行政代理人(或任何該等分代理人)的身份，或針對前述代表行政代理人(或任何該等分代理人)的任何關聯方而招致或申索的，與該能力有關的信用證出票人或擺動額度貸款人。貸款人在本款(C)項下的義務受制於第2.12(D)節的規定。(D)免除相應損害賠償等。在適用法律允許的最大範圍內，任何貸款方不得主張，且每一貸款方特此放棄根據任何責任理論對因本協議、任何其他貸款文件或任何155 US-DOCS\117476656.1136335661.3產生、與本協議有關或作為結果的特殊、間接、間接或懲罰性損害賠償(而不是直接或實際損害賠償)的任何索賠
本協議或票據、本協議或本協議或本協議擬進行的交易、任何貸款或信用證或其收益的使用。以上第(B)款所述的任何賠償對象均不對上述賠償對象通過電信、電子或其他信息傳輸系統向其分發的與本協議或其他貸款文件或交易相關的任何信息或其他材料的非預期收受人所使用的任何信息或其他材料所造成的任何損害承擔責任，但由具有司法管轄權的法院的最終和不可上訴的判決所確定的該受賠償人的嚴重疏忽或故意不當行為所造成的直接或實際損害除外。(E)付款。根據本節規定應支付的所有款項應不遲於提出要求後十個工作日內支付。(F)生存。本節中的協議和第11.02(E)節的賠償條款在行政代理、信用證出票人和週轉貸款人辭職、任何貸款人被替換、總承付款終止以及所有其他債務的償還、清償或解除後仍然有效。11.05預留付款。如果任何貸款方或其代表向行政代理、信用證出票人或任何貸款人或行政代理支付任何款項，信用證出票人或任何貸款人行使其抵銷權，該付款或該抵銷的收益或其任何部分隨後被宣佈無效，被宣佈為欺詐性或優惠性，被作廢或被要求(包括根據行政代理、信用證發行人或該貸款人酌情達成的任何和解協議)償還給受託人、接管人或任何其他方, 就根據任何債務人救濟法或其他方式進行的任何程序而言，則(A)在該追償範圍內以及在適用法律允許的範圍內，原擬履行的義務或其部分應恢復並繼續完全有效，猶如該等款項未予支付或該抵銷並未發生一樣，及(B)各貸款人及信用證發行人在行政代理人提出要求時，各自同意向行政代理人支付其在如此收回或償還的任何款項中的適用份額(不得重複)，加上自索款之日起至支付之日止的利息，年利率等於不時生效的聯邦基金利率。貸款人和信用證在前一句第(B)款項下的義務在全額付款和本協議終止後繼續有效。11.06繼任者和受讓人。(A)繼承人和受讓人一般。本協議和其他貸款文件的規定對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合本協議允許的受讓人的利益，但借款人或任何其他貸款方在未經行政代理和各貸款人事先書面同意的情況下，不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議或其他貸款文件項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，但下列情況除外：(I)根據第11.06(B)節的規定轉讓給受讓人；(Ii)根據第11.06(D)節的規定以參與方式參與；或(Iii)以擔保權益的方式質押或轉讓受第11.06(E)條限制的擔保權益(本合同任何一方的任何其他轉讓或轉讓均無效)。本協議中沒有任何內容, 明示的或暗示的，應被解釋為授予任何人(除本協議雙方、在此允許的其各自的繼承人和受讓人、在本節(D)款規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，在本協議項下或由於本協議的原因，每個行政代理、信用證發行人和貸款人的相關方)任何法律或衡平法上的權利、補救或索賠。(B)貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個受讓人(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款(包括在第11.06(B)節中，參與信用證債務和週轉額度貸款)；但(就任何貸款而言)任何此類轉讓均應遵守以下條件：(I)最低金額。156 US-DOCS\117476656.1136335661.3
(A)對於轉讓貸款人在任何貸款項下的承諾和/或當時欠它的貸款的全部剩餘金額的轉讓，或對相關核準基金的同時轉讓，而轉讓總額至少等於本節(B)(I)(B)款規定的數額，或轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，則不需要轉讓最低金額；以及(B)在本節(B)(I)(A)款中沒有描述的任何情況下，承諾額的總額(為此目的，包括根據該承諾書未償還的貸款)，或如適用的承諾額當時尚未生效，則為轉讓貸款人在每項此類轉讓的規限下的貸款本金餘額，其確定日期為與該項轉讓有關的轉讓和假設交付給行政代理人之日，或如轉讓和假設中規定了“交易日期”，則截至交易日期不得少於$5,000，000除非每個行政代理，只要沒有發生8.01(A)或(F)項下的違約事件且仍在繼續，借款人另行同意(每次同意不得被無理扣留、延遲或附加條件)；但是，為確定是否達到這一最低數額，對受讓人組成員的同時轉讓和受讓人組成員對單一受讓人(或受讓人及其受讓人組成員)的同時轉讓將被視為單一轉讓。(Ii)按比例計算的數額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人所有貸款和承諾的比例部分以及與之有關的權利和義務的轉讓, 但第(Ii)款不應(A)適用於迴旋額度貸款人關於迴旋額度貸款的權利和義務，或(B)禁止任何貸款人將其全部或部分權利和義務以非按比例的方式在根據本條款規定提供的循環信貸安排和根據第11.01節最後一段提供的任何單獨的循環信貸或定期貸款安排之間轉讓。(Iii)所需的同意。除本節(B)(I)(B)款所要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：(A)除非(1)第8.01(A)或(F)條下的違約事件已經發生並且在轉讓時仍在繼續，否則須徵得借款人同意(同意不得無理扣留、延遲或附加條件)，或(2)轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金；但借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人在收到轉讓通知後五(5)個工作日內以書面通知行政代理表示反對；(B)以下轉讓須徵得行政代理的同意(同意不得無理扣留、延遲或附加條件)：(1)任何無資金來源的定期承諾或任何循環信貸承諾，如轉讓對象並非貸款人，而該貸款人、該貸款人的聯屬機構或核準基金就該貸款人作出承諾，或(Ii)向並非貸款人、貸款人的附屬機構或核準基金的人提供任何定期貸款；和(C)信用證出票人和擺動額度貸款人的同意(不得無理拒絕這種同意, 對於循環信貸安排的任何轉讓，應要求進行任何轉讓。(四)分配和假設。每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付轉讓和承擔，以及處理和記錄費157 US-DOCS\117476656.1136335661.3
3,500美元；不過，行政代理人可自行決定在任何轉讓的情況下，選擇免收該等處理和記錄費。如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷，以及根據第3.01(E)節所要求的證明不需要扣繳的任何文件。(V)不向某些人分配任務。不得將此類轉讓(A)轉讓給借款人或借款人的任何關聯公司或子公司，(B)轉讓給任何違約貸款人或其任何子公司，或任何在成為本條款(B)所述貸款人後將構成上述任何人的人，或(C)轉讓給自然人。(Vi)某些額外付款。就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓不應生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方當事人應在適當的分配時向行政代理支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與或其他補償行動，包括經借款人和行政代理同意，按適用比例資助先前請求但不是由違約貸款人提供資金的貸款，適用的受讓人和轉讓人在此不可撤銷地同意)，(X)全額償付違約貸款人當時欠行政代理的所有付款債務, 信用證發行人或本合同項下的任何貸款人(及其應計利息)和(Y)按照其適用的百分比獲得(並酌情出資)其在所有貸款和參與信用證和週轉額度貸款中的全部比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。(Vii)在行政代理根據本節第(C)款接受和記錄的前提下，自每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該項轉讓和假設所轉讓的利益範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，而在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，該項轉讓和假設項下的出借人應被解除其在本協議項下的義務(和，如果轉讓和假設涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，則該貸款人將不再是本協議的一方)，但應繼續有權享有第3.01、3.04、3.05和11.04節關於該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益；但除非受影響各方另有明文規定，否則違約貸款人的任何轉讓，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而根據本協議提出的任何申索。應請求, 借款人應(自費)簽署並向受讓人貸款人交付一張票據。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本款的規定，就本協議而言，應視為出借人根據本節第(D)款的規定出售該權利和義務的參與權。(C)註冊紀錄冊。僅為此目的而作為借款人的非受託代理人行事的行政代理人(該機構僅為税務目的)應在行政代理人辦公室保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本(或電子形式的等價物)和一份登記冊，以記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時對每個貸款人的貸款和信用證義務的承諾、本金金額(和所述利息)(“登記冊”)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，就本協議的所有目的而言，借款人、行政代理和出借人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為出借人。此外，行政代理應在登記冊上保存有關任何貸款人被指定(和撤銷)為違約貸款人的信息。寄存器應適用於158個US-DOCS\117476656.1136335661.3
借款人和任何貸款人在合理的事先通知下，在任何合理的時間和不時進行檢查。(D)參與。任何貸款人可在任何時候，在沒有借款人或行政代理同意或通知的情況下，向任何人(自然人、違約貸款人或借款人或借款人的任何關聯公司或子公司除外)(每個“參與者”)出售對該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或貸款(包括該貸款人蔘與信用證義務和/或迴旋貸款)的參與權)；但(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、行政代理、貸款人和信用證發放人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道。為免生疑問，每一貸款人應負責第11.04(C)條下的賠償，而不考慮是否有任何參與。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第11.01節第一個但書(C)至(J)款中描述的影響該參與者的任何修訂、放棄或其他修改。借款人同意，每個參與者都有權享受第3.01條的利益, 3.04和3.05(受制於其中的要求和限制，包括第3.01(E)節的要求(有一項理解，第3.01(E)節所要求的文件應交付給出售股份的出借人))，其程度與出借人是出借人並已根據本節(B)段通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者(A)同意遵守第3.06節和第11.13節的規定，將其視為本節(B)(B)款下的受讓人，並且(B)無權根據第3.01或3.04節就任何參與獲得比其獲得適用參與的出借人有權獲得的付款更多的付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更多付款的情況除外。在借款人的要求和費用下，出售參與物的每一貸款人同意採取合理的努力與借款人合作，以履行關於任何參與方的第3.06節的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第11.08節的利益，就像它是貸款人一樣；只要該參與者同意受第2.13條的約束，就像它是貸款人。出售股份的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人行事, 保存一份登記冊，在登記冊上登記每個參與者的姓名和地址，以及每個參與者在貸款或貸款文件規定的其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(“參與者登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或其任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節的登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。(E)某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益(包括其附註(如有))，以保證該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行或聯邦住房貸款銀行(包括紐約聯邦住房貸款銀行)的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得免除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。159 US-DOCS\117476656.1136335661.3
(F)在轉讓後辭去信用證出票人或擺動額度貸款人的職務。儘管本協議有任何相反規定，但如果蒙特利爾銀行哈里斯銀行在任何時候根據第11.06(B)條轉讓其所有循環信貸承諾和循環信貸貸款，蒙特利爾銀行哈里斯銀行可以：(I)在向借款人和貸款人發出30天通知後，辭去信用證發行人的職務；和/或(Ii)在向借款人發出30天通知後，辭去週轉額度貸款人的職務。如果發生任何信用證出票人或擺動額度貸款人的辭職，借款人有權從貸款人中指定一位本合同項下的信用證出票人或擺動額度貸款人的繼任者；但借款人未能指定任何該等繼任者並不影響蒙特利爾銀行哈里斯銀行辭去信用證出票人或擺動額度貸款人的職務(視情況而定)。如果蒙特利爾銀行哈里斯銀行辭去信用證出票人一職，它將保留開證人在本合同項下的所有權利、權力、特權和義務，這些權利、權力、特權和義務在其作為信用證出票人辭職生效之日起仍然有效，並保留與此相關的所有信用證義務(包括根據第2.03(C)節的規定要求貸款人以未償還金額發放基本利率貸款或承擔風險的權利)。如果BMO Harris Bank N.A.辭去擺動額度貸款人一職，它將保留本協議規定的、截至辭職生效之日尚未償還的擺動額度貸款的所有權利，包括根據第2.04(C)條要求貸款人發放基本利率貸款或為未償還的擺動額度貸款的風險參與提供資金的權利。一旦指定了繼任的信用證出票人和/或迴旋放款人，(A)該繼任人應繼承並被賦予即將退休的信用證出票人或迴轉放貸人的所有權利、權力、特權和責任, (B)繼任信用證發行人應開立信用證，以取代在該等繼承時尚未完成的信用證(如有)，或作出令BMO Harris Bank N.A.滿意的其他安排，以有效承擔BMO Harris Bank N.A.就該等信用證所承擔的義務。11.07某些信息的處理；保密。行政代理、貸款人和信用證發行人均同意對信息保密(定義見下文)，但可根據與本協議項下未償還貸款有關的任何掉期合同，向其關聯方及其關聯方以及任何直接或間接合同對手方(或該合同對手方的專業顧問)披露信息(有一項諒解，即被告知此類信息的人將被告知此類信息的保密性質，並被指示對此類信息保密)，(B)在任何聲稱對其具有管轄權的監管機構(包括任何自律機構，如全國保險監理員協會)的要求範圍內，但除非該監管機構、適用法律或法院命令明確禁止或限制，否則披露方應努力在任何此類披露的同時通知借款人(與該監管機構對披露方的任何審查有關的任何此類披露除外)，(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，但除非適用法律或法院命令明確禁止，披露方應努力在任何此類披露之前將該請求通知借款人, 但僅限於在合理可行的情況下，且有一項諒解，即行政代理、貸款人或信用證簽發人均不因未能發出此類通知而承擔任何責任，(D)向本協議的任何其他當事人，(E)在行使本協議項下或任何其他貸款文件項下的任何補救措施，或行使與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序，或執行本協議項下或其項下的權利，(F)在協議所包含的條款與本節的規定大體相同的情況下，向(I)本協議的任何受讓人或參與者，本協議項下的任何權利或義務的任何預期受讓人或參與者，或(Ii)與借款方及其義務有關的任何掉期或衍生交易的任何實際或潛在交易對手(或其顧問)，(G)經借款人同意，或(H)在此類信息(X)變得公開的情況下，(X)不是由於違反本節的原因，或(Y)變得行政代理、任何貸款人、信用證發行人或其各自的任何關聯公司以非保密的方式從借款人以外的來源獲得的。就本節而言，“信息”是指從借款方或任何子公司收到的與貸款方或任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但行政代理、任何貸款人或信用證發行人在該借款方或任何子公司披露之前以非保密方式獲得的任何信息除外。任何被要求對本節規定的信息保密的人應被視為已履行其義務，如果該160 US-DOCS\117476656.1136335661.3
該人對該等信息的保密程度與該人對其自己的保密信息所採取的謹慎程度相同。行政代理、貸款人和信用證發行方均承認：(A)信息可能包括關於借款人或子公司的重要非公開信息(視情況而定)，(B)已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，以及(C)將根據適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。11.08抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則在獲得行政代理事先書面同意後，在適用法律允許的最大範圍內，無論任何抵押品的充分性如何，每一貸款人、信用證出票人及其各自的關聯公司均有權隨時、不時地根據第2.13節的規定抵銷和運用任何和所有存款(一般或特殊、定期或即期、臨時或最終、無論以何種貨幣)，以及該貸款人、信用證出票人或任何關聯公司在任何時間對借款人或任何其他貸款方所欠或為借款人或任何其他貸款方的貸方或借款方現在或將來根據本協議或向該貸款人或信用證出票人提供的任何其他貸款文件而承擔的任何和所有義務，不論該貸款人或信用證出票人是否已根據本協議或任何其他貸款單據提出任何要求，儘管借款人或該貸款方的該等債務可能是或有債務或未到期債務，或欠該貸款人或該信用證出票人與該分行不同的分行或辦事處或附屬公司的債務, 持有這筆存款或對這筆債務負有債務的辦事處或附屬機構；但是，如果任何違約貸款人行使任何這種抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理，以便根據第2.16節的規定進行進一步申請，在支付之前，違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理和貸款人的利益而以信託形式持有，以及(Y)違約貸款人應迅速向行政代理提供一份聲明，合理詳細地描述其行使抵銷權時應對該違約貸款人承擔的義務。各貸款人、信用證發行人及其各自關聯方在本節項下的權利是該貸款人、信用證發行方或其各自關聯方可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。每一貸款人和信用證簽發人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理，但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。11.09利率限制。即使貸款文件中有任何相反規定，根據貸款文件支付或約定支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何貸款人收到的利息超過最高利率，多付的利息應用於貸款本金，如果超過未付本金，則退還給借款人。在確定行政代理或貸款人簽訂的、收取的或收到的利息是否超過最高利率時，該人可, 在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下債務的整個預期期限內，按比例攤銷、按比例分配和分攤利息總額。11.10對應方；一體化；有效性。本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人以不同的副本)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本結合在一起時，將構成一份單一合同。本協議和其他貸款文件以及與支付給行政代理或信用證發行人的費用有關的任何單獨的書面協議，構成雙方當事人之間與本協議標的有關的完整合同，並取代任何和所有先前與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，當本協議由行政代理簽署，且行政代理收到本協議的副本時，本協議即生效，當副本合併在一起時，應帶有本協議其他各方的簽名。通過傳真或其他電子成像手段(例如“pdf”或“tif”)交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。單詞“Execution”、“Execute”、“Signed”和161 US-DOCS\117476656.1136335661.3
任何與本協議和本協議有關的交易(包括但不限於轉讓和假設、修訂或其他承諾的貸款通知、豁免和同意)中的類似含義或與之相關的詞語應被視為包括電子簽名、由行政代理批准的電子平臺上的轉讓條款和合同形式的電子匹配，或以電子形式保存記錄，每一項應與手動簽署或使用紙質記錄系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性。在任何適用法律，包括《全球和國家商務聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或任何其他以《統一電子交易法》為基礎的類似州法律中規定的範圍內。11.11申述和保證的存續。根據本協議以及在任何其他貸款文件或其他文件中作出的所有陳述和保證，在本協議和本協議的籤立和交付後仍然有效。行政代理和每一貸款人一直或將依賴此類陳述和擔保，無論行政代理或任何貸款人或代表他們進行的任何調查，即使行政代理或任何貸款人在任何信貸延期時可能已經通知或知道任何違約，只要本合同項下的任何貸款或任何其他義務仍未償還或未清償，或任何信用證仍未履行，此類陳述和擔保應繼續完全有效。11.12可分割性。如果本協議或其他貸款文件中的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的, (A)本協議其餘條款和其他貸款文件的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害；(B)雙方應本着誠意進行談判，以經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行條款的有效條款取代非法、無效或不可執行的條款。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。在不限制第11.12節前述條款的情況下，如果本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性應受債務人救濟法的限制，如行政代理、信用證發行人或週轉貸款機構(視情況而定)善意確定的那樣，則此類條款應被視為僅在不受限制的範圍內有效。11.13更換貸款人。如果借款人有權根據第3.06節的規定替換貸款人，或者如果任何貸款人是違約貸款人或非同意貸款人，或者如果在本條款下存在任何其他情況，使借款人有權取代貸款人成為本合同的當事一方，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可以自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉讓其所有權益，而無需追索權(按照第11.06節所載的限制和同意)，本協議和相關貸款文件規定的權利(根據第3.01條和第3.04條獲得付款的現有權利除外)和應承擔此類義務的合格受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)的權利和義務, 但條件是：(A)借款人應已向行政代理支付第11.06(B)節規定的轉讓費(如有)；(B)貸款人應已從受讓人(以該未付本金和應計利息及費用為限)或借款人(如為所有其他金額)收到一筆相當於其貸款未償還本金和信用證墊款、應計利息、應計手續費以及根據本協議和其他貸款文件(包括第3.05條規定的任何款項)應付給它的所有其他款項的款項；(C)在根據第3.04節提出賠償要求或根據第3.01節要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類賠償或此後付款的減少；162 US-DOCS/117476656.1136335661.3
(D)此種轉讓不與適用法律相牴觸；及。(E)就貸款人成為非同意貸款人而產生的轉讓而言，適用的受讓人應已同意適用的修訂、豁免或同意；但該非同意貸款人未能籤立和交付轉讓和假設，不應損害解除該非同意貸款人和根據第11.13條強制轉讓該非同意貸款人的承諾和未償貸款以及參與信用證義務和週轉額度貸款的有效性，但即使該非同意貸款人不執行轉讓和假設，該轉讓和假設仍應有效。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。11.14適用法律；司法管轄權等(A)本協議和其他貸款文件，以及基於、引起或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何索賠、爭議、爭議或訴因(無論是合同、侵權或其他形式)，以及本協議或任何其他貸款文件中明文規定的交易，均應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。(B)服從司法管轄權。本合同的每一方都不可撤銷地無條件地為自己及其財產接受設在曼哈頓區紐約市的紐約州最高法院和紐約南區的美國地區法院的專屬管轄權，以及其中任何上訴法院的專屬管轄權, 在因本協議或任何其他貸款文件引起或與之相關的任何訴訟或程序中，或為承認或執行任何判決，本協議的每一方都不可撤銷地無條件地同意，關於任何此類訴訟或程序的所有索賠均可在紐約最高法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大範圍內在該聯邦法院審理和裁決。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理、任何貸款人或信用證發行人在任何司法管轄區法院對借款人或任何其他貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。(C)放棄場地。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或任何其他貸款文件而引起或與本協議有關的任何訴訟或程序在本條(B)段所指的任何法院提起的任何反對意見。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭辯護。(D)法律程序文件的送達。本合同各方不可撤銷地同意以第11.02節中規定的方式送達法律程序文件。無163 US-DOCS\117476656.1136335661.3
將影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。11.15放棄陪審團審判。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其可能擁有的由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行上述豁免，(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議和其他貸款文件的引誘而簽訂本協議和其他貸款文件的，除其他事項外，本節中的相互放棄和證明。11.16不承擔任何諮詢或受託責任。關於本協議擬進行的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修改、豁免或其他修改或任何其他貸款文件的修改)，貸款各方均承認並同意：(I)(A)由行政代理、安排人和貸款人提供的與本協議有關的安排和其他服務，一方面是借款方及其各自關聯機構與行政代理、安排人和貸款人之間的獨立商業交易；另一方面，(B)每一貸款當事人都諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問，在其認為適當的範圍內，以及(C)每一貸款方都有能力評估、理解和接受條款, 本協議及其他貸款文件擬進行的交易的風險和條件；(Ii)(A)行政代理人、安排人和貸款人各自是且一直只是以委託人的身份行事，除非有關各方明確書面同意，否則不是、不是、也不會擔任任何貸款方的顧問、代理人或受託人，或任何其他人，以及(B)行政代理人、安排人、除本合同及其他貸款文件中明確規定的義務外，任何貸款人對任何貸款方或其各自關聯公司在本協議所述交易中均無任何義務；以及(Iii)行政代理、安排人、貸款人及其各自的關聯公司可能從事涉及不同於每一借款方及其各自關聯公司的權益的廣泛交易，行政代理、安排人或任何貸款人均無義務向任何借款方或其各自的關聯公司披露任何此類權益。在法律允許的最大範圍內，每一貸款方特此放棄並免除其可能對行政代理、安排人和貸款人就任何違反或被指控違反與本協議擬進行的任何交易的任何方面的代理或受託責任有關的任何索賠。11.17轉讓和某些其他文件的電子執行。“執行”、“執行”、“簽署”、“簽署”以及與本協議或與本協議或與本協議和本協議預期的交易相關的任何文件中或與之相關的類似詞語(包括但不限於轉讓和假設、修訂或其他已承諾的貸款通知、週轉貸款通知), 豁免和同意)應被視為包括電子簽名、在行政代理批准的電子平臺上以電子方式匹配轉讓條款和合同形式、或以電子形式保存記錄，在任何適用法律中，包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似州法律所規定的範圍內，每一項均應與人工簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性；但儘管本協議有任何相反規定，行政代理沒有義務同意接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非行政代理按照其批准的程序明確同意。11.18《美國愛國者法案公告》。受該法約束的每個貸款人(如下所述)和行政代理(為其自身而非代表任何貸款人)特此通知借款人：(A)根據《美國愛國者法》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(164 US-DOCS\117476656.1136335661.3
根據《美國愛國者法案》)，需要獲取、核實和記錄識別每一貸款方的信息，該信息包括每一貸款方的名稱和地址，以及允許貸款人或行政代理(如適用)根據美國愛國者法案識別每一貸款方的其他信息，以及(B)根據受益所有權條例，它需要獲得受益所有權認證。借款人應根據行政代理人或任何貸款人的要求，迅速提供行政代理人或任何貸款人要求的所有文件和其他信息，以履行其根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括美國愛國者法案)所規定的持續義務。11.19《公約的獨立性》。本公約下的所有公約均應具有獨立效力，因此，如果某一特定行動或條件不為任何此類公約所允許，則即使該行動或條件在另一公約的例外情況下是允許的，或在另一公約的限制範圍內，也不能避免違約或違約事件的發生(如果採取了該行動或存在該違約事件)。11.20承認並同意接受受影響金融機構的自救。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可以受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意並同意, 並承認並同意受以下約束：(A)適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何該等債務適用任何減記和轉換權力；及(B)任何自救行動對任何該等債務的影響，包括(I)全部或部分減少或取消任何該等債務；(Ii)將全部或部分該等負債轉換為有關受影響金融機構、其母公司或可能獲發行或以其他方式授予其的過渡性機構的股份或其他所有權工具，而該等股份或其他所有權工具將獲其接受以取代本協議或任何其他貸款文件下任何該等負債的任何權利；或(Iii)與適用決議授權機關的減記及轉換權力的行使有關的該等負債的條款的更改。11.21 ERISA的某些事項。(A)每一貸款人(X)自其成為本協議的貸款方之日起，為行政代理和安排人及其各自的關聯方的利益，而不是為借款人或任何其他貸款方的利益，代表和擔保(Y)契諾，自該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日，以下至少一項為真，且將為真：(I)該貸款人沒有就其貸款、信用證、承諾書、承諾書或本協議的進入、參與、管理和履行使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按《聯邦判例彙編》第29章2510.3-101節的含義，經ERISA第3(42)節修改)。, (2)一個或多個臨時經濟實體中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立的合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)，PTE 165 US-DOCS\117476656.1136335661.3
95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，(Iii)(A)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(第84-14號第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、信貸函件、承諾和本協議滿足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小節和(D)小節的要求。就貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小節的要求，或(Iv)行政代理全權酌情與該貸款人以書面商定的其他陳述、擔保和契諾。(B)此外，除非上一(A)款第(I)分節就貸款人而言屬實，或該貸款人沒有提供緊接上一(A)條第(Iv)款所規定的另一項陳述、保證及契諾, 該貸款人還(X)代表並擔保，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日止，為行政代理、安排人及其各自的關聯方的利益，而不是為借款人或任何其他貸款方的利益，或為借款人或任何其他貸款方的利益，行政代理人或任何安排人或他們各自的任何關聯公司不是貸款人資產的受託人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議(包括與行政代理人保留或行使本協議、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件)。11.22關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為互換合同或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持，“QFC信貸支持”，每個此類QFC為“支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同據此頒佈的條例)擁有的清算權，並同意如下內容, 對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能被聲明為受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：(I)如果作為受支持的QFC的一方的受覆蓋實體(每個，“受覆蓋方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及保證該受支持的QFC的任何財產權利)從該受保方轉讓，則該QFC和該QFC信用支持的利益(以及該QFC和該QFC信用支持的任何權益和義務，以及任何確保該受支持的QFC的財產權利)的效力將與在美國特別決議制度下的轉讓的效力相同，如果該受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何此類財產的權益、義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司受到美國特別決議制度、貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或可能對166 US-DOCS\117476656.1136335661.3行使的任何QFC信用支持的訴訟程序的約束
如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國某個州的法律管轄，則允許行使此類承保方的程度不得超過根據美國特別決議制度可以行使的違約權利。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。(Ii)在本第11.22節中使用的下列術語具有以下含義：(A)一方的“BHC法案附屬機構”是指該當事方的“附屬機構”(該術語根據美國法典第12編第1841(K)條定義並根據其解釋)。(B)“擔保實體”係指下列任何一項：(1)“擔保實體”一詞在第12 C.F.R.第252.82(B)節中定義並根據其解釋；(2)該術語在第12 C.F.R.第47.3(B)節中定義並根據其解釋的“擔保銀行”；或(3)該術語在第12 C.F.R.第382.2(B)節中定義並根據其解釋的“擔保金融機構”。(C)“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視適用情況而定。(D)“合格財務合同”一詞的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁面緊隨其後。] 167 US-DOCS\117476656.1136335661.3
US-DOCS-136491807.1展品B展品A-[表格]已承諾貸款通知[請參閲附件。]
附件A-1已承諾貸款通知US-DOCS\117476657.1借款定期貸款轉換/延續定期貸款借款循環信用貸款1.在_(一個營業日)。2.款額為$_。3.包括[基本利率貸款][歐洲美元利率貸款][SOFR貸款] 4. For [歐洲美元利率貸款][SOFR貸款]：，利息期限為[●]月份[s]. [本協議要求的循環信貸貸款的借款符合本協議第2.01(B)節第一句的但書。]1 [借款人聲明並保證，自本協議之日起，本協議第4.02(A)和(B)節規定的條件已得到滿足(或放棄)。]2循環信貸貸款的轉換/延續[表格]承貸通知日期：_由Tutor Perini公司、馬薩諸塞州的一家公司(“借款人”)、其中確定的借款人的子公司、不時的貸款人以及BMO Harris Bank N.A.作為行政代理、信用證發行方和擺動額度貸款方。以下籤署人要求(選擇一項)：1只包括循環信用貸款的借款。2包括任何信貸延期(不包括將貸款轉換為其他類型的貸款，或繼續發放歐洲美元利率貸款或SOFR貸款)。
附件A導師佩里尼公司按：名稱：標題：A-2格式承諾貸款通知US-DOCS\117476657.1