2022年11月2日

詹姆斯(傑克)A·弗羅斯特

家庭教師佩里尼公司

奧登街15901號

加利福尼亞州西爾馬，郵編91342

親愛的傑克

關於您即將退休一事，本函件協議(“協議”)概述了您在馬薩諸塞州公司Tutor Perini Corporation(以下簡稱“公司”)的角色轉換以及您與公司的分離的條款和條件。

如您所知，最近宣佈您將於2023年6月30日(“退休日期”)從公司退休。2022年9月30日(“過渡日”)，您從公司總裁兼首席運營官兼民用集團首席執行官的職務過渡到常務副總裁特別項目，您將繼續任職到退休之日(從過渡日到退休之日，即“過渡期”)。以這種身份，您將繼續專門向公司首席執行官兼董事會主席Ronald N.Tutor彙報工作，繼續承擔Ronald N.Tutor分配給您的職責、責任和權力。從2023年7月1日至2024年3月31日(諮詢期)，您將擔任本公司的顧問，提供全職過渡和諮詢服務，包括與您在退休日期參與的各種項目糾紛的解決和解決有關的服務。為免生疑問，自閣下於過渡日期出任新職位以來，閣下不再是經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)下第16a-1(F)條所指的公司“高級人員”或交易法下第3b-7條所指的公司“行政人員”。

本協議概述了過渡期和諮詢期內您在公司的具體僱傭和服務條款(如適用)。

1)事先協議：您和本公司之前於2016年11月1日簽訂了該修訂和重訂的僱傭協議(“僱傭協議”)。自過渡日期起生效，僱傭協議不再具有效力和效力，並由本協議取代和取代。

2)基本工資：在過渡期內，您的年化基本工資將繼續為1,000,000美元，並將根據公司不時生效的標準薪資程序(您的“基本工資”)以基本相等的分期付款方式支付。

3)年度獎金：您將繼續有資格參加公司2022年績效期間的年度現金激勵獎金計劃，目標激勵機會等於您基本工資的100%。在2023年績效期間，您將有資格參加公司的年度現金激勵獎金計劃，直到過渡期結束，目標激勵機會等於您基本工資的100%。您2023年現金激勵獎金的金額將根據您的實際業績確定，並根據2023年1月1日至2023年6月30日的日曆天數按比例分配，與高管獎金通常根據公司的年度現金激勵獎金計劃同時支付。

4)諮詢期：在諮詢期內，您將獲得每月62,500美元的諮詢費(“諮詢費”)，諮詢期內每個月的15日(15日)根據公司的標準供應商付款程序支付。在諮詢期內，您與公司的關係將是獨立承包商的關係。您將控制並決定如何完成您指定的服務；但是，前提是在任何情況下，您都將以高質量、熟練的方式並在Ronald N.Tutor設定的合理期限內提供此類服務。作為獨立承包商，不會從本協議項下的諮詢費的任何部分中扣繳任何收入或其他税款，並且您承認並同意您對所有相關税收負責。

5)完成獎金：如果(I)您繼續在公司工作或服務(視情況而定)至2024年3月31日，(Ii)您在2024年3月31日或之後，並在附件中指定的時間範圍內，在沒有任何修改的情況下執行本協議附件所附的豁免協議(“豁免協議”)，以及(Iii)您在撤銷期間沒有撤銷豁免，則在滿足上述條件後的三十(30)個日曆日內，公司將向您支付375,000美元現金獎金(“完成獎金”)，減去適用的扣繳税款和扣除額。

6)長期激勵：

A)在過渡日期後，您將沒有資格獲得公司股權激勵薪酬計劃下的新獎勵；但是，您之前授予的公司股權獎勵將保持未償還狀態，並有資格根據適用的計劃文件和管理獎勵協議授予，但前提是您在諮詢期結束前繼續受僱於本公司或服務於本公司。此外，如果閣下在諮詢期結束前(I)被本公司無故終止僱傭或聘用(定義見僱傭協議)或(Ii)因閣下死亡或“殘疾”(定義見僱傭協議)而終止僱傭或合約，則在上述兩種情況下，閣下在緊接終止日期前所有尚未行使的股權獎勵將立即歸屬(任何基於表現的股權獎勵，其金額假設達到適用的目標表現水平，而既得股票期權在其各自條款的期限內仍可行使)。

B)特此授予您一項遞延現金獎勵，其價值相當於截至本協議日期的100,000股公司普通股，如果您繼續受僱於本公司或被本公司聘用至2024年3月31日，則將成為歸屬的遞延現金獎勵(“遞延現金獎勵”)。遞延現金獎勵的價值將根據公司普通股每股價格在歸屬期間的波動而增加或減少；然而，遞延現金獎勵的最終價值將基於公司普通股在歸屬日期的收盤價。儘管如上所述，延遲現金獎勵將在“控制權變更”(定義見僱傭協議)或您無故或因您死亡或殘疾而終止受僱於本公司時立即授予，在該等情況下，遞延現金獎勵的價值將根據該控制權變更的結束日期或終止日期(視情況而定)本公司普通股的每股收盤價確定。為免生疑問，在您自願辭職或公司因任何原因終止您的僱傭或聘用的情況下，在過渡期或諮詢期的任何時間，

延期現金獎將被取消並完全沒收，不加任何考慮。遞延現金獎勵將在適用的歸屬日期後三十(30)個日曆日內支付，減去適用的税款和預扣。

C)自本合同生效之日起，您將獲得一項獎勵，目標金額為100,000個現金結算的績效股票單位，這將取決於(I)您對與各種項目糾紛的解決和解決有關的某些績效標準的滿足程度，以及(Ii)您是否繼續受僱至2024年3月31日(“過渡期CPSU”)。過渡期CPSU將受獎勵協議的條款(包括具體的績效目標和相關的離職條款)的管轄和約束，該協議將另行提供給您。

7)員工福利；眼鏡蛇延續保險；人壽保險：在過渡期內，您和您的合格家屬將繼續有機會參加公司可能不時向高管級別員工提供的員工福利計劃。在諮詢期開始後，您將沒有資格作為在職員工參加公司或其任何關聯公司的任何員工福利計劃。只要在過渡期結束後，您根據經修訂的1985年綜合總括預算調節法(“COBRA”)及時選擇與團體健康計劃承保相關的延續保險，公司將根據COBRA向您以及您的合格家屬支付或補償您根據COBRA根據公司的團體健康計劃承保所產生的保費，直至2024年3月31日(如果更早，則為您有資格獲得其他僱主贊助的團體健康計劃承保之日)。您將負責所有此類付款或報銷的税款。如果上述眼鏡蛇福利將使公司或其任何關聯公司根據患者保護和平價醫療法案或守則第105(H)條繳納任何税收或罰款，您和公司同意本着善意合作重組上述福利。

此外，在諮詢期內的任何時間，本公司將向您支付或補償您在過渡期最後一天生效的任何公司支付的人壽保險保單下發生的所有保費。

8)離職：自過渡日期起，您將不再有資格從公司或其任何關聯公司獲得任何遣散費或福利(除了在緊接終止日期之前立即加速您所有未償還的股權獎勵、遞延現金獎勵和過渡CPSU，在每種情況下，與無故或因死亡或殘疾終止您的僱傭或服務有關，如本章第6節所述，以及包含過渡CPSU的條款和條件以及本章第7節描述的持續COBRA和人壽保險福利的獎勵協議中所述)。在過渡期內的任何時候，你都將被“隨意”聘用，這意味着你或公司可以在任何時候以任何理由終止你的僱傭關係，無論是否提前通知。當您因任何原因終止僱傭關係時，您將有權(I)支付到終止之日為止的所有應計和未付基本工資，(Ii)根據公司政策您有權獲得報銷的所有已發生但未報銷的費用，以及(Iii)您根據任何適用的福利計劃或計劃的條款有權獲得的福利(統稱為“應計福利”)。

9)其他：本協議構成雙方之間關於您在公司的僱傭和/或服務的完整協議，並取代關於此類主題的任何性質的任何性質的先前和同期的所有協議、諒解、誘因和條件(包括但不限於任何條款説明書和僱傭協議，除非本協議另有明確規定)。除非經公司和您簽署的書面協議，否則不得修改或修改本協議。本協議將根據加利福尼亞州的法律進行解釋和執行，並在所有方面受加利福尼亞州法律管轄，而不考慮其法律衝突原則。對於與本協議相關或根據本協議產生的任何索賠或爭議，本協議各方特此同意加州洛杉磯的州和聯邦法院的專屬管轄權、法院和地點；但前提是，您與本公司之間的任何現有仲裁協議將在法律允許的最大程度上繼續管轄本協議項下的任何爭議。在因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟、索賠或反索賠中，本協議的每一方均放棄由陪審團審判的一切權利。本協議任何一方未能在任何時間就另一方違反本協議的任何條件或規定發出通知，或要求對方遵守本協議的任何條件或規定，均不得被視為在同一時間或在之前或之後的任何時間放棄類似或不同的規定或條件。如果有管轄權的法院判定本協議的任何條款無效或不可執行，則該條款的無效或不可執行性不應影響本協議的任何其他條款的有效性或可執行性, 而所有其他規定仍具有十足效力和效力。本協議可以簽署一份或多份副本，每份副本應被視為正本，但所有副本一起構成同一份協議。

[這一頁的其餘部分故意留空。]

為確認您接受本協議的條款，請退回一份簽署的本文件副本。

真誠地

家庭教師佩里尼公司

                

發信人：			/s/Ronald N.Tutor
姓名：			羅納德·N·塔託
標題：			董事長兼首席執行官			Date: November 2, 2022

    

已確認並同意：

    

附件A

《發行協議》

本新聞稿(本新聞稿)於2022年11月2日由馬薩諸塞州的Tutor Perini公司(在此稱為“公司”)和James(“Jack”)A.Frost(個人(“高管”))之間發佈。

 

初步演奏會

A.高管在本公司的僱傭和服務已終止。

B.高管和本公司是一項書面協議的當事方，該協議關於高管在公司內部的角色轉換，並最終從公司退休，日期為2022年11月2日(“協議”)。

協議書

 

考慮到本協議項下的行政部門應支付的款項(包括但不限於“完工獎金”(按協議的定義))，以及其他良好和有價值的對價，特此確認已收到並充分支付，雙方同意如下：

1.受法律約束的高管，特此代表他本人和他的代理人、代表、律師、受讓人、繼承人、遺囑執行人和管理人(統稱為執行方)將公司、其關聯公司、子公司、母公司、合資企業及其高級管理人員、董事、股東、成員和經理以及其各自的繼承人和受讓人、繼承人、遺囑執行人和管理人(統稱為“公司方”)從所有訴訟、訴訟、行政人員或任何執行當事人曾經、現在或以後可能因任何事項、因由或事情，從行政人員與本公司的初始交易開始到本新聞稿發佈之日，在法律或股權方面的任何債務、索賠和要求，特別是(但不限於前述一般條款)因行政人員與公司的僱傭和/或服務關係、該僱傭和/或服務關係的條款和條件而產生或以任何方式相關的任何索賠，以及終止僱傭和/或服務關係，包括但不限於根據經修訂的《就業年齡歧視法》(《美國法典》第29編第621節及其後)提出的任何索賠。(“ADEA”)，經修正的1964年《民權法案》第七章，《美國法典》第42編，2000e及以後，1966年《民權法案》，第42卷，1981年，1991年《民權法案》，出版。第102-166號《美國殘疾人法》、《美國聯邦法典》第42編12101節及以後各節、經修訂的《就業中的年齡歧視法》、《公平勞工標準法》第29篇《美國聯邦法典》第201節及以後各節、《國家勞動關係法》第29篇《美國聯邦法典》第151節及以後各節，以及根據任何聯邦、州或地方習慣法、成文法或規章規定提出的任何其他主張，不論現在或將來是否得到承認。, 但不包括根據本協議向行政人員提供的付款和其他權利的此類索賠。這一豁免是有效的，不考慮所提出的索賠的法律性質，也不考慮任何此類索賠是否基於侵權、衡平、默示或明示合同或任何類型的歧視。除本文特別規定外，雙方明確理解並同意，本新聞稿應作為高管對應計或未付工資、福利或任何其他類型付款的任何索賠的明確和毫不含糊的放棄。

2.執行機構明確放棄任何法規賦予的所有權利，這些法規限制了一項關於未知索賠的豁免的效力。行政人員明白髮放未知索償的重要性，以及他放棄針對發放未知索償提供法定保障的重要性。

3.行政人員同意，他將無權或接受本新聞稿範圍內由他或代表他向任何機構、法院或其他政府實體提出或鼓動的任何索賠或程序的任何利益。

4.雙方同意並承認，本協議以及根據本新聞稿對公司和公司各方提出的任何斷言或未斷言的索賠的和解和終止，不是也不應被解釋為承認違反任何聯邦、州或地方法規或公司或公司任何一方對高管的任何義務。

5.執行人員認證和確認如下：

(A)他已閲讀本新聞稿的條款，並瞭解其條款和效力，包括他已同意免除並永遠解除本公司及本公司所有各方在任何方面與根據本新聞稿發佈的事項有關的任何法律行動或任何類型的其他責任，但協議和本新聞稿所規定的除外。

(B)他明白髮放未知申索的重要性，以及他放棄就發放未知申索提供法定保障的重要性。因此，行政部門明示、知情並故意放棄《加利福尼亞州民法典》第1542條規定的任何和所有權利和利益，該條款規定：

一般免除不包括債權人或被免除方在執行免除時並不知道或懷疑其存在，並且如果他或她知道，將對他或她與債務人或被免除方的和解產生重大影響的索賠。

(C)他放棄起訴或從任何或所有公司各方獲得任何形式的公平、補救或懲罰性救濟的所有權利，包括但不限於復職、補發工資、預付工資、律師費和任何形式的禁令救濟。儘管如此，他進一步承認，他沒有放棄，也沒有被要求放棄：

(I)根據法律不能放棄的任何權利，包括提出行政指控或參與行政調查或法律程序的權利；但他須放棄及放棄因起訴該等指控或調查或法律程序而分享或參與任何金錢賠償的權利，

(Ii)依據公司的附例或公司章程細則提出的任何彌償申索；或

(3)對“累算福利”(如協定所界定)或完成工作獎金的任何索賠。

 

(D)他自願和明知而簽署本免責書，以換取本文所述的代價，而他承認該代價是足夠和令他滿意的，並承認該代價是他以其他方式有權享有的任何其他利益以外的額外利益。

(E)在簽署本授權書前，他已獲書面勸告，並在此獲告知須徵詢受權人的意見。

(F)他並沒有放棄在本豁免籤立日期後可能產生的權利或申索，或在終止僱用及服務的日期或隨後的期間內，根據該協議就應付行政長官的付款及其他權利而提出的申索。

(G)公司已向其提供足夠的機會，包括自首次收到本新聞稿起計的二十一(21)天期間以及適用法律要求的考慮本新聞稿的所有其他時間段(高管可在從公司收到本新聞稿後的21天內簽署本新聞稿，但同意該簽署將意味着他明知放棄了21天的考慮期限)，並且公司已建議他就此諮詢律師。

(H)在簽署本新聞稿後，他有七(7)個歷日的時間以書面形式向本公司撤銷本新聞稿中與根據ADEA產生的索賠或根據任何其他聯邦、州或當地法律產生的任何其他索賠有關的部分，而該等法律要求延長該撤銷權利作為有效免除和放棄該等索賠的條件。

(I)在執行本新聞稿之前或同時，他從未在任何州、聯邦或外國法院，或在任何地方、州、聯邦或外國行政機構或其他法庭，或在任何地方、州、聯邦或外國行政機構或其他法庭，提交、導致或故意允許提交或維持他現在可能或曾經對公司各方提出的、完全或部分基於以上第1節所述任何事項的任何種類、性質或性質的任何指控、索賠或訴訟(“索賠”)，無論是已知的還是未知的、懷疑的或未懷疑的；此外，在法律允許的最大範圍內，根據公司在本新聞稿下的表現，禁止高管在任何此類論壇提交或維護任何此類索賠，或在知情的情況下導致或允許提交或維護任何此類索賠。行政人員特此授予公司永久且不可撤銷的授權書，授權公司採取一切必要行動駁回或解除任何此類索賠。行政總裁併同意，其不會鼓勵任何人士或實體，包括但不限於本公司任何現任或前任僱員、高級管理人員、董事或股東，向本公司各方或其中任何人士或實體提出任何索償，且除非法律或行政政策明確準許或法律上可強制執行的命令另有規定，否則他不會協助或協助任何該等人士或實體提出索償。

6.雜項

(A)本新聞稿及協議，以及其中明確提及的任何其他文件，構成執行機構與本公司就本新聞稿的標的事項達成的完整及完整的協議及諒解，並完全取代任何及所有先前就此達成的諒解、承諾、義務及/或協議，不論是書面或口頭的；雙方理解並同意，本新聞稿及本新聞稿所包含的相互契諾、協議、確認及確認，旨在構成本新聞稿第1節所載所有事項的全面解決及解決方案。

(B)公司各方是本新聞稿的預期第三方受益人，根據本新聞稿中授予該公司各方的權利，雙方均可根據本新聞稿的條款執行本新聞稿。除上述兩句話所述的範圍外，本新聞稿的目的不是為了本合同當事人以外的任何人的利益，任何其他個人或實體都不應被視為本合同的第三方受益人。在不限制上述一般性的原則下，本公司無意為任何其他員工、高級職員、董事或股東的利益或其他方面制定任何政策、程序、交易過程或計劃，無論一方面本公司與該等其他僱員、高級職員、董事或股東之間的任何合同、協議、承諾或諒解與本公司與高管之間的任何合同、協議、承諾或諒解之間是否有任何相似之處，亦不論涉及該等其他僱員、高級職員、董事或股東與行政人員的事實或情況是否有任何相似之處，從另一方面來説。

(C)本新聞稿的任何條款的無效或不可執行性不應影響本新聞稿的任何其他條款的有效性或可執行性，否則這些條款應保持充分的效力和效力。

(D)本授權書可分別簽署，每份副本應視為正本，所有副本合在一起應構成一份相同的協議。

(E)公司和高管在本協議項下的義務對其各自的繼承人和受讓人具有約束力。公司和高管的每一項權利以及公司各方的權利應符合公司、高管和公司各方各自的繼承人和受讓人的利益，並可由他們執行。公司可以將本新聞稿的所有權利和義務轉讓給公司資產的任何權益繼承人。

(F)除非得到任何一方的書面同意，否則對本新聞稿或其任何條款的修改或放棄對本合同的任何一方都沒有約束力。

(G)所有與本協議的解釋、有效性、執行和解釋有關的問題應受加利福尼亞州法律管轄，並按照加利福尼亞州法律解釋，但不得實施任何可能導致適用加利福尼亞州以外任何司法管轄區的法律的法律選擇或法律衝突條款或規則(無論是加利福尼亞州還是任何其他司法管轄區)。

[簽名頁面如下]

本新聞稿自上文第一次寫入之日起生效，執行部門和本公司在此受法律約束。

 

   

 

簽名前請仔細閲讀

我已經閲讀了這份新聞稿，並得到了足夠的機會，包括從我第一次收到這份新聞稿起21天內，在我簽署這份新聞稿之前，審查這份新聞稿並諮詢法律顧問。我明白，通過執行本新聞稿，我將放棄我對公司各方或其中任何一方可能擁有的某些權利或要求。

證人：