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1.1目的。Brinker International，Inc.股票期權和激勵計劃(“計劃”)由Brinker International，Inc.(“本公司”)制定，(I)吸引和留住有資格參與該計劃的人員；(Ii)通過適當的激勵手段激勵參與者實現長期目標；(Iii)提供與其他類似公司具有競爭力的激勵薪酬機會；以及(Iv)通過基於公司普通股的薪酬進一步使參與者的利益與公司其他股東的利益保持一致；從而促進本公司及相關公司的長期財務利益，包括本公司股權價值的增長和長期股東回報的提高。

1.2參與。在符合該計劃的條款和條件的情況下，委員會應不時從符合條件的僱員中確定並指定將根據該計劃獲得一項或多項獎勵的人員，從而成為該計劃的“參與者”。委員會可酌情授予參賽者本計劃規定允許的任何獎項，並可授予參賽者一個以上的獎項。獎勵可作為根據本計劃或本公司或關連公司的任何其他計劃或安排(包括由本公司或關連公司收購的全部或部分業務或實體的計劃或安排)下尚未完成的獎勵的替代或替代而授予。

1.3操作、管理和定義。本計劃的運作和管理，包括根據本計劃作出的獎勵，應遵守第4節(與運作和管理有關)的規定。本計劃中的大寫術語應按照本計劃中的規定進行定義(包括本計劃第8節的定義規定)。


			(a)			授予“選擇權”使參與者有權以委員會確定的行使價購買股票。根據第2節授予的期權可以是激勵性股票期權，也可以是非限制性股票期權，由委員會酌情決定。“激勵性股票期權”是一種旨在滿足守則第422(B)節所述的“激勵性股票期權”所適用的要求的期權。“非限定期權”是指“守則”第422(B)節中所述的不打算成為“激勵性股票期權”的期權。


			(b)			股票增值權(“特區”)使參與者有權獲得現金或股票(根據第2.5節確定)的價值，該價值等於以下部分或超出的部分：(A)行使時特定數量的股票的公平市場價值；(B)委員會確定的行使價格。

2.2行使價。根據本條款第2條授予的每個期權和特別行政區的“行使價”應由委員會確定，或應由委員會在授予該期權或特別行政區時確定的方法確定，但行使價格不得低於股票在定價日期的公平市價的100%。就前一句而言，“定價日期”應為授予期權或特別提款權的日期。


			(a)			在本款第2.4條的規限下，於行使任何購股權時購買的股份的全部行使價應於行使時支付(但如屬委員會批准並於第2.4(C)段所述的行權安排，則可於行使後在切實可行範圍內儘快支付)。


			(c)			委員會可允許參與者選擇在行使期權時支付行使價，方法是授權第三方出售在行使期權時獲得的股票(或足夠部分的股份)，並將出售所得款項的足夠部分匯給本公司，以支付全部行使價和因行使期權而產生的任何預扣税款。

2.5裁決的和解。行使期權或特別行政區後的分配，以及根據該行使而分配的股票，應遵守委員會可能確定的條件、限制和或有事項。嚴重急性呼吸系統綜合症的結算可按委員會酌情決定的方式，以股票(按行使時的公平市價估值)、現金或兩者的組合進行。委員會可酌情對根據行使期權或特別行政區獲得的股票施加委員會認為適宜的條件、限制和或有事項。

3.1定義。股票獎勵是授予股票或未來獲得股票(或其現金等價物或兩者的組合)的權利。未來接受股票(或其現金等價物或兩者的組合)的權利可按委員會確定的形式進行，包括但不限於履約股票或限制性股票單位。

3.2股票獎勵的限制。每項股票獎勵應受委員會決定的條件、限制和或有事項的約束。這可能包括持續服務和/或實現業績衡量。委員會可指定單一目標標準或多目標標準用於業績衡量，以公司或業務部門的絕對業績和/或與其他上市公司相比的業績為基礎進行衡量。


			(i)			在符合本款第4.2款的規定下，根據本計劃可向參與者及其受益人交付的最高股票數量應等於：(1)31,600,000股股票和(2)根據員工有資格參與的任何公司先前計劃(“之前計劃”)授予獎勵所代表的任何股票，該等股票在沒有交付股票的情況下被沒收、到期或註銷，或導致股票被沒收退還給本公司。


			(Ii)			根據本計劃授予的任何股票，如果因未能滿足獎勵或意外情況或條件而被沒收，則應根據根據本計劃授予的新獎勵再次可供交付。如果獎勵所涵蓋的任何股票因獎勵被沒收或取消而未交付給參與者或受益人，或由於獎勵以現金結算而未交付股票，則該等股票不應被視為已交付，以確定根據本計劃可交付的股票的最大數量。


			(Iii)			在結算、承擔或替代根據另一實體的計劃或安排而尚未支付的獎勵(或授予未來獎勵的義務)時，根據本計劃交付的股票股份不得減少根據該計劃可供交付的最高股票數量，惟因本公司或關連公司收購另一實體(或另一實體的權益)而產生的該等結算、承擔或替代不得減少。


			(3)			本公司扣留或以其他方式匯給本公司的股份，以履行參與者在股票獎勵限制失效或行使根據本計劃授予的任何期權或特別行政區時，或在根據本計劃支付或發行任何其他股份時的預繳税款義務。


			(Ii)			與根據第3條(與股票獎勵有關)授予的獎勵一起發行的最大股票數量應等於：(1)7,250,000股，(2)2002年11月13日之前與股票獎勵一起發行的816,145股。自二零一三年十一月七日起及之後，其後可與根據第三節授予的獎勵一併發行的最高股份數目應相等於3,000,000股。自2018年11月15日起及之後，所有可交付給參與者的股票均可根據第3節作為獎勵授予。


			(c)			在符合本章程第6節規定的情況下，如果發生涉及本公司的公司交易(包括但不限於任何股息、股票拆分、非常現金股息、資本重組、重組、合併、合併、拆分、分拆、合併或換股)，委員會應調整獎勵，以保留獎勵的利益或潛在利益。委員會的行動可包括調整：(I)根據該計劃可交付的股份數目及種類；(Ii)須予授予流通股的股份數目及種類；及(Iii)已行使購股權的行使價及SARS，以及委員會認為公平的任何其他調整。


			(a)			儘管本計劃有任何其他規定，本公司不承擔根據本計劃交付任何股票或根據本計劃進行任何其他利益分配的責任，除非此類交付或分配符合所有適用法律(包括但不限於1933年證券法的要求)以及任何證券交易所或類似實體的適用要求。

4.4預提税金。當公司提議或被要求根據本計劃分配股票時，公司可要求收款人在交付任何股票證書之前向公司匯出一筆足以滿足任何聯邦、州和地方税預扣要求的金額，或在委員會的酌情決定下，公司可從將交付的股票中扣留足以滿足全部或部分此類預扣税款要求的股份。根據本計劃，只要以現金支付，此類支付可扣除足以滿足任何聯邦、州和地方税預扣要求的金額。

4.5支付股份。在符合根據本計劃可交付的股份數目的整體限制下，委員會可使用現有股份作為支付本公司或關連公司的任何其他補償計劃或安排(包括本公司或關連公司收購另一實體(或另一實體的權益)的計劃及安排)項下的補償、授予或權利所賺取或應付的形式。

4.6股息及股息等價物。獎勵可以使參與者有權獲得與股票有關的股息或股息等值付款，這些股息或股息等價物可以是當前支付的，也可以記入參與者的賬户，並可以由委員會決定以現金或股票結算。任何該等和解及任何該等入賬股息或股息等值或股息股份再投資，可能須受委員會訂立的條件、限制及或有事項規限，包括將該等入賬金額再投資於股份等價物。

4.7付款。獎勵可通過現金支付、股票交付、授予替換獎勵或由委員會決定的組合來解決。任何賠償和解，包括延期付款，都可能受到委員會決定的條件、限制和意外情況的約束。委員會可準許或要求延期支付任何股票獎勵，但須受其制定的規則及程序所規限，該等規則及程序可包括但不限於利息或股息等價物的支付或入賬規定，包括將該等入賬金額轉換為遞延股票等價物，或旨在遵守守則第409(A)節的規則及程序。

4.8可轉讓性。除委員會另有規定外，本計劃下的獎勵不得轉讓，除非參與者以遺囑或世襲和分配法指定。然而，在任何情況下，未經本公司股東批准，不得以貨幣價值或貨幣代價轉讓獎勵。儘管如上所述，參與者可將期權轉讓或轉讓給(A)參與者的直系親屬，或(B)參與者或此類家庭成員擁有50%以上受益權益的信託、參與者或此類家庭成員控制基金會資產管理的基金會、或參與者或此類家庭成員擁有50%以上投票權權益的任何其他實體。

4.9選舉的形式和時間。除非本協議另有規定，否則任何參與者或其他有權根據本計劃獲得利益的人所要求或允許作出的每項選擇，以及任何經允許的修改或撤銷，均應在委員會要求的時間、形式以及不與計劃條款相牴觸的約束和限制下，以書面形式向委員會提交。

4.10與公司的協議。在根據本計劃向參與者頒獎時，委員會可要求參與者以委員會指定的形式與公司達成協議(“協議”)，同意本計劃的條款和條件，以及委員會可自行決定規定的不與本計劃相牴觸的附加條款和條件。


			(a)			任何參與者或任何其他人士不得因本計劃而取得本公司或任何關連公司的任何資產、資金或財產的任何權利或所有權，包括但不限於本公司或任何關連公司可憑其全權酌情決定權於預期本計劃下的負債而撥備的任何特定資金、資產或其他財產。參保人只有合同權利獲得根據本計劃應支付的股票或金額(如果有)，而不以本公司或任何相關公司的任何資產作擔保。該計劃中的任何內容都不構成對這些公司的資產足以向任何人支付任何福利的保證。


			(b)			本計劃不構成僱傭合同，被選為參與者將不會使任何員工有權留用於本公司或任何相關公司，也不會根據本計劃享有任何權利或要求獲得任何福利，除非該權利或要求已根據計劃條款明確產生。除本計劃另有規定外，本計劃下的任何獎勵不得授予其持有人在個人滿足獲得此類權利的所有條件之日之前作為公司股東的任何權利。

4.13公司或關聯公司採取的行動。本公司或任何關連公司須採取或準許採取的任何行動，須由其董事會通過決議，或由獲正式授權代表董事會行事的一名或多名董事會成員(包括董事會委員會)採取行動，或(除非適用法律或任何證券交易所的適用規則禁止)由公司正式授權的高級人員採取行動。

4.15遵守《守則》第409(A)條。在適用的範圍內，本計劃和根據本條例授予的任何獎勵不受《守則》第409(A)節的約束，或其結構不會導致參與者根據《守則》第409(A)節繳納税款和利息。本計劃和根據本協議授予的任何獎勵應以與該意圖一致的方式進行解釋和解釋。

4.16最低歸屬要求。除死亡、殘疾、非自願終止、退休或控制權變更的情況外，在任何情況下，獎勵的授予時間表不得規定獎勵的任何部分將在授予日期的一週年之前授予；但前提是，根據本計劃可向參與者及其受益人交付的最高股票總數的5%可在不考慮前述要求的情況下發行。


			(a)			在符合本計劃規定的情況下，委員會將有權和酌情從符合條件的僱員中挑選應獲得獎勵的人員，確定領取時間或次數，確定獎勵的類型和數量
						關於獎勵所涵蓋的股份，建立獎勵的條款、條件、表現標準、限制和其他規定，以及(受第6條施加的限制的約束)取消或暫停獎勵。在作出這樣的獎項決定時，委員會可考慮個人所提供服務的性質、個人目前和潛在對公司成功的貢獻，以及委員會認為相關的其他因素。


			(d)			委員會將有權和酌情解釋本計劃，建立、修訂和廢除與本計劃有關的任何規則和法規，確定根據本計劃達成的任何協議的條款和規定，並作出對本計劃的管理可能必要或適宜的所有其他決定。


			(f)			除非《計劃》另有明確規定，委員會有權就任何裁決作出決定的，此類決定應在作出裁決時作出，但委員會可保留今後由委員會作出此類決定的權力(但只有在頒獎時作出保留並在反映該裁決的協定中有明確説明的情況下)。


			(g)			在控制和管理本計劃的運作和管理時，委員會應由當時的多數成員召開會議或以書面形式在沒有會議的情況下采取行動。委員會應按委員會決定的形式和細節，保存和保存有關該計劃及其議事程序和行動的充分記錄。

5.3由委員會轉授權力。除適用法律或證券交易所適用規則所禁止及經董事會事先批准外，委員會可將其全部或任何部分的責任及權力分配予任何一名或多名成員，並可將其全部或任何部分的責任及權力轉授予其選定的任何一名或多名人士。委員會可隨時撤銷任何此種分配或轉授。

5.4須向委員會提供的資料。本公司及相關公司應向委員會提供履行其職責所需的數據和信息。公司和相關公司關於僱員或參與者的僱用、終止僱用、休假、重新就業和補償的記錄對所有人都是決定性的，除非被確定為不正確。參加者和根據該計劃有權享受福利的其他人必須向委員會提供委員會認為執行該計劃條款所需的證據、數據或資料。

儘管本計劃有任何相反的規定，對於任何參與者的任何期權獎勵、SARS獎勵和股票獎勵，除非特定授予協議另有規定，否則獎勵將不會在控制權發生變化(定義如下和適用的獎勵協議)時立即可行使和全部歸屬，除非收購實體沒有承擔或以類似獎勵取代獎勵，或者在控制權變更後立即停止未償還的獎勵。


			(b)			公司以外的任何“個人”(如交易法第13(D)和14(D)條所使用的那樣)直接或間接獲得證券的實益所有權(該術語在根據《交易法》頒佈的規則13d-3中定義)，該證券佔本公司董事選舉投票總數的50%或以上；或


			(c)			在根據《證券交易法》頒佈的第14a-6條規定的規則14a-6所界定的“徵求反對意見”之後的三年內舉行的任何公司股東年會或特別會議上，公司管理層郵寄給股東的委託書中提名的大多數人未能贏得董事會席位的選舉(該多數人是根據公司提名的未能當選董事會席位的總人數除以截至該三年期間開始時的董事會成員總數計算的)，僅不包括去世、自願退休的人。在他們被提名到會議日期之間的這段時間內，殘疾或以其他方式被取消資格。

委員會可隨時修訂或終止本計劃，但在不牴觸第4.2節(有關股份的某些調整)和第6節(有關某些事件的即時歸屬)的情況下，在未經受影響參與者(或如參與者當時已不在世，則為受影響受益人)書面同意的情況下，任何修訂或終止不得對任何參與者或受益人在委員會通過該等修訂日期前根據計劃授予的任何獎勵的權利造成不利影響。儘管本協議有任何相反規定，未經本公司股東批准，不得通過本計劃的任何修正案，這將：(A)大幅增加本計劃下的可用股票數量(僅為反映重組、股票拆分、合併、剝離或類似交易而增加的股份除外)，(B)改變本計劃下可用獎勵的類型，(C)大幅擴大根據本計劃有資格獲得獎勵或以其他方式參與的人員類別，(D)大幅延長本計劃的期限，(E)大幅改變確定本計劃下期權的執行價格的方法，(F)允許期權或特別提款權重新定價或現金買斷水下期權或特別提款權，或(G)允許為取消或放棄根據計劃授予的具有較高期權或行權價的期權、特別提款權或股票獎勵或與此相關而授予期權或特別提款權。


			(c)			密碼。“守則”一詞係指經不時修訂的1986年國税法，包括其下的任何規則和條例，以及財政部和國税局對其的任何解釋。凡提及守則的任何條文，應包括提及守則的任何後續條文。


			(Ii)			如聯交所當時並非於證券交易所上市或獲準買賣，則“公平市價”應為該證券於有關日期於場外交易市場報出的最低買入價與報出的最高要價之間的平均數，因為該等價格已於委員會選定的一般發行量刊物上公佈，並定期報告該市場的股票市價。


			(g)			關聯公司。“關連公司”一詞是指在任何期間內對本公司而言為“母公司”(該詞的定義見守則第424(E)節)，或對本公司而言為“附屬公司”(該詞的定義見守則第424(F)節)的任何公司。


			(h)			退休了。術語“退休”是指參與者在滿足委員會確定的最低要求後自願從公司辭職，這些要求可能包括(除其他外)滿足在公司的指定服務期、滿足最低年齡要求、提供最低通知或上述各項的任何組合。
			(i)			股票。“股票”一詞是指公司普通股。


			(b)			行使價應以現金或以認購股份的方式支付(以實際交付股份或以核籤方式支付，股份於行使當日按公平市價估值)，或兩者的任何組合，由委員會決定。


			(Iv)			儘管有上述規定，根據本計劃，下列股票不得用於發行：


			(1)			參與者在行使根據本計劃授予的期權時向公司全額或部分支付的股份；


			(2)			根據本計劃授予的每個特別行政區的預留髮行股份，只要預留股份的數量超過每個該等特別行政區行使時實際發行的股份數量；以及


			(b)			在不違反第4.2(C)段的前提下，該計劃規定了下列額外的最高限額。


			(i)			擬作為激勵股票期權的期權可發行的股票最高數量為31,600,000股。


			(Iii)			根據第2節(與期權和SARS有關)授予任何個人的獎勵所涵蓋的最大股票數量在任何會計年度應為500,000股。


			(Iv)			根據第3節(與股票獎勵有關)授予任何個人的獎勵的最大股份或單位數應為500,000股或單位，用於為任何會計年度確定的任何單一或綜合業績目標。


			(v)			任何選擇權或特別行政區的最長行使期限為自授予之日起10年。


			(b)			在本計劃規定發行股票以反映股票發行的範圍內，在適用法律或任何證券交易所的適用規則不禁止的範圍內，發行可以在無證書的基礎上進行。


			(b)			保留。


			(c)			在符合本計劃條款的情況下，委員會將有權和酌情制定委員會認為必要或適當的獎勵條款和條件，以符合美國以外司法管轄區的適用要求或做法。


			(e)			委員會對《計劃》的任何解釋及其根據《計劃》作出的任何決定都是最終的和具有約束力的。


			(a)			以綜合方式出售、轉讓或以其他方式轉讓公司的全部或幾乎所有資產；或


			(a)			獎品。“獎勵”一詞是指根據本計劃授予任何參與者的任何獎勵或利益，包括但不限於授予期權、SARS和股票獎勵。


			(d)			符合條件的員工。合資格員工是指本公司或關聯公司的任何員工。


			(e)			公平市價。為確定股票的“公平市價”，應適用下列規則：


			(i)			如果該證券當時在任何證券交易所上市或獲準交易，則“公平市價”應為該證券當時在該證券上市或獲準交易的主要交易所當日的平均收市價。


			(Iii)			如該證券並非在任何證券交易所上市或獲準買賣，或在場外交易市場買賣，則“公平市價”應由委員會真誠釐定。


			(f)			《交易所法案》。“交易法”一詞係指修訂後的1934年證券交易法。