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(A)符合企業AIP獎金資格的參與者：擔任企業AIP獎金合格職位並被高級官員(定義見下文)指定為有資格參與本計劃的人員(每個人均為“參與者”)。在本計劃中，“高級管理人員”是指公司的總裁和首席執行官、公司的首席財務官、公司的總法律顧問或公司的任何執行副總裁總裁，“高級管理人員”是指根據薪酬與領導力發展委員會(以下簡稱“董事會”)的章程，其薪酬須經董事會(“董事會”)的薪酬與領導力發展委員會(“董事會”)批准的任何參與者。

(B)高級管理人員參與者：一旦某人被指定為本計劃的參與者，委員會(定義見下文)可在計劃期間的任何時間在有理由或無理由的情況下取消該參與者的參與資格，並且該參與者無權在計劃期間獲得本計劃下的任何獎金，無論該參與者在計劃期間何時被取消。

I.任何個人、實體或團體(1934年《證券交易法》第13(D)(3)或14(D)(2)條所指)的收購，經修訂的(《交易法》))實益擁有權(根據《交易法》頒佈的第13d-3條的含義內)20%或以上的(A)公司當時已發行的普通股(“未償還公司普通股”)或(B)有權在董事選舉中普遍投票的公司當時尚未發行的有投票權證券的合併投票權(“未償還公司有投票權證券”)；但就本定義而言，下列收購不應構成控制權變更：(1)任何直接來自公司的收購；(2)公司的任何收購；(3)由公司或任何關聯公司發起或維持的任何員工福利計劃(或相關信託)的任何收購；或(4)任何公司的任何收購；以及(3)符合以下第(Iii)(A)、(Iii)(B)和(Iii)(C)分段的交易；

發生下列情況：自生效之日起組成公司董事會的個人(“現任董事會”)因任何原因至少不再構成董事會的多數成員；然而，任何在生效日期後成為董事會員的個人，其當選或提名由本公司股東選出，並經當時組成現任董事會的董事至少過半數投票批准，應視為猶如該名個人是現任董事會成員一樣，但為此目的，不包括其首次就職是由於實際或威脅的選舉競爭而導致的董事選舉或罷免董事，或由或代表董事會以外的人士實際或威脅徵求或同意的任何該等個人；

本公司全部或實質全部資產的其他處置，或本公司或其任何附屬公司(每項“業務合併”)收購另一實體的資產或股票，除非在該等業務合併後，(A)在緊接該業務合併前是未償還公司普通股及未償還公司表決證券實益擁有人的全部或實質所有個人及實體直接或間接實益擁有當時已發行普通股的60%以上，以及當時未償還有投票權證券的合併投票權，該等證券有權在董事選舉中普遍投票，因該等業務合併而產生的公司(包括但不限於因該等交易而直接或透過一間或多間附屬公司擁有本公司或本公司的全部或實質全部資產的公司)(視屬何情況而定)，(B)無人(不包括因該等業務合併而產生的任何公司或本公司的任何僱員福利計劃(或相關信託)或因該業務合併而產生的該等公司)分別直接或間接實益擁有20%或以上，該企業合併產生的公司當時已發行的普通股或該公司當時尚未發行的有投票權證券的合併投票權，但在企業合併之前已存在的所有權除外，以及(C)在簽署初始協議或董事會就該企業合併作出的規定時，至少有過半數的公司董事會成員是現任董事會成員；或

儘管有上述規定，如紅利構成遞延補償，但須受經修訂的1986年國税法(“守則”)第409A條所規限，且紅利規定須於控制權變更時付款，則就該等付款條文而言，除非該事件亦構成根據守則第409A條本公司所有權或實際控制權的變更或本公司大部分資產的所有權變更，否則控制權變更不應被視為已在上文第(I)至(Iv)項所述事件發生。

(B)績效獎金的計算：該計劃旨在根據全公司和/或部門或單位既定的財務、運營和/或戰略目標來表彰和獎勵績效。每個計劃期的獎勵條款將由委員會制定，其中可能包括每個計劃期的兩類不同的業績因素：(I)公司財務或運營目標(“公司獎金目標”)和(Ii)戰略目標(“戰略獎金目標”)。一般而言，參與者的績效獎金將基於委員會對公司獎金目標和戰略獎金目標的實現情況的確定，但受制於參與者的“個人績效”(定義見下文)。支付數額將在門檻、目標和最高業績水平之間插入，除非委員會另有決定，但委員會可自行決定不對業績低於目標業績目標的業績進行支付。

(A)公司獎金目標和戰略獎金目標。除非委員會另有決定，應根據相對於既定目標的實際業績，獨立計算獎金的每一部分。如果在計劃期內，單個組件的績效未達到閾值，參與者將不會在各自的計劃期內獲得與該組件相關的任何獎金。如果計劃期內單個組成部分的績效介於門檻和最大值之間，則委員會將在各自計劃期結束後六十(60)天內自行決定該組成部分的獎金數額。

(B)個人績效修改者。個人業績的實現應由委員會在適用的財政年度結束後六十(60)天內確定，並根據獎金目標百分比和戰略獎金目標百分比的總和對已實現的獎金進行修正(根據委員會確定的額度)。

(C)委員會酌情決定指標和調整獎金。委員會有權自行決定門檻、目標和最高績效指標、個人績效調整比例和各自的支出百分比。即使本計劃中有任何其他相反的規定，委員會仍有權根據參與者的個人表現或委員會認為適當的任何其他因素，自行決定減少或增加支付給參與者的金額。

多僱主養卹金調整。本公司或營運公司完全或部分退出由本公司或營運公司參與的第三方發起的多僱主退休金計劃所導致的調整(“退休金調整”)。任何此類調整的金額應按照公認會計準則確定。養老金調整最初應被排除在用於根據本計劃確定參與者獎金的績效指標的計算之外；但是，委員會在根據本計劃確定參與者的獎金時，可酌情將全部或部分此類養老金調整包括在內。

二、重組收費調整。由公司或運營公司的成本引起的調整，包括但不限於遣散費、設施關閉和合並以及資產減記。儘管如此，下列項目將不符合本條款的調整資格：僱員再培訓局、大腸桿菌、燃料税和税項。

三、收購和剝離。所有或任何部分的經營結果、收購和剝離費用(包括任何適用的分手費)、收購債務(如果有)以及與以下各項有關或產生的任何收益或損失：(Aa)公司以超過1億美元的收購價格收購公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體的股票(或其他股權)或幾乎所有資產；以及(Bb)以超過1億美元的銷售價格剝離運營公司或公司運營部門(或其幾乎所有資產)，可將其排除在根據本計劃確定的公司業績獎金之外。

某些其他事件。儘管有上述規定，委員會仍可將本節(B)中未考慮的某些其他非常或非經常性項目的結果，以及與本公司及其附屬公司的收購或重組有關的支出(無論該等支出是否非常或非經常性)計入或排除在本協議下確定參與者的獎金。

該決定應基於公司所做的計算，並經委員會批准(如果是高級管理人員參與者)，並對每個參與者具有約束力。儘管有上述規定，如果計劃期間GAAP發生任何重大變化，導致公司收入或費用的會計處理髮生重大變化，則在計算該計劃期間(“GAAP變化年”)的AIP獎金時，應將GAAP的這種變化視為並未在GAAP變化年發生。在確定會計準則變更年度下一年的AIP獎金時，應在考慮會計準則的這種變化後進行計算。

一、最高獎金。除第6條有關高級管理人員參與者的規定外，即使本計劃中有任何其他相反的規定，任何參與者在任何情況下都無權在本計劃下獲得超過該參與者在計劃結束時有效基本工資的281.25%的獎金。

二、税法變化。如果國税法在計劃期間被修改，並且由於這些修改，適用於公司收益的有效税率(如公司提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告的“會計政策摘要”部分所述)在計劃期間發生變化，則參與者在計劃期間(“税率變化年”)的公司績效獎金的確定應視為該税率變化沒有發生在税率變化年。在確定利率變化年度下一年的公司績效獎金時，應考慮到該利率變化。

4.支付。在計劃期限結束後六十(60)天內，公司應決定每位參與者在本計劃下賺取的任何獎金的數額，如果是高級管理人員參與者，委員會應批准該金額。此類獎金應按本計劃規定的方式、時間和金額支付，但不得遲於賺取此類獎金的財政年度結束後的兩個半月(“支付日期”)。如欲收取紅利，參加者必須於支付日起積極受僱於本公司或聯屬公司，但如參加者因名譽良好的退休而終止受僱於本公司，則在美國及加拿大指於參加者首次(A)年滿55歲，且參加者在本公司及附屬公司服務10年或以上，或(B)年滿65歲，不論在本公司及聯營公司服務年限為何；而在所有其他司法管轄區，退休由委員會全權酌情決定。

6.根據本計劃向高級管理人員參與者支付款項的總體限制。即使本計劃中有任何其他相反的規定，在任何情況下，任何高級管理人員獲得的現金獎金不得超過公司所得税前收益的1%(1%)，這一點在公司提交給美國證券交易委員會的10-k表格年度報告的“綜合經營業績”部分公開披露，截至適用的現金獎金支付日期之前的財政年度。

7.保密性。目標業績水平及其他資料構成本公司的保密資料，但須受Sysco《操守準則》禁止披露保密資料的規限。參賽者在委員會決定的目標績效水平向公眾披露之前披露的任何信息，將導致該參賽者在計劃期內的獎金被沒收(可能包括追回)。

(A)即使本協議有任何相反規定，在控制權變更發生之日起九十(90)天內，作為根據本協議第8條以外的規定應支付的任何其他款項的替代，控制權變更發生時的每位參與者應獲得一筆現金紅利，其數額如下(在某些遣散費的情況下，須予以扣減，如下所述)：(I)以下分數的乘積：(I)等於截至控制權變更發生之日的績效期間內的天數除以計劃期內的總天數，以及(Ii)根據本計劃本應支付的獎金的乘積，該業績目標等於(X)在控制權變更之前且在同一業績期間內最近完成的會計季度結束時的業績乘積(“計量日期”)，根據公認的會計原則計算，如果適用，和(Y)分數，其分子是方案期間的總天數，分母是截至測量日期(包括測量日期)的該履約期間的天數。

(B)除根據第8(A)條支付或應付的任何獎金外，在控制權發生變更的績效期間的最後一天仍受僱於本公司或任何關聯公司的任何參與者，有權在績效期間結束後九十(90)天內以現金形式獲得相當於以下金額之間的正差額(如果有)：(I)按照控制權變更之日有效的本計劃在該績效期間向參與者支付的獎金，及(Ii)依據第8(A)條支付的款額。

(C)儘管有上述規定，對於與公司或關聯公司簽訂遣散費協議的任何參與者，根據本條款第8條支付的獎金應減少，但不得低於零，減去根據該參與者的遣散費協議就本計劃或其任何前身或後繼者已收到或將收到的款項而確定或計算的任何款項的金額。

9.行政管理。管理本計劃運作和實施的權力應屬於一個委員會(“委員會”)，該委員會應由董事會選出，並應僅由兩名或兩名以上的董事會成員組成，他們是規則16b-3所指的非僱員董事。除非董事會另有決定，否則CLD委員會應被指定為本協議下的“委員會”。

(B)授權的轉授。委員會特此授予委員會在本計劃下的自由裁量權，包括但不限於決定適用於參與者和公司的目標、最低和最高績效水平以及受本計劃第3(B)(Ii)節規定的最高獎金水平限制的相關支付百分比的權力，授予高級管理人員和他們各自的權力，但高級管理人員參與者除外。

(A)預提税款。本計劃下的所有分配都需要預扣所有適用的税款。無論本公司或參與者的僱主採取任何行動，與參與者參與本計劃有關併合法適用於參與者的所有所得税、社會保險、社會保險、國民保險繳費、工資税、附帶福利税、臨時付款或其他與税收有關的項目的最終責任仍由參與者負責，並且可能超過本公司或參與者的僱主實際扣繳的金額(如果有)。

I.本計劃在任何時候都不得有資金，參與者或任何其他人不得因參與本計劃而獲得本公司或任何子公司的任何資產、資金或財產的任何權利或所有權，包括但不限於本公司或任何子公司在預期本計劃項下的責任時可自行決定撥備的任何特定資金、資產或其他財產。本計劃中包含的任何內容以及根據本計劃採取的任何行動均不得創建或解釋為在公司與任何參與者或任何其他人之間建立受託關係。在下列情況下，參與者只有合同上的權利獲得這些金額

計劃不構成僱傭或服務合同，被選為參與者將不會賦予任何參與員工或非員工董事保留在公司或任何子公司的僱傭或服務中的權利，也不會給予計劃下的任何福利的任何權利或索賠，除非此類權利或索賠已根據計劃條款明確產生。

IV.為了本計劃的目的，除非委員會另有規定，否則參與者的僱用將自參與者不再積極向公司或任何附屬公司提供服務之日起被視為終止(無論終止的原因以及以後是否被發現無效或違反參與者受僱所在司法管轄區的僱傭法律或參與者的僱傭協議條款(如有))；除非委員會另有決定，否則參與者有權根據計劃獲得獎金的任何部分，將於該日期終止，且不會因參與者領取代通知金或遣散費的任何通知期或期間而延長(例如，參與者的服務期將不包括參與者收取代通知金或遣散費的任何合同、法規或普通法通知期，或參與者根據受僱司法管轄區的僱傭法律或參與者的僱傭協議(如有)規定的類似期限)；委員會有權自行決定參與者何時不再為本計劃工作(包括該參與者在休假期間是否仍可被視為受僱)。

11.第409A條。儘管本計劃有任何相反的規定，但如果本守則第409a節要求，如果參與者被視為本守則第409a節所指的“特定僱員”，並且本計劃下的任何獎金須在本守則第409a節所指的“離職”後延遲六個月支付，則應按照本守則第409a節的要求延遲支付該獎金，與該獎金有關的累積金額應在該六個月期限結束後十天內一次性支付。如果參與者在福利支付之前的延遲期內死亡，則應在參與者死亡之日起六十(60)天內將因《守則》第409A條所扣留的金額支付給參與者的受益人。就《守則》第409a條而言，本計劃項下的每筆付款應被視為單獨付款。在任何情況下，參與者均不得直接或間接指定付款日曆年。如果程序的任何規定將導致與《守則》第409a節的要求相沖突，或將導致程序的管理不能滿足《守則》第409a節的要求，則在適用法律允許的範圍內，此類規定應被視為無效。儘管本計劃有任何規定，但每個參與者應對本計劃項下的税收後果獨自負責，如果獎金不符合本準則第409a節的任何適用要求，本公司在任何情況下均不承擔任何責任或責任。

根據本計劃支付的所有款項將受適用於本公司員工的任何補償、追回和補償政策的約束，這些政策不時生效，並經董事會或委員會批准，無論是否在生效日期之前或之後批准。在符合適用法律要求的情況下，任何此類賠償、追回和追回政策應適用於在保險生效日期之後支付的款項。