修訂和重述

發行和支付代理協議

在之前和之間

美國銀行信託公司，全國協會，作為發行和支付代理

和

Sysco公司，作為發行商

日期為

2022年9月2日

修訂和重述發行和支付代理協議

本修訂及重述的發行及支付代理協議(“協議”)於2022年9月2日由美國銀行信託公司、美國全國協會(以下簡稱“代理”)及Sysco Corporation(“本公司”)就本公司的商業票據計劃(以下簡稱“計劃”)訂立。

鑑於，應公司的要求，代理人準備：(A)保管公司根據本計劃可能在美國商業票據市場發行和銷售的某些票據(“商業票據”；該等商業票據如以記賬形式發行(下稱“記賬式商業票據”)，及(B)作為與商業票據發行有關的公司的發行代理，(C)作為付款代理承擔就商業票據付款的某些義務，及(D)作為受託保管人代表公司收取本文所述的某些資金，及

鑑於，本協議將規範代理人作為商業票據的託管人、發行代理人和付款代理人的權利、權力和義務，以及公司與此相關的權利和義務。

因此，出於善意和有價值的考慮，雙方同意如下：

1.代理人的任命。公司特此委任代理人，代理人特此同意按照本協議規定的條款和條件，作為代理人根據本協議第6條和第7條收到的資金(“票據資金”)的保管人，以及根據本計劃發行的商業票據的發行和支付代理。商業票據將透過本公司不時以書面通知代理人的商業票據交易商及/或配售代理(統稱為“交易商”)出售。經銷商當前為、和。

2.申訴書。公司將立即向代理人交付一份由存託信託公司(“DTC”)提供的已簽署的申訴書格式(“申訴書”)。公司理解並同意，當公司和代理人簽署並被DTC接受時，該陳述函將補充本協議的規定，並且公司、代理人和DTC應受陳述函的條款和條款的約束，包括根據該條款適用的任何程序和運營安排。

3.商業票據。

(A)公司的記賬式商業票據應由一個或多個主注(“主注”或“主注”)代表，並由授權代表(定義見下文)以手工或傳真方式簽署。代理人將按照代理人的慣例，為DTC保管主筆記。

(B)如果要發行有證書的商業票據，則應採用公司提供的格式，按順序編號，並應由授權代表以手工或傳真簽名方式籤立，否則不得填寫。公司將不定期提供代理商

有足夠的憑證式商業票據供應，這是公司唯一和絕對酌情認為適當的。每張交付給代理商的有證明的商業票據應附有一封由公司發出的信件，表明隨其傳送的經證明的商業票據，代理商應在該信件的副本上或根據代理人在將該經證明的商業票據交付給代理人時認為適當的其他形式的書面收據確認收到該等經證明的商業票據。在按本條款第5款規定簽發經證明的商業票據之前，所有交付給代理商的經證明的商業票據應由代理商代為保管，並按照代理商的慣例保管。

4.授權代表。隨着本協議的交付，公司向代理商提供，此後可不時向代理商提供，並應代理商的要求，向代理商提供公司高級職員的證書(“在職證書”)，以證明公司高級職員的在任以及公司高級職員或代理人的簽名樣本，這些高級職員或代理人被授權以手工或傳真簽名方式代表公司簽署商業票據和/或在本協議項下代表公司採取其他行動(每個人都是“授權代表”)。在代理商收到並有合理的時間對隨後的公司在職證書採取行動之前，代理商有權依靠提交給代理商的最後一份此類在職證書來確定授權代表。代理人不對公司負有任何責任，以確定傳真簽名可能由誰或以何種方式貼在商業票據上，或確定任何傳真或手動簽名是否與公司正式授權的高級職員向代理人提交的簽名樣本相似。任何在加蓋該簽署當日為獲授權代表的人的手寫或傳真簽署的商業票據，在其經代理人認證後對公司具有約束力，即使該人在該商業票據被會籤或交付給代理人之日已去世或以其他方式停任。公司聲明並保證，每名授權代表可以指定公司的其他高級管理人員、員工和代理人(“授權人”)，包括但不限於任何交易商，根據本協議向代理人發出通知和/或發佈指示, 但每名獲授權人士的委任通知須以書面送交代理人。除非及直至公司以書面通知代理人撤銷上述委任，否則每項委任均繼續有效。

5.商業票據的填寫、認證和交付。

(C)如屬記賬式商業票據，獲授權代表或獲授權人就發行記賬式商業票據而向代理人發出的指示，須包括有關每張記賬式商業票據的以下資料：

一、每張記賬式商業票據的發行日期(為營業日)；

二、每張記賬式商業票據的到期日(但授權代表或授權人應確保該日期為營業日，且自發行之日起不超過270天)；

3.面額(但獲授權代表或獲授權人須確保面額為250,000元或超過1,000元的整數倍)；及

四、利率及適用的貼現或利息金額。

(D)在本協議期限內，在符合本協議條款和條件的情況下，代理人在紐約時間下午1：00前根據第5(A)條及時從該授權代表或被授權人處收到指令後，代理人應按照第5(A)條規定的方式，向DTC發送此類發行指示，以便按照第5(A)款的指示發行記賬式商業票據。並根據《申訴書》和DTC適用的記賬商業票據程序規則、規章和程序的要求採取其他行動。

(E)公司特此指示代理人在收到即時可用資金付款前完成每一筆商業票據的交付。因此，一旦代理人將商業票據交付給交易商或其代理人，公司應承擔交易商或其代理人未能將商業票據的付款匯給代理人的所有風險。對於交易商未能或無能力支付商業票據付款，代理商不對公司承擔任何責任。本協議中的任何條款均不得要求代理商購買任何商業票據，或為購買商業票據或商業票據的價格支出代理商自己的資金。

(F)公司同意，代理人沒有任何義務評估或審查任何人的財務狀況或信譽，代理人根據授權代表或授權人的指示向其賬户交付商業票據，或就代理人可能自行進行的任何此類評估或調查的結果或代理人可能以任何方式注意到的關於任何此等人的任何不利信息向公司提供建議。

(G)根據DTC的申述函件，當DTC的服務終止時，DTC可要求交付經證明的商業票據，以換取簿記商業票據。因此，一旦終止，代理商有權按照DTC的要求，以部分或全部替代賬面金額和到期日相同的記賬式商業票據的方式填寫和交付經證明的商業票據。

(H)在本協議期限內，在符合本協議條款和條件的情況下，在紐約時間下午12：30之前，代理商從授權代表或授權人員處及時收到根據紐約時間下午12：30前交付給代理商的指示後，在簽發任何認證商業票據的日期，代理商應將相應的認證商業票據從安全保管中撤回，並按照該指示採取下列行動：

I.填寫每張此類經證明的商業票據，註明面額、淨美元金額、收款人、發行日期和到期日(但授權代表或獲授權人須確保該到期日為營業日，且自發行之日起不得超過270天，且面額為250,000美元或其數字上超出1,000美元的整數倍)；

Ii.在每張經證明的商業票據上提供的適當空間內認證(會籤)每張票據；及

將每張經證明的商業票據交付給交易商或該授權代表或授權人指定的收貨人(如有)，以供交易商使用。

(I)如果代理人根據第19條收到公司的書面指示，不得簽發或交付商業票據，除非該指示以書面形式撤銷或被公司的進一步書面指示所取代，則代理人不得發行或交付商業票據，但儘管公司有相反指示，代理人應在授權代表或獲授權人收到公司不發行或交付該等商業票據的指示之前，交付與授權代表或獲授權人簽訂的商業票據銷售協議有關的商業票據。應要求授權代表或授權人員在代理人交付商業票據之前向代理人進行書面確認。就前述條文而言，代理人可最終依賴獲授權代表或獲授權人士就是否就該獲授權代表或獲授權人士所訂立的該等協議發出任何特定商業票據發出的書面通知，而代理人並無義務作出任何其他或進一步調查。

6.商業票據的銷售程序。在簽署和交付本協議的同時，為了本協議的目的，代理商將設立一個指定為Sysco公司票據賬户的賬户(“票據賬户”)。在交易商或其代理人收到商業票據的每一天(無論是通過DTC的設施，以申報函規定的方式或按照本協議的規定通過交付)，代理人收到的與該銷售相關的所有收益應記入票據賬户的即時可用資金貸方。代理人在收到授權人員或授權代表的書面指示後，同意立即將可用資金從票據賬户轉至美國境內的任何代理人或信託公司，由公司開立賬户。如果代理人在收取交割商業票據的資金之前，自行決定將該款項記入公司的賬户，則不言而喻，這筆款項將是公司的一筆預付款，將從出售商業票據的收益中迅速償還給代理人。如果任何此類預付款在支付當天紐約時間下午5點前仍未償還，公司應在下一個營業日償還該預付款連同其利息，利率為代理商為該預付款收取的利率(該利率應不低於最優惠利率)。與本協議中使用的相同, “最優惠利率”是指美國銀行協會(“USBNA”)不時公開或以其他方式向公眾公佈的“最優惠利率”的年利率(目前以一年360天的實際天數為基礎計算)，“最優惠利率”的任何變化將在上述“最優惠利率”發生任何變化之日起生效。最優惠利率及其計算可由USBNA自行決定，不一定是USBNA向其最有信譽的客户提供的最低利率。最優惠利率是一種可變或浮動的利率，可以隨時增加或減少。票據賬户中的資金將由未投資的代理持有。

7.到期商業票據的償付。

(J)於紐約時間下午1時前，於任何商業票據的利息或本金的支付到期或預定到期之日，公司須確保已有至少相等於該日期到期的商業票據金額的可用資金轉撥至代理人存入即時可用票據户口。當任何到期的商業票據提交給代理人，由其持有人(就記賬式商業票據而言，可以是DTC或DTC的代名人)付款時，付款應從票據賬户支付，並在該賬户可用資金的範圍內記入該賬户。

(K)於任何營業日紐約時間下午2時15分或之前，於該商業票據到期日或之後向代理人出示以供付款的每張商業票據，代理人須於該票據到期日或之後的同一日(或如於任何該等營業日下午2時15分之後，則在下一個營業日)付款，但以票據户口可動用的資金為準。

(L)代理人可以，但沒有義務，在從公司收到足夠的可立即使用的資金之前，按照本合同第7(A)條的規定付款。在這種情況下，公司同意立即償還該預付款，但如果該預付款在支付當天紐約時間下午5：00之前仍未償還，公司應在下一個營業日償還該預付款以及按最優惠利率計算的利息。如果代理人拒絕支付或結算公司未按本協議要求及時提供資金的任何商業票據，則代理人關於預付購買價格或支付到期商業票據的任何先前行動或交易過程不得引起公司對代理人的任何索賠或訴訟理由。

8.公司的陳述和保證。公司特此向代理人作出保證和陳述，每次簽發商業票據的請求應構成公司的持續保證和陳述，如下所示：

(M)本協議由公司正式授權、簽署和交付，根據本協議交付給代理商的所有商業票據將由公司正式授權、簽署和交付。代理人在本合同項下的代理任命經公司正式授權。

(N)商業票據的發行和交付不會違反任何州或聯邦法律，而且商業票據不需要根據修訂後的1933年證券法進行註冊。

(O)本協議構成，商業票據在根據本協議完成、會籤和交付後，將構成公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，但此類強制執行可能受到破產、破產、重組、暫緩執行或其他類似法律的限制，這些法律一般影響債權人的權利，並受到一般股權原則的限制。

(P)本公司是根據特拉華州法律正式成立及有效存在的公司，並無就本公司提起任何清盤、解散、破產、清盤或類似的法律程序。

(Q)本公司擁有並在所有有關時間擁有簽署、交付及履行本協議及發行商業票據所需的一切權力及授權。

(R)本公司已採取授權發行商業票據及授權、籤立、交付及履行本協議所需的一切行動，而該等行動並不需要本公司任何債務或債務的持有人或受託人的批准或同意。

(S)公司發行商業票據(I)沒有、也不會違反適用於公司的任何政府法律、法規或規則的任何規定，以及(Ii)不會、也不會與任何對公司具有約束力的合同或其他文書的規定相沖突、違反或違反。

(T)根據本條款第5條向代理人發出的每項指示，應構成公司對該等商業票據的發行和交付已獲得公司正式和有效授權的聲明和保證。

9.聽從指示。代理人在根據本協議的規定行事時，不對公司承擔任何責任，因為代理人真誠地相信該指示是由授權代表或授權人(視具體情況而定)發出的。通過SPANS在線傳輸的指令(如本條款第18節所定義)應等同於發出正式授權的書面指令，代理商可根據該指令採取行動，無需承擔任何責任。如果任何電話指令與任何其他此類指令之間存在差異，則代理理解的電話指令將被視為控制。

10.取消商業票據。在代理人付款後，代理人應將該憑證商業票據標明為已支付，並且(I)在適當的時候取消提交付款的憑證商業票據，並不時地將該被取消的憑證商業票據退還給公司，或(Ii)銷燬該等憑證商業票據並不時向公司交付一份銷燬證書，該證書標識自先前的銷燬證書籤發以來銷燬的所有證書商業票據。根據公司的書面要求，代理商同意註銷並退還公司在提出要求時代理人持有的所有未簽發的保證書商業票據。

11.終結性。

(U)本協議可隨時由代理人或公司提前30天書面通知另一方終止，但前提是，只要公司繼續支付本協議所述代理人的費用和開支，代理人同意繼續擔任本協議項下的簽發和付款代理人，直到選定代理人的繼任者並與公司簽訂了相關協議為止。此種終止不應影響本合同項下各方在此種終止之前所產生的各自責任。

(V)如果在30天內沒有指定繼任者，則代理人有權根據本合同向有管轄權的法院申請指定代理人的繼任者。代理人應獲得與任何此類呈請和任命有關的任何和所有費用的報銷。

(W)在本協議終止之日後，代理人應立即銷燬代理人持有的所有憑證明的商業票據，並在扣除應付給代理人的所有費用和開支(包括法院費用和律師費)並向代理人支付與履行有關的所有費用和開支(包括法庭費用和律師費)後，將當時存放在票據賬户中的所有資金(如果有)轉移到公司

履行其職責和行使其在本協議項下的權利。代理商應立即將所有如此銷燬的經證明的商業票據通知公司。

12.有約束力的；繼承人。本協議對本協議雙方及其繼承人、遺囑執行人、繼承人或受讓人具有約束力。如果代理人將其全部或幾乎所有的公司信託業務(包括本協議)合併、合併或轉換為或轉讓給另一公司，則繼承人或受讓人公司將不再有任何行為。

13.代理的責任。

(X)代理人的職責和義務應完全由本協議的明文規定和申訴書(包括其中提及的文件)確定，代理人只負責履行本協議和其中明確規定的職責和義務，不得將任何默示的義務或契諾解讀為針對代理人的任何此類文件。代理人不承擔任何形式的受託責任或自由裁量責任。除本協議外，代理商沒有責任也沒有義務詢問任何協議的規定。代理人無須確定任何商業票據的發行或出售(或本協議的任何修訂或終止)是否已獲正式授權，或是否符合本公司作為一方的任何其他協議(不論代理人是否為該等其他協議的一方)。代理人不對其善意採取或遺漏的任何行動負責，除非有管轄權的法院認定代理人的嚴重疏忽或故意不當行為是造成公司任何損失的唯一原因。

(Y)代理人不應被指控知悉或通知本合同中未明確列出的任何事實或情況。代理人可以依賴任何通知、指示、請求或其他文書，不僅關於其適當的執行、有效性和有效性，而且還關於其中所包含的任何信息的真實性和準確性，代理人應相信這些信息是真實的，並已由聲稱簽署該通知的人或各方簽署或提交。在任何情況下，代理人均不對附帶、間接、特殊、後果性或懲罰性損害賠償或處罰(包括但不限於利潤損失)負責，即使代理人已被告知此類損害或處罰的可能性，並且無論訴訟形式如何。代理商不應對其無法控制的行為(包括但不限於天災、罷工、停工、騷亂、戰爭或恐怖行為、流行病、政府規定、火災、通信線路故障、計算機病毒、入侵或攻擊、停電、地震或其他災難)造成的延遲或失敗負責。

(Z)代理人沒有義務就本協議、票據基金或存放票據資金的任何賬户採取任何法律行動或啟動任何法律程序，或在其中出現、起訴或抗辯任何此類法律行動或程序，或採取代理人在其唯一判斷中認為可能使其承擔責任或費用的任何其他行動。代理人可就本協議或其在本協議項下的職責諮詢其選定的法律顧問，不承擔任何責任，並應完全免除按照該律師的建議行事的任何責任。公司應應要求及時支付任何此類律師的合理費用和開支。公司同意履行或促使履行所有進一步的行為和事情，並簽署和交付法律可能要求或代理人可能合理要求的與其在本合同項下的職責相關的進一步文件。

(Aa)代理人獲授權全權酌情遵從任何法院就票據基金髮出的最終命令或進入的法律程序文件，而無須由代理人裁定該法院在

物質。如紙幣儲存金的任何部分在任何時間根據任何法庭命令被扣押、扣押或扣押，或如任何該等財產的付款、轉讓、移轉、轉易或交付須由任何法庭命令暫緩進行或禁止進行，或如任何命令、判決或判令須由任何影響該等財產或其任何部分的法庭作出或進入，則在任何該等情況下，代理人獲授權憑其全權酌情決定權倚賴和遵從其所挑選的律師所告知對其具有約束力的任何該等命令、令狀、判決或判令，而無須上訴或其他行動；而代理人如遵從任何該等命令、令狀、判決或判令，則無須因遵從該等命令、令狀、判決或判令而對本協議任何一方或任何其他人或實體負法律責任，即使該等命令、令狀、判決或判令其後可被推翻、修改、廢止、作廢或撤銷。

(AB)如果代理人在任何時候不能確定所有或任何部分票據資金的適當處置，或代理人就其在本協議項下的義務採取的適當行動，使代理人完全滿意，則代理人可全權酌情采取下列兩種行動之一：

暫停履行本協議項下的任何義務(包括但不限於任何付款義務)，直到這種不確定性得到解決，使代理商完全滿意為止。

二、請願(通過互爭權利訴訟或任何其他適當的方法)任何有管轄權的法院，在任何對代理人方便的地點，就該爭議或不確定性向該法院繳存指示，並在法律要求或允許的範圍內，向該法院繳存所有票據資金，以便按照該法院的指示持有和處置，在扣除並向該代理人支付與其履行其職責和行使其在本協議項下的權利相關的所有費用和開支(包括法院費用和律師費)後，向該法院支付應付給該法院的所有費用和開支(包括法院費用和律師費)。

14.代理人的賠償問題。自本協議之日起及之後的任何時間，公司應在法律允許的最大範圍內，就任何直接、間接或間接的或針對受賠償方而產生或聲稱的任何和所有訴訟、索賠(無論是否有效)、損失、損害、責任、罰款、成本和任何性質的開支(包括但不限於合理的律師費、費用和開支)，向代理商及其每個董事(統稱為受賠方)賠償並使其不受損害。由於任何人或實體(包括但不限於公司、任何交易商或商業票據購買者)提出的任何申索、要求、訴訟、訴訟或法律程序(包括但不限於任何查詢或調查)，不論是受到威脅或發起的，根據任何法規或法規(包括但不限於任何聯邦或州證券法，或根據任何普通法或衡平法或其他訴訟或其他)，根據任何法規或法規(包括但不限於任何聯邦或州證券法，或根據任何普通法或衡平法或其他訴訟或其他)，提出針對任何人的法律或衡平法補救要求，履行或未能履行與本協議或本協議中預期的任何交易有關的行為，無論任何此類受補償方是否為任何此類訴訟、訴訟、訴訟的一方或任何此類詢問或調查的目標；然而，任何受補償方均無權根據本協議獲得賠償，因為具有司法管轄權的法院最終裁定的任何責任完全是由受補償方的嚴重疏忽或故意不當行為直接造成的，除非有進一步的上訴。公司還同意賠償每一方的所有費用，包括但不限於合理的律師費, 該受保障一方因執行

公司在本合同項下的賠償義務。每一受補償方均有權就針對其提出或主張的任何訴訟或索賠選擇和聘用單獨的律師，並應應公司的要求支付律師的合理費用。上述賠償包括但不限於：(A)代理人或代理人的任何高級職員或僱員在代理人收到或相信是由適當人士發出的書面、傳真、電話或其他電子傳送指示時採取或遺漏採取的任何行動；(B)代理人因指示不清、通訊媒體故障或任何其他超出代理人控制範圍的情況而不正確地執行或未能執行任何指示；及(C)DTC或其指定人的行動或不作為。在本協議的任何終止以及代理人辭職或解職後，公司根據本第14條承擔的義務應繼續有效。

15.代理人的補償。

(A)費用及開支。公司同意應代理人的要求，按照代理人不時向公司提供的費用表，補償代理人在本協議項下的服務，並應代理人的要求，補償代理人與本協議有關的所有合理開支、支出和墊款，包括針對任何索賠或潛在責任的調查和辯護，以及公司在本協議項下的賠償和補償義務的執行。代理商將在費用時間表發生任何變化前30天以書面形式通知公司。在本協議的任何終止和代理人辭職或解職後，公司在本條款15項下的義務仍然有效。

(B)擔保和抵銷。公司特此授予代理人及受保障各方對票據基金的擔保權益、留置權及抵銷權，以抵銷本協議項下任何一項到期的賠償或償還(包括本協議項下的任何賠償要求)。如果由於任何原因，匯票資金不足以支付此類補償和補償，公司應在收到分項發票後立即向代理商或任何受補償方支付該金額。根據本節和第14節的規定，從票據基金支付的所有資金均須支付代理人和受保方的費用和索償。

16.識別信息。為了幫助政府打擊資助恐怖主義和洗錢活動，聯邦法律要求所有金融機構獲取、核實和記錄每個開户者的身份信息。對於非個人實體，如商業實體、慈善機構、信託或其他法律實體，代理人需要文件來核實其作為法律實體的形成和存在。代理人可以要求查看聲稱有權代表實體的個人的財務報表、許可證以及身份和授權文件或其他相關文件。雙方承認，代理商根據《美國愛國者法案》Pub.L.107-56(以下簡稱《法案》)要求提供本協議規定的部分身份信息，雙方同意及時提供代理商要求的與該法案或代理所受的任何其他法律或法規相關的任何其他信息。

17.同意司法管轄權及地點。每一方都不可撤銷和無條件地接受位於曼哈頓區的美國聯邦法院和位於曼哈頓區的紐約州法院的專屬管轄權，並放棄對這種管轄權或

會場。本協議雙方同意並同意接受本協議中指定的任何法院的管轄權，並同意接受將個人管轄權賦予這些法院的程序的送達。

18.Spans Online

(A)公司和每名授權代表可使用美國銀行證券在線處理自動化票據系統(“SPANS Online”)指示和報告通訊服務，向代理人傳送指示或獲取有關商業票據的報告。公司可通過公司與其一名或多名授權人員之間的單獨協議，授權授權人員直接在線訪問SPAN，以便向代理商發送指示或獲取與商業票據有關的報告。公司承認(I)與Spans Online有關的部分或全部服務由SS&C Technologies，Inc.(以下簡稱“SS&C”)提供，(Ii)Spans Online是按“原樣”向公司提供的，沒有任何形式的擔保或陳述，(Iii)Spans Online是向公司保密披露的專有和保密財產，只能在Spans Online網站規定的Spans Online條款和條件下以及出於本協議規定的目的使用。

(B)為了允許使用SPAN在線傳輸關於商業票據的説明和/或報告，代理商將向公司提供客户識別碼和初始密碼。此後，公司可以通過SPANS在線直接更改其密碼。公司將嚴格保密與其識別號碼和密碼有關的所有信息，並負責維護其客户識別號碼和密碼的足夠安全。代理商根據本協議在網上傳送並收到的指示應被視為確鑿證據，證明該指示是正確和完整的，並且其指示的商業票據的發行或贖回已得到公司的正式授權。

19.通知。

(A)所有由公司或交易商或代表公司或交易商以書面或電話方式發給代理商的與完成、交付或支付任何商業票據有關的通信，均應通過SPAN在線交付給代理商，或發送至商業票據業務部，地址或電話號碼如下所示，或代理商以書面指定的其他地址或電話號碼。

美國銀行信託公司，全國協會

華爾街100號，600套房

紐約州紐約市，郵編：10005

注意：貨幣市場操作

Telephone No: (212) 951-8508

電子郵件地址：mmi.process@usbank.com

(B)本合同項下發給代理人的通知和其他通信(與完成、交付或支付任何商業票據有關的通信除外)或向公司發送的通知或其他通信，應發送到下列地址或電話號碼，或收到通知的一方事先以書面指定的其他地址或電話號碼：

在上述指定的適用地址收到通知時，應視為已送達。就本第19條而言，“收到時”應指實際收到(I)通過傳真或電子郵件傳輸或在線傳輸的電子通信；或(Ii)在本協議中或根據本協議指定的個人或部門的辦公室接聽電話的任何人的口頭通信；或(Iii)在本協議或根據本協議指定的辦公室通過全國隔夜快遞服務或通過要求的頭等、掛號或掛號信、回執親手遞送的書面通信。

20.可選的安全程序。如果資金轉賬指示、地址更改或聯繫信息更改(本協議簽署時的書面指示除外)，無論是以書面、傳真或其他方式發出，代理人均獲授權，但沒有義務通過電話回電向授權代表尋求對此類指示的確認，代理人可依賴於任何聲稱是如此指定的人的確認。回電的人員和電話號碼只能以書面形式更改，並由工程師實際收到和確認，並且只有在工程師有合理機會採取行動後才有效。公司同意代理商有權根據本節的規定對任何電話進行錄音。在任何資金轉賬中，代理人可以僅依靠公司提供的任何帳號或類似的識別號碼來識別(A)受益人、(B)受益人的銀行或(C)中介銀行。代理人可以使用任何此類識別號碼為其執行的任何付款指令申請資金，即使其使用可能導致受益人以外的人獲得付款，或將資金轉移到受益人所在銀行或指定的中介銀行以外的銀行。公司承認這些可選的安全程序在商業上是合理的。

21.修訂、豁免及轉讓。除非本協議各方以書面形式正式簽署，否則不得以任何方式更改、放棄、修改、解除、終止或更改本協議的任何條款或條件。任何行為過程均不構成對本協議任何條款和條件的放棄，除非該放棄以書面形式規定，並且僅限於該規定的範圍。在某一場合放棄本協議的任何條款和條件，不構成放棄本協議的其他條款，或在任何其他情況下放棄此類條款和條件。除非有下列規定

本協議第12款未經另一方書面同意，任何一方不得轉讓本協議。

22.可維護性。如果本協議的任何規定被適用法律禁止或無效，則在該禁止或無效的範圍內，該規定應無效，除非該規定的其餘部分或本協議的其餘規定無效。

23.依法治國。本協議應根據紐約州適用於在紐約州訂立和執行的合同的法律進行管轄和解釋，並在適用的範圍內遵守聯邦儲備機構的業務通告、修訂後的聯邦法律和法規、紐約結算所規則，以及在與本協議沒有其他不一致的範圍內適用於商業票據發行和支付的一般商業代理做法。

24.最終協議，沒有第三方受益人。本協議連同陳述書一起構成雙方之間關於代理的發行代理、支付代理和對公司的存託責任和義務的完整協議。除本協議第14節規定外，本協議中的任何明示或默示內容均不打算或將授予本協議簽字方以外的任何個人或實體根據或因本協議而享有的任何權利、利益或救濟。

25.在副本、傳真件中執行。本協議可以兩份或兩份以上的副本簽署，簽署時應構成一份相同的協議。以PDF或傳真方式簽署的本協議副本的交付對雙方而言應構成有效的簽署和交付，並可在所有目的中替代正本。

26.交易。商業票據代理及任何股東、董事、高級職員或僱員可買賣本公司、任何交易商或商業票據購買者的任何證券，並在本公司、任何交易商或任何有關購買者可能擁有權益的任何交易中擁有財務權益，以及向本公司、任何交易商或任何有關購買者訂立合約及借出款項，及以其他方式完全及自由地行事，猶如其不是本協議下的託管、發行或付款代理一樣。本協議並不妨礙代理商以任何其他身份為公司、任何交易商或任何此類買家或任何其他個人或實體行事。

27.納税申報。代理商不對本協議的税務後果負責，公司應就任何和所有税務問題諮詢獨立律師。公司應為每個收款人提供IRS表格W-9或表格W-8(視情況而定)，以及代理商根據任何適用的美國聯邦法律或法規要求的與代理商報告義務相關的任何其他文件和信息。如果未提供此類税務文件，代理商有權根據適用的美國聯邦法律或法規的要求扣繳税款。

28.對陪審團審判的期待。本協議的每一方特此放棄其對因本協議引起或以任何方式與本協議相關的任何索賠、反索賠、抵銷、要求、訴訟或訴訟因由進行陪審團審判的任何權利。

29.公開性。任何一方不得(A)使用任何其他方的專有標記、商標、服務標記、商號、徽標、符號或品牌名稱，或(B)在廣告中以其他方式提及或識別任何其他方，

未事先徵得第三方書面同意的宣傳新聞稿、促銷或營銷出版物或與第三方的通信。

30.電子傳輸；電子簽名。代理人沒有義務確認通過電子傳輸(包括通過電子郵件、傳真、門户網站或其他電子方法)發送任何通知、指示或其他通信(“通知”)的人實際上是授權這樣做的人。代理人認為符合2000年ESIGN法案或其他適用法律的電子簽名(包括手寫簽名的電子圖像和由DocuSign、Orbit、Adobe Sign或代理人可接受的任何其他數字簽名提供商提供的數字簽名)在任何情況下都應被視為原始簽名。公司承擔因使用電子簽名和電子方法向代理人發送通知而產生的所有風險，包括但不限於代理人對未經授權的通知採取行動的風險，以及被第三方攔截或誤用的風險。儘管有上述規定，在任何情況下，代理人均可全權酌情要求將帶有手動簽名的正本文件交付給代理人，以代替或附加於任何該等電子通知。

[簽名頁面如下]

特此證明，雙方已於上述日期正式簽署並交付了本《簽發和支付代理協議》。

特此證明，雙方已於上述日期正式簽署並交付了本《簽發和支付代理協議》。