修訂和重新簽署商業票據交易商協議

4(A)(2)計劃

本協議(以下簡稱“協議”)規定了發行人和交易商之間關於發行人通過交易商發行和銷售其短期本票(“票據”)的諒解，分別載於本協議封面。

本協議中使用的某些術語在本協議第6節中進行了定義。

本協議或此類附錄中描述的任何附錄、附件或證物在此納入本協議，並完全成為本協議的一部分。

1.債券的發售、銷售和轉售。

1.1儘管(I)發行人有義務也沒有義務將票據出售給交易商，或允許交易商為發行人安排任何票據銷售，以及(Ii)交易商有義務也沒有義務向發行人購買票據或安排為發行人出售票據，但雙方同意，在交易商從發行人購買票據，或安排發行人出售票據的任何情況下，交易商將根據以下陳述、保證、發行人在本合同中所載或依據本合同訂立的契諾和協議，並按本合同規定的條款和條件及方式訂立。

1.2只要本協議繼續有效，並且除本協議第1.7節所載的限制外，未經交易商同意，出票人不得提出、徵求或接受購買或出售任何票據的要約，但下列情況除外：(A)在與一個或多個交易商的交易中，該交易商可能在本協議日期後通過與出票人簽署一份或多份協議而不時成為票據的交易商，該協議包含的條款與本協議第1節所載條款基本相同，發行人在此承諾向交易商提供即時通知，或(B)在與第1.2節所列其他交易商的交易中，這些交易商正在與發行人執行協議，這些協議包含的條款與本協議的第1節基本相同(在(A)和(B)條的情況下，每個交易商都是“其他交易商”，統稱為“其他交易商”)。在任何情況下，發行人不得在與第1.2節明確允許的其他交易商以外的其他人進行交易時，直接以自己的名義要約、徵求或接受購買或出售任何票據的要約。本1.2節中提到的其他交易商包括[   ].

1.3票據的最低面值為250,000元或超過面值1,000元的整數倍，如有利息，將承擔交易商及發行人協定的利率，或按票面金額的折扣價出售，年期由發行日期起計不超過270天，並可具有本章程附件C或私募配售備忘錄所指明的條款。票據不應包含任何延期、續期或自動“展期”的條款。

1.4票據的認證及發行及付款須根據發行及支付代理協議進行，票據應為個別實物證書或記賬票據，並以交付予交易商的表格或表格，以存託信託公司(“DTC”)或其代名人的名義登記的一張或多張主票據(每張為“總票據”)作為證明。

1.5如果發行人和交易商根據本協議就交易商購買任何票據或出售交易商安排的任何票據的條款(包括但不限於關於發行日期、購買價格、本金、到期日和利率或利率指數和保證金(對於有息票據)或貼現(對於以貼現方式發行的票據)的協議，以及對交易商根據本協議提供的服務的適當補償達成協議，出票人須安排該票據按照發行及付款代理協議的條款發行及交付，而該票據的付款須由該票據的購買人直接或透過交易商支付給發行及付款代理，由出票人承擔。除另有約定外，如果交易商作為代理人，而買方未能在確定的結算日期接受票據的交付或付款，交易商應立即通知出票人，如果交易人迄今已向出票人付款，則出票人應在票據退還給出票人時立即將這些資金退還給交易商，如果是有憑證的票據，則在接到通知後，如果是記賬票據，則應立即退還給交易商。如果由於交易商違約以外的任何原因造成的違約，發行方應在公平的基礎上補償交易方在該等資金記入發行方賬户期間因使用該等資金而造成的損失。

1.6如果交易商根據本協議購買票據的任何協議(代理除外)規定結算日期為該協議日期後三個紐約營業日或更長時間，則交易商根據該協議購買該票據的義務應受附件D所列條件的約束。

1.7交易商和發行商特此確立並同意遵守以下與債券的要約、銷售和隨後的轉售或其他轉讓相關的程序：

(A)由交易商或透過交易商發售及出售債券，只可向：(I)交易商合理地相信為合資格機構買家或機構認可投資者，及(Ii)將為一個或多個賬户購買債券的非銀行受託人或代理人，交易商合理地相信每個賬户均為機構認可投資者。

(B)債券持有人對債券的轉售及其他轉讓只可根據下文(E)段所述圖例中的限制進行。

(C)不得在發售債券時使用一般徵集或一般廣告。在不限制前述一般性的原則下，未經交易商事先書面批准，發行人不得發佈任何新聞稿、地點或發佈任何與債券有關的“墓碑”或其他廣告。

(D)向任何一名購買者出售債券的價格不得少於250,000元面額，亦不得發行面額較小的債券。如果購買者是代表他人行事的非銀行受託人，則購買者所代表的每個人必須購買面值至少為250,000美元的票據。

(E)債券的發售及銷售須受本協議附件A所示圖例所述限制。實質上與上述附件A大體相同的圖例應作為私募備忘錄的一部分，用於本協議項下票據的要約和銷售，並出現在代表一張票據的每張單獨證書上，以及代表根據本協議發行和出售的記賬票據的每張主票據上。

(F)交易商須向其以交易商身分行事的債券的每名購買者提供或備有或已提供或備有當時有效的私募配售備忘錄副本，除非該買家先前已收到或已向其提供當時有效的私募配售備忘錄副本。私募備忘錄應明確規定，任何獲提供票據的人士應有機會向發行人及交易商提出問題及接受他們的資料，並須提供可從其取得有關發行人資料的人士的姓名、地址及電話號碼。

(G)發行人同意，為交易商及每名票據持有人及預期買家不時的利益，如在任何時間發行人不受交易所法令第13或15(D)條規限，發行人將應要求並自費向票據交易商及票據持有人及潛在買家提供第144A(D)(4)(I)條所規定的資料，以符合第144A(D)(D)條。

(H)如交易商要約或將要約發行的任何票據根據規則第144A條將不符合轉售資格，發行人須立即(以電話及書面確認)通知交易商該事實，並須迅速擬備及向交易商遞交私人配售備忘錄的修訂或補充文件，説明不符合資格的票據、不符合資格的原因及任何其他相關資料。

(I)發行人表示，根據證券法第3(A)(3)條規定的豁免，發行人目前沒有在美國市場發行商業票據。發行人同意，如果其依據上述豁免，在此後發行商業票據：(A)出售票據的收益將與出售任何此類商業票據的收益分開，將放在一個單獨的賬户中；(B)發行人將制定適當的公司程序，以確保發行人根據第3(A)(3)條豁免發行的票據的要約和銷售不與本條款下票據的發行和銷售相結合；以及(C)發行人在出售票據時應遵守證券法第3(A)(3)條的各項要求

美國的商業票據或除票據以外的其他短期債務證券。

1.8就債券的發售、銷售和轉售，發行人特此向交易商作出如下聲明和保證：

(J)發行人特此向交易商確認(除第1.6(I)節允許的情況外)在前六個月內，發行人或除交易商或代表發行人行事的其他交易商以外的任何人士，並無向交易商或其他交易商以外的任何人士要約或出售發行人的任何票據或任何實質上類似的證券(包括但不限於發行人發行的中期票據)，或向交易商或其他交易商以外的任何人士要約購買任何此類證券。發行人亦同意(除第1.6(I)節所允許者外)，只要票據正由交易商及本協議所述其他交易商要約出售，且直至本協議項下票據要約終止後至少六個月，發行人或除交易商或其他交易商外的任何人士(本條例第1.2條所述者除外)均不會向交易商或其他交易商以外的任何人士發售票據或發行人的任何實質上相類似的證券，或向交易商或其他交易商以外的任何人徵求購買任何該等證券的要約。不言而喻，該協議旨在將票據的發售和銷售納入證券法第4(A)(2)條規定的豁免範圍內，並應在本協議任何終止後繼續存在。發行人特此聲明並保證，發行人並未採取或遺漏採取、亦不會採取或不採取任何行動，而該行動(或在有遺漏的情況下不採取行動)會導致本協議項下票據的發售及出售與任何其他證券發售合併，不論該等發售是由發行人或其他某一方或多於一方作出。

(K)發行人表示並同意，出售債券所得款項目前並不打算用於購買、攜帶或買賣T規例及聯邦儲備系統理事會根據該規例所作的解釋所指的證券。如果發行人決定將這些收益用於購買、攜帶或交易證券，無論是與收購另一家公司或其他方面有關的目的，發行人應至少提前五個工作日向交易商發出書面通知。發行人亦應即時通知交易商其開始以票據所得款項購買證券的實際日期。此後，如果交易商購買票據作為本金，並沒有在購買當日轉售該等票據，在遵守T規則及其下的解釋所必需的範圍內，該交易商將出售該等票據：(I)只向其合理地相信是合資格機構買家的要約人出售，或向其合理地相信是代表其他合資格機構買家行事的合資格機構買家出售，兩者均按照規則第144A條或(Ii)以不會導致違反規則T及其下的解釋的方式出售。

1.9發行人不得發行票據，或要求交易商發行和出售票據，但在實施此類發行並應用其收益後，本計劃項下未償還票據的面值總額將超過最高金額。發行人可不時將最高金額增加：

(A)向交易商以及發行和支付代理人發出至少十(10)天的書面通知，通知基本上採用本文件附件E(“提高最高額度通知函”)的形式；和

(B)交付(I)發行人正式授權的官員出具的證明，確認發行人的組織文件自最近一份經認證的副本交付經銷商之日起未發生任何更改，或如果有任何此類更改，則為現行有效的相關組織文件的經認證的副本；(Ii)證明發行人需要通過的內部授權和批准的所有文件的認證副本，以增加最高金額；(Iii)一份名單，列明獲授權代表發行人簽署所有通知及其他文件的人的姓名、名稱及簽署式樣，這些通知及其他文件須與增加最高款額有關，但須視乎該等人士在最高款額增加後的變動而定；。(Iv)反映最高款額增加的最新或補充私人配售備忘錄；。(V)大律師就(A)根據《發行及支付代理協議》發行的票據的適當授權、有效性及可執行性，以及(B)交易商在實施提高最高款額後可合理要求的其他事項，在形式及實質上令交易商滿意的意見；。(Vi)提供票據評級的每個國家認可統計評級組織的證據，以提供(A)實施最高款額增加後，該評級已獲確認的證據，或(B)列出實施最高款額增加後，債券評級的任何改變；。以及(Vii)交易商合理要求的其他證書、意見、信件和文件。

2.發行人的陳述和保證。

發行方聲明並保證：

2.1發行人是根據其註冊所在司法管轄區的法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司，並擁有執行、交付和履行票據、本協議以及發行和支付代理協議項下義務的所有必要權力和授權。

2.2本協議和《簽發和支付代理協議》已由髮卡人正式授權、簽署和交付，構成髮卡人的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對髮卡人強制執行，但須遵守適用的破產法、資不抵債和一般影響債權人權利的類似法律，並在可執行性方面受制於衡平法的一般原則(無論是在衡平法訴訟中或在法律上尋求強制執行)。

2.3票據已獲正式授權，如按發行和付款代理協議的規定發行，則將正式有效地發行，並將構成發行人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據發行人的條款對發行人強制執行，但須遵守適用的破產法、破產和類似法律一般影響債權人的權利，並受可執行性的一般衡平法原則的約束(無論是在衡平法訴訟中還是在法律上尋求強制執行)。

2.4根據證券法第4(A)(2)條所載豁免註冊的規定，以本文所述方式發售及出售票據，並不需要根據證券法登記票據，亦不需要根據經修訂的1939年信託契約法，就票據訂立任何契據。

2.5債券將至少與發行人的所有其他無抵押和無從屬債務具有同等地位。

2.6除各州證券或藍天法律可能要求外，任何政府或公共監管機構或機關(包括美國證券交易委員會)均不需要授權本協議、票據或發行及支付代理協議的簽署、交付或履行，或就本協議、票據或發行及支付代理協議的籤立、交付或履行而授權或以其他方式獲得任何政府或公共監管機構或機關的同意或行動，或向其備案或登記。

2.7本協議以及簽發和付款代理協議的籤立和交付，或根據發行和付款代理協議發行票據，或出票人履行或遵守本協議或其中的條款和規定，都不會(I)導致對出票人的任何財產或資產產生或施加任何性質的抵押、留置權、押記或產權負擔，或(Ii)違反或導致違反或導致(A)出票人章程文件或章程的任何條款下的違約或違約。(B)發行人作為一方的任何合同或文書，或發行人或其財產受其約束的任何合同或文書，或(C)發行人受制於或其或其財產受其約束的任何法律或法規，或任何法院或政府文書的任何命令、令狀、強制令或法令，違反、違反或違反(B)或(C)條款可能對發行人的條件(財務或其他方面)、業務或業務前景或發行人履行本協議、票據或發行支付機構協議下的義務的能力產生重大不利影響。

2.8目前並無針對發行人或其任何附屬公司的訴訟或政府法律程序待決，或據發行人所知，該等訴訟或政府程序可能會對發行人或其任何附屬公司的狀況(財務或其他方面)、業務或業務前景或發行人履行本協議、票據或發行及付款代理協議項下的責任的能力造成重大不利變化，或對發行人或其任何附屬公司構成威脅。

2.9發行人不是經修訂的1940年《投資公司法》所指的“投資公司”。

2.10私募章程大綱及公司資料均無就重大事實作出任何失實陳述，或遺漏陳述根據作出該等陳述的情況而須於其內陳述或作出陳述所需的重大事實，並無誤導。

2.11發行人、其任何附屬公司，或據發行人或其附屬公司所知，與發行人或其任何附屬公司有聯繫或代表發行人或其任何附屬公司行事的任何董事或其他人士，均未(I)使用公司資金進行任何非法捐款、禮物、娛樂或其他與政治活動有關的非法開支；(Ii)直接或間接從公司資金中向任何外國或國內政府官員或僱員支付任何非法款項；(Iii)違反或違反1977年《反海外腐敗法》的任何規定；(Iv)違反或違反英國《2010年反賄賂法》的任何條款；(V)違反或違反執行《經合組織關於打擊在國際商業交易中賄賂外國公職人員的公約》的任何適用法律或法規；或(Vi)進行任何賄賂、回扣、賄賂、影響付款、回扣或其他非法付款；且發行人及其子公司制定了旨在確保遵守適用的反賄賂和反腐敗法律的政策和程序。

2.12發行人及其附屬公司的業務一直實質上符合1970年《貨幣及外國交易報告法》和適用的洗錢法規(統稱為《洗錢法》)的適用財務記錄保存和報告要求，且沒有任何涉及發行人或其任何附屬公司有關洗錢法律的訴訟、訴訟或法律程序待決或受到威脅。

2.13發行人、其任何子公司，或據發行人或其子公司所知，發行人或其任何子公司的任何董事、高級管理人員、代理人、僱員或附屬公司目前均不是美國政府實施或執行的任何制裁的對象或目標，包括但不限於美國財政部外國資產控制辦公室，或聯合國安全理事會、歐盟、英國財政部或其他對發行人或其子公司具有管轄權的相關制裁機構(統稱為“制裁”)。發行人不會直接或間接使用發行本債券所得款項，或借出、出資或以其他方式向任何附屬公司、合營夥伴或其他個人或實體提供該等所得款項，以(I)資助在提供該等資金時屬制裁對象的任何人的任何活動或與該人的業務，或(Ii)以任何其他方式導致任何人(包括任何參與交易的人士，不論以交易商、顧問、投資者或其他方面)的制裁。第2.13條只有在不會導致違反1996年11月22日第2271/96號理事會條例或任何其他適用的反抵制或類似法律或條例的情況下才適用。

2.14每項(A)發行人根據本條例出售或發行票據及(B)修訂或補充私募備忘錄，均應視為發行人在上述出售或發行生效之前及之後及在生效修訂或補充後向交易商作出的陳述及保證，(I)發行人所作的陳述及保證在該日期當日及當日均保持真實及正確，猶如是在該日期作出的一樣，(Ii)就票據的發行而言，在該日期發行的票據已妥為及有效地發行，並構成發行人的法定、有效及具約束力的義務，可根據其條款對發行人強制執行，但須受影響債權人權利的適用破產、無力償債及類似法律所規限，並須受一般衡平法原則所規限(不論是在衡平法或法律上尋求強制執行)及(Iii)就發行人發行或出售票據而言，自最近一份私募備忘錄的日期起，情況(財務上或其他方面)並無重大不利變化，發行人的業務或業務前景尚未以書面形式或通過其提交給美國證券交易委員會的文件披露，這些文件在美國證券交易委員會的EDGAR系統中在線發佈。

3.發行人的契諾和協議。

發行人立約並同意：

3.1發行人應立即通知交易商有關票據或發行及付款代理協議的任何修訂、修改或豁免，包括任何該等修訂、修改或豁免的完整副本(但無論如何須在發行人根據本協議出售或發行票據之前)。

3.2發行人應在發行人的狀況(財務或其他方面)、業務或業務前景或與發行人有關的任何發展或事件發生對票據持有人或債券潛在持有人具有重大意義的任何變化時(包括任何已公佈票據評級的國家認可統計評級機構對發行人證券的任何意向或潛在降級通知的降級或收到任何意向或潛在降級的通知，或對任何潛在評級變化的審查)，應迅速通知交易商，且在任何情況下，應在發行人隨後根據本協議出售或發行票據之前(通過電話、書面確認的)這種變化、發展或發生。

3.3發行人應不時向交易商提供交易商可能合理要求的信息，包括但不限於發行人向任何國家證券交易所或評級機構提供的有關(I)發行人的運營和財務狀況、(Ii)票據的適當授權和籤立以及(Iii)發行人到期時支付票據的能力的任何新聞稿或材料。

3.4發行人將採取交易商合理要求的一切行動，以確保債券的每一次要約和每一次銷售都符合任何適用的州藍天法律；但是，如果發行人沒有義務在其沒有資格或受其約束的任何司法管轄區提交任何關於送達法律程序文件或具有外國公司資格的一般同意書

在任何司法管轄區內經營業務而無須繳税，而該司法管轄區在其他方面並不受該司法管轄區規限。

3.5在任何未清償票據的任何時間，發行人將不會違約其在票據項下、票據項下或發行及付款代理協議項下的任何義務。

3.6發行方不得發行或出售本協議項下的票據，除非交易方已收到(A)發給交易方的大律師的意見，該意見書的形式和實質令交易方滿意，(B)簽署的當時有效的發行和付款代理協議的副本，(C)發行方董事會通過的決議的副本，其形式和實質令交易方滿意，並經發行方的祕書或類似官員認證，授權發行方簽署和交付本協議、發行和付款代理協議以及發行人簽署和完成本協議的交易，因此，(D)在發行以DTC或其代名人名義登記的主本票據所代表的任何簿記票據之前，一份發行人、發行和支付代理和DTC之間簽署的申述函件和籤立的主本票據的副本，(E)在以實物形式發行任何票據之前，一份該格式的副本(除非附在本協議或發行和支付代理協議上)和(F)交易商應合理要求的其他證書、意見、信件和文件。

3.7發行商應向交易商報銷與本協議有關的所有自付費用，包括與本協議的準備和談判相關的費用，以及本協議擬進行的交易(包括但不限於私募配售備忘錄的印刷和分發)，以及(如果適用)交易商律師的合理費用和自付費用。

3.8發行人不得在任何時候就票據的發售或出售提交D表格(見證券法第503條規則)。

4.披露。

4.1私募配售備忘錄及其內容(交易商信息除外)應由發行方承擔全部責任。私募備忘錄應包含一份聲明，明確提供機會，讓每一位潛在購買者向發行人提出有關發行債券的問題，並從發行人那裏獲得關於發行債券的答案，並獲得發行人擁有或可以獲得的相關額外信息，而無需付出不合理的努力或費用。

4.2發行方同意在公司信息可用時立即向經銷商提供該信息。就本文“公司信息”定義第(I)款中描述的公司信息而言，就本第4.2節而言，在美國證券交易委員會的EDGAR系統中在線發佈的發行人報告應被視為已提供給交易商。

4.3(A)發行人還同意，一旦發生任何與發行人有關或影響發行人的事件，導致公司信息在

存在包括對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述必要的重大事實，以便根據作出陳述的情況使其中所載陳述不具誤導性。

(B)如發行人根據第4.3(A)節向交易商發出通知，而交易商通知發行人其當時持有的票據在庫存中，則發行人同意迅速補充或修訂私募配售備忘錄，使經修訂或補充的私募配售備忘錄不得包含對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性，發行人應向交易商提供該補充或修訂。

(C)如果(I)發行人根據第4.3(A)節向交易商發出通知，(Ii)交易商沒有通知發行人其當時持有票據，及(Iii)發行人選擇不按上文(B)段所述方式迅速修訂或補充私募備忘錄，則所有債券的招攬及銷售將暫停，直至發行人修訂或補充私募備忘錄，並向交易商提供該等修訂或補充為止。

(D)在不限制第4.3(A)節的一般性的情況下，發行人應定期審查、修改和補充私募配售備忘錄，但不少於每年一次，以納入發行人當前的財務信息，以確保私募配售備忘錄中提供的信息準確和完整。

5.保障和貢獻。

5.1發行方應賠償交易商、控制交易商的每個個人、公司、合夥企業、信託、協會或其他實體、交易商的任何關聯公司或任何此類控制實體及其各自的董事、高級職員、僱員、合夥人、法人、股東、受僱人、受託人和代理人(下稱“受賠人”)，使其不受施加於以下各項的任何和所有責任、處罰、訴訟、訴訟原因、損失、損害、索賠、費用和開支(包括但不限於合理的律師費用和費用支出)或任何種類或性質的判決(每個“索賠”)的損害因(I)發行人向交易商提供的私募備忘錄、公司資料或任何資料包括(於任何有關時間)或包含對重大事實的不真實陳述或遺漏(截至任何有關時間)或遺漏作出該等陳述所需的任何重大事實，或遺漏作出該等陳述所需的任何重大事實，並無誤導性，或(Ii)發行人違反於本協議內或根據本協議作出的任何協議、契諾或陳述，或基於(I)發行人向交易商提供的私募配售備忘錄、公司資料或任何資料所引致或基於該等指稱而招致或針對彌償受償人的指稱。前一句第(I)款規定的賠償不適用於因交易商信息引起的索賠或基於交易商信息的索賠，前一句第(Ii)款規定的賠償不適用

在有管轄權的法院裁定索賠是由被賠償人的嚴重疏忽或故意不當行為造成的範圍內。

5.2本協議附件B規定了與根據本條款第5款提出的賠償要求有關的規定。

5.3為了在本第5條規定的賠償被認為無法獲得或不足以使受賠方免受損害的情況下提供公正和公平的賠償，儘管根據本第5條的條款適用，發行人應按發行人和交易商各自的經濟利益的比例分擔交易商因任何索賠而產生的總費用；但發行人的分擔款額須使交易商招致的總費用不超過交易商根據本協議就與該項申索有關的一份或多份票據賺取的佣金及費用的總和。各自的經濟利益應參考根據本協議發行的票據發行人的總收益以及交易商根據本協議賺取的總佣金和手續費來計算。

6.定義。

6.1“BHC法案附屬公司”應具有“附屬公司”一詞在“美國法典”第12編第1841(K)節中所賦予的含義，並應根據其解釋。

6.2“索賠”應具有第5.1節中給出的含義。

6.3任何給定時間的“公司信息”應指私募備忘錄，並在適用的範圍內，連同(I)發行人向美國證券交易委員會提交的最新10-K表格報告以及發行人自最近的10-K表格以來向美國證券交易委員會提交的每一份10-Q表格或8-K表格報告；(Ii)發行人最近的年度經審計財務報表和此後編制的每份中期財務報表或報告(如果不包括在上文(I)項中)；(Iii)發行人及其關聯公司的其他可公開獲得的近期報告，包括：但不限於：(I)提供給各自股東的任何可公開查閲的文件或報告；(Iv)根據本章程第4.3節編制的任何其他資料或披露；及(V)發行人為分發給債券投資者或潛在投資者而編制或批准的任何資料。

6.4C.F.R.§252.82(B)中定義並解釋的“覆蓋實體”；第12 C.F.R.§47.3(B)中定義並解釋的“覆蓋銀行”；或第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並解釋的“覆蓋金融機構”。

6.5“目前的簽發和付款代理”應具有第7.9節中所給出的含義。

6.6“交易商資料”指交易商以書面明確提供的有關交易商的資料，以納入私募配售備忘錄內。

6.7“默認權利”應具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節(視情況適用)中賦予該術語的含義，並應根據該定義進行解釋。

6.8《交易法》指修訂後的美國1934年《證券交易法》。

6.9“面額”指(I)就任何有息票據而言，指該票據的本金金額；及(Ii)就任何折價出售的票據而言，指該票據於到期日應付的金額。

6.10“受償方”應具有第5.1節中給出的含義。

6.11“機構認可投資者”指屬證券法第501(A)條所指的認可投資者的機構投資者，並在金融及商業事務方面擁有知識及經驗，足以評估及承擔債券投資的經濟風險，包括但不限於證券法第3(A)(2)節所界定的銀行，或證券法第3(A)(5)(A)節所界定的儲蓄及貸款協會或其他機構，不論其以個人或受信人身分行事。

6.12“簽發和支付代理協議”應指本協議封面上描述的簽發和支付代理協議或其任何替代協議，該協議可能會不時修改或補充。

6.13“簽發和付款代理”是指在本協議封面上被指定為“簽發和付款代理協議”項下的發行和付款代理的一方，或其任何繼承人或替代者。

6.14“最高金額”是指根據本計劃在任何時候(無論是通過交易商還是通過其他交易商出售)允許發行的票據的總面值的最大值，該總面值不得超過3,000,000,000美元，除非該金額根據本計劃第1.9節的規定而增加。

6.15“洗錢法”應具有第2.12節規定的含義。

6.16“非銀行受信人或代理人”指(A)證券法第3(A)(2)節所界定的銀行或(B)證券法第3(A)(5)(A)節所界定的儲蓄及貸款協會以外的受信人或代理人。

6.17“定向配售備忘錄”指向債券購買者及潛在購買者提供按照第4節編制的發售材料(包括其中所述或以參考方式併入其中的材料，如有)，並應包括根據本協議不時編制的修訂及補充文件(被稍後修訂或補充文件完全取代的任何修訂或補充文件除外)。

6.18“計劃”是指本協議和《簽發和付款代理協議》所設想的發行人的商業票據計劃。

6.19“合格機構買受人”應具有規則第144A條賦予該術語的含義。

6.20“規則144A”指證券法下的規則144A。

6.21“制裁”應具有第2.13節中給出的含義。

6.22“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會。

6.23“證券法”係指修訂後的1933年美國證券法。

6.24“美國特別決議制度”指(I)《聯邦存款保險法》及其下頒佈的法規和(Ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及其下公佈的法規中的每一個。

7.General

7.1除非本協議另有明確規定，否則本協議項下向各方發出的所有通知均應以書面形式發出，並在收到後按各自如下規定的地址生效：

對於發行方：

地址：西斯科公司，德克薩斯州休斯敦Enclave Parkway 1390號，郵編：77077

注意：伊斯雷爾·歐沃杜尼，總裁副局長，財務主管

電話：281-584-1763

Fax number: 281-584-1792

對於經銷商：

地址：[   ]

請注意：[   ]

電話號碼：[   ]

電子郵件：[   ]

7.2本協議應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，而不考慮其法律衝突條款。

7.3每一方同意，一方對另一方提起的與本協議或票據或票據的發售和銷售有關或由此引起的任何訴訟、訴訟或法律程序應僅在位於曼哈頓區的美國聯邦法院或位於曼哈頓區的紐約州法院提起。交易商和發行人均放棄在與本協議或本協議擬進行的交易有關的任何訴訟、訴訟或程序中接受陪審團審判的權利。

7.4本協議可隨時由發行方提前一個工作日通知交易商終止，或由交易商提前一個工作日通知發行方終止。然而，任何此類終止不應影響發行人在本協議第3.7、5和7.3條下的義務，也不影響雙方在本協議終止前作出或產生的各自陳述、保證、協議、契諾、權利或責任。

7.5未經另一方書面同意，本協議的任何一方不得轉讓本協議；但是，交易商可以將其在本協議項下的權利和義務轉讓給交易商的任何關聯公司，但在未經發行方事先書面同意的情況下，交易商不得免除(I)交易商迄今因交易商違反其在本協議項下的任何契約或陳述而承擔的任何責任，或(Ii)在轉讓之前根據本協議發起的任何交易所產生的任何責任或義務。

7.6本協議可簽署任何數量的副本，每份副本應為原件，其效力與簽署本協議及其簽署的文件在同一文書上的效力相同。本協議的每一方同意，另一方可通過以下方式執行本協議的對等協議：(I)在適用法律允許的最大範圍內，使用“電子簽名”，無論是數字簽名還是加密的，適用法律包括《全球和國家商務聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何類似州法律；(Ii)電子傳輸(包括便攜文檔格式(Pdf)的電子郵件)。表格)，或複製手動簽署的對方的圖像的其他電子手段，或(Iii)通過DocuSign、Adobe Sign或任何其他安全門户傳輸的數字簽名，用於符合美國聯邦2000年ESIGN法案的文檔的數字化簽名。任何此類副本的效力應與交付本協議的人工簽署副本的效力相同，並在本協議的所有目的下視為原始的手動簽署副本。

7.7除第5款中關於非當事人受賠方的規定外，本協議是為了本協議雙方及其各自在本協議項下的允許繼承人和受讓人的唯一利益，不得被視為給予任何其他人任何法律或衡平法上的權利、補救或索賠。

7.8發行人承認並同意：(I)根據本協議買賣或配售票據是發行人與交易商之間的獨立商業交易，(Ii)交易商僅以委託人的身份行事，而不是發行人的代理人或受託人。(Iii)除本協議明確規定的義務外，交易商並未就本協議擬進行的發售或相關程序(不論交易商是否已就其他事項向發行商提供意見或目前正就其他事項向發行商提供意見)或任何其他義務向發行商承擔以發行商為受益人的諮詢或受託責任；及(Iv)發行商已在其認為適當的範圍內徵詢其法律及財務顧問的意見。這個

發行人同意，它不會聲稱交易者提供了任何性質或尊重的諮詢服務，或對發行人負有受託責任或類似責任，與此類交易或導致交易的過程相關。

7.9本協議雙方同意，發行人可根據本第7.9節的條款，不時以另一方(該另一方，“替代發行及支付代理”)取代當時擔任發行及付款代理的一方(“現時發行及支付代理”)，並與替代發行及支付代理訂立協議，涵蓋由替代發行及支付代理就票據提供的發行及支付代理職能(“替代發行及支付代理協議”)(任何該等替代，“替代”)。自任何替換的生效日期起及之後，除非發行及支付代理協議規定當前的發行及支付代理將於該替換的生效日期繼續就未償還票據行事，否則票據的“發行及支付代理”應被視為替換的發行及支付代理，本協議下所有提及的“發行及支付代理”應被視為指替換的發行及支付代理，而本協議下所有提及的“發行及支付代理協議”應被視為指替換的發行及支付代理協議。從任何替換的生效日期起和之後，發行人不得發行本協議項下的任何票據，除非和直到交易商已收到：(I)已籤立的替換髮行和支付代理協議的副本，(Ii)發行人、替換髮行和支付代理和DTC之間的已籤立陳述書的副本，(Iii)經替換髮行和支付代理認證並以DTC或其代名人的名義登記的已籤立主本票的副本, (Iv)私人配售備忘錄的修訂或補充，描述替代的發行及支付代理作為債券的發行及支付代理，並反映因應替代而須作出的任何其他更改，以使經修訂或補充的私人配售備忘錄符合本協議的規定；及。(V)以交易商合理滿意的格式及實質內容向發行人提供的法律意見，內容是(A)依據替代發行及支付代理協議發行的票據的適當授權、交付、有效性及可執行性，及(B)交易商合理地要求的其他事項。

7.10儘管本協議中有任何相反規定，但雙方同意：

(A)如果作為涵蓋實體的交易商受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，本協議的交易商的轉讓以及本協議中或根據本協議的任何權益和義務的效力，將與在美國特別決議制度下轉讓的效力相同，前提是本協議和任何此類權益和義務受美國或美國一個州的法律管轄。

(B)如果作為涵蓋實體的交易商或交易商的《BHC法案》附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，本協議項下可能對交易商行使的違約權利允許

如果本協議受美國或美國某個州的法律管轄，則可根據美國特別決議制度行使的違約權利不得超過此等違約權利。

本協議取代發行人和經銷商之間關於本協議標的的所有先前協議和諒解(無論是書面的還是口頭的)，或其中任何協議和諒解。

茲證明，雙方已促使本協議自上述第一個日期起生效。

茲證明，雙方已促使本協議自上述第一個日期起生效。

附件A

私募配售説明書及附註的格式

這些票據尚未根據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《法案》)或任何其他適用的證券法進行登記，其發售和出售只能在符合《法案》和任何適用的州證券法的登記要求的適用豁免的情況下進行。通過接受票據，買方將被視為表示：(I)IT已被給予機會調查與發行人和票據有關的事項，(Ii)IT收購該票據並不是為了進行任何分銷，以及(Iii)IT是(A)(1)是ACT規則501(A)所指的認可投資者的機構投資者(“機構認可投資者”)和(2)(I)為自己的賬户購買票據，(Ii)以個人或受信人身分行事的銀行(如ACT第3(A)(2)條所界定)或儲蓄及貸款協會或其他機構(如ACT第3(A)(5)(A)條所界定)或(Iii)受信人或代理人(美國銀行或儲蓄及貸款協會除外)為一個或多個賬户購買票據，而每個賬户均為該等機構認可投資者；或(B)《法案》規則第144A條所指的合格機構買家(“QIB”)，為其自己的賬户或為一個或多個賬户購買票據，每個賬户均為A QIB；買方承認，買方知道賣方可依賴規則第144A條規定的《法案》第5節登記規定的豁免。通過接受票據，其購買者也應被視為同意，其任何轉售或其他轉讓將僅在(A)在豁免根據ACT登記的交易中進行，或者(1)向發行人或發行人指定的作為票據的配售代理的配售代理(統稱為, 在符合規則第144A和(B)規定的交易中，(2)通過配售代理向機構認可投資者或A QIB發行，或(3)通過A QIB發行，最低金額為250,000美元。

附件B

與彌償有關的進一步條文

(A)發包人同意向每一受賠人償還所有費用(包括內部和外部律師的合理費用和支出)，因為發包人因調查或辯護根據本協議第5條可能要求賠償的任何損失、索賠、損害、責任或訴訟而產生的費用(無論發包人是否為任何此類訴訟的一方)。

(B)獲彌償保障人在接獲有關申索存在的通知後，如須就該項申索向發索人提出申索，則須立即以書面通知發索人該項申索的存在；但(I)遺漏通知出票人並不解除出票人在本合同項下可能承擔的任何責任，除非出具人未以其他方式獲悉該索賠，且該等不能導致出票人喪失實質權利和抗辯能力，及(Ii)遺漏通知出票人不會免除出票人因本賠償協議以外可能對被賠付人所負的責任。如果針對任何受賠方提出任何此類索賠，並通知發包人該索賠的存在，發包人將有權參與其中，並在其可以通過向受賠方遞交書面通知的範圍內，選擇在律師合理滿意的情況下為其辯護；但如果任何此類索賠的被告既包括受賠方又包括髮包人，而受賠方應已得出結論，其可獲得的法律抗辯可能與發包人的抗辯不同或有所不同，則發包人無權指示代表該受償方進行抗辯，而受賠方有權選擇單獨的律師代表該受賠方提出該等法律抗辯。在收到發行人向上述受賠方發出的通知後，發行人選擇承擔對該索賠的抗辯，並得到受賠方律師的批准, 除合理的調查費用外，發包人不對該被賠付者此後與辯護有關的費用(合理的調查費用除外)承擔責任，除非(I)被賠付者根據前一句的但書(但有一項理解是，發包人不對代表作為該索賠一方的被賠付者的一名以上的單獨的大律師(除提出任何索賠的司法管轄區的任何當地律師外))，就法律抗辯的主張聘請單獨的大律師，(Ii)在收到存在索賠的通知後的一段合理時間內，發包人不得聘請合理地令受賠方滿意的大律師來代表受賠方；或(Iii)發包人已書面授權聘請受賠方的大律師。發行人在本協議項下的賠償、補償和出資義務應是發行人對受賠人負有的任何其他責任之外的義務，並對發行人和任何受賠人的任何繼承人、受讓人、繼承人和遺產代理人的利益具有約束力和約束力。發行人同意，未經交易商事先書面同意，不會就根據本協議的賠償條款可能要求賠償的任何索賠中的任何判決達成和解、妥協或同意，除非此類和解、妥協或同意(I)包括無條件釋放每個受賠人

(Ii)不包括對任何受賠人或其代表的過錯、過失或不作為的陳述或承認。

附件C

Sysco公司附息商業票據條款説明

以下規定在特定交易適用的範圍內是有限制的[定價][定向增發備忘錄]在交易時寄給每一位購買者的補充資料(“補充資料”)(如果有)。

1.將軍。(A)本條款所適用的發行人的責任(每一張“票據”)由一張或多張以存託信託公司(“DTC”)(或其代名人)名義發行的主票據(每張“主票據”)代表，該主票據包括本條款聲明所載發行人計息商業票據的條款及撥備，因為本條款聲明構成主票據定義及所指的相關紀錄的一部分。

(B)“營業日”指星期六或星期日以外的任何一天，該日既不是法定假日，也不是法律、行政命令或法規授權或要求在紐約市關閉銀行機構的日子。

2.利息1(A)每張票據將以固定利率(“固定利率票據”)或浮動利率(“浮動利率票據”)計息。

(B)發給每名該票據持有人的副刊將説明以下條款：(I)該票據是固定利率票據還是浮動利率票據，以及該票據是否是原始發行貼現票據(定義見下文)；(Ii)該票據的發行日期(“發行日期”)；(Iii)述明的到期日(定義如下)；(Iv)如該票據是固定利率票據，則該票據的年利率(如有的話)及付息日期；(V)(如該票據為浮動利率票據)基本利率、指數到期日、利息重置日期、利息支付日期及利差及/或利差乘數(如有)(定義見下文)，以及與該票據的特定利率計算方法有關的任何其他條款；及(Vi)任何其他特別適用於該票據的條款。“原始發行貼現票據”是指在指定到期日有註明的贖回價格的票據，其發行價比發行價高出指定的最低金額以上，而副刊指出該票據將是“原始發行貼現票據”。

(C)每張定息票據將自發行日起按補編所指明的年利率計息，直至本金支付或可供支付為止。每張定息票據的利息將於補充協議所指定的日期(定息票據的“付息日期”)及到期日(定義見下文)支付。固定利率債券的利息將以一年360天加上12個30天月為單位計算。

1票據可使用本文所述以外的指數利率發行，包括但不限於SOFR、BSBY、ameribor和OBFR，並且此類指數利率可通過以下方式納入：(I)通過附錄修改本條款聲明以適應此類替代指數利率，或(Ii)明確修改條款聲明以包括此類指數利率。

如任何定息票據的付息日期或到期日並非營業日，則所需支付的本金、保費(如有)及/或利息將於下一個營業日支付，而不會就在下一個營業日作出的付款產生額外利息。

(D)每份浮息票據的利率將參考利率基準(“基本利率”)加或減若干個基點(一個基點等於百分之一個百分點)(“利差”)(如有)及/或乘以某個百分比(“利差乘數”)(如有)而釐定(定義見下文)，直至支付本金或可供支付為止。本補編將指定下列哪種基本利率適用於相關的浮動利率票據：(A)存單利率(“存單利率票據”)，(B)商業票據利率(“商業票據利率票據”)，(C)聯邦基金利率(“聯邦基金利率票據”)，(D)最優惠利率(“最優惠利率票據”)，(E)國庫券利率(“國庫利率票據”)或(F)該副刊規定的其他基本利率。

每張浮動利率票據的利率將按日、每週、每月、每季或每半年重置一次(“利率重整期”)。除補編另有規定外，重置利息的日期(每個為“重置利息日期”)，如屬每日重置的浮動利率票據，則為每個營業日；如屬每週重置的浮動利率票據(國庫利率票據除外)，則為每週的星期三；如屬每週重置的國庫券，則為每週的星期二；如屬每月重置的浮動利率票據，則為每月的第三個星期三；如屬每季度重置的浮動利率票據，則為3月、6月、9月及12月的第三個星期三；如屬每半年重置一次的浮動利率票據，則為補充資料所指明的兩個月的第三個星期三。如果任何浮動利率票據的任何利息重置日期不是營業日，則該利息重置日期將推遲到下一個營業日，但如果該營業日在下一個日曆月內，除非補充資料中另有規定，否則該利息重置日期應為緊接其前一個營業日。每張浮動利率票據的利息將按月、每季或每半年(“付息期”)及於到期日支付。除補充資料另有説明及以下另有規定外，如屬按月付息的浮動利率票據，則須支付利息的日期(浮動利率票據的付息日期)為每月第三個星期三；如屬按季付息的浮動利率票據，則為三月六月第三個星期三。, 如屬每半年付息一次的浮動利率票據，則為補充資料所指明的兩個月中第三個星期三。此外，到期日也將是付息日。

如任何浮動利率票據的任何付息日期(到期日的付息日期除外)本來不是營業日，則該付息日期須順延至下一個營業日，但如該營業日在下一個歷月內，則該付息日期須為緊接該營業日的前一營業日，除非本補充協議另有規定。如果浮動利率票據的到期日不是營業日，則本金和利息將在下一個營業日支付，從該到期日起及之後的期間內將不會就該支付的本金和利息應計利息。

浮息債券每個付息日的利息支付將包括自發行日期起計的利息，或自已支付利息的最後日期(視屬何情況而定)起計的利息，但不包括該付息日。在到期日，浮息票據的應付利息將包括到期日(但不包括到期日)的應計利息。應計利息的計算方法是將浮動利率票據的本金金額乘以應計利息因數。這個應計利息係數將通過將計算應計利息的期間內每一天計算的利息係數相加來計算。在基本利率為存單利率、商業票據利率、聯邦基金利率或最優惠利率的情況下，每一天的利息因數(以小數表示)的計算方法是將適用於該天的利率除以360，如果基本利率是國庫券利率，則除以一年的實際天數。於每一天生效的利率將為(I)如該日為利息重置日期，則為與該利息重置日期有關的利息釐定日期(定義見下文)的利率，或(Ii)若該日不是利息重置日期，則為與下一個先前的利息重置日期有關的利息釐定日期的利率，在任何一種情況下均須按利差及/或利差乘數作出任何調整。

基準利率為存單利率或商業票據利率的“利率決定日”將是利率重置日期之前的第二個營業日。如果基本利率是聯邦基金利率或最優惠利率，則利率決定日期將是利率重置日期之前的下一個營業日。當基本利率為國庫券利率時，利息決定日期將為通常拍賣國庫券的那一週的利息重置日期。國庫券通常在每週的星期一拍賣，除非那一天是法定假日，在這種情況下，拍賣是在下一個星期二或前一個星期五舉行的。如在上一個星期五舉行拍賣，則該星期五將為下一個星期的利息重置日期的利息釐定日期。如果基準利率是本款規定的特定利率以外的利率，則確定利息的日期將如補編所述。

“指數到期日”是計算適用基本利率所依據的票據或債務的到期日。

如適用，“計算日期”應為(I)適用利息決定日期後第十個歷日或(Ii)適用利息支付日期或到期日之前的營業日中較早的日期。

除非另有説明，本協議中提及的所有時間均反映紐約市時間。

發行人應以書面形式向發行和支付代理指明哪一方將成為浮動利率票據的計算代理(“計算代理”)。計算代理將於該浮動利率票據的利率一經釐定及該利率有任何變動後，儘快向發行及支付代理提供當時有效的利率及(如釐定)將於該浮動利率票據的下一個利息重置日期生效的利率。

根據浮動利率票據計算所得的所有百分率，將四捨五入至最接近的千分之五個百分點。

往上。例如，9.876545%(或.09876545)將舍入為9.87655%(或.0987655)。在計算浮動利率票據時使用或計算所得的所有美元金額，如屬美元，將四捨五入至最接近的仙；如屬外幣，則四捨五入至最接近的單位(半仙或單位向上舍入)。

CD利率附註

“存單利率”是指美國聯邦儲備委員會(“美聯儲理事會”)在“統計數據發佈H.15，部分利率”中或在“存單(二級市場)”標題下的任何後續出版物中公佈的具有指數到期日的可轉讓存單在任何利率決定日的利率。

如果在下午3：00之前沒有在H.15中公佈上述費率在計算日期，CD利率將是在H.15每日更新中規定的利率，可通過FRB的全球網站或任何後續網站或出版物或其他公認的電子來源在“CD(二級市場)”標題下顯示適用利率(“H.15每日更新”)。

如果該費率在下午3：00之前未在H.15或H.15每日更新中公佈在計算日期，計算代理將確定CD利率為截至上午10：00二級市場提供的利率的算術平均值。在這樣的利息決定日，紐約市三家領先的非銀行美元存單交易商2被美國主要貨幣中心銀行的可轉讓美元存單計算代理選中，這些銀行是市場上資信最高的可轉讓存單，剩餘期限最接近指數到期日的5,000,000美元。

如果計算代理選擇的交易商沒有如上所述報價，CD匯率將保持CD匯率在該利息確定日期時有效。

商業票據利率票據

“商業票據利率”是指H.15在“商業票據-非金融”標題下公佈的具有指數到期日的商業票據在任何利息決定日期的貨幣市場收益率(按下文所述計算)。

如果在下午3：00之前沒有在H.15中公佈上述費率於計算日期，商業票據利率將為H.15每日更新中“商業票據-非金融”標題所載指數到期日商業票據利率的貨幣市場收益率。

如果在下午3：00之前在該計算日期，該利率並未在H.15或H.15每日更新中公佈，則計算代理將商業票據利率確定為截至上午11：00所提供利率的算術平均值的貨幣市場收益率。關於紐約市三家主要美元商業票據交易商的定息日期

2本條款聲明中所指的非銀行交易商可包括交易商的關聯公司。

由國家認可的統計評級機構為債券評級為“AA”或同等評級的工業發行人發行的指數到期日商業票據計算代理選擇的。

如果計算代理選擇的交易商沒有如上所述報價，則關於該利息確定日期的商業票據利率將保持在該利息確定日期有效的商業票據利率。

“貨幣市場收益率”將是按照以下公式計算的收益率：

其中“D”是指以銀行貼現方式報價並以小數點表示的商業票據的適用年利率，而“M”是指利息期間計算利息的實際天數。

聯邦基金利率票據

“聯邦基金利率”是指H.15在“聯邦基金(有效)”標題下公佈的任何聯邦基金利率，並在標題效果下的路透社頁面(定義見下文)FEDFundS1(或可能取代該服務指定頁面的任何其他頁面)(“路透社頁面FEDFundS1”)顯示。

如果上述價格沒有出現在路透社頁面FEDFundS1上，或在下午3：00之前沒有發佈在計算日期，聯邦基金利率將是在H.15每日更新中以“聯邦基金/(有效)”標題公佈的利率決定日期的利率。

如果在下午3：00之前沒有如上所述公佈該費率在計算日期，計算代理將確定聯邦基金利率為隔夜美元聯邦基金的最後一筆交易的利率的算術平均值，該隔夜美元聯邦基金交易由計算代理在上午9：00之前選定的紐約市聯邦基金交易的三位主要經紀人各自安排。在該利息釐定日期。

如果計算代理選擇的經紀人沒有如上所述報價，聯邦基金利率將保持聯邦基金利率，然後在該利率決定日期生效。

“路透社頁面”是指湯森路透Eikon或任何後續服務在本條款聲明或本附錄中指定的一個或多個頁面上的顯示，或該服務的任何替換頁面上的顯示。

最優惠利率票據

“最優惠利率”是指H.15中在“銀行最優惠貸款”標題下公佈的任何利率決定日的利率。

如果在下午3：00之前沒有在H.15中發佈上述費率，在計算日期，最優惠利率將是在“銀行最優惠貸款”標題下的H.15每日更新中公佈的利率確定日的利率。

如果在下午3：00之前沒有公佈費率，在H.15或H.15每日更新中的計算日期，計算代理將確定最優惠利率為每家銀行在路透社屏幕US Prime1頁面(定義如下)上公開宣佈的利率的算術平均值，作為該銀行在該利率決定日上午11：00的最優惠利率或基本貸款利率。

如果在下午3：00之前公佈的上述費率少於四個，在計算日期，計算代理將確定最優惠利率為最優惠利率或基本貸款利率的算術平均值，其基礎是由計算代理選擇的紐約市三家主要銀行在該利率確定日的實際天數除以營業結束時的360天。

如獲選銀行沒有如上所述提供報價，最優惠利率將於該決定息日維持有效的最優惠利率。

“路透社屏幕US Prime1頁面”是指在Reuters Monitor Money Rate Service上指定為“US Prime1”頁面的顯示器(或為顯示美國主要銀行的最優惠利率或基本貸款利率而可能取代該服務上的US Prime1頁面的其他頁面)。

國庫利率票據

“國庫率”是指：

(1)在指定為USAUCTION10的路透社頁面(或指定為USAUCTION11的任何其他頁面)或指定為USAUCTION11的路透社頁面(或可能取代該服務頁面的任何其他頁面)上顯示的具有《補編》中指定的指數到期日指定的指數到期日的美國直接債券(“國庫券”)拍賣的利率，或

(2)如第(1)款所指的收費率在下午3時前仍未如此公佈。於相關計算日期，適用國庫券利率的債券等值收益率(定義見下文)，刊登於H.15每日更新，標題為“美國政府證券/國庫券/拍賣高”，或

(3)如第(2)款所指的收費率在下午3時前仍未如此公佈。在相關計算日，美國財政部公佈的適用國庫券拍賣利率的債券等值收益率，或

(4)如第(3)款所指的利率沒有由美國財政部如此公佈，或如拍賣沒有舉行，則在H.15中以“美國政府證券/國庫券/二級市場”的標題公佈的適用國庫券在特定利率決定日的債券等值收益率，或

(5)如第(4)款所指的收費率在下午3時前仍未如此公佈。於相關計算日期，適用國庫券特定利息決定日的利率(刊登於H.15每日更新，標題為“美國政府證券/國庫券/二級市場”)，或

(6)如第(5)款所指的收費率在下午3時前仍未如此公佈。在相關計算日期，由計算代理計算的特定利息決定日的利率，作為二級市場投標利率的算術平均值的債券等值收益率，截至下午3：30左右。在該利息釐定日期，由計算代理人挑選的三家主要美國政府證券交易商發行剩餘到期日最接近補編所指明的指數到期日的國庫券，或

(7)如計算代理人如此選擇的交易商沒有如第(6)條所述般報價，則為在特定利息釐定日期有效的庫房利率。

“債券當量收益率”是指按照下列公式計算的收益率(以百分比表示)：

其中“D”是指以銀行貼現方式報價並以小數表示的國庫券的適用年利率，“N”是指365或366(視屬何情況而定)，而“M”是指在適用利息重整期內的實際天數。

3.最終成熟度。任何票據的指定到期日將是補編中如此指定的日期，該日期不得遲於發行日期起計270天。在該票據的指定到期日，或該票據於指定到期日之前的任何日期(每一該等日期稱為到期日)，該票據的本金連同其應計及未付利息將即時到期及應付。

4.違約事件。凡發生下列情況，即構成“失責事件”：(I)未能支付本金或利息(包括贖回本金)；(Ii)出票人一般與債權人達成任何妥協安排，包括與債權人訂立任何形式的暫緩執行協議；(Iii)在非自願案件中，具有司法管轄權的法院須根據現時或以後有效的任何適用的破產、無力償債或其他相類法律，就發行人登錄濟助判令或命令，或須就發行人的全部或實質全部資產委任接管人、管理人、清盤人、保管人、受託人或財產扣押人(或相類人員)，而任何該等判令、命令或委任在其後60天內不得撤銷、解除或撤回；或(Iv)發行人應就發行人的全部或實質全部資產，根據現行或以後生效的任何適用的破產、無力償債或其他類似法律，或同意在非自願個案中根據任何此等法律提出濟助令，或同意由接管人、管理人、清算人、受讓人、保管人、受託人或扣押人(或類似的官員)委任或接管自願案件，或為債權人的利益作出任何一般轉讓。在此之前

在違約事件發生時，該票據所證明的每項債務的本金(連同應計和未支付的利息)將立即到期和應付，而不需要任何通知或要求。

5.絕對封閉。發行票據所依據的發行及付款代理協議的任何條文，均不得改變或損害發行人按本協議所訂明的時間、地點及利率及以硬幣或貨幣支付每份票據的本金及利息的絕對及無條件責任。

6.補編。本補編中包含的任何術語應取代本附錄中包含的任何相沖突的術語。

附件D

如果交易商根據本協議購買票據的任何協議(代理除外)規定結算日期為該協議日期後三個紐約營業日或更長時間，則該交易商根據該協議購買該票據的義務應受下列條件的約束：

(A)發行人在上文第1.8節和第2節中所作的陳述和擔保在結算日當日應真實無誤，如同在該日作出的一樣，並且發行人應已履行本協議項下截至該日應履行的所有義務，

(B)自最近一份私募備忘錄的日期起，發行人的狀況(財務或其他方面)、業務或業務前景(不論是在訂立該協議之前或之後發生)不得有重大不利改變，而該等轉變在該協議訂立前並未以書面向交易商披露，

(C)出票人不得不履行其在本協議、票據或發行及付款代理協議下的任何義務，

(D)在該協議的日期或之後，不得發生以下任何事情：(I)紐約證券交易所的一般證券交易暫停或重大限制；。(Ii)發行人的證券在紐約證券交易所的交易暫停或重大限制；。(Iii)聯邦或紐約當局宣佈全面暫停商業銀行業務活動，或在美國的商業銀行業務或證券交收或結算服務出現重大中斷；。(Iv)涉及美國的敵對行動的爆發或升級，或美國宣佈全國進入緊急狀態或戰爭，或(V)在美國或其他地方發生任何其他災難或危機，或美國或其他地方的金融、政治或經濟狀況的任何變化，而交易商判斷第(Iv)或(V)款所指明的任何該等事件的影響，使按私人配售備忘錄所預期的條款及方式繼續發售或交付票據是不切實可行或不可取的，及

(E)在該協議達成之日或之後，(I)任何國家認可的統計評級機構不得下調發行人的債務證券評級，(Ii)任何此類組織不得公開宣佈其對發行人的任何債務證券的評級受到監督或審查，並可能產生負面影響。

“紐約營業日”是指每週一、二、三、四、五，法律或行政命令一般不授權或責令紐約的銀行機構關閉的日子。

附件E

關於提高最高限額的通知函

[_____________], 20[__]

To: [   ]，作為經銷商

cc. [   ]，作為發行和付款代理

Re：Sysco公司的商業票據計劃

女士們先生們,

我們指的是一份修訂和重述的商業票據交易商協議，日期為[], 20[]作為發行方的Sysco Corporation和作為交易方的您之間的《交易商協議》(經不時修訂、補充和修改)，涉及最高金額為$的商業票據計劃[_________]自本合同之日起。

本信函中使用的大寫術語應具有《交易商協議》中賦予此類術語的含義。

根據《交易商協議》第1.9條的規定，我們特此通知您，最高金額將從[_________]至[_________]，生效日期[_____________], 20[__]，以下列單據交付給您和簽發和付款代理為準：

(I)發行人正式授權的官員出具的證明，確認發行人的組織文件自《交易商協議》簽訂之日起未作任何更改，或如有任何更改，則為現行有效的相關組織文件的經核證副本；

(2)證明提高最高限額所需的內部授權和批准的所有文件的核證副本；

(3)更新或補充私人配售備忘錄，反映最高金額的增加；

(Iv)大律師就(A)依據《發行及付款代理協議》發行的票據的適當授權、有效性及可執行性，及(B)交易商在實施增加的最高款額後可合理要求的其他事宜，向發票人提出的意見；及

(V)提供票據評級的每個國家認可的統計評級機構的證據：(A)在實施最高額度上調後確認這種評級，或(B)列出在實施最高額度上調後對債券評級的任何變化。

通過簽署本協議，發行人應被視為陳述並保證其在經銷商協議中的陳述和擔保在本協議之日及截至本協議之日均真實無誤，並在提高最高金額後真實無誤。

茲證明，發行人已在上述日期簽署了本信函。

Sysco公司，
作為發行者

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